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13969

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 292

avril 2005

S O M M A I R E

Agriconsult, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13991

Imperial Tobacco Management Luxembourg (1),

Agriconsult, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13992

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14003

Associated Consulting Engineers (Holding) S.A.,

Imperial Tobacco Management Luxembourg (1) -

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14003

Imperial Tobacco Management Luxembourg (2)

AV Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

14013

S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14003

AV Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13970

ING RPFFB Soparfi A, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

14009

Bartolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14014

ING RPFFB Soparfi B, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

14005

Cambridge (International) S.A., Luxembourg . . . .

14001

ING RPFFB Soparfi C, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

14005

CEPAL, Société de Gestion du Patrimoine de

ING RPFFB Soparfi Finco, S.à r.l., Luxembourg . .

13994

la Centrale Paysanne Luxembourgeoise S.A.,

International Radio Networks Holding S.A., Luxem-

Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13983

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13994

CEPAL, Société de Gestion du Patrimoine de

Intfideco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14005

la Centrale Paysanne Luxembourgeoise S.A.,

Jean Wagner S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

14013

Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13984

Jordan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14002

Crédit Agricole Investor Services Bank Luxem-

Jordan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14002

bourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14003

LaSalle UK Property Company II, S.à r.l., Luxem-

E. Excel Export, S.à r.l., Weiler-la-Tour . . . . . . . . .

14016

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14010

Electro-Stugalux S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .

14000

LaSalle UK Property Company II, S.à r.l., Luxem-

ESI Rated S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13994

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14012

ESI Rated S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13999

MCL, M.C.L Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

13978

European Structured Investments S.A., Luxem-

Misty Mountain S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

14016

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13971

Moulins de Bissen, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . .

14013

European Structured Investments S.A., Luxem-

Moulins de Bissen, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . .

14014

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13976

N & W Global Vending (Luxembourg), S.à r.l.,

Exonder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14015

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14006

F.I.S., Fire Protection Installation Services, S.à r.l.,

N & W Global Vending (Luxembourg), S.à r.l.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14016

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14009

Fallson Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14001

N&W, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13993

Fallson Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14001

Navitec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14004

Fallson Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

14001

Navitec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14005

Family Six S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14002

Netrunner Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

14015

Financière d’Ancone S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

13978

Pasco Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

14016

Financière d’Ancone S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

13977

QNB International Holdings Limited, S.à r.l., Luxem-

Fincor International Holding S.A., Luxembourg. . .

14012

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13989

Finlux Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

14002

QNB International Holdings Limited, S.à r.l., Luxem-

Finlux Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

14002

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13991

Harmonis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13984

Roa Immobilière & Co S.A., Esch-sur-Alzette. . . .

14000

Hesketh Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

14015

S.D.E.T. Advisors S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13980

Imperial Tobacco Management Luxembourg (2),

Sandwicherie-Bar L’Eclipse, S.à r.l., Luxembourg.

14000

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14003

Sandwicherie-Bar L’Eclipse, S.à r.l., Luxembourg.

14000

13970

AV CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.636.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01437,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004527.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

WEAVING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.578.

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02542, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

(004561.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

WEAFFICIENCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.476.

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02544, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

(004560.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

WASTE ECO OIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.961.

—

Les comptes annuels abrégés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01384,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004538.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Satellite Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13976

Sureau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14004

SDT S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13992

Terrafirma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

14015

SDT S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13993

Terrafirma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

14016

Services et Assistance Comptables «Coducal»,

Trend S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13981

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13987

Trmata, S.à r.l., Roodt (Septfontaines) . . . . . . . . . .

13971

Silinf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13994

Trupial Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

14005

Soletanche Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .

14000

TTI Participations S.A., Wecker . . . . . . . . . . . . . . .

13979

Soletanche Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .

14001

Upsala Finance S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14009

Soletanche Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .

14001

Waste Eco Oil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13970

Sureau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14004

Weafficience Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13970

Sureau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14004

Weaving Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13970

Sureau S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14004

Ynadam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14015

Signature.

WEAVING HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

WEAFFICIENCE HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Signature.

13971

TRMATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8398 Roodt (Septfontaines), 23, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 50.194.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09115, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(000983.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

EUROPEAN STRUCTURED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Capital share: USD 140,000.-.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 47.600.

—

In the year two thousand four, on the third day of November.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of EUROPEAN STRUCTURED

INVESTMENTS S.A. (the Company), a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its regis-
tered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Alex Weber,
notary residing in Bascharage, on 22 April 1994, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number
C - 347 of 20 September 1994 on page 16646. The articles of incorporation have been amended by a notarial deed on
14 October 1994, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number C - 33 of 21 January 1995
on page 1551, by a notarial deed on 8 June 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number
C - 851 of 21 November 2000 on page 40819 and most recently by a notarial deed on 10 October 2000, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number C - 279 of 19 April 2001 on page 13346. The Company is
registered with the Luxembourg trade and companies’ register under the number B 47.600.

The Meeting is opened at 12.00 p.m. with Henri Wagner, lawyer, residing in Luxembourg as chairman. The chairman

appoints Frank Mausen, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the Meeting. The Meeting elects Anne-Marie
Nicolas, lawyer, residing in Luxembourg as scrutineer of the Meeting. The chairman, the secretary and the scrutineer
are collectively referred to hereafter as the Bureau.

The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares which they hold are recorded

in an attendance list, which will be signed by the shareholders present and/or the holders of powers of attorney who
represent the shareholders who are not present and the members of the Bureau. The said list as well as the powers of
attorney, after having been signed ne varietur by the persons who represent the shareholders who are not present and
the undersigned notary, will remain attached to these minutes.

II. It appears from the attendance list that all 14,000 (fourteen thousand) shares in registered form with a par value

of USD 10 (ten United States Dollars) each, representing the entire subscribed share capital of the Company of USD
140,000 (one hundred forty thousand United States Dollars) are present or duly represented at the Meeting. The share-
holders present or represented declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda
prior to, the Meeting. The Meeting decides to waive the convening notices. The Meeting is thus regularly constituted
and can validly deliberate on all the items on the agenda set out below.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of article 1 of the Company’s articles of incorporation by adding the following wording at the end of

article 1:

«The corporation qualifies as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg

act dated 22 March 2004 relating to securitisation (the Securitisation Act 2004).», and

by replacing the term the «Company» by the term the «corporation».
2. Replacement of the wording of article 4 of the Company’s articles of incorporation by the following wording:

«Art. 4. The corporate objects of the corporation are to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securi-

tisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004. To that effect, the corporation may, inter alia, ac-
quire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding or property of claims,
receivables and/or other goods or assets, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to
liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by third par-
ties, by issuing securities of any kind whose value or return is linked to these risks.

The corporation may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, the claims, receivables and/or assets,

by guaranteeing the liabilities or commitments or by binding itself by any other means.

The corporation may proceed to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly

or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the

Pour TRMATA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

13972

acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts ther-
eon or related thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including,
among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The corporation may further acquire, hold and dispose
of interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds and other entities.

The corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds, debentures, certificates, warrants and any kind

of debt including under one or more issue programmes. The corporation may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

In accordance with, and to the extent permitted by, the Securitisation Act 2004, the corporation may also give guar-

antees and grant security over its assets in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these
assets or for the benefit of investors (including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity partici-
pating in a securitisation transaction of the corporation. The corporation may not pledge, transfer, encumber or other-
wise create security over some or all of its assets, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

The corporation may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions.

The corporation may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of

their efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The cor-

porate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the corporation, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the corporation may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or trans-

action which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects, to the
largest extent permitted under the Securitisation Act 2004.».

3. Amendment of article 8 of the Company’s articles of incorporation by replacing the first sentence of article 8 by

the following wording:

«Art. 8. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts

of disposition and administration in the corporation’s interest, including the power to transfer, assign or dispose of the
assets of the corporation in accordance with the Securitisation Act 2004. In accordance with the Securitisation Act
2004, the Board of Directors is entitled to create one or more compartments corresponding each to a separate and
distinct part of the corporation’s estate (patrimoine).».

4. Replacement of the wording of article 12 of the Company’s articles of incorporation by the following wording:

«Art. 12. The operations of the corporation shall be supervised by one or more independent external auditors (révi-

seurs d’entreprises).

The auditor(s) shall be appointed by the Board of Directors in accordance with the Securitisation Act 2004. The

Board of Directors will determine their number, their remuneration and the term of their office.».

5. Amendment of article 13 of the Company’s articles of incorporation by replacing the term «May» by the term

«March».

6. Amendment of article 17 of the Company’s articles of incorporation by including the following wording at the end

of article 17:

«and the Securitisation Act 2004.».
7. Miscellaneous.

IV. After deliberation, the Meeting passes the following resolutions by an unanimous vote:

First resolution

The Meeting resolves to approve the amendment of article 1 of the Company’s articles of incorporation
by adding the following wording at the end of article 1:

«The corporation qualifies as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg

act dated 22 March 2004 relating to securitisation (the Securitisation Act 2004).»; and

by replacing the term the «Company» by the term the «corporation».

Second resolution

The Meeting resolves to approve the replacement of the wording of article 4 of the Company’s articles of incorpo-

ration by the following wording:

«Art. 4. The corporate objects of the corporation are to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securi-

The corporation may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, the claims, receivables and/or assets,

by guaranteeing the liabilities or commitments or by binding itself by any other means.

The corporation may proceed to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly

or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the

13973

The corporation may borrow in any form. It may issue notes, bonds, debentures, certificates, warrants and any kind

In accordance with, and to the extent permitted by, the Securitisation Act 2004, the corporation may also give guar-

The corporation may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions.

The corporation may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of

their efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The cor-

porate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the corporation, provided it is not
inconsistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the corporation may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or trans-

action which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects, to the
largest extent permitted under the Securitisation Act 2004.».

Third resolution

The Meeting resolves to approve the amendment of article 8 of the Company’s articles of incorporation by replacing

the first sentence of article 8 by the following wording:

«Art. 8. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts

Fourth resolution

The Meeting resolves to approve the replacement of the wording of article 12 of the Company’s articles of incorpo-

ration by the following wording:

«Art. 12. The operations of the corporation shall be supervised by one or more independent external auditors (révi-

seurs d’entreprises).

The auditor(s) shall be appointed by the Board of Directors in accordance with the Securitisation Act 2004. The

Board of Directors will determine their number, their remuneration and the term of their office.».

Fifth resolution

The Meeting resolves to approve the amendment of article 13 of the Company’s articles of incorporation by replacing

the term «May» by the term «March».

Sixth resolution

The Meeting resolves to approve the amendment of article 17 of the Company’s articles of incorporation by including

the following wording at the end of article 17:

«and the Securitisation Act 2004.».

There being no further business on the agenda, the chairman closes the Meeting at 12.15 p.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same ap-
pearing persons and in case of discrepancies between the English version and the French version, the English version
shall prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trois novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de EUROPEAN STRUCTURED

INVESTMENTS S.A. (la Société), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, constituée suivant acte notarié reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage,
le 22 avril 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro C - 347 du 20 septembre 1994 à la

13974

page 16646. Les statuts de la Société ont été modifiés par acte notarié le 14 octobre 1994, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations numéro C - 33 du 21 janvier 1995 à la page 1551, par un acte notarié le 8 juin 2000, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro C - 851 du 21 novembre 2000 à la page 40819 et récemment
par acte notarié le 10 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro C - 279 du 19
avril 2001 à la page 13346. La Société est enregistrée au registre du commerce et des sociétés, Luxembourg sous le
numéro B. 47.600.

La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Henri Wagner, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-

bourg, qui désigne comme secrétaire Frank Mausen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg. L’Assemblée choisit
comme scrutateur Anne-Marie Nicolas, avocat, demeurant à Luxembourg. Le président, le secrétaire et le scrutateur
forment ensemble le Bureau.

Le Bureau étant ainsi constitué, le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une liste

de présence, signée par les actionnaires et/ou les mandataires des actionnaires représentés en vertu de procurations
émises par ces derniers et par les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir
été signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés et par le notaire soussigné, resteront annexées
aux présentes minutes.

II. Il résulte de cette liste de présence que les 14.000 (quatorze mille) actions ayant chacune une valeur nominale de

USD10 (dix dollars USD) représentant l’intégralité du capital social souscrit d’un montant de USD 140.000 (cent qua-
rante mille dollars USD) de la Société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée. Les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour antérieurement à
l’Assemblée. L’Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation. L’Assemblée est dès lors régulièrement
constituée et peut délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, indiqués ci-après.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 1

des statuts de la Société par l’ajout des termes suivants à la fin de l’article 1

«La société a la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la Loi sur la

Titrisation de 2004).».

2. Remplacement des termes de l’article 4 des statuts de la Société par les termes suivants:

«Art. 4. La société a pour objet social de s’engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transac-

tion de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. A cet effet, la société peut, entre autres, acquérir ou
assumer, directement ou par l’intermédiaire d’une autre entité ou d’un autre organisme, les risques liés à la détention
de titres, de créances et de tous biens, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes
ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mo-
bilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques.

La société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tous moyens les titres, créances et/ou biens, en ga-

rantissant les dettes ou les engagements ou en s’obligeant de toute autre manière.

La société peut procéder à (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l’administration,
le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d’actifs tels que ceux définis aux paragraphes
(i) et (ii) ci-dessus). La société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes
ou d’autres entités.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de titres de créance, d’obli-

gations, de certificats, de warrants et tout type de créance, y compris sous un ou plusieurs programmes d’émissions. La
société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société.

Conformément à, et dans la mesure permise par, la Loi sur la Titrisation de 2004, la société peut également consentir

des garanties ou des sûretés sur ses avoirs afin d’assurer le respect des obligations qu’elle assume pour la titrisation de
ses actifs ou dans l’intérêt des investisseurs (y compris leur «trustee» ou mandataire, s’il y en a) et/ou toute entité par-
ticipant à une opération de titrisation de la Société. La société ne pourra nantir, céder, grever de charges tout ou partie
de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs sauf dans les cir-
constances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires.

La société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d’intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la société participe et tous les contrats passés par la société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.».

13975

3. Modification de l’article 8 des statuts de la Société par le remplacement de la première phrase de l’article 8 par les

termes suivants:

«Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposi-

tion et d’administration dans l’intérêt de la société, et notamment le pouvoir de transférer, céder et disposer des actifs
de la société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004. Conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004, le
conseil d’administration peut créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une partie distincte du pa-
trimoine de la société.».

4. Remplacement des termes de l’article 12 des statuts de la Société par les termes suivants:

«Art. 12. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprise indépendants.
Le ou les réviseurs seront nommés par le conseil d’administration conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004.

Le conseil d’administration déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assumeront
leurs fonctions.».

5. Modification de l’article 13 des statuts de la Société par le remplacement du terme «mai» par le terme «mars».
6. Modification de l’article 17 des statuts de la Société par le rajout des termes suivants à la fin de l’article 17:

«ainsi qu’à la Loi sur la Titrisation de 2004.».
7. Divers.

Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’approuver la modification de l’article 1

des statuts de la Société par l’ajout des termes suivants

à la fin de l’article 1

«La société a la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la Loi sur la

Titrisation de 2004).».

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’approuver le remplacement des termes de l’article 4 des statuts de la Société par les termes

suivants:

«Art. 4. La société a pour objet social de s’engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transac-

tion de titrisation permise par la Loi sur la Loi sur la Titrisation de 2004. A cet effet, la société peut, entre autres, ac-
quérir ou assumer, directement ou par l’intermédiaire d’une autre entité ou d’un autre organisme, les risques liés à la
détention de titres, de créances et de tous biens, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés
aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des
valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques.

La société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tous moyens les titres, créances et/ou biens, en ga-

rantissant les dettes ou les engagements ou en s’obligeant de toute autre manière.

La société peut procéder à (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de titres de créance, d’obli-

Conformément à, et dans la mesure permise par, la Loi sur la Titrisation de 2004, la société peut également consentir

des garanties ou des sûretés sur ses avoirs afin d’assurer le respect des obligations qu’elle assume pour la titrisation de
ses actifs ou dans l’intérêt des investisseurs (y compris leur «trustee» ou mandataire, s’il y en a) et/ou toute entité par-
ticipant à une opération de titrisation de la société. La société ne pourra nantir, céder, grever de charges tout ou partie
de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs sauf dans les cir-
constances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires.

La société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d’intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

13976

Troisième résolution

L’Assemblée décide d’approuver la modification de l’article 8 des statuts de la Société en remplaçant la première phra-

se de cet article 8 par les termes suivants:

«Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposi-

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’approuver le remplacement des termes de l’article 12 des statuts de la Société par les termes

suivants:

Le conseil d’administration déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assumeront
leurs fonctions.».

Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’approuver la modification de l’article 13 des statuts de la Société en remplaçant le terme «mai»

par le terme «mars».

Sixième résolution

L’Assemblée décide d’approuver la modification de l’article 17 des statuts de la Société par le rajout des termes sui-

vants à la fin de l’article 17:

«ainsi qu’à la Loi sur la Titrisation de 2004.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le président lève la séance à 12.15 heures.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des personnes comparantes, le présent

acte est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes personnes comparantes, et en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Wagner, F. Mausen, A-M. Nicolas, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 novembre 2004, vol. 429, fol. 24, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106323.3/242/336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

EUROPEAN STRUCTURED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 140.000,-.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 47.600.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106324.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

SATELLITE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 61.475.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08469, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004185.3/1349/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Mersch, le 24 novembre 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 24 novembre 2004.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signature.

13977

FINANCIERE D’ANCONE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.608.

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FINANCIERE D’ANCONE S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés, section B numéro 33.608, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxem-
bourg en date du 6 avril 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 372 du 11 octobre
1990 et dont les statuts ont été modifiés par acte sous seing privé du 10 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 286 du 20 février 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle (Bel-

gique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 3 des statuts relatif au transfert du siège social pour le mettre en conformité avec les

dispositions légales.

2.- Changement de l’objet social de la société en soparfi avec effet au 1

janvier 2005: l’article 4 aura la teneur sui-

vante:

«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement. La société peut également acquérir et mettre
en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société peut emprunter
et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous
concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.».

3.- Modification subséquente des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 3 des statuts relatif au transfert du siège social pour

le mettre en conformité avec les dispositions légales.

En conséquence, le deuxième alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3, 2

ème

alinéa. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil

d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.».

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société en celui d’une soparfi avec effet au 1

janvier 2005:

En conséquence, l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

13978

«Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notam-
ment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de
toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles
elle s’intéresse directement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève a environ sept cent cinquante euros (EUR 750,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Cambron, S. Ortwerth, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 20 décembre 2004, vol. 406, fol. 4, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106392.3/243/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

FINANCIERE D’ANCONE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.608.

—

Les statuts coordonnés, selon l’acte du 17 décembre 2004, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106394.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

MCL, M.C.L LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: POWER CLEAN LUXEMBOURG S.A.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 85.879.

—

L’an deux mille quatre, le deux décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.C.L. LUXEMBOURG S.A.,

en abrégé MCL avec enseigne commerciale POWER CLEAN LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-5570
Remich, 41, route de Stadtbredimus, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B numéro 85.879, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 30 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 18 mai 2002, numéro 761.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Luxembourg en date du 20 janvier 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 26 mars 2004,
numéro 342.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilles Malhomme, employé privé, demeurant à L-2538 Luxem-

bourg, 3, rue Nicolas Simmer.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Laetitia Moras, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Salvatore Lai, administrateur de sociétés, demeurant à L-

1471 Luxembourg, 52, route d’Esch.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Redange-sur-Attert, le 27 décembre 2004.

M. Lecuit.

Redange-sur-Attert, le 27 décembre 2004.

M. Lecuit.

13979

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la Société à L-1371, 31, Val Sainte Croix et modification de l’article 2 des statuts;
2.- Démission du Commissaire aux Comptes et décharge;
3.- Nomination de la société anonyme de droit luxembourgeois LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A. au poste de

Commissaire aux Comptes.

B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus à L-1371

Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

En conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg.»

Deuxième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux Comptes, Monsieur Antoon Bonte et décide de lui ac-

corder décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer en qualité de Commissaire aux Comptes la société anonyme de droit luxembour-

geois LE COMITIUM INTERNATIONAL S.A avec siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 83.527.

La durée de son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: G. Malhomme, L. Moras, S. Lai, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 145S, fol. 96, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106299.3/202/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

TTI PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R. C. Luxembourg B 62.181.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TTI PARTICIPATIONS S.A.,

avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 4 décembre 1997, publié au Mémorial C numéro 195 du 31 mars 1998, inscrite au registre de com-
merce de Luxembourg sous la section B et le numéro 62.181. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 juillet 1999, publié au Mémorial C numéro 826 du 6 novembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Greven-

macher.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Roland Ebsen, comptable, demeurant à Grevenmacher.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Senningerberg, le 10 décembre 2004.

P. Bettingen.

13980

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves à L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss,

et modification la première phrase de l’article 2 des statuts.

2. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution unique

Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves à L-6868

Wecker, 18, Duchscherstrooss.

En conséquence, l’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article deux des statuts comme suit:
«Art. 2. (Première phrase). Le siège social est établi dans la commune de Biwer.»
La résolution qui précède a été prise à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Le président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire, le
présent acte.

Signé: N. Steuermann, C. Fondeur, R. Ebsen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, vol. 146S, fol. 1, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106142.3/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

S.D.E.T. ADVISORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.545.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.D.E.T. ADVISORS S.A.,

ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous
la section B et le numéro 51.545, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 juin 1995,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 20 septembre 1995, numéro 470.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé en date du 23 janvier 2002, publié au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations du 2 septembre 2002, numéro 1269.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Solange Del’Vecchio, conseiller financier, avec adresse profes-

sionnelle à L-1417 Luxembourg, 16, rue Dicks.

Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Yves de Vos, juriste, demeurant à L-6858 Münschecker,

11, am Bierg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Senningerberg, le 10 décembre 2004.

P. Bettingen.

13981

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 12 des statuts afin de remplacer «commissaires aux comptes nommés par l’assemblée

générale» par «réviseurs d’entreprises nommés par le conseil d’administration».

2.- Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de changer le libellé de l’article 12 des statuts comme suit: «Les opérations de la société sont

surveillées, conformément aux dispositions légales en vigueur, par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises nommés par
le conseil d’administration. Le nombre de réviseurs d’entreprises ainsi que la durée de leur mandat sont fixés par l’as-
semblée générale des actionnaires.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: S. Del’Vecchio, S. Hennericy, Y. de Vos, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 145S, fol. 95, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106135.2/202/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

TREND S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 66, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 87.074.

—

Im Jahre zweitausendvier, den ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven,

Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren Ver-

treter, der Aktiengesellschaft TREND S.A. mit Sitz in L-1470 Luxemburg, 66, route d’Esch, eingetragen in Handelsregi-
ster Luxemburg, unter der Sektion B und der Nummer 87.074, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar
Martine Weinandy, mit Amtswohnsitz in Clervaux, am 11. August 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 504 vom
25. Oktober 1993, ein letztes Mal abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am
15. Januar 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1008 vom 2. Juli 2002.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Natacha Steuermann, Privatbeamtin, wohnhaft in Gre-

venmacher.

Der Vorsitzende beruft zum Schiftführer Fräulein Chantal Fondeur, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Marie-Christine Potti, Geschäftsfrau, mit professionneller

Adresse in Luxemburg.

Die Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.

Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungs-vorstandes und dem instrumentierenden Notar ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen.

3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

Tagesordnung:

Erweiterung des Gesellschaftszweckes und dementsprechende Änderung von Artikel 3 der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgenden Beschluss gefasst.

Senningerberg, le 10 décembre 2004.

P. Bettingen.

13982

Erster und einziger Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck zu erweitern und somit lautet Artikel 3 der Satzung nunmehr

wie folgt:

«Art. 3. Zweck. Zweck der Gesellschaft ist:
- der Verkauf von Nahrung und von Pferde- und Reitartikeln, von Sportartikeln und Sportkleidung, von Zubehör, Ge-

schenkartikeln und Eisenwaren,

- der nationale und internationale Transport sowie die Weitergabe von Transportaufträgen (auxiliaire de transports),
- der An- und Verkauf von Getränken,
- der Lebensmittelhandel, die Verwaltung einer Agentur für Lebenmittel sowie der Im- und Export von Lebensmitteln.
Zweck der Gesellschaft ist auch das Durchführen von jeglichen Finanzoperationen, insbesondere Zeichnung, Erwerb,

Uebertragung, Verkauf, Titrierung von (a) Mobiliarwerten (darstellend eine Schuld oder andere) welche ausgestellt wur-
den von internationalen Organismen und Institutionen, durch unabhängige Staaten, durch öffentliche oder private Un-
ternehmen sowie durch andere Rechtsgebilde und (b) Aktiva und/oder Guthaben jedwelcher anderer Art und Sorte.

Unbeschadet von allem Vorstehenden kann die Gesellschaft ihre Mittel namentlich verwenden zur Bildung, zur Ver-

waltung, zur Verwertung, zum Erwerb und zur Liquidation von jedwelchen Wertpapieren und anderen finanziellen Mit-
teln; sie kann sich an der Gründung, an der Weiterentwicklung und/oder der Kontrolle eines jedwelchen Unternehmens
beteiligen; sie kann mittels Einlage, Zeichnung, fester Uebernahme oder Kaufoption oder mittels jeglichen anderen Mit-
teln jegliche Wertpapiere oder anderen finanziellen Mittel erwerben; sie kann selbe durch Verkauf, Zession, Tausch
oder anderswie veräussern; sie kann denjenigen Gesellschaften an welchen sie beteiligt ist jegliche Unterstützung, Dar-
lehen, Vorschuss oder Garantie gewähren; sie kann Schuldverschreibungen und Mobiliarwerte jedwelcher Art in jegli-
chen Devisen ausstellen und auf jegliche anderen Art und Weisen Darlehen aufnehmen; sie kann sich an Swapverträgen
beteiligen, im Hinblick auf die Absicherung der Zahlung oder der Rückzahlung einer jeglichen Summe, welche durch die
Gesellschaft geschuldet ist aufgrund von oder im Zusammenhang mit Schuldverschreibungen jedwelcher Art welche von
Zeit zu Zeit durch die Gesellschaft ausgestellt werden, kann die Gesellschaft auf ihre Mittel und Rechte Pfand, Hypothek
oder jedwelche anderen Garantien bestellen.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft jedwelche Techniken und Mittel im Zusammenhang mit ihren Gütern und/oder

ihren Investitionen anweden, welche eine leistungskräftige Verwaltung derselben erwirken, einbegriffen sämtliche Tech-
niken und Mittel um selbe abzusichern gegen Kurswechselrisiko und Zinsrisiko.

Im Allgemeinen kann die Gesellschaft jegliche Mittel zur Kontrolle und Aufsicht anwenden und jegliche Handlung fi-

nanzieller, mobiliarer, immobiliarer, geschäftlicher und industrieller Art durchführen welche sie als nützlich erachtet zur
Durchführung und zur Entwicklung ihres Gesellschaftszweckes.»

und in französischer Sprache:

«Art. 3. Objet. La société a pour objet:
- la vente d’aliments équestres et d’équitation, d’articles et de vêtements de sport, d’accessoires, d’articles de cadeaux

et de quincaillerie;

- le transport national et international ainsi que l’auxiliaire de transport de marchandises;
- l’achat et la vente de boissons,
- le commerce de produits alimentaires, l’exploitation d’une agence commerciale, ainsi que l’import et export de pro-

duits alimentaires.

La société a également pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acqui-

sition, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.

Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la

mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société.

D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses

investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.

En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération

financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.»

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch die Vorsitzende geschlossen.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf siebenhundert Euro

(EUR 700,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: N. Steuermann, C. Fondeur, M.-C. Potti, P. Bettingen.

13983

Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2004, vol. 145S, fol. 90, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106362.3/202/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

CEPAL, SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSANNE

LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 13.879.

—

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE

DE LA CENTRALE PAYSANNE LUXEMBOURGEOISE, en abrégé, CEPAL, ayant son siège social à Luxembourg,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Robert Elter, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

15 octobre 1955, publié au Mémorial C numéro 82 du 9 novembre 1955 et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial C
numéro 782 du 23 mai 2002.

L’assemblée est présidée par Marco Gaasch, agriculteur, demeurant à Nothum,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Fisch, agriculteur, demeurant à Calmus,
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur François Jacques, avocat, demeurant à Luxembourg,
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il résulte de la liste de présence que 999.995 actions sur un million sont représentées à l’assemblée générale ex-

traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Modification des conditions de transfert de siège.
Transfert du siège social et modification afférente de l’article 2 des statuts.
L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier les conditions de transfert de siège. En conséquence la deuxième phrase de l’article

2 des statuts est supprimée et remplacée par le texte suivant:

«Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la lo-

calité du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale
des actionnaires. Si en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y
avait obstacle ou difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le Conseil
d’Administration, en vue d’éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège
social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement
aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare (Agrocenter).
En conséquence la première phrase de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Mersch.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ huit cent trente (830.-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: M. Gaasch, M. Fisch, F. Jacques, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 17 décembre 2004, vol. 429, fol. 78, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107263.3/232/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Senningerberg, den 6. Dezember 2004.

P. Bettingen.

Mersch, le 28 décembre 2004.

U. Tholl.

13984

CEPAL, SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSANNE

LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 13.879.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 14 décembre 2004, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107273.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

HARMONIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 105.080.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois INTERNATIONALE DE GESTION S.A., ayant son siège social à

Luxembourg;

ici représentée par Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé lui délivrée.

2.- La société anonyme de droit luxembourgeois RAMLUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
ici représentée par Monsieur Fons Mangen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination HARMONIS S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’émission des obligations enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir
bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 3.100 (trois mille cent) actions

sans désignation de valeur nominale.

U. Tholl.

13985

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 250.000.000.- (deux cent cinquante millions d’euros) qui sera divisé en

25.000.000 (vingt-cinq millions) d’actions sans désignation de valeur nominale.

6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le 31 décembre 2005, autorisé à aug-

menter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
6.6. En cas d’indivision ou au cas où la propriété d’une action serait démembrée, les indivisaires ou autres titulaires

de droits désigneront parmi eux un représentant commun pour assister aux assemblées; à défaut, ils seront privés du
droit de vote. En cas d’usufruit, le droit de vote appartiendra à l’usufruitier à l’exclusion du nu-propriétaire.

Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques

et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration
10.1. La société est administrée par un conseil composé de cinq membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, ou tout autre moyen de communications électroniques,

les deux derniers étant à confirmer par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-

ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.

13986

15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 3.100 (trois mille

cent) actions comme suit:

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille sept cents euros.

1.- INTERNATIONALE DE GESTION S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.099 action s

2.- RAMLUX S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 action s

13987

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2010:
a) Monsieur Paul Munchen, administrateur de sociétés, né à Luxembourg le 29 juin 1939, demeurant à

L-2630 Luxembourg, 186, rue de Trèves;

b) Monsieur Jean-Marie Laurent Josi, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique) le 10 juin 1964, demeurant

à B-1150 Bruxelles (Belgique), 42, Avenue Yvan Lutens;

c) Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, né à Ettelbruck le 17 juin 1958, demeurant à L-9088 Ettelbruck,

147, rue de Warken;

d) Monsieur Alex Schmitt, Avocat, né à Luxembourg le 24 mars 1953,demeurant à L-2661 Luxembourg, 44, rue de

la Vallée;

e) Monsieur François Pauly, directeur de banque, né à Luxembourg le 30 juin 1964, demeurant à L-1937 Luxembourg,

11, rue Auguste Liesch.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, Boulevard de la Foire.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société

à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Mangen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 5, case 8. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107137.3/211/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

SERVICES ET ASSISTANCE COMPTABLES «CODUCAL», S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 105.079.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

STYREFIN A.G., une société de droit du Liechtenstein, avec siège social à Vaduz (Liechtenstein), ici représentée par

Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procuration lui délivrée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité unipersonnelle qu’elle déclare constituer comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité unipersonnelle qui sera régie par les lois en vi-

gueur et notamment celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à
responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à respon-
sabilité unipersonnelle, ainsi que les présents statuts.

La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation pour le compte de tiers, l’organisation de services comptables et le con-

seil en ces matières, l’ouverture, la tenue, la centralisation et la clôture des écritures comptables propres à l’établisse-
ment de comptes, la détermination des résultats et la rédaction des comptes annuels dans la forme requise par les
dispositions légales en la matière, à l’exception toutefois de travaux d’expertise comptable.

La société pourra aussi prester tous services de bureau généralement pour le compte de tiers, personnes physiques

ou morales, ainsi que la sous-location et mise à disposition à ces tiers de locaux et d’installations de bureau, à l’exception
toutefois de travaux d’expertises comptables et de toutes activités de domiciliation de société.

D’une façon générale la société pourra, dans les limites ci-dessus spécifiées, effectuer toutes opérations industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui rentrent dans son objet social ou qui sont de nature à en
favoriser l’accomplissement ou l’extension.

La société pourra exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pourra enfin s’inté-

resser par voie de participation, de financement ou autrement, à toute entreprise indigène ou étrangère poursuivant en
tout ou partie une activité analogue, similaire ou connexe à ce services. La société peut participer à la création et au

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

J. Elvinger.

13988

développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étran-
ger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

Art. 3. La société prend la dénomination de SERVICES ET ASSISTANCE COMPTABLES «CODUCAL» S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé unique,

qui aura tous pouvoirs d’adapter le présent article.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400 EUR) représenté par cent (10)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (124 EUR) chacune, entièrement souscrites par STYREFIN
A.G., prénommée.

Ces parts ont été intégralement libérés par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales peuvent être cédées sous seing privé.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon les

cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal écrit ou établi par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les condi-
tions normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 14. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire

du bilan.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais et charges sociales, amortissements et moins-values

jugés nécessaires ou utiles par l’associé unique, ou selon le cas, par l’assemblée des associés constitue le bénéfice net de
la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915

telle que modifiée, s’appliquent.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle mis en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille deux cents
euros.

Résolutions prises par le constituant

1) L’adresse de la société est fixée au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
2) La société sera gérée par Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim,

3) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ledit comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. Goebel, J. Elvinger.

13989

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 3, case 10. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107146.3/211/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

QNB INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 102.895.

—

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

QATAR NATIONAL BANK SAQ, a joint stock company incorporated and existing under the laws of the State of

Qatar, having its registered office at P.O. Box 1000, Doha, Qatar, with registered number 27939, registered with the
Commercial Register of the Ministry of Economy and Commerce of Qatar under number 21,

here represented by Mrs Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Doha,

Qatar, on 26 October 2004, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder of QNB INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED (the «Company»), a

société à responsabilité limitée, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies’ register under section B number 102.895, incorporated pursuant to a
notarial deed, on 19 August 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles
of incorporation have not yet been modified.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital from its current amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) up to one hundred two million seventy-three thousand five hundred seventy-five euros (EUR
102,073,575.-) through the issue of four million eighty-two thousand four hundred forty-three (4,082,443) shares of the
Company with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, for a total value of one hundred two million sixty-
one thousand seventy-five euros (EUR 102,061,075.-).

The new shares are subscribed by QATAR NATIONAL BANK SAQ, prenamed, here represented by Mrs Florence

Bal.

The shares subscribed are paid up through a contribution in kind consisting of (1) seventy million and one

(70,000,001) shares with a fair market value of one hundred two million eleven thousand seventy-five euros (EUR
102,011,075.-) of DECKBOOK LIMITED, a company governed by the laws of England and Wales, having its registered
office at 51, Grosvenor Street, London W1K 3HH, United Kingdom, registered with the Registrar of Companies in Eng-
land and Wales under number 5120721, and (2) fifty thousand euros (EUR 50,000.-) worth Fixed Rate Eurobonds issued
by EUROPEAN INVESTMENT BANK at an interest rate of 4% and a maturity date fixed at 15 April 2009, registered
under ISIN number XS0093014610.

As a consequence of such contribution, 100% of the share capital of the company DECKBOOK LIMITED is owned

by the Company.

The proof of the existence and the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.
The total contribution of one hundred two million sixty-one thousand seventy-five euros (EUR 102,061,075.-) is en-

tirely allocated to the share capital.

Second resolution

As a consequence of the above mentioned capital increase, article 6 of the articles of incorporation is amended and

now reads as follows:

«Art. 6. The Company’s share capital is set at one hundred two million seventy-three thousand five hundred seventy-

five euros (EUR 102,073,575.-) represented by four million eighty-two thousand nine hundred forty-three (4,082,943)
shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

Proportional capital duty exemption request

Considering that the first resolution concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company

through a contribution in kind consisting of shares of a company having its registered office in an European Union Mem-
ber State (the «English Company») and considering that after such capital increase, the Company is holding 100% of the
shares of the English Company, the Company refers to Article 4.2 of the law of December 29, 1971, as modified by the
law of December 3, 1986, and requests the exemption on the proportional capital duty in connection with the contri-
bution of the shares of the English Company to the Company.

The contribution in kind of the fifty thousand euros (EUR 50,000.-) worth Fixed Rate Eurobonds issued by European

Investment Bank will be subject to the Luxembourg 1% capital duty.

The costs which the Company incurs by reason of the present capital increase are estimated at EUR 10,000.-.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

J. Elvinger.

13990

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatre, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

QATAR NATIONAL BANK SAQ, une joint stock company constituée et régie par la loi de l’Etat du Qatar, ayant

son siège social à P.O. Box 1000, Doha, Qatar, enregistrée sous le numéro 27939, et au Registre Commercial du Mi-
nistère de l’Economie et du Commerce du Qatar sous le numéro 21,

ici représentée par Mademoiselle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Doha, Qatar, le 26 octobre 2004. La procuration signée ne varietur par la comparante et par
le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante est l’associée unique de QNB INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED (la «Société»), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 102.895, constituée suivant acte notarié, en date du 19
août 2004, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n’ont pas
été modifiés.

La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR

12.500,-) pour le porter à cent deux millions soixante-treize mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 102.073.575)
par l’émission de quatre millions quatre-vingt deux mille quatre cent quarante-trois (4.082.443) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, pour une valeur totale de cent deux millions soixante et
un mille soixante-quinze euros (EUR 102.061.075,-).

Les nouvelles parts sociales sont souscrites par QATAR NATIONAL BANK SAQ, susmentionnée, ici représentée

par Mademoiselle Florence Bal.

Les parts sociales ainsi souscrites sont libérées par un apport autre qu’en numéraire consistant en (1) soixante-dix

millions et une (70.000.001) parts sociales, ayant une valeur de marché de cent deux millions onze mille soixante-quinze
euros (EUR 102.011.075,-), de DECKBOOK LIMITED, une société régie par les lois d’Angleterre et du Pays de Galles,
ayant son siège social à 51, Grosvenor Street, Londres W1K 3HH, Royaume-Uni, inscrite au Registrar of Companies
d’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 5120721, et (2) cinquante mille euros (EUR 50.000,-) d’euro-obliga-
tions à intérêt fixe émis par EUROPEAN INVESTMENT BANK à un taux d’intérêt de 4% et une échéance fixée au 15
avril 2009, enregistrées sous le numéro XS0093014610.

A la suite de cet apport, 100% du capital social de la société DECKBOOK LIMITED sont détenus par la Société.
Les documents justificatifs de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.
L’apport total de cent deux millions soixante et un mille soixante-quinze euros (EUR 102.061.075,-) est entièrement

alloué au capital social.

Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent deux millions soixante-treize mille cinq cent soixante-quinze

euros (EUR 102.073.575,-) représenté par quatre millions quatre-vingt deux mille neuf cent quarante-trois (4.082.943)
parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Requête en exonération du droit proportionnel

Compte tenu du fait que la première résolution concerne une augmentation de capital social d’une société luxem-

bourgeoise par apport en nature de toutes les parts sociales d’une société de capitaux ayant son siège dans un Etat Mem-
bre de l’Union Européenne (la «Société Anglaise») et compte tenu qu’à la suite de l’augmentation de capital réalisée, la
Société détient 100% des parts sociales de la Société Anglaise, la Société requiert sur la base de l’article 4.2 de la loi du
29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport con-
cernant l’apport des parts sociales de la Société Anglaise à la Société.

L’apport autre qu’en numéraire de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) d’euro-obligations à intérêt fixe émis par

EUROPEAN INVESTMENT BANK sera assujetti au droit d’apport luxembourgeois de 1%.

Le montant des frais qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de capital est estimée à EUR

10.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

13991

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Bal, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 novembre 2004, vol. 429, fol. 17, case 10. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106602.3/242/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

QNB INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 102.895.

—

(106605.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

AGRICONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 6.597.

—

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) La société coopérative ORGANISATION POUR LE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE ET LA PROMOTION

DE L’AGRICULTURE, en abrégé, DELPA, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches,

Ici représentée par son conseil d’administration,
2) La société anonyme SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSANNE

LUXEMBOURGEOISE, en abrégé CEPAL, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches,

Ici représentée par son conseil d’administration.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- La société à responsabilité limitée AGRICONSULT, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée aux ter-

mes d’un acte reçu par le notaire Albert Stremler, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 11 avril 1964,
publié au Mémorial C numéro 45 du 1

juin 1964, et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un

acte reçu par le notaire soussigné, en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 750 du 16 mai 2002.

II.- Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000.-) euros, représenté par vingt (20) parts sociales, d’une valeur

nominale de deux mille cinq cents (2.500.-) euros chacune.

Ces parts se répartissent comme suit:

Sur ce, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se déclarent dûment con-

voqués et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Résolution unique

Les comparants décident de transférer le siège social de Luxembourg à L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare (Agrocen-

ter).

En conséquence, la première phrase de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Mersch.»

Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de huit

cents (800.-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: U. Tholl.

Mersch, le 30 novembre 2004

H. Hellinckx.

Mersch, le 30 novembre 2004.

H. Hellinckx.

1. ORGANISATION POUR LE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE ET LA PROMOTION DE

L’AGRICULTURE, en abrégé DELPA, société coopérative, ayant son siège social à L-2980 Luxem-
bourg, 16, boulevard d’Avranches, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSANNE LUXEMBOUR-

GEOISE, en abrégé CEPAL, société anonyme, ayant son siège social à L-2980 Luxembourg, 16, boule-
vard d’Avranches, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: vingt parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13992

Enregistré à Mersch, le 15 décembre 2004, vol. 429, fol. 72, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107249.3/232/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

AGRICONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 6.597.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 14 décembre 2004, reçu par M

Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107251.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

SDT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.874.

—

L’an deux mille quatre, le sept décembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SDT S.A. avec siège social à

L-8435 Steinfort, 2 rue du Kiem, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 88.874, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 août 2002, publié au Mémorial Recueil C des Sociétés et
Associations page 73260 de l’année 2002,

Modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 11 février 2004, publié au Mémorial Recueil C des

Sociétés et Associations, page 19098 de l’année 2004.

L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privée,

demeurant professionnellement à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sonia Livoir, employée privée, demeurant professionnellement à Ma-

mer.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:

I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Steinfort à Windhof et modification du deuxième alinéa de l’article 2 des

statuts.

2) Fixation du siège social.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’

actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
tous les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Steinfort à Windhof et de modifier par conséquent le

deuxième alinéa de l’article deux des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. (deuxième alinéa). La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à

Windhof.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-8399 Windhof, 6 rue d’Arlon.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à cinq cents euros (500,- euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Mersch, le 28 décembre 2004.

U. Tholl.

13993

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Delonnoy, A. Muhovic, S. Livoir, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2004, vol. 902, fol. 98, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106659.3/203/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

SDT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.874.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106660.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

N&W, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 102.141.

—

RECTIFICATIF

Concernant l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 2004

L’an deux mille quatre, le premier décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

N&W GLOBAL VENDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll à L-1471 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.328,

ici représentée par Monsieur Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 octobre 2004,

(ci-après dénommé l’Associé Unique).
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussi-

gné, a été annexée à l’acte d’assemblée générale extraordinaire en date du 27 octobre 2004 de la Société (l’Acte), nu-
méro 1832/04 du répertoire du notaire soussigné et a été soumis avec l’Acte aux formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a requis le notaire soussigné d’acter que:
- l’Acte, en sa deuxième résolution, tant dans la version anglaise que la version française, comportait une erreur ma-

térielle à l’endroit de la valeur de l’apport qui doit être d’un montant de EUR 138.300.397 et non comme indiqué de
EUR 138.331.167;

- il y a dès lors lieu de remplacer dans la deuxième résolution, sous l’intitulé «souscription et paiement», le montant

des Actifs et Passifs à tous les endroits où ils apparaissent, par «138.300.397» et le montant de la prime d’émission, à
tous les endroits où il apparaît, par «138.200.397».

Dont acte, fait et passé, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faire et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: J.-F. Bouchoms, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 10 décembre 2004, vol. 429, fol. 64, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106334.2/242/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 2004.

A. Biel.

Mersch, le 17 décembre 2004.

H. Hellinckx.

13994

INTERNATIONAL RADIO NETWORKS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 75.960.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2004

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au

73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
de leur poste d’administrateurs, et ce avec effet immédiat.

- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires, Monsieur Maurizio Manfredi, employé

privé, demeurant au 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg, Madame Sandrine Langgartner, employée privée, demeurant
au 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg et Madame Audrey Lejail, employée privée, demeurant au 73, Côte d’Eich à
L-1450 Luxembourg. Leur mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Le 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01281. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004250.3/655/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

SILINF S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.255.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01625, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004393.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

ING RPFFB SOPARFI FINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.511.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01526, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004480.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

ESI RATED S.A., Société Anonyme.

Share capital: EUR 125,000.-.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 84.863.

—

In the year two thousand four, on the third day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of ESI RATED S.A. (the Company), a

Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Lux-
embourg, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing Hespérange, on 28 Novem-
ber 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number C - 490 of 28 March 2002 on page
23474.

The Meeting is opened at 11.45 a.m. with Henri Wagner, lawyer, residing in Luxembourg as chairman. The chairman

The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Signature.

ING RPFFB SOPARFI FINCO, S.à r.l.
Signatures

13995

I. The shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares which they hold are recorded

II. It appears from the attendance list that all 125 (one hundred twenty-five) shares in registered form with a par value

of EUR 1,000 (one thousand Euro) each, representing the entire subscribed share capital of the Company of EUR
125,000 (one hundred twenty-five thousand Euro) are present or duly represented at the Meeting. The shareholders
present or represented declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to,
the Meeting. The Meeting decides to waive the convening notices. The Meeting is thus regularly constituted and can
validly deliberate on all the items on the agenda set out below.

III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of article 1 of the Company’s articles of incorporation by including the following wording at the end

of article 1:

«, qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg act dated 22

March 2004 relating to securitisation (the Securitisation Act 2004).»

2. Replacement of the wording of article 4 of the Company’s articles of incorporation by the following wording:
«Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a

vehicle for, any securitisation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004. To that effect, the Company
may, inter alia, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding or prop-
erty of claims, receivables and/or other goods or assets, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or
risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken
by third parties, by issuing securities of any kind whose value or return is linked to these risks.

The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, the claims, receivables and/or assets,

by guaranteeing the liabilities or commitments or by binding itself by any other means.

The Company may proceed to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly

or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts ther-
eon or related thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including,
among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may further acquire, hold and dispose of
interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds and other entities.

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds, debentures, certificates, warrants and any kind of

debt including under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any bor-
rowings and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.

In accordance with, and to the extent permitted by, the Securitisation Act 2004, the Company may also give guaran-

tees and grant security over its assets in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these
assets or for the benefit of investors (including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity partici-
pating in a securitisation transaction of the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all of its assets, unless permitted by the Securitisation Act 2004.

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their

efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The cor-

porate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not in-
consistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transac-

tion which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects, to the larg-
est extent permitted under the Securitisation Act 2004.»

3. Amendment of article 13 of the Company’s articles of incorporation by replacing the first sentence of article 13 by

the following wording:

«Art. 13. Powers of the board of directors of the Company. The board of directors of the Company is vested

with the broadest powers to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration in the Com-
pany’s interest, including the power to transfer, assign or dispose of the assets of the Company in accordance with the
Securitisation Act 2004. In accordance with the Securitisation Act 2004, the board of directors of the Company is en-
titled to create one or more compartments corresponding each to a separate and distinct part of the Company’s estate
(patrimoine).»

4. Replacement of the wording of article 17 of the Company’s articles of incorporation by the following wording:
«Art. 17. External Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more independent ex-

ternal auditors (réviseurs d’entreprises).

The auditor(s) shall be appointed by the board of directors of the Company in accordance with the Securitisation

Act 2004. The board of directors of the Company will determine their number, their remuneration and the term of
their office.»

13996

5. Amendment of article 22 of the Company’s articles of incorporation by including the following wording at the end

of article 22:

«and the Securitisation Act 2004.»
6. Miscellaneous.
IV. After deliberation, the Meeting passes the following resolutions by an unanimous vote:

First resolution

The Meeting resolves to approve the amendment of article 1 of the Company’s articles of incorporation by including

the following wording at the end of article 1:

«, qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg act dated 22

March 2004 relating to securitisation (the Securitisation Act 2004).»

Second resolution

The Meeting resolves to approve the replacement of the wording of article 4 of the Company’s articles of incorpo-

ration by the following wording:

«Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a

The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, the claims, receivables and/or assets,

by guaranteeing the liabilities or commitments or by binding itself by any other means.

The Company may proceed to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly

The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds, debentures, certificates, warrants and any kind of

In accordance with, and to the extent permitted by, the Securitisation Act 2004, the Company may also give guaran-

The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,

repurchase, stock lending and similar transactions.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their

efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The cor-

porate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not in-
consistent with the foregoing enumerated objects.

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transac-

tion which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects, to the larg-
est extent permitted under the Securitisation Act 2004.»

Third resolution

The Meeting resolves to approve the amendment of article 13 of the Company’s articles of incorporation by replacing

the first sentence of article 13 by the following wording:

«Art. 13. Powers of the board of directors of the Company. The board of directors of the Company is vested

Fourth resolution

The Meeting resolves to approve the replacement of the wording of article 17 of the Company’s articles of incorpo-

ration by the following wording:

«Art. 17. External Auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or more independent ex-

ternal auditors (réviseurs d’entreprises).

13997

The auditor(s) shall be appointed by the board of directors of the Company in accordance with the Securitisation

Act 2004. The board of directors of the Company will determine their number, their remuneration and the term of
their office.»

Fifth resolution

The Meeting resolves to approve the amendment of article 22 of the Company’s articles of incorporation by including

the following wording at the end of article 22:

«and the Securitisation Act 2004.»

There being no further business on the agenda, the chairman closes the Meeting at 12.00 p.m.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trois novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

s’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de ESI RATED S.A. (la Société), une

société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, constituée sui-
vant acte notarié reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, le 28 novembre 2001, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro C - 490 du 28 mars 2002 à la page 23474.

La séance est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Henri Wagner, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-

II. Il résulte de cette liste de présence que les 125 (cent vingt-cinq) actions ayant chacune une valeur nominale de EUR

1.000 (mille Euros) représentant l’intégralité du capital social souscrit d’un montant de EUR 125.000 (cent vingt-cinq
mille Euros) de la Société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée. Les actionnaires présents ou repré-
sentés déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour antérieurement à l’Assemblée. L’Assemblée
décide de renoncer aux formalités de convocation. L’Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer
sur tous les points figurant à l’ordre du jour, indiqués ci-après.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 1

des statuts de la Société par l’ajout des termes suivants à la fin de l’article 1

«ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la Loi sur la Titri-

sation de 2004).»

2. Remplacement des termes de l’article 4 des statuts de la Société par les termes suivants:
«Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social de s’engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. A cet effet, la Société peut, entre autres,
acquérir ou assumer, directement ou par l’intermédiaire d’une autre entité ou d’un autre organisme, les risques liés à
la détention de titres, de créances et de tous biens, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux
liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant
des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques.

La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tous moyens les titres, créances et/ou biens, en ga-

rantissant les dettes ou les engagements ou en s’obligeant de toute autre manière.

La Société peut procéder à (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l’administration,
le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d’actifs tels que ceux définis aux paragraphes
(i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes
ou d’autres entités.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de titres de créance,

d’obligations, de certificats, de warrants et tout type de créance, y compris sous un ou plusieurs programmes d’émis-

13998

sions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toute autre société.

Conformément à, et dans la mesure permise par, la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut également consentir

des garanties ou des sûretés sur ses avoirs afin d’assurer le respect des obligations qu’elle assume pour la titrisation de
ses actifs ou dans l’intérêt des investisseurs (y compris leur «trustee» ou mandataire, s’il y en a) et/ou toute entité par-
ticipant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges tout ou partie
de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs sauf dans les cir-
constances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.

La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),

opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires.

La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d’intérêt et autres risques.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

3. Modification de l’article 13 des statuts de la Société par le remplacement de la première phrase de l’article 13 par

les termes suivants:

«Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société est

investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la
Société, et notamment le pouvoir de transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la
Titrisation de 2004. Conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004, le conseil d’administration de la Société peut
créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.»

4. Remplacement des termes de l’article 17 des statuts de la Société par les termes suivants:
«Art. 17. Réviseur d’entreprises. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs

d’entreprises indépendants.

Le ou les réviseurs seront nommés par le conseil d’administration conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004.

Le conseil d’administration déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assumeront
leurs fonctions.»

5. Modification de l’article 22 des statuts de la Société par le rajout des termes suivants à la fin de l’article 22:
«ainsi qu’à la Loi sur la Titrisation de 2004.»
6. Divers.

Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’approuver la modification de l’article 1

des statuts de la Société par l’ajout des termes suivants

à la fin de l’article 1

«ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la Loi sur la Titri-

sation de 2004).»

Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’approuver le remplacement des termes de l’article 4 des statuts de la Société par les termes

suivants:

«Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social de s’engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour

toute transaction de titrisation permise par la Loi sur la Loi sur la Titrisation de 2004. A cet effet, la Société peut, entre
autres, acquérir ou assumer, directement ou par l’intermédiaire d’une autre entité ou d’un autre organisme, les risques
liés à la détention de titres, de créances et de tous biens, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que
ceux liés aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émet-
tant des valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques.

La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tous moyens les titres, créances et/ou biens, en ga-

rantissant les dettes ou les engagements ou en s’obligeant de toute autre manière.

La Société peut procéder à (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l’administration,
le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d’actifs tels que ceux définis aux paragraphes
(i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes
ou d’autres entités.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de titres de créance,

d’obligations, de certificats, de warrants et tout type de créance, y compris sous un ou plusieurs programmes d’émis-

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