13873

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 290

1

er

 avril 2005

S O M M A I R E

A & M Industries, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

13914

Exact Trading S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

13915

Adéquat Immobilier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

13905

F.D.Q. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13902

Aliminvest S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13894

F.D.V Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

13905

(L’)Altaï S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13885

Family Six S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13893

(L’)Altaï S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13886

Finlux Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

13919

Arofood International Holding S.A., Luxembourg .

13886

Franzoni Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

13916

Arte Divani, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . .

13899

Garden Design, S.à r.l., Fentange . . . . . . . . . . . . . . 

13901

Beatrans, S.à r.l., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13901

Georgil, S.à r.l., Belvaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13894

Benpol, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13900

Glasspack Investors S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

13892

British Blu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13904

Goldbell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13897

Canaria Taxis, S.à r.l., Aspelt  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13918

Golden World Services S.A., Luxembourg  . . . . . . 

13920

Canwest  International  Holdings  (Luxembourg), 

Golden World Services S.A., Luxembourg  . . . . . . 

13874

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13908

Gravey S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13892

Canwest International Investments (Luxembourg), 

Hesketh Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

13916

 S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13914

Horizon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13903

Capbern Services, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

13920

Il Pommodoro, S.à r.l., Roeser  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13900

Capbern Services, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

13874

Immo-Contrat, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13899

CGS International Holding (Luxembourg), S.à r.l., 

Indosuez Capital Luxembourg S.A., Luxembourg  

13907

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13914

Indosuez Capital Luxembourg S.A., Luxembourg  

13917

CGS  International  Investments  (Luxembourg), 

Inter Communication S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

13895

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13908

International Fashion Trading S.A., Luxembourg . 

13904

Clarins Groupe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

13903

ITXC IP Holdings 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

13899

Colfin Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13903

J.P. Entreprises, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13909

Compagnie  Financière  Rochebrune,  S.à r.l.,  Lu- 

Jordan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13920

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13891

Kipling International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

13908

Compagnie  Immobilière  des  Ardennes  S.A.,  Lu- 

Kipling International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

13908

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13902

Komplet Bau, S.à r.l., Bous  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13913

Comtech International, S.à r.l., Grevenmacher . . .

13912

LDV Management Bainbridge Holding S.C.A., Lu- 

Curzon  Capital  Partners  SNFH,  S.à r.l.,  Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13887

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13888

Liberty Land Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

13906

De Berken Vastgoed S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

13896

Magic Design, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . 

13917

De Berken Vastgoed S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

13896

Marques Alimentation, S.à r.l., Rumelange . . . . . . 

13900

De Berken Vastgoed S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

13896

Masai S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13895

De Berken Vastgoed S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

13897

Max Mara International S.A., Luxembourg . . . . . . 

13904

De Berken Vastgoed S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

13897

Media Communications & Strategy S.A. . . . . . . . . 

13894

Deurne Business Promotion S.A.H., Luxembourg .

13904

Misty Mountain S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

13915

Deurne Business Promotion S.A.H., Luxembourg .

13904

(Le) Monceau, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13875

E.I.I.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13902

Mortaguense, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13893

Editions  d’Lëtzebuerger  Land,  S.à r.l.,  Luxem- 

Munnerefer Stuff, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . 

13892

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13918

NBMH Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

13898

13874

GOLDEN WORLD SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 78.441. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02517, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004213.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

CAPBERN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.195. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02687, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004245.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

SMC SOFTWARE MANAGEMENT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1852 Luxembourg-Neudorf, 7, rue Kalchesbrück.

R. C. Luxembourg B 67.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02721, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004252.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

NBMH Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

13898

Soficodec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13901

NBMH Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

13898

(Le) Soleil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13907

NBMH Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

13899

SP Transports, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . .

13919

Origen, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

13898

Sportopolis Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

13895

Outboard Yachting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

13906

St Edouard, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

13916

Pact Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

13910

St Marius, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13915

Panarea S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13914

St Nicolas, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

13902

Pasco Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

13918

St Yvette, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13917

Paysages Luxembourgeois, S.à r.l., Luxembourg. . 

13900

Staminet, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13893

Poissonnerie  La  Perle  de  l’Atlantique  Esch-sur-

Stella Cadente, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

13903

Alzette, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . 

13901

Sweet Growth S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13895

Premium Investments Holding S.A., Luxembourg 

13913

T.M.P. Investissements S.A.H., Luxembourg . . . . .

13908

Promovillas S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13896

Tartua, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13903

Retail Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13893

Tasa Finance Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

13919

Revi Kapital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

13890

Trabolux S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13889

RM Trading Lux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

13875

Translink Services, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

13893

Saint Hubert Investments, S.à r.l., Luxembourg . . 

13917

Transnico Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13905

Scabieuse Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13906

Transports  Lièvre  Express,  S.à r.l.,  Esch-sur-Al-

Self-Shop Peschkopp, S.à r.l, Differdange . . . . . . . . 

13901

zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13900

Shalimar S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

13907

Trimar Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

13905

Sigval Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

13907

Trimar Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

13906

Sintex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

13907

Trimar Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

13906

Sirus, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . 

13897

Trimar (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . .

13905

SMC  Software  Management  Consulting,  S.à r.l., 

Trimar (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . .

13906

Luxembourg-Neudorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13874

Vauban Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

13894

SOMARFI  S.A.  (Société  Maritime  de  Finance- 

Yomax S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13878

ment), Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13902

Ypso Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13881

Société Maria Rheinsheim S.A., Luxembourg . . . . 

13894

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Signature.

Signature.

LUDWIG CONSULT, S.à r.l.
Signature

13875

LE MONCEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 46.658. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07128, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(000978.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2005.

RM TRADING LUX S.A., Société Anonyme,

(anc. METLUX S.A.).

Registred office: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 76.485. 

—

In the year two thousand and four, on the fifteenth of December. 
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg). 

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of METLUX S.A., a société anonyme, established in

L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, registered at the Luxembourg Trade Register under section B number
76.485, incorporated by deed of Maître Jean Seckler, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg) dated June
13th, 2000 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 776 of October 24th, 2000. 

The meeting is presided by Mrs Marianne Goebel, attorney at law, residing at Luxembourg. 
The chairman appoints as secretary Mr Eric Pralong, attorney at law, residing at Luxembourg. 
The meeting elects as scrutineer Mr Guillaume de Villenaut, jurist, residing at Luxembourg. 

The chairman declares and requests the notary to record that: 
I. There has been established an attendance list showing the shareholders present or represented and the number of

shares held by them, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting
and the notary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the
notary. 

II. As appears from the attendance list, all the shares of the company are present or represented. The meeting can

thus validly decide on all the items of the agenda, of which the shareholders were informed before the meeting. 

III. That the agenda of the meeting is the following: 

<i>Agenda:

1. Change of the Company’s name into RM TRADING LUX S.A. 
2. As a consequence, decision to amend article 1 paragraph 1 of the Articles of Incorporation. 
3. Amendment of article 2 of the articles of incorporation in order to broaden the corporate object of the company

by inserting a new paragraph worded as follows: «the purposes for which the company is founded are the purchase,
sale, importation, exportation and the marketing of steel in general, of its by-products and similar products, as well as
the trade of products derived from polymeric compounds, particularly from polyurethane, the purchase and sale of ma-
terials related to the industrial and civil building sector, trade of any machine in use in the same sector as well as the
promotion, consultancy and intermediation within any trade operation connected to the purposes of the company.» 

4. Amendment of the current article 2 paragraph 1 of the Articles of Incorporation (becoming new paragraph 2) by

replacing the expression «The purposes for which the company is founded is the holding of» by the following one:
«Moreover the company may hold». 

5. Acceptance of the resignation of one Member of the Board of Director. 
6. Appointment of a new Member of the Board of Director and determination of the duration of his mandate. 
7. Miscellaneous. 
All facts exposed and recognised by the meeting, the President exposed the motives which let the Board of Directors

to submit the proposals indicated on the agenda to the vote of the shareholders. 

After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions: 

<i>First resolution 

The General Meeting decides to change the Company’s name into RM TRADING LUX S.A. 

<i>Second resolution

As a consequence of the decisions taken by the General Meeting under resolution 1, the General Meeting resolves

to amend article 1 paragraph 1 of the Articles of Incorporation of the Company, which will now read as follows: 

Art. 1. «There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of RM TRADING LUX S.A.»

The following paragraphs of article 1 of the Articles of Incorporation of the Company remain unchanged. 

<i>Pour LE MONCEAU, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

13876

<i>Third resolution

The General Meeting decides to amend the corporate object of the company in order to broaden it by inserting a

new paragraph 1 which shall be read as follows: 

«The purposes for which the company is founded are the purchase, sale, importation, exportation and the marketing

of steel in general, of its by-products and similar products, as well as the trade of products derived from polymeric com-
pounds, particularly from polyurethane, the purchase and sale of materials related to the industrial and civil building sec-
tor, trade of any machine in use in the same sector as well as the promotion, consultancy and intermediation within any
trade operation connected to the purposes of the company.»

<i> Fourth resolution

The General Meeting decides to replace the expression «The purposes for which the company is founded is the hold-

ing of» by the following one: «Moreover the company may hold» in article 2 paragraph 2 (formerly numbered article 2
paragraph 1 in the Articles of Incorporation) in the Articles of Incorporation which shall be read as follows:

«Moreover the company may hold participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign companies, the

acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner; as well as the transfer by sale, exchange or other-
wise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management of said com-
panies. The company may participate in the development of any such enterprises and may render them every
assistance.» 

The following paragraphs of article 2 of the Articles of Incorporation of the Company remain unchanged. 

<i>Fifth resolution

The General Meeting accepts the resignation of Mr Philippe Morales as Director of the Company. 

<i>Sixth resolution

The General Meeting decides to appoint as new director Mrs Lydie Lorang, attorney at law, residing in Luxembourg.
Her mandate will end at the Shareholders’ Annual General Meeting to be held in 2008. 

<i>Expenses

The expenses, costs, payments or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately 1,200.- EUR. 

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any diver-
gences between the English and the French text, the English text shall prevail. 

Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document. 
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed. 

Suit la traduction française: 

L’an deux mille quatre, le quinze décembre, 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme METLUX S.A., une société

anonyme avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, constituée suivant acte reçu par Maître
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché du Luxembourg) en date du 13 juin 2000, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 776 du 24 octobre 2000. 

La séance est présidée par Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Le Président désigne comme secrétaire Maître Eric Pralong, avocat, demeurant à Luxembourg. 
L’Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Guillaume de Villenaut, juriste, demeurant à Luxembourg. 

Le Président prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
I. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant. 

II. Qu’il appert de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées à la présente assemblée générale

extraordinaire. L’assemblée peut dès lors décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour. 

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en RM TRADING LUX S.A. 
2. En conséquence, décision de modifier l’article 1

er

 alinéa 1 des statuts. 

3. Modification de l’article 2 des statuts afin d’élargir l’objet social de la société par l’ajout d’un nouvel alinéa libellé

comme suit: «La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’importation, l’exportation et la commercialisation de l’acier
en général, de ses produits dérivés et produits similaires, ainsi que la commercialisation de produits dérivés de composés
polymères, en particulier de polyuréthane, l’achat et la vente de matériels relatifs au secteur de la construction indus-

13877

trielle et civile, la commercialisation de machines de travail du même secteur ainsi que la promotion, le conseil et toute
activité d’intermédiaire dans le cadre des opérations commerciales liées à l’objet social.» 

4. Modification de l’actuel alinéa premier de l’article 2 (devenant l’alinéa 2) des statuts par l’insertion de l’expression

«en outre». 

5. Acceptation de la démission d’un membre du conseil d’administration. 
6. Election d’un nouveau membre du conseil d’administration et fixation de la durée de son mandat. 
7. Divers. 
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, le Président expose les motifs qui ont amené le conseil d’ad-

ministration à soumettre les propositions mentionnées à l’ordre du jour au vote des actionnaires. 

Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en RM TRADING LUX S.A. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de cette décision prise par l’assemblée générale sous la résolution 1

re

, l’assemblée générale décide

de modifier l’article 1

er

 alinéa 1 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. «Il est formé une société anonyme sous la dénomination RM TRADING LUX S.A.» 

Les autres alinéas de l’article 1

er

 des statuts restent inchangés. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société afin de l’élargir par l’ajout d’un premier alinéa qui

se lit comme suit: 

«La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’importation, l’exportation et la commercialisation de l’acier en géné-

ral, de ses produits dérivés et produits similaires, ainsi que la commercialisation de produits dérivés de composés poly-
mères, en particulier de polyuréthane, l’achat et la vente de matériels relatifs au secteur de la construction industrielle
et civile, la commercialisation de machines de travail du même secteur ainsi que la promotion, le conseil et toute activité
d’intermédiaire dans le cadre des opérations commerciales liées à l’objet social.» 

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée générale décide d’insérer l’expression «en outre» à l’alinéa second (anciennement l’alinéa premier dans

l’acte de constitution) des statuts qui se lit comme suit: 

«La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de tout autre manière, aussi bien que le transfert
par vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes; l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion
et le développement de ses participations.» 

Les autres alinéas de l’article 2 restent inchangés. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée générale accepte la démission de Maître Philippe Morales de ses fonctions d’administrateur de la société. 

<i>Sixième résolution

L’Assemblée générale décide de nommer Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg, aux fonctions de

nouvel administrateur de la société. 

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2008. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est approximativement estimé à la somme de 1.200,- EUR. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergences entre le texte
anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous avec Nous, notaire signé le présent acte. 

Signé: M. Goebel, E. Pralong, G. de Villenaut, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 8, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2004.

J. Elvinger.

(105648.3/211/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

13878

YOMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 104.970. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu: 

1.- Monsieur Jean Marie Bondioli, employé privé, demeurant professionnellement au 38, avenue du X Septembre à L-

2550 Luxembourg. 

2.- Madame Philippine Ricotta Walas, juriste, demeurant au 13, rue Aldringen à L-1118 Luxembourg. 

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société luxembourgeoise sous la forme d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux. 

Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société sous la dénomination de YOMAX S.A. 

Art. 2. Le siège est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision des actionnaires délibérant en matière des modifications des statuts. 

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la nationalité de
la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. 

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter. 

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties. 

La société peut détenir et être propriétaire de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-

ger. La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles
et financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts. 

Capital social, Actions 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une actions

(31) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nomina-
tives ou au porteur sauf disposition contraire de la loi. 

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions. 

<i>Capital autorisé

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à sept

cent mille euros (700.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de mille euros (1.000,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes. 

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. 

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

13879

 Art. 6. Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligatoires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute autre émission d’obligations, avec bons de souscription
ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la
loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. 

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la société. 

Art.7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983. 

Administration, Surveillance 

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil. 

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires. 
Les administrateurs et les commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nom-

bre et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus. 

Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat. 

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou du vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pour
le remplacer. 

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qu’il remplace. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président du conseil, du vice-président ou de

deux administrateurs. 

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans l’avis de convocation. Toutes les réunions du Con-

seil seront tenues conformément aux règles établies par le conseil à sa seule discrétion. 

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. 

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du Conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présent à la réunion. 

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du président est

prépondérante. 

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne désignée par le Conseil. 

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et des dispositions qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément ré-
servés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts. 

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société, faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations, recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire ou autoriser tous retraits ou transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie, accorder toutes sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée, renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiements, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature
qu’ils soient, accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement. 

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute manière dans l’intérêt de la société. 

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, nom-
més et révocables par le Conseil d’Administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise. 

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 
Les tiers délégués du Conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandants spéciaux

et explicites leur conférés par le conseil d’administration. 

13880

Art. 15. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi. 

Assemblées générales 

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier jeudi du mois de mars à

10.00 heures dans la commune ou se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. 

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. 

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans les convocations préalables. 

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le Conseil d’Administration. 

Art. 18. L’assemblée dispose de l’affectation et de la distribution du bénéficie net. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au Conseil d’Administration et au commissaire,
procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de pertes et
profits qui lui sont soumis par le Conseil d’administration. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. 

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés. 

Année sociale 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Chaque année, le Conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-

ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise. 

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires. 

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société. 

Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. 

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur pro-

position du Conseil d’Administration. 

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable aux lieux et place que le conseil fixera. L’assemblée
générale peut autoriser le Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de con-
version des dividendes dans la monnaie de paiement effectif. 

Disposition générale 

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2005. 

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006. 

<i>Souscription et paiement 

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:  

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées en numéraire à hauteur de 29,03%, de sorte que la somme de neuf

mille euros (EUR 9.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées aux articles 26 et 27 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies. 

1.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, préqualifié, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- Madame Philippine Ricotta, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

13881

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille neuf cents euros. 

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes: 

<i>Première résolution 

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle statutaire de 2010: 

1.- Madame Philippine Ricotta Walas, juriste, demeurant au 13, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg. 
2.- Monsieur Jean-Marc Metzdorf, employé privé, demeurant au 69, rue de la Gare, L-3377 Leudelange. 
3.- Monsieur Jean-Marie Bondioli, employé privé, demeurant professionnellement au 38, avenue du X Septembre à

L-2550 Luxembourg. 

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2010: 

La société BUROGEST S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège au

21, rue Aloyse Kayser à L-3852 Schifflange (R.C. Luxembourg, section B numéro 94.842). 

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen. 
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire. 

Dont acte, fait et passé à Belvaux, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte. 
Signé: J.-M. Bondioli, P. Ricotta Walas, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2004, vol. 889, fol. 87, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105432.3/239/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

YPSO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 104.968. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix décembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg. 

Ont comparu: 

1) CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 1) LIMITED, constituée en vertu des lois écossaises, ayant son siège

social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, agissant comme general partner de CINVEN CA-
PITAL MANAGEMENT (TF No. 1) LIMITED PARTNERSHIP, constituée en vertu les lois anglaises et ayant son siège
social au Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), agissant comme general partner de: 

THE THIRD CINVEN FUND (N

o 

1) LIMITED PARTNERSHIP, 

THE THIRD CINVEN FUND (N

o

 2) LIMITED PARTNERSHIP, 

THE THIRD CINVEN FUND (N

o

 3) LIMITED PARTNERSHIP, 

THE THIRD CINVEN FUND (N

o

 4) LIMITED PARTNERSHIP, 

THE THIRD CINVEN FUND (N

o

 5) LIMITED PARTNERSHIP, 

constituées en vertu des lois anglaises, ayant leur siège social au Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London

EC2N 1EH (R.U.),

ici représentées par Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Londres, le 9 décembre 2004; 

2) CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 2) LIMITED, constituée en vertu des lois écossaises, ayant son siège

social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, agissant comme general partner de CINVEN CA-
PITAL MANAGEMENT (TF No. 2) LIMITED PARTNERSHIP, constituée en vertu des lois anglaises, ayant son siège so-
cial au Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), agissant comme general partner de: 

THE THIRD CINVEN FUND DUTCH (N° 1) LIMITED PARTNERSHIP, 
THE THIRD CINVEN FUND DUTCH (N° 2) LIMITED PARTNERSHIP, 
THE THIRD CINVEN FUND DUTCH (N° 3) LIMITED PARTNERSHIP, 

Belvaux, le 21 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

13882

constituées en vertu des lois anglaises, ayant leur siège social au Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London

EC2N 1EH (R.U.),

ici représentées par Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Londres, le 9 décembre 2004; 

3) CINVEN CAPITAL MANAGEMENT (TF No. 3) LIMITED, constituée en vertu des lois écossaises, ayant son siège

social au 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, UK, agissant comme general partner de CINVEN CA-
PITAL MANAGEMENT (TF No. 3) LIMITED PARTNERSHIP, constituée en vertu des lois anglaises, ayant son siège so-
cial au Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH (UK), agissant comme general partner de: 

THE THIRD CINVEN FUND US (N° 1) LIMITED PARTNERSHIP, 
THE THIRD CINVEN FUND US (N° 2) LIMITED PARTNERSHIP, 
THE THIRD CINVEN FUND US (N° 3) LIMITED PARTNERSHIP, 
THE THIRD CINVEN FUND US (N° 4) LIMITED PARTNERSHIP, 
THE THIRD CINVEN FUND US (N° 5) LIMITED PARTNERSHIP, 
constituées selon les lois anglaises, ayant leur siège social au Pinners Hall, 105-108 Old Broad Street, London EC2N

1EH (R.U.), 

ici représentées par Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Londres, le 9 décembre 2004; 

4) ALTICE TWO S.A., ayant son siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, non encore inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, 

dûment représentée par Alexandre Gobert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

donnée à Genève le 8 décembre 2004. 

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

I. Nom, Durée, Objet, Siège social 

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de YPSO HOLDING S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société. 

La société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise. 

II. Capital social - Actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par vingt-quatre mille huit

cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, sauf dispositions contrai-

res de la loi. 

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant
ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs. La société pourra émettre des certificats
représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux administrateurs. Les actions au porteur por-
teront les indications prévues à l’article 41 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
et seront signés par deux administrateurs. La Société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur.
Ces certificats seront également signés par deux administrateurs. 

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard

13883

de la société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. 

III. Assemblées générales des actionnaires 

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société. 

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Si tous les actionnaires sont présents ou repré-

sentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 16.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D’autres

assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. 

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts. Toute action donne droit à une
voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre, télégramme, télex,
télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n’en est pas
autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée
sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. 

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires. 

IV. Conseil d’administration 

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. 

Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans. 
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. 
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires. Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette
vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi. 

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence l’as-
semblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette assemblée
ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions. Avis écrit de toute réu-
nion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue
pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis
de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par
lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d’administration. 

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre,

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit un autre administrateur comme son mandataire. Un administra-
teur peut présenter plusieurs de ses collègues. 

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. 

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. 
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. 

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la société. 

Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnai-

res sont de la compétence du conseil d’administration. 

13884

La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, être déléguées
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’administration. La
délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé. 

Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Dans le cas où la société dépasserait les critères de l’article 215 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’entre-
prises, choisi parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale, qui
fixera la durée de leur mandat. 

VI. Exercice social - Bilan 

Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année. 

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour
cent (10%) du capital social. 

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. 

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi. 

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée. 

IX. Dispositions finales - Loi applicable 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005. 
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2006. 

<i>Souscription et libération 

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:  

1) THE THIRD CINVEN FUND (N° 1) LIMITED PARTNERSHIP, préqualifié, deux mille six cent soixante

et onze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 2.671

2) THE THIRD CINVEN FUND (N° 2) LIMITED PARTNERSHIP, préqualifié, deux mille huit cent vingt-trois

actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.823

3) THE THIRD CINVEN FUND (N° 3) LIMITED PARTNERSHIP, préqualifié, sept cent vingt actions   . . . .

720

4) THE THIRD CINVEN FUND (N° 4) LIMITED PARTNERSHIP, préqualifié, trois mille deux cent quinze

actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.215

5) THE THIRD CINVEN FUND (N° 5) LIMITED PARTNERSHIP, préqualifié, deux mille trois cent quatre-

vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.399

6) THE THIRD CINVEN FUND DUTCH (N° 1) LIMITED PARTNERSHIP, préqualifié, cent vingt actions  .

 120

7) THE THIRD CINVEN FUND DUTCH (N° 2) LIMITED PARTNERSHIP, préqualifié, quatre cent vingt-

quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

424

8) THE THIRD CINVEN FUND DUTCH (N° 3) LIMITED PARTNERSHIP, préqualifié, deux cent quatre-

vingt-seize actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

296

9) THE THIRD CINVEN FUND US (N° 1) LIMITED PARTNERSHIP, préqualifié, mille trois cent quatre-

vingt-quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.384

10) THE THIRD CINVEN FUND US (N° 2) LIMITED PARTNERSHIP, préqualifié, deux mille deux cent

soixante-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.279

13885

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(EUR 31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ mille neuf cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1). 
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs: 
a) Monsieur Nicolas Paulmier, administrateur de société, né le 30 avril 1964 à Nancy (France), demeurant au 12, rue

Piccini, F-75116 Paris (France); 

b) Monsieur Brian Andrew Linden, administrateur de société, né le 12 décembre 1956 à Londres (Royaume-Uni),

demeurant au 7 Westmoreland Road, Barnes, Londres SW6 4HP (Royaume-Uni); 

c) La société ALTICE TWO, une société anonyme, avec siège social au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-

bourg. 

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’assemblée générale des actionnaires amenée à se prononcer sur

les comptes de la société au 31 décembre 2005. 

3. A été nommée commissaire aux comptes: 
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477. 

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’assemblée générale des actionnaires amenée à se prononcer

sur les comptes de la société au 31 décembre 2005. 

4. Le siège social de la société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg. 
5. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle

que modifiée, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de
la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: A. Gobert, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2004, vol. 889, fol. 87, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 décembre 2004. 

J.-J. Wagner.

(105435.3/239/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

L’ALTAÏ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 72.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05573, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(003728.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

11) THE THIRD CINVEN FUND US (N° 3) LIMITED PARTNERSHIP, préqualifié, mille deux cent quatre-

vingts actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.280

12) THE THIRD CINVEN FUND US (N° 4) LIMITED PARTNERSHIP, préqualifié, mille cinq cent vingt ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.520

13) THE THIRD CINVEN FUND US (N° 5) LIMITED PARTNERSHIP, préqualifié, mille cinq cent trente-six

actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.536

14) ALTICE TWO, préqualifée, quatre mille cent trente-trois actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.133

Total: vingt-quatre mille huit cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.800

Signature
<i>Un mandataire

13886

AROFOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 85.677. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

HIGHLAND INDUSTRIAL HOLDINGS LIMITED, une société enregistrée à Tortola sous le numéro 443408, établie

et ayant son siège social à Omar Hodge Building, Wickhams Cay 1, P.O. Box 362, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, 

ici représentée par Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 décembre 2004. 
Laquelle procuration, après avoir été signée par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps. 

Laquelle comparante a, par sa mandataire, prié le notaire d’acter que: 
- La société anonyme «AROFOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A.», R.C. B numéro 85.677, dénommée ci-après

«la Société», fut constituée suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant
en remplacement du notaire instrumentaire, en date du 23 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 717 du 10 mai 2002. 

- La Société a actuellement un capital social de soixante mille euros (EUR 60.000,-) représenté par six mille (6.000)

actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées. 

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société. 
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société. 

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée. 

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jus-

qu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 19, rue Aldringen, L-

1118 Luxembourg. 

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions toutes au porteur qui ont été

immédiatement lacérés. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société AROFOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire

le présent acte. 

Signé: I. Pairon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105809.3/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

L’ALTAÏ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 72.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002 rectifié, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06228, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(003730.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Signature
<i>Un mandataire

13887

LDV MANAGEMENT BAINBRIDGE HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Share Capital: EUR 31,004.-.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 104.028. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-fifth day of October,
Before us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand-Duchy of Luxembourg), who will be the

depositary of the present deed; 

Was held the extraordinary general meeting (the «Extraordinary General Meeting») of shareholders of LDV

MANAGEMENT BAINBRIDGE HOLDING S.C.A., a partnership limited by shares (Société en commandite par actions),
having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, existing and incorporated under the laws
of the Grand-Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned notary dated of 5 October, 2004, which
publication is pending (the «Company»).

The Extraordinary General Meeting was opened at 12 p.m., with Mr Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, in

the chair,

who appointed as secretary, Mrs. Valérie Mantot, lawyer, residing in Luxembourg.
The Extraordinary General Meeting elected as scrutineer, Mrs. Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the Extraordinary General Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

I. That the agenda of the Extraordinary General Meeting is the following: 
1) Amendment of article 11 of the articles of incorporation of the Company; 
2) Miscellaneous.
II. That the shareholders represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholders of the represented shareholders
and by the board of the Extraordinary General Meeting, will remain attached to the present deed in order to be regis-
tered therewith.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting and all the share-

holders represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Extraordinary
General Meeting, no convening notices were necessary.

IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then, the Extraordinary General Meeting, unanimously, took the following resolution:

<i>Sole Resolution

The Extraordinary General Meeting resolves to amend the article 11 of the articles of incorporation of the Company,

so as to read as follows:

«Art. 11. The Company shall be managed by LDV MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed (herein referred to as the

«Manager»).

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Man-

ager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board
as provided for in Article 14 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder, to effect urgent or mere
administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen
days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and
majority requirements for amendment of the Articles, a successor manager. Failing such appointment, the Company
shall be dissolved and liquidated.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall borne by the Company as a result

of the amendment of its articles of incorporation are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq octobre,
Par-devant, Maître Paul Bettingen, notaire, résidant à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), qui sera le dépo-

sitaire du présent acte;

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire (l’«Assemblée Générale Extraordinaire») des actionnaires de LDV

MANAGEMENT BAINBRIDGE HOLDING S.C.A., une société en commandite par actions, ayant son siège social au 8-

13888

10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte
du notaire instrumentant, en date du 5 octobre 2004, et dont la publication est en cours (la «Société»).

L’Assemblée Générale Extraordinaire s’est ouverte à 12.00 heures, avec Monsieur Francis Kass, avocat, résidant à

Luxembourg, comme président, 

qui a nommé comme secrétaire, Mademoiselle Valérie Mantot, avocat, résidant à Luxembourg. 
L’Assemblée Générale Extraordinaire a choisi comme scrutateur, Mademoiselle Catherine Martougin, avocat, rési-

dant à Luxembourg.

Le bureau de l’Assemblée Générale Extraordinaire ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire

d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1) Modification de l’article 11 des statuts de la Société;
2) Divers.
II. Les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de parts des actionnaires

sont inscrits sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés
et par le bureau de l’Assemblée Générale Extraordinaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregis-
trée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants, resteront également annexées

au présent acte.

III. L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée Générale Extraordinaire et tous les

actionnaires représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’Assemblée Générale Extra-
ordinaire, il a donc pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente Assemblée Générale Extraordinaire, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement

constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour. 

Ensuite, l’Assemblée Générale Extraordinaire a pris, à l’unanimité, la résolution suivante: 

<i>Résolution Unique

L’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l’article 11 des statuts de la Société, qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 11. La Société sera administrée par LDV MANAGEMENT, S.à r.l., pré-qualifiée (dans cet acte le «Gérant»).
En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses fonc-

tions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil de
Surveillance, suivant l’article 14, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être actionnaire, afin d’exécuter les actes
de gestion simples ou urgents, jusqu’à ce que se tienne une assemblée générale d’actionnaires, convoquée par cet admi-
nistrateur dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer
un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des Statuts. L’ab-
sence d’une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

Une telle nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gérant.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à raison

de la modification de ses statuts sont évalués environ à mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d’une version française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure,

ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Kass, V. Mantot, C. Martougin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, vol. 146S, fol.7, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106106.2/202/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

CURZON CAPITAL PARTNERS SNFH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.881. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 13

janvier 2005.

(003819.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Senningerberg, le 21 décembre 2004.

P. Bettingen.

J. Elvinger
<i>Notaire

13889

TRABOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.527. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRABOLUX S.A., ayant son

siège social à L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 49.527, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 novembre 1994, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 115 du 17 mars 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nadine Neybecker, employée privée, demeurant à Kanfen.
Le président désigne comme secrétaire Madame Cristina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents à L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon et modi-

fication subséquente du deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

2.- Renouvellement du mandat des administrateurs en place.
3.- Démission de l’administrateur-délégué.
4.- Nomination de l’administrateur-délégué et du président du conseil d’administration.
5.- Démission du commissaire aux comptes en place.
6.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
7.- Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents à L-8010 Strassen, 270, route

d’Arlon.

L’article 1

er

 (alinéa 2) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi dans la commune de Strassen. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune

du siège social par une décision du conseil d’administration.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée confirme aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Edmond Fraipont, chauffeur, né à Amonines (Belgique), le 26 juin 1948, demeurant à B-5400 Marche-en-

Famenne,

b) Monsieur Olivier Lejeune, chauffeur, né à Libramont (Belgique), le 21 novembre 1964, demeurant à B-6900 Aye,
c) Monsieur Pascal Fraipont, chauffeur, né à Aye (Belgique), le 10 décembre 1972, demeurant à B-6970 Tenneville,
d) Madame Josée Dujardin, sans état particulier, née à Hampteau (Belgique), le 29 septembre 1948, demeurant à B-

5400 Marche-en-Famenne,

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de l’administrateur-délégué Madame Josée Dujardin, et lui accorde pleine et entière

décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée nomme aux fonctions d’administrateur-délégué et de président du conseil d’administration Monsieur Ed-

mond Fraipont, prénommé.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale accepte la démission du commissaire aux comptes en place, à savoir: la FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

13890

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes: FIDOM, S.à r.l., avec siège social L-9544

Wiltz, 2, rue Hannelanst, R.C.S. Diekirch B 96.945.

<i>Septième résolution

Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué, et du commissaire aux comptes expirera lors de l’assem-

blée générale annuelle de l’an 2010.

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: N. Neybecker, C. Vidal, J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, vol. 145S, fol. 25, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106027.3/202/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

REVI KAPITAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 73.141. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company IN CORP., having its registered office at 2, Commercial Centre Square, Alofi, Niue, IBC No. 004359,
hereafter called «the appearer company»
duly represented by Mister Eric Leclerc, employé privé, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Alofi, Niue,
on December 15th, 2004, 
which proxy, signed ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities;

Such appearer company, represented as indicated, has requested the undersigned notary to state:
1. That the company REVI KAPITAL S.A., société anonyme, RCS Luxembourg B 73.141, was incorporated under the

name of HENSJÖ S.A., by deed of M

e

 Joseph Gloden, notary public residing in Grevenmacher, on December 14th, 1999,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 119 of February 4th, 2000. The company’s by-laws
were amended by deed of the same notary on September 5th, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations no 1030 of October 6th, 2003,

hereafter called «the company»
2. That the company’s capital amounts to SEK 10,000,000.-, divided into 10,000 shares of SEK 1,000,- each.
3. That the appearer company has become sole owner of all the shares of said company.
4. That the appearer company as sole shareholder, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution

of the company with immediate effect; 

5. That the appearer company, as liquidator of the company, also declares that:
- it takes over all the assets of the company,
- all the liabilities of the company against third parties have been fully paid off or duly provisioned for,
- it is responsible for any eventual actually unknown liabilities of the company;
6. That the appearer company grants discharge to the members of the board of directors and to the statutory auditor;
7. That the documents of the company will be kept during five years at the former registered offices of the company.
Then the proxy holder presents to the notary the shares which have been cancelled by the proxy holder in the pres-

ence of the undersigned notary.

The undersigned notary who knows the English language, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the English
and French text, the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg City, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Senningerberg, le 21 décembre 2004.

P. Bettingen.

13891

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société IN CORP, ayant son siège social au 2, Commercial Centre Square, Alofi, Niue, IBC n

°

 004359,

ci-après appelée «la société comparante»
ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Alofi, Niue, 
le 15 décembre 2004,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
1. Que la société REVI KAPITAL S.A., société anonyme, RCS Luxembourg B 73.141, a été constituée sous le nom de

HENSJÖ S.A., suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 14 décem-
bre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 119 du 4 février 2000, 

ci-après dénommée «la société».
Les statuts de ladite société ont été modifiées suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 5 septembre

2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1030 du 6 octobre 2003; 

2. Que le capital social de la société s’élève actuellement à SEK 10.000.000,-, représenté par 10.000 actions d’une

valeur de SEK 1.000,- chacune;

3. Que la société comparante est devenue le propriétaire de la totalité des actions de la société;
4. Que la société comparante, en sa qualité d’actionnaire unique, prononce la dissolution anticipée de la société avec

effet immédiat;

5. Que la société comparante, en sa qualité de liquidateur de la société, déclare:
- reprendre tous les actifs de la société, 
- que tous les passifs de la société ont été réglés entièrement ou ont été dûment provisionnés,
- qu’elle assume l’obligation de payer tout le passif éventuel actuellement inconnu de la société;
6. Que la société comparante accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes

de la société;

7. Que les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq années à l’ancien siège de la

société.

Et à l’instant la société comparante représentée comme il est dit, a présenté au notaire instrumentaire les actions qui

ont été annulées par son mandataire en présence du notaire instrumentaire.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande de la société comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 décembre 2004, vol. 528, fol. 54, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(106030.3/213/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

COMPAGNIE FINANCIERE ROCHEBRUNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 81.816. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 avril 2001, acte publié au

Mémorial C n

o

 1029 du 19 novembre 2001, modifiée par-devant le même notaire en date du 28 juin 2001, acte

publié au Mémorial C n

o

 5 du 2 janvier 2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02306, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003800.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Grevenmacher, le 27 décembre 2004.

J. Gloden.

<i>Pour <i>COMPAGNIE FINANCIERE ROCHEBRUNE, S.à r.l.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

13892

GLASSPACK INVESTORS S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.217. 

—

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 21 décembre 2004

que: 

1. L’assemblée générale approuve les rapports du commissaire à la liquidation et du liquidateur.
2. L’assemblée générale donne décharge pleine et entière au commissaire à la liquidation Jean-Bernard Zeimet ainsi

qu’au liquidateur THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES S.à r.l.

3. L’assemblée générale décide de clôturer la liquidation. 
4. L’assemblée générale donne son approbation au liquidateur afin qu’il distribue aux actionnaires de la classe B le

boni de liquidation leur revenant avant la fin de l’année 2004. 

L’assemblée générale décide de donner mandat au liquidateur pour entreprendre toute action nécessaire suite à la

clôture de la liquidation pour assurer le suivi de la provision pour frais relatifs à la liquidation et pour distribuer le solde
du boni de liquidation après avoir reçu l’imposition finale de la part de l’administration des contributions et de l’admi-
nistration de l’enregistrement. 

Tout surplus de provision sera reversé aux actionnaires Classe A après cinq ans de la date de publication de l’assem-

blée générale de clôture; par ailleurs les actionnaires de la classe A s’engagent à verser un complément de provision
pour clôture de liquidation au cas où celle-ci s’avérerait insuffisante et à la demande du liquidateur. 

5. L’assemblée générale décide que les documents et comptes de la société seront déposés et conservés pour une

durée de cinq ans à partir de la publication au Mémorial de l’assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2004
décidant de la clôture de la liquidation dans les locaux de SERVICES GENERAUX DE GESTION actuellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Fait à Luxembourg, le 22 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06897. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105599.3/1035/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

MUNNEREFER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 5, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 52.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07610, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004. 

(105737.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

GRAVEY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.899. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 24 juin 2004

<i>à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
- L’assemblée générale statutaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’administrateur de Messieurs Jean

Quintus, Koen Lozie et COSAFIN S.A., ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de HRT REVISION. 

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée

générale statutaire approuvant les comptes arrêtés au 31 mars 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02179. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003734.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

Pour copie conforme
COSAFIN S.A. / K. Lozie
<i>Administrateur / <i>Administrateur

13893

MORTAGUENSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 1, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 86.044. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07618, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105738.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

STAMINET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 10, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.101. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07617, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105739.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

RETAIL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 94.093. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06544, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105741.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

TRANSLINK SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 123, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 92.931. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06543, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105743.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

FAMILY SIX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.967. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 13 décembre 2004

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003/2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02937. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004221.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

MM. Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

 

Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

13894

VAUBAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.719. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg en décembre 2004, réf. LSO-AX07456, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105744.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

GEORGIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4446 Belvaux, 4, rue de France.

R. C. Luxembourg B 61.779. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08088, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105751.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

MEDIA COMMUNICATIONS &amp; STRATEGY S.A., Société Anonyme. 

R. C. Luxembourg B 77.036. 

—

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. dénonce le siège social de la société sous rubrique avec effet au 20 dé-

cembre 2004.

Le 21 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07448. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105757.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

SOCIETE MARIA RHEINSHEIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 306. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06020, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105773.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

ALIMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 50.976. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 5 avril 1995, acte publié au

Mémorial C n

o

 369 du 5 août 1995; modifiée par-devant le même notaire en date du 11 juillet 2003, acte publié au

Mémorial C n

o

 850 du 19 août 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02303, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003799.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

WILSON ASSOCIATES
Signature

Signature.

C. Bitterlich / P. Mestdagh 
<i>Senior Manager Legal / Head of Department  

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour <i>ALIMINVEST S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

13895

INTER COMMUNICATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 25.538. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07542, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105774.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

MASAI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.859. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 8 juin 2004 à 15.00 heures à Luxembourg

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
L’assemblée générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Monsieur Koen Lozie, Monsieur Jean Quintus

et COSAFIN S.A., Administrateurs et de Monsieur Noël Didier, Commissaire aux Comptes. 

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02167. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003739.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

SWEET GROWTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.108. 

Constituée par-devant M

e

 Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 janvier 1995, acte publié au

Mémorial C n

o

 218 du 26 mai 1995, modifiée par-devant M

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

en date du 22 décembre 1995, acte publié au Mémorial C n

o

 147 du 25 mars 1996, modifiée par-devant M

e

 Camille

Mines, notaire de résidence à Rédange/Attert, en date du 29 décembre 1995, acte publié au Mémorial C n

o

 126 du

13 mars 1996, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 18

septembre 1996, acte publié au Mémorial C n

o

 636 du 7 décembre 1996. Le capital a été converti en EUR en date

du 5 mai 2000, acte publié par extrait au Mémorial C n

o

 50 du 25 janvier 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01305, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003801.3/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

SPORTOPOLIS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.752. 

—

Le bilan au 31 août 2004, enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2004, réf. DSO-AX00173, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

(003805.3/591/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour <i>SWEET GROWTH S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

13896

PROMOVILLAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 48.964. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01816, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2005.

(003821.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

DE BERKEN VASTGOED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.741. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n

o

 199 du 22 avril 1997. Le capital social a été converti en euros

par acte sous seing privé le 31 décembre 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

o

 883 du 11 juin

2002.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02293, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003780.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

DE BERKEN VASTGOED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.741. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n

o

 199 du 22 avril 1997. Le capital social a été converti en Euros

par acte sous seing privé le 31 décembre 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

o

 883 du 11 juin

2002.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02295, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003786.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

DE BERKEN VASTGOED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.741. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n

o

 199 du 22 avril 1997. Le capital social a été converti en Euros

par acte sous seing privé le 31 décembre 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

o

 883 du 11 juin

2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02297, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003788.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>DE BERKEN VASTGOED S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour <i>DE BERKEN VASTGOED S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour <i>DE BERKEN VASTGOED S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

13897

DE BERKEN VASTGOED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.741. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n

o

 199 du 22 avril 1997. Le capital social a été converti en Euros

par acte sous seing privé le 31 décembre 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

o

 883 du 11 juin

2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02299, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003789.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

DE BERKEN VASTGOED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.741. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 23 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n

o

 199 du 22 avril 1997. Le capital social a été converti en Euros

par acte sous seing privé le 31 décembre 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

o

 883 du 11 juin

2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02301, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003790.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

SIRUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 39.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01819, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2005.

(003823.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

GOLDBELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.874. 

—

Conseil d’administration depuis le 13 décembre 2004:
- Monsieur Aloyse Wagner, maître-électricien, demeurant à L-2241 Luxembourg, 16, rue Tony Neuman;
- Me Pierre Berna, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire;
- Madame Corinne Carraro, employée privée, demeurant à B-6780 Messancy, 13, rue Beau Site.
Commissaire:
- Monsieur Sébastien Kopp, comptable, demeurant à B-6750 Musson, 24, rue de la Corne au Bois.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09439. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004003.3/255/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

<i>Pour <i>DE BERKEN VASTGOED S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour <i>DE BERKEN VASTGOED S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

GOLDBELL S.A.
Signature

13898

ORIGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 72.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01822, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2005.

(003827.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

NBMH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.592. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 18 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n

o

 174 du 9 avril 1997. Le capital social a été converti en Euros

par acte sous seing privé le 31 décembre 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

o

 882 du 11 juin

2002.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02314, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003793.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

NBMH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.592. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 18 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n

o

 174 du 9 avril 1997. Le capital social a été converti en Euros

par acte sous seing privé le 31 décembre 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

o

 882 du 11 juin

2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02316, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003795.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

NBMH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.592. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 18 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n

o

 174 du 9 avril 1997. Le capital social a été converti en Euros

par acte sous seing privé le 31 décembre 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

o

 882 du 11 juin

2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02319, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003796.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>NBMH INVESTMENTS S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour <i>NBMH INVESTMENTS S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour <i>NBMH INVESTMENTS S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

13899

NBMH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 57.592. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 18 décembre 1996, acte publié au Mémorial C n

o

 174 du 9 avril 1997. Le capital social a été converti en Euros

par acte sous seing privé le 31 décembre 2001, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n

o

 882 du 11 juin

2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02320, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003797.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

ARTE DIVANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 96.719. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01827, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2005.

(003832.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

IMMO-CONTRAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.058. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01831, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2005.

(003833.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

ITXC IP HOLDINGS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 100.678. 

—

<i>Extrait de la transaction intervenue le 31 mai 2004

Il résulte de la transaction intervenue le 31 mai 2004 que l’actionnariat de la société ITXC IP HOLDINGS 2 S.à r.l. se

compose désormais comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02442. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004148.3/1005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

<i>Pour <i>NBMH INVESTMENTS S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

ITXC IP HOLDINGS S.à r.l., associé unique. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts sociales

<i>Pour <i>ITXC IP HOLDINGS 2, S.à r.l.
MERCURIA SERVICES
<i>Un mandataire
Signature

13900

MARQUES ALIMENTATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange.

R. C. Luxembourg B 42.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01835, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2005.

(003837.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

IL POMMODORO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Roeser. 

R. C. Luxembourg B 55.624. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01837, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2005.

(003840.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

TRANSPORTS LIEVRE EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 95.972. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01840, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2005.

(003845.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

PAYSAGES LUXEMBOURGEOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01843, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2005.

(003849.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

BENPOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dudelange.

R. C. Luxembourg B 49.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01845, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2005.

(003851.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

13901

BEATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Dippach.

R. C. Luxembourg B 54.633. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01848, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2005.

(003859.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

POISSONNERIE LA PERLE DE L’ATLANTIQUE ESCH-SUR-ALZETTE, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 34.216. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01852, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2005.

(003864.3/612/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

SELF-SHOP PESCHKOPP, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 53.105. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01854, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2005.

(003866.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

GARDEN DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Fentange.

R. C. Luxembourg B 72.514. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01860, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 2005.

(003869.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

SOFICODEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 78.094. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09494, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003919.3/4185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

SOFICODEC, S.à r.l.
Signature

13902

SOMARFI S.A. (SOCIETE MARITIME DE FINANCEMENT), Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 73.410. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02636, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003952.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

E.I.I.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 90.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01772, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

(003954.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

COMPAGNIE IMMOBILIERE DES ARDENNES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 85.292. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01984, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

(003956.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

F.D.Q. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.339. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02367, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003985.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

ST NICOLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 161.300,-.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 77.862.

—

<i>Gérance:

Mr Thomas Dominic Saxton Holroyd, Gérant, domicilié à 40, Mount Row (North), St Peter Port, Guernesey GY1

1NT, Channel Islands;

Mrs Natscha IMR Carpentier, Gérant, domiciliée à Ground Flour, Lancaster Court, Forest Lane, St Peter Port,

Guernesey Gy1 1WJ, Channel Islands;

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Gérant, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01926. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004183.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Signature.

13903

COLFIN EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.742. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02365, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003988.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

TARTUA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 53.705. 

—

Le bilan au 5 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02362, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003990.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

STELLA CADENTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 89.117. 

—

Le bilan pour la période du 9 septembre 2002 au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005,

réf. LSO-BA02358, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003993.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

CLARINS GROUPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 84.384. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02353, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004000.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

HORIZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.548. 

—

<i>Conseil d’Administration: 

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur, domicilié professionnellement au 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg;

THIBAULT MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur, domicilié professionnellement au 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg;

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Administrateur, domicilié professionnellement au 66, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes: 

IB MANAGEMENT SERVICES S.A. (anc. EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.), domicilié au 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01923. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004177.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Signature.

13904

INTERNATIONAL FASHION TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.129. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02974, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004001.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

MAX MARA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.757. 

—

Le bilan au 29 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02977, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004005.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

BRITISH BLU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 77.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02979, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004009.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

DEURNE BUSINESS PROMOTION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.105. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, en janvier 2005, réf. LSO-BA00454, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004019.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

DEURNE BUSINESS PROMOTION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.105. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en date

du 6 décembre 2004 au siège social de la société que:

FIDUCIAIRE PREMIER S.A., est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire

qui se tiendra en 2008 en remplacement de MM ADVISORS, S.à r.l. démissionnaire avec effet immédiat.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00457. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004021.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Signatures.

Signatures.

 

Signature.

WILSON ASSOCIATES
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

13905

ADEQUAT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 59.249. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale ordinaire et le rapport

du commissaire aux comptes enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02207, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004022.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.638. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue de façon extraordinaire au siège social

à Luxembourg le 14 décembre 2004 que:

L’Assemblé Générale décide à l’unanimité des voix, d’élire en tant que Réviseur d’Entreprises la société LUX AUDIT

REVISION S.à r.l. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02263. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004036.3/2329/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

TRIMAR GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.050. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02268, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004047.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

F.D.V HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 61.340. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02379, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004010.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

TRANSNICO TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 74.863. 

—

Avec effet au 15 décembre 2004, la société anonyme MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.

a mis fin à son mandat d’agent domiciliataire et de représentant fiscal. 

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01789. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004264.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Signature
<i>Mandataire

Signature.

 

Signature.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour TRANSNICO TECHNOLOGIES S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING SA. 
Signature

13906

LIBERTY LAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 76.767. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02983, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004012.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.638. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02274, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004050.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

TRIMAR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.022. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02267, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004053.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

TRIMAR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 55.022. 

—

Une rectification du bilan au 31 décembre 2002, enregistrée à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02270, a

été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004055.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

OUTBOARD YACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.412. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2004, réf. LSO-BA02261, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004057.3/2329/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

SCABIEUSE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 90.859. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01199, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004072.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

 

Signature.

 

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

13907

SHALIMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.737. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01201, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004075.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

SIGVAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.010. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01179, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004082.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

LE SOLEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.917. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01965, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004079.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

SINTEX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 57.314. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01178, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004084.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

INDOSUEZ CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.862. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 mars 2004

Révocation de Monsieur Paul Travers, Administrateur et nomination de Monsieur Charles Kobayaschi, nouvel

Administrateur. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 2007 statuant sur les comptes de
l’année 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05137. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004355.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

N. Schmitz
<i>Administrateur

N. Schmitz
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

N. Schmitz
<i>Administrateur

<i>Pour la société
INDOSUEZ CAPITAL LUXEMBOURG S.A. 
Signature

13908

T.M.P. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 64.387. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01171, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004086.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

CANWEST INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.717. 

—

Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07589, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004118.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

CGS INTERNATIONAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.719. 

—

Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07592, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004121.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

KIPLING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 70.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02985, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

(004130.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

KIPLING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 70.630. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02987, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

(004131.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Kuy Ly Ang.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Kuy Ly Ang.

KIPLING INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

KIPLING INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

13909

J.P. ENTREPRISES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1238 Luxembourg, 9, Biisserwee.

R. C. Luxembourg B 96.483. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

 1. Monsieur Peter Smyth, ouvrier, né à Newbridge (Irlande), le 19 mai 1957, demeurant à L-5214 Sandweiler, 3, rue

du Cimetière.

2. Madame Ursula Fanning, fonctionnaire européen, née à Portlaoise (Irlande), le 18 mai 1958, demeurant à L-5214

Sandweiler, 3, rue du Cimetière ici représentée par Monsieur Peter Smyth, précité 

en vertu d’une procuration sous seing privé.
3. Madame Lynda Lally, sans état particulier, née à Dublin (Irlande), le 8 septembre 1969, demeurant à L-5333

Moutfort, 12, rue de Pleitrange.

4. Monsieur Joseph Rooney, indépendant, né à Wirksworth (Grande-Bretagne), le 26 septembre 1964, demeurant à

L-5333 Moutfort, 12, rue de Pleitrange.

ici représenté par Madame Lynda Lally, précitée 
en vertu d’une procuration sous seing privé.
5. Monsieur Finbarr Tuite, serveur, né Dublin (Irlande) le 6 novembre 1973, demeurant L - 5333 Moutfort, 12, rue

de Pleitrange. 

6. Mademoiselle Niamh Lally, cuisinière, née à Dublin (Irlande) le 31 mai 1972, demeurant L - 5333 Moutfort, 12, rue

de Pleitrange. 

Les procurations signées ne varietur par les mandataires et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les comparants 1), 2), 3) et 4) déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée J.P.

ENTERPRISES, S.à r.l. avec siège social à L-1238 Luxembourg, 9, Biisserwe inscrite au Registre de Commerce de Luxem-
bourg sous le numéro B 96.483, constituée suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
en date du 20 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1230 du 21 novembre 2003.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire afin de constater ce qui suit:
1. Monsieur Peter Smyth, préqualifié, déclare par les présentes céder ses vingt-cinq (25) parts sociales qu’il détient

dans la société J.P. ENTERPRISES, S.à r.l, prédite, à Monsieur Finbarr Tuite, préqualifié, lequel ici présent et ce acceptant,
au prix convenu entre parties, ce dont quittance hors la comptabilité du notaire instrumentant.

2. Madame Ursula Fanning, préqualifiée, déclare par les présentes céder ses vingt-cinq (25) parts sociales qu’elle dé-

tient dans la société J.P. ENTERPRISES, S.à r.l, prédite, à Mademoiselle Niamh Lally, préqualifiée, laquelle ici représentée
comme indiqué ci-dessus et ce acceptant, au prix convenu entre parties, ce dont quittance hors la comptabilité du no-
taire instrumentant.

Sur ce, Monsieur Finbarr Tuite, préqualifié, Mademoiselle Niamh Lally préqualifiée, Madame Lynda Lally préqualifiée

et Monsieur Joseph Rooney, préqualifié et dûment représenté comme dit ci-avant agissant en tant que seuls associés de
la société à responsabilité limitée J.P. ENTERPRISES, S.à r.l., ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Les Associés déclarent que suite à la cession intervenue, les parts sont réparties comme suit: 

<i>Deuxième résolution

 Les associés acceptent la démission de Monsieur Peter Smyth, préqualifié, de sa fonction de gérant technique et lui

donnent pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de nommer Monsieur Finbarr Tuite, préqualifié, en qualité de gérant technique pour une durée

indéterminée.

La société sera valablement engagée soit par la signature individuelle du gérant technique soit par les signatures con-

jointes du gérant technique et du gérant administratif.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Joseph Rooney préqualifié agissant en sa qualité de gérant administratif de la prédite société et Monsieur

Finbarr Tuite, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant technique de la prédite société, déclarent ratifier les susdites
cessions de parts sociales au nom de la société, conformément à l’article 1690 du code civil.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

1. Monsieur Finbarr Tuite préqualifié, vingt-cinq parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2. Mademoiselle Niamh Lally, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3. Monsieur Joseph Rooney, préqualifié, vingt-cinq parts sociales,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4. Madame Lynda Lally, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

13910

 Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: P. Smyth, L. Lally, F. Tuite, N. Lally, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 69, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106123.3/202/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

PACT FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,400.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.088. 

—

In the year two thousand and four on the twenty-nine of November.
Before Us, M

e

 Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

THE LIVERPOOL LIMITED PARTNERSHIP, Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda, registra-

tion number: EP 14979, represented by M

e

 Laurent Lazard, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a power of at-

torney dated November 26, 2004.

Which proxy shall be signed ne varietur by the proxy holder of the above-named person and by the undersigned

notary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed company is the sole partner of PACT FINANCE, S.à r.l., having its registered office at 13, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on November 10, 2004, not yet pub-
lished in Mémorial C, modified a first time by virtue of a deed of the undersigned notary dated November 22, 2004, not
yet published.

Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as

follows:

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To increase the quorum required in order to validly resolve at the board of managers of the Company from a

majority to the unanimity of the managers. 

2. To require that decisions of the board shall only be validly adopted if approved by all of the managers present or

represented.

3. Subsequent modification of the second last paragraph of article 12 of the articles of associations of the Company

to read: «The board of managers shall validly resolve on any matters if all its members are present or represented. De-
cisions will be validly adopted by the board of managers if approved by all the managers present or represented.»

4. To acknowledge and accept the resignation, with immediate effect, by Mr Franck Tuil, of his position as manager

of the Company.

5. To give full discharge to Mr Franck Tuil for his duties as manager of the Company.
6. To Appoint Mr Simon Waxley, portfolio manager, born on April 7, 1969 in London England, having his professional

address at 33, King Street, London, SW1Y 6RJ, United Kingdom as new manager of the Company for an unlimited pe-
riod, in replacement of Mr Franck Tuil.

Then, the sole partner takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the quorum required in order to validly resolve at the board of managers of the

Company from a majority to the unanimity of the managers.

<i>Second resolution

The sole partner decides that decisions of the board shall only be validly adopted if approved by all of the managers

present or represented.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the second last paragraph of Article 12 of the Articles of Association

is amended and now reads as follows: 

«Art. 12. 2nd last paragraph. The board of managers shall validly resolve on any matters if all its members are

present or represented. Decisions will be validly adopted by the board of managers if approved by all the managers
present or represented.»

<i>Fourth resolution

The sole partner acknowledges and accepts the resignation, with immediate effect, by Mr Franck Tuil, of his position

as manager of the Company.

Senningerberg, le 10 décembre 2004.

P. Bettingen.

13911

<i>Fifth resolution

The sole partner gives full discharge to Mr Franck Tuil for his duties as manager of the Company.

<i>Sixth resolution

The sole partner appoints Mr Simon Waxley, portfolio manager, born on April 7, 1969 in London, England, having his

professional address at 33, King Street, London, SW1Y 6RJ, United Kingdom as new manager of the Company for an
unlimited period, in replacement of Mr Franck Tuil.

<i>Evaluation and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at one thousand euros (1,000.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed. 
This deed having been read to the appearing person, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

THE LIVERPOOL LIMITED PARTNERSHIP, Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda, numéro

de registre EP 14979, représentée par M

e

 Laurent Lazard, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

datée du 26 novembre 2004.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La prédite société est l’associé unique de la société PACT FINANCE, S.à r.l., avec siège social au 13, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 10 Novembre 2004, non encore pu-
blié au Mémorial C, modifiée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 22 novembre 2004, non encore publié.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de modifier le quorum de présence nécessaire afin que le conseil de gérance puisse valablement délibérer,

de la majorité à l’unanimité des gérants.

2. Décision de rendre nécessaire que les décisions du conseil de gérance ne soient prises que si elles sont approuvées

à l’unanimité des gérants présents ou représentés.

3. Modification subséquente de l’avant-dernier paragraphe de l’Article 12 des statuts lequel aura désormais la teneur

suivante: «Le conseil de gérance délibère valablement sur tout sujet si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont valablement prises par le conseil de gérance si elles sont approuvées par tous les gérants présents ou
représentés.»

4. Reconnaissance et acceptation de la démission de M. Franck Tuil de son poste de gérant de la Société.
5. Décharge de M. Franck Tuil pour l’exercice de son mandat de gérant de la Société.
6. Nomination de M. Simon Waxley, portfolio manager, né le 7 avril 1969 à Londres, ayant sa résidence profession-

nelle 33, King Street, Londres, SW1Y 6RJ, Royaume-Uni en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée in-
déterminée, en remplacement de M. Franck Tuil.

Ensuite l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier le quorum de présence nécessaire afin que le conseil de gérance puisse valable-

ment délibérer, de la majorité à l’unanimité des gérants.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide que les décisions du conseil de gérance ne pourront être valablement prises que si elles sont

approuvées à l’unanimité des gérants présents ou représentés.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution précédente, l’avant-dernier paragraphe de l’Article 12 des statuts est modifié et est libellé comme

suit:

Art. 12, avant-dernier alinéa. Le conseil de gérance délibère valablement sur tout sujet si tous ses membres sont

présents ou représentés. Les décisions sont valablement prises par le conseil de gérance si elles sont approuvées par
tous les gérants présents ou représentés.

<i>Quatrième résolution

L’associé unique prend connaissance et accepte la démission de M. Franck Tuil de son poste de gérant de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’associé unique donne décharge à M. Franck Tuil pour l’exercice de son mandat de gérant de la Société.

13912

<i>Sixième résolution

L’associé unique nomme M. Simon Waxley, portfolio manager, né le 7 avril 1969 à Londres, ayant sa résidence pro-

fessionnelle 33, King Street, Londres, SW1Y 6RJ, Royaume-Uni, nouveau gérant de la Société pour une durée indéter-
minée, en remplacement de M. Franck Tuil.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte, sont

évalués à mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Lazard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, vol. 146S, fol. 1, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106285.3/202/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

COMTECH INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6791 Grevenmacher, 28, rue de Thionville.

H. R. Luxemburg B 80.626. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den dreiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit Amtswohnsitze in Niederanven,

Ist erschienen:

Herr Frank Hoffmann, Kaufmann, geboren in Trier (Deutschland), am 15. September 1971, wohnhaft in L-6791 Gre-

venmacher, 28, rue de Thionville. 

Der Komparent, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

COMTECH INTERNATIONAL, S.à r.l., mit Sitz in Grevenmacher, 28, rue de Thionville, eingetragen im Handelsregister
beim Bezirksgericht Luxemburg unter Sektion B und der Nummer 80.626, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den unterzeichneten Notar, am 5. Februar 2001, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C Nummer 787 vom 20. September 2001, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Alphonse Lentz, mit
Amtssitz in Remich, am 27. Juni 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 871 vom 26. August 2003,

erklärt sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung einzufinden mit folgender Tagesordnung:

<i> Tagesordnung

Abänderung des Gesellschaftszwecks der Gesellschaft und somit Abänderung von Artikel 3 der Satzung.

<i> Erster und einziger Beschluss 

Der Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern und somit lautet Artikel 3 der Satzung nunmehr

folgendermassen:

«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Gross- und Einzelhandel mit Mobiltelephonen, ISDN und EDV Geräten sowie

Computerzubehör.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften, oder
Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-
hängt, oder denselben fördern kann, ausüben.»

<i> Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

achthundert Euro (EUR 800,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkun-

de unterschrieben.

Gezeichnet: F. Hoffmann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 69, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(106132.3/202/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Senningerberg, le 10 décembre 2004.

P. Bettingen.

Senningerberg, den 10. Dezember 2004.

P. Bettingen.

13913

KOMPLET BAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 87.144. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den neunundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze in Niederanven.

Ist erschienen:

Frau Pietrina Fili, Kauffrau, geboren in San Catarina (Italien), am 28. August 1949, wohnhaft in D-66265 Heusweiler,

Wachholderweg 14.

Die Komparentin erklärt, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KOMPLET BAU, S.à r.l., mit Sitz in L-5610

Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains, eingetragen im Handelsregister in Luxemburg unter Sektion B und der Nummer
87.144, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Tom Metzler, mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg,
am 2. Mai 2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nummer 1069 vom 12. Juli 2002.

Die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft fasst somit folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst den Gesellschaftssitz von L-5610 Bad-Mondorf, 7, avenue des Bains, nach L-5408

Bous, 60, route de Luxembourg zu verlegen.

Demzufolge lautet Artikel 3 (Absatz 1) nunmehr folgendermassen:
«Art. 3. (Absatz 1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Bous.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterin nimmt die Abberufung des Herrn Paolino Collura, als technischen und administrativen Ge-

schäftsführer an, und erteilt ihm Entlast für die Ausübung seines Mandates.

An dessen Stelle ernennt die Gesellschafterin folgende Personen zu neuen Geschäftsführern:
- zum administrativen Geschäftsführer:
Frau Pietrina Fili, Kauffrau, geboren in San Catarina (Italien), am 28. August 1949, wohnhaft in D-66265 Heusweiler,

Wachholderweg 14,

- zum technischen Geschäftsführer:
Herr Hans Peter Opala, Maurer- und Betonbauermeister, geboren in Diefflen (Deutschland), am 9. Oktober 1956,

wohnhaft in D-66763 Dillingen/Saar, Im Rosengarten 5.

Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.
Sie können ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.

<i>Schätzung der Kosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Umänderung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf achthundert Euro (EUR 800,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: P. Fili, H. P. Opala, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 77, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(106138.3/202/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

PREMIUM INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.117. 

—

<i>Conseil d’Administration:

Claude Beffort, Administrateur, domicilié professionnellement au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
Christian Tailleur, Administrateur, domicilié professionnellement au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
Deborah Buffone, Administrateur, domiciliée professionnellement au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes: 

IB MANAGEMENT SERVICES S.A. (anc. EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.), domicilié au 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01919. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004179.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Senningerberg, den 10. Dezember 2004.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Signature.

13914

CGS INTERNATIONAL HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 42.570. 

—

Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07595, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004125.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

CANWEST INTERNATIONAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.718. 

—

Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07599, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004128.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

A &amp; M INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TTI TECHNOLOGIES HOLDINGS, S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 90.617. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue au siège social le 31 décembre 2004

que sont nommés gérants pour une période indéterminée: 

- Manfred Kuhlman, Directeur Indépendant, demeurant professionnellement à Rehhoffstrasse 18, 20459 Hamburg,

Allemagne; 

- Ake Sundby, comptable, demeurant professionnellement à Max-Eyth-Strasse 10, D-71364 Winnenden, Allemagne; 
- Kjell Pettersson, comptable, demeurant professionnellement à Max-Eyth-Strasse 10, D-71364 Winnenden, Allema-

gne; 

- Horst Garbrecht, ingénieur, demeurant professionnellement à Max-Eyth-Strasse 10, D-71364 Winnenden, Allema-

gne; 

- Stewart Kam-Cheong, Réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement à 1, rue des Glacis, L-1628 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02629. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004134.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

PANAREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 2A, rue Albert Ier.

R. C. Luxembourg B 83.118. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX07019, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

(004060.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Kuy Ly Ang.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Kuy Ly Ang.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

PANAREA S.A.
Signature

13915

EXACT TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.313. 

—

<i>Conseil d’Administration:

Claude Beffort, Administrateur, domicilié professionnellement au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
Deborah Buffone, Administrateur, domicilié professionnellement au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg;
Livius Gorecka, Administrateur, domicilié professionnellement au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

IB MANAGEMENT SERVICES S.A. (anc. EQUITY TRUST (LUXEMBOURG) S.A.), domicilié au 66, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01913. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004180.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

ST MARIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 53.693,-.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 28.373.

—

<i>Gérance:

Mr Thomas Dominic Saxton Holroyd, Gérant, domicilié à 40, Mount Row (North), St Peter Port, Guernesey GY1

1NT, Channel Islands;

Mrs Natscha IMR Carpentier, Gérant, domiciliée à Ground Flour, Lancaster Court, Forest Lane, St Peter Port,

Guernesey Gy1 1WJ, Channel Islands;

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Gérant, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01928. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004186.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

MISTY MOUNTAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 91.705. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 décembre 2004 a renouvellé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans. 

Le Conseil d’Administration se compose comme suit: 
- Monsieur Marco Honegger, administrateur de la catégorie A, domicilié professionnellement au 4, via Bigli, 20121

Milan

- Monsieur Jean Hoffmann, 
- Monsieur Marc Koeune, 
- Madame Nicole Thommes, 
- Madame Andrea Dany. 
Tous les quatre administrateurs de la catégorie B, domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg (anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010. 
Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01423. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004196.3/693/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

13916

ST EDOUARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 55.000,-.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 32.213.

—

<i>Gérance:

Mr Thomas Dominic Saxton Holroyd, Gérant, domicilié à 40, Mount Row (North), St Peter Port, Guernesey GY1

1NT, Channel Islands;

Mrs Natscha IMR Carpentier, Gérant, domiciliée à Ground Flour, Lancaster Court, Forest Lane, St Peter Port, Gue-

nesey Gy1 1WJ, Channel Islands;

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Gérant, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01931. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004188.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

HESKETH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.679. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 10 décembre 2004 a renouvellé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans. 

Le Conseil d’Administration se compose comme suit: 
- Monsieur Jean Hoffmann, 
- Monsieur Marc Koeune, 
- Madame Nicole Thommes, 
- Madame Andrea Dany. 
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg (anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010. 
Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01400. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004187.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

FRANZONI GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.346. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social le 29 octobre 2004

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Patrick Ehrhardt de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

 Le conseil décide de coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 29 octobre 2004, M. Pietro Feller, demeu-

rant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéan-
ce que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02473. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004233.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
FRANZONI GROUP S.A., Société Anonyme
Signatures

13917

SAINT HUBERT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 31.050,-.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 57.466.

—

<i>Gérance:

Mr Thomas Dominic Saxton Holroyd, Gérant, domicilié à 40, Mount Row (North), St Peter Port, Guernesey GY1

1NT, Channel Islands;

Mrs Natscha IMR Carpentier, Gérant, domiciliée à Ground Flour, Lancaster Court, Forest Lane, St Peter Port,

Guernesey Gy1 1WJ, Channel Islands;

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Gérant, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01933. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004189.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

ST YVETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 57.575,-.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 40.962. 

—

<i>Gérance:

Mr Thomas Dominic Saxton Holroyd, Gérant, domicilié à 40, Mount Row (North), St Peter Port, Guernesey GY1

1NT, Channel Islands;

Mrs Natscha IMR Carpentier, Gérant, domiciliée à Ground Flour, Lancaster Court, Forest Lane, St Peter Port,

Guernesey Gy1 1WJ, Channel Islands;

VICTORIA MANAGEMENT SERVICES S.A., Gérant, domicilié au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01924. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004194.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

MAGIC DESIGN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4083 Esch-sur-Alzette, 370, boulevard Charles de Gaulle.

R. C. Luxembourg B 84.343. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02448, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004205.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

INDOSUEZ CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 51.862. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 novembre 2004

Acceptation de la démission de Charles Kobayashi et Dennis Buchert en tant qu’Administrateurs. Décharge leur est

donnée jusqu’à ce jour. Acceptation de la nomination de Manmohan Kalra, Farboud Tavangar et Jacques Beyssade
comme nouveaux Administrateurs. Leur mandat viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05140. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004356.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour la société
INDOSUEZ CAPITAL LUXEMBOURG S.A. 
Signature

13918

EDITIONS D’LETZEBUERGER LAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 59, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 19.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09488, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

(004159.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

PASCO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.082. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 décembre 2004 a renouvellé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans. 

Le Conseil d’Administration se compose comme suit: 
- Monsieur Jean Hoffmann, 
- Monsieur Marc Koeune, 
- Madame Nicole Thommes, 
- Madame Andrea Dany. 
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg (anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010. 
Décharge pleine et entière leur a été accordée. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01432. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004197.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

CANARIA TAXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5713 Aspelt, 22, Op Waasserkiirten.

R. C. Luxembourg B 103.276. 

—

<i>Cession de parts sous seing privé

Entre les soussignés:
1) Monsieur Canaria Ferreira José, Chauffeur de taxi, demeurant à L-5713 Aspelt, 22, Op Waaserkiirten, comme cé-

dant d’une part, et

2) Monsieur Dahm René, Chauffeur de taxi, demeurant à L-1243 Luxembourg, 10, rue Blochausen, comme cession-

naire, d’autre part,

il a été convenu en date de ce jour ce qui suit:
le comparant sub 1) cède et transporte par les présentes au Comparant sub 2):
41 parts sociales d’une valeur nominale de 124,00 euros par part sociale, soit un total de 5084,00 euros (cinq mille

quatre-vingt-quatre euros) qu’il détient dans la société CANARIA TAXIS, S.à r.l., avec siège social à L-5713 Aspelt, 22,
Op Waaserkiirten,

Monsieur Canaria Ferreira José donne par les présentes quittance du prix de cession ci-avant stipulé.

Fait à Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03542. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004203.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

<i>Le cédant / Le cessionnaire
Signature / Signature

13919

SP TRANSPORTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4810 Rodange, 65, rue du Clopp.

R. C. Luxembourg B 73.741. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02437, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

(004208.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

TASA FINANCE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.439. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 décembre 2004

Les mandats des gérants et du réviseur d’entreprise venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour la pé-

riode expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004/2005 comme suit:

<i>Conseil de gérance:  

<i>Réviseur d’entreprise:

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02932. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004219.3/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

FINLUX CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.439. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 18 août 2004

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Stefano Ciccarello décidée par le conseil d’administration en sa réunion

du 22 décembre 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02939. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004226.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

S.P. TRANSPORTS, S.à r.l.
Signature

MM. Sergio Bertasi, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant;

Luca Gallinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant;

 

Francesco Moglia, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

MM. Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

 

Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

13920

GOLDEN WORLD SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 78.441. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02516, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004211.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

JORDAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.864. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 janvier 2005

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2002 comme suit:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes:

HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02469. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004229.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

CAPBERN SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.195. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02689, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004242.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Luxembourg, le 14 janvier 2005.

Signature.

MM. Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

 

Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Golden World Services S.A.

Capbern Services, S.à r.l.

SMC Software Management Consulting, S.à r.l.

Le Monceau, S.à r.l.

RM Trading Lux S.A.

Yomax S.A.

Ypso Holding S.A.

L’Altaï S.A.

Arofood International Holding S.A.

L’Altaï S.A.

LDV Management Bainbridge Holding S.C.A.

Curzon Capital Partners SNFH, S.à r.l.

Trabolux S.A.

Revi Kapital S.A.

Compagnie Financière Rochebrune, S.à r.l.

Glasspack Investors S.A.

Munnerefer Stuff, S.à r.l.

Gravey S.A.

Mortaguense, S.à r.l.

Staminet, S.à r.l.

Retail Holdings, S.à r.l.

Translink Services, S.à r.l.

Family Six S.A.

Vauban Properties S.A.

Georgil, S.à r.l.

Media Communications &amp; Strategy S.A.

Société Maria Rheinsheim S.A.

Aliminvest S.A.

Inter Communication S.A.

Masai S.A.

Sweet Growth S.A.

Sportopolis Lux, S.à r.l.

Promovillas S.A.

De Berken Vastgoed S.A.

De Berken Vastgoed S.A.

De Berken Vastgoed S.A.

De Berken Vastgoed S.A.

De Berken Vastgoed S.A.

Sirus, S.à r.l.

Goldbell S.A.

Origen, S.à r.l.

NBMH Investments S.A.

NBMH Investments S.A.

NBMH Investments S.A.

NBMH Investments S.A.

Arte Divani, S.à r.l.

Immo-Contrat, S.à r.l.

ITXC IP Holdings 2, S.à r.l.

Marques Alimentation, S.à r.l.

Il Pommodoro, S.à r.l.

Transports Lièvre Express, S.à r.l.

Paysages Luxembourgeois, S.à r.l.

Benpol, S.à r.l.

Beatrans, S.à r.l.

Poissonnerie La Perle de l’Atlantique Esch-sur-Alzette, S.à r.l.

Self-Shop Peschkopp, S.à r.l

Garden Design, S.à r.l.

Soficodec, S.à r.l.

SOMARFI S.A. (Société Maritime de Financement)

E.I.I.C. S.A.

Compagnie Immobilière des Ardennes S.A.

F.D.Q. S.A.

St Nicolas, S.à r.l.

Colfin Europe, S.à r.l.

Tartua, S.à r.l.

Stella Cadente, S.à r.l.

Clarins Groupe, S.à r.l.

Horizon S.A.

International Fashion Trading S.A.

Max Mara International S.A.

British Blu Holding S.A.

Deurne Business Promotion

Deurne Business Promotion

Adéquat Immobilier S.A.

Trimar (Luxembourg) S.A.

Trimar Group S.A.

F.D.V Holding S.A.

Transnico Technologies S.A.

Liberty Land Holding S.A.

Trimar (Luxembourg) S.A.

Trimar Management S.A.

Trimar Management S.A.

Outboard Yachting S.A.

Scabieuse Holding S.A.

Shalimar S.A.

Sigval Holding S.A.

Le Soleil S.A.

Sintex Holding S.A.

Indosuez Capital Luxembourg S.A.

T.M.P. Investissements S.A.

Canwest International Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

CGS International Investments (Luxembourg), S.à r.l.

Kipling International S.A.

Kipling International S.A.

J.P. Entreprises, S.à r.l.

Pact Finance, S.à r.l.

Comtech International, S.à r.l.

Komplet Bau, S.à r.l.

Premium Investments Holding S.A.

CGS International Holding (Luxembourg), S.à r.l.

Canwest International Investments (Luxembourg), S.à r.l.

A &amp; M Industries, S.à r.l.

Panarea S.A.

Exact Trading S.A.

St Marius, S.à r.l.

Misty Mountain S.A.

St Edouard, S.à r.l.

Hesketh Investments S.A.

Franzoni Group S.A.

Saint Hubert Investments, S.à r.l.

St Yvette, S.à r.l.

Magic Design

Indosuez Capital Luxembourg S.A.

Editions d’Lëtzebuerger Land, S.à r.l.

Pasco Immobilière S.A.

Canaria Taxis, S.à r.l.

SP Transports

Tasa Finance Lux, S.à r.l.

Finlux Capital S.A.

Golden World Services S.A.

Jordan S.A.

Capbern Services, S.à r.l.