13777

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 288

31 mars 2005

S O M M A I R E

Adlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13798

Eurasol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13815

Aerotrading S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

13793

Eurasol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13815

Agence Immobilière MCM, S.à r.l., Capellen  . . . . .

13792

Eurocil Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

13795

Albrecht Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13824

Eurocil Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

13795

Aldoxlux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13796

Europa Degor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13799

Almafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13822

Europa Degor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13801

Antilus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13781

Feronia S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13819

Arofood International Holding S.A., Luxembourg .

13824

Financière Vaillant Holding S.A., Luxembourg . . . 

13801

Art Collection, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

13804

Fonia S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13821

Azur Road S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13801

Fontana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13808

attrax S.A., Luxembourg-Strassen . . . . . . . . . . . . . .

13803

Fontana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13808

attrax S.A., Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

13802

Formulainvestment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

13793

Back Up International Holding S.A. . . . . . . . . . . . . .

13788

Fraikin-Lux S.A., Walferdange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13809

Back Up Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13788

Frou-Frou, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13801

Bagi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13824

Garage André Losch, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . . . 

13795

Behomerent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13787

Garage André Losch, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . . . 

13796

Belgelec Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

13818

Gecomad, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

13794

Belgelec Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

13818

Gecomad, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

13794

Berilux Construction S.A., Bascharage  . . . . . . . . . .

13790

Geessebeck-Frënn-Lëtzebuerg, A.s.b.l., Luxem-

Berilux Immobilière, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . . .

13792

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13816

Biminvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13789

Guanyin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13820

Bonvent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13790

H.G.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13813

Bonvent S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13790

H.G.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13813

Carrosserie Roemen Frères, S.à r.l., Kehlen . . . . . .

13786

Hadan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13790

Cerruti Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

13779

Holding de l’Alzette S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

13778

Continental Barley Holding S.A., Luxembourg. . . .

13821

HSBC Asset Management Investment Funds Sicav,

Convergenza Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13810

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13810

Curci et Cie, S.à r.l., Capellen. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13820

Hypraholding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

13821

Dafra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13824

I.G.C., International Group Company S.A., Luxem-

Dalab Metals Co (DMCO) S.A., Luxembourg . . . . .

13823

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13781

DELPA,  Organisation  pour  le  développement 

Immobilière Weisen, S.à r.l., Bergem  . . . . . . . . . . 

13821

économique et la Promotion de l’Agriculture, 

International Sales and Consulting, S.à r.l., Luxem-

Soc. Coop., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13809

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13792

DELPA,  Organisation  pour  le  développement 

Investi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

13823

économique et la Promotion de l’Agriculture, 

Jasina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

13811

Soc. Coop., Mersch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13810

JLM Management, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . 

13787

DK Lux TT S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13788

Kellogg Lux III, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

13783

DTZ Consulting Luxembourg S.A., Howald . . . . . .

13822

LM Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

13788

Emmedifin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

13782

Loren S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13804

Eurasol S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13815

Loren S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13806

13778

HOLDING DE L’ALZETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 3.185. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07740, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105700.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

MELFIN B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Arnhem.

Principal établissement: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.944. 

—

EXTRAIT 

<i>Acte rectificatif

L’associé unique de la Société, MELCHEMIE GROUP B.V. S.à r.l., constituée et régie sous les lois des Pays-Bas, ayant

son siège social, à Arnhem, a décidé en date du 30 novembre 2004: 

- d’accepter la démission de Monsieur Joost Spoel en tant que gérant A de la Société, avec effet immédiat; 
- d’accepter la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que gérant B de la Société avec effet immé-

diat; et 

- de nommer pour une durée illimitée M. Jan Willem Bomhof, en tant que gérant A de la Société, à partir du 1

er

 dé-

cembre 2004; et 

- de nommer pour une durée illimitée Mme Veronica Oderkerk, en tant que gérant B de la Société, à partir du 1

er

décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07655. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105627.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Luanda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13786

Semisteel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13823

Lux Target Consulting, S.à r.l., Wasserbillig  . . . . . 

13807

Shaf Corporation S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

13782

Luxlait Produits, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . 

13779

Shaf Corporation S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .

13793

Luxlait Produits, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . 

13780

Sitin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13820

Luxviande, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13807

SL. BAT S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13814

Luxviande, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13808

Société Immobilière Boulevard du Prince Henri 

M.Z.I., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13809

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13790

Melfin B.V., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

13778

SR Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13791

Midden Europese Beleggingsmaatschappij S.A.H., 

SR Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13791

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13822

SR Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13791

Montigny Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13822

SR Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13792

Multipharma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

13783

Staden S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13794

Mutatis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13814

Sun Cargo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13815

Mutatis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13814

Taj Mahal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13808

Mutatis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13814

Take Over S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13789

Nord-Sud Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

13823

Techniques Audio Visuelles S.A.H., Luxembourg  .

13789

Palmatrans S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

13819

Thima-Bois Holzagentur und Handel, S.à r.l., Gre-

Partinter Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

13823

venmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13807

Pax-Media S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13809

Toiture Générale, S.à r.l., Dahlem  . . . . . . . . . . . . .

13801

Perfin Invest S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . 

13784

Transac S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13786

Phos Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

13787

Trinity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13820

Pooling S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13822

Trinity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13820

PR-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13796

UBS Access Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

13783

Promotions Schmit &amp; Klein, S.à r.l., Bertrange . . . 

13791

ULM Loisirs S.C., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

13784

Riaz, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13785

Vauban Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

13784

Romy &amp; Guy, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . 

13804

Watticht Holding S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . .

13780

RSCI, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13787

Watticht Holding S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . .

13780

Schop Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . 

13821

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour <i>MELFIN B.V., S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

13779

CERRUTI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 82.552. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du

10 mai 2004 que:

* Les bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2003 ont été approuvés par l’Assemblée générale. 
* Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leur mandat au 31 décembre 2003. 

* L’assemblée a ratifié le mandat de Madame Manuela Giorgetti, qui avait été cooptée par décision du conseil d’ad-

ministration en date du 19 mars 2004. 

* Les mandats d’administrateur de Monsieur Gianluigi Facchini, entrepreneur, ayant son adresse professionnelle au

Via Mercato 18, Milan, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg et de Madame Manuela Giorgetti, employée privée, demeurant à Via Solferino 56, I-20121
Milano ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre
2004. 

* Le mandat de commissaire aux comptes de la société KPMG AUDIT, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-

2520 Luxembourg n’a pas été renouvelé. 

* MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg a

été nommée commissaire aux comptes en remplacement de la société KPMG AUDIT, ayant son siège social au 31, allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de
l’exercice au 31 décembre 2004. 

Luxembourg, le 10 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06800. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105433.3/751/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

LUXLAIT PRODUITS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 6.272. 

—

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée CENTRALE AGRICOLE DU MARKETING ET DES ECHANGES, en abrégé,

CENTRAL MARKETING, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches,

ici représentée par son gérant unique, Madame Andrée Maquil, demeurant à Luxembourg,
2) La société anonyme SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSANNE LUXEMBOUR-

GEOISE, en abrégé CEPAL, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches,

Ici représentée par son conseil d’administration.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- La société à responsabilité limitée LUXLAIT PRODUITS, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée

aux termes d’un acte reçu par le notaire Robert Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 16 janvier 1962,
publié au Mémorial C numéro 9 du 3 février 1962, et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un
acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 720 du 10 mai 2002.

II.- Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,-), représenté par vingt (20) parts sociales, d’une valeur

nominale de deux mille cinq cents (2.500,-) euros chacune. 

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Sur ce, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se déclarent dûment con-

voqués et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

1) La société à responsabilité limitée CENTRALE AGRICOLE DU MARKETING ET DES ECHANGES, en abrégé,

CENTRAL MARKETING, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches, dix parts sociales. . . . . 10

2) La société anonyme SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSANNE LUXEM-

BOURGEOISE, en abrégé CEPAL, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches, dix parts sociales 10

Total: vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

13780

<i>Résolution unique

Les comparants décident de transférer le siège social de Luxembourg à L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare (Agrocen-

ter).

En conséquence, la première phrase de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Mersch.»

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de huit

cents (800,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Suivent les signatures, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 15 décembre 2004, vol. 429, fol. 72, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106953.3/232/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

LUXLAIT PRODUITS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 6.272. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 14 décembre 2004, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(106954.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

WATTICHT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 48.060. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Secker, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 juin 1994, acte publié au Memorial 

C n

o

 421 du 27 octobre 1994. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05812, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

(105517.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

WATTICHT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 48.060. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Secker, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 juin 1994, acte publié au Memorial 

C n

o

 421 du 27 octobre 1994. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05843, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

(105515.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Mersch, le 28 décembre 2004.

U. Tholl.

U. Tholl.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour <i>WATTICHT HOLDING S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour <i>WATTICHT HOLDING S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

13781

ANTILUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.635. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le vendredi 21 mai

2004, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Mirko La Rocca en qualité d’Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Maurizio Cottella, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en
date du 20 janvier 2003. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Mirko La Rocca en qualité d’Administrateur de
la société. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale
de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

14 juillet 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée prend acte et accepte les demandes
de Monsieur Pierre Bouchoms et de Monsieur Mirko La Rocca, de ne pas renouveler leur mandat d’Administrateur lors
de la présente Assemblée. L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) 12, avenue de la Li-

berté, Administrateur et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Davide Murari, employé privé à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) 12, avenue de la

Liberté, Administrateur;

- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) 12, avenue de la

Liberté, Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06786. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106033.3/043/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

I.G.C., INTERNATIONAL GROUP COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 43.932. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 novembre 2004

que:

1. L’assemblée a réélu aux postes d’administrateurs de la société jusqu’à l’assemblée qui se prononcera sur les

comptes 2004:

Madame Fara Chorfi
Madame Marjorie Golinvaux
Monsieur Jean-Marc Lhoest
Monsieur Christophe Moulart.
2. L’assemblée a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société jusqu’à l’assemblée qui se prononcera sur

les comptes 2004:

La société à responsabilité limitée LuxREVISION, S.à r.l., établie à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07861. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106084.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / D. Murari
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

13782

EMMEDIFIN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.802. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg le 3 décembre 2004, que

l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et que le mandat du Commissaire sont venus à échéance

en date du 13 avril 2004 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Admi-
nistrateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour
un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) 12, avenue de la Li-

berté, Administrateur et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, à L-1930 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) 12, avenue de la

Liberté, Administrateur;

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, à L-1930 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg) 12, avenue de la

Liberté, Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, Monsieur Vincent Thill, employé privé, à L-1930 Luxem-

bourg, (Grand-Duché de Luxembourg) 12, avenue de la Liberté, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06788. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106031.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

SHAF CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.846. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 novembre 2003

1. HRH Prince Fahd Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud, Administrateur de la société, est décédé le 25 juillet 2001,

et HRH Prince Ahmed Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud, Administrateur de la société, est décédé le 22 juillet 2002. Il
ne sera pas pourvu à leur remplacement.

2. Les mandats d’Administrateur de:
- HRH Princess Sultanah Bint Turki Al-Sudairy, sans état, Al Maazar, Riyadh, Saudi Arabia,
- HRH Prince Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud, gouverneur de la ville de Riyadh et Administrateur-Délégué, Al Maazar,

Riyadh, Saudi Arabia,

- HRH Prince Sultan Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud, Ministre du Tourisme, Al Maazar, Riyadh, Saudi Arabia,
- HRH Prince Abdulaziz Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud, Ministre-assistant du pétrole, Al Maazar, Riyadh, Saudi

Arabia,

sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 3 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.
3. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société RAWI &amp; CO, chartered accountants, 128, Ebury Street,

UK-SW1W 9QQ London, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 3 ans jusqu à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2006.

4. Le mandat d’Administrateur-Délégué de HRH Prince Salman  Bin  Abdul  Aziz  Al-Saud,  Governor  of  Riyadh,  Al

Maazar, Riyadh, Saudi Arabia, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 3 ans jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01089. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106188.3/795/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

EMMEDIFIN S.A.H.
S.Vandi / A. Belardi
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SHAF CORPORATION
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

13783

UBS ACCESS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.426. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 15 décembre 2004

Ont démissionné du Conseil d’Administration:
- M. Hans Jörg Borutta, Administrateur, avec effet au 27 mars 2004
- M. Michael Weisberg, Administrateur, avec effet au 27 mars 2004
- M. Heinrich Hirzel, Président, avec effet au 30 juin 2004
- M. Hans Jörg Borutta, Administrateur puis Président, avec effet au 15 octobre 2004

Est élu au Conseil d’Administration pour le terme d’un an:
- M. Roger Hartmann, Président

Sont réélus au Conseil d’Administration pour le terme d’un an:
- Mme Viviane De Angelis, Administrateur
- M. Hermann Kranz, Administrateur

Est réélu réviseur d’entreprise pour le terme d’un an:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05677. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106589.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

KELLOGG LUX III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 103.520. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106583.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

MULTIPHARMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 56.943. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 14 décembre

2004, que:

Décharge spéciale est donnée à Monsieur François Winandy, Administrateur, pour l’exercice de son mandat jusqu’au

jour de sa démission.

Sont élus et réélus Administrateurs, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre

2008:

- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L),
- Monsieur Isaac Truzman, Administrateur de sociétés, demeurant au 21, Via Nassa, CH-6901 Lugano.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- DEBELUX AUDIT S.A., 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08332. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106439.3/802/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

<i>Pour USB ACCESS SICAV
USB FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
V. Bernard / C. Hilbert
<i>Director / Associate Director

Mersch, le 9 décembre 2004.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
Signature

13784

VAUBAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.719. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en

date du 17 décembre 2004 au siège social de la société que:

1) Le siège social de la société a été transféré du L-2086 Luxembourg; 23, avenue Monterey au L-2449 Luxembourg;

11, boulevard Royal.

2) M

e

 Guy Ludovissy, Monsieur Graham J. Wilson et Mademoiselle Cindy Reiners sont nommées administrateurs jus-

qu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010 en remplacement de Monsieur Marc Limpens,
Monsieur François Mesenburg, Monsieur Jean-Paul Reiland et de la société LOUV, S.à r.l. démissionnaires avec effet à
ce jour.

3) FIDUCIAIRE PREMIER S.A., établie à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen est nommée commissaire aux comp-

tes de la société en remplacement de FIN-CONTROLE S.A. avec effet à ce jour.

Le mandat de FIDUCIAIRE PREMIER S.A. expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08810. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106634.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

PERFIN INVEST S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 31.867. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 24 décembre

2004, que:

Décharge spéciale est donnée à Monsieur René Schmitter, Administrateur, pour l’exercice de son mandat, jusqu’au

jour de sa démission.

Sont élus et réélus pour la période d’une année, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2004:

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L),
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant à Luxembourg.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- COMPAGNIE DE RÉVISION S.A., domicilié au 5, bd. de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08352. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106445.3/802/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

ULM LOISIRS, Société Civile.

Siège social: L-8368 Hagen, 11, rue de la Barrière.

R. C. Luxembourg. 

—

<i>Cession de parts et Assemblée générale extraordinaire 

Entre les soussignés:
I) a) Monsieur Georges Medernach, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Laurent Weber, demeurant à Hautcharage;
ci-après dénommés «les cédants»
II) a) Monsieur João Henriques, demeurant à Bertrange;
b) Monsieur Patrick Prange, demeurant à Hagen.
ci-après dénommés «les cessionnaires»

Il est convenu ce qui suit:
1. Les deux cédants déclarent céder par les présentes chacun toutes leurs parts, c’est-à-dire deux fois 6(six)parts, de

la Société civile ULM LOISIRS, avec siège social à Luxembourg, aux cessionnaires qui acceptent de la façon suivante:

a) à Monsieur João Henriques: 6(six) parts;
b) à Monsieur Patrick Prange: 6(six) parts.

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature

13785

2. Cette cession est consentie et acceptée pour et moyennant le prix 666,66 EUR par part, soit moyennant le prix

global de 8.000,- EUR, à partager par les cédants que reconnaissent avoir reçu, dont quittance.

3. Les cessionnaires ont la propriété et la jouissance des titres leurs cédés à compter de ce jour.
4. Les cessionnaires reconnaissent avoir pris connaissances des statuts de la Société civile ULM LOISIRS et parfaite-

ment connaître la situation financière de la dite société.

Ensuite les associés, réunis en assemblée générale, prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts intervenue entre parties, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille quatre cents euros (2.400,- EUR) représenté par vingt-quatre (24 parts)

d’intérêts de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ces parts d’intérêts sont réparties comme suit:
1. Monsieur João Henriques: 12 (douze) parts d’intérêts;
2. Monsieur Patrick Prange: 12 (douze) parts d’intérêts.

<i>Deuxième résolution

Conformément à l’article 13 des statuts, la société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants.

<i>Troisième résolution

En outre l’assemblée décide transférer le siège social de la Société civile ULM LOISIRS du 86, avenue Victor Hugo à

Luxembourg vers le 11, rue de la Barrière à L-8368 Hagen.

Fait en autant d’exemplaires que de parties à:

Luxembourg, le 31 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX07028. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106662.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

RIAZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 103.595. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de parts sociales que des parts sociales de la Société ont été transférées comme

suit avec effet au 17 décembre 2004:

- PERMIRA EUROPE II L.P.1 a transféré ses 148 parts sociales dans la Société à GLAZELUX, S.à r.l., ayant son siège

social au 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg;

- PERMIRA EUROPE II L.P.2 a transféré ses 230 parts sociales dans la Société à GLAZELUX, S.à r.l.;
- PERMIRA EUROPE II C.V.3 a transféré ses 10 parts sociales dans la Société à GLAZELUX, S.à r.l.;
- PERMIRA EUROPE II C.V.4 a transféré ses 14 parts sociales dans la Société à GLAZELUX, S.à r.l.;
- PERMIRA EUROPE II CO-INVESTMENT SCHEME a transféré ses 4 parts sociales dans la Société à GLAZELUX,

S.à r.l.;

- SCHRODER VENTURES INVESTMENT LIMITED a transféré ses 16 parts sociales dans la Société à GLAZELUX,

S.à r.l.;

Par conséquence, les parts sociales de la Société sont détenues comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05675. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106276.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

G. Medernach / J. Henriques
L. Weber / P. Prange
<i>Les cédants / Les cessionnaires

- GLAZELUX, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  422 parts sociales
- PERMIRA ASSOCIATI S.p.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2 parts sociales

- PRIVATE EQUITY PARTNERS S.p.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2 parts sociales

- JP MORGAN ITALIAN FUND III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

74 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 parts sociales

S. Michel
<i>Gérante

13786

TRANSAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 49.487. 

—

EXTRAIT

Par décision de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 12 novembre 2004, les mandats des adminis-

trateurs M. Lars Johan Jarnheimer, M. Francesco d’Angelo et M. Per Borglint ont été renouvelés pour une année.

A la suite des décisions prises par cette assemblée, le conseil d’administration de la société se compose comme suit:
- M. Lars Johan Jarhnheimer, administrateur, demeurant Elfviksvägen, 40, S-181 47 Lidingö, Suède;
- M. Francesco d’Angelo, administrateur, demeurant 3, rue Lamartine, L-1914 Luxembourg, et M. Per Borgklint,

administrateur, demeurant Keizergracht 389 II, NL-1016 EJ Amsterdam, Pays-Bas.

L’assemblée a fixé à deux le nombre des commissaires aux comptes et élu commissaires aux comptes pour une pé-

riode prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2004, M. Chris-
tophe Lambot, demeurant 9A, rue Pépin le Bref, L-1265 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et Mme Nadia
Dziwinsky, demeurant 18, rue Waltzing, L-8478 Eischen, Grand-Duché de Luxembourg.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07141. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106713.3/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

LUANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 84.171. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 13 décembre 2004

1) L’assemblée générale accepte la démission de Madame Luisella Moreschi, Madame Frédérique Vigneron et Madame

Patricia Jupille de leur poste d’administrateur ainsi que du commissaire aux comptes TOWERBEND LIMITED et leur
accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de leur mandat.

2) En leur remplacement, l’assemblée générale décide de nommer administrateurs:
- Monsieur Alexis De Bernardi, licencié en sciences économiques appliquées né le 13/02/1975 à Luxembourg et do-

micilié au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

- Monsieur Federico Innocenti, expert comptable né le 16/01/1974 à Moncalieri-Torino (Italie) et domicilié au 17, rue

Beaumont L-1219 Luxembourg,

- Monsieur Regis Donati, expert comptable, né le 19/12/1965 à Briey (France) et domicilié au 17, rue Beaumont L-

1219 Luxembourg,

et commissaire aux comptes:
- Monsieur Mohammed Kara, expert comptable, né le 21/07/1957 à Oun Toub-Denaira (Algérie) et domicilié au 17,

rue Beaumont L-1219 Luxembourg

3) L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05428. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106720.3/744/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

CARROSSERIE ROEMEN FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 17.455. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06292, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105502.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

<i>Pour TRANSAC S.A.
Signature

<i>Pour LUANDA S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

13787

RSCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 99.270. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106796.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

JLM MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8042 Strassen, 1, rue Mathias Saur.

R. C. Luxembourg B 96.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06951, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104953.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

PHOS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.955. 

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 28 décembre 2004 que les actionnaires ont

décidé à l’unanimité: 

- d’accepter la démission avec effet immédiat au 28 décembre 2004 de l’administrateur Monsieur Hugo Neuman, né

à Amsterdam, Pays-Bas, le 21 octobre 1960, demeurant professionnellement au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, et de lui conférer décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de sa démis-
sion;

- et de nommer en remplacement avec effet immédiat au 28 décembre 2004 pour la première fois et pour une pé-

riode renouvelable d’un an le nouvel administrateur TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., société luxembourgeoise ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 94.029, ayant son
siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat s’achèvera immédiatement à l’issue de
l’assemblée générale qui délibérera sur les comptes annuels de la société clos au 30 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08490. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106495.3/805/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

BEHOMERENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 81.239. 

—

Il résulte d’un courrier recommandé adressé à la société BEHOMERENT S.A, que CD-SERVICES, S.à r.l., démissionne

de son poste de commissaire aux comptes, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07503. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106105.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Mersch, le 7 décembre 2004.

H. Hellinckx.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
F. M. Brisdet / S. Mellinger
<i>Administrateur / Fondée de pouvoirs

CD-SERVICES, S.à r.l.
Signature

13788

BACK UP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 85.866. 

—

Il résulte d’un courrier recommandé adressé à la société BACK UP INTERNATIONAL HOLDING S.A. que CD-

GEST, S.à r.l., démissionne de son poste de commissaire aux comptes, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07504. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106107.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

BACK UP SERVICES S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 85.718. 

—

Il résulte d’un courrier recommandé adressé à la société BACK UP SERVICES S.A., que CD-SERVICES, S.à r.l.,

démissionne de son poste de commissaire aux comptes, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07505. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106108.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

DK LUX TT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 16, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 86.720. 

—

Madame Nathalie Chiaradia donne sa démission avec effet au 20 novembre 2004 de ses fonctions de commissaire

aux comptes de la société anonyme DK LUX TT, établie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, 16, rue du Commerce.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX07988. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106166.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

LM INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 63.911. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 1

<i>er

<i> décembre 2004

Il résulte du procès-verbal du conseil de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 1

er

 décembre 2004

que:

1. Les associés ont accepté la démission de Philip Michael Rossiter en tant que gérant de la Société avec effet au 1

er

décembre 2004, et lui ont donné décharge pour son mandat;

2. Les associés ont nommé les personnes suivantes en tant que gérants de la Société avec effet au 1

er

 décembre 2004

et pour une durée illimitée:

a. Séverine Michel, née le 19 juillet 1977 à Epinal (France) demeurant au 31, rue Robert Schuman, L-5751 Frisange.
b. James Burrell, né le 6 juillet 1974 à Rustington (GB), avec adresse professionnelle à 20, Southampton Street, Lon-

don WC2E 7QH, UK.

c. Louis Foissac, né le 5 octobre 1933 à Valzergues (France), demeurant au 22, boulevard Jean Mermoz, F-92200

Neuilly sur Seine.

Il en résulte qu’à compter du 1

er

 décembre 2004, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

- Laurence McNairn
- Richard Carey
- Séverine Michel
- James Burrell
- Louis Foissac

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06510. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106277.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

CD-GEST, S.à r.l.
Signature

CD-SERVICES, S.à r.l.
Signature

S. Michel
<i>Gérante

13789

TECHNIQUES AUDIO VISUELLES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 22.523. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 8 décembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2004, volume 530, folio 12, case 4:

I.- Que la société anonyme TECHNIQUES AUDIO VISUELLES S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25,

avenue de la Liberté, (R.C.S Luxembourg section B numéro 22.523), a été constituée sous la dénomination sociale de
NAZEK INTERNATIONAL HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence
à Bascharage, en date du 12 février 1985, publié au Mémorial C numéro 72 du 9 mars 1985,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 1

er

 mars 1991, publié au Mémorial C numéro 328 du 2 septembre 1991, contenant notamment le

changement de la dénomination sociale en TECHNIQUES AUDIO VISUELLES S.A.

II.- Qu’en tant qu’actionnaire il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société anonyme EDEN

PARTNERS S.A.

II.- Que sa mandante, la société OCU HOLDING COMPANY S.A., s’est rendue propriétaire de la totalité des actions

de la société TECHNIQUES AUDIO VISUELLES S.A.

III.- Que sa mandante, la société OCU HOLDING COMPANY S.A., réunissant en ses mains la totalité des actions de

la société TECHNIQUES AUDIO VISUELLES S.A. a décidé de la dissoudre.

IV.- Que par la présente, la mandante décide de prononcer la dissolution anticipée de la société TECHNIQUES

AUDIO VISUELLES S.A., avec effet immédiat.

V.- Que les livres et documents de la société TECHNIQUES AUDIO VISUELLES S.A. seront conservés pendant cinq

ans à l’ancien siège social de la société.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106405.4/231/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

TAKE OVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg  B 79.090. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 8 décembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2004, volume 530, folio 12, case 8:

I.- Que la société anonyme TAKE OVER S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, ins-

crite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 79.090, a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 440 du 14 juin 2001.

II.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est le seul et unique actionnaire de ladite société.
III.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite

société.

IV.- Qu’il s’ensuit que ladite société anonyme TAKE OVER S.A. est et restera dissoute avec effet en date de ce jour.
V.- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs

de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.

VI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106306.4/231/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

BIMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.821. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 27

décembre 2004.

(105536.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Junglinster, le 28 décembre 2004.

J. Seckler.

Junglinster, le 28 décembre 2004.

J. Seckler.

M

e

 J. Elvinger.

13790

BONVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06556, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105574.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

BONVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.930. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06555, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105577.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

HADAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 28.924. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06296, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105504.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

SOCIETE IMMOBILIERE BOULEVARD DU PRINCE HENRI S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 33.591. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06299, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105507.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

BERILUX CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4930 Bascharage, 158, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 58.246. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05770, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105503.3/1185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

BONVENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

BONVENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Signature.

13791

PROMOTIONS SCHMIT &amp; KLEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 28.185. 

Constituée par-devant M

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 juin 1988,

acte publié au Mémorial C n

o

 218 du 12 août 1988, modifié par-devant le même notaire en date du 12 décembre

1994, acte publié au Mémorial C n

o

 115 du 17 mars 1995, modifié par-devant M

e

 Edmond Schroeder, notaire de

résidence à Mersch, en date du 12 juillet 2001, acte publié au Mémorial C n

o 

44 du 9 janvier 2002, modifié par-

devant M

e 

Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 13 novembre 2001, acte publié au

Mémorial C n

o

 418 du 15 mars 2002. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05817, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

(105505.3/1261/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

SR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 64.122. 

 Constituée par-devant M

e

 Gérald Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, en date du 3 avril 1998, acte publié au 

Mémorial C, n

o

 503 du 8 juillet 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05833, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

(105531.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

SR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 64.122. 

 Constituée par-devant M

e

 Gérald Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, en date du 3 avril 1998, acte publié au 

Mémorial C, n

o

 503 du 8 juillet 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05826, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

(105529.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

SR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 64.122. 

 Constituée par-devant M

e

 Gérald Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, en date du 3 avril 1998, acte publié au 

Mémorial C, n

o

 503 du 8 juillet 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05814, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PROMOTIONS SCHMIT &amp; KLEIN, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SR FINANCE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SR FINANCE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

13792

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

(105526.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

SR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 64.122. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, en date du 3 avril 1998, acte publié au 

Mémorial C, n

o

 503 du 8 juillet 1998. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05813, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

(105522.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

BERILUX IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 158, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 83.804. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05771, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105506.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

INTERNATIONAL SALES AND CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 53.659. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05772, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105508.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

AGENCE IMMOBILIERE MCM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 1C, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.494. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06345, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105533.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SR FINANCE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SR FINANCE S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

<i>Pour la <i>SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

<i>Pour la <i>SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG SC
Signature

13793

AEROTRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 28.091. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire en date du 11 mai 2004

que:

- La société EUROCOMPTES S.A., R.C.S. Luxembourg B 37.263, avec siège social à L-2213 Luxembourg, 1, rue de

Nassau, a été nommée Commissaire aux Comptes de la société pour une durée expirant à l’assemblée générale annuelle
de l’an 2008, en remplacement de la société EURO ASSOCIATES, R.C.S. Luxembourg B 23.090, avec siège social à L-
2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

- Décharge pleine et entière a été accordée au Commissaire aux Comptes démissionnaire pour l’exécution de son

mandat jusqu’à ce jour.

- L’assemblée a pris note de et a accepté la démission de l’administrateur, Monsieur Edward Arevian, et lui a accordé

décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

- L’assemblée a décidé de diminuer le nombre des administrateurs de cinq à quatre.
- En exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale a décidé

de continuer les affaires de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07697. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106134.3/1051/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

SHAF CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.846. 

—

<i>Extrait des résolutions prises de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mai 2004

1. Les démissions de HRH Princess Sultanah Bint Turki Al-Sudairy, Administrateur, et HRH Prince Abdulaziz Bin

Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud, Administrateur, sont acceptées.

2. M. Mohamed Eyad Kayali, Administrateur de sociétés, 65 C Camino Alto, La Moraleja Alcobendas, Espana, est nom-

mé nouvel Administrateur en remplacement de HRH Princess Sultanah Bint Turki Al-Sudairy, Administrateur, et HRH
Prince Abdulaziz Bin Salman Bin Abdul Aziz Al-Saud, Administrateur, démissionnaires. Son mandat viendra à échéance
lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

Suit la traduction en anglais du texte précédent:

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of May 26th, 2004

1. The resignations of HRH Princess Sultanah Bint Turki Al-Sudairy, Director and HRH Prince Abdulaziz Bin Salman

Bin Abdul Aziz Al-Saud, Director, be accepted.

2. Mr Mohamed Eyad Kayali, Director, 65 C Camino Alto, La Moraleja Alcobendas, Espana, be appointed as a new

Director in replacement of HRH Princess Sultanah Bint Turki Al-Sudairy, Director and HRH Prince Abdulaziz Bin Salman
Bin Abdul Aziz Al-Saud, Director, who both resigned. His mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01087. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106186.3/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

FORMULAINVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. FORMULAINVESTMENT HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 68.695. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 27

décembre 2004.

(105534.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004 .

Pour extrait conforme
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour SHAF CORPORATION
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

M

e

 J. Elvinger.

13794

STADEN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.210. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société STADEN S.A.H. qui s’est tenue en date du 30 

<i>septembre 2004

Il a été décidé:
De coopter Monsieur Serge Tabery à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Martin

Rutledge, administrateur démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de 2007. La nomination définitive de Monsieur Serge Tabery au poste d’administrateur sera soumise
à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. 

De coopter Monsieur Didier Schönberger à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur

Patrick Haller, administrateur démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’issue de l’as-
semblée générale annuelle de 2007. La nomination définitive de Monsieur Didier Schönberger au poste d’administrateur
sera soumise à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le nouveau conseil d’administration est donc composé de:
- Monsieur Serge Tabery, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Madame Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Monsieur Didier Schönberger, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg.
De transférer le siège social du 7, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg au 11B, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX07943. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106187.3/322/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

GECOMAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. THE CAFE SHOP BY GEK-CO’S). 

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.972. 

Constituée par acte reçu du notaire Schlesser Emile, de résidence à Luxembourg, en date 9 janvier 1995, inscrit au

registre de commerce à Luxembourg Section B sous le numéro 49.972 et au Mémorial C, volume 81S, folio 1, case
7, Recueil des Sociétés et Associations, le 12 janvier 1995. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06474, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105754.3/664/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

GECOMAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. THE CAFE SHOP BY GEK-CO’S).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.972. 

Constituée par acte reçu du notaire Schlesser Emile, de résidence à Luxembourg, en date 9 janvier 1995, inscrit au

registre de commerce à Luxembourg Section B sous le numéro 49.972 et au Mémorial C, volume 81S, folio 1, case
7, Recueil des Sociétés et Associations, le 12 janvier 1995.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06472, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105755.3/664/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Administrateurs

THE CAFE SHOP BY GEK-CO’S, S.à r.l.
C. Hubeau
<i>Gérant administratif

THE CAFE SHOP BY GEK-CO’S, S.à r.l.
C. Hubeau
<i>Gérant administraif

13795

EUROCIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.149. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07459, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

(105732.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

EUROCIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.149. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07461, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

(105734.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

GARAGE ANDRE LOSCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 96.942. 

—

L’an deux mille quatre, le premier décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur André Losch, ingénieur commercial diplômé, demeurant à L-1898 Kockelscheuer, 1, rue Weistroffer,
2) Monsieur Patrick Losch, ingénieur commercial diplômé, demeurant à L-5368 Schuttrange, 6, rue de Neuhaeusgen.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée GARAGE ANDRE LOSCH, avec siège

social à L-1818 Howald, 5, rue des Joncs, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B
numéro 96.942, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 octobre 2003, publié au Mé-
morial C, numéro 1302 du 6 décembre 2003.

II) Que le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000)

parts sociales d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune. 

III) Qu’ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont décidé de se constituer en assemblée gé-

nérale extraordinaire et de prendre à l’unanimité les résolutions suivantes, conformes à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante mille euros

(250.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) à cinq cent
mille euros (500.000,- EUR) par la création et l’émission de cinq mille (5.000) parts sociales nouvelles d’une valeur no-
minale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

<i>Souscription et libération

Les cinq mille (5.000) parts sociales nouvellement créées ont été intégralement souscrites par les associés prénom-

més au prorata de leur participation dans le capital social, et entièrement libérées moyennant versements en espèces,
de sorte que la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière
disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance

avec l’augmentation de capital qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la Société est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par dix mille (10.000)

parts sociales d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.»

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

13796

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué à approximativement 3.900,-
EUR. 

Dont acte, fait et passé à Howald, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Losch, P. Losch, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 78, case 4. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(107328.3/212/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

GARAGE ANDRE LOSCH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 96.942. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107330.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

ALDOXLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 51.154. 

—

Il résulte d’un courrier recommandé adressé à la société ALDOXLUX HOLDING S.A., que CD-SERVICES, S.à r.l.,

démissionne de son poste de commissaire aux comptes, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07502. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106104.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

PR-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 52.073. 

—

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PR-LUX S.A., ayant son siège

social à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 52.073, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à
Grevenmacher, en date du 3 août 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 553 du 28
octobre 1995, dont les statuts ont été modifiés suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé portant no-
tamment conversion du capital en euros et augmentation de capital tenue en date du 18 décembre 2001, dont le procès-
verbal a été publié par extrait au Mémorial C numéro 526 du 4 avril 2002.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Charles Ruppert, directeur général, demeu-

rant à Niederdonven, qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Zeches, directeur, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Vanolst, directeur adjoint, demeurant à Remich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion établi en date du 4 octobre 2004 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C, numéro 1101 du 30 octobre 2004.

2. Sous réserve de l’approbation du projet de fusion par la société absorbante VIDEOPRESS S.A., transfert de tous

les actifs et passifs de la société en vue de la réalisation de la fusion à la société absorbante.

3. Dissolution sans liquidation de la société en vue de la réalisation de la fusion proposée.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Pouvoirs à conférer au conseil d’administration de la société absorbante afin de procéder à la destruction des titres

PR-LUX S.A.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

P. Frieders.

CD-SERVICES, S.à r.l.
Signature

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6. Divers.
II. Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que

le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la forma-
lité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal, les procurations des actionnaires représentés, après avoir

été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, pour être soumises avec lui à la formalité
de l’enregistrement.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

V. Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication au Mémorial C du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent,

le 30 octobre 2004, soit un (1) mois au moins avant la réunion des assemblées générales extraordinaires appelées à se
prononcer sur le projet de fusion;

2. Etablissement d’un rapport écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions; 

3. Etablissement d’un rapport écrit par un réviseur d’entreprises indépendant pour chacune des sociétés qui fusion-

nent, à savoir par la société AUDIEX S.A., réviseur d’entreprises, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de
la Faïencerie, pour la société PR-LUX S.A. et par la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d’entreprises,
avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, pour la société anonyme VIDEOPRESS S.A.;

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi concernant les sociétés commerciales au siège social des

sociétés un mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les action-
naires, avec faculté d’en obtenir copie sans frais et sur simple demande.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents au siège social de la société PR-LUX S.A., précitée, (ci-après la

«Société Absorbée»), signée par deux administrateurs, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

L’assemblée prend connaissance des rapports des Conseils d’Administration datés du 4 octobre 2004, de la Société

Absorbée et de la société VIDEOPRESS S.A., ayant son siège social à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.566, (ci-après la «Société
Absorbante»), relatifs au projet de fusion établi en date du 4 octobre 2004, entre la Société Absorbante et la Société
Absorbée.

L’original du rapport du Conseil d’Administration de la Société Absorbée et une copie de celui de la Société Absor-

bante, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexés au
présent procès-verbal pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée, établi en date du 4

octobre 2004 par les Conseils d’Administration de ces deux sociétés, et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1101 du 30 octobre 2004.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, sous réserve de l’approbation du projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire de la

Société Absorbante, de fusionner avec la Société Absorbante, à laquelle seront transférés tous les actifs et passifs de la
Société Absorbée, sans réserve ni exception, avec effet à la date de fusion effective, c’est à dire la date à laquelle les
assemblées générales extraordinaires des actionnaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée auront toutes
deux approuvé la fusion.

La Société Absorbante deviendra propriétaire des biens apportés par la Société Absorbée dans l’état où ils se trou-

veront à la date de fusion effective sans droit de recours contre la Société Absorbée pour quelque raison que ce soit. 

Les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour comp-

te de la Société Absorbante à partir du 1

er

 janvier 2004.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate que sous réserve de l’approbation par la Société Absorbante du projet de fusion, la Société

Absorbée est dissoute et cessera d’exister conformément à l’article 274 de la loi sur les sociétés commerciales à partir
du jour où l’assemblée générale de la Société Absorbante aura également approuvé le projet de fusion à condition que
l’approbation du projet de fusion par la Société Absorbante se fasse aux conditions suivantes:

- La Société Absorbante augmentera son capital social à concurrence de quarante et un mille cent quatre-vingt-seize

euros et soixante-douze cents (EUR 41.196,72), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent soixante-
dix-huit mille euros (EUR 1.278.000,-) représenté par dix-sept mille (17.000) actions sans désignation de valeur nominale
à un montant de un million trois cent dix-neuf mille cent quatre-vingt-seize euros et soixante-douze cents (EUR
1.319.196,72) représenté par dix-sept mille cinq cent quarante-huit (17.548) actions sans désignation de valeur nominale
par l’émission de cinq cent quarante-huit (548) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

13798

- Les actions nouvelles émises seront attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée proportionnellement à leur

participation dans le capital social de la Société Absorbée suivant un rapport d’échange de zéro virgule deux mille cent
quatre-vingt-douze (0,2192) actions nouvelles pour une (1) action de la Société Absorbée.

- Les actions nouvelles émises, attribuables aux actionnaires de la Société Absorbée, seront des actions nominatives

ou au porteur au choix de l’actionnaire. L’émission des actions nominatives se fera par inscription au registre des ac-
tionnaires de la Société Absorbante lors de l’assemblée générale d’approbation de la fusion et les actions au porteur
seront émises sous forme de certificats d’actions contre remise des anciennes actions ou certificats d’actions.

- Les actions nouvelles émises par la Société Absorbante donneront des droits de vote, des droits aux dividendes et

à la plus-value éventuelle de liquidation. Ces droits seront strictement égaux à ceux octroyés aux actions existantes de
la Société Absorbante et ce à partir de la date de fusion effective.

La société AUDIEX S.A., réviseur d’entreprises, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,

a, conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, établi un rapport relatif au prédit projet de fusion,
lequel approuve le rapport d’échange des nouvelles actions de la Société Absorbante contre les anciennes actions de la
Société Absorbée.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«La méthode d’évaluation adoptée pour la détermination de la valeur des actions de la société absorbée PR-LUX S.A.

est la méthode de l’actif net au 30 septembre 2004. La valeur à laquelle aboutit cette méthode est raisonnable.

La valeur par action de la société absorbante retenue pour déterminer le rapport d’échange et le nombre de titres à

émettre aux actionnaires de la société absorbée est égale au pair comptable soit EUR 75,1765 par action.

Dans la mesure où la composition de l’actionnariat des sociétés qui fusionnent est identique et sur base des travaux

effectués tels que décrits ci-dessus, nous estimons que le rapport d’échange retenu dans le projet de fusion est raison-
nable.»

Un exemplaire de ce rapport après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent procès-verbal pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

Les actions émises par la Société Absorbée seront annulées immédiatement après l’attribution des nouvelles actions

de la Société Absorbante par le Conseil d’Administration de celle-ci.

Les documents sociaux de la Société Absorbée, dissoute par l’effet de la fusion, seront conservés pendant le délai

légal au siège de la Société Absorbante.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée pren-

dront fin à la date de dissolution de la Société Absorbée.

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à
la Société par la fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: Ruppert, Zeches, Vanolst, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 89, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(107311.3/222/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

ADLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06613, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105802.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 décembre 2004.

T. Metzler.

Signature.

13799

EUROPA DEGOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.236. 

—

In the year two thousand four, on the tenth day of December.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established

and having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, entered in the Luxembourg Trade
and Companies Register, section B under the number 103.095; 

2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, estab-

lished and having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, entered in the Luxembourg
Trade and Companies Register, section B under the number 103.096; 

both companies are here represented by:
Mr Eric Biren, company director, with professional address in 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, 
acting in his capacity as member of the board of managers of both companies, with individual signing power.
Such appearing parties are the sole partners of EUROPA DEGOR, S.à r.l., (hereinafter the «Company») a «société à

responsabilité limitée», having its registered office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with
the Trade and Companies Register in Luxembourg, under Section B number 104.236, incorporated pursuant to a deed
of the undersigned notary on 16 November 2004, its publication in the Mémorial C pending.

The appearing parties, represented as mentioned here above, and representing the whole corporate capital required

the undersigned notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The partners resolved to increase the corporate share capital of the Company by an amount of six hundred thirty

seven thousand five hundred euros (637,500.- EUR) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred (12,500.- EUR) up to six hundred fifty thousand euros (650,000.- EUR) by the issue of twenty-five thousand
five hundred (25’500) new additional shares, having each a par value of twenty-five euros (25.- EUR), such new share
with the same privileges and rights as the existing shares.

<i>Subscription and payment

All twenty-five thousand five hundred (25,500) new shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash, by

the current shareholders as follows: 

The amount of six hundred thirty-seven thousand five hundred euros (637,500.- EUR) is thus as from now at the

disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article six (6) first paragraph of the Company’s Articles of Incorporation

is amended and shall therefore read as follows: 

Art. 6. First paragraph. «The corporate capital of the Company is set at six hundred and fifty thousand euros

(650,000.- EUR), represented by twenty-six thousand (26,000) shares of a par value of twenty-five euros (25.- EUR)
each.»

<i>Third resolution

The partners resolved to fix at one (1) the number of independent auditors and further resolved to elect the following

as independent auditor for a period ending at the next shareholders meeting deciding on the annual accounts as of De-
cember 31, 2004.

The company DELOITTE S.A., a société anonyme, with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B number 67.895).

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed to eight thousand two hundred euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

<i>Shareholders

<i>Paid up capital

<i>Number of shares

<i>subscribed

1) EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 472,000.- EUR

18,880

2) EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., prenamed; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165,500.- EUR

6,620

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 637,500.- EUR

25,500

13800

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).

Ont comparu:

1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, éta-

blie et ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 103.095;

2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 103.096;

les deux sociétés sont ici représentées par:
Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de Pétrusse, L-2320

Luxembourg, 

agissant en sa qualité de gérant des deux sociétés prénommées avec pouvoir de signature individuelle.
Lesquelles parties comparantes, sont les seules associées de EUROPA DEGOR, S.à r.l (la «Société»), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 104.236, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date 16 novembre 2004, sa publication au Mémorial C étant en cours.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme il est mentionné ci-avant et représentant l’intégralité du capital

social, ont requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de six cent trente-sept mille cinq cents

euros (637.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR) jusqu’à mon-
tant de six cent cinquante mille euros (650.000,- EUR) par l’émission de vingt-cinq mille cinq cents (25.500) parts sociales
nouvelles, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, chaque part sociale nouvelle avec les mêmes
droits et privilèges que les anciennes parts sociales.

<i>Souscription et paiement

Toutes les vingt cinq mille cinq cents (25.500) parts sociales nouvelles ont été souscrites et entièrement libérées en

numéraire, par les associés existants de la Société, comme suit: 

La somme de six cent trente sept mille cinq cent euros (637.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de

la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article six (6), premier alinéa des statuts de la Société est modifié

en conséquence et aura désormais la teneur suivante: 

Art. 6. Premier alinéa. «Le capital social de la Société est fixé à six cent cinquante mille euros (650.000,- EUR),

représenté par vingt-six mille (26.000) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de fixer le nombre des réviseurs d’entreprises à un (1) et décident de nommer comme réviseur

d’entreprises jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale des associés statuant sur les comptes au 31 décembre
2004:

La société DELOITTE S.A., une société anonyme, avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 67.895).

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à huit mille deux cents euros. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des même comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, ladite personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2004, vol. 889, fol. 87, case 9. – Reçu 6.375 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

<i>Associés

<i>Capital libéré

<i>Nombre de parts

<i>sociales souscrites

1) EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., prédésignée;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 472.000,- EUR

18.880

2) EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., prédésignée; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165.500,- EUR

6.620

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 637.500,- EUR

25.500

13801

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106281.3/239/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

EUROPA DEGOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.236. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106283.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

FINANCIERE VAILLANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.994. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06611, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105801.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

TOITURE GENERALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8351 Dahlem, rue de Hivange.

R. C. Luxembourg B 27.773. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06304, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105514.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

FROU-FROU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 38, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 49.888. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06306, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105516.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

AZUR ROAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 82.005. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06308, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105519.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Belvaux, le 27 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 27 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

Signature.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

13802

attrax S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 77.836. 

—

Im Jahre zweitausendundvier, am zehnten November.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitze zu Mersch.

Sind die Aktionäre der attrax S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz zu Luxemburg-Strassen, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammen getreten. Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 23. Au-
gust 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 28. Februar 2001, Nummer 152. 

Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt abgeändert gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 22. März

2004, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C vom 15. Juni 2004 Nummer 613.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jörg Wieneke, Geschäftsleiter der attrax S.A., Luxemburg-Strassen, in Ab-

wesenheit des Vorsitzenden sowie des stellvertretenden Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

Der Versammlungsleiter ernennt Herrn Stefan Köhler, Head of Department Finance and Controlling, Luxemburg-

Strassen, zum ersten Stimmzähler sowie Herrn Jörg Schmiedehausen, Head of Department Business and Corporate De-
velopment, Luxemburg-Strassen, zum zweiten Stimmzähler. Darüber hinaus ernennt der Leiter Herrn Jörg Schmiede-
hausen zum Schriftführer der Versammlung.

Der Versammlungsleiter stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenden Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetra-
gen. 

Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschließen. 

Die Anwesenheitsliste wird abgeschlossen und durch den Versammlungsleiter und den Schriftführer unterzeichnet.

Sie bleibt gegenwärtigem Protokoll mit den Vollmachten der vertretenen Aktionäre als Anlage beigefügt.

Die Tagesordnung dieser Generalversammlung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordnung

1. Beschluss über die eventuelle Auflösung der Gesellschaft gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften

2. Entscheidung über die Einbringung und Rückübertragung des Institutionellen Geschäftes mit UNION- UND

FREMDFONDS DZ BANK und WGZ BANK.

3. Änderung der Satzung der attrax S.A. in Artikel 24.
Der Bevollmächtigte der UniVesta BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH Nr. 1, Herr Schmiedehausen, bringt den

Antrag zum Tagesordnungspunkt Nr. 3 ein, weitere Artikel der Satzung anzupassen. Als Grund dafür wird angeführt,
dass die Satzung der attrax S.A. von verfahrenstechnischen Abläufen entbunden und diese vielmehr in eine erweiterte
Geschäftsordnung für den Verwaltungsrat der Gesellschaft eingebracht werden.

Der Versammlungsleiter nimmt den Antrag zur Anpassung weiterer Artikel der Satzung der attrax S.A. im Rahmen

des Tagesordnungspunktes 3 an und ruft nachfolgend den ersten Tagesordnungspunkt auf.

Der Versammlungsleiter weist auf die Erläuterungen zu TOP 1 in der Einladung zu dieser Generalversammlung hin

und bittet die Geschäftsführung, vertreten durch Herrn Jörg Wieneke, um einen aktuellen Bericht zur Kapitalsituation
der attrax S.A.

Die Generalversammlung nimmt zur Kenntnis, dass die Geschäftsführung der attrax S.A. das Monatsergebnis für den

Monat August 2004 am 15. September 2004 mit einem Fehlbetrag von ./. 466 TEUR und damit für das laufende Jahr ein
kumuliertes Ergebnis von ./. 2.484 TEUR festgestellt und dies ihren Gesellschaftern fristgerecht mitgeteilt hat. Damit hat
sich bis Ende August 2004 eine mehr als hälftige Aufzehrung des gezeichneten Kapitals in Höhe von 4.914 TEUR ergeben.
Der Verwaltungsrat hat diese Feststellung in seiner Sitzung am 29. September 2004 in Luxemburg bestätigt. 

Im Monatsbericht August 2004 hat die attrax S.A. die CSSF auf diese Situation hingewiesen. 
Gemäß Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften ist die attrax S.A. aufgrund der

mehr als hälftigen Kapitalaufzehrung verpflichtet gewesen, eine Generalversammlung einzuberufen und ihren Aktionären
die eingetretene Kapitalsituation der Gesellschaft mitzuteilen. Die Generalversammlung muss innerhalb von zwei Mo-
naten nach der Feststellung der Kapitalaufzehrung stattfinden und über die eventuelle Auflösung der Gesellschaft be-
schließen.

Die aktuelle Hochrechnung der attrax S.A. für 2004 (HR III) weist ein Jahresergebnis von ./. 3.259 TEUR aus. Damit

würde das Eigenkapital zum 31. Dezember 2004 unter Berücksichtigung des Verlustvortrags aus dem Vorjahr in Höhe
von ./. 419 TEUR mit 1.236 TEUR unter die aufsichtsrechtlich geforderten Eigenmittel von 1.500 TEUR sinken. 

Die Generalversammlung stellt fest, dass Geschäftsführung und Verwaltungsrat sowohl ihrer Verpflichtung zur Fest-

stellung der mehr als hälftigen Kapitalaufzehrung als auch zur Einberufung der Generalversammlung sowie zur Mitteilung
der im Zusammenhang mit dem gezeichneten Gesellschaftskapital eingetretenen Situation fristgerecht nachgekommen
sind.

Sodann nimmt die Generalversammlung einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Entsprechend Artikel 100 des Luxemburger Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften beschließt

die Generalversammlung den Fortbestand der attrax S.A. Die attrax S.A. wird nicht aufgelöst.

Der Versammlungsleiter ruft den zweiten Tagesordnungspunkt auf.

13803

Die Geschäftsleitung der attrax S.A. berichtet, dass trotz intensiver Bemühungen zwischen den für die Themen «Ein-

bringung- und Rückübertragungsvertrag» involvierten Rechts- und Steuerrechtsabteilungen noch keine einvernehmliche
Vorgehensweise finalisiert werden konnte. Daher kann der in der Einladung avisierte Sachverhalt zu diesem Zeitpunkt
nicht zu einer Entscheidung an die Generalversammlung herangetragen werden. Unmittelbar nach Finalisierung wird die
Gesellschaft dieses Thema der Generalversammlung erneut zur Entscheidung vortragen.

Die Generalversammlung nimmt folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass der Tagesordnungspunkt Nr. 2 «Entscheidung über die Einbringung und

Rückübertragung des Institutionellen Geschäftes mit UNION- UND FREMDFONDS DZ BANK und WGZ BANK»
noch nicht entscheidungsreif und von daher zu vertagen ist. Sobald eine finalisierte Entscheidungsvorlage erstellt worden
ist, wird die attrax S.A. eine Generalversammlung einberufen, die über den Sachverhalt entscheiden wird. 

Der Versammlungsleiter ruft den dritten und letzten Tagesordnungspunkt unter Hinweis des gestellten Antrages zur

Anpassung weiterer Artikel der Satzung der attrax S.A. auf. 

Die Generalversammlung nimmt folgenden Beschluss:

<i>Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Satzung wie folgt abzuändern:

Artikel 20 wird wie folgt abgeändert:
«Art. 20.
(1) Zur Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats ist es erforderlich, dass die Mehrheit der am-

tierenden Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten ist.

(2) Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst.
(3) Die Stimme des Vorsitzenden des Verwaltungsrates ist im Falle von Stimmengleichheit bei Beschlüssen ausschlag-

gebend. Seinem Stellvertreter steht dieses Doppelstimmrecht nicht zu.»

Artikel 21 wird wie folgt abgeändert:
«Art. 21. Auf Veranlassung des Vorsitzenden und im Einverständnis aller Mitglieder können im Dringlichkeitsfall Be-

schlüsse auch auf schriftlichem Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse).»

Artikel 22 wird wie folgt abgeändert:
«Art. 22.
(1) Der Vorsitzende leitet die Sitzungen des Verwaltungsrates und bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände

der Tagesordnung erledigt werden, sowie die Art und Form der Abstimmung. Im Falle seiner Verhinderung nimmt der
stellvertretende Vorsitzende diese Aufgaben wahr. 

(2) Über die Sitzungen des Verwaltungsrates ist eine Niederschrift anzufertigen.»

Artikel 24 wird wie folgt abgeändert:
Art. 24. «Die jährliche ordentliche Generalversammlung findet jeweils am letzten Donnerstag des Monats März um

9.00 Uhr, am Sitz der Gesellschaft oder an dem in den Einberufungsschreiben bestimmten Ort statt. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so wird sie auf den vorausgehenden Werktag verlegt.»

Sodann fordert die Generalversammlung den Verwaltungsrat der Gesellschaft auf, die aus der Satzung entfernten ver-

fahrenstechnischen Abläufe entsprechend in die Geschäftsordnung für den Verwaltungsrat einzubringen und im Rahmen
der nächsten Verwaltungsratssitzung eine neue Geschäftsordnung zu verabschieden. 

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Versammlungsleiter diese Generalversammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Wieneke, S. Köhler, J. Schmiedehausen und H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 17 novembre 2004, vol. 429, fol. 31, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(106300.2/242/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

attrax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 77.836. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106303.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Mersch, den 17. Dezember 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 17 décembre 2004.

H Hellinckx.

13804

ART COLLECTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1716 Luxembourg, 29, rue Joseph Hansen.

R. C. Luxembourg B 69.513. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06309, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105520.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

ROMY &amp; GUY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 40, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 25.689. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06312, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105523.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

LOREN S.A., Société Anonyme,

(anc. FINANCIERE VERSAILLES COMMANDITE S.A.)

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 89.679. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth day of November.
Before M

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg) at 10.30 a.m.

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of LOREN S.A. (formerly FINANCIERE

VERSAILLES COMMANDITE S.A.) (the Shareholders), a Luxembourg limited liability company (société anonyme) having
its registered office at 9, rue Schiller in L-2519 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 89.679 and incorporated on 21 October, 2002 pursuant to a deed of M

e

 Joseph Elvinger,

notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 1731 of 4 De-
cember, 2002, such deed having been further amended and for the last time on 18 June 2004 pursuant to a deed of the
undersigned notary, in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 995 of 25 September 2004, (the Com-
pany). 

The Meeting is chaired by Mr Gérald Origer, lawyer, residing in Luxembourg (the Chairman) who appoints as Secre-

tary, Ms Frédérique Hengen, lawyer, residing in Luxembourg (the Secretary).

The Meeting appoints as Scrutineer Mrs Véronique Braunert, private employee, residing professionally at Luxem-

bourg.

(the Chairman, the Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting). 
The Shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the Shareholders
and the members of the Bureau. 

The proxies from the Shareholders represented at the present Meeting, after having been signed ne varietur by the

proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 104,800 (one hundred

and four thousand eight hundred) ordinary shares of the Company with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro twenty-
five cents), representing the entirety of the voting share capital of the Company of EUR 131,000 (one hundred and thir-
ty-one thousand Euro) are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may delib-
erate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the Shareholders represented at the
Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by all the Shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the

notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

13805

II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices;
2. Amendment to the definition «Financial Investors» of the definition section of the articles of association of the

Company; and

3. Miscellaneous.
III. The Meeting has unanimously taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the Shareholders being represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been provided to them (together with all relevant information) in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend the definition «Financial Investors» of the definition section of the articles of associ-

ation of the Company, which shall henceforth read as follows:

<i>Statement - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand euro (1,000 EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing parties, the appearing parties signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) à 10 heures 30

minutes,

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de LOREN S.A. (anciennement

FINANCIERE VERSAILLES COMMANDITE S.A.) (les Actionnaires), une société anonyme de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 9, rue Schiller à L-2519 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg sous le numéro B 89.679 et constituée le 21 octobre 2002 suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, no-
taire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N° 1731 du 4 décembre
2002, cet acte ayant été ultérieurement modifié et pour la dernière fois le 18 juin 2004 suivant un acte du notaire sous-
signé, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N°995 du 25 septembre 2004 (la Société).

L’Assemblée est présidée par M

e

 Gérald Origer, avocat, résidant à Luxembourg (le Président), qui désigne comme

Secrétaire, M

e

 Frédérique Hengen, avocat, résidant à Luxembourg (le Secrétaire).

L’Assemblée désigne comme Scrutateur Madame Véronique Braunert, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

(le Président, le Secrétaire et le Scrutateur formant le Bureau de l’Assemblée).
Les Actionnaires représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur une liste de

présence qui restera annexée aux présentes minutes après avoir été signées par les représentants des Actionnaires et
les membres du Bureau.

Les procurations des Actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été signées ne varietur par le

mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l’enregistrement.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que 104.799 (cent quatre mille sept

cent quatre-vingt-dix-neuf) actions ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de EUR1,25 (un euro et vingt-cinq
centimes), représentant 99,9% (quatre-vingt-dix-neuf virgule neuf pour cent) du capital social votant de la Société de
EUR 131.000 (cent trente et un mille euros) représenté par 104.800 (cent quatre mille huit cents) actions ordinaires
de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro et vingt-cinq centimes) chacune, sont dûment représen-

Financial Investors

means any of those investors whose names and addresses are set out below: 
PAI EUROPE III - A FCPR; PAI EUROPE III - B FCPR; PAI EUROPE III - C FCPR; PAI EU-
ROPE III - D FCPR; PAI EUROPE III - D2 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques
(Articles L.214-20 seq. of the Code Monétaire et Financier) all acting by their Management
Company, PAI Partners S.A.S;
PAI EUROPE III - A; PAI EUROPE III - B; PAI EUROPE III - B2; PAI EUROPE III - B3; PAI
EUROPE III - B4; PAI EUROPE III - B5; PAI EUROPE III - B6; PAI EUROPE III - B7; PAI
EUROPE III - B8; PAI EUROPE III - C; PAI EUROPE III - C2, limited partnerships under
English law acting by their general partner, PAI EUROPE III General Partner Limited; 
SEI LP, SEI II LP, SOFIA INVESTMENT LP, limited partnerships under English law acting by
their general partner PAI Syndication General Partner Limited; and
CARISMA S.p.A., a joint stock company incorporated under Italian law, registered with
the Companies Register of Milan under number 03279860963. 

13806

tées à cette Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l’or-
dre du jour, reproduit ci-dessous, sans convocation préalable, les Actionnaires représentés à l’Assemblée ayant accepté
de se rassembler après examen de l’ordre du jour.

La liste de présence, signée par tous les Actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire,

restera attachée au présent acte ensemble avec les procurations pour être soumises ensemble aux formalités de l’en-
registrement.

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocations;
2. Modification de la définition de «Investisseurs Financiers» dans la section définition des statuts de la Société; et
3. Divers.
III. L’Assemblée a unanimement adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux modalités de con-

vocations, les Actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué (avec toutes les informations nécessaires) à l’avance.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier la définition de «Investisseurs Financiers» dans la section définition des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante: 

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s’élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000.- EUR).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes ci-dessus,

le présent acte a été rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la requête des mêmes parties comparantes, en cas
de distorsions entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux parties comparantes, elles ont signé avec nous, le notaire, le présent acte.
Signé: G. Origer, F. Hengen, V. Braunert, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 décembre 2004, vol. 429, fol. 50, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106637.2/242/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

LOREN S.A., Société Anonyme,

(anc. FINANCIERE VERSAILLES COMMANDITE S.A.).

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 89.679. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106639.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Investisseurs Financiers

désigne les investisseurs dont les noms et adresses figurent ci-dessous: 
PAI EUROPE III - A FCPR; PAI EUROPE III - B FCPR; PAI EUROPE III - C FCPR; PAI EU-
ROPE III - D FCPR; PAI EUROPE III - D2 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques
(Articles L.214-20 et suivants du Code Monétaire et Financier) tous agissant par leur So-
ciété de Gestion, PAI Partners S.A.S;
PAI EUROPE III - A; PAI EUROPE III - B; PAI EUROPE III - B2; PAI EUROPE III - B3; PAI
EUROPE III - B4; PAI EUROPE III - B5; PAI EUROPE III - B6; PAI EUROPE III - B7; PAI
EUROPE III - B8; PAI EUROPE III - C; PAI EUROPE III - C2, sociétés en commandite sim-
ple (limited partnerships) de droit anglais agissant par leur associé commandité (general
partner), PAI EUROPE III General Partner Limited; 
SEI LP, SEI II LP et SOFIA INVESTMENT LP, sociétés en commandite simple (limited par-
tnerships) de droit anglais agissant par leur associé commandité (general partner) PAI Syn-
dication General Partner Limited; and
CARISMA S.p.A., une société anonyme (società per azioni) constituée selon le droit ita-
lien, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Milan, sous le numéro 03279860963.

Mersch, le 10 décembre 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 10 décembre 2004.

H. Hellinckx.

13807

LUX TARGET CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 12, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 38.633. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06316, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105525.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

THIMA-BOIS HOLZAGENTUR UND HANDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.335. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2004, réf. LSO-AX06317, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105527.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

LUXVIANDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CENTRALFOOD-INDUSTRIES AGRO-ALIMENTAIRES LUXEMBOURGEOISE S.à r.l.).

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 6.963. 

—

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) La société coopérative ORGANISATION POUR LE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE ET LA PROMOTION

DE L’AGRICULTURE, en abrégé, DELPA, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches,

Ici représentée par son conseil d’administration,
2) La société anonyme SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSANNE

LUXEMBOURGEOISE, en abrégé CEPAL, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches,

Ici représentée par son conseil d’administration.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- La société à responsabilité limitée CENTRALFOOD-INDUSTRIES AGRO-ALIMENTAIRES LUXEMBOURGEOISE

S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Joseph Stremler,
alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 22 décembre 1962, publié au Mémorial C numéro 6 du 23 janvier
1963, et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du
27 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 779 du 23 mai 2002.

II.- Le capital social est fixé à deux millions cent trente-sept mille cinq cents (2.137.500) euros, représenté par mille

sept cent dix (1.710) parts sociales, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250) euros chacune et répar-
ties comme suit: 

Sur ce, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se déclarent dûment

convoqués et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Les comparants décident de transférer le siège social de Luxembourg à L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare

(Agrocenter).

En conséquence, la première phrase de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Mersch.»

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

1) La société coopérative ORGANISATION POUR LE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE ET LA

PROMOTION DE L’AGRICULTURE, en abrégé DELPA, ayant son siège social à Luxembourg, boulevard
d’Avranches, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2) La société anonyme SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSANNE

LUXEMBOURGEOISE, en abrégé CEPAL, ayant son siège social à Luxembourg, boulevard d’Avranches, mille
sept cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.700

Total: mille sept cent dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.710

13808

<i>Deuxième résolution

Les comparants décident de changer la dénomination social en LUXVIANDE S.à r.l.
En conséquence, l’article 3 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«La société est dénommée LUXVIANDE S.à r.l.»

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de huit

cent cinquante (850) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 15 décembre 2004, vol. 429, fol. 72, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106955.3/232/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

LUXVIANDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 6.963. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 14 décembre 2004, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(106957.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

TAJ MAHAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 2, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 22.739. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06323, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105528.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

FONTANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.290. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-

AX06918, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105611.3/1035/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

FONTANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.290. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-

AX06917, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105609.3/1035/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Mersch, le 28 décembre 2004.

U. Tholl.

U. Tholl.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Signature.

13809

FRAIKIN-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 30.162. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06328, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105532.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

PAX-MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 85.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05773, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105510.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

M.Z.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2417 Luxembourg, 7, rue de Reims.

R. C. Luxembourg B 48.661. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06302, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105512.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

DELPA, ORGANISATION POUR LE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE ET LA PROMOTION DE 

L’AGRICULTURE, Société Coopérative.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 6.345. 

—

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Marc Fisch, demeurant à Calmus,
Agissant en sa qualité de mandataire du conseil d’administration de la société coopérative ORGANISATION POUR

LE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE ET LA PROMOTION DE L’AGRICULTURE, en abrégé, DELPA, ayant son siège
social à Luxembourg, 

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Albert Stremler, alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date

du 25 septembre 1962, publié au Mémorial C page 2013 de 1962, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 février 2002, publié au Mémorial C numéro 965
du 25 juin 2002,

lequel comparant a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
Aux termes de sa réunion datée du 7 décembre 2004, le conseil d’administration a décidé de transférer le siège social

de Luxembourg à L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare (Agrocenter) et a mandaté le comparant aux fins de comparaître
à l’acte authentifiant cette décision et modifiant les statuts.

En conséquence, la première phrase de l’article 2 des statuts est supprimée et remplacée par la suivante:
«Le siège social est établi à Mersch.»

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ sept cents (700) euros.
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour la <i>SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

13810

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé les présentes avec le notaire.

Signé: M. Fisch, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 15 décembre 2004, vol. 429, fol. 72, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106963.3/232/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

DELPA, ORGANISATION POUR LE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE ET LA PROMOTION DE 

L’AGRICULTURE, Société Coopérative.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 6.345. 

—

Statuts coordonnés suivant acte du 14 décembre 2004, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(106964.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

HSBC ASSET MANAGEMENT INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 85.817. 

—

Le bilan au 31 juillet 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04381, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

(105518.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

CONVERGENZA COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 70.521. 

—

EXTRAIT 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 10 décembre 2004 que:
* Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2003 ont été approuvés par l’assemblée générale.
* Le rapport du conseil d’administration ainsi que le rapport d’audit au 31 décembre 2003 ont été approuvés par

l’assemblée générale.

* Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs, Messieurs Frédéric Arnaud, Stefano Borghi, Ubaldo

Livolsi, Francesco Parenti, Roberto Ruozi, Alex Schmitt et Mauricio Stecco ainsi qu’au commissaire aux comptes M. Lex
Benoy pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre 2003. 

* Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs, Messieurs Isidore Albertini pour l’exercice de son

mandat jusqu’au 30 juillet 2003, Mathias Hink pour l’exercice de son mandat jusqu’au 24 octobre 2003, Massimo Busetti
pour l’exercice de son mandat jusqu’au 4 février 2003 et Rinaldo Lascialfare pour l’exercice de son mandat jusqu’au 27
octobre 2003. 

* L’assemblée générale a procédé à la réélection de Messieurs Frédéric Arnaud, Stefano Borghi, Ubaldo Livolsi, Fran-

cesco Parenti, Roberto Ruozi, Alex Schmitt et Mauricio Stecco en tant qu’administrateurs de la société. Leurs mandats
prendront fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2004. 

* Le mandat de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale statuant sur

les comptes de l’exercice au 31 décembre 2004. 

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07752. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105647.3/751/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Mersch, le 28 décembre 2004.

U. Tholl.

U. Tholl.

<i>Pour HSBC ASSET MANAGEMENT INVESTMENT FUNDS SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

13811

JASINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 105.084. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- MICAZE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte

Neuve, représentée aux présentes par Madame Evelyne Deswysen, employée privée demeurant à Luxembourg en vertu
d’une procuration sous seing privé.

2.- EMBRUN HOLDING S.A. société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social à Luxembourg, 23, avenue

de la Porte Neuve, représentée aux présentes par Madame Evelyne Deswysen, employée privée demeurant à Luxem-
bourg en vertu d’une procuration sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants représentés comme dit est, ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxem-

bourgeoise sous la forme d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénom-

mée: JASINA HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société, qui demande expressément à être considérée comme société holding au sens de la loi du 31 juillet

1929, a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme
ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur gestion et leur
mise en valeur, ainsi que toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à
son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie, en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations

qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées, de certificats de dépôt, de bons de caisse et d’autres
titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle peut également accorder des prêts ou des garanties aux
entreprises auxquelles elle s’intéresse.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long terme, avances, garanties ou de toute autre manière.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites tracées par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Capital social, actions

Art. 5. Le montant du capital souscrit est de EUR 220.000.- (deux cent vingt mille euros), représenté par 220 (deux

cent vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000.- (mille euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront no-
minatives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Titre III.- Administration, Direction, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

13812

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un pré-

sident. Le premier président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêche-
ment du président, il sera remplacé par l’administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les

plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 10. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de

la société, entendue dans son sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement
être actionnaires de la société. 

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de la per-
sonne à ce déléguée par le conseil.

Art. 12. Commissaire aux comptes. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’as-

semblée générale.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 14. Lieu et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année

dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation le quatrième
mardi du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable
suivant.

Art. 15. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 16. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur

les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commenteront
ces documents dans leur rapport.

Art. 18. Répartition de bénéfices. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour

la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
aura atteint dix pour cent du capital social.

Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des

bénéfices nets.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant

dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 20. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, notamment l’article 209 et

la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi que les modifications ultérieures, seront d’application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

13813

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les deux cent vingt

(220) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

EUR 220.000 (deux cent vingt mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à 4.000 euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2006:
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à L-7391 Blaschette, 11, rue de Fischbach.
b) Monsieur Joseph Winandy, administrateur de société, demeurant à L-5960 Itzig, 92, rue de l’Horizon.
c) COSAFIN S.A., avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23 avenue de la Porte Neuve. 
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: Monsieur Pierre Schill, avec adresse profession-

nelle à L-1528 Luxembourg, 18 A, boulevard de la Foire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les mandataires pré mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Deswysen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 7, case 5. – Reçu 2.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107114.3/211/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

H.G.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 67.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04001, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105624.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

H.G.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 67.389. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04002, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105626.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

1.- MICAZE S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

2.- EMBRUN HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110

Total: deux cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

220

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

J. Elvinger.

Signature.

Signature.

13814

MUTATIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.161. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-

AX06905, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105605.3/1035/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

MUTATIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.161. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-

AX06907, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105603.3/1035/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

MUTATIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.161. 

—

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-

AX06908, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105601.3/1035/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

SL. BAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 100.445. 

—

<i>Procès-verbal des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société SL. BAT S.A., Société Anonyme au capital

31.000,- EUR, s’est réunie extraordinairement au siège social, le 3 novembre 2004. 

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Brigitte Siret, qui désigne comme secrétaire

Madame Nora Brahimi et comme scrutatrice Mademoiselle Gaëlle di Cesare. 

Le bureau ainsi constitué Madame la présidente expose:
I. Que d’après la feuille de présence arrêtée et certifiée valable par les membres du bureau, les deux actionnaires sont

présents ou représentés, possédant 100% des 1.000 actions ayant le droit de vote. L’Assemblée est donc régulièrement
constituée et peut valablement délibérer comme Assemblée Générale Ordinaire. 

II. Qu’il a été établi une feuille de présence qui a été émargée, à l’entrée en séance par tous les actionnaires présents.

Cette liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement. 

III. Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
- révocation de Monsieur Guglielmine de sa fonction d’administrateur délégué, 
- nomination de Monsieur Lucien Sadaoui à la fonction d’administrateur délégué.
Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 
- révocation de Monsieur Guglielmine de sa fonction d’administrateur délégué,
- nomination de Monsieur Lucien Sadaoui à la fonction d’administrateur délégué.
Plus rien n’étant à délibérer la séance est levée.
Il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau pour servir et valoir

ce que de droit.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05898. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105544.3/984/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Signature.

Signature / Signature / Signature
<i>La scrutatrice / La présidente / La secrétaire

13815

EURASOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 6.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04020, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105620.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

EURASOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 6.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04019, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105618.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

EURASOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 6.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04017, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105615.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

SUN CARGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 102.385. 

—

<i>Procès-verbal des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société SUN CARGO S.A. Société Anonyme au capital

31.000,- EUR, s’est réunie extraordinairement au siège social le 8 novembre 2004.

L’Assemblée est ouverte à 11 heures sous la présidence de Madame Brigitte Siret, qui désigne comme secrétaire Ma-

dame Nora Brahimi et comme scrutatrice Mademoiselle Gaëlle di Cesare.

Le bureau ainsi constitué Madame la présidente expose:
I. Que d’après la feuille de présence arrêtée et certifiée valable par les membres du bureau, les quatre actionnaires

sont présents ou représentés, possédant 100% des 1000 actions ayant le droit de vote. L’Assemblée est donc réguliè-
rement constituée et peut valablement délibérer comme Assemblée Générale Ordinaire. 

II. Qu’il a été établi une feuille de présence qui a été émargée, à l’entrée en séance par tous les actionnaires présents.

Cette liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement. 

III. Que la présente Assemblée a pour ordre du jour la démission de Mademoiselle Marie-Colette Xavier de sa fonc-

tion de 1

er 

administrateur-délégué de la société SUN CARGO S.A. et la nomination de Monsieur Alex Carotine à cette

fonction. Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

1. Démission de mademoiselle Marie-Colette Xavier de sa fonction de 1

er

 administrateur-délégué de la société SUN

CARGO S.A, mais reste néanmoins administrateur de ladite société.

2. Est nommé en qualité de 1

er

 administrateur-délégué de la société SUN CARGO S.A, Monsieur Alex Carotine.

Plus rien n’étant à délibérer la séance est levée. 
Il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau pour servir et valoir

ce que de droit.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05896. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105565.3/984/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature / Signature / Signature
<i>La scrutatrice / La présidente / La secrétaire 

13816

GEESSEBECK-FRENN-LETZEBUERG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8710 Boevange/Attert, 12, op der Nock.

R. C. Luxembourg  F 843. 

—

STATUTS

Suite à son Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juillet 2004, le GEESSEBECK-FRËNN-LËTZEBUERG s’est cons-

titué en Association Sans But Lucratif. Par la présente les membres du Comité, mentionnés ci-dessous publient leurs
nouveaux statuts approuvés par ladite Assemblée. 

<i>Composition du Comité: 

De Borger-Koenig Chantal, 12, op der Nock, L-8710 Boevange/Attert, Présidente, sécrétaire,
Weis Marco, 66, rue Pasteur, L-3543 Dudelange, Vice-Président,
Ludwig Patrick, rue de Luxembourg, L-7481 Tuntange, Trésorier,
Klein Chantal, 66, rue Pasteur, L-3543 Dudelange, Membre,
Heiderscheid Gilles, 141, rue de Petange, L-4645 Niedercorn, Membre,
Brosius René, 8, rue J. Hackin, L-8711 Boevange/Attert, Membre,
Folscheid Marc, 3, rue de Bettembourg, L-5750 Frisange, Membre,
De Angelis Frank, 4, rue de Differdange, L-4437 Solenvre, Membre,
Melone Sascha, 10, rue de la Libération, L-3510 Dudelange, Membre
Schommer Christophe, 3, route de Colmar, L-7766 Bissen, Membre.

Dénomination, siège, durée, objet, but, composition 

Art. 1

er

. L’Association GEESSEBECK-FRËNN-LËTZEBUERG a été fondée le 11 mars 1997.

Son Siège est fixé à: 12, Op der Nock, L-8710 Boevange/Attert.

Art. 2. L’Association a pour but le support commun du «1. FC Köln». Pour réaliser ce but, différentes activités seront

proposées.

Art. 3. L’Association est politiquement et religieusement neutre.

Art. 4. L’Association se compose de membres actifs, inactifs et honoraires. Le nombre des associés est illimité, mais

ne pourra être inférieur à cinq.

Admission, démission, cotisations

Art. 5. Les conditions d’admission à l’Association sont les suivantes:
a) Demande écrite de l’intéressé,
b) Soumission aux statuts existants.

Art. 6. Le comité décide souverainement des adhérences. Il a le droit de refuser une demande et n’est pas tenu à

motiver son refus.

Tous les membres jouissent des mêmes droits et avantages lors de l’Assemblée Générale, les restrictions concernant

certains membres sont énumérées dans les statuts internes de l’Association. Seuls les Administrateurs représentent ce-
pendant l’Association devant la loi et doivent remplir les obligations définies par la loi du 21 avril 1928. Une liste des
membres du Comité doit conformément à l’article 10 de la loi, être tenue à jour et déposée au greffe du tribunal endéans
un mois après l’Assemblée Générale extraordinaire.

Art. 7. En cas de refus, l’intéressé pourra renouveler sa demande six mois révolus.

Art. 8. Conditions d’exclusion d’un membre:
a) Désistement de propre gré,
b) Non-paiement des cotisations,
c) Infraction grave aux règlements, statuts et aux bonnes moeurs,
d) Agissements contraires aux intérêts du GEESSEBECK-FRËNN-LËTZEBUERG.

Art. 9. Cotisations:
Le montant des cotisations est fixé par l’Assemblée Générale sur proposition du Comité.

Administration

Art. 10. Fonctions du Comité:
a) Administration générale de l’Association et gérance de la caisse,
b) Admission et radiation des membres,
c) Distribution des récompenses honorifiques,
d) Prononciation des mesures disciplinaires,
e) Droit de coopter des membres du Comité,
f) Admission et révocation de membres du Comité,
g) Rédaction de tout règlement intérieur de l’Association et en général les décisions sur toutes les questions se rap-

portant aux présents statuts.

Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes. En cas de partage des voix, la voix du Président est pré-

pondérante. Le Comité est en nombre, si 5 de ses membres ayant droit de vote, sont présents.

Les membres du Comité sont élus à l’Assemblée Générale annuelle au vote secret et à la majorité absolue des suf-

frages pour la durée de deux ans.

Le Comité veillera à ce que Président, Vice-Président, Secrétaire et Caissier ne soient pas démissionnaires à la fin

d’une même année.

13817

Tout membre du Comité absent, sans excuse, trois fois consécutivement est démissionnaire de fait pour l’exercice

en cours.

Art. 11. Fonctions du Président:
Le Président dirige les travaux du Comité et des Assemblées Générales. Il signe conjointement avec le Secrétaire

respectivement avec le Caissier, tous les documents et toutes les lettres engageant la responsabilité morale, juridique
et financière de l’Association. Il représente officiellement l’Association dans ses rapports avec les pouvoirs publics.

En cas d’absence, il est représenté par le Vice-Président.
Les membres du Comité assistent le Président dans l’exercice des ses fonctions.

Art. 12. Secrétariat:
a) Correspondance générale,
b) Rapports du Comité et des Assemblées Générales.

Art. 13. Trésorerie:
a) Encaissement et paiements de toutes les dépenses ordonnancées par le Comité,
b) Comptabilité,
c) L’année comptable commence le 1

er

 juillet et clôture le 30 juin.

Art. 14. Le Comité pourra décerner à vie le titre de Président d’Honneur. Le Président d’Honneur, tout en étant

libre de tout engagement, a le droit de consulter tous les dossiers du Comité.

Assemblée Générale

Art. 15. L’Assemblée Générale Ordinaire a lieu chaque année entre deux saisons.
Les décisions de l’Assemblée Générale sont souveraines. Elles sont prises à la majorité absolue des suffrages et au

vote secret si la demande en est faite.

Les membres actifs, inactifs et honoraires ont droit de vote. Ils peuvent se faire représenter dans les Assemblées

Générales. Toutefois, le membre présent ne peut représenter qu’un seul membre absent. Les procurations pour se faire
représenter doivent être conformes aux dispositions légales et être déposées à l’Assemblée.

Les candidatures pour le Comité sont à adresser au Président de l’association au plus tard 48 heures avant l’ouverture

de l’Assemblée.

Tout membre dont la radiation du Comité a été prononcée en exécution des dispositions de l’article 8 des présents

statuts, ne peut plus poser sa candidature lors d’une élection quelconque de l’association.

Toutes les personnes se proposant d’être élues au Comité doivent être en règle de leur cotisation au jour de l’as-

semblée, âgées de 18 ans au moins au 1

er

 janvier de l’année du vote et jouir de leurs droits civils et politiques.

Les questions et propositions adressées par les associés au Comité huit jours avant l’Assemblée Générale sont por-

tées à l’ordre du jour si le Comité après ...

L’ordre du jour de l’Assemblée Générale comprend les points suivants:
a) Allocation du Président.
b) Rapport sur la dernière assemblée.
c) Rapport d’activité sur l’exercice écoulé.
d) Rapport financier sur l’exercice écoulé.
e) Approbation du budget.
f) Elections des membres du Comité.
g) Interpellations.

Art. 16. Le Comité a le droit de convoquer des Assemblées Générales Extraordinaires à d’autres époques. Il est

tenu de le faire si le tiers des membres en fait la demande.

Art. 17. Des modifications ne peuvent être apportées aux statuts qu’à l’Assemblée Générale et aux deux tiers des

suffrages exprimés.

Dissolution

Art. 18. La dissolution de l’association ne peut être prononcée qu’en Assemblée Générale, spécialement convoquée

à cette fin et comprenant les deux tiers des membres, et à la majorité des trois quarts des voix des membres présents.

En cas de dissolution, l’avoir de l’association est réalisé et le solde créditeur versé au bureau de bienfaisance de la

Commune de Boevange/Attert.

Divers

Art. 19. Le GEESSEBECK-FRËNN-LËTZEBUERG décline toute responsabilité au sujet des accidents ou incidents qui

pourraient se produire à l’occasion des épreuves ou réunions organisées par lui, par ses membres ou sous son
patronage.

Art. 20. Les anciens statuts et règlements de l’association de fait GEESSEBECK-FRËNN-LËTZEBUERG sont abrogés

et remplacés par les présents Statuts.

Art. 21. Tous les cas non prévus par les présents Statuts sont tranchés par le Comité.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04431. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106062.3/000/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

13818

BELGELEC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.655. 

—

<i>Extrait des procès-verbaux du conseil d’administration du 27 novembre et 5 décembre 2003

Le conseil d’administration du 27 novembre 2003 a pris acte de la démission de son mandat d’administrateur et de

Président du Conseil de M. Philippe Soumoy, à la date du 27 novembre 2003, ainsi que de la démission de leur mandat
d’administrateur de MM. Paul Wolff et Robert Hovenier, à la date du 27 août 2003.

Ce même conseil a nommé provisoirement en qualité d’administrateur:
- M. Eddy Herreman, rue Fond du Village 1/A à L-1315 Incourt (Belgique) pour reprendre la mandat de M. P. Wolff;
- M. Jan Brackenier, demeurant boulevard de Verdun 35, à L-2670 Luxembourg pour reprendre le mandat de M. R.

Hovenier;

- M. Jean-Paul Rigaud, demeurant 8, rue Adrien Descombes à 78230 Le Pecq (France) pour reprendre le mandat de

M. Ph. Soumoy.

La présidence du conseil d’administration a été confiée à M. Guido Vanhove, administrateur.
Le conseil d’administration du 5 décembre 2003 a pris acte de la démission de leur mandat d’administrateur de MM.

Chris De Groof et Michel Vermout, à la date du 5 décembre 2003.

Ce même conseil a nommé provisoirement en qualité d’administrateur:
- M. Robert-Olivier Leyssens, demeurant champ du Vert Chasseur 71, à 1000 Bruxelles (Belgique), pour reprendre

le mandat de M. Ch. De Groof;

- M. Etienne De Ranter, demeurant avenue des Goëlands 2, à 1150 Woluwé-Saint-Pierre (Belgique), pour reprendre

le mandat de M. M. Vermout.

La prochaine assemblée générale des actionnaires sera appelée à se prononcer sur la nomination définitive de MM.

Eddy Herreman, Jan Brackenier, Jean-Paul Rigaud, Robert-Olivier Leyssens et Etienne De Ranter.

Le conseil du 5 décembre 2003 a également arrêté les pouvoirs de signature comme suit:

1. Représentation générale de la société
Conformément à l’article 11 des statuts, la société est représentée dans tous actes, y compris ceux où intervient un

fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice par deux administrateurs agissant conjointement.

2. Gestion journalière
En application de l’article 10 des statuts, le conseil d’administration délègue la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à MM. Guido Vanhove, président, Jan Brackenier, Etienne de
Ranter, Eddy Herreman, Robert-Olivier Leyssens, administrateurs, Mme Anja Mackelberg, administratrice, MM. Jean-
Paul Rigaud et Patrick Verlée, administrateurs, agissant deux à deux.

Le 30 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01223. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106098.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

BELGELEC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.655. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 9 juin 2004

L’assemblée générale ordinaire du 9 juin 2004 a:
- pris acte de la démission de leur mandat d’administrateur de Messieurs Philippe Soumoy, à dater du 27 novembre

2003, Paul Wolff et Robert Hovenier, à dater du 27 août 2003, Chris De Groof et Michel Vermout, à dater du 5 dé-
cembre 2003;

- confirmé la nomination de Monsieur Jean-Paul Rigaud, demeurant 8, rue Adrien Descombes à F-78230 Le Pecq

(France), appelé provisoirement en qualité d’administrateur par le conseil d’administration du 27 novembre 2003 pour
achever le mandat de Monsieur Ph. Soumoy;

- confirmé la nomination de Monsieur Eddy Herreman, demeurant, rue Fond du Village 1/A à B-1315 Incourt (Belgi-

que), appelé provisoirement en qualité d’administrateur par le conseil d’administration du 27 novembre 2003 pour ache-
ver le mandat de Monsieur P. Wolff;

- confirmé la nomination de Monsieur Jan Brackenier, demeurant boulevard de Verdun 35, à L-2670 Luxembourg

(Grand-Duché Luxembourg), appelé provisoirement en qualité d’administrateur par le conseil d’administration du 27
novembre 2003 pour achever le mandat de Monsieur R. Hovenier;

- confirmé la nomination de Monsieur Robert-Olivier Leyssens, demeurant champ du Vert Chasseur 71, à B-1000

Bruxelles (Belgique), appelé provisoirement en qualité d’administrateur par le conseil d’administration du 5 décembre
2003 pour achever le mandat de Monsieur C. De Groof;

Extrait certifié conforme
A. Mackelberg / P. Verlée
<i>Administratrice / Administrateur

13819

- confirmé la nomination de Monsieur Etienne De Ranter, demeurant avenue des Goëlands 2, à B-1150 Woluwé-

Saint-Pierre (Belgique), appelé provisoirement en qualité d’administrateur par le conseil d’administration du 5 décembre
2003 pour achever le mandat de Monsieur M. Vermout;

- renouvelé les mandats d’administrateur, pour un nouveau terme d’un an, de Messieurs Guido Vanhove, Patrick Ver-

lée et Madame Anja Mackelberg ainsi que de Messieurs Jean-Paul Rigaud, Eddy Herreman, Jan Brackenier, Robert-Olivier
Leyssens et Etienne De Ranter, reprenant respectivement les mandats venus à échéance à l’issue de la présente assem-
blée de Messieurs Ph. Soumoy, P. Wolff, R. Hovenier, C. De Groof et M. Vermout.

Ces mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
- décidé, à l’unanimité des voix, le renouvellement, pour un nouveau terme d’un an, du mandat de commissaire de la

société DELOITTE, Réviseurs d’entreprises. Ce mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de 2005.

Le 30 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01220. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106102.3/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

PALMATRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 86.824. 

—

<i>Procès-verbal des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire 

L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société PALMATRANS S.A Société Anonyme au capital

31.000 EUR, s’est réunie extraordinairement au siège social le 3 décembre 2004. 

L’Assemblée est ouverte à 11 heures sous la présidence de Madame Brigitte Siret, qui désigne comme secrétaire Ma-

dame Nora Brahimi et comme scrutatrice Mademoiselle Gaëlle di Cesare.

Le bureau ainsi constitué, Madame la présidente expose: 
I. Que d’après la feuille de présence arrêtée et certifiée valable par les membres du bureau, les deux actionnaires sont

présents ou représentés, possédant 100% des 1.000 actions ayant le droit de vote. L’Assemblée est donc régulièrement
constituée et peut valablement délibérer comme Assemblée Générale Ordinaire.

II. Qu’il a été établi une feuille de présence qui a été émargée, à l’entrée en séance par tous les actionnaires présents.

Cette liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement. 

III. Que la présente Assemblée a pour ordre du jour: 
- Révocation de Monsieur Christian Bandonny de ses fonctions d’administrateur et directeur technique. 
- Nomination de Monsieur Jean Michel Sprauel aux fonctions d’administrateur et directeur tehnique. 
Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 
- Révocation de Monsieur Christian Bandonny de ses fonctions d’administrateur et directeur technique et nomination

en conséquence de Monsieur Jean-Michel Sprauel en lieu et place.

Plus rien n’étant à délibérer la séance est levée. 
Il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau pour servir et valoir

ce que de droit.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06218. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105538.3/984/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

FERONIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 82.556. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04297, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105547.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Extrait certifié conforme
A. Mackelberg / P. Verlée
<i>Administratrice / Administrateur

Signature / Signature / Signature
<i>La scrutatrice / La présidente / La secrétaire

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

13820

TRINITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.849. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07657, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105684.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

TRINITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 64.849. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07659, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105685.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

CURCI ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 1C, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.804. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06352, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105540.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

GUANYIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.225. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06570, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105543.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

SITIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 74.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06202, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105590.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

<i>Pour ordre
FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG SC
Signature

GUANYIN HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Signature.

13821

SCHOP INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.684. 

—

Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06569, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105546.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

HYPRAHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 40.084. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06568, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105548.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

FONIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 82.558. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04294, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105549.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.440. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06567, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105550.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

IMMOBILIERE WEISEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bergem, 9, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 50.782. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07608, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105730.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

SCHOP INVESTISSEMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

HYPRAHOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

CONTINENTAL BARLEY HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature.

13822

ALMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.749. 

—

Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06566, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105553.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

POOLING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 69.452. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04292, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105555.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

MONTIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.632. 

—

Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06565, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105557.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

MIDDEN EUROPESE BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 51.498. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04288, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105558.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

DTZ CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 68.586. 

—

Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06213, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105592.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

ALMAFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

MONTIGNY HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Signature.

13823

DALAB METALS CO (DMCO) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 80.436. 

—

Le bilan au 12 octobre 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04867, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105559.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

SEMISTEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.485. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06564, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105560.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

NORD-SUD INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.453. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06562, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105561.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

PARTINTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 24.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04014, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105613.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

INVESTI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 57.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07878, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105593.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent Domiciliataire
Signature

SEMISTEEL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

NORD-SUD INVEST HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

13824

AROFOOD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 85.677. 

—

Le bilan au 15 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07341, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105562.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

DAFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 94.550. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07343, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105563.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

BAGI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 75.832. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06561, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105567.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

ALBRECHT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.743. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06560, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105568.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent Domiciliataire
Signature

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent Domiciliataire
Signature

BAGI HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

ALBRECHT HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Holding de l’Alzette S.A.

Melfin B.V., S.à r.l.

Cerruti Finance S.A.

Luxlait Produits

Luxlait Produits

Watticht Holding S.A.

Watticht Holding S.A.

Antilus S.A.

I.G.C., International Group Company S.A.

Emmedifin S.A.H.

Shaf Corporation

UBS Access Sicav

Kellogg Lux III, S.à r.l.

Multipharma S.A.

Vauban Properties S.A.

Perfin Invest S.A. Holding

ULM Loisirs

Riaz, S.à r.l.

Transac S.A.

Luanda S.A.

Carrosserie Roemen Frères, S.à r.l.

RSCI, S.à r.l.

JLM Management, S.à r.l.

Phos Holdings S.A.

Behomerent S.A.

Back Up International Holding S.A.

Back Up Services S.A.

DK Lux TT S.A.

LM Investments

Techniques Audio Visuelles S.A.

Take Over S.A.

Biminvest S.A.

Bonvent S.A.

Bonvent S.A.

Hadan, S.à r.l.

Société Immobilière Boulevard du Prince Henri S.A.

Berilux Construction S.A.

Promotions Schmit &amp; Klein, S.à r.l.

SR Finance S.A.

SR Finance S.A.

SR Finance S.A.

SR Finance S.A.

Berilux Immobilière, S.à r.l.

International Sales and Consulting, S.à r.l.

Agence Immobilière MCM, S.à r.l.

Aerotrading S.A.

Shaf Corporation

Formulainvestment S.A.

Staden S.A.H.

Gecomad, S.à r.l.

Gecomad, S.à r.l.

Eurocil Luxembourg S.A.

Eurocil Luxembourg S.A.

Garage André Losch

Garage André Losch

Aldoxlux Holding S.A.

PR-Lux S.A.

Adlux S.A.

Europa Degor, S.à r.l.

Europa Degor, S.à r.l.

Financière Vaillant Holding S.A.

Toiture Générale, S.à r.l.

Frou-Frou, S.à r.l.

Azur Road S.A.

attrax S.A.

attrax S.A.

Art Collection, S.à r.l.

Romy &amp; Guy, S.à r.l.

Loren S.A.

Loren S.A.

Lux Target Consulting, S.à r.l.

Thima-Bois Holzagentur und Handel, S.à r.l.

Luxviande, S.à r.l.

Luxviande, S.à r.l.

Taj Mahal, S.à r.l.

Fontana S.A.

Fontana S.A.

Fraikin-Lux S.A.

Pax-Media S.A.

M.Z.I., S.à r.l.

DELPA, Organisation pour le développement économique et la Promotion de l’Agriculture

DELPA, Organisation pour le développement économique et la Promotion de l’Agriculture

HSBC Asset Management Investment Funds

Convergenza Com S.A.

Jasina Holding S.A.

H.G.M. S.A.

H.G.M. S.A.

Mutatis S.A.

Mutatis S.A.

Mutatis S.A.

SL. BAT S.A.

Eurasol S.A.

Eurasol S.A.

Eurasol S.A.

Sun Cargo S.A.

Geessebeck-Frënn-Lëtzebuerg

Belgelec Finance S.A.

Belgelec Finance S.A.

Palmatrans S.A.

Feronia S.A.

Trinity S.A.

Trinity S.A.

Curci et Cie, S.à r.l.

Guanyin Holding S.A.

Sitin S.A.

Schop Investissements S.A.

Hypraholding S.A.

Fonia S.A.

Continental Barley Holding S.A.

Immobilière Weisen, S.à r.l.

Almafin S.A.

Pooling S.A.

Montigny Holding S.A.

Midden Europese Beleggingsmaatschappij S.A.

DTZ Consulting Luxembourg S.A.

Dalab Metals Co (DMCO) S.A.

Semisteel S.A.

Nord-Sud Invest Holding S.A.

Partinter Holding S.A.

Investi Holding S.A.

Arofood International Holding S.A.

Dafra S.A.

Bagi Holding S.A.

Albrecht Holding S.A.