13729

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 287

31 mars 2005

S O M M A I R E

(L’)Altaï S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13774

Flator Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13759

Arcus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13764

Fleurs et Hydroculture-Service, S.à r.l., Steinsel. . 

13775

Astrea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13773

Fossier Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

13738

Atelier Graphique Bizart, S.à r.l., Luxembourg  . . .

13776

Fossier Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

13740

Blooming Creek Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

13751

FREDI,  Financière  de  Recherche  et  Développe- 

Blooming Creek Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

13751

ment Industriel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

13775

Blooming Creek Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

13772

Freylon Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

13750

Boulder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13751

Freylon Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

13750

Boulder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13751

G & V Immobilière, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . 

13730

Callysto S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13773

Gaul S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13772

Calorilux, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13776

Global Promotion S.A., Itzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13730

Cirrus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13760

Hamosa Holding (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . 

13771

Cirrus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13762

Héritiers Jules Fischer S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

13750

Claudine C, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13765

Hermesco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

13765

Clorius Luxemburg, GmbH, Howald . . . . . . . . . . . .

13766

I.C.M.  Interiors  Composite  Manufacturing  S.A., 

Clorius Luxemburg, GmbH, Howald . . . . . . . . . . . .

13767

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13741

CMG, A.s.b.l.,  Chorale Municipale Grevenmacher,

IMKI, S.à r.l., Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13733

Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13757

Immobilière du Port S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

13772

Coupole Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

13764

Interpillar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13756

Coupole Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

13764

Interpillar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13756

Coupole Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

13764

Interpillar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13756

Datanet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13763

Interpillar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13756

Datanet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13763

Interpillar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13730

Datanet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13763

InVino S.A., Scheidgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13734

Datanet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13763

InVino S.A., Scheidgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13737

Double C, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

13766

Itechserve, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13772

Drivam Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13773

Jardinier-Paysagiste Lemmer, S.à r.l., Hunsdorf . . 

13754

Eaux & Brevets Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

13773

JC Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13774

EB Consultants, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

13752

JFW S.A., Koerich-Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13740

EB Consultants, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

13752

Kuehne + Nagel, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . 

13755

Extang Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

13776

Kuehne + Nagel, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . 

13756

Fidinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13751

Kullavik International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

13767

Financière Schmit & Klein, S.à r.l., Bertrange. . . . .

13768

Kyra Investissements, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

13774

Finansskandic (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . .

13753

Lexpax, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13750

Finansskandic (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . .

13754

Lexpax, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13750

Finaries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13731

Logan Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

13769

Finaries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13733

Logan Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

13771

Flaminia Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

13749

Luxfiducia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13752

Flaminia Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

13749

Luxfiducia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13752

Flator Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

13759

Mantec Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

13774

13730

G & V IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 16, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06288, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105499.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

GLOBAL PROMOTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5960 Itzig, 100, rue de l’Horizon.

R. C. Luxembourg B 89.881. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06855, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105500.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

INTERPILLAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.189. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 décembre

2004, que: 

Décharge est donnée à Monsieur François Winandy, Administrateur, pour l’exercice de son mandat jusqu’au jour de

sa démission. 

Sont élus et réélus Administrateurs, pour la durée de six années, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009:

- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg; 

- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L); 
- Monsieur Diego Lissi, Administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 41, avenue Hector-Otto, MC-

98000 Monaco. 

Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période: 
- Monsieur Michele Romerio, Comptable, demeurant à Carabella, 26, CH-6582 Pianezzo. 

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07866. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105607.3/802/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Maripe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

13775

SCI Sint Willibrord, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13749

Mellux Financial Services, S.à r.l., Luxembourg. . . 

13762

Share Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

13742

Parksys, S.à r.l., Roedgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13773

Share Finance S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . .

13741

Peinture Lahyr Boris, S.à r.l., Leudelange  . . . . . . . 

13771

Sifolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13763

Platinum Asset Management S.A., Bertrange . . . . 

13752

Star-Promo, S.à r.l., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13775

Rodemack Participations, S.à r.l., Luxembourg. . . 

13755

Star-Promo, S.à r.l., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13775

Rodemack Participations, S.à r.l., Luxembourg. . . 

13755

Techcap Vent, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg  . . .

13749

S.G.C. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

13771

Ukasse S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13737

S.L.I.C., S.à r.l., Société Luxembourgeoise d’Inter- 

Ukasse S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13737

médiaires de Commerce, Luxembourg . . . . . . . . 

13772

Ukasse S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13737

Salon Bigoudie, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . 

13776

Waymade Holdings, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . .

13742

SCI Sint Willibrord, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

13748

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour la <i>SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
Signature

Pour extrait conforme
Signature

13731

FINARIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 39.202. 

—

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de FINARIES, R.C. B N° 39.202, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors
de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions N° 272 du 22 juin 1992. 

Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par un acte du notaire instru-

mentaire en date du 17 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 303 du 21 mars
2003. 

La séance est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés,

domicilié professionnellement au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg. 

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Calvi, employée privée, domicilié professionnel-

lement au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg. 

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Michel Leveau, administrateur de sociétés, domicilié professionnelle-

ment au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg. 

Monsieur le Président expose ensuite: 
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par lettre recommandée envoyée à tous les actionnaires le 3 décem-

bre 2004, toutes les actions étant nominatives.

II.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que toutes les

765.000 actions sans désignation de valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social de 3.825.000 EUR sont
dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit. 

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés ainsi que celles des membres

du bureau restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même
temps aux formalités de l’enregistrement. 

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 
1) Non-souscription à l’augmentation du capital de COMIREG. 
2) Souscription à l’augmentation du capital de COMIREG à hauteur de 8.759.100 EUR. 
3) Souscription à l’augmentation du capital de COMIREG à hauteur de 8.759.100 EUR sous condition de la reconsi-

dération par COMIREG des termes et conditions de l’augmentation de capital d’un montant de 10.000.000 EUR envi-
sagée pour COMIREG en ne prévoyant une libération immédiate des actions nouvelles souscrites qu’à hauteur du quart
de leur valeur nominale, à charge pour les actionnaires ayant souscrit à ladite augmentation de libérer le solde, en une
ou plusieurs fois, sur les appels du conseil d’administration dans le délai de cinq ans à compter du jour où l’augmentation
de capital est devenue définitive. 

4) Autorisation de procéder à une émission d’obligations convertibles ou non convertibles à hauteur de 15 millions

d’euros. 

5) Création d’un capital autorisé (15 millions d’euros) et modification des statuts. 
6) Rachat immédiat à INVESCO des 125.000 actions immobilisées depuis le 31 juillet 2000, au prix de 5 EUR par

action, afin de les inscrire immédiatement dans le registre des actions au nom de la société TESSON &amp; CIE, avec droit
de substitution par tout autre membre du groupe TESSON sous la condition suspensive de l’acceptation par le groupe
TESSON de ce transfert et du remboursement à FINARIES du prix payé pour l’acquisition de ces 125.000 actions. 

7) Réduction de capital par rachat des 125.000 actions INVESCO au prix de 5 EUR chacune et modification des sta-

tuts. 

8) Réduction de capital par rachat de 255.000 actions au prix de 5 EUR chacune à trois actionnaires déterminés et

modification des statuts. 

9) Soumission du différend avec INVESCO quant au prix de cession des 125.000 actions immobilisées depuis le 31

juillet 2000 à un arbitrage à frais partagés si INVESCO persiste en sa demande et pouvoirs au conseil d’administration
pour mettre en oeuvre, le cas échéant, ledit arbitrage et exécuter la sentence rendue à l’issue de cet arbitrage.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président, complété par une déclaration écrite qui restera

annexée au présent procès-verbal, et reconnu qu’elle était régulièrement constituée, a pris, après délibération les réso-
lutions suivantes: 

I. Concernant l’Augmentation de capital dans COMIREG 

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de ne pas souscrire à l’augmentation de capital de COMIREG. 
Cette résolution est rejetée par 515.000 voix contre 250.000. 

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée générale décide de souscrire à l’augmentation de capital de COMIREG comme suit: 
- montant total de l’augmentation de capital: 10.000.000 EUR;
- part revenant à FINARIES: 87,59% à savoir 8.759.100 EUR; 
- paiement à COMIREG à la date de souscription; 

13732

- émission en faveur de FINARIES de 87.591 actions ordinaires de COMIREG. 
L’assemblée générale décide de conditionner sa participation à l’augmentation de capital de COMIREG d’un montant

de 10.000.000 EUR à une modification par cette dernière des termes et conditions de ladite augmentation, en prévoyant
une libération immédiate des actions nouvelles limitée à hauteur du quart de leur valeur nominale, à charge pour les
actionnaires ayant souscrit à ladite augmentation de libérer le solde, en une ou plusieurs fois, sur les appels du conseil
d’administration dans le délai de cinq ans à compter du jour où l’augmentation de capital est devenue définitive, ce qui
impliquerait la tenue d’une nouvelle assemblée générale extraordinaire de COMIREG pour proposer aux actionnaires
de celle-ci de nouvelles résolutions venant se substituer à celles adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire
du 29 juin 2004. 

Cette résolution est prise par 515.000 voix contre 250.000.

II. Concernant le Financement par FINARIES de l’augmentation de capital dans COMIREG

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide, conformément à l’article 8 des statuts, d’autoriser le conseil d’administration à émettre

des obligations convertibles ou non convertibles dans la limite d’un montant maximum de 15 millions d’euros. L’assem-
blée délègue au conseil d’administration le pouvoir de déterminer la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions
d’émission et de remboursement et toutes autres conditions ayant trait à cette émission. 

Sur base d’un rapport afférent du Conseil d’Administration qui restera également annexé au présent procès-verbal,

l’assemblée générale décide de créer un capital autorisé d’un montant de 15 millions d’euros, représenté par 3 millions
d’actions sans désignation de valeur nominale, pour une période de cinq ans à partir de la date de publication au Mémo-
rial de l’acte notarié de l’assemblée procédant à la création de ce capital autorisé. 

Durant la période de validité du capital autorisé, le conseil d’administration sera autorisé à émettre des actions (i)

soit pour assurer la conversion des obligations éventuellement émises sous l’emprunt obligataire précité au ratio
d’échange d’une obligation de 5 EUR pour une action (ii) soit, dans l’hypothèse où le montant du capital social qui ré-
sulterait de la conversion de la totalité des obligations convertibles éventuellement émises resterait inférieur au capital
autorisé disponible, dans le cadre d’une ou plusieurs augmentations de capital respectant le capital autorisé, d’une part,
et prévoyant la possibilité de souscrire aux nouvelles actions ainsi émises par versements en espèces dans le respect du
droit préférentiel de souscription ou par incorporation de créances liquides et exigibles sur la société, d’autre part. 

Si cette résolution est adoptée il est ajouté 3 alinéas nouveaux à l’article 5 des statuts de la société de la teneur sui-

vante: 

«Art. 5. alinéas 4 à 7. Le capital autorisé de la Société est établi à quinze millions (15.000.000,-) d’euros (EUR),

divisé en trois millions (3.000.000) d’actions sans désignation de valeur nominale. 

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 13 dé-
cembre 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le Conseil d’Administration décidera l’émission des
actions représentant cette augmentation entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes. 

Durant la période de validité du capital autorisé, le conseil d’administration sera autorisé à émettre des actions (i)

soit pour assurer la conversion des obligations éventuellement émises sous l’emprunt obligataire précité au ratio
d’échange d’une obligation de 5 EUR pour une action (ii) soit, dans l’hypothèse où le montant du capital social qui ré-
sulterait de la conversion de la totalité des obligations éventuellement convertibles émises resterait inférieur au capital
autorisé disponible, dans le cadre d’une ou plusieurs augmentations de capital respectant le capital autorisé, d’une part,
et prévoyant la possibilité de souscrire aux nouvelles actions ainsi émises par versements en espèces dans le respect du
droit préférentiel de souscription ou par incorporation de créances liquides et exigibles sur la société, d’autre part.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article cinq des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.» 

Cette résolution est prise par 515.000 voix contre 250.000.

III. Concernant l’Exécution du protocole d’accord du 31 juillet 2000

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale donne son accord à un rachat immédiat à INVESCO, au prix de 5 EUR par action, des 125.000

actions immobilisées depuis le 31 juillet 2000, afin de les inscrire immédiatement dans le registre des actions au nom de
la société TESSON &amp; CIE, avec droit de substitution par tout autre membre du groupe TESSON, ledit accord étant
donné sous la condition suspensive de l’acceptation par le groupe TESSON de ce transfert et du remboursement à FI-
NARIES du prix payé pour l’acquisition de ces 125.000 actions. 

Cette résolution est rejetée par 640.000 voix avec 125.000 abstentions. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une réduction de capital de FINARIES pour le ramener de 3.825.000 EUR

à 3.200.000 EUR par rachat immédiat à Invesco des 125.000 actions immobilisées depuis le 31 juillet 2000. 

La créance en résultant pour Invesco sera subordonnée, au même rang que celle des actionnaires existants. Elle ne

portera pas intérêt et ne sera remboursable, au prorata, qu’en cas de distribution de dividendes aux actionnaires ou en
cas de distribution aux actionnaires d’un boni de liquidation à la liquidation de la société. Indépendamment de toute
autre disposition, aucun paiement ne pourra intervenir en faveur d’Invesco avant un délai de 30 jours de calendrier sui-
vant la publication du procès-verbal notarié de l’assemblée décidant de la réduction de capital. 

13733

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à signer les textes reprenant les termes et conditions du

rachat des actions entre les actionnaires concernés, INVESCO et FINARIES.

Cette résolution est rejetée par 544.489 voix contre 220.511. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une réduction de capital de FINARIES, pour le ramener de 3.825.000 EUR

à 2.550.000 EUR, par rachat immédiat à INVESCO des 125.000 actions immobilisées depuis le 31 juillet 2000 et de
130.000 actions supplémentaires à acquérir auprès de SYCAMINE HOLDINGS B.V. et SACINTER, au prix de 5 EUR
par action. 

La créance en résultant pour INVESCO, SYCAMINE HOLDINGS B.V. et SACINTER sera subordonnée, au même

rang que celle des actionnaires existants. Elle ne portera pas intérêt et ne sera remboursable, au prorata, qu’en cas de
distribution de dividendes aux actionnaires ou en cas de distribution aux actionnaires d’un boni de liquidation à la liqui-
dation de la société. Indépendamment de toute autre disposition, aucun paiement ne pourra intervenir en faveur de
INVESCO, SYCAMINE HOLDINGS B.V. et SACINTER avant un délai de 30 jours de calendrier suivant la publication
du procès-verbal notarié de l’assemblée décidant de la réduction de capital.

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à signer les textes reprenant les termes et conditions du

rachat des actions entre les actionnaires concernés, INVESCO, SYCAMINE HOLDINGS B.V. et SACINTER, d’une part,
et FINARIES, d’autre part.

Si cette résolution est adoptée, le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. alinéa 1

er.

 Le capital social est fixé à deux millions cinq cent cinquante mille (2.550.000,-) euros (EUR), divisé

en cinq cent dix mille (510.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Cette résolution est prise par 515.000 voix contre 250.000.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide que le différend avec INVESCO quant au prix de cession (indemnisation) des 125.000

actions immobilisées depuis le 31 juillet 2000, sera soumis à un arbitrage à frais partagés, si INVESCO persiste en sa
demande. 

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en uvre, le cas échéant, ledit ar-

bitrage et exécuter la sentence rendue à l’issue de cet arbitrage. 

Cette résolution est prise par 515.000 voix contre 250.000. 
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Signé: P. Rochas, C. Calvi, M. Leveau, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, vol. 146S, fol. 15, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105805.3/230/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

FINARIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 39.202. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1680 du 13 décembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105806.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

IMKI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8142 Bridel, 13, Impasse M. Kieffer.

R. C. Luxembourg B 53.214. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06954, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104950.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

13734

InVino S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. PEPE, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-6251 Scheidgen, 14, rue Michelshof.

H. R. Luxemburg B 71.393. 

—

Im Jahre zweitausendundvier, den fünfzehnten Dezember. 
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) Herr Andreas Fellmann, Direktor, wohnhaft in 3, Neie Wee, L-6661 Born,
2) Frau Ellen Philippi, Privatangestellte, wohnhaft in 3, Neie Wee, L-6661 Born.

Diese Komparenten ersuchten den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:
- Der Komparent sub 1) ist der alleinige Besitzer aller Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung PEPE, S.à

r.l., R.C.S. Luxemburg B Nr 71.393, mit Sitz in Wasserbillig, gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch Maître
Christine Doerner, Notar mit Amtsitz in Bettemburg, am 4. August 1999, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Nr 848 vom 12. November 1999 veröffentlicht wurde.

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zuletzt durch eine Urkunde aufgenommen durch den-

selben Notar, am 10. Januar 2002, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nr 667 vom 30. April
2002 veröffentlicht wurde.

- Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro und achtundsechzig Cent

(EUR 12.394,68), aufgeteilt in einhundert (100) Anteile, alle gezeichnet und voll eingezahlt.

- Die Tagesordnung lautet wie folgt:
1. Abtretung von Anteilen.
2. Abberufung und Entlastung des Geschäftsführers.
3. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach 14, rue Michelshof, L-6251 Scheidgen.
4. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um EUR 18.605,32 um es von EUR 12.394,68 auf EUR 31.000,- heraufzusetzen

ohne Schaffung und Ausgabe von neuen Anteilen und Einzahlung in bar.

5. Festsetzung des Nennwertes der Anteile auf EUR 31,-.
6. Abänderung des Gesellschaftszwecks. 
7. Umbenennung der Gesellschaft in InVino S.A. und Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft.
8. Neufassung der Satzung der Gesellschaft.
9. Ernennung von drei Verwaltungsratsmitgliedern und eines Kommissars.
10. Verschiedenes.

Die Komparenten sind alsdann zur Tagesordnung übergegangen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Herr Andreas Fellmann, vorgenannt, tritt einen (1) Anteil in der Gesellschaft an Frau Ellen Philippi, vorgenannt, ab

zum Preis von EUR 1,-, worüber Quittung.

Diese Anteilsübertragung wurden getätigt mit dem Einverständnis des Gesellschafters und soweit wie nötig durch

den Geschäftsführer der Gesellschaft angenommen.

<i>Zweiter Beschluss

Der jetzige Geschäftsführer Herr Wilhelm Zins, Geschäftsmann, wohnhaft in Lerchenbergstr. 90, CH-8703 Erlen-

berg, wird abberufen und ihm wird Entlastung erteilt für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag.

<i>Dritter Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird nach 14, rue Michelshof, L-6251 Scheidgen verlegt.

<i>Vierter Beschluss

Das Gesellschaftskapital wird um EUR 18.605,32 erhöht um es von seinem jetzigen Stand von EUR 12.394,68 auf EUR

31.000,- zu bringen ohne Ausgabe von neuen Anteilen.

Der Betrag von EUR 18.605,32 wurde vollständig durch Herrn Andreas Fellmann und Frau Ellen Philippi, vorgenannt,

entsprechend ihrer Beteiligung in der Gesellschaft in bar eingezahlt, wie dies dem instrumentierenden Notar bescheinigt
wurde, welcher dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Fünfter Beschluss

Der Nennwert der Anteile wird neu festgesetzt auf EUR 31,- und die Anzahl der Anteile wird dementsprechend von

100 auf 1.000 erhöht.

<i>Sechster Beschluss

Der Zweck der Gesellschaft wird abgeändert und in Zukunft der folgende sein:

«Der Handel mit Getränken aller Art, sowohl alkoholhaltig wie alkoholfrei, der Handel mit Weinbau- und Kellerwirt-

schaftlichen Maschinen und Geräten sowie mit Bedarfsmaterial für den Weinbau und die Weinzubereitung im Im- und
Export. Desweiteren ist der Zweck der Gesellschaft die Beratung, die Schulung und die vermittlung in allen weinbau und
kellerwirtschaftlichen Fragen sowie die Erbringung von Dienstleistungen in diesen Bereichen.

Die Gesellschaft kann weiterhin alle irgendwelche industriellen, kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbe-

weglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung, Beteiligung, Verwaltung und Finanzierung, unter
welcher Form auch immer, von irgendwelchen aus- oder inländischen Unternehmen und Gesellschaften tätigen.

13735

Die Gesellschaft kann allgemein alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen, die geeignet sind, ihrem Gesellschaftszweck zu nützen oder diesen zu fördern.»

<i>Siebenter Beschluss

Die Gesellschaftsbezeichnung wird in InVino S.A. abgeändert und die Gesellschaft wird in eine Aktiengesellschaft um-

gewandelt.

<i>Achter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse wird die Satzung der Gesellschaft neugefasst und in Zukunft folgenden Wort-

laut haben:

«Art. 1. Es besteht eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung InVino S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Scheidgen.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-

che geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, wel-

cher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Getränken aller Art, sowohl alkoholhaltig wie alkoholfrei, der Han-

del mit Weinbau- und Kellerwirtschaftlichen Maschinen und Geräten sowie mit Bedarfsmaterial für den Weinbau und
die Weinzubereitung im Im- und Export. Desweiteren ist der Zweck der Gesellschaft die Beratung, die Schulung und
die vermittlung in allen weinbau und kellerwirtschaftlichen Fragen sowie die Erbringung von Dienstleistungen in diesen
Bereichen.

Die Gesellschaft kann weiterhin alle irgendwelche industriellen, kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbe-

weglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung, Beteiligung, Verwaltung und Finanzierung, unter
welcher Form auch immer, von irgendwelchen aus- oder inländischen Unternehmen und Gesellschaften tätigen.

Die Gesellschaft kann allgemein alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen, die geeignet sind, ihrem Gesellschaftszweck zu nützen oder diesen zu fördern.

Art. 4. Das Gesellschaftskapital beträgt einundreissigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in eintausend (1.000)

Aktien mit einem Nennwert von einunddreissig Euro (EUR 31,-) pro Aktie.

Art. 5. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme der-

jenigen Aktien, welche durch das Gesetz Namensaktien sein müssen. 

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Rücklagen zurückkaufen unter Berücksichtigung der

Bestimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.

Art. 6. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig ab-

berufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt dann die endgül-
tige Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fern-

schriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Ein schriflich gefasster Beschluss, angenommen und unterschrieben durch alle Verwaltungsratmitglieder, hat ebenso

Gültigkeit wie ein in einer Sitzung des Verwaltungsrates gefasster Beschluss.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Gene-

ralversammlung unterworfen.

13736

Die Gesellschaft wird entweder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungrats oder durch die Kol-

lektivunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates zusammen mit einem anderen Verwaltungsratmitglied rechts-
kräftig verpflichtet.

Art. 8. Die Gesellschaft verpflichtet sich alle Verwaltungs- ratsmitglieder zu entschädigen für Verluste, Schäden oder

Ausgaben, die sie verwirken könnten im Zusammenhang mit irgendeiner Klage oder irgendeinem Prozess, an dem sie
beteiligt wären in ihrer früheren oder aktuellen Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied, ausgenommen im Falle wenn
sie in solch einer Klage oder Prozess schlussendlich für grobe Fahrlässigkeit oder schlechte und absichtliche Verwaltung
verurteilt werden.

Art. 9. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.

Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Die jährliche Hauptversammlung der Aktionäre findet rechtens statt am 3. des Monats Juni um 10.00 Uhr

in Scheidgen am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 12. Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. 

Art. 13. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 14. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bestimmungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividende auszuzah-
len.

Art. 15. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.»

Gemäss den Vorschriften von Artikel 26-1 und 32-1(5) des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die

Handelsgesellschaften, wurde am 3. November 2004 durch Herrn Marc Jones, Réviseur d’Entreprises in Luxemburg, ein
Bericht betreffend die Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft erstellt welcher der gegenwärtigen Ur-
kunde beigebogen bleiben wird, um mit ihr einregistriert zu werden.

Dieser Bericht kommt zu folgenden Schlussforderungen:
<i>Schlussforderungen:
«Sur base des informations qui m’ont été fournies, je conclus que:
1. L’actif et le passif du bilan intermédiaire sont conformes à la réalité.
2. Les règles d’évaluation utilisées furent appropriées aux circonstances.»

<i>Neunter Beschluss

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
1) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
- Herr Andreas Fellmann, Direktor, geboren am 28. März 1966 in Trier, Deutschland, wohnhaft in 3, Neie Wee, L-

6661 Born,

- Frau Ellen Philippi, Privatangestellte, geboren am 15. Mai 1975 in Trier, Deutschland, wohnhaft in 3, Neie Wee, L-

6661 Born,

- Frau Maria Elisabeth Pütz, Privatangestellte, geboren am 9. März 1953 in Oldenburg, wohnhaft in Schulstr. 11, D-

54439 Saarburg.

2) Es wird zum Kommissar ernannt:
- Die Aktiengesellschaft UCI, UNITED CONSULTANTS INTERNATIONAL S.A., R.C.S. Luxemburg B Nummer

81.470, mit Sitz in 36, rue Michel Rodange, L-2430 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorherstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Ur-

kunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Fellmann, E. Philippi, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 99, case 9. – Reçu 186,05 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105816.3/230/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

13737

InVino S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. PEPE, S.à r.l.).

Gesellschaftssitz: L-6251 Scheidgen, 14, rue Michelshof.

H. R. Luxemburg B 71.393. 

—

AUSZUG

Es erhellt aus zwei Kaufverträgen unter Privatschrift vom 1. Juli 2004, einregistriert in Luxemburg, am 25. November

2004, réf. LSO-AW06153 sowie einregistriert in Luxemburg, am 25. November 2004, réf. LSO-AW06155, dass

- Frau Birgit Wüsten, wohnhaft in 90, Lerchenbergstrasse, CH-8703 Erlenberg, alle ihre 50 Anteile an Herrn Andreas

Fellmann verkauft die sie in der Gesellschaft PEPE, S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in L-6633 Wasserbillig, 74, route de Lu-
xembourg, besitzt.

- Herr Wilhelm Zins, wohnhaft in 90, Lerchenbergstrasse, CH-8703 Erlenberg, alle seine 50 Anteile an Herrn Andreas

Fellmann verkauft die sie an der Gesellschaft PEPE, S.à r.l. mit Gesellschaftssitz in L-6633 Wasserbillig, 74, route de Lu-
xembourg, besitzt.

Infolgedessen hält Herr Andreas Fellmann alle 100 Gesellschaftsanteile der Gesellschaft PEPE, S.à r.l. mit Gesell-

schaftssitz in L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

Für Auszug, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(105815.3/230/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

UKASSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.812. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06554, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105580.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

UKASSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.812. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06553, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105582.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

UKASSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.812. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06552, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105585.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Luxemburg, den 17. Dezember 2004.

A. Schwachtgen.

UKASSE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

UKASSE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

UKASSE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

13738

FOSSIER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 98.603. 

—

In the year two thousand four, on the sixteenth day of December. 
Before Us Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg. 

There appeared:

NEVIS - COMMERCIO, GESTAO E SERVIÇOS LDA, a company incorporated and organized under the laws of Ma-

deira, having its registered office at 88, rua dos Murças, freguesia da Sé, conselho do Funchal, and registered with the
Conservatória do registo Comercial da Zona Franca of Madeira under number 1480, 

represented by Ms. Gabriela de Pierpont, lawyer, with professional address in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Funchal, on December, 15th, 2004. 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration. 

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following: 
I. NEVIS - COMMERCIO, GESTAO E SERVIÇOS LDA is the sole member (the Sole Member) of FOSSIER INVEST-

MENTS S.à r.l., a Luxembourg private limited company having its registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 98.603 (the Company), 

II. The agenda of the meeting is the following: 
1. Amendment of Article 8 and Article 9 of the articles of association of the Company; and 
2. (i) Appointment of Mr. Carlos Enseñat Reig as class A manager of the Company for an indefinite period; (ii) con-

firmation of the mandates of Mr. Robert Hovenier and of MONTEREY SERVICES S.A. as class B managers of the Com-
pany for an indefinite period; and (iii) acceptance of the resignation of UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
as manager of the Company with immediate effect and special vote of discharge. 

III. The entire share capital of the Company being represented at this meeting, it is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda. 

Thereupon, the appearing party, represented as stated above, passed the following resolutions: 

<i>First resolution

The Sole Member resolves to amend the corporate governance structure of the Company by creating two classes of

Managers A and B and by further adapting the signatory and representation powers of the Managers. 

As a result, the Sole Member resolves to amend Article 8 and Article 9 of the articles of association of the Company,

which shall henceforth read in their English version as follows: 

«Art. 8. The Company shall be managed by a board of managers appointed by a resolution of the single member or

the general meeting of members which sets the term of their office. The board of managers shall be composed of one
or several class A managers and one or several class B managers, who need not be members. 

Towards third parties the Company shall be validly bound in all matters by the joint signatures of one class A manager

and one class B manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with paragraph 3 of the present Article. 

Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether members or not. 

Art. 9. The sole member exercises the powers deferred to a meeting of members by the provisions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended. 

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the board of managers are taken by the sole

member. In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the board of managers shall
be taken by the meeting of members. 

Resolutions at members’ meetings are only validly taken insofar as they are adopted by a majority of members rep-

resenting more than half of the Company’s share capital. 

However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of members owning at least three quarters of the Company’s share capital.» 

<i>Second resolution

In furtherance to the first resolution, the Sole Member resolves: 
(i) to appoint Mr. Carlos Enseñat Reig, businessman, born in Encamp, Andorra, on February, 20th 1985, residing at

Carrer Sant Miquel nº 17, Encamp, Andorra, as class A manager of the Company for an indefinite period, 

to confirm the appointment of Mr. Robert Hovenier and of MONTEREY SERVICES S.A. who, until now, were man-

agers of the Company, as class B managers of the Company for an indefinite period, and 

(ii) to accept the resignation of UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. as manager of the Company with im-

mediate effect and to grant it by special vote full discharge for the execution of its mandate until today. 

<i>Declaration 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. 

13739

The document having been read to the representative of the appearing parties, the said proxyholder signed together

with us the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le seizième jour du mois de décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

A comparu:

NEVIS - COMMERCIO, GESTAO E SERVIÇOS LDA, une société limitée de droit de Madeire, ayant son siège social

au 88, rua dos Murças, freguesia da Sé, conselho do Funchal, and immatriculée auprès du Conservatória do registo
Comercial da Zona Franca de Madeire sous le numéro 1480,

ici représentée par M

e

 Gabriela de Pierpont, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Funchal, le 15 décembre 2004. 
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. 

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
I. NEVIS - COMMERCIO, GESTAO E SERVIÇOS LDA, est l’associé unique (l’Associé Unique) de la société FOSSIER

INTERNATIONAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 59,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numé-
ro B 98.603 (la Société), 

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
1. Modification de l’article 8 et de l’article 9 des statuts de la Société (les Statuts); et 
2. (i) Nomination de Mr. Carlos Enseñat Reig en qualité de gérant de classe A de la Société pour une période indé-

terminée; (ii) confirmation des mandats de Mr. Robert Hovenier et de MONTEREY SERVICES S.A. en qualité de gérants
de classe B de la Société pour une période indéterminée; et (iii) acceptation de la démission de UNIVERSAL MANAGE-
MENT SERVICES S.à r.l. avec effet immédiat et vote spécial de décharge. 

III. La totalité du capital social de la Société étant représentée à cette assemblée, celle-ci est régulièrement constituée

et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour. 

Sur quoi, la partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, décide ce que suit: 

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de modifier la structure de gouvernance de l’entreprise par la création de deux catégories

de gérants A et B et par l’adaptation des pouvoirs de représentation et de seing des gérants. 

En conséquent, l’Associé Unique décide de modifier l’article 8 ainsi que l’article 9 des Statuts, qui auront désormais

la teneur suivante: 

«Art. 8. La Société est gérée par un conseil de gérance nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée

générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Le conseil de gérance doit être composé d’un ou de plusieurs
gérants de classe A et d’un ou de plusieurs gérants de classe B. Les gérants ne doivent pas nécessairement être action-
naires. 

La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un gérant de classe A

et d’un gérant de classe B de la Société ou par la ou les signature(s) simple ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément au paragraphe 3 des présents Statuts. 

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non. 

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée. 

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au conseil de gérance sont prises par l’associé

unique. 

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au conseil de gérance seront prises

en assemblée des associés. 

Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.» 

<i>Seconde résolution

L’Associé Unique décide: 
(i) de nommer Mr. Carlos Enseñat Reig, homme d’affaires, né à Encamp, Andorra, le 20 février 1985, résidant à Carrer

Sant Miquel nº 17, Encamp, Andorra, en qualité de gérant de classe A de la Société pour une période indéterminée, 

(ii) de confirmer la nomination de Mr. Claude Robert Hovenier et de MONTEREY SERVICES S.A. qui, jusqu’à présent,

étaient gérants de la Société, en qualité de gérants de classe B de la Société pour une période indéterminée, et 

(iii) d’accepter la démission de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. en tant que gérant de la Société avec

effet immédiat et de lui accorder par vote spécial pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce
jour. 

13740

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande desdites parties comparantes, il est précisé
qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: G. de Pierpont, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 18, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105799.3/230/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

FOSSIER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 98.603. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte N

°

 1726 du 16 décembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(105800.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

JFW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Koerich-Windhof, 3-5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 102.069. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 7 décembre 2004

A l’instant même se sont réunis les actionnaires de la société anonyme JFW S.A., avec siège social à Koerich-Windhof,

3-5, rue d’Arlon, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 102.069: 

- Monsieur Gérard Weerts, nommé ci-dessous, propriétaire de 99 actions de JFW S.A., 
- Monsieur Jean-Christophe le Maire de Romsée, nommé ci-dessous, propriétaire de 1 action de JFW S.A.
Les actionnaires présents déclarent que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale. 

Ils ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

<i>Résolution unique 

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Gérard Weerts, ingénieur, demeurant à B-4053 Chaudfontaine, 16,

rue Jacques Musch de sa fonction d’administrateur-délégué et autorise le conseil d’administration à nommer un nouvel
administrateur-délégué. 

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme JFW S.A.: 
a) Monsieur Jean-Christophe le Maire de Romsée, employé privé, né à Liège, le 29 avril 1968, demeurant à B-4163

Anthisnes, 5, chemin del Haye Li Dame, 

b) Monsieur Gérard Weerts, ingénieur, né à Verviers (Belgique), le 1

er

 décembre 1954, demeurant à B-4053 Chaud-

fontaine, 16, rue Jacques Musch, 

c) Madame Marie-Paule Jacquet, employée privée, née à Recogne (Belgique), le 12 mai 1955, demeurant à B-4960

Malmedy, 1/M, Cligneval. 

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante: 

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Jean-Christo-

phe le Maire de Romsée, prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la
société par sa seule signature. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. DSO-AX00042. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105619.3/2724/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Le 7 décembre 2004.

M.-P. Jacquet / J.-C. le Maire de Romsée / G. Weerts.

13741

I.C.M. INTERIORS COMPOSITE MANUFACTURING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.525. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 mai 2004

<i>Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Pascal Verdin-Pol décidée par le conseil d’administration en

sa réunion du 4 septembre 2003. 

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réduire

son nombre d’administrateurs de 5 à 4 et d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice
2004, comme suit : 

<i>Conseil d’Administration:  

<i>Commissaire aux comptes: 

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., rue du Fort Rheinsheim, 3, L-2419 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07553. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105410.3/024/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

SHARE FINANCE S.A., Aktiengesellschaft (in Liquidation).

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 11, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 40.729. 

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundvier, den neunten Dezember. 
Vor Uns Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, Notar mit Amtsitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft SHARE FINANCE S.A. (in Liquidation), mit Sitz in Luxemburg, R.C. Luxem-

burg B 40.729, gegründet durch eine Urkunde aufgenommen durch Maître Reginald Neuman, damals Notar mit Amtssitz
in Luxemburg, vom 2. Juli 1992, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr 502 vom 3. November
1992 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. 

Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zum letzten Mal durch einen Beschluss der jährlichen

Generalversammlung der Aktionäre vom 25. Juni 2002, wovon ein Protokollauszug im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Nr 1355 vom 18. September 2002 veröffentlicht wurde. 

Die Versammlung beginnt um sechzehn Uhr fünfzehn unter dem Vorsitz von Fräulein Cindy Reiners, Privatangestellte,

mit Berufsanschrift in 11, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg. 

Dieselbe ernennt zum Schriftführer Herrn Marc Prospert, Jurist, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor Hugo, L-

1750 Luxemburg. 

Zum Stimmzähler wird ernannt Herr Raymond Thill, Jurist, mit Berufsanschrift in 74, avenue Victor Hugo, L-1750

Luxemburg. 

Sodann stellt die Vorsitzende fest: 
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Bureau der Versammlung aufgesetzt und für richtig befunden

wurde, hervorgeht, dass die eintausendzweihundert (1.200) Aktien mit einem Nennwert von je zweiundsiebzig Euro
sechs sieben zwei acht Cent (EUR 72,6728), welche das gesamte Kapital von siebenundachtzigtausend zweihundertsie-
ben Euro sechsunddreissig Cent (EUR 87.207,36) darstellen hier in dieser Versammlung gültig vertreten sind, welche
somit ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann, da alle ver-
tretenen Aktionäre, nach Kenntnisnahme der Tagesordnung, bereit waren, ohne Einberufung hierüber abzustimmen. 

Diese Liste, von sämtlichen anwesenden oder vertretenen Aktionären und den Mitgliedern des Büros unterzeichnet,

bleibt gegenwärtigem Protokoll, mit welchem sie einregistriert wird, mit den Vollmachten als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Bericht des Prüfungskomissars. 
2) Annahme der Liquidationskonten und Entlastung des Liquidators und des Prüfungskommissars. 
4) Abschluss der Liquidation. 
5) Bezeichnung des Ortes an dem die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren

aufbewahrt werden. 

MM. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur,
Pascal Verdin-Pol, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur. 

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

13742

Nach Überprüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasste die Versammlung, nach vorheriger Beratung,

einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung nimmt den Bericht des Prüfungskomissars an. 

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Liquidationskonten anzunehmen und erteilt dem Liquidator Herrn Ernst

Doczekal, Unternehmensberater, geboren am 26. Juli 1951 in Wien, Österreich, wohnhaft in Erdbrustgasse 84, A-1160
Wien, Österreich, Entlastung für die Abwicklung der Liquidation und dem Prüfungskommissar AUDIEX S.A., RC. B
Nummer 65.469, mit Sitz in L-1510 Luxemburg, 57, Avenue de la Faïencerie für die Ausübung seines Mandates. 

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung erteilt den Verwaltungsratmitgliedern und dem Komissar Entlastung für die Ausübung ihrer

Mandate. 

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung erklärt den Abschluss der Liquidation und bestimmt dass die Bücher und Dokumente der

Gesellschaft während einer Dauer von fünf Jahren in L-2449 Luxemburg, 11, boulevard Royal aufbewahrt werden. 

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärte die Vorsitzende die Versammlung um sechzehn Uhr dreissig für

geschlossen. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar ge-

genwärtige Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: C. Reiners, M. Prospert, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, vol. 146S, fol. 15, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105797.3/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

SHARE FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.729. 

—

Les comptes de clôture au 31 octobre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05598,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105795.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

WAYMADE HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 105.086. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the thirteenth day of December.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

THE REGENT TRUST COMPANY LIMITED, a corporate trustee incorporated and governed by the laws of Jersey,

with registered office at PO Box 621, Le Gallais Chambers, 54, Bath Street, St-Helier, Jersey JE4 8YD, Jersey Island,
registered with the Registrar for Jersey under no. 1109, acting as trustee for the Bhikhu Patel 2002 Settlement;

ROYAL BANK OF CANADA TRUSTEES LIMITED, a corporate trustee incorporated and governed by the laws of

Jersey, with registered office at PO Box 621, Le Gallais Chambers, 54, Bath Street, St-Helier, Jersey JE4 8YD, Jersey
Island, registered with the Registrar for Jersey under no. 11033, acting as trustee for the Vijay Patel 2002 Settlement;

REGENT CAPITAL TRUST CORPORATION LIMITED, a corporate trustee incorporated and governed by the laws

of Jersey, with registered office at PO Box 621, Le Gallais Chambers, 54, Bath Street, St-Helier, Jersey JE4 8YD, Jersey
Island, registered with the Registrar for Jersey under no. 52650, acting as trustee for the Amit Patel 2002 Settlement
and for the Dipen Patel 2003 Settlement;

here represented by Thomas Heymans, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of three proxies on November 17, 2004.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

13743

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies. 

Art. 2. The object of the Company is the granting of loans or borrowing in any form with or without security and

raising of funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt in-
struments or debt securities, convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise.

The Company may hold participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, control,

manage, as well as develop these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner

participate in the establishment, development and control of any company or enterprise or render any assistance to any
company or enterprise (whether or not the Company has any participation in such company or enterprise).

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name WAYMADE HOLDINGS. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Münsbach (Municipality of Schüttrange).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B. 

The managers need not to be shareholders. The managers are appointed and may be dismissed ad nutum by the sole

shareholder of the Company.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager.

In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signature

of two managers, with necessarily the signature of one category A and one category B manager. 

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate all or part of his powers

to one or several ad hoc agents.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of manager can validly deliberate in the presence of at least a majority of

category A managers and one category B manager. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the
majority of the managers present or represented at the meeting, with necessarily a simple majority in each category of
managers.

13744

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings. 

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers to be held in Luxembourg by telephone

or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting. 

Art. 13. The manager or the board of managers assumes, by reason of his/its position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by him/it in the name of the Company. 

Art. 14. The shareholders assume all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular res-

olutions, the text of which shall be sent to all shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, telefax
or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions. 

Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of

each year. 

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the manager or the board

of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends under

the following conditions:

- Interim accounts are established by the manager or the board of managers showing that sufficient retained profits

are available for distribution. If desired, these interim accounts may be reviewed by an independent professional;

- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 Decem-

ber 2005.

<i>Subscription - Payment

The five hundred (500) shares of twenty-five euros (EUR 25.-) each have been subscribed as follows:
* THE REGENT TRUST COMPANY LIMITED, prenamed, subscribed to one hundred twenty-five (125) shares of

twenty-five euros (EUR 25.-) each;

* ROYAL BANK OF CANADA TRUSTEES LIMITED, prenamed, subscribed to twenty-five (25) shares of twenty-five

euros (EUR 25.-) each;

* REGENT CAPITAL TRUST CORPORATION LIMITED, prenamed, subscribed to three hundred fifty (350) shares

of twenty-five euros (EUR 25.-) each;

and have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the

disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand five hundred euros (EUR 2,500.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Appoint the followings as managers:

<i>Category A Managers:

* Mr Vijaykumar Patel, company director, born on November 10, 1949 in Nairobi (kenya), residing at 320, Benfleet

Road, Benfleet, Essex SS7 1PW, United Kingdom;

* Mr Bhikhu Patel, company director, born on August 1, 1947 in Nairobi (Kenya), residing at 293, Benfleet Road,

Benfleet, Essex SS7 1PR, United Kingdom;

13745

* Mr Colum Spillane, trust director, born on January 23, 1971 in Cork (Ireland), residing at 2, Thornhill Park, La Rue

de la Fontaine, St Peter, Jersey JE3 7FB, Jersey Island;

* Mr Bryan Evans, consultant, born on November 29, 1947 in Dublin (Ireland), residing at Coologe, Brennanstown

Road, Dublin 18, Ireland;

* Mr Jacques Richoz, consultant, born on July 16, 1956 in Ursy (Switzerland), residing at Beau Soleil 10, CH-1009

Pully, Switzerland.

<i>Category B Managers:

* Mr Dominique Ransquin, Licencié et Maître en Sciences Economiques et Sociales, born on September 4, 1951 in

Namur (Belgium), residing at 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. Fix the address of the Company at 22, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Munsbach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

THE REGENT TRUST COMPANY LIMITED, une société constituée et régie suivant les lois de l’Ile de Jersey, ayant

son siège social au PO Box 621, Le Gallais Chambers, 54, Bath Street, St-Helier, Jersey JE4 8YD, Ile de Jersey, enregistrée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Jersey sous le no. 1109, agissant en qualité de trustee pour Bhikhu Patel
2002 Settlement;

ROYAL BANK OF CANADA TRUSTEES LIMITED, une société constituée et régie suivant les lois de l’Ile de Jersey,

ayant son siège social au PO Box 621, Le Gallais Chambers, 54, Bath Street, St-Helier, Jersey JE4 8YD, Ile de Jersey,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Jersey sous le no. 11033, agissant en qualité de trustee pour
Vijay Patel 2002 Settlement;

REGENT CAPITAL TRUST CORPORATION LIMITED, une société constituée et régie suivant les lois de l’Ile de Jer-

sey, ayant son siège social au PO Box 621, Le Gallais Chambers, 54, Bath Street, St-Helier, Jersey JE4 8YD, Ile de Jersey,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de jersey sous le no. 52650, agissant en qualité de trustee pour
Amit Patel 2002 Settlement et pour Dipen Patel 2003 Settlement;

ici représentées par Thomas Heymans, employé, avec adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de trois procurations données le 17 novembre 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La Société a pour objet de prêter, emprunter avec ou sans garantie et réunir des fonds, et notamment émet-

tre des titres, des obligations, des billets à ordre et autres instruments ou titres de dettes, convertibles ou non, utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres.

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que contrôler, gérer et mettre en valeur ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, ou leur
fournir toute assistance (que la Société ait ou n’ait pas de participation dans telle société ou entreprise).

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination WAYMADE HOLDINGS. 

Art. 5. Le siège social est établi à Munsbach (Commune de Schüttrange).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

13746

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B. 

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont nommés et révocables ad nutum par l’associé uni-

que de la Société.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de son gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de

deux gérants, avec obligatoirement la signature d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer qu’en présence d’au moins une

majorité de gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la
majorité des gérants présents ou représentés avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de gé-
rants. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil à tenir au Luxembourg par conference

call par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion. 

Art. 13. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle re-

lativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société. 

Art. 14. Les associés exercent tous les pouvoirs qui leur sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être adoptées par

voie de résolutions circulaires, le texte desquelles devra être envoyé à tous les associés par écrit, soit en faisant parvenir
le document original, soit par télégramme, télex, téléfax ou e-mail. Les associés émettront leur vote par la signature du
procès-verbal des résolutions circulaires. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou le conseil

de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. 

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société. 

13747

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement de dividen-

des intérimaires sous les conditions suivantes:

- Les comptes intérimaires sont établis par le gérant ou par le conseil de gérance, montrant que des bénéfices repor-

tés suffisants sont disponibles pour distribution. Si désiré, ces comptes intérimaires peuvent être revus par un profes-
sionnel indépendant;

- Le paiement est effectué une fois que la Société a obtenu l’assurance que les droits des créanciers de la Société ne

sont pas menacés. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune ont été souscrites comme suit:
* THE REGENT TRUST COMPANY LIMITED, précitée, a souscrit à cent vingt-cinq (125) parts sociales de vingt-cinq

euros (EUR 25,-) chacune;

* ROYAL BANK OF CANADA TRUSTEES LIMITED, précitée, a souscrit à vingt-cinq (25) parts sociales de vingt-cinq

euros (EUR 25,-) chacune; 

* REGENT CAPITAL TRUST CORPORATION LIMITED, précitée, a souscrit à trois cent cinquante (350) parts so-

ciales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

et ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros
(EUR 2.500,-).

<i>Décision de l’associé unique

L’associé unique décide de:
1. Nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants:

<i>Gérants de catégorie A:

* Mr Vijaykumar Patel, directeur de société, né le 10 novembre 1949 à Nairobi (kenya), demeurant au 320, Benfleet

Road, Benfleet, Essex SS7 1PW, Grande-Bretagne;

* Mr Bhikhu Patel, directeur de société, né le 1

er

 août 1947 à Nairobi (Kenya), demeurant au 293, Benfleet Road,

Benfleet, Essex SS7 1PR, Grande-Bretagne;

* Mr Colum Spillane, directeur, né le 23 janvier 1971 à Cork (Irlande), demeurant au 2, Thornhill Park, La Rue de la

Fontaine, St Peter, Jersey JE3 7FB, Ile de Jersey;

* Mr Bryan Evans, consultant, né le 29 Novembre 1947 à Dublin (Irlande), demeurant à Coologe, Brennanstown Road,

Dublin 18, Irlande; 

* Mr Jacques Richoz, consultant, né le 16 Juillet 1956 à Ursy (Suisse), demeurant à Beau Soleil 10, CH-1009 Pully,

Suisse.

<i>Gérant de catégorie B:

* Monsieur Dominique Ransquin, Licencié et Maître en Sciences Economiques et Sociales, né le 4 septembre 1951 à

Namur (Belgique), demeurant au 25, route de Remich, L-5250 Sandweiler, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l’adresse du siège social au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: T. Heymans, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 6, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107236.3/211/322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

J. Elvinger.

13748

SCI SINT WILLIBRORD, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu: 

1) Monsieur Alain S. Garros, juriste, de nationalité française, né à Alger, le 23 décembre 1940, domicilié au 45, rue

Siggy vu Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg, 

2) GRAHAM TURNER S.A., R.C. Luxembourg B N° 51.094, une société anonyme avec siège social à L-1466 Luxem-

bourg, 2, rue Jean Engling, 

ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de ladite so-

ciété. 

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls associés de la société civile immobilière S.C.I. SINT WILLIBRORD, ayant son

siège social à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 9 février 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 350 du 15 mai 1998. 

- Le fonds social est représenté par trois cents (300) parts d’intérêt ayant eu une valeur nominale de cent (100,-)

francs luxembourgeois chacune.

Les associés prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré à L-1466, 6, rue Jean Engling. 

<i>Deuxième résolution

Le capital social est converti en euros, de sorte que ledit capital social est fixé à 743,68 EUR. 

<i>Troisième résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence de deux cent cinquante-six euros trente-deux cents

(256,32) pour le porter de son montant actuel converti de sept cent quarante-trois mille euros soixante-huit cents
(743,68) à mille (1.000,-) euros sans émission de parts d’intérêt nouvelles. 

Le montant de deux cent cinquante-six euros trente-deux cents (256,32) a été entièrement libéré en espèces par les

sociétaires en proportion de leur participation dans le capital social, de sorte que le prédit montant se trouve à la dis-
position de la société ainsi que les sociétaires le reconnaissent. 

<i>Quatrième résolution

- GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède deux cent quatre-vingt-dix-huit

(298) parts d’intérêt qu’elle possède dans la société à D. BROWN &amp; SONS, R.C.B N° 69.486, avec siège social à L-1466
Luxembourg, 6, rue Jean Engling, ici représentée par GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, elle-même ici représentée
par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, et ce acceptant par son mandataire, pour un prix
de sept cent trente-six euros six cents (736,06) euros, ce dont quittance.

- Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, ici présent, cède une (1) part d’intérêt qu’il possède dans la société à D.

BROWN &amp; SONS, R.C.B N° 69.486, avec siége social à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling, ici représentée par
GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, elle-même ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Alain S. Gar-
ros, préqualifié, et ce acceptant par son mandataire, pour un de deux euros quarante-sept cents (2,47) euros, ce dont
quittance. 

<i>Cinquième résolution

La valeur nominale des parts d’intérêt est fixée à dix (10,-) euros avec réduction correspondante des parts d’intérêt

de trois cents (300) à cent (100). 

Suite à la conversion, l’augmentation de capital, les cessions et la nouvelle fixation de la valeur nominale, il y a lieu de

modifier l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 5. Il existe cent (100) parts d’intérêt d’une valeur nominale de dix (10,-) euros chacune attribuées comme suit

à chacun des sociétaires en fonction de son apport:  

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: A. S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, vol. 146S, fol. 28, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105811.3/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

1) D. BROWN &amp; SONS S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) GRAHAM TURNER S.A., préqualifiée, une part d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

13749

SCI SINT WILLIBRORD, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

1773 du 21 décembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105812.3/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

TECHCAP VENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 83.141. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juillet 2004

<i>Bureau:

La réunion est tenue le 15 juillet 2004 sous la présidence de M. A. Unal. 

<i>Composition de l’assemblée: 

La convocation des assemblées d’actionnaires est faite selon les formes et délais prescrits.
Tous les actionnaires sont représentés. 

<i>Agenda:

1. La démission et décharge du gérant M. E. Temmerman. 
2. La nomination de M. K. Engel comme nouvel gérant. 

<i>Délibération: 

Après délibération et à l’unanimité, l’assemblée générale confirme: 
- la démission et la décharge du gérant M. Edwin Temmerman, demeurant Huiskensstraat 10, 3300 Tirlemont, Belgi-

que. 

- la nomination de M. Karatas Engel, demeurant Firmin Jacobslaan 30, 3545 Halen, Belgique, comme nouveau gérant.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04487. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(105412.3/503/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

FLAMINIA CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 82.972. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05878, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(105446.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

FLAMINIA CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 82.972. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05886, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(105449.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Signature / E. Temmerman / K. Engel / A. Unal
<i>Le président / - / - / -

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

13750

LEXPAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 69.248. 

—

Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07203, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105476.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

LEXPAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 69.248. 

—

Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07205, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105473.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

FREYLON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 81.940. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07198, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105486.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

FREYLON INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 81.940. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07199, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105482.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

HERITIERS JULES FISCHER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 53.627. 

Constituée par-devant M

e 

Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, en remplacement de M

e

 Jean Seckler, 

notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 décembre 1995, acte publié au Mémorial C n

o

 167 du 3 avril 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05816, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

(105501.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

B. Zech.

B. Zech.

B. Zech.

B. Zech.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HERITIERS JULES FISCHER S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

13751

BOULDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07382, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105480.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

BOULDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07384, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105474.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

BLOOMING CREEK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.467. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07374, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105487.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

BLOOMING CREEK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.467. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07377, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105485.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

FIDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.154. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 mars 2004

- La démission de Monsieur Ernest Schmit de son mandat d’Administrateur est acceptée. 
- Monsieur Jean Heinz, Administrateur de sociétés, 109, rue de Mamer, L-8081 Bertrange est nommé nouvel Admi-

nistrateur en remplacement de Monsieur Ernest Schmit, démissionnaire, avec effet au 6 mai 2003. Son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Fait à Luxembourg, le 16 mars 2004

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07416. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105776.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Signature.

Certifié sincère et conforme
FIDINVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

13752

LUXFIDUCIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 71.529. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05860, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

(105444.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

LUXFIDUCIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 71.529. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05862, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

(105445.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

EB CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2442 Luxembourg, 340, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 84.211. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05891, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

(105450.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

EB CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2442 Luxembourg, 340, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 84.211. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05893, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105451.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

PLATINUM ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 85, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 67.688. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06215, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105436.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

13753

FINANSSKANDIC (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme (in liquidation). 

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 17.754. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the fifteenth day of December. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg). 

There appeared:

SEB FINANS AB (PUBL), a company governed by Swedish law, established and having its registered office at 16781

Bromma, Stockholm, Sweden, registered with the Companies Department of the Patent and Registration Office, Swe-
den, under the Registration number No. 556111-7499, (hereafter referred to as «SEB FINANS»),

duly represented by Mr. Marc Seimetz, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Bromma (Sweden) on 30th November 2004. 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration. 

The appearing SEB FINANS, represented as stated hereabove declared and requested the notary to act that: 
I. The company FINANSSKANDIC (LUXEMBOURG) S.A. (in liquidation), a société anonyme, established and having

its registered office in Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg, section B
number 17.754, has been incorporated pursuant to a notarial deed, on 17 September 1980, published in the Mémorial
C, number 255 of 10 November 1980, hereafter referred to as the «Company». The Articles of Incorporation of the
Company have been amended by notarial deeds of 28 October 1981, 14 September 1982, 20 October 1982, 2 August
1984, 23 December 1987 and 8 January 1990. 

II. The subscribed capital of the Company is the Euro equivalent of 100,000,000.- LUF (one hundred million Luxem-

bourg francs) divided into 100,000 (one hundred thousand) shares of 1,000 LUF (one thousand Luxembourg francs)
each, fully paid in. 

III. SEB FINANS is the sole owner of all the shares of the Company. 
IV. The Company has been placed into liquidation on 22 March 1990 and FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEM-

BOURG S.A. (formerly DELOITTE FIDUCIAIRE S.A.) has been appointed liquidator of the Company. 

V. SEB FINANS is hereby appointed as liquidator of the Company in replacement of FIDUCIAIRE GENERALE DE

LUXEMBOURG S.A. (formerly DELOITTE FIDUCIAIRE S.A.). 

VI. The liquidation accounts as at 30 November 2004 and report as at today are hereby approved. 
VII. Full discharge is granted to the former liquidator FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A. (formerly

DELOITTE FIDUCIAIRE S.A.), to the directors and to the auditor of the Company for the due performance of their
duties. 

VIII. SEB FINANS, being the sole shareholder of the Company, has decided to proceed to the dissolution of the Com-

pany. 

IX. SEB FINANS declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and of the financial situation of the

Company. 

X. SEB FINANS, as sole shareholder of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been paid or fully provided for, that SEB FINANS is vested with all the assets of
the Company and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for
any as yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company
is deemed to have been carried out and completed. 

XI. The records and documents of the Company will be kept for a period of five (5) years at the offices of FIDU-

CIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., in accordance with Luxembourg law. 

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date named at the beginning of this docu-

ment. 

The document after having been read to the appearing person, said person appearing signed together with Us, the

Notary, the present original deed. 

Suit la traduction francaise du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Nous Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire, résidant à Luxembourg (Grand-Duché du Luxem-

bourg). 

A comparu: 

SEB FINANS AB (PUBL), une société constituée selon le droit suédois, établie et ayant son siège social à 16781 Brom-

ma, Stockholm, Suède, enregistrée auprès du Companies Department of the Patent and Registration Office, Suède, sous
le numéro d’enregistrement No. 556111-7499, (ci-après dénommée «SEB FINANS»), dûment représentée par M. Marc
Seimetz, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Bromma (Suède) le 30 novembre 2004. 

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée. 

SEB FINANS, représentée comme établi ci-dessus a déclaré et prié le notaire d’acter que: 

13754

I. La société FINANSSKANDIC (LUXEMBOURG) S.A. (en liquidation), une société anonyme, établie et ayant son

siège social à Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro
17.754, a été constituée suivant acte notarié, le 17 septembre 1980, publié au Mémorial C, numéro 255 du 10 novembre
1980, ci-après dénommée «la Société». Les statuts de la Société ont été modifiés par actes notariés du 28 octobre 1981,
14 septembre 1982, 20 octobre 1982, 2 août 1984, 23 décembre 1987 et 8 janvier 1990. 

II. Le capital souscrit de la Société est l’équivalent en Euro de 100.000.000,- LUF (cent millions francs luxembourgeois)

divisé en 100.000 (cent mille) actions de 1.000,- LUF (mille francs luxembourgeois) chacune, toutes entièrement libé-
rées. 

III. SEB FINANS est l’unique propriétaire de toutes les actions de la Société. 
IV. La Société a été placée en liquidation le 22 mars 1990 et la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.

(précédemment DELOITTE FIDUCIAIRE S.A.) a été désignée comme liquidateur de la Société. 

V. SEB FINANS est par le présent acte nommée comme liquidateur de la Société en remplacement de la FIDUCIAIRE

GENERALE DE LUXEMBOURG S.A. (précédemment DELOITTE FIDUCIAIRE S.A.). 

VI. Les comptes de liquidation au 30 novembre 2004 et le rapport de liquidation à la date de ce jour sont approuvés

par la présente. 

VII. Pleine décharge est accordée au précédent liquidateur la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A. (pré-

cédemment DELOITTE FIDUCIAIRE S.A.), aux administrateurs et au réviseur de la Société pour la bonne exécution de
leurs mandats. 

VIII. SEB FINANS, en tant qu’actionnaire unique de la Société a décidé de procéder à la dissolution de la Société. 
IX. SEB FINANS déclare avoir pleine connaissance des statuts et de la situation financière de la Société. 
X. SEB FINANS, en tant qu’actionnaire unique de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou pleinement provisionné, que SEB FINANS est investi de tout l’actif de la Société et
déclare expressément par la présente qu’elle prendra à sa charge et assumera tout passif de la Société connu et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation est à considérer comme faite et clôturée. 

XI. Les pièces et documents de la Société seront conservés pour une période de cinq (5) ans dans les bureaux de

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., conformément au droit luxembourgeois. 

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, acte que sur demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même comparante et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Après lecture faite à la personne comparante, ladite personne a signé avec Nous, notaire la présente minute. 
Signé: M. Seimetz, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 99, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(105818.3/230/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

FINANSSKANDIC (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.754. 

—

Les comptes de clôture au 30 novembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05602,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105817.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

JARDINIER-PAYSAGISTE LEMMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7397 Hunsdorf, 4, rue Alsbich.

R. C. Luxembourg B 50.326. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06116, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105415.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

<i>Pour <i>JARDINIER-PAYSAGISTE LEMMER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

13755

RODEMACK PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.303. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07210, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105453.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

RODEMACK PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.303. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07211, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105440.3/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Kuehne + Nagel, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. KÜHNE UND NAGEL, SPEDITION, GmbH).

Gesellschaftssitz: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

H. R. Luxemburg B 9.085. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den fünfzehnten Dezember, 
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher (Luxemburg),

Ist erschienen:

Die Aktiengesellschaft schweizerischen Rechtes KÜHNE + NAGEL INTERNATIONAL A.G., mit Sitz in CH-8834

Schindellegi, Dorfstrasse 50,

eingetragen im Handelsregister des Kantons Schwyz, unter der Nummer CH-130.0.005.610-5,
hier vertreten durch Herrn Alexander Bauz, Branch Manager, wohnhaft in D-53347 Alfter, Rosenweg 9, und Herrn

Daniel Frank, Finance Manager, wohnhaft in L-8357 Goeblange, Domaine du Beauregard 20,

auf Grund einer Vollmacht gegeben zu CH-Schindellegi am 24. November 2004,
welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den unterzeichneten Notar dieser

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu werden. 

Die Gesellschaft KÜHNE + NAGEL INTERNATIONAL A.G., vertreten wie hiervor erwähnt, handelnd in ihrer Ei-

genschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung KÜHNE UND NAGEL, SPEDITION,
GmbH, mit Sitz in L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister Luxem-
burg, unter der Nummer B 9.085,

gegründet unter der Bezeichnung KÜHNE UND NAGEL, S.à r.l., gemäss Urkunde unter Privatschrift vom 20. April

1970, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 171 vom 25. September
1970, mehrmals abgeändert, unter anderem gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Aloyse Weirich, mit dem da-
maligen Amtswohnsitz zu Bettemburg, am 26. Oktober 1981, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, Nummer 4 vom 8. Januar 1982, enthaltend die Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in KÜHNE
UND NAGEL, SPEDITION, GmbH, sowie zuletzt auf Grund der ausserordentlichen Versammlung vom 15. Juni 2001,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 375 vom 7. März 2002. 

Die alleinige Gesellschafterin erklärt eine ausserordentliche Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und er-

sucht den amtierenden Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden: 

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschliesst einstimmig die Gesellschaftsbezeichnung von KÜHNE UND NAGEL,

SPEDITION, GmbH in Kuehne + Nagel, S.à r.l. abzuändern. 

<i>Zweiter Beschluss

Auf Grund des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel drei (3) der Satzungen wie folgt abgeändert: 

«Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet Kuehne + Nagel, S.à r.l.» 

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft. 

Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Contern, Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-

parenten in einer ihnen kundigen Sprache, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben. 

Gezeichnet: A. Bauz, D. Frank, J. Gloden. 

B. Zech.

B. Zech.

13756

Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2004, vol. 528, fol. 52, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Stempelpapier auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung im Han-

dels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg. 

(105641.3/213/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Kuehne + Nagel, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. KÜHNE UND NAGEL, SPEDITION, GmbH).

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue Edmond Reuter.

R. C. Luxembourg B 9.085. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(105642.3/213/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

INTERPILLAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.189. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07868, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105604.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

INTERPILLAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.189. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07869, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105602.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

INTERPILLAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.189. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07871, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105598.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

INTERPILLAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 62.189. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07873, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105596.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Grevenmacher, den 21. Dezember 2004.

J. Gloden.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

13757

CMG, A.s.b.l., CHORALE MUNICIPALE GREVENMACHER, Association sans but lucratif.

Siège social: Grevenmacher.

R. C. Luxembourg F 844. 

—

I.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Les soussignés Demuth Tessy, De Norre Bart, Jager Carlo, Krier Ed, Mietzner Michael, Peters Raymond, Seppänen

Markku, Urwald Adely, se sont proposés de transformer la CMG, nommée actuellement: CHORALE MUNICIPALE
GREVENMACHER, en association sans but lucratif, dénommée ci-après l’association, régie par la loi du 21 avril 1928
sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée, et les présents statuts.

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination: CHORALE MUNICIPALE GREVENMACHER, A.s.b.l., en abrégé

CMG, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à Grevenmacher.

Art. 3. L’association est créée pour une durée illimitée. Elle observera une stricte neutralité idéologique, politique

et confessionnelle.

Art. 4. L’association a pour objet primaire l’exercice, la culture et la propagation du chant. Elle participe à toute ma-

nifestation culturelle à laquelle elle est invitée par le conseil communal de Grevenmacher, sauf cas de force majeure.

Elle s’efforce de créer et d’entretenir des relations amicales entre ses membres, de leur offrir des divertissements

variés et de qualité, de représenter et de défendre ses intérêts devant toute autorité, personne ou organisme privé et
en toutes circonstances où elle juge nécessaire ou utile de le faire.

Pour atteindre ses objectifs, l’association peut entreprendre toutes démarches, mesures et initiatives quelconques se

rapportant aux buts définis ci-dessus.

II.- Membres

Art. 5. L’association se compose d’un conseil d’administration (CA), de membres actifs et de membres honoraires.

Les membres doivent être des personnes physiques.

L’association engage une personne physique en tant que directeur. Le directeur est automatiquement membre ho-

noraire sans devoir payer une cotisation.

Art. 6. Peut devenir membre actif toute personne âgée de 15 ans au moins, sauf le directeur. Sur demande du direc-

teur, elle doit se soumettre préalablement à une épreuve de chant en présence du directeur et de deux membres de
l’exécutif du CA.

Les membres actifs jouissent des droits et avantages prédis par la loi du 21 avril 1928 ci-devant mentionnée, notam-

ment du droit de vote à l’assemblée générale de l’association (AG).

Leur nombre est illimité, sans pouvoir être inférieur à huit.
La qualité de membre actif est attestée par le paiement d’une cotisation annuelle fixée par l’AG.

Art. 7. La qualité de membre honoraire est conférée à toute personne qui, sans pouvoir ou sans vouloir être admise

comme membre actif, apporte son appui matériel ou moral et paye une cotisation annuelle fixée par l’AG. Les membres
honoraires sont invités à assister aux activités publiques de l’association. Pourtant, ils n’ont pas de droit de vote à l’AG.

Art. 8. Les cotisations sont fixées par l’AG. En cas de modification, les nouvelles cotisations sont applicables à partir

de l’année en cours.

Pour les membres actifs, la cotisation ne pourra être supérieure à 25 euros par an.
Les membres formant ensemble un seul ménage n’ont besoin de payer que deux cotisations, indépendamment du

nombre d’enfants qui sont membres actifs. Chaque membre actif dispose néanmoins du droit de vote à l’AG.

Le CA peut dispenser les membres actifs nouvellement admis du paiement de la cotisation pour l’année en cours.

Art. 9. Les membres actifs se soumettent aux obligations suivantes:
a) Ils participent à tous les concerts, répétitions, compétitions et excursions ou s’excusent préalablement auprès du

directeur ou du CA. Sur proposition du CA, un membre actif dresse une liste annuelle des présences reprenant pour
chaque membre actif les présences, absences excusées et absences non excusées.

b) Ils sont individuellement responsables des objets (partitions, vêtements, etc.) qui leur ont été confiés par l’associa-

tion.

Art. 10. Perd la qualité de membre de l’association:
a) tout membre ayant présenté sa démission par lettre simple au CA ou oralement à deux membres de l’exécutif du

CA,

b) par radiation pour motif grave (absences nombreuses et non excusées, retards importants et nombreux, impoli-

tesse ou comportement indigne, mobbing, etc.) prononcée par le CA.

Un membre qui cesse de faire partie de l’association perd tous les droits sur les cotisations versées. Aucun membre

n’a de droit sur le fond social.

III.- Conseil d’administration

Art. 11. Le CA est l’organe créé par les membres pour administrer l’association.
Il est composé de sept à onze membres dont deux membres honoraires au maximum.
Le mandat des membres du CA a en principe une durée de deux ans, sans préjudice à ce qui suit. Les membres sor-

tants sont rééligibles.

13758

Les mandats de la première moitié dont feront partie le président et le secrétaire prennent fin en janvier des années

paires. Les mandats de l’autre moitié dont feront partie, le vice-président et le trésorier prennent fin en janvier des an-
nées impaires.

Les membres soussignés forment le premier CA qui reste en fonction jusqu’en janvier 2003.

Art. 12. Les candidatures pour le CA sont à présenter au président avant l’ouverture des opérations de vote. Si le

nombre de candidats est inférieur ou égal au nombre de places vacantes au CA, l’élection des membres du CA se fait
par acclamation de l’AG. Sinon l’élection des membres du CA se fait au scrutin secret. Sont élus les candidats ayant pu
réunir le plus de voix. En cas d’égalité de voix, le candidat le plus âgé est élu.

Art. 13. Le CA désignera en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Ces quatre man-

dataires constituent l’exécutif du CA. 

Le CA peut s’associer, avec voix consultative, le directeur ou toute autre personne capable de soutenir le CA dans

la réalisation de ses buts.

Les fonctions de l’exécutif du CA ne peuvent être exercées par un membre de famille du directeur.

Art. 14. Les fonctions de membre du CA sont honorifiques. Des indemnités pour frais de route ou de séjour peuvent

cependant être octroyées dans des cas exceptionnels et dûment motivés; ces indemnités ne pourront en aucun cas dé-
passer celles prévues par le barême de la Fonction Publique.

Art. 15. Le CA se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige et au moins trois fois par an. La convo-

cation des membres du CA doit avoir lieu au plus tard deux jours ouvrables avant la réunion du CA.

Art. 16. Le CA peut délibérer valablement si la majorité de ses membres est présente. Les décisions sont prises à la

majorité simple des voix.

En cas de partage des voix, celle du président (ou de son remplaçant) est prépondérante.
Si une réunion du CA n’a pas été en nombre pour prendre une décision, une nouvelle réunion convoquée avec le

même ordre du jour, peut décider valablement quel que soit le nombre de membres présents.

Les délibérations du CA sont consignées dans un procès-verbal, rédigé et signé par le secrétaire. Copie de chaque

procès-verbal est accessible aux membres du CA au plus tard lors de la prochaine réunion du CA, et soumis à l’appro-
bation lors de cette réunion.

Art. 17. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à la compétence de l’AG par les présents statuts ou par la loi

est de la compétence du CA. Le CA décide notamment du nombre et de l’horaire des répétitions, de l’acquisition des
partitions proposées par le directeur, de l’organisation des concerts et autres activités, de la tenue des membres lors
des concerts, de la fixation du salaire et des indemnités touchés par le directeur, ainsi que de la convocation de l’AG.

Toute décision concernant l’engagement ou le licenciement du directeur doit:
- ou bien être prise à l’unanimité par le CA au complet,
- ou bien être prononcée par le CA statuant à la majorité absolue des voix et confirmée par l’AG suivante à la majorité

des 2/3 des votants.

Art. 18. Tout membre du CA peut renoncer à son mandat en présentant sa démission par lettre simple au CA. Alors

l’AG suivante procédera au remplacement du membre sortant. 

IV.- Assemblée générale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 20. L’AG est composée de l’ensemble des membres. Seulement les membres actifs ont droit de vote. Le vote

par procuration est permis pour une personne.

Art. 21. L’AG est convoquée par le CA, une fois par an, au cours du mois de janvier, la liste des membres étant

complétée ce jour-là.

L’AG peut exceptionnellement être convoquée par le CA au cours des autres mois de l’année, si des décisions im-

portantes (par exemple le remplacement de membres du CA) doivent être prises.

L’AG doit également être convoquée suite à la demande écrite, signée par au moins 1/3 des membres actifs et trans-

mise par lettre recommandée avec accusé de réception au président.

Art. 22. Les convocations sont faites par le CA au moyen d’une lettre simple, au plus tard huit jours ouvrables avant

la réunion. L’ordre du jour doit figurer sur la convocation.

Art. 23. Chaque année, l’AG élit parmi les membres actifs ne faisant pas partie du CA, deux réviseurs de caisse char-

gés du contrôle des livres, des comptes et de la caisse de l’association. Le mandat de réviseur de caisse est renouvelable.

Art. 24. Le rapport financier, établi par le trésorier, est obligatoirement soumis pour approbation à l’AG.

V.- Gestion

Art. 25. L’association est valablement engagée par la signature d’un de ses membres de l’exécutif du CA.

Art. 26. Le président représente l’association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du CA.
En cas d’absence du président, le vice-président remplace le président dans l’exercice de ses fonctions. En cas d’ab-

sence du président et du vice-président, le membre avec la plus grande ancienneté dans le comité remplace le président.

Art. 27. Le secrétaire est chargé de la rédaction des documents et procès-verbaux de l’association.

Art. 28. Le trésorier est chargé de la tenue de la comptabilité et organise le recouvrement des cotisations. A la fin

de chaque année, il établit un rapport financier, soumis au contrôle des réviseurs de caisse et à l’AG pour approbation.

13759

Art. 29. Le directeur dirige les répétitions, concerts et la partie musicale des autres activités. Il établit les program-

mes des concerts, avec l’approbation du CA. Il est également tenu d’assister à toutes les réunions du CA auxquelles il
a été invité par le président.

En cas de force majeure, le directeur peut se faire remplacer par un membre actif dans l’exercice de ses fonctions.

VI.- Dispositions finales

Art. 30. En cas de modification des présents statuts, les règles à suivre sont celles prévues par la loi du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

Art. 31. La dissolution de l’association est réglée par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans

but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

La dissolution volontaire est prononcée lorsque le nombre de membres actifs est inférieur à huit ou lorsqu’après une

AG le nombre de membres du CA est inférieur à trois, faute de candidatures. Dans ce cas, l’excédent favorable et le
mobilier de l’association seront conservés pour être affectés à une association future portant obligatoirement la déno-
mination mentionnée dans l’article 1 et poursuivant les objectifs décrits dans l’article 4.

Art. 32. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, il y a lieu d’appliquer les dispositions de la loi du 21

avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée.

Grevenmacher, le 8 février 2002.

Annexe aux statuts de SBD, A.s.b.l.

<i>Liste des membres du premier conseil d’administration

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08375. – Reçu 387 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106385.3//150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

FLATOR FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 34.951. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05985, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

(105467.3/1629/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

FLATOR FINANCE S.A, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 34.951. 

—

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05986, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

(105468.3/1629/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Noms et prénoms

Domicile

Profession

Nat.

Demuth Tessy

16, rue de Muenchecker, L-6760 Grevenmacher

empl. privée

L

De Norre Bart

10, rue Paul Faber, L-6785 Grevenmacher

fonctionnaire

B

Jager Carlo

49, rue de Trèves, L-6793 Grevenmacher

retraité

L

Krier Ed

8, Im Weiher, L-6796 Grevenmacher

instituteur

L

Mietzner Michael

38, rue de Wecker, L-6795 Grevenmacher

fonctionnaire

D

Peters Raymond

50, route de Trèves, L-6793 Grevenmacher

retraité

L

Seppänen Markku

11, rue des Jardins, L-6738 Grevenmacher

Fin

Urwald-Krier Adely

14, rue de Muenschecker, L-6760 Grevenmacher

chargée de cours

L

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
<i>Domiciliataire
Signature

13760

CIRRUS S.A., Société Anonyme,

(anc. softw-AIR S.A.).

Registered office: Contern.

R. C. Luxembourg B 79.216. 

—

In the year two thousand four, on the twenty-ninth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of softw-AIR S.A., a société anonyme which has been

incorporated by deed of the undersigned notary, on 4 December 2000, published in the Mémorial C, number 470 of 21
June 2001, which is registered in the Luxembourg Company Register under section B number 79.216 and which has its
registered office in 2, rue de l’Etang, L-5326 Contern, Zone d’Activités «Weihergewann» (the «Company»). 

The articles of incorporation of the Company have not been amended since the Company’s incorporation.
The extraordinary general meeting is opened by Mr Olivier Dorier, employee, with professional address in Luxem-

bourg, Chairman of the meeting.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Nathalie Miranda, employee, with professional address in Bel-

vaux (Luxembourg).

The meeting elects as scrutineer Mr Brendan D. Klapp, employee, with professional address in Belvaux (Luxem-

bourg).

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. To amend the company’s name from its current name of softw-AIR S.A. to CIRRUS S.A. and thus article 1 of the

Company’ articles of incorporation in order to reflect the change of the Company’s name.

2. To amend the Company’s corporate object and thus Article 3 of the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 3. The object of the corporation is the realization of all kinds of operations in relation with the aviation and

aircraft business in general, including but not limited to consulting, management, trading, leasing, component trading and
leasing, technical consulting and evaluation.

The company can realize all operations that are necessary and useful to its commercial and industrial exploitation.

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial corporation and
may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise. The corporation may lend and
borrow with or without interests, proceed to the issuance of bonds and debentures.

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its object. It may also conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and man-
agement of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all seven thousand five hundred (7,500) shares representing the en-

tirely subscribed share capital are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted
and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
meeting.

After deliberation, the general meeting of shareholders adopts, each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend the Company’s corporate name from its current name of

softw-AIR S.A. to CIRRUS S.A. and thus article one (1) of the Company’ articles of incorporation in order to reflect the
change of the Company’s name.

Article one (1) will consequently have the following wording: 
«Art. 1. There exists a corporation in the form of a «société anonyme», under the name of CIRRUS S.A.»

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend completely the Company’s corporate object and resolves to

amend thus article three (3) which shall henceforth have the following wording. 

«Art. 3. The object of the corporation is the realization of all kinds of operations in relation with the aviation and

aircraft business in general, including but not limited to consulting, management, trading, leasing, component trading and
leasing, technical consulting and evaluation.

The company can realize all operations that are necessary and useful to its commercial and industrial exploitation.

The corporation may participate in the establishment and development of any industrial or commercial corporation and
may render them every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise. The corporation may lend and
borrow with or without interests, proceed to the issuance of bonds and debentures.

13761

The corporation may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its object. It may also conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and man-
agement of real estate.

The corporation may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it

may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.»

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Whereas the present original deed was drawn up in Belvaux, in the offices of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de softw-AIR S.A., une société anonyme, constituée

suivant acte du notaire soussigné, end date du 4 décembre 2000, publié au Mémorial C numéro 470 du 21 juin 2001,
enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 79.216 et ayant son siège social au 2 rue
de l’Etang, Zone d’Activités «Weihergewann», (la «Société»). 

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis la date de l’acte de constitution.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Dorier, employé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Miranda, employée, avec adresse professionnelle à

Belvaux (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. Klapp, employé, avec adresse professionnelle à Belvaux

(Luxembourg).

Le Bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle softw-AIR S.A. en CIRRUS S.A.,

ce qui induit la modification de la teneur de l’article 1

er

 des statuts afin de refléter le changement de la dénomination

sociale de la Société. 

2. Modification de l’objet social de la Société et modification subséquente de l’article 3 comme suit: 
«Art. 3. L’objet de la société est la réalisation de tous types d’opérations en relation avec les activités d’aviation et

d’avion en général, incluant mais non limité à la consultation, la gestion, le commerce, la location, la location et le com-
merce de composants, l’évaluation et la consultation technique.

La société peut réaliser toutes opérations qui sont nécessaires et utiles à son exploitation industrielle et commerciale.

La société peut participer à l’établissement et son développement de n’importe quelles sociétés commerciales et indus-
trielles et peut leur rendre toutes assistances que ce soit pour des prêts, garanties ou autres. La société peut prêter et
emprunter avec ou sans intérêt, procéder à l’émission d’obligations et d’emprunts.

La société peut réaliser n’importe quelles autres activités de portefeuille titres, financières, industrielles ou commer-

ciales, directement ou indirectement en connexion avec son objet social. Elle peut aussi mener toutes transactions im-
mobilières, tels que l’achat, la vente, le développement et la gestion d’immeubles.

La société peut en général prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et réaliser toutes opérations qui

peuvent sembler être utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet.»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les sept mille cinq cents (7.500) actions représentant l’intégralité

du capital social souscrit sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement consti-
tuée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, dont les actionnaires ont été dûment informés avant cette
assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la Société de sa dénomination

actuelle softw-AIR S.A. en CIRRUS S.A., ce qui induit la modification de la teneur de l’article un (1) des statuts afin de
refléter le changement de la dénomination sociale de la Société.

L’article un (1) aura en conséquence la teneur suivante: 
«Art. 1

er

. Il existe une société sous forme d’une société anoyme, dénommée CIRRUS S.A.» 

13762

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’objet social de la Société en son intégralité et décide de

modifier en conséquence l’article trois (3) des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. L’objet de la société est la réalisation de tous types d’opérations en relation avec les activités d’aviation et

d’avion en général, incluant mais non limité à la consultation, la gestion, le commerce, la location, la location et le com-
merce de composants, l’évaluation et la consultation technique.

La société peut réaliser toutes opérations qui sont nécessaires et utiles à son exploitation industrielle et commerciale.

La société peut participer à l’établissement et son développement de n’importe quelles sociétés commerciales et indus-
trielles et peut leur rendre toutes assistances que ce soit pour des prêts, garanties ou autres. La société peut prêter et
emprunter avec ou sans intérêt, procéder à l’émission d’obligations et d’emprunts.

La société peut réaliser n’importe quelles autres activités de portefeuille titres, financières, industrielles ou commer-

ciales, directement ou indirectement en connexion avec son objet social. Elle peut aussi mener toutes transactions im-
mobilières, tels que l’achat, la vente, le développement et la gestion d’immeubles.

La société peut en général prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et réaliser toutes opérations qui

peuvent sembler être utiles dans l’accomplissement et le développement de son objet.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. Dorier, N. Miranda, B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2004, vol. 889, fol. 68, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106776.3/239/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

CIRRUS S.A., Société Anonyme,

(anc. softw-AIR S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.216. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106780.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

MELLUX FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 82.902. 

—

EXTRAIT

<i>Acte rectificatif

L’associé unique de la Société, MELCHEMIE GROUP B.V. S.à r.l., constituée et régie sous les lois des Pays-Bas, ayant

son siège social, à Arnhem, a décidé en date du 30 novembre 2004: 

- d’accepter la démission de Monsieur Joost Spoel en tant que gérant A de la Société, avec effet immédiat; 
- d’accepter la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que gérant B de la Société avec effet immé-

diat; et 

- de nommer pour une durée illimitée M. Jan Willem Bomhof, en tant que gérant A de la Société, à partir du 1

er

 dé-

cembre 2004; et 

- de nommer pour une durée illimitée Mme Veronica Oderkerk, en tant que gérant B de la Société, à partir du 1

er

décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07652. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105625.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Belvaux, le 22 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 22 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

<i>Pour <i>MELLUX FINANCIAL SERVICES, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

13763

DATANET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 54.501. 

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04276, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105545.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

DATANET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 54.501. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04280, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105542.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

DATANET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 54.501. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04283, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105541.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

DATANET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 54.501. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04286, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105539.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

SIFOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 68.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05903, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105439.3/1629/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Signature.

13764

COUPOLE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06658, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

(105564.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

COUPOLE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06656, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

(105566.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

COUPOLE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 77.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06655, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

(105569.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

ARCUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 40, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 85.402. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mars 2004 

L’an deux mille quatre, le dix-sept mars à 14.00 heures.
Les Actionnaires de la société ARCUS S.A. se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siège social, sur

convocation faite par le Conseil d’Administration et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes: 

1) Le mandat du Commissaire aux Comptes, la société FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A. ayant son

siège à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B 57.321, étant arrivé
à échéance, les Actionnaires décident à l’unanimité de ne pas le renouveler. 

Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat de Commissaire aux Comptes. 
2) Les Actionnaires procèdent donc à de nouvelles élections statutaires et décident de nommer Commissaire aux

Comptes: 

- LUX-AUDIT S.A. avec siège à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au RCS de Luxembourg

sous le numéro B 25.797. 

Le Commissaire aux Comptes ainsi nommé déclare accepter son mandat, valable pour une durée d’un an, c’est-à-dire

jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.

Luxembourg, le 17 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04489. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(105413.3/503/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures

13765

HERMESCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 30.977. 

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire

<i>des actionnaires tenue de façon extraordinaire en date du 8 juillet 2004

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de révoquer, avec effet immédiat, Monsieur Franck Provost, directeur, demeurant à

Luxembourg, de sa fonction d’Administrateur de la société.

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge à l’Administrateur sortant pour l’exercice de son

mandat.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction d’Administrateur de la société en remplacement de l’Admi-

nistrateur sortant:

- Monsieur Christophe Blondeau, demeurant au 46, rue de Luxembourg, L-7240 Bereldange.
L’Assemblée Générale décide de lui conférer mandat jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les

comptes clôturés au 31 décembre 2004.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale prend acte de la démission, avec effet immédiat, de la Société de Révision CHARLES ENSCH

S.A., ayant son siège social au 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange de sa fonction de Commissaire aux comptes de
la société.

L’Assemblée Générale décide d’accorder pleine et entière décharge au Commissaire aux comptes sortant pour

l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer à la fonction de Commissaire aux comptes de la Société en remplacement

du Commissaire aux comptes sortant:

- Madame Annette Michels, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement au 12, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg.

L’Assemblée Générale décide de lui conférer mandat jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les

comptes clôturés au 31 décembre 2004.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide également de renouveler le mandat des autres Administrateurs en fonction, à savoir

Messieurs Faltz et Forster. Leur mandat viendra à échéance lors de la tenue de l’Assemblée Générale qui statuera sur
les comptes clôturés au 31 décembre 2004.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale décide enfin de transférer le siège de la société, avec effet immédiat, du 41, avenue de la Gare,

L-1611 Luxembourg au 12, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2004, réf. LSO-AW00011. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(106354.3/565/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

CLAUDINE C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 30.534. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06119, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105416.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

<i>Pour HERMESCO HOLDING S.A.
A. Michels
<i>Le domiciliataire

<i>Pour <i>CLAUDINE C, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

13766

DOUBLE C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.491. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06125, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105417.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

CLORIUS LUXEMBURG, GmbH, Einmannhandelsgesellschaft mit beschränkter Haftung,

(anc. VITERRA ENERGY SERVICES, GmbH).

Gesellschaftssitz: L-1274 Howald, 1, rue des Bruyères.

H. R. Luxemburg B 17.750. 

—

Im Jahre zweitausendundvier, den dreizehnten Dezember. 
Vor dem unterzeichneten Notar Marthe Thyes-Walch, Notar im Amtswohnsitze zu Luxemburg. 

Versammelte sich in ausserordentlicher Generalversammlung der einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung VITERRA ENERGY SERVICES, GmbH, mit Sitz zu L-1274 Howald, 1, rue des Bruyères, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg, Sektion B unter Nummer 17.750,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen am 12. September 1980, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 265 vom 17.
November 1980, deren Satzung mehrmals abgeändert wurde und zum letzten Mal, gemäss Urkunde aufgenommen
durch den amtierenden Notar, am 23. Dezember 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 141 vom 4. Februar 2004
und zwar:

die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts ISTA HOLDING EUROPE, GmbH, mit Sitz zu Essen/

Deutschland, 

hier vertreten durch:
Herrn Hans-Ulrich Benecke, Niederlassungsleiter, wohnhaft in L-1274 Howald, 1, rue des Bruyères,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Essen, am 19. November 2004, 
welche Vollmacht, von dem Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur paraphiert, gegenwärtiger Urkun-

de als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgende gemäss übereinstimmen-

der Tagesordnung einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in CLORIUS LUXEMBURG, GmbH mit Wirkung ab

dem 1. Januar 2005 abzuändern.

<i>Zweiter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliesst der Gesellschafter Artikel eins

der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 1. Unter der Firmenbezeichnung CLORIUS LUXEMBURG, GmbH besteht eine luxemburgische Einmannhan-

delsgesellschaft mit beschränkter Haftung.» 

<i>Dritter Beschluss

Anlässlich der Umfirmierung des alleinigen Gesellschafters, die heutige Gesellschaft ISTA HOLDING EUROPE,

GmbH, beschliesst letzterer Artikel fünf der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundsiebzigtausend Euro (75.000,- EUR), aufgeteilt in sechshundert (600)

Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche von der Gesellschaft mit beschränkter Haftung deut-
schen Rechts ISTA HOLDING EUROPE, GmbH, mit Sitz zu Essen (Deutschland) übernommen wurden.»

<i>Vierter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst den Rücktritt von Herrn Ralf Berens, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in D-48282 Ems-

detten (Deutschland), 32, Hans-Poetschki-Strasse, als Geschäftsführer anzunehmen und ihm volle Entlastung für die Aus-
übung seines Mandates zu erteilen.

<i>Fünfter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst Herrn Hans-Ulrich Benecke, vorgenannt, zum neuen Geschäftsführer zu ernennen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen zu Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage, wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe mit Uns Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben. 

Gezeichnet: H.-U. Benecke, M. Walch.

<i>Pour <i>DOUBLE C, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

13767

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 94, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106801.3/233/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

CLORIUS LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. VITERRA ENERGY SERVICES, GmbH).

Siège social: L-1274 Howald, 1, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 17.750. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106804.3/233/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

KULLAVIK INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 91.739. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand four, on the seventh day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Mr Eric Leclerc, employee, with professional address in Luxembourg, 
acting as a special proxy holder of:
Mr Mats Månsson, company director, born in Göteborg (Sweden), on 28 September 1956, residing in Apt. Bellevue

Karl-Henrich Waggert Strasse 9, A-5640 Bad Gastein (Austria),

hereafter referred to as «the principal»,
by virtue of a proxy given on December 2, 2004, 
which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing proxy holder and the undersigned notary, will be

registered with this deed.

The same proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company KULLAVIK INTERNATIONAL, a «société à responsabilité limitée», established and having its

registered office at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, registered in the «registre du commerce et des so-
ciétés» in Luxembourg, section B number 91.739, has been incorporated under Luxembourg Law, pursuant to a deed
of the undersigned notary, on 31 January 2003, published in the Mémorial, Recueil C number 298 of 20 March 2003.

The Articles of Association of said company have not been amended since. 
II.- That the subscribed capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided

into hundred (100) shares with a par value of hundred twenty-five euro (125.- EUR) each, fully paid up.

III.- That the principal is the sole owner of all the shares of said company.
IV.- That the principal, being sole shareholder of the company KULLAVIK INTERNATIONAL, has decided to pro-

ceed immediately to the dissolution of the said company.

V.- That the principal declares to have full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the

company KULLAVIK INTERNATIONAL, prementioned.

VI.- That the principal, in its activity as liquidator of the company, declares that the business activity of the company

has ceased, that it, as sole shareholder is vested with the assets and has paid off all debts of the dissolved company com-
mitting itself to take over all assets, liabilities and commitments of the dissolved company as well as to be personally
charged with any presently unknown liability.

VII.- That the principal fully grants discharge to the managers of the dissolved company for the due performance of

their duties up to this date.

VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at its former registered

office.

The undersigned notary, who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document after having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed. 

Luxemburg, den 21. Dezember 2004.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

M. Thyes-Walch.

13768

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
Monsieur Mats Månsson, directeur de société, né à Göteborg (Suède), le 28 septembre 1956, demeurant Apt. Belle-

vue Karl-Henrich Waggert Strasse 9, A-5640 Bad Gastein (Autriche), 

ci-après dénommé: «le mandant»,
en vertu d’une procuration donnée le 2 décembre 2004,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a déclaré et requis le notaire d’acter:
I.- Que la société KULLAVIK INTERNATIONAL, une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social

au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 91.739, a été constituée sous le droit luxembourgeois, suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 31 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 298 du 20 mars 2003.

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

III.- Que le mandant est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de ladite société.
IV.- Que le mandant, étant le seul associé de la société KULLAVIK INTERNATIONAL, a décidé de procéder à la

dissolution de ladite société.

V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société KULLA-

VIK INTERNATIONAL, prédésignée.

VI.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la société, déclare que l’activité de la société a cessé, que lui, en tant

qu’associé unique est investi de tout l’actif et qu’il a réglé tout le passif de la société dissoute s’engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obli-
gation inconnue à l’heure actuelle.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergence
entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: E. Leclerc, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2004, vol. 889, fol. 80, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106489.3/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

FINANCIERE SCHMIT &amp; KLEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 90.454. 

Constituée par-devant M

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre 

2002, acte publié au Mémorial C n

o

 114 du 5 février 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05819, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

(105509.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg , le 27 décembre 2004.

Belvaux, le 24 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FINANCIERE SCHMIT &amp; KLEIN, <i>S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

13769

LOGAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 61.470. 

—

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LOGAN INVESTMENT S.A., (la «Société») une

société anonyme, établie et ayant son siège social au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, 

constituée suivant acte notarié du 16 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 75 du 5 février 1998,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 61.470.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par assemblée générale extraordinaire des actionnaires, te-

nue sous seing privé à la date du 3 septembre 2001, aux termes de laquelle le capital social de la Société fut converti de
francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR); un extrait de ladite assemblée a été publié au Mémorial C numéro 268
du 16 février 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Baumann, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg. 

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Kossmann, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateurs Mesdames Sandrine Lariccia-Citti et Catherine Day-Royemans, toutes deux

employées privées, avec adresse professionnelle à Luxembourg. 

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 102.253,31 (cent deux mille deux cent cinquante-trois euros

et trente et un cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six
euros et soixante-neuf cents) à EUR 133.240,- (cent trente-trois mille deux cent quarante euros) par la création, l’émis-
sion et la souscription de 3.300 (trois mille trois cents) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes, libérées intégralement par versement en espèces.

2.- Modification de l’article 5) des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

Art. 5. «Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 133.240,- (cent trente-trois mille deux cent quarante euros),

représenté par 4.300 (quatre mille trois cents) actions, sans mention de valeur nominale, chacune entièrement libérées.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

3.- Annulation de la phrase suivante dans l’article 6) des statuts:

«Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administra-

teurs.»

4.- Annulation du dernier paragraphe de l’article 9) des statuts: 

«Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du présent,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.»

5.- Annulation de l’article 25) des statuts et renumérotation des articles suivants.
6.- Annulation du dernier paragraphe de l’article 26) des statuts.
7.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social actuellement fixé à trente mille neuf cent quatre-

vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle
qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à con-

currence d’un montant de cent deux mille deux cent cinquante-trois euros et trente et un cents (102.253,31 EUR), afin
de porter le capital social souscrit de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents (30.986,69 EUR) à un montant de cent trente-trois mille deux cent quarante euros (133.240,- EUR), par la

13770

création et l’émission de trois mille trois cents (3’300) actions nouvelles, sans désignation de valeur nominale, chaque
action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour
de la présente assemblée générale extraordinaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont partiellement ou totalement re-
noncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles:

la société LANNAGE S.A., une société régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 283,

route d’Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.130).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes:
Madame Catherine Day-Royemans, prénommée, 
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société LANNAGE S.A., prédésignée, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 décembre 2004. 
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et par le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent procès-verbal avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a déclaré souscrire au nom et pour le compte de la société susmention-

née aux trois mille trois cents (3.300) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale et les libérer intégralement
par versement en numéraire.

Le souscripteur susmentionné déclare en outre et tous les actionnaires présents à l’assemblée générale extraordinai-

re reconnaissent expressément que chaque action nouvelle a été intégralement libérée en numéraire, et que la somme
totale de cent deux mille deux cent cinquante-trois euros et trente et un cents (102.253,31 EUR) se trouve dès à présent
à la libre et entière disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter l’augmentation du capital social souscrit, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide

de modifier l’intégralité de l’article cinq (5), des statuts de la Société. L’assemblée générale extraordinaire décide de don-
ner à cet article cinq (5) des statuts la teneur suivante: 

Art. 5.  «Le capital souscrit de la société est fixé à cent trente-trois mille deux cent quarante euros (133.240,- EUR),

représenté par quatre mille trois cents (4.300) actions, sans mention de valeur nominale, chacune entièrement libérées. 

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’annuler la phrase suivante dans l’article six (6) des sta-

tuts de la Société: 

«Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administra-

teurs.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’annuler le dernier alinéa de l’article neuf (9) des statuts

de la Société, dont la teneur est la suivante: 

«Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du présent,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’article vingt-cinq

(25) des statuts et de procéder à une nouvelle renumérotation des articles vingt-six (26) et subséquents des statuts qui
deviendront les articles vingt-cinq (25) à trente et un (31).

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer le dernier alinéa de l’ancien article vingt-

six (26) des statuts de la Société. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille deux cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. Baumann, C. Kossmann, S. Lariccia-Citti, C. Day-Royemans, J.-J. Wagner.

13771

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2004, vol. 889, fol. 87, case 1. – Reçu 1.022,53 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106372.3/239/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

LOGAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 61.470. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106373.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

PEINTURE LAHYR BORIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 42.757. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06131, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105418.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

HAMOSA HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding (dissoute).

R. C. Luxembourg B 17.485. 

—

La société HAMOSA HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. ayant été dissoute en date du 16 décembre 2004, le contrat

de Services et de Domiciliation signé le 29 décembre 2000 entre la société HAMOSA HOLDING (LUXEMBOURG)
S.A. et SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. est devenu sans objet. 

Le 17 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06550. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105427.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

S.G.C. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.087. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 29 novembre 2004 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

31 décembre 2004: 

- Monsieur Giorgio Sulser, Président, demeurant aux 21-23, rue du Clos à Genève (Suisse),
- Monsieur Takeo Harada, demeurant au 2514 Shonan Takatori à Yokosuka City, Kanagawa Pref. (Japon),
- Monsieur Lorenzo Banchero, demeurant au 16, rue Via Gorgona à Genua (Italie).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes 31 décembre 2004:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06922. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartamann.

(105437.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Belvaux, le 27 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 28 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

<i>Pour <i>PEINTURE LAHYR BORIS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

C. Bitterlich / J.-P. Reiland 
<i>Senior Manager Legal / Partner

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

13772

ITECHSERVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 73.285. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05856, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

(105442.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

BLOOMING CREEK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.467. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07372, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105447.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

GAUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 86.245. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05897, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

(105454.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

IMMOBILIERE DU PORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.596. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07369, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105455.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

S.L.I.C., S.à r.l., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INTERMEDIAIRES DE COMMERCE,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 83.121. 

—

Le 22 juin 2004, Monsieur Bernard Gautier, demeurant à F-69490 St Romain De Popey, Le Bourg a cédé ses 60

(soixante) parts sociales détenues dans la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INTERMEDIAIRES DE COMMERCE en
abrégé S.L.I.C. S.à r.l., enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
83.121 et établie à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, à Monsieur Jean Bernard Zeimet, demeurant à L-2146
Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09370. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003701.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Signature.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Signature.

Signature.

13773

DRIVAM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 68.951. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05907, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

(105457.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

CALLYSTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 81.098. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05912, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(105458.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

EAUX &amp; BREVETS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 87.234. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05958, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

(105459.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

PARKSYS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3392 Roedgen, 51, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 79.715. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05955, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

(105461.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

ASTREA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 95.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05981, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(105465.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

13774

JC CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 74.212. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05931, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

(105462.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

MANTEC IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 59.634. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07357, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105471.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

KYRA INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 72.975. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07201, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105479.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

L’ALTAÏ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 72.650. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 11 mai 2004 reportée au 6 décembre 2004

<i>Première résolution

Après avoir délibéré, l’assemblée approuve à l’unanimité des voix les rapports du Conseil d’Administration et du

Commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

Après avoir délibéré, l’assemblée approuve à l’unanimité des voix les comptes annuels au 31 décembre 2003 et décide

de reporter le résultat à nouveau.

<i>Troisième résolution

Décharge est accordée aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 2003. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de reconduire les mandats de M. Pierre Delandmeter, M. Jean-Marie Fourquin et M.

Yannick Deschamps jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06226. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105521.3/984/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Signature.

B. Zech.

<i>Pour L’ALTAÏ S.A.
Signature
<i>Un mandataire

13775

FREDI, FINANCIERE DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 68.637. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07381, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105483.3/802/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

MARIPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.077. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07765, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105495.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

FLEURS ET HYDROCULTURE-SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 50, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 60.931. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX00285, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 décembre 2004.

(105497.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

STAR-PROMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 13A, rue de Peppange.

R. C. Luxembourg B 54.799. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06350, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105537.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

STAR-PROMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 13A, rue de Peppange.

R. C. Luxembourg B 54.799. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06348, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105535.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signature.

MARIPE HOLDING S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

<i>Pour EURO-ASSOCIATES S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG SC
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE DU LIMPERTSBERG SC
Signature

13776

EXTANG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 81.047. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07197, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105490.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

SALON BIGOUDIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 34.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06318, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105494.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

CALORILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3270 Bettembourg, 63, rue de Peppange.

R. C. Luxembourg B 7.627. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06285, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105496.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

ATELIER GRAPHIQUE BIZART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 63.869. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX00286, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 décembre 2004.

(105498.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

B. Zech.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

<i>Pour EURO-ASSOCIATES S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

G &amp; V Immobilière, S.à r.l.

Global Promotion S.A.

Interpillar S.A.

Finaries

Finaries

IMKI, S.à r.l.

InVino S.A.

InVino S.A.

Ukasse S.A.

Ukasse S.A.

Ukasse S.A.

Fossier Investments, S.à r.l.

Fossier Investments, S.à r.l.

JFW S.A.

I.C.M. Interiors Composite Manufacturing S.A.

Share Finance S.A.

Share Finance S.A.

Waymade Holdings

SCI Sint Willibrord

SCI Sint Willibrord

Techcap Vent, S.à r.l.

Flaminia Consulting S.A.

Flaminia Consulting S.A.

Lexpax, S.à r.l.

Lexpax, S.à r.l.

Freylon Investments, S.à r.l.

Freylon Investments, S.à r.l.

Héritiers Jules Fischer S.A.

Boulder S.A.

Boulder S.A.

Blooming Creek Holding S.A.

Blooming Creek Holding S.A.

Fidinvest S.A.

Luxfiducia, S.à r.l.

Luxfiducia, S.à r.l.

EB Consultants, S.à r.l.

EB Consultants, S.à r.l.

Platinum Asset Management S.A.

Finansskandic (Luxembourg) S.A.

Finansskandic (Luxembourg) S.A.

Jardinier-Paysagiste Lemmer, S.à r.l.

Rodemack Participations, S.à r.l.

Rodemack Participations, S.à r.l.

Kuehne + Nagel, S.à r.l.

Kühne + Nagel, S.à r.l.

Interpillar S.A.

Interpillar S.A.

Interpillar S.A.

Interpillar S.A.

CMG, A.s.b.l., Chorale Municipale Grevenmacher

Flator Finance S.A.

Flator Finance S.A.

Cirrus S.A.

Cirrus S.A.

Mellux Financial Services, S.à r.l.

Datanet S.A.

Datanet S.A.

Datanet S.A.

Datanet S.A.

Sifolux S.A.

Coupole Finance S.A.

Coupole Finance S.A.

Coupole Finance S.A.

Arcus S.A.

Hermesco Holding S.A.

Claudine C, S.à r.l.

Double C, S.à r.l.

Clorius Luxemburg, GmbH

Clorius Luxemburg, GmbH

Kullavik International

Financière Schmit &amp; Klein, S.à r.l.

Logan Investment S.A.

Logan Investment S.A.

Peinture Lahyr Boris, S.à r.l.

Hamosa Holding (Luxembourg) S.A.

S.G.C. Holding S.A.

Itechserve, S.à r.l.

Blooming Creek Holding S.A.

Gaul S.A.

Immobilière du Port S.A.

S.L.I.C., S.à r.l., Société Luxembourgeoise d’Intermédiaires de Commerce

Drivam Participations S.A.

Callysto S.A.

Eaux &amp; Brevets Holding S.A.

Parksys, S.à r.l.

Astrea S.A.

JC Consulting, S.à r.l.

Mantec Immobilière S.A.

Kyra Investissements, S.à r.l.

L’Altaï S.A.

FREDI, Financière de Recherche et Développement Industriel S.A.

Maripe Holding S.A.

Fleurs et Hydroculture-Service, S.à r.l.

Star-Promo, S.à r.l.

Star-Promo, S.à r.l.

Extang Finance, S.à r.l.

Salon Bigoudie, S.à r.l.

Calorilux, S.à r.l.

Atelier Graphique Bizart, S.à r.l.