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13681

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 286

31 mars 2005

S O M M A I R E

Amauel S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

13721

I.C.M. Interiors Composite Manufacturing S.A.,

APENSO (Active Pension Solutions) S.A., Luxem-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13708

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13701

Italcogim Financière Internationale S.A., Luxem-

Arkham S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13703

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13697

Baltra Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13689

Kolbet Fenster, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . .

13698

D.E.M. Holding, D.E.M. Solutions Holding S.A.,

Kolbet Fenster, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . .

13699

Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13724

Koster Metallbautechnik Kometek, S.à r.l., Echter-

D.E.M. Holding, D.E.M. Solutions Holding S.A.,

nach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13690

Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13725

KSB Verwaltungsgesellschaft S.A., Echternach . . .

13704

Demo Solutions S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . .

13706

Loginvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13694

Demo Solutions S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . .

13707

Loginvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13694

E.A.V., Europäische Anlagen Verwaltungs A.G.,

Loginvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13694

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13695

Loginvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13694

E.A.V., Europäische Anlagen Verwaltungs A.G.,

Management Union for Strategy and Trade S.A.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13695

Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13722

E.A.V., Europäische Anlagen Verwaltungs A.G.,

Management Union for Strategy and Trade S.A.,

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13695

Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13723

Egbrid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13699

Maripe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13690

Emolux S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13688

MP Business S.A.H., Weiswampach . . . . . . . . . . . .

13723

Emolux S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13688

MP Business S.A.H., Weiswampach . . . . . . . . . . . .

13724

EPI Orange (Netherlands), S.à r.l., Luxembourg . .

13709

PASE Private Equity Holdings S.A., Luxembourg.

13682

Eudial S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13695

PASE Private Equity Holdings S.A., Luxembourg.

13683

Eudial S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13696

Pareturn, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13694

Europatrimonia, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . .

13691

Pirolux AG, Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13718

Europatrimonia, S.à r.l., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . .

13692

Pirolux AG, Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13720

European Real Estate Ventures S.A., Luxembourg

13686

Pordano Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

13696

European Real Estate Ventures S.A., Luxembourg

13687

Pordano Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

13696

Evest Group S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . .

13707

Pudel, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13728

Evest Group S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . .

13708

R & W, S.à r.l., Wahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13693

Findexa Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

13684

R & W, S.à r.l., Wahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13693

Findexa Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

13685

Remida Investissements S.A., Luxembourg. . . . . .

13697

FINDIM Finanziaria Industriale Immobiliare Mobi-

Riverside Studio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

13686

liare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13714

Scaba, S.à r.l., Dorscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13704

Floristik Hoffmann, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . .

13700

Sentry Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13727

Galvalange, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .

13725

Tahc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13693

Galvalange, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .

13727

Taxus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13711

Gartengestaltung Alain Schmitt, S.à r.l., Echter-

Taxus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13712

nach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13702

Today’s Ink, S.à r.l., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . .

13712

Hentou S.A., Esch-sur-Sûre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13705

Today’s Ink, S.à r.l., Beckerich . . . . . . . . . . . . . . . .

13713

I.C.M. Interiors Composite Manufacturing S.A.,

Transcontinental Investment S.A.H., Luxembourg

13705

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13708

Watticht S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13713

I.C.M. Interiors Composite Manufacturing S.A.,

Watticht S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13713

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13708

13682

PASE PRIVATE EQUITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. BRILLANT HOLDINGS).

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 82.129.

—

In the year two thousand and four, on the sixteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under

the denomination of PASE PRIVATE EQUITY HOLDINGS S.A., R.C.S. Luxembourg B N°82.129, having its registered
office in Luxembourg, originally incorporated under the denomination of BRILLIANT HOLDINGS pursuant to a deed
of the undersigned notary dated May 23, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N°1106 of December 5, 2001.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly by a deed of the undersigned notary, dated

February 20, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°311 of March 22, 2003.

The meeting begins at 3.30 p.m., Mrs Cristina Fileno, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the fifty thousand

(50,000) repurchaseable shares with a par value of two (2.-) US Dollars each, representing the total capital of one hun-
dred thousand (100,000.-) US Dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders
represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. To replace the last sentence of Article 25.2 of the Articles of Incorporation with the following:
«The appropriation of the balance of the net profit, after provision for any applicable taxation has been made, togeth-

er with the amount of distributable reserves available at the beginning of the year, shall be determined by the annual
General Meeting upon proposal by the Board.»

2. To replace the wording of Article 25.5 of the Articles of Incorporation with the following:
«No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by the Law as it may apply at the time such declaration is made.»

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The General Meeting resolves to replace the last sentence of Article 25.2 of the Articles of Incorporation with the

following:

«The appropriation of the balance of the net profit, after provision for any applicable taxation has been made, togeth-

er with the amount of distributable reserves available at the beginning of the year, shall be determined by the annual
General Meeting upon proposal by the Board.»

Second resolution

The General Meeting resolves to replace the wording of Article 25.5 of the Articles of Incorporation with the fol-

lowing:

«No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by the Law as it may apply at the time such declaration is made.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 3.45 p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de PASE PRIVATE EQUITY HOLDINGS S.A., R.C.S. Luxembourg B N° 82.129, constituée
originairement sous la dénomination de BRILLIANT HOLDINGS suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date
du 23 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1106 du 5 décembre 2001.

13683

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 20 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 311 du 22 mars 2003.

La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Madame Cristina Fileno, employée privée, avec adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinquante mille

(50.000) actions rachetables d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars US chacune, constituant l’intégralité du capital
social de cent mille (100.000,-) dollars US, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connais-
sance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de remplacer la dernière phrase de l’article 25.2 des statuts par le texte suivant:
«La distribution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour tout impôt appli-

cable, ensemble avec le montant de réserves distribuables au début de l’année, par l’assemblée générale annuelle sur
proposition du Conseil.»

2. Décision de remplacer l’article 25.5 des statuts par le texte suivant:
«Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la Société n’est pas à même de remplir les critères

de liquidité fixés par la Loi en vigueur au moment où cette déclaration est faite.»

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale décide de remplacer la dernière phrase de l’article 25.2 des statuts par le texte suivant:
«La distribution du solde du bénéfice net sera déterminée, après constitution d’une provision pour tout impôt appli-

cable, ensemble avec le montant de réserves distribuables au début de l’année, par l’assemblée générale annuelle sur
proposition du Conseil.»

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de remplacer l’article 25.5 des statuts par le texte suivant:
«Aucun dividende ne peut être déclaré par l’assemblée générale si la Société n’est pas à même de remplir les critères

de liquidité fixés par la Loi en vigueur au moment où cette déclaration est faite.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, Notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Fileno, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 17, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105807.3/230/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

PASE PRIVATE EQUITY HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. BRILLIANT HOLDINGS).

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 82.129.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1724 du 16 décembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105808.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

13684

FINDEXA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.211.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FINDEXA (CAYMAN) LIMITED, société de droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Maples and Calder, Ugland

House, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman,

représentée par Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 24 novembre 2004,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de FINDEXA

LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Société»), R.C.S. Luxembourg B numéro 86.211, avec siège social à Luxembourg.

La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

mars 2002, publié au Mé-

morial C numéro 857 du 5 juin 2002. Les statuts ont été modifiés suivant deux actes reçus par le même notaire, en date
du 26 février 2003, publié au Mémorial C, numéro 357 du 2 avril 2003 et en date du 6 mai 2003, publié au Mémorial C,
numéro 605 du 3 juin 2003.

Le capital social de la Société est fixé à un million cent soixante-quatre mille cinq cents euros (1.164.500,- EUR) re-

présenté par neuf mille trois cent seize (9.316) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR)
chacune, intégralement libérées.

L’ associée a décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent quatre-vingt-quatre mille euros

(184.000,-) pour le porter de son montant actuel de un million cent soixante-quatre mille cinq cents euros (1.164.500,-
EUR) à un million trois cent quarante-huit mille cinq cents euros (1.348.500,- EUR) par la création et l’émission de mille
quatre cent soixante-douze (1.472) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les mille quatre cent soixante-douze (1.472) nouvelles parts sociales participeront aux bénéfices de la Société

à partir du 25 novembre 2004.

Toutes les mille quatre cent soixante-douze (1.472) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par

FINDEXA (CAYMAN) LIMITED, préqualifiée, représentée comme précisé ci-avant.

Ces nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature effectué par FINDEXA (CAY-

MAN) LIMITED de mille deux cent cinquante (1.250) obligations convertibles ayant chacune une valeur nominale de
cent quatre-vingt-seize euros (196,- EUR) émises par FINDEXA BELGIUM SCA, une société de droit belge ayant son
siège social au 97, rue Royale, B-1000 Bruxelles, Belgique.

Il résulte d’une déclaration des gérants de la société luxembourgeoise datée du 25 novembre 2004 et d’une déclara-

tion du gérant de FINDEXA BELGIUM SCA datée du 24 novembre 2004 que les mille deux cent cinquante (1.250) obli-
gations convertibles apportées ont une valeur égale à au moins cent quatre-vingt-quatre mille euros (184.000,- EUR).

Ces documents seront signés ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire et resteront annexés au pré-

sent acte, avec lequel ils seront enregistrés.

Suite à la résolution qui précède, l’Article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à un million trois cent quarante-huit mille cinq cents euros (1.348.500,- EUR) re-

présenté par dix mille sept cent quatre-vingt huit (10.788) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros
(125,- EUR) chacune, intégralement libérées.»

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont

évalués à approximativement 3.500,- EUR.

Le notaire soussigné constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le présent acte est rédigé en français

suivi d’une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de divergences entre les textes français et an-
glais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Suit la version anglaise

In the year two thousand and four, on the twenty-fifth of November.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FINDEXA (CAYMAN) LIMITED, a company established under the laws of the Cayman Islands, with registered office

in Maples and Calder, Ugland House, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman,

represented by Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on November 24, 2004,

13685

which proxy, after having been signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall stay affixed to

the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party has requested the notary to state the following:
The appearing party is the only partner of the «limited liability company» (société à responsabilité limitée) existing

under the name of FINDEXA LUXEMBOURG, S.à r.l. (the «Company»), R.C.S. Luxembourg B 86.211, with registered
office in Luxembourg.

The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated March 1, 2002, published

in the Mémorial C number 857 of June 5, 2002. The articles of incorporation have been amended pursuant to two deeds
of the same notary, dated February 26, 2003, published in the Mémorial C, number 357 of April 2, 2003 and dated May
6, 2003, published in the Mémorial C, number 605 of June 3, 2003.

The Company’s capital is set at one million one hundred and sixty-four thousand five hundred euros (1,164,500.-

EUR) divided into nine thousand three hundred and sixteen (9,316) parts having a nominal value of one hundred and
twenty-five euros (125.- EUR) each, fully paid up.

The partner has resolved to increase the corporate capital of the Company by one hundred and eighty-four thousand

euros (184,000.- EUR), to bring it from its present amount of one million one hundred and sixty-four thousand five hun-
dred euros (1,164,500.- EUR) to one million three hundred and forty-eight thousand five hundred euros (1,348,500.-
EUR), by the creation and the issue of one thousand four hundred and seventy-two (1,472) parts having a nominal value
of one hundred and twenty-five euros (125.- EUR) each.

All the one thousand four hundred and seventy-two (1,472) new parts will participate in the profits of the Company

as of November 25, 2004.

All the one thousand four hundred and seventy-two (1,472) new parts have been entirely subscribed by FINDEXA

(CAYMAN) LIMITED, prenamed, represented as aforesaid.

The new parts have been fully paid up by the contribution in kind effected by FINDEXA (CAYMAN) LIMITED of one

thousand two hundred and fifty (1,250) convertible bonds having a nominal value of one hundred and ninety-six euros
(196.- EUR) each, issued by FINDEXA BELGIUM SCA, a company established under the laws of Belgium, having its reg-
istered office at 97, rue Royale, B-1000 Brussels, Belgium.

It results from a declaration of the managers of the Luxembourg company dated November 25, 2004, and from a

declaration of the manager of FINDEXA BELGIUM SCA dated November 24, 2004, that the one thousand two hundred
and fifty (1,250) convertible bonds contributed have a value of at least one hundred and eighty-four thousand euros
(184,000.- EUR).

These documents will be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall stay affixed

to this minute, with which they will be registered.

Pursuant to the preceding resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and shall read henceforth

as follows:

«Art. 6. The corporate capital is set at one million three hundred and forty-eight thousand five hundred euros

(1,348,500.- EUR) divided into ten thousand seven hundred and eighty-eight (10,788) parts of a nominal value of one
hundred and twenty- five euros (125.- EUR) each, fully paid up.»

Expenses

The expenses, costs, remuneration and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at 3,500.- EUR.

The undersigned notary states herewith that on request of the above appearing person, the present deed is worded

in French, followed by an English version; on request of the same appearing person and in case of divergences between
the French and the English text, the French version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 77, case 7. – Reçu 1.840 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(106798.3/212/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

FINDEXA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.211.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106800.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

P. Frieders.

13686

RIVERSIDE STUDIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.802.

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05828, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104930.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

EUROPEAN REAL ESTATE VENTURES S.A., Société Anonyme,

(anc. NIKI HOLDING S.A.).

Registered office: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.324.

—

In the year two thousand and four, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the Company established in Luxembourg under the

denomination of NIKI HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 88.324, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary then residing in Hesperange, dated July 2, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations N° 1392 of September 25, 2002.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the same notary, dated March 12, 2004,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 526 of May 19, 2004.

The meeting begins at 4.30 p.m., Mrs Deborah Buffone, private employee, with professional address at 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three hundred

and twenty (320) shares having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each, representing the total capital of thirty-
two thousand euro (EUR 32,000.-) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders repre-
sented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting and the members of the Bureau, shall

remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the name of the Company to EUROPEAN REAL ESTATE VENTURES S.A.
2. Subsequent amendment of the Article 1 of the Articles of Incorporation.
3. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

Unique resolution

The name of the Company is changed from NIKI HOLDING S.A. to EUROPEAN REAL ESTATE VENTURES S.A.
As a consequence, Article 1 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as follows:
«Art. 1. There exists a limited corporation (Société Anonyme) under the name of EUROPEAN REAL ESTATE VEN-

TURES S.A.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 4.45 p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Pour RIVERSIDE STUDIO, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

13687

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de NIKI HOLDING S.A., R.C.S. Luxembourg B 88.324, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard
Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 2 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N° 1392 du 25 septembre 2002.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 12 mars 2004, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations N° 526 du 19 mai 2004.

La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Madame Deborah Buffone, employée privée, avec adresse

professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après repro-
duit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en EUROPEAN REAL ESTATE VENTURES S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, la résolution suivante à l’unanimité des
voix:

Résolution unique

La dénomination sociale de la Société est changée de NIKI HOLDING S.A. en EUROPEAN REAL ESTATE VENTU-

RES S.A.

En conséquence, l’article 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN REAL ESTATE VENTURES S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Signé: D. Buffone, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 96, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105803.3/230/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

EUROPEAN REAL ESTATE VENTURES S.A., Société Anonyme,

(anc. NIKI HOLDING S.A.).

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.324.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1682 du 13 décembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105804.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

13688

EMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 68.304.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 22 décembre 2004.

(904235.3/2724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

EMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 68.304.

—

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EMOLUX S.A., avec siège social à

L-9991 Weiswampach, maison 150, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg,
en date du 15 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 281 du 22 avril 1999,

Modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 20 juillet 1999, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 790 du 23 octobre 1999,

Modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 2003,

publié au dudit Mémorial C, numéro 222 du 24 février 2004,

Modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 août 2004, non encore publié au Mémorial C.
inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 68.304.
L’assemblée est ouverte à 11.15 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Marc Pirlet, administrateur

de société, demeurant B-4920 Harzé, 2, rue du Tige qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée
privée, demeurant à Gosseldange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Constat d’augmentation du capital social d’un montant de 1.000.000 d’euros pour le porter de son montant actuel

de 2.500.000,- EUR à celui de 3.500.000,- EUR par incorporation au capital de 1.000.000,- EUR de bénéfices reportés

2. la modification afférente de l’article 5 alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. (alinéa premier). Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille euros (EUR 3.500.000), repré-

senté par dix mille soixante (10.060) actions sans désignation de valeur nominale.»

3. la modification de l’objet social et en conséquence la modification de l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la création, le développement, la formation et le contrôle de toute société ainsi que
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties. Elle peut de même émettre des obligations, souscrire à des instruments de gestion
alternative et autres reconnaissances de dettes.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Pour la société
A. Holtz

13689

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée général, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée constate l’augmentation de capital d’un montant de un million d’euros (1.000.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR) à trois millions cinq cent mille euros
(3.500.000,- EUR) par incorporation au capital de un million (1.000.000,- EUR) euros de bénéfice reporté.

Cette incorporation se fait sur base du rapport d’un réviseur d’entreprise établi conformément aux dispositions lé-

gales sur les sociétés commerciales et notamment des articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

«Sur base des vérifications mentionnées ci-dessus, nous avons constaté que les comptes annuels du 31 décembre

2003 montrent une somme bilantaire de EUR 28.385.260 et un bénéfice de EUR 9.271.338 et que l’assemblée générale
des actionnaires a eu lieu le 8 juin 2004 pour approuver ces comptes annuels.»

Deuxième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa premier des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (alinéa premier). Le capital social est fixé à trois millions cinq cent mille euros (EUR 3.500.000), repré-

senté par dix mille soixante (10.060) actions sans désignation de valeur nominale.»

Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts comme

suit:

«Art. 4. la société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la création, le développement, la formation et le contrôle de toute société ainsi que
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties. Elle peut de même émettre des obligations, souscrire à des instruments de gestion
alternative et autres reconnaissances de dettes.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.45 heures.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 2.150,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: M. Pirlet, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 13 décembre 2004, vol. 319, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(904234.3/2724/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

BALTRA INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.738.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-

bourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06504, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105422.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Wiltz, le 22 décembre 2004.

A. Holtz.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

13690

MARIPE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.077.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 novembre 2004

Résolutions

L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Christophe Velle décidée par le conseil d’administration en

sa réunion du 13 août 2004.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004:

Conseil d’Administration:

Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07568. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105409.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

KOSTER METALLBAUTECHNIK KOMETEK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6430 Echternach, 13, route de Diekirch.

H. R. Luxemburg B 92.004.

—

Im Jahre zweitausendvier, den achtzehnten November um 9.30 Uhr.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Alwin Koster, Ingenieur-Diplomant, wohnhaft in D-54666 Irrel, Buserweg 12,
handelnd in seiner Eigenschaft als Inhaber von 450 Anteilen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung KOSTER ME-

TALLBAUTECHNIK KOMETEK, S.à r.l., mit Sitz in L-6430 Echternach, 13, route de Diekirch.

Welcher Komparent dem amtierenden Notar nachfolgendes auseinandersetzte:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KOSTER METALLBAUTECHNIK KOMETEK, S.à r.l., gegründet

wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Decker mit dem damaligen Amtssitz in Echternach am
13. Februar 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 160 vom 9. Juni 1989,
und abgeändert wurde gemäss Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung unter Privatschrift vom 25. Janu-
ar 2002, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1229 vom 21. August 2002.

- Dass die Gesellschaft eingetragen ist beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Num-

mer 92.004.

- Dass das Gesellschaftskapital 12.500,- EUR beträgt und eingeteilt ist in 500 Anteile zu je 25,- EUR, welche wie folgt

verteilt sind:

Herr Arno Koster, Schlossermeister, wohnhaft in D-54666 Irrel, Buserweg 12, fünfzig (50) Anteile
Herr Alwin Koster, vorbenannt, vierhundertfünfzig (450) Anteile.
- Dass die gegenwärtige Versammlung zum heutigen Tage für 9.30 Uhr schriftlich einberufen wurde mit folgender

Tagesordnung

1.- Feststellung der Demission des technischen Geschäftsführers Herbert Orth, rückwirkend zum 1. September 2003.
2.- Abberufung mit sofortiger Wirkung des Geschäftsführers Arno Koster, Schlossermeister und Techniker, wohn-

haft in D-54666 Irrel, Buserweg 12.

3.- Ernennung von Alwin Koster, Ingenieur-Diplomant, wohnhaft in D-54666 Irrel, Buserweg 12, zum Geschäftsführer

für unbestimmte Dauer und mit der Befugnis die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig zu verpflich-
ten, Selbstkontrahierung einbegriffen.

4.- Verschiedenes.
Das Einberufungsschreiben vom 29. Oktober 2004 mit Empfangsbestätigung des Anteilhabers Arno Koster, bleibt,

nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch die Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde
beigebogen um mit derselben einregistriert zu werden.

Feststellung

Es wird andurch festgestellt, dass der Anteilhaber Arno Koster, vorbenannt, nicht erschienen ist.

MM. Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Christophe Velle, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

MARIPE HOLDING S.A, Société Anonyme
Signature / Signature
Un administrateur / Un administrateur

13691

Somit nimmt der Anteilhaber Alwin Koster, vorbenannt, in seiner Eigenschaft als Anteilhaber von 90% der Anteile

der Gesellschaft, und gemäss den Bestimmungen von Artikel 194 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, folgende
Beschlüsse:

Erster Beschluss

Der Anteilhaber stellt andurch die Demission des technischen Geschäftsführers Herbert Orth, rückwirkend zum 1.

September 2003, fest, gemäss Kündigungsschreiben vom 1. September 2003, welches im Duplikat, nach gehöriger ne
varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt
um mit derselben einregistiert zu werden.

Zweiter Beschluss

Der Geschäftsführer Arno Koster, vorbenannt, wird mit sofortiger Wirkung in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer

abberufen.

Dritter und letzter Beschluss

Zum Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird ernannt Herr Alwin Koster, vorbenannt, mit der Befugnis die Ge-

sellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig zu verpflichten, Selbstkontrahierung einbegriffen.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr 600,- Euro.

Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen um 10.00 Uhr.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Koster, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 novembre 2004, vol. 358, fol. 33, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions, erteilt.

(904221.3/201/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

EUROPATRIMONIA, Société à responsabilité limitée,

(anc. BARVAN, S.à r.l.).

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 95.761.

—

L’an deux mille quatre, le deux décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

- Monsieur Michel Louis Marie Thebaut, entrepreneur, né à Chaineux (B), le 8 septembre 1955, demeurant à B-4800

Verviers, 6, rue du Chat Volant.

lequel comparant a exposé au notaire:
- que la société BARVAN, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxem-

bourg, en date du 21 août 2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1514 du 21 octobre
2002,

- qu’elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.761,
- qu’elle a un capital de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cent vingt-quatre (124) parts sociales

de cent euros (100,- EUR) chacune,

- que le comparant est le seul et unique associé représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité li-

mitée BARVAN, S.à r.l. avec siège social à L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais,

- que la société ne possède pas d’immeuble, ni de parts d’immeubles.

Ensuite le comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Constat de cession de parts

Le prénommé Monsieur Michel Thebaut déclare être le seul et unique associé de la société BARVAN, S.à r.l. suivant

cession de parts sous seing privé donnée à Liefrange, le 21 novembre 2004, non encore enregistré ni publié.

Il déclare encore parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société BARVAN, S.à r.l.

Approbation de cession de parts sous seing privé

Est intervenue au présent acte Madame Josiane Vanmoll, indépendante, demeurant à B-4020 Liège, 30, rue de Visé,

agissant en sa qualité de gérant unique, ici représentée par Monsieur Philippe Mottoulle, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée à Visé (B), le 24 novembre 2004,

Echternach, den 27. Dezember 2004.

H. Beck.

13692

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera an-

nexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Madame Josiane Vanmoll, tel que représentée, déclare accepter ladite cession de parts sous seing privé du 22 novem-

bre 2004 au nom de la société BARVAN, S.à r.l. conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil et n’avoir entre
ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

Ensuite l’associé unique de la société à responsabilité limitée BARVAN, S.à r.l. a requis le notaire instrumentant d’ac-

ter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société en EUROPATRIMONIA, S.à r.l. et de modifier en

conséquence l’article 2 des statuts comme suit:

«Art. 2. La société porte la dénomination de EUROPATRIMONIA, S.à r.l.»

Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la construction de maisons individuelles.
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pou-

vant se rattacher directement ou indirectement à son objet.»

Troisième résolution

L’associé unique décide de changer l’article 12 des statuts comme suit:

«Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions

de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu
au siège social.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix pro-

portionnellement au nombre de parts qu’il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant
pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital so-
cial.»

Quatrième résolution

L’associé unique révoque Madame Josiane Vanmoll, prénommée, de son mandat de gérant unique.

Cinquième résolution

L’associé unique décide de nommer un nouveau gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michel Louis Marie Thebaut, entrepreneur, né à Chaineux (B), le 8 septembre 1955, demeurant à B-4800

Verviers, 6, rue du Chat Volant.

Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de 970,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: M. Thebaut, Ph. Mottoulle, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 10 décembre 2004, vol. 319, fol. 11, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(904248.3/2724/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

EUROPATRIMONIA, Société à responsabilité limitée,

(anc. BARVAN, S.à r.l.).

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 95.761.

—

Wiltz, le 22 décembre 2004.

(904249.3/2724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

Wiltz, le 22 décembre 2004.

A. Holtz.

Pour la société
A. Holtz
Notaire

13693

R & W, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8838 Wahl, 37, rue Principale.

H. R. Luxemburg B 96.116.

—

Im Jahre zweitausendvier, den siebzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Denis Warstat, Kaufmann, wohnhaft in D-36460 Merkers, Salzungerstrasse 10.
Alleiniger Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung R & W, S.à r.l., mit Sitz in L-8838 Wahl, 37, rue

Principale,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 96.116,
gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 2. Oktober 2003, veröffentlicht im

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1119 vom 28. Oktober 2003.

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in einhundert (100) Anteile

von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch Herrn Denis Warstat, vorgenannt, übernom-
men wurden.

Herr Denis Warstat, vorgenannt, welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, hat den unterzeichneten Notar

ersucht nachfolgenden Beschluss zu beurkunden:

Einziger Beschluss

Der alleinige Anteilhaber beschliesst den Gesellschaftszweck zu erweitern und demgemäss Artikel 4 der Statuten ab-

zuändern wie folgt:

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Ausführung von Hoch- und Tiefbauarbeiten. Desweiteren übt die

Gesellschaft den Ankauf und Verkauf, die Vermittlung, die Vermietung und die Verpachtung von Immobilien aller Art aus.

Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte tätigen, industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, welche direkt

oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder welche zur Erreichung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes dienlich sein können.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft aus gegenwärtiger Urkunde entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr fünfhundert Euro (EUR 500,-).

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: D. Warstat, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 décembre 2004, vol. 358, fol. 44, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associati-

ons, erteilt.

(904222.3/201/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

R & W, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 37, rue Principale.

R. C Luxembourg B 96.116.

—

(904223.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

TAHC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.020.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-

bourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06501, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105426.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Echternach, den 27. Dezember 2004.

H. Beck.

Echternach, le 27 décembre 2004.

H. Beck.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

13694

LOGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 11.502.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07546, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105443.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

LOGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 11.502.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07547, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105452.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

LOGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 11.502.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07548, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105477.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

LOGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 11.502.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07550, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105484.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

PARETURN, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.104.

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07458, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105429.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signatures.

13695

E.A.V., EUROPÄISCHE ANLAGEN VERWALTUNGS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 11.507.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07359, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105469.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

E.A.V., EUROPÄISCHE ANLAGEN VERWALTUNGS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 11.507.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07362, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105466.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

E.A.V., EUROPÄISCHE ANLAGEN VERWALTUNGS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 11.507.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07364, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105460.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

EUDIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 71.032.

—

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EUDIAL S.A., avec siège social à L-2551

Luxembourg, 103, avenue du X Septembre, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à
Luxembourg, en date du 20 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 787 du 21
octobre 1999, modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 29 juin 2000, publié au dudit Mémorial C,
numéro 874 du 6 décembre 2000, modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 17 décembre 2001, publiée
au dudit Mémorial C, numéro 575 du 12 avril 2002, modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 14 août
2002, publié au dudit Mémorial C, numéro 1534 du 24 octobre 2002, modifiée suivant acte reçu par le même notaire,
en date du 5 décembre 2002, publié au dudit Mémorial C numéro 111 du 4 février 2003, modifiée suivant acte reçu par
le même notaire en date du 28 mars 2003, publié au dudit Mémorial C, numéro 506 du 9 mai 2003,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 71.032.
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Marc Pirlet, administrateur

de sociétés, demeurant à B-4920 Harzé, 2, rue du Tige,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à L-7432 Gosseldange, 104A,

route de Mersch.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Luxembourg à L-9991 Weiswampach, maison 150 et la modification subsé-

quente de l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa 1

). Le siège social de la société est établi à Weiswampach.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Signature.

13696

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée général, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-9991 Weiswampach, maison 150 et de

modifier en conséquence l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa 1

). Le siège social de la société est établi à Weiswampach.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.15 heures.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 1.180,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: M. Pirlet, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 10 décembre 2004, vol. 319, fol. 12, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(904226.3/2724/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

EUDIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 71.032.

—

Wiltz, le 23 décembre 2004.

(904227.3/2724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

PORDANO FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 79.860.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07207, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105470.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

PORDANO FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capial social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 79.860.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07208, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105464.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Wiltz, le 23 décembre 2004.

A. Holtz.

Pour la société
A. Holtz

B. Zech.

13697

REMIDA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 104.490.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 2004

- Les démissions de Messieurs Roger Caurla, maître en droit, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs,

né à Esch-sur-Alzette (L), le 30 octobre 1955, Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19,
rue de Kirchberg, né à Echternach (L), le 18 mai 1956, et Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue
de Mamer, né à Dudelange (L), le 24 avril 1958 de leur mandat d’administrateurs et de la société anonyme TRIPLE A
CONSULTING, ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 61.417 de son mandat de commissaire aux comptes sont acceptées
et décharge leur est donnée pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

- Monsieur Jean Lambert, adresse professionnelle à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, né à Luxembourg (L),

le 2 mai 1952, Madame Caroline Folmer, adresse professionnelle à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, née à Thion-
ville (F), le 24 avril 1975 et société anonyme EDIFAC S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Ar-
lon, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B n

72.257 sont nommés

en leur remplacement, en tant qu’administrateurs, tandis que la société TRUSTAUDIT S.A., ayant son siège social à L-
1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B n

73.125 est nommée en tant que nouveau commissaire aux comptes. Leurs mandats prendront fin lors

de l’Assemblée Générale de 2010.

- L’adresse de la société est transférée du 3, Place Dargent, L-1413 Luxembourg à L-1150 Luxembourg, 207, route

d’Arlon.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX07947. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106064.3/696/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

ITALCOGIM FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.571.

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 11 octobre 2004, que l’Assemblée

a pris, entre autres, la résolution suivante:

Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

5 avril 2004 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer, pour un terme
de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Giandomenico Fabiani, industriel, demeurant à Milan (Italie), via Frua, N

- Monsieur Giordano Fabiani, industriel, demeurant à Milan (Italie), via dei Gracchi, N

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Alain Tircher, licencié en gestion, demeurant à Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt;
- Monsieur Martin Rutledge, expert comptable, demeurant à Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Le mandat des Administrateurs prendront fins lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06779. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106206.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Certifié sincère et conforme
Pour REMIDA INVESTISSEMENTS S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Le Conseil d’Administration
A. Tircher / S. Vandi / M. Rutledge
Administrateur / Administrateur / Administrateur

13698

KOLBET FENSTER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6450 Echternach, 119, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 102.404.

—

Im Jahre zweitausendvier, den dreizehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Matthias Kolbet, Schreinermeister, wohnhaft in D-54675 Mettendorf, Niehlerstrasse 5.
2.- Herr Erwin Fischer, Industriemeister, wohnhaft in D-54675 Lahr, Tellstrasse 5.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten Nachstehendes zu beurkunden:
Dass sie die alleinigen Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung KOLBET FENSTER, S.à r.l., mit Sitz in

L-6450 Echternach, 119, route de Luxembourg, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter
der Nummer B 102.404,

mit einem Gesellschaftskapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in fünfhun-

dert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), welche wie folgt verteilt sind:

Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 3.

Dezember 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 37 vom 28. Januar 1994
und deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 20. De-
zember 1996, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 132 vom 18. März 1997.

Anteilübertragung

Herr Matthias Kolbet, vorgenannt, überträgt und überlässt hiermit unter der Gewähr Rechtens, die ihm gehörenden

zweihundertfünfzig (250) Anteile an besagter Gesellschaft an Herrn Michael Kolbet, Kaufmann, wohnhaft in D-54675
Mettendorf, Betzenweg 8, für den Betrag von sechstausendzweihundertfünfzig Euro (

€ 6.250,-).

Ist der gegenwärtigen Urkunde beigetreten:
Herr Michael Kolbet, vorgenannt, welcher erklärt die vorhergehende Anteilübertragung anzunehmen.
Herr Michael Kolbet ist von heute an Eigentümer der ihm übertragenen Anteile mit allen daran verbundenen Rechten

und Pflichten.

Er erklärt eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben
Herr Matthias Kolbet, vorgenannt, erklärt vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von Herrn Michael Kolbet, vor-

genannt, den Betrag von sechstausendzweihundertfünfzig Euro (

€ 6.250,-) erhalten zu haben worüber hiermit Quittung,

Titel und Entlastung.

Herr Michael Kolbet, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der Gesellschaft KOLBET

FENSTER, S.à r.l., erklärt im Namen der Gesellschaft diese Abtretung von Gesellschaftsanteilen anzunehmen, mit Frei-
stellung von der in Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches vorgesehenen Zustellung.

Die Gesellschafter ihrerseits erklären diese Abtretung ebenfalls gutzuheissen.

Alsdann ersuchten die jetzigen Gesellschafter den unterzeichneten Notar nachfolgende Beschlüsse zu beurkunden

wie folgt:

Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital in Euro umzuwandeln.
Das Gesellschaftskapital beträgt demzufolge zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro achtundsechzig Cent (

€

12.394,68).

Die Gesellschafter beschliessen das Gesellschaftskapital um einhundertfünf Euro zweiunddreissig Cent (

€ 105,32) zu

erhöhen, um es von seinem derzeitigen Betrag von zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro achtundsechzig Cent
(

€ 12.394,68) auf den Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (€ 12.500,-) zu bringen, eingeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (

€ 25,-) und zwar durch Einbeziehung einer freien Rücklage.

Zweiter Beschluss

Gemäss vorstehendem Beschluss beschliessen die Gesellschafter Artikel 6 der Statuten abzuändern um ihm folgenden

Wortlaut zu geben:

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (

€ 12.500,-), eingeteilt in fünfhundert (500)

Anteile, von je fünfundzwanzig Euro (

€ 25,-), welche wie folgt verteilt sind:

Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen Artikel 10 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

1.- Herr Matthias Kolbet, Schreinermeister, wohnhaft in D-54675 Mettendorf, Niehlerstrasse 5, zweihundert-

fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2.- Herr Erwin Fischer, Industriemeister, wohnhaft in D-54675 Lahr, Tellstrasse 5, zweihundertfünfzig Anteile 250

Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

1.- Herr Michael Kolbet, Kaufmann, wohnhaft in D-54675 Mettendorf, Betzenweg 8, zweihundertfünfzig Anteile 250
2.- Herr Erwin Fischer, Industriemeister, wohnhaft in D-54675 Lahr, Tellstrasse 5, zweihundertfünfzig Anteile 250

Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

13699

Kostenabschätzung

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anzuerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

ungefähr siebenhundert Euro (

€ 700,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Da-

tum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Kolbet, E. Fischer, M. Kolbet, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 décembre 2004, vol. 358, fol. 40, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(904260.3/201/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.

KOLBET FENSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 119, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 102.404.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904261.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.

EGBRID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 75.641.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 2 février

2004, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Mirko La Rocca, en qualité d’Administrateur de la société, en

remplacement de Monsieur Maurizio Cottella, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en
date du 20 janvier 2003. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Mirko La Rocca, en qualité d’Administrateur de
la société. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à la date de ce jour.

Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

lundi 14 juillet 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administra-
teurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée prend acte de et accepte la
demande de Monsieur Pierre Bouchoms, de ne pas renouveler son mandat d’Administrateur lors de la présente assem-
blée, et décide de nommer les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d’Administration;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2003.

L’Assemblée décide de nommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06784. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106185.3/043/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Echternach, den 17. Dezember 2004.

H. Beck.

Echternach, le 17 décembre 2004.

H. Beck.

Le conseil d’administration
S. Vandi / M. La Rocca
 Administrateurs

13700

FLORISTIK HOFFMANN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 105.004.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Sind erschienen:

1.- Herr Andreas Lichter, Gärtner, wohnhaft in D-54636 Wolsfeld, Schulstrasse 29.
2.- Frau Walburga Lichter, geborene Hoffmann, Gärtnermeisterin und Floristin, wohnhaft in D-54636 Wolsfeld,

Schulstrasse 29.

Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den

sie miteinander abgeschlossen haben:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen An-

teile werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die
zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung FLORISTIK HOFFMANN, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg ver-

legt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb eines Floristikeinzelhandels mit Schnitt- und Topfblumen sowie

Keramikartikeln.

Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte tätigen, industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, welche direkt

oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder welche zur Erreichung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen. Sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Die Gesellschaft kann ferner sämtliche Tätigkeiten, mobiliarer immobiliarer, finanzieller, industrieller, handels- oder

zivilrechtlicher Natur, ausführen welche direkt oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder
welche zur Erreichung und Förderung des Gesellschaftszweckes dienlich sein können.

In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapitalmässig oder auch sonstwie an in- oder ausländischen Unternehmen

beteiligen welche ganz oder auch nur teilweise einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile, mit einem Nominalwert von je ein hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche wie folgt übernommen
werden:

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der

Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel

1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

1.- Herr Andreas Lichter, Gärtner, wohnhaft in D-54636 Wolsfeld, Schulstrasse 29, fünfzig Anteile . . . . . . . . . .

2.- Frau Walburga Lichter, geborene Hoffmann, Gärtnermeisterin und Floristin, wohnhaft in D-54636 Wolsfeld,

Schulstrasse 29, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: ein hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

13701

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist. Jeder Anteil gibt Anrecht

auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer

ihrer Mandate festlegt.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-

versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Ver-

storbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-

terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.

Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2005.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).

Erklärung

Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst

nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-

neralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende Be-
schlüsse gefasst:

a) Zur Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Stefanie Simon, Floristin, wohnhaft in D-54636 Wolsfeld, Lambachweg 1.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin rechtsgültig verpflichtet.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Lichter, W. Lichter, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 20 décembre 2004, vol. 358, fol. 44, case 7. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associati-

ons, erteilt.

(904218.3/201/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

APENSO (ACTIVE PENSION SOLUTIONS) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 83.869.

—

Le bilan au 5 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07462, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105431.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Echternach, den 27. Dezember 2004.

H. Beck.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Signatures.

13702

GARTENGESTALTUNG ALAIN SCHMITT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6409 Echternach, 1A, route de Berdorf.

H. R. Luxemburg B 105.005.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Alain Schmitt, Landschaftsgärtner, wohnhaft in L-6409 Echternach, 1A, route de Berdorf.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung GARTENGESTALTUNG ALAIN SCHMITT, S.à r.l.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand die Planung und die Durchführung von Arbeiten im Bereich der Land-

schaftsgärtnerei.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in einhundert (100)

Anteile von je ein hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-), welche integral durch Herrn Alain Schmitt, Landschaftsgärt-
ner, wohnhaft in L-6409 Echternach, 1A, route de Berdorf, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) der

Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar. Das Abtreten von

Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.

Bei den Übertragungen sind die Bestimmungen von Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches einzuhalten.

Titel III. Verwalt und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zutreffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie

er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während

der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorge-

legt. Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

13703

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen,
durchgeführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2005.

Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR 850,-).

Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer wird ernannt:
Herr Alain Schmitt, Landschaftsgärtner, wohnhaft in L-6409 Echternach, 1A, route de Berdorf
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6409 Echternach, 1A, route de Berdorf.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Schmitt, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 16 décembre 2004, vol. 358, fol. 42, case 10. – Reçu 125 euros.

Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associati-

ons, erteilt.

(904219.3/201/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

ARKHAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.566.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue en date du 30 septembre 2004

Il a été décidé:
- de coopter Monsieur Christophe Serwy à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur

Arnaud Kiffer, administrateur démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’issue de l’as-
semblée générale annuelle de 2005. La nomination définitive de Monsieur Christophe Serwy au poste d’administrateur
sera soumise à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le nouveau conseil d’administration est donc composé de:
* Madame Brigitte Gathy, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
* Monsieur Serge Tabery, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
* Monsieur Christophe Serwy, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- de transférer le siège social du 7, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg au 11B, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07282. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105420.3/322/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Echternach, den 27. Dezember 2004.

H. Beck.

Extrait certifié conforme
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

13704

SCABA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9833 Dorscheid, Maison 20.

R. C. Luxembourg B 92.369.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cessions de part et d’assemblée générale reçu par Maître Cravatte, notaire à Ettelbruck en date

du 17 novembre 2004, enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2004, volume 614, folio 68, case 4,

- que le capital de la société à responsabilité limitée SCABA, S.à r.l.,
constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Weinandy de Clervaux en date du 2 mars 1994, publié au Mémo-

rial C de l’année 1994, page 11965,

a été fixé à trente-sept mille deux cents euros (EUR 37.200,-), divisé en mille cinq cents (1.500) parts sociales de vingt-

quatre euros quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune, toutes réunies en les seules mains de Monsieur Joseph Bourg,
employé privé, né à Ettelbruck le 17 novembre 1950, demeurant à L-1857 Luxembourg, 1, rue du Kiem;

- que l’objet social a été modifié et que l’article 4 des statuts a été adapté en conséquence, pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la vente de halles agricoles et l’achat, la mise en valeur, la promotion, la gestion, la

location et la vente d’immeubles bâtis et non bâtis.

Elle peut également faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui se

rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui en facilitent la réalisation.»

- que Monsieur Joseph Bourg, prénommé, est nommé seul gérant de la société;
- que la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant;
- que le mandat ainsi conféré reste valable jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale;
- que Monsieur Raymond Jacobs ne fait plus partie de la société, ni comme associé, ni comme gérant.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(904211.3/205/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2004.

KSB VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 3.922.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendvier, den fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach,

Ist erschienen:

Die Gesellschaft KSB FINANZ S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-6468 Echternach,

Zone Industrielle, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 67.916,

hier vertreten durch Herrn Heiko Boes, Finanzleiter, wohnhaft in Gusterath (Deutschland),
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 30. November 2004,
welche Vollmacht, vom Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, und dem amtierenden Notar ne varietur un-

terzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte nachstehende Erklä-

rungen und Feststellungen zu beurkunden wie folgt:

I.- Dass die Gesellschaft KSB FINANZ S.A., vorgenannt, die alleinige Aktionärin der Gesellschaft KSB VERWAL-

TUNGSGESELLSCHAFT S.A., eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-6468 Echternach, Zone In-
dustrielle, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 3.922 ist.

II.- Dass die Gesellschaft KSB VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., vorgenannt, gegründet wurde unter dem Na-

men FONDERIES ET ATELIERS DE MERSCH zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Roger Wurth, mit dem da-
maligen Amtssitze zu Mersch, am 27. Februar 1947, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
Nummer 24, vom 8. April 1947 und deren Statuen zuletzt abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch
den instrumentierenden Notar am 24. September 2003, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associa-
tions Nummer 1102 vom 23. Oktober 2003.

III.- Dass die Gesellschaft KSB VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., vorgenannt, ein Gesellschaftskapital von drei-

undsiebzig Millionen siebenhundertachtzigtausend belgische Franken (BEF 73.780.000,-), eingeteilt in vierzehntausend-
siebenhundertsechsundfünfzig (14.756) Namensaktien mit einem Nennwert von je fünftausend belgischen Franken (BEF
5.000,-) hat, und dass sie des weiteren vierhundert (400) Gründeraktien ohne Wertangabe ausgegeben hat.

IV.- Dass die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, ausdrücklich beschliesst die vorgenannte Gesellschaft

KSB VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., rückwirkend zum 30. November 2004 aufzulösen.

V.- Dass die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, rückwirkend zum 30. November 2004 alle Aktiva und

Passiva der aufgelösten Gesellschaft zum Buchwert übernommen hat, und dass die Liquidation der Gesellschaft, ab die-
sem Tage, abgeschlossen ist, unbeschadet der Tatsache, dass die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, ohnehin
persönlich und für sämtliche Verbindlichkeiten der aufgelösten Gesellschaft haftet.

Ettelbruck, le 24 décembre 2004.

M. Cravatte.

13705

VI.- Dass dem Verwaltungsrat der Gesellschaft für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tage volle Entlastung

erteilt wird.

VII.- Dass dem Kommissar Herrn Heinz Buhlmann, wohnhaft in Frankenthal (Deutschland) für die Ausübung seines

Mandates bis zum heutigen Tage volle Entlastung erteilt wird.

VIII.- Dass besagte Gesellschaft keine Immobilien besitzt.
IX.- Dass die Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während fünf (5) Jahren am früheren Gesellschafts-

sitz in L-6468 Echternach, Zone Industrielle, aufbewahrt werden.

Nach diesen Vorbemerkungen, erklärt die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, und hat den unterzeichne-

ten Notar ersucht, festzustellen, dass die besagte Gesellschaft KSB VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A. von Rechts-
wegen aufgelöst ist, und dass die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, als Eigentümerin aller Aktien der
Gesellschaft, mit allen Aktiva und Passiva der besagten Gesellschaft ausgestattet ist.

Und demgemäss hat die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, das Aktieregister über vierzehntausendsie-

benhundertsechsundfünfzig (14.756) Aktien dem unterzeichneten Notar vorgelegt, welches Aktienregister in Gegen-
wart des instrumentierenden Notars annulliert wurde.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat der Komparent, handelnd wie eingangs erwähnt, die gegenwärtige Urkunde zusammen mit

dem handelnden Notar unterschrieben.

Gezeichnet: H. Boes, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 16 décembre 2004, vol. 358, fol. 42, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(904220.3/201/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

HENTOU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 12, rue d’Eschdorf.

R. C. Luxembourg B 96.511.

—

Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2004

Il s’est tenu ce jour 22 décembre 2004 une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HEN-

TOU, en présence de:

- Thierry Pello, Administrateur-délégué
- Myriam Pello, Administrateur
- Jean-Yves Pello, Administrateur.
Tous les actionnaires étant présents et les 310 actions représentées, l’assemblée générale peut délibérer.
L’assemblée est présidée par M. Thierry Pello, qui désigne comme secrétaire M. Jean-Yves Pello.

L’assemblée générale des actionnaires:
- Prend acte de la décision du conseil communal d’Esch-sur-Sûre en date du 14 décembre 2004 de procéder à une

renumérotation de la rue d’Eschdorf. De ce fait, le 12 rue d’Eschdorf devenant le 18 rue d’Eschdorf, le changement de
numéro entraîne de fait le changement d’adresse du siège social de la société. La décision du conseil communal prenant
effet le 1

janvier 2005, le siège social de la société sera donc à compter de cette date fixé au 18, rue d’Eschdorf, L-

9650 Esch-sur-Sûre.

- Prend acte de la démission ce jour de Mme Myriam Pello de ses fonctions d’Administrateur et nomme en rempla-

cement Mlle Maëlle Pello, étudiante, née le 23 mai 1986, demeurant au 18, rue d’Eschdorf, L-9650 Esch-sur-Sûre.

Fait à Esch-sur-Sûre, le 22 décembre 2004.

T. Pello, J.-Y. Pello, M. Pello.

Enregistré à Diekirch, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX00336. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(904212.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2004.

TRANSCONTINENTAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.617.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002, et au 31 décembre 2003, ainsi que les informations

et documents annexes, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06511; AX06509; AX06507, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105430.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Echternach, den 27. Dezember 2004.

H. Beck.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

13706

DEMO SOLUTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. VESTEM HOLDING S.A.).

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 96.397.

—

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VESTEM HOLDING SA, avec siège

social à L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de
résidence à Luxembourg, en date du 3 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nu-
méro 1186 du 12 novembre 2003,

inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 96.397
L’assemblée est ouverte à 10.15 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Marc Pirlet, administrateur

de sociétés, demeurant à B-4920 Harzé, 2, rue du Tige

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à L-7432 Gosseldange, 104A,

route de Mersch.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Luxembourg à L-9991 Weiswampach, maison 150 et la modification subsé-

quente de l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa 1

). Le siège social de la société est établi à Weiswampach.»

2. Le changement de la dénomination de la société et la modification subséquente de l’article 1

des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 1

. La société porte la dénomination DEMO SOLUTIONS S.A.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-9991 Weiswampach, maison 150 et de

modifier en conséquence l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2 (alinéa 1

). Le siège social de la société est établi à Weiswampach.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société et de modifier en conséquence l’article 1

des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. La société porte la dénomination DEMO SOLUTIONS S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.30 heures.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à 770.- EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: M. Pirlet, J. Kiffer, A. Holtz.

13707

Enregistré à Wiltz, le 10 décembre 2004, vol. 319, fol. 12, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(904228.3/2724/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

DEMO SOLUTIONS S.A., Société Anonyme,

(anc. VESTEM HOLDING S.A.).

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 96.397.

—

Wiltz, le 22 décembre 2004.

(904229.3/2724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

EVEST GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 53.639.

—

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EVEST GROUP S.A., avec siège social

à L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de rési-
dence à Luxembourg, en date du 18 janvier 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
173 du 6 avril 1996, modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 21 mai 2004, publié au dudit Mémorial
C, numéro 799 du 4 août 2004,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 53.639.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Marc Pirlet, administrateur

de sociétés, demeurant à B-4920 Harzé, 2, rue du Tige,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à L-7432 Gosseldange, 104A,

route de Mersch.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Luxembourg à L-9991 Weiswampach, maison 150 et la modification subsé-

quente de l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa 1

). Le siège social de la société est établi à Weiswampach.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée général, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-9991 Weiswampach, maison 150 et de

modifier en conséquence l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa 1

). Le siège social de la société est établi à Weiswampach.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.15 heures.

Wiltz, le 22 décembre 2004.

A. Holtz.

Pour la société
A. Holtz
Notaire

13708

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 940,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: M. Pirlet, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 10 décembre 2004, vol. 319, fol. 12, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(904232.3/2724/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

EVEST GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 53.639.

—

Wiltz, le 23 décembre 2004.

(904233.3/2724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

I.C.M. INTERIORS COMPOSITE MANUFACTURING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.525.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07556, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105488.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

I.C.M. INTERIORS COMPOSITE MANUFACTURING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.525.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07559, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105491.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

I.C.M. INTERIORS COMPOSITE MANUFACTURING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.525.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07762, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105493.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Wiltz, le 23 décembre 2004.

A. Holtz.

Pour la société
A. Holtz

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signature

13709

EPI ORANGE (NETHERLANDS), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.549.

—

In the year two thousand and four, on the fourth November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partner of EPI ORANGE (NETHERLANDS), S.à r.l., a «société à res-

ponsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg sec-
tion B 103.549, incorporated by deed acted on the 5th day of October 2004, not yet published in the Luxembourg Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist in L-1450 Luxem-

bourg

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each, represent-

ing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 450,000 (four hundred and fifty thousand euros) so as to

raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five euros) to EUR 462,500 (four hundred and sixty-
two thousand five hundred euros) by the issue of 18,000 (eighteen thousand) new shares having a par value of EUR 25
(twenty-five euros) each.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and full payment of the new shares by contribution in cash.
3.- Amendment of Article eight of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:

First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 450,000 (four hundred and fifty thousand euros)

so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) to EUR 462,500 (four
hundred and sixty-two thousand five hundred euros) by the issue of 18,000 (eighteen thousand) new shares having a
par value of EUR 25 (twenty-five euros) each.

Second resolution

It is decided to admit the subscription of the 18,000 (eighteen thousand) new shares by the sole partner, EPI OR-

ANGE HOLDINGS, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg section B 103.548.

Contributor’s intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., prenamed subscriber,
which declared to subscribe to 18,000 (eighteen thousand) new shares and to have them fully paid up by payment in

cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 450,000 (four hundred
and fifty thousand euros), as was certified to the undersigned notary.

Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the Article eight of the Articles of Incorpora-

tion to read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 462,500 (four hundred and sixty-two thousand five hundred euros)

represented by 18,500 (eighteen thousand five hundred) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

13710

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée EPI ORAN-

GE (NETHERLANDS), S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 103.549. constituée suivant acte reçu le 5 oc-
tobre 2004, pas encore publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-

1450 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste à

L-1450 Luxembourg

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros), représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 450.000 (quatre cent cinquante mille euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 462.500 (quatre cent soixan-
te-deux mille cinq cents euros) par l’émission de 18.000 (dix-huit mille) nouvelle parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération des nouvelles parts par un apport en numéraire.
3.- Modification afférente de l’Article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 450.000 (quatre cent cinquante mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 462.500 (quatre cent soixante-deux
mille cinq cents euros) par l’émission de 18.000 (dix-huit mille) nouvelle parts sociales d’une valeur nominale de EUR
25 (vingt-cinq euros) chacune.

Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription des 18.000 (dix-huit mille) nouvelles parts sociales par l’associé unique, EPI

ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 103.548.

Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., souscripteur prédésigné,
a déclaré souscrire à 18.000 (dix-huit mille) nouvelles parts sociales, et les libérer intégralement en numéraire, de

sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 450.000 (quatre cent cinquante
mille euros) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’Article huit

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 462.500 (quatre cent soixante-deux mille cinq cents euros) divisé en 18.500

(dix-huit mille cinq cents) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, vol. 145S, fol. 59, case 6. – Reçu 4.500 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106464.3/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

J. Elvinger.

13711

TAXUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 97.962.

—

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TAXUS S.A., ayant son siège

social à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le nu-
méro B 97.962. La Société a été constituée par acte du notaire instrumentant du 23 décembre 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 115 du 29 janvier 2004, page 5501. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec adresse

professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Manu Lentz, maître en droit, avec même adresse profes-

sionnelle.

L’assemblée élit scrutateurs Monsieur Pol Steinhäuser et Madame Clara Mara, les deux maîtres en droit avec même

adresse professionnelle.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est présente ou représentée, ainsi qu’il résulte

d’une liste de présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres
du bureau, laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer des objets se

trouvant à son ordre du jour, qui est conçu comme suit:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion de la devise d’expression du capital social, pour le changer d’euros en dollars des Etats-Unis d’Améri-

que.

3. Augmentation du capital de la Société pour le porter à 520.000,- USD, par apport en espèces.
4. Réintroduction d’une valeur nominale des actions, libellée en dollars des Etats-Unis d’Amérique.
5. Adaptations correspondantes de l’article 5 des statuts.
6. Divers.

Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer, avec effet à la date de ce jour, la devise d’expression du capital social, et

d’abandonner l’expression du capital social en euros pour adopter celle en dollars des Etats-Unis d’Amérique.

En même temps l’assemblée décide de faire cette conversion au taux moyen du marché, tel que constaté par la Ban-

que Centrale Européenne en date du 14 décembre 2004 à midi. En appliquant ledit taux de conversion, l’assemblée dé-
cide de fixer dorénavant le capital social à 41.282,70 USD (quarante-et-un mille deux cent quatre-vingt-deux dollars des
Etats-Unis et soixante-dix cents).

L’assemblée décide qu’à partir de ce jour tous les postes au bilan seront dorénavant exprimés à leur valeur de dollars

des Etats-Unis d’Amérique au même taux de conversion.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social, par apport en espèces, pour le porter de son montant ci-

avant fixé de 41.282,70 USD (quarante-et-un mille deux cent quatre-vingt-deux dollars des Etats-Unis et soixante-dix
cents) à 520.000,- USD (cinq cent vingt mille dollars des Etats-Unis), et ce par émission de 244.500 (deux cent quarante-
quatre mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale et par apport du montant correspondant à la So-
ciété.

Intervient en ce moment Monsieur Claude Geiben, préqualifié, déclarant souscrire à l’ensemble des 244.500 (deux

cent quarante-quatre mille cinq cents) actions de capital ci-avant nouvellement créées. Il est spécialement constaté que
les autres actionnaires ont préalablement renoncé à leur droit préférentiel de souscription.

Le notaire, en se référant aux articles 26 et 32-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, telle que mo-

difiée, constate expressément que les conditions y prévues sont remplies et que le montant de 478.717,30 USD (quatre
cent soixante-dix-huit mille sept cent dix-sept dollars des Etats-Unis d’Amérique et trente cents) est à la disposition de
la Société, tel que cela lui est documenté au moyen d’un certificat bancaire.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des 260.000 (deux cent soixante mille) actions actuellement existantes

à 2,- USD (deux dollars des Etats-Unis d’Amérique) chacune.

Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa 1

, des sta-

tuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

13712

«Art. 5. alinéa 1

. Le capital souscrit est fixé à 520.000,- USD (cinq cent vingt mille dollars des Etats-Unis d’Amé-

rique) représenté par deux cent soixante mille (260.000) actions d’une valeur nominale de 2,- USD (deux dollars des
Etats-Unis d’Amérique) chacune.»

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est évaluée à EUR 359.478,33 (trois cent

cinquante-neuf mille quatre cent soixante-dix-huit euros et trente-trois cents).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 10.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Geiben, M. Lentz, P. Steinhäuser, C. Mara, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 99, case 6. – Reçu 3.577,05 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105786.3/230/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

TAXUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 97.962.

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte N

1705 du 15 décembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(105787.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

TODAY’S INK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.

R. C. Luxembourg B 100.632.

—

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch,

Ont comparu:

1. La société anonyme TEBIME HOLDING S.A. avec siège social à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse,
ici représentée par ses deux administrateurs-délégués,
Madame Brigitte Bernard, comptable, demeurant à L-8720 Rippweiler, 5, an der Brem’chen, et
Monsieur Mathias Henn, informaticien, demeurant à L-8720 Rippweiler, 5, an der Brem’chen,
Monsieur Mathias Henn étant représenté par Madame Brigitte Bernard en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Rippweiler, le 10 décembre 2004,

laquelle procuration restera annexée au présent acte après ne varietur signature par les comparants et le notaire

soussigné, pour être sousmise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

2. La société anonyme ENERGIPARK REIDEN S.A. avec siège social à L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss,
représentée par son directeur Monsieur Paul Kauten, demeurant à Beckerich.
Monsieur Paul Kauten étant représenté par Madame Brigitte Bernard en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Beckerich, le 10 décembre 2004.

Laquelle comparante déclare que les prédites sociétés sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité

limitée TODAY’S INK, S.à r.l., avec siège social à Beckerich,

constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner de Bettembourg, le 21 novembre 1991, acte publié au

Mémorial C numéro 191 du 9 mai 1992,

statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman de Rambrouch, le 7 avril 1995, acte publié au Mé-

morial C numéro 339 du 25 juillet 1995,

statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman de Rambrouch, le 26 juin 1995, acte publié au Mé-

morial C numéro 479 du 23 septembre 1995,

statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 octobre 1998, publié au Mémorial C numéro

573 du 26 juillet 1999,

statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 juillet 2004, publié au Mémorial C numéro

1117 du 8 novembre 2004.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les constatations et résolutions prises en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués:

Première résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de radier l’activité de «l’exploitation d’un atelier d’art graphique» de son objet social.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

13713

Deuxième résolution

Suite à cette décision, l’article 3.- des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet:
- la prestation de services de secrétariat et administratifs,
- l’achat et la vente de matériels informatiques et bureautiques,
- l’exploitation d’une agence de publicité.
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. Bernard, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 16 décembre 2004, vol. 406, fol. 3, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904202.3/240/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2004.

TODAY’S INK, S.A R.L., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8523 Beckerich, 13, Dikrecherstrooss.

R. C. Luxembourg B 100.632.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904203.3/240/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 décembre 2004.

WATTICHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 48.059.

Constituée par-devant M

Jean Secker, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 juin 1994, acte publié au Mémorial

C n

421 du 27 octobre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05838, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

(105513.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

WATTICHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 48.059.

Constituée par-devant M

Jean Secker, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 juin 1994, acte publié au Memorial

C n

421 du 27 octobre 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05837, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

(105511.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Rambrouch, le 22 décembre 2004.

L. Grethen.

Pour extrait sincère et conforme
Pour WATTICHT S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

13714

FINDIM FINANZIARIA INDUSTRIALE IMMOBILIARE MOBILIARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R. C. Luxembourg B 105.058.

—

STATUTS

L’an deux mil quatre, le dix décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINDIM FINANZIARIA INDUSTRIALE

IMMOBILIARE MOBILIARE S.p.A. (la «Société»), une société par actions constituée selon la loi italienne, ayant son siège
social à Monza, Piazza San Pietro Martire, constituée suivant acte notarié reçu par Maître Italo Zona, notaire de rési-
dence à Desio, en date du 29 juillet 1971 et enregistrée le 27 août 1971 au Repertorio Economico Amministrativo sous
le numéro 826946, ainsi qu’au Registro delle Imprese di Milano sous le numéro 01802130151. Les statuts ont été mo-
difiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois suivant acte notarié reçu par Maître Renato Giacosa, notaire de rési-
dence à Milan, en date du 29 juillet 2004 enregistré au Registro delle Imprese di Milano le 3 août 2004 sous le numéro
PRA/246352/2004/CMI1927 et à l’Agenzia delle Entrate - Ufficio di Milano 2 le 4 août 2004 sous le numéro 100802/1.

L’assemblée est ouverte à 11 heures trente sous la présidence de Madame Simone Retter, Maître en Droit, demeu-

rant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoît Duvieusart, Maître en Droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Girault, Directeur de Société, demeurant à Alzingen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Entérinement des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société qui

s’est tenue à Agrate Brianza (Italie) en date du 26 juillet 2004, qui a décidé, entre autres, de transférer le siège social de
la Société à Luxembourg et d’adopter la nationalité luxembourgeoise avec prise d’effet au 1

janvier 2005;

2. Adoption de statuts de la société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxembourg

et modification de sa dénomination sociale en FINDIM FINANZIARIA INDUSTRIALE IMMOBILIARE MOBILIARE S.A.;

3. Confirmation du transfert du siège social de la société à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), et change-

ment de la nationalité actuelle de société de nationalité italienne en société de nationalité luxembourgeoise avec prise
d’effet au 1

janvier 2005.

4. Détermination du premier exercice social sous la loi luxembourgeoise;
5. Nominations statutaires;
6. Détermination du siège social de la Société;
7. Divers.

II.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une

liste de présence annexée à la présente (ensemble avec les procurations) et signée par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’assemblée ainsi que le notaire;

III.- Que la loi requiert l’accord unanime des actionnaires dans le cas de changement de la nationalité de la Société;

IV.- Que, l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et que les actionnaires

présents ou représentés déclarant qu’ils ont reçu notification et ont eu connaissance de l’agenda préalablement à la te-
nue de cette assemblée, aucune convocation à l’assemblée n’était nécessaire;

V.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut donc valablement délibérer.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première resolution

L’assemblée générale décide d’entériner les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la

Société adoptées à Agrate Brianza (Italie) le 26 juillet 2004, décidant, entre autres, le transfert du siège social de la So-
ciété de Monza (Italie) vers Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) avec effet au premier janvier 2005 et l’adoption
de la nationalité luxembourgeoise avec effet à la même date. La Société sera radiée du registre des sociétés de Milan
(Registro delle Imprese di Milano) et inscrite au registre de commerce des sociétés et associations de Luxembourg sous
le régime de continuité sans rupture de la personnalité juridique selon les lois du Grand Duché de Luxembourg.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de procéder à une refonte totale des sta-

tuts afin de les rendre conforme au droit luxembourgeois. L’assemblée générale décide d’adopter la dénomination so-
ciale FINDIM FINANZIARIA INDUSTRIALE IMMOBILIARE MOBILIARE S.A. et de fixer le capital social au montant de
EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) représenté par 40.000 (quarante mille) actions ordinaires sous forme nomina-
tive d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune.

13715

Les statuts de la société sont adoptés et auront la teneur suivante:

Art. 1

. Forme - Dénomination. Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui le deviendront par la suite une

société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de FINDIM FINANZIARIA INDUSTRIALE IMMOBI-
LIARE MOBILIARE S.A. (ci-après, la «Société»).

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il

pourra être transféré dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des évé-
nements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer pro-
visoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société - Dissolution. La Société est établie pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l’article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

sociétés, ou autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, le financement et la coordination technique et financière
des sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’accom-

plissement de son objet, à l’exclusion de la collecte de l’épargne et/ou de dépôt du public, sous quelque forme que ce
soit.

La société pourra en outre acquérir et détenir des aéronefs qui seront essentiellement utilisés par les sociétés ap-

partenant au groupe.

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros) représenté par

40.000 (quarante mille) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros)
chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces trans-
ferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le ces-
sionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société
pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par
la Société.

Art. 8. Assemblée des actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et

quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

13716

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-

rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration de la Société. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant

au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront
élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société peut

nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société et des assemblées générales des
actionnaires de la Société.

Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’administration

de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxem-
bourg.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins

24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-

sents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par écrit soit

en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence téléphoni-

que ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des

administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la So-
ciété. Au cas où lors d’une réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président
de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la So-
ciété (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la Société. Les procès-verbaux des réu-

nions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du conseil d’administration de la Société
qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société. Le conseil d’administration de la Société est in-

vesti des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la
Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés
commerciales (ci-après, la «Loi de 1915») ou par les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compé-
tence du conseil d’administration de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut nommer un délégué à la gestion

journalière, administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière. La nomination d’un administrateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires de la Société.

Le conseil d’administration de la Société est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans

l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques
à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature

conjointe de deux administrateurs de la Société ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à

13717

qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites
des pouvoirs qui leur auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

membres du conseil d’administration de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société

ou entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ra-
tifier une telle transaction.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes ou, dans les cas prévus par la loi, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Le commis-
saire aux comptes sera élu pour une période n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 18. Exercice social. L’exercice social commencera le 1

janvier et se terminera le 31 décembre de chaque

année.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %)

qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de
temps à autre, conformément à l’article 5 des Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Art. 20. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assem-

blée générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les
Statuts, auxquelles il est fait référence à l’article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui
seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée
générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une as-

semblée générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915.

Ensuite, l’assemblée adopte le rapport établi par la FIDUCIAIRE BILLON, réviseur d’entreprises, de résidence à

Luxembourg, signé par Monsieur Christian Billon et daté au 30 novembre 2004, en vue du transfert de la société et
conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et modifications, lequel
rapport conclut comme suit:

«5. Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des actifs nets qui correspond au moins aux 40.000 actions ayant une valeur nominale de EUR 50,- cha-
cune existantes lors du transfert de siège de la société à Luxembourg.

...»
Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

L’assemblée constate en outre que, sur la base du bilan intérimaire établi au 31 octobre 2004, la valeur nette de la

société transférée est estimée à EUR 3.030.061 (trois millions trente mille soixante et un euros).

13718

Troisième résolution

L’assemblée générale confirme que le transfert du siège social de la société à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), et le changement de la nationalité de la société actuelle de nationalité italienne en une société de nationalité
luxembourgeoise prendront effet en date du 1

janvier 2005.

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide que le premier exercice social à se tenir sous la loi luxembourgeoise débutera le 1

janvier 2005, et se terminera le 31 décembre 2005.

La première assemblée générale annuelle sous la loi luxembourgeoise se tiendra en 2005.

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide
a) d’accepter la démission de Monsieur Paolo Casella, Avocat, demeurant via S. Andrea 8/a, Milan, de son mandat

d’administrateur,

b) de confirmer dans leur fonction d’administrateurs:
Monsieur Marco Fossati, administrateur de sociétés, né à Monza (Italie) le 20 octobre 1959, résidant à Via Righetto

7, CH-6924 Sorengo (Suisse),

Monsieur Giuseppe Fossati, administrateur de sociétés, né à Monza (Italie) le 18 avril 1955, résidant à 4 Via Mazzini,

CH-6900 Lugano (Suisse),

Madame Daniela Fossati, administrateur de sociétés, née à Monza (Italie) le 11 avril 1956, résidant à 4 Via Mazzini,

CH-6900 Lugano (Suisse),

Monsieur Nicola Biase, administrateur de sociétés, né à Toritto (Italie) le 26 septembre 1939, résidant à 242 Phelps

Road, Ridgewood, New Jersey, USA-07450,

c) que ce conseil d’administration sera en charge jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires de la société qui sta-

tuera sur les comptes sociaux de l’exercice 2004.

d) de fixer à un le nombre de commissaire aux comptes,
e) de fixer le terme de son mandat à un an,
f) de nommer au poste de commissaire aux comptes la société de révision DELOITTE S.A., une société ayant son

siège social à 560, route de Neudorf, L-2220 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro B 67.895,

g) que le mandat de révision des comptes de la société donné à la société de révision DELOITTE & TOUCHE à Milan

viendra à terme à l’expiration des travaux liés à l’exercice clôturé au 31 décembre 2004.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide que le siège social de la société sera établi à L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le transfert du siège social à Luxembourg n’est pas assujetti

au droit d’apport conformément à l’article 3 alinéa 2 de la loi du 29 décembre 1971, concernant l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certaines dispositions légis-
latives régissant la perception des droits d’enregistrement, telle qu’elle a été modifiée.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ trois mille cinq cents euros (3.500,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Retter, B. Duvieusart, P. Girault, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 93, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106735.3/220/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

PIROLUX AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, Hausnummer 12.

H. R. Luxemburg B 102.692.

—

Im Jahre zweitausendvier, den zweiten Dezember.
Vor dem verhandelnden Notar Anja Holtz, im Amtssitz in Wiltz,
kommt die ausserordentliche Gesellschafterversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft PIROLUX AG, mit

Sitz in L-9990 Weiswampach, Hausnummer 12, zusammen.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den Notar Edmond Schroeder, mit dem dama-

ligen Amtssitz in Mersch, am 15. März 1994, veröffentlicht im Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Nummer 250 vom 25. Juni 1994, abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den Notar Edmond Schroeder, mit da-
maligem Amtssitz in Mersch, am 11. November 1998, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 285 vom 23. April 1999

eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 102.692.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

G. Lecuit.

13719

Die Versammlung wurde eröffnet um 10.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Alfons Piront, Kaufmann,

wohnhaft in B-4780 St. Vith, Nieder-Emmels 60A.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Fräulein Jessica Kiffer, Privatangestellte, wohnhaft in Gosseldange.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Axel Piront, Kaufmann, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Nieder-

Emmels 60.

Der Präsident erklärte und bat sodann den verhandelnden Notar zu beurkunden, dass:

I. die erschienenen und vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft PIROLUX AG sowie die Anzahl der von ihnen

gehaltenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste angeführt sind, welche nach Abzeichnung durch den Präsidenten, den Se-
kretär, den Stimmenzähler und den verhandelnden Notar als Anlage gegenwärtiger Urkunde beigefügt ist, um mit ihr
einregistriert zu werden.

II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 1.500 bestehenden Aktien, die das gesamte Gesellschaftskapital

bilden, in gegenwärtiger ausserordentlicher Gesellschafterversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versamm-
lung somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Auf der Tagesordnung der heutigen Versammlung stehen nachfolgende Punkte:
1. Die Erweiterung des Gesellschaftszwecks. Dementsprechend werden im Artikel 2 der Satzung zwei neue Absätze

3 und 4 eingefügt:

«Art. 2. (neue Absätze 3 und 4):
- der Transport von Waren jeglicher Art,
- die Transportvermittlung und Speditionstätigkeit.»
2. Die Änderung des letzten Absatzes (Absatz 9) des Artikels 4 wie folgt:
«Art. 4. (letzter Absatz): Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsverbindlich vertreten und verpflichtet

durch die Einzelunterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratmitgliedes im Rahmen seines Zuständigkeitsbereichs,
oder gegebenenfalls durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsratmitgliedes und des geschäftsführenden
Verwaltungsratsmitgliedes im Rahmen seines Zuständigkeitsbereichs.»

3. Die Verlängerung der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Herr Axel Piront, Herr Alfons Piront und Frau Mar-

tina Piront bis zur ordentlichen Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2009 befindet.

4. Die Verlängerung des Mandats des Kommissars FIDUNORD, S.à r.l., bis zur ordentlichen Generalversammlung die

über das Geschäftsjahr 2009 befindet.

5. Beurkundung der Adressenänderung des Kommissars FIDUNORD, S.à r.l.
6. Die Ernennung eines zusätzlichen Verwaltungsratsmitglieds, dessen Mandat am Ende der ordentlichen Generalver-

sammlung, die über das Geschäftsjahr 2009 befindet, erlöscht.

7. Die Gesellschafterversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft so-

wie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwal-
tungsrates zu übertragen.

8. Die Gesellschafterversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat den Tätigkeitsbereich des geschäftsführenden Ver-

waltungsratsmitgliedes Herr Axel Piront einzugrenzen.

Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheissen wurden, werden folgende Beschlüsse einstim-

mig gefasst:

Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck zu erweitern. Dementsprechend werden zum Artikel

2 der Satzung zwei neue Absätze 3 und 4 hinzugefügt:

«Art. 2. (neue Absätze 3 und 4):
- der Transport von Waren jeglicher Art,
- die Transportvermittlung und Speditionstätigkeit.»

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den letzten Absatz des Artikels 4 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 4. (letzter Absatz): Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsverbindlich vertreten und verpflichtet

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Herr Alfons Piront, Herr Axel Pi-

ront und Frau Martina Piront bis zur ordentlichen Generalversammlung, die über das Geschäftsjahr 2009 befindet, zu
verlängern.

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst das Mandat des Kommissars FIDUNORD, S.à r.l. bis zur ordentlichen General-

versammlung, die über das Geschäftsjahr 2009 befindet zu verlängern.

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Änderung der Adresse des Kommissars FIDUNORD, S.à r.l. zu beurkunden.

Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

13720

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst ein zusätzliches Verwaltungsratsmitglied zu ernennen. Sein Mandat erlöscht am

Ende der ordentlichen Generalversammlung, die über das Jahr 2009 befindet:

- Frau Annie Krings, Geschäftsfrau, geboren in Eupen (B), am 25. Mai 1970, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Nieder-Em-

mels 60.

Siebter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie

die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungs-
rates zu übertragen.

Achter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat den Tätigkeitsbereich des geschäftsführenden Ver-

waltungsratsmitglied Axel Piront einzugrenzen.

Versammlung des Verwaltungsrates

Sind erschienen:
Die Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft PIROLUX AG:
a) Frau Martina Piront, Kauffrau, wohnhaft in B-4780 Nieder-Emmels, 51/A,
hier vertreten durch Herrn Axel Piront, Kaufmann, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Nieder-Emmels 60
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Nieder-Emmels (B), am 1 Dezember 2004
Diese Vollmacht bleibt nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch den verhandelnden Notar und den Parteien

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit ihr einregistriert zu werden.

b) Herr Alfons Piront, Kaufmann, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Nieder-Emmels, 60A
c) Herr Axel Piront, Kaufmann, wohnhaft in B-4780 St. Vith, Nieder-Emmels, 60
d) Frau Annie Krings, Ehegattin Piront, Geschäftsfrau, wohnhaft in B.4780 St. Vith, Nieder-Emmels, 60
hier vertreten durch Herrn Axel Piront, vorbenannt,
aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Nieder-Emmels (B), am 26. November 2004
Diese Vollmacht bleibt nach gehöriger ne varietur Unterzeichnung durch den verhandelnden Notar und den Parteien

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen um mit ihr einregistriert zu werden.

Die hier anwesenden bzw. vertretenen Verwaltungsratsmitglieder treffen einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Verwaltungsratsmitglieder bestimmen neben Herrn Axel Piront zum zweiten geschäftsführenden Verwaltungs-

ratsmitglied Frau Annie Krings, vorbenannt.

Frau Annie Krings wird bevollmächtigt die Gesellschaft im Transportbereich durch ihre alleinige Unterschrift rechts-

gültig zu vertreten.

2) Die hier anwesenden bzw. vertretenen Verwaltungsratsmitglieder, beschliessen ausserdem den Tätigkeitsbereich

des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds Herr Axel Piront einzugrenzen. Herr Axel Piront, vorbenannt kann
von heute an die Gesellschaft nur mehr im Bereich der allgemeinen Bauunternehmung sowie beim Handel mit Bau- und
Brennstoffen durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung um 10.30 Uhr geschlossen.

Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, gegenwärtiger Urkunde beläuft sich auf unge-

fähr 1.100,- EUR.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Piront, Piront, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 10 décembre 2004, vol. 319, fol. 11, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904269.3/2724/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.

PIROLUX AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 12.

R. C. Luxembourg B 102.692.

—

Wiltz, le 27 décembre 2004.

(904270.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.

Wiltz, den 27. Dezember 2004.

A. Holtz.

Pour la société
A. Holtz
Notaire

13721

AMAUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 81.392.

—

L’an deux mille quatre, le vingt décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de AMAUEL S.A., R.C.S. Luxembourg B N° 81.392, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 21 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N° 939 du 30 octobre 2001.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 janvier 2002, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 717 du 10 mai 2002.

La séance est ouverte à midi sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adres-

se professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Ingrid Heintz, secrétaire, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Véronique Guebels, secrétaire, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille cinq

cents (5.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune constituant l’intégralité du capital social
de cinq cent cinquante mille (550.000,-) euros (EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du bilan de clôture de la Société établi au 30 novembre 2004.
2. Réduction du capital social à concurrence de EUR 431.000,- pour le ramener de son montant actuel de EUR

550.000,- à EUR 119.000,- par absorption des pertes reportées, par affectation du surplus à un compte de réserve dis-
tribuable et par annulation de 4.310 actions.

3. Transfert du siège social de la Société du 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg (Grand-Duché

de Luxembourg), à Via dell’Artigianato, 83, I-32010 Pieve d’Alpago (Belluno), Italie, adoption de la nationalité italienne,
délibération inhérente et concomitante et adoption des statuts selon le droit italien selon la forme du projet adressé
aux actionnaires et annexé aux présentes.

4. Démission des trois administrateurs de catégorie «A» et du commissaire aux comptes actuels et décharge à leur

donner pour l’exécution de leur mandat.

5. Confirmation du mandat des deux administrateurs restants.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée Générale approuve le bilan de clôture de la Société établi au 30 novembre 2004.
Ledit document approuvé demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

Deuxième résolution

Le capital social de la Société est réduit à concurrence de EUR 431.000,- pour le ramener de son montant actuel de

EUR 550.000,- à EUR 119.000,- par absorption des pertes reportées à hauteur de EUR 40.897,- et par affectation du
surplus de EUR 390.103,- à un compte de réserve distribuable ainsi que par annulation correspondante de 4.310 actions.

La réalité de ces pertes reportées a été prouvée au notaire instrumentaire par le bilan de clôture précité établi au 30

novembre 2004.

Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide, conformément à l’article 67-1 (1) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, de transférer le siège social de la Société du 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg
(Grand-Duché de Luxembourg) à Via dell’Artigianato, 83, I-32010 Pieve d’Alpago (Belluno), Italie, sans dissolution préa-
lable, et d’adopter en conséquence la nationalité italienne.

Elle décide en outre:
a) de prendre la forme d’une société à responsabilité limitée et de modifier en conséquence la dénomination de la

Société en AX PROFESSIONAL S.à r.l.;

b) de confirmer le capital social de EUR 119.000,- (cent dix-neuf mille euros) représenté par 1.190 (mille cent quatre-

vingt-dix) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune à attribuer aux associés en proportion
de leur participation actuelle au capital social, après retrait et annulation des actions actuellement en circulation;

c) d’adopter un nouveau texte des statuts de la Société conforme à la législation italienne, comportant 31 articles et

dont le projet est annexé au présent acte;

13722

d) de donner mandat aux deux administrateurs alors en fonction afin qu’ils pourvoient à prendre soin de l’exécution

des décisions prises ci-dessus et en particulier afin qu’ils pourvoient à effectuer les formalités nécessaires auprès des
administrations compétentes.

Quatrième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission des administrateurs actuels de catégorie «A» Messieurs Fernand Heim,

Gérard Muller et Marc Schmit, et par vote spécial, leur donne décharge pour l’exécution de leurs mandats.

Sont par ailleurs confirmés les mandats des deux administrateurs restants, suivant les règles de la législation italienne,

à savoir:

- Monsieur Angelo Caneve, né à Belluno le 17 novembre 1959 et demeurant à Belluno, Via Agordo 141, C.F. CNV

NGL 59S17 A757C, Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Martino Agostini, né à Colle Santa Lucia (BL) le 7 décembre 1951 et demeurant à S. Giovanni Lupatoto

(VR), Via Colombo, 6 C.F. GST MTN 51T07 C872I, Vice-Président du Conseil d’Administration.

Cinquième résolution

L’Assemblée Générale accepte la démission du commissaire aux comptes actuel Monsieur Marco Ries et, par vote

spécial, lui donne décharge pour l’exécution de son mandat.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire la présente

minute.

Signé: G. Blauen, I. Heintz, V. Guebels, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 18, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105819.3/230/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

MANAGEMENT UNION FOR STRATEGY AND TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 88.893.

—

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MANAGEMENT UNION FOR

STRATEGY AND TRADE S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre, constituée suivant
acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 14 août 2002, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, Numéro 1534 du 24 octobre 2002,

inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 88.893.
L’assemblée est ouverte à 9.45 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Marc Pirlet, administrateur

de sociétés, demeurant à B-4920 Harzé, 2, rue du Tige

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à L-7432 Gosseldange, 104A,

route de Mersch

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Luxembourg à L-9991 Weiswampach, maison 150 et la modification subsé-

quente de l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa 1

). Le siège social de la société est établi à Weiswampach.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

13723

Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-9991 Weiswampach, maison 150 et de

modifier en conséquence l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2 (alinéa 1

). Le siège social de la société est établi à Weiswampach.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.00 heures.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à 770,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: M. Pirlet, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 10 décembre 2004, vol. 319, fol. 12, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(904224.3/2724/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

MANAGEMENT UNION FOR STRATEGY AND TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 88.893.

—

Wiltz, le 23 décembre 2004.

(904225.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

MP BUSINESS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 87.137.

—

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MP BUSINESS S.A.,

avec siège social à L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank
Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 24 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 1069 du 12 juillet 2002, modifiée suivant acte reçu par le même notaire, en date du 3 octobre 2003, publié au
dit Mémorial C, numéro 1186 du 12 novembre 2003,

inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 87.137
L’assemblée est ouverte à 9.30 heures et choisit comme président / scrutateur Monsieur Marc Pirlet, administrateur

de société, demeurant à B-4920 Harzé, 2, rue du Tige,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à L-7432 Gosseldange, 104A,

route de Mersch,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Luxembourg à L-9991 Weiswampach, maison 150 et la modification subsé-

quente de l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa 1

). Le siège social de la société est établi à Weiswampach.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Wiltz, le 23 décembre 2004.

A. Holtz.

Pour la société
A. Holtz
Notaire

13724

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-9991 Weiswampach, maison 150 et de

modifier en conséquence l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa 1

). Le siège social de la société est établi à Weiswampach.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 9.45 heures.

Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte, s’élève approximativement à 770,- EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: M. Pirlet, J. Kiffer, A. Holtz,
Enregistré à Wiltz, le 10 décembre 2004, vol. 319, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904267.3/2724/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.

MP BUSINESS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 87.137.

—

Wiltz, le 27 décembre 2004.

(904268.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 décembre 2004.

D.E.M. HOLDING, D.E.M. SOLUTIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 95.122.

—

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société D.E.M. SOLUTIONS HOLDING S.A.,

en abrégé D.E.M. HOLDING S.A., avec siège social à L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 31 juillet 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 956 du 17 septembre 2003,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.122.
L’assemblée est ouverte à 10.30 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur Marc Pirlet, administrateur

de sociétés, demeurant à B-4920 Harzé, 2, rue du Tige,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à L-7432 Gosseldange, 104A,

route de Mersch.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société de Luxembourg à L-9991 Weiswampach, maison 150 et la modification subsé-

quente de l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa 1

). Le siège social de la société est établi à Weiswampach.»

Wiltz, den 27. Dezember 2004.

A. Holtz.

Pour la société
A. Holtz
Notaire

13725

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée général, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à L-9991 Weiswampach, maison 150 et de

modifier en conséquence l’article 2 alinéa premier des statuts comme suit:

«Art. 2. (alinéa 1

). Le siège social de la société est établi à Weiswampach.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.45 heures.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: M. Pirlet, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 10 décembre 2004, vol. 319, fol. 12, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(904230.3/2724/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

D.E.M. HOLDING, D.E.M. SOLUTIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R. C. Luxembourg B 95.122.

—

Wiltz, le 23 décembre 2004.

(904231.3/2724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 décembre 2004.

GALVALANGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 18.104.

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

A comparu:

ARBED, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la

Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 6.990,

ici représentée par Monsieur Henri Goedert, docteur en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg le 16 décembre 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois GALVALANGE, ayant son siège social à L-3401 Dudelange, Zone Indus-
trielle Wolser, inscrite au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 18.104, ci-après aussi
dénommée GALVALANGE.

Wiltz, le 23 décembre 2004.

A. Holtz.

Pour la société
A. Holtz

13726

La société GALVALANGE a été constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 21 janvier 1981, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
50 du 12 mars 1981. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu sous seing privé
en date du 16 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1007 du 29 décembre
1999.

La société comparante ARBED, représentée comme il est dit ci-avant, expose au notaire instrumentant les deux ven-

tes sous seing privé des parts sociales de la société à responsabilité limitée GALVALANGE par suite desquelles elle est
devenue propriétaire de la totalité des 16.120 parts sociales en lesquelles est divisé le capital social de GALVALANGE:

1) FRECOLUX S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, inscrite au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 17.329,
a vendu avec effet au 15 décembre 2004 ses 8.060 parts sociales GALVALANGE à la société anonyme ARBED, prénom-
mée.

2) LAMINOIR DE DUDELANGE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-3475 Dudelan-

ge, route de Thionville, inscrite au registre de commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 41.984, a vendu
avec effet au 15 décembre 2004 ses 8.060 parts sociales GALVALANGE à la société anonyme ARBED, prénommée.

Le comparant remet au notaire instrumentant les originaux des deux contrats de vente de parts sociales sous seing

privé pour être enregistrés avec les présentes, après les avoir signés ne varietur avec le notaire instrumentant.

Dans les deux contrats de vente de parts sociales prémentionnés, FRECOLUX S.A. et LAMINOIR DE DUDELANGE

S.A. ont respectivement agréé chacune à la vente par l’autre de ses parts sociales GALVALANGE à ARBED et ont re-
noncé chacune au droit de préemption dont elles bénéficiaient en vertu des statuts de GALVALANGE sur les parts ven-
dues par l’autre.

La société ARBED, prénommée, est partant la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée GALVA-

LANGE.

GALVALANGE a marqué son acceptation des deux cessions prédécrites dans les contrats de vente sous seing privé

prémentionnés,

Sur ce, GALVALANGE, ici représentée par Monsieur Pierre Peters, maître en sciences économiques, avec adresse

professionnelle à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée
à Dudelange, le 16 décembre 2004, ci-annexée, a déclaré réitérer son acceptation des prédites cessions au nom de la
société conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

II. Ensuite, la société ARBED, en tant qu’associée unique de GALVALANGE, décide de modifier comme suit les arti-

cles suivants des statuts:

- Article 1

: ajout d’un troisième alinéa:

L’alinéa qui sera ajouté aura la teneur suivante:
«Lorsque et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée dans la suite;
dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.»

- Nouvelle rédaction de l’article 4 pour lui donner la teneur suivante:
«La société est constituée pour une durée illimitée.»
- Nouvelle rédaction de l’article 5 pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à vingt-cinq millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille quatre cent quarante (25.985.440,-)

euros. Il est divisé en seize mille cent vingt (16.120) parts sociales d’une valeur nominale de mille six cent douze (1.612)
euros chacune, toutes entièrement libérées.

Les seize mille cent vingt (16.120) parts sociales appartiennent toutes à l’associée unique ARBED, société anonyme

de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté, inscrite au registre de
commerce et des sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 6.990.»

- Article 27: ajout d’un cinquième alinéa:
L’alinéa qui sera ajouté aura la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.»

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis

à sa charge, sont estimés à environ trois mille huit cents (3.800,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signés avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Goedert, P. Peters, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2004, vol. 528, fol. 53, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbré, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(106665.3/213/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Grevenmacher, le 22 décembre 2004.

J. Gloden.

13727

GALVALANGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R. C. Luxembourg B 18.104.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106667.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

SENTRY EQUITY S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 68.905.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand four, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary public residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Georgios I. Prousanides, director, with professional address in 15124 Maroussi Athens (Greece), 12A, Herodou

Attika Street, hereby represented by Mrs Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, private employee, with professional
address in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, by virtue of a proxy given in Athens on November 17th, 2004.

The prenamed proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the notary to enact the following declarations

and statements:

That the company SENTRY EQUITY S.A., with registered office in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

registered in the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg under the number B 68.905, has been incorpo-
rated according to a deed of notary Henri Beck, residing in Echternach, dated March 15th, 1999, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 402, dated June 2nd, 1999.

That the issued share capital of the Company is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented by three

thousand one hundred (3,100) shares having a par value of ten euros (10.- EUR).

That Mr Georgios I. Prousanides prenamed, has successively become the owner of all the issued shares of the Com-

pany.

That in his quality of sole shareholder of the Company, Mr Georgios I. Prousanides hereby expressly states to pro-

ceed to the dissolution and the liquidation of the Company.

That in his quality of sole shareholder of the Company, Mr Georgios I. Prousanides hereby expressly states to pro-

ceed to the dissolution and the liquidation of the Company.

That Mr Georgios I. Prousanides moreover states that all liabilities have been paid and loss provisions made and that

the Company has been liquidated.

He declares further on to take over on his own account, all the assets and liabilities whether known or unknown of

the company SENTRY EQUITY S.A. and that he will undertake under its own liability any steps which are required to
fulfil said commitments taken by himself in relation with the assets and liabilities of the Company.

That full and entire discharge is granted to the board members as well as to the statutory auditor of the Company

for the execution of their mandates until the dissolution.

That the shareholders’ register had been cancelled at this very moment before the undersigned notary public.
That the books and corporate documents relating to the Company will stay deposited at the registered office, where

they will be kept in custody during a period of five (5) years.

Relating to the deposits and publications to be made, all powers are granted to the bearer of a notarial copy of the

present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
entity and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française.

L’an deux mille quatre, le quinze décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Georgios I. Prousanides, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à 15124 Maroussi

Athènes (Grèce), 12A, Herodou Attika Street, ici représenté par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, em-
ployée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, en vertu d’une procuration délivrée à Athènes,
le 17 novembre 2004.

J. Gloden.

13728

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d’acter:
Que la société anonyme SENTRY EQUITY S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.905, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire Henri Beck, de résidence à Echternach, en date du 15 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 402 du 2 juin 1999.

Que le capital social de la Société s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois

mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Que Monsieur Georgios I. Prousanides prénommé, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions li-

bérées du capital de ladite Société.

Qu’en tant qu’actionnaire unique de la Société, il déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite société.

Que Monsieur Georgios I. Prousanides déclare encore que tout le passif a été payé et que des provisions pour pertes

ont été faites et que la liquidation de la Société a été achevée.

Il déclare en outre prendre à sa propre charge tout l’actif et passif connu ou inconnu de la société SENTRY EQUITY

S.A. et qu’il entreprendra, en les prenant personnellement à sa charge, toutes mesures requises en vue de l’engagement
qu’il a pris à cet effet.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute.
Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actions nominatives en présence du notaire instrumentant.
Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés au siège social où ils seront conservés

pendant cinq (5) années.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C-E. Cottier Johansson, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 16 décembre 2004, vol. 468, fol. 55, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106862.3/221/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

PUDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 49, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 92.447.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06114, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105414.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Remich, le 23 décembre 2004.

A. Lentz.

Pour PUDEL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

PASE Private Equity Holdings S.A.

Findexa Luxembourg, S.à r.l.

Riverside Studio, S.à r.l.

European Real Estate Ventures S.A.

Emolux S.A.

Baltra Invest S.A.

Maripe Holding S.A.

Koster Metallbautechnik Kometek, S.à r.l.

Europatrimonia

R & W, S.à r.l.

Tahc S.A.

Loginvest S.A.

Pareturn

E.A.V., Europäische Anlagen Verwaltungs A.G.

Eudial S.A.

Pordano Finance, S.à r.l.

Remida Investissements S.A.

Italcogim Financière Internationale S.A.

Kolbet Fenster, S.à r.l.

Egbrid S.A.

Floristik Hoffmann, S.à r.l.

APENSO (Active Pension Solutions) S.A.

Gartengestaltung Alain Schmitt, S.à r.l.

Arkham S.A.

Scaba, S.à r.l.

KSB Verwaltungsgesellschaft S.A.

Hentou S.A.

Transcontinental Investment S.A.

Demo Solutions S.A.

Evest Group S.A.

I.C.M. Interiors Composite Manufacturing S.A.

EPI Orange (Netherlands), S.à r.l.

Taxus S.A.

Today’s Ink, S.à r.l.

Watticht S.A.

Findim Finanziaria Industriale Immobiliare Mobiliare S.A.

Pirolux AG

Amauel S.A.

Management Union for Strategy and Trade S.A.

MP Business S.A.

D.E.M. Holding, D.E.M. Solutions Holding S.A.

Galvalange

Sentry Equity S.A.

Pudel, S.à r.l.