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13537

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 283

30 mars 2005

S O M M A I R E

1906 S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13539

ELISA Européenne et Luxembourgeoise d’Inves- 

A’Graph, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13565

tissements S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

13564

Accurate S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13583

Electro-Industrielle, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

13577

Achelia Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

13570

Epic (Premier) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

13561

AD Fiduciaire S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13563

Epicerie La Sardegna, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . 

13584

Agharti S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13577

Eriat Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13564

Agrar-Lux, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13582

Eriat Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13564

Alliance Gestion S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .

13567

Etoile Boutique S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13563

Alzette European Clo S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

13558

Faci International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

13540

Anima International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

13559

Faci International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

13541

Atlantico S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13566

Fleurs Backes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13562

Autoservice de la Moselle, S.à r.l., Mertert . . . . . . .

13565

Flux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13577

Benelux  Trust  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

G.Y.T, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13578

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13546

Gadichi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13581

Benelux  Trust  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

Getral S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13555

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13546

Giljaam Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

13570

Bergasa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13578

Gio-Mimmo, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13541

Besthold S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13567

Global Group Financial Services (Luxembourg) S.A., 

Bitcom S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13576

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13539

Blaque S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13553

Gottwald  Luxembourg  2  (b),  S.à r.l.,  Luxem- 

Blu Sat International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13583

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13559

Boutique Thilges, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

13579

Heytens Decorlux S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . 

13543

Brainz S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13553

Horlogerie Gusty Hoffmann Luxembourg, S.à r.l.,

Brior S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13563

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13565

Brior S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13566

Horlux 1 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

13543

Buildinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13568

Horlux 1 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

13545

C.I.M. Lux S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13564

I.B.T. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

13558

C.I.M. Lux S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13584

I.B.T. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

13559

C.L.F. S.A., Frisange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13583

Ice Fruits Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13561

Centrale Paysanne Services, S.à r.l., Mersch . . . . . .

13560

Immo Myriam Oster, S.à r.l., Bereldange  . . . . . . . 

13580

Centrale Paysanne Services, S.à r.l., Mersch . . . . . .

13561

Immobilière Romain Thill, S.à r.l., Pétange . . . . . . 

13579

Château des Alpes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13570

Immocite, S.à r.l., Dippach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13555

Château des Alpes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13572

Immondorf S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13545

Colas et Lang, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13582

Inter-Taxis, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

13546

DCC Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

13561

International Trustees S.A., Luxembourg . . . . . . . 

13541

Dero S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13538

ISSG Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

13566

Dinovest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13568

ITXC IP Holdings 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

13567

Douros, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13563

ITXC IP Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

13550

East-West Express, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

13539

Jubelade S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13577

Ecprod S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13565

Kerguelen S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

13568

13538

MATCON S.A., MATERIAUX DE CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 64.531. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01570, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004041.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

DERO S.A., Société Anonyme,

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.112. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01186, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(004037.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

(La) Librairie de la Bourse S.A., Junglinster . . . . . . 

13578

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

13547

Lilliwyte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13543

SBS Broadcasting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

13550

Livio Fior S.A., Roeser  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13555

Schlesserei Mendel, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . .

13579

Logisem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13554

Sedes S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13583

Lou Colibri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13581

Sermo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13567

Louis Julien Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

13577

Sermo International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

13562

Lysandre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13551

Signum Luxembourg I S.A., Luxembourg  . . . . . . .

13562

Lysandre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13553

SILOCENTRALE, Société d’exploitation des Silos  

MATCON S.A., Matériaux de Construction S.A., 

de la Centrale Paysanne, S.à r.l., Mersch . . . . . . .

13542

Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13538

SILOCENTRALE, Société d’exploitation des Silos  

Maillefer Participations, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

13572

de la Centrale Paysanne, S.à r.l., Mersch . . . . . . .

13542

Maison Eugène Schroeder, S.à r.l., Aspelt  . . . . . . . 

13577

Sinbelux S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13569

Manitoulin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

13580

Société de Gestion du Patrimoine Familiale «M» 

Masai S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13569

Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13569

Medinger Norbert, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . 

13557

Société de Gestion du Patrimoine Familiale «M» 

Moon Lake S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13584

Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13570

Mora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13568

Spanimmo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

13565

Parabole S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13569

Spanora, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13581

Paradis Night, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

13580

Spanora, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13581

Petrusse European Clo S.A., Luxembourg . . . . . . . 

13566

Swisscanto (LU) Portfolio Funds Management Com- 

Polaris S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13563

pany S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13573

Potiguar II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13581

Swisscanto (LU) Portfolio Funds Management Com- 

Potiguar II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13582

pany S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13572

Potiguar II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13582

T.S. Lux S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13556

Potiguar II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13582

T.S. Lux S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13557

Procolux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13579

Taan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13583

Promsvyaz Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

13560

Tiboon S.A., Remerschen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13562

Reluri Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . 

13568

Tricar, S.à r.l., Ellange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13579

RepCon Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

13557

Trossen Transports, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . .

13564

Resider 2001, S.à r.l., Befort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13579

Trossen Transports, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . .

13584

Royal PF, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13578

Upper Thames S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13562

Royal Plaza, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

13580

Uzes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13550

Russia  International  Card  Finance  S.A.,  Luxem- 

Valensole S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

13541

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13557

Videopress S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13574

S.L.I.C., S.à r.l., Société Luxembourgeoise d’Inter- 

Videopress S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13576

médiaires de Commerce, Luxembourg . . . . . . . . 

13580

Vontobel Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

13545

S.R.I.,  Société pour la Réalisation Immobilière, 

World Wide Trade Match, S.à r.l., Luxembourg . .

13555

S.à r.l., Remerschen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13554

WPP Lux Delta Two, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

13539

S.R.I.,  Société pour la Réalisation Immobilière, 

S.à r.l., Remerschen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13555

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signature.

SGA SERVICES
<i>Administrateur
Signature

13539

WPP LUX DELTA TWO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 137.692.500.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 85.092. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société le 19 novembre 2002

L’Associé unique de la Société décide de nommer pour une durée illimitée M. Michel de Bodt, demeurant au 65, rue

de Stallestraat, B-1180 Brussel, Belgique, en tant que gérant de la Société, avec effet au 20 novembre 2002.

En conséquence, le conseil de gérance est désormais composé comme suit:
Monsieur Thierry Lenders;
Monsieur Lennart Stenke;
Monsieur Emile van Popering;
Monsieur Hendrik Johannes Antonius van Breemen;
Monsieur Marc Feider;
Monsieur Michel de Bodt;
Monsieur Peter Gerrard.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02432. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003597.3/253/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

GLOBAL GROUP FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 70.627. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01786, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003558.3/1084/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

1906 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4150 Esch-sur-Alzette, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 68.150. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02146, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

(003563.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

EAST-WEST EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.182. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01535, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003562.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

WPP LUX DELTA TWO, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour <i>GLOBAL GROUP FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
LUXROYAL MANAGEMENT S.A. 
<i>Administrateur 
M. Bogers
<i>Administrateur-délégué

Signature
<i>Mandataire

 

Signature.

13540

FACI INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.017. 

L’an deux mille quatre, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Stéphan Cromback, gérant de fortune, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 12 mai 1967, demeurant au 35,

rue de Naples, F-75008 Paris (France),

ici représenté par:
Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Paris (France), le 30 novembre 2004,
laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par la personne comparante et le notaire, annexée aux présen-

tes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Le comparant Monsieur Stéphan Cromback, prénommé, est l’associé unique de la société FACI INTERNATIONAL

(la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 104.017, constituée suivant acte du notaire instru-
mentant, daté du 5 novembre 2004, sa publication dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, étant en
cours.

Lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de seize millions trois

cent dix mille quatre cents euros (16.310.400,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) à un montant de seize millions trois cent vingt-deux mille neuf cents euros (16.322.900,- EUR) par
l’émission de six cent cinquante-deux mille quatre cent seize (652.416) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les six cent cinquante-deux mille quatre cent seize (652.416) parts sociales nouvelles ont été entièrement souscrites

par l’associé unique, Monsieur Stéphan Cromback, prénommé au prix de seize millions trois cent dix mille quatre cents
euros (16.310.400,- EUR).

Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en mille six cent

quatre-vingt-dix-neuf (1.699) actions ordinaires, soit 33,34% du capital social de la société FACI SAS, une société par
actions simplifiée, régie par le droit français, établie et ayant son siège social au 251, Boulevard Péreire, F-75017 Paris,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Paris sous le numéro B 422 853 796.

Il résulte d’une situation intermédiaire au 30 septembre 2004 et d’une copie certifiée conforme d’une évaluation d’un

commissaire aux comptes français, datée du 23 novembre 2004 que la valeur de l’apport des mille six cent quatre-vingt-
dix-neuf (1.699) actions de la société FACI SAS correspond au moins à la valeur de l’augmentation de capital prémen-
tionnée.

Il résulte également d’un certificat émis par FACI SAS, en date du 26 novembre 2004, que les parts sociales apportées

en nature par lui sont libres de tout gage et garantie et qu’il n’existe aucun obstacle à leur libre transfert à la Société. 

La prédite copie de l’évaluation des parts sociales apportées et le certificat resteront annexés aux présentes.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article six (6) des statuts de la Société est modifiée et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à seize millions trois cent vingt-deux mille neuf cents euros (16.322.900,- EUR) re-

présenté par six cent cinquante-deux mille neuf cent seize (652.916) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Un registre des parts sociales sera tenu au siège de la société.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à cinq mille deux cent vingt euros.

<i>Enregistrement

Eu égard au fait que la Société détient déjà 40% des actions de la société de droit français FACI SAS, suite à une con-

vention de cession des titres de FACI SAS à la Société FACI INTERNATIONAL intervenue, le 3 décembre 2004 et sui-
vant cette augmentation de capital social par apport de 33,40%, des actions de la société FACI SAS, portant ainsi la
totalité de la participation de la société FACI INTERNATIONAL dans la société française FACI SAS à 73,34% des actions
émises d’une société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre
1971, telle que modifiée, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, ladite personnes comparante a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: S. Cromback, J.-J. Wagner.

13541

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2004, vol. 889, fol. 80, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106607.3/239/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

FACI INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.017. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106609.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

GIO-MIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 64-66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.060. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06388, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104887.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

INTERNATIONAL TRUSTEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.578. 

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 2002 qu’en remplacement de Monsieur François Thill, démis-

sionnaire, a été nommé Monsieur Jeannot Diderrich demeurant à Niederglabach pour terminer son mandat expirant à
l’assemblée générale ordinaire de l’année 2006. De plus l’assemblée nomme la FIDUCIAIRE F. KARTHEISER comme
commissaire aux comptes en remplacement de Mme Bontemps Liette, démissionnaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06577. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003165.3/510/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

VALENSOLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.373. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 15 décembre 2004 a appelé aux fonctions

d’administrateur EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement
de Monsieur Guy Fasbender. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005. 

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur,
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur, 
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00501. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003194.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Belvaux, le 24 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 28 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

Strassen, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour VALENSOLE S.A. 
MONTEREY SERVICES S.A. 
<i>Administrateur
Signature

13542

SILOCENTRALE, SOCIETE D’EXPLOITATION DES SILOS DE LA CENTRALE PAYSANNE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 6.090. 

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée CENTRALE AGRICOLE DU MARKETING ET DES ECHANGES, en abrégé,

CENTRAL MARKETING, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches,

ici représentée par son gérant unique, Madame Andrée Maquil, demeurant à Luxembourg,
2) La société anonyme SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSANNE LUXEMBOUR-

GEOISE, en abrégé CEPAL, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches,

Ici représentée par son conseil d’administration.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- La société à responsabilité limitée SOCIETE D’EXPLOITATION DES SILOS DE LA CENTRALE PAYSANNE, en

abrégé SILOCENTRALE, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire
Robert Elter, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 octobre 1959, publié au Mémorial C, et ses statuts ont
été modifiés pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 décembre 2001,
publié au Mémorial C numéro 779 du 23 mai 2002.

II.- Le capital social est fixé à deux millions huit cent soixante-quinze mille (2.875.000,-) euros, représenté par onze

mille cinq cents (11.500) parts sociales, d’une valeur nominale de deux cent cinquante (250,-) euros chacune.  

Sur ce, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se déclarent dûment

convoqués et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Résolution unique

Les comparants décident de transférer le siège social de Luxembourg à L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare

(Agrocenter).

En conséquence, la première phrase de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Mersch.»

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de huit

cents (800,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Suivent les signatures, Tholl.
Enregistré à Mersch, le 15 décembre 2004, vol. 429, fol. 71, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106960.3/232/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

SILOCENTRALE, SOCIETE D’EXPLOITATION DES SILOS DE LA CENTRALE PAYSANNE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 6.090. 

Statuts coordonnés suivant acte du 14 décembre 2004, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(106961.3/232/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

1) La société à responsabilité limitée dénommée CENTRALE AGRICOLE DU MARKETING ET DES ECHAN-

GES, en abrégé, CENTRAL MARKETING, ayant son siège social à Luxembourg, boulevard d’Avranches, vingt
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2) La société anonyme dénommée SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSAN-

NE LUXEMBOURGEOISE, en abrégé CEPAL, ayant son siège social à Luxembourg, boulevard d’Avranches, onze
mille quatre cent quatre-vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.480

Total: onze mille cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.500

Mersch, le 28 décembre 2004.

U. Tholl.

U. Tholl.

13543

HEYTENS DECORLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 345, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.514. 

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 septembre 1997 

L’assemblée générale a accepté la démission de Monsieur Paul Van Tomme, du poste de commissaire aux comptes,

et a nommé à sa place, la SPRL P. DELCOUR, Accountancy, Heurstraat, 11, B-3700 Tongeren. Son mandat expirera à
l’assemblée générale ordinaire de l’année 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06572. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003174.3/510/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

LILLIWYTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 21.775. 

Mr. A.F. Pace-Bonello a été nommé au conseil d’administration de la société avec effet au 23 août 2004. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 octobre 2004 .

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06864. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003178.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

HORLUX 1 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.707. 

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HORLUX 1 S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous
le numéro 72.707, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en
date du 26 novembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 58 du 18 janvier 2000,
dont les statuts furent modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Edmond Schroeder, en date du 6 octobre 2000, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 237 du 31 mars 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les deux mille deux cents (2.200) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Instauration d’un capital autorisé de EUR 22.000.000,- avec émission d’actions nouvelles et autorisation à donner

au conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnai-
res et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
T.A.M. Bosman / G.F. Adams
<i>Director / <i>Director

13544

2. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.200.000,- (deux millions deux cent mille euros) représenté par 2.200

(deux mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 22.000.000,- (vingt-deux millions d’euros)

qui sera représenté par 22.000 (vingt-deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 novembre 2009,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de EUR 22.000.000,- (vingt-deux millions d’euros)

avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de sous-
cription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé.

L’assemblée décide également d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires,

avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.200.000,- (deux millions deux cent mille euros) représenté

par 2.200 (deux mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 22.000.000,- (vingt-deux millions d’euros)

qui sera représenté par 22.000 (vingt-deux mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 novembre 2009,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

13545

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: P. Lentz, A. Uhl, L. Hansen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 novembre 2004, vol. 429, fol. 47, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106613.2/242/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

HORLUX 1 S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.707. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106615.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

VONTOBEL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 38.170. 

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 28 juin à 10.00

Le Conseil d’Administration prend note de la lettre de démission de M. Hans Frey du poste d’administrateur de

VONTOBEL FUND, avec effet au 28 juin 2004. 

Le Conseil d’Administration décide de coopter M. Martin de Quervain au poste d’administrateur de VONTOBEL

FUND, en remplacement de M. Hans Frey. M. de Quervain achèvera le terme du mandat de M. Hans Frey venant à
expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Cette nomination a reçu l’agrément de la Commission de Surveillance du Secteur Financier. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA02070. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003192.3/3085/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

IMMONDORF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 93.516. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02149, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

(003566.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Mersch, le 10 décembre 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 10 décembre 2004.

H. Hellinckx.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - Succursale de Luxembourg
Signature

Signature
<i>Mandataire

13546

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 37.185. 

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, et son épouse Madame Marjory Pels, née Van Den Enden, demeurant en-

semble au 24, rue des Maraîchers, L-2124 Luxembourg-Kirchberg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Monsieur Roeland P. Pels est présentement le seul associé de la société à responsabilité limitée BENELUX TRUST

(LUXEMBOURG), S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 37.185, ayant son siège social à Luxembourg et constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 mai 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N

°

 445 du 26 novembre 1991.

- Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par des décisions prises lors

d’une réunion des associés en date du 15 mai 2002, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N

°

 1136 du 27 juillet 2002.

- Le capital social de la Société est fixé à trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,-), représenté par quinze

mille (15.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

- L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 375.000,- pour le porter de son montant

actuel de EUR 375.000,- à EUR 750.000,- par la création et l’émission de 15.000 parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 25,- chacune.

Ces parts sociales nouvelles ont été souscrites pour quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (14.999) parts

sociales par Monsieur Roeland P. Pels, préqualifié, ainsi que pour une (1) part sociale par Madame Marjory Pels-Van Den
Enden, également préqualifiée, et elles ont été intégralement libérées en espèces, ainsi qu’il a été prouvé par des justifi-
catifs au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

- En conséquence, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (750.000,- EUR), représenté par trente mille

(30.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

Suite à ces souscriptions, la Société acquiert le statut d’une société familiale.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. P. Pels, M. Pels, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, vol. 146S, fol. 19, case 1. – Reçu 1.875 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106722.3/230/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 37.185. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

1750 du 17 décembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106723.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

INTER-TAXIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

R. C. Luxembourg B 33.684. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02153, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

(003581.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Signature
<i>Mandataire

13547

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.996. 

In the year two thousand and four, on the third of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SBS BROADCASTING S.A., a société anonyme, hav-

ing its registered office in Luxembourg, registered in the Trade Register in Luxembourg under the number B 31.996,
incorporated pursuant to a deed of the notary Frank Baden, residing in Luxembourg, dated 24 October 1989, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 88 of 20 March 1990. The Articles of Incorporation
have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 8 September 2004, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1161 of 16 November 2004.

The meeting was opened at 11.00 a.m. with Mr Guy Harles, Maître en droit, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Ms Bénédicte Feron-Grandmaison, Corporate Assistant, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Sophie Wagner-Chartier, Docteur en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the date of the annual general meeting of shareholders from the first Friday in December at 9.00 am to

the last Friday in June at 9.00 am.;

2. Subsequent amendment of article 8 of the articles of incorporation;
3. To approve an extension of the five years term for the authorised capital of the Company;
4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation.

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities;

III. - That the present meeting has been duly convened by registered mail addressed to all shareholders on 8 Novem-

ber 2004;

IV.- That pursuant to the attendance list, twenty million one hundred and fifty-six thousand nine hundred and ninety-

eight (20,156,998) shares out of thirty-one million four hundred and fifty thousand ninety-five (31,450,095) voting shares
at the time where the Board of Directors has convened the shareholders, are represented and all the shareholders
present or represented declare that they have had the notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting;

V.- That the present meeting, representing sixty-four point zero nine (64,09) per cent of the capital, is regularly con-

stituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after having heard the report by the Board of Directors and the report of the auditor, and

after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the date of the annual general meeting of shareholders from the first Friday in De-

cember at 9.00 am to the last Friday in June at 9.00 am. 

This resolution has been taken by: 
twenty million one hundred and thirty-six thousand three hundred and ninety-eight (20,136,398) votes for; 
two thousand seven hundred and fifty-one (2,751) votes against and seventeen thousand eight hundred and forty-nine

(17,849) votes abstained.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, article 8 is amended and now reads as follows:

«Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office place of the

Corporation or at such place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting on the last Friday in June
at 9.00 am.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual

general meeting may be held abroad if in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional circum-
stances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

the meeting.

Notice of any general meeting shall be sent by first class mail, postage prepaid at least twenty days prior to such meet-

ing. The quorum required by law shall govern conduct of the meeting of shareholders of the Corporation. 

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, provided the written proxy is deposited with the Cor-
poration at its registered office in Luxembourg, or with any director of the Corporation, at least five days before the
meeting.

Except as otherwise required by law, resolution at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

13548

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

The board of directors shall call a general meeting within one (1) month after receipt of written demand therefore

by shareholders representing one fifth of the outstanding shares entitled to vote at such meeting.» 

<i>Third resolution

The meeting decides to extend the term for the authorised capital of the Company for a new period of five years

from the date of this Extraordinary General Meeting of December 3, 2004.

This resolution has been taken by: 
twenty million one hundred and thirty-six thousand and ninety-eight (20,136,098) votes for; 
three thousand fifty-one (3,051) votes against and seventeen thousand eight hundred and forty-nine (17,849) votes

abstained.

<i>Fourth resolution

As consequence of the preceding resolution, article 5 of the articles of incorporation of the Company is amended

and now reads as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at sixty-four million six hundred and fifteen thousand one hundred and seventy-

two euro (EUR 64,615,172.-), represented by thirty-two million three hundred and seven thousand five hundred and
eighty-six (32,307,586) shares of a par value of two euro (EUR 2.-) per share, which have been entirely paid in.

The authorised capital is set at one hundred and fifty million euros (EUR 150,000,000.-) consisting of seventy-five mil-

lion (75,000,000) shares, each having a par value of two euros (EUR 2.-).

During the period of five years from the date of the minutes of the Extraordinary General Meeting of December 3,

2004, the directors be and are hereby authorised to issue Common Shares and to grant options to subscribe for Com-
mon Shares, to such persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without
reserving for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed and the authorised capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The corporation may,
to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SBS BROADCASTING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 31.996, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 24 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 88 du 20 mars 1990. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 8 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1161 du 16 novembre 2004.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Guy Harles, Maître en droit, demeurant à

Luxembourg qui nomme secrétaire Madame Bénédicte Feron-Grandmaison, Corporate Assistant, demeurant à Luxem-
bourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sophie Wagner-Chartier, Docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du premier vendredi du mois de décem-

bre à neuf heures au dernier vendredi du mois de juin à neuf heures;

2. Modification subséquente de l’article 8 des statuts;
3. Approbation d’une extension du terme de cinq ans pour le capital autorisé de la Société;
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

III. - Que la présente Assemblée a dûment été convoquée par lettre recommandée adressée à tous les actionnaires

en date du 8 novembre 2004;

IV.- Que suivant la liste de présence, vingt millions cent cinquante-six mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit

(20.156.998) actions sur trente et un millions quatre cent cinquante mille quatre-vingt- quinze (31.450.095) actions ayant
droit de vote au moment où le Conseil d’Administration a convoqué les actionnaires, sont représentées et tous les ac-

13549

tionnaires présents ou représentés et déclarent qu’ils ont été dûment convoqués et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable;

V. - Que la présente Assemblée, réunissant soixante-quatre virgule zéro neuf (64,09) pour cent du capital, est régu-

lièrement constituée, peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d’administration et après avoir délibéré, prend les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du premier vendredi du mois

de décembre à neuf heures au dernier vendredi du mois de juin à neuf heures.

Cette résolution est adoptée par: 
vingt millions cent trente-six mille trois cent quatre-vingt-dix-huit (20.136.398) votes pour;
deux mille sept cent cinquante et un (2.751) votes contre et dix-sept mille huit cent quarante-neuf (17.849) absten-

tions.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 8 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à neuf
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et au lieu spécifiés dans les avis de convocations.
Les avis de convocation aux assemblées générales devront être envoyés par lettre recommandée au moins vingt jours

avant l’assemblée. Le quorum requis par la loi réglera la conduite des assemblées des actionnaires de la société.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire, sous réserve
que la procuration parvienne au siège social de la société à Luxembourg ou à un administrateur de la société au moins
cinq jours avant l’assemblée.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Le conseil d’administration convoquera une assemblée générale dans le délai d’un mois après réception d’une deman-

de écrite des actionnaires représentant un cinquième des actions ayant un droit de vote lors de cette assemblée.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de prolonger la durée du capital autorisé pour une nouvelle période de cinq ans à partir de la date

du procès-verbal de cette assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 2004.

Cette résolution est adoptée par:
vingt millions cent trente-six mille quatre-vingt-dix-huit (20.136.098) votes pour;
trois mille cinquante et un (3.051) votes contre et dix-sept mille huit cent quarante-neuf (17.849) abstentions.

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-quatre millions six cent quinze mille cent soixante-douze

euros (EUR 64.615.172,-) représenté par trente-deux millions trois cent sept mille cinq cent quatre-vingt-six
(32.307.586) actions, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à cent cinquante millions d’euros (EUR 150.000.000.-) représenté par soixante-quinze mil-

lions (75.000.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la date du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 3

décembre 2004, le conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options
pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le conseil d’administration déterminera
et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de
souscription pour les actions à émettre.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présente acte.

Signé: G. Harles, B. Feron-Grandmaison, S. Wagner-Chartier, J.-J. Wagner.

13550

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2004, vol. 889, fol. 77, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106783.2/239/195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

SBS BROADCASTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.996. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106784.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

UZES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.990. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 16 décembre 2004 a ratifié la décision du

Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.,
27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edward Bruin. Son mandat prendra fin lors
de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005. 

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit: 
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur; 
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur;
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00506. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003197.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ITXC IP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 100.682. 

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales en date du 27 mai 2004, que les cinq cents (500) parts sociales

de la Société détenues par ITXC IPCO, LLC, une société constituée et régie selon les lois de l’Etat de Delaware, ayant
son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, Etats-Unis
d’Amérique, ont été toutes transférées à ITXC BERMUDA LTD, une société constituée et régie selon les lois des Ber-
mudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton HM11, Bermudes, qui, suite à une fusion
effective à partir du 31 mai 2004 avec la société TELEGLOBE BERMUDA LTD, une société constituée et régie selon les
lois des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton HM11, Bermudes, a adopté
la dénomination sociale TELEGLOBE BERMUDA LTD.

Depuis, l’associé unique de la Société est désormais TELEGLOBE BERMUDA LTD, une société constituée et régie

selon les lois des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermudes. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02811. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003655.3/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Belvaux, le 23 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 24 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

<i>Pour UZES S.A. 
G. Birchen 
<i>Administrateur

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

cinq cents (500) parts sociales.

ITXC IP HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

13551

LYSANDRE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 34.808. 

In the year two thousand and four, on the eighth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of the Company established in Luxembourg under the

denomination of LYSANDRE S.A., R.C.S. Luxembourg number B 34.808, having its registered office in Luxembourg, in-
corporated pursuant to a deed of Maître Martine Weinandy, notary residing in Clervaux, dated August 23, 1990, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 75 of February 18, 1991.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned no-

tary, dated March 24, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 523 of July 21, 2000.

The meeting begins at five p.m., Mrs Cristina Fileno, private employee, private employee, with professional address

at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the two hundred

fifty-seven thousand six hundred and twenty-two (257,622) shares without par value representing the total capital of six
million three hundred eighty-six thousand two hundred and eighty-two euro and fifty-six cents (EUR 6,386,282.56) are
duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its
agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders represented at the meeting having agreed to
meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Purchase 58,263 (fifty-eight thousand two hundred and sixty-three) shares in the capital of the Company from

NILO INVESTMENT S.A. for a total consideration of EUR 3,607,903.35.

2. Cancel the 58,263 (fifty-eight thousand two hundred and sixty-three) shares in the capital of the Company pur-

chased from NILO INVESTMENT S.A.

3. Consequently reduce the issued share capital of the Company.
4. Amend Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company to record the effect of resolutions 2 and 3 above.
5. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to repurchase 58,263 shares in the capital of the Company held by NILO INVEST-

MENT S.A., a company with registered office at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, for a total consideration of
EUR 3,607,903.35. 

The General Meeting acknowledges that the other shareholders have waived in favour of NILO INVESTMENT S.A.

their possible rights in the reimbursement to be effected, such reimbursement being funded for EUR 1,444,302.04 from
the share capital and for EUR 2,163,601.31 from the share premium.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of EUR 1,444,302.04 so as

to bring it from its present amount of EUR 6,386,282.56 down to EUR 4,941,980.52 by cancellation of the 58,263 re-
purchased shares.

The present capital reduction is governed by article 69 (2) of the amended law of August 10, 1915 on commercial

companies. 

<i>Third resolution

As a consequence of the two preceding resolutions, Article 5.1 of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth read as follows:

«Art. 5.1 Capital
5.1. The Company has an issued capital of four million nine hundred forty-one thousand nine hundred eighty euro

and fifty-two cent (4,941,980.52) divided into one hundred ninety-nine thousand three hundred and fifty-nine (199,359)
shares having no par value, all of which have been fully paid up in cash.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was terminated at five

thirty p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

13552

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de LYSANDRE S.A., R.C.S. Luxembourg B N

°

 34.808, constituée suivant acte reçu par Maî-

tre Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 23 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N

°

 75 du 18 février 1991.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire ins-

trumentaire, en date du 24 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 523 du 21 juillet

2000.

La séance est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Madame Cristina Fileno, employée privée, avec adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent

cinquante-sept mille six cent vingt-deux (257.622) actions sans désignation de valeur nominale constituant l’intégralité
du capital social de six millions trois cent quatre-vingt-six mille deux cent quatre-vingt-deux euros et cinquante-six cen-
times (EUR 6.386.282,56), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rachat de 58.263 (cinquante-huit mille deux cent soixante-trois) actions dans le capital de la Société de NILO IN-

VESTMENT S.A. pour un prix total de EUR 3.607.903,35.

2. Annulation des 58.263 (cinquante-huit mille deux cent soixante-trois) actions dans le capital de la Société rachetées

à NILO INVESTMENT S.A.

3. Réduction subséquente du capital émis de la Société.
4. Modification de l’article 5 des statuts de la société afin de refléter l’effet des résolutions 2 et 3 ci-dessus.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de racheter 58.263 actions dans le capital de la Société détenues par NILO INVEST-

MENT S.A., une société avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, pour un prix total de EUR
3.607.903,35.

L’Assemblée Générale prend acte que les autres actionnaires ont renoncé en faveur de NILO INVESTMENT S.A. à

leur droits éventuels dans le remboursement devant être effectué, ledit remboursement étant opéré par prélèvement
de EUR 1.444.302,04 du capital social et de EUR 2.163.601,31 de la prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR

1.444.302,04 pour le ramener de son montant actuel de EUR 6.386.282,56 à EUR 4.941.980,52 par annulation des
58.263 actions rachetées. 

La présente réduction de capital est régie par l’article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales.

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’article 5.1 des statuts est modifié pour avoir désormais la te-

neur suivante:

«Art. 5.1 Capital Social
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à quatre millions neuf cent quarante et un mille neuf cent quatre-

vingts euros et cinquante-deux centimes (4.941.980,52) divisé en cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent cinquante-
neuf (199.359) actions sans désignation de valeur nominale, libérées entièrement en espèces.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

13553

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Fileno, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, vol. 146S, fol. 10, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106728.3/230/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

LYSANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 34.808. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

1635 du 8 décembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106729.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

BLAQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.571. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 17 décembre 2004 a ratifié la décision du

Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Pieter van Nugteren en remplacement
de Monsieur Maarten van de Vaart. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008. 

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit: 
- Monsieur Hans de Graaf, Administrateur, 
- Monsieur Peter Bun, Administrateur, 
- Monsieur Pieter van Nugteren, Administrateur. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00744. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003202.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

BRAINZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.575. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 17 décembre 2004 a ratifié la décision du

Conseil d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Pieter van Nugteren en remplacement
de Monsieur Maarten van de Vaart. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008. 

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit: 
- Monsieur Hans de Graaf, Administrateur, 
- Monsieur Peter Bun, Administrateur, 
- Monsieur Pieter van Nugteren, Administrateur. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00746. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003205.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

<i>Pour BLAQUE S.A. 
H. de Graaf 
<i>Administrateur

<i>Pour BRAINZ S.A. 
H. de Graaf 
<i>Administrateur

13554

LOGISEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 100.924. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration 

En date du 6 janvier 2005, Monsieur Jeannot Wengler a démissionné de son poste d’administrateur, avec effet immé-

diat. 

Le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Marianne Repplinger, comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. 

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première

réunion pour qu’elle procède à l’élection définitive.

Luxembourg, le 6 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01824. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003221.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

S.R.I., SOCIETE POUR LA REALISATION IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 21, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 43.832. 

L’an deux mille quatre, le neuf décembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Florence Marie-Antoinette Petre, employée privée en retraite, née à Luxembourg, le 25 janvier 1947, veuve

de Monsieur Ernest Jean Kohn, demeurant à L-5440 Remerschen, 21, route du Vin.

Laquelle comparante a prié le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Les époux Ernst Kohn et Florence Petre étaient les seuls associés, à raison de 14.995 parts sociales pour le premier

et de 5 parts sociales pour la seconde, de la société à responsabilité limitée SOCIETE POUR LA REALISATION IMMO-
BILIERE, en abrégé S.R.I. constituée originairement sous forme de société anonyme suivant acte reçu par Maître Albert
Stremler, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 1

er

 juin 1973, publié au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations C N

°

 1135 du 7 août 1973. 

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph

Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 29 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations C N

°

 126 du 24 mars 1993. 

Les époux Kohn-Petre étaient mariés sous le régime de la communauté universelle des biens avec clause d’attribution

de cette communauté pour la pleine-propriété et en totalité au survivant des époux, suivant acte reçu par Maître Paul
Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 1987, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre
1987, Volume 838B, Fol. 68, Case 11.

Monsieur Ernest Kohn est décédé ab intestat à Luxembourg le 7 août 2004.
En vertu de la clause d’attribution précitée, sa veuve, la comparante Florence Kohn-Petre, est devenue la seule pro-

priétaire des parts sociales de la société SOCIETE POUR LA REALISATION IMMOBILIERE, en abrégé S.R.I.

Il est par ailleurs constaté que le capital social est désormais exprimé en euros et donc fixé à 371.850,- euros et re-

présenté par 15.000 parts sociales de 24,79 euros chacune.

Suite aux constatations qui précèdent, il y a lieu de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à trois cent soixante et onze mille huit cent cinquante euros (371.850,- EUR) et

représenté par quinze mille (15.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf
cents (24,79 EUR) intégralement souscrites et libérées et toutes attribuées à Madame Florence Kohn-Petre.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Kohn-Petre, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, vol. 936B, fol. 16, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106730.3/230/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire 

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

13555

S.R.I., SOCIETE POUR LA REALISATION IMMOBILIERE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 21, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 43.832. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

1650 du 9 décembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106731.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

WORLD WIDE TRADE MATCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 66.536. 

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du gérant de la société prise en date du 27 octobre 2004 que la société a transféré son siège

du 222c, av. Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 32, av. du X Septembre, L-2550 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02789. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003409.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

LIVIO FIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 64, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 57.697. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02159, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

(003587.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

GETRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R. C. Luxembourg B 96.608. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02161, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

(003589.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

IMMOCITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4974 Dippach, 16, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 61.100. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02165, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

(003592.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

13556

T.S. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Z.A.R.E., Ilôt Est.

R. C. Luxembourg B 46.051. 

 L’an deux mille quatre, le huit décembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

 L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.S. LUX S.A., ayant son siège social à

L-4385 Ehlerange, Z.A.R.E., Ilôt Est, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 46.051, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 88 du 10 mars 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1192 du 19 décembre 2001.

 L’Assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Rita Resibois, administrateur de sociétés, de-

meurant à Habay-la-Neuve,

 qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant à Arlon.
 L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Nadin, directeur de sociétés, demeurant à Habay-la-Neuve.
 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1

°

 Augmentation du capital social à concurrence de cent soixante-dix-sept mille six cents euros (EUR 177.600,-) pour

le porter de son montant actuel de trois cent vingt-deux mille quatre cents euros (EUR 322.400,-) à cinq cent mille euros
(EUR 500.000,-) par l’émission de cinq cent soixante-douze (572) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
libérées par l’incorporation au capital de ladite somme prélevée sur les réserves libres de la Société qui figurent au bilan
arrêté au 31 décembre 2003.

2

°

 Attribution des actions aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social.

3

°

 Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent soixante-dix-sept mille six cents euros (EUR

177.600,-) pour le porter de son montant actuel de trois cent vingt-deux mille quatre cents euros (EUR 322.400,-) à
cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) par l’émission de cinq cent soixante-douze (572) actions nouvelles sans désigna-
tion de valeur nominale, libérées par l’incorporation au capital de la somme de cent soixante-dix-sept mille six cents
euros prélevée sur les réserves libres de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves libres par un bilan de la Société arrêté au 31 dé-

cembre 2003, dont un exemplaire restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

Les cinq cent soixante-douze (572) actions nouvelles sont attribuées entièrement libérées aux propriétaires des an-

ciennes actions dans la proportion de leur participation actuelle dans la Société.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5 (premier alinéa). Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) représenté par mille six

cent douze (1.612) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 1.300,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

13557

Signé: R. Resibois, S. Schenk, M. Nadin, F. Baden
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, vol. 146S, fol. 3, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(106761.3/200/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

T.S. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Z.A.R.E., Ilôt Est.

R. C. Luxembourg B 46.051. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106764.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

RUSSIA INTERNATIONAL CARD FINANCE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 103.464. 

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’administration que la société a été transferée du 33, boulevard du

Prince Henri au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet au 20 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02534. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003579.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

REPCON LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 96.849. 

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’administration que la société a été transferée du 33, boulevard du

Prince Henri au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet au 20 décembre 2004.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02536. – Reçu ? euros.

<i>Le Receveur (signé): ?.

(003582.3/805/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

MEDINGER NORBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, Piscine Plein Air.

R. C. Luxembourg B 51.557. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02145, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003770.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

 Luxembourg, le 22 décembre 2004.

F. Baden.

Signature.

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
Signatures

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
Signatures

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signature.

13558

ALZETTE EUROPEAN CLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 101.870. 

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’administration que la société a été transférée du 33, boulevard du Prin-

ce Henri au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet au 20 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02567. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003593.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

I.B.T. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 80.817. 

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de I.B.T. INTERNATIONAL S.A., R.C.S. LUXEMBOURG N

°

 B 80.817 ayant son siège social à

Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 22 février 2001, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 824 du 28 septembre 2001.

La séance est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les soixante-dix (70) ac-

tions d’une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de tren-
te-cinq mille euros (EUR 35.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la date de clôture de l’année sociale.
2. Modification afférente de l’article 8 des statuts.
3. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
4. Modification afférente de l’article 9 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de clôture de l’année sociale du 31 mars au 31 décembre, de sorte

que l’année sociale en cours commencée le 1

er

 avril 2004 se terminera le 31 décembre 2004 et les prochaines années

sociales commenceront le 1

er

 janvier et se termineront le 31 décembre de chaque année.

En conséquence, l’article 8 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Deuxième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est changée du 2 septembre à 10.00 heures au 17 mai à 9.00 heures, laquelle

sera reportée au premier jour ouvrable suivant si le jour à considérer n’est pas un jour ouvrable.

En conséquence, l’article 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

«Art. 9. L’assemblée générale se réunit de plein droit le 17 mai à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res trente.

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
Signatures

13559

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, vol. 146S, fol. 28, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106725.3/230/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

I.B.T. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 80.817. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

1755 du 17 décembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106726.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

GOTTWALD LUXEMBOURG 2 (b), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.869. 

EXTRAIT

Le 9 décembre 2004 à 18 heures 45 minutes, par-devant M

e

 Henri Hellinckx, DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., alors

l’associé unique de la Société, a apporté les 583.290 parts sociales qu’elle détenait dans la Société à STABILUS LUXEM-
BOURG 2 (d), S.à r.l.

Il en résulte que dorénavant l’associé unique de la Société est STABILUS LUXEMBOURG 2 (d) S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se trouve au 59, rue de Rollingergrund à L-2440
Luxembourg, et qui est enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 88.831.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02930. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003594.3/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ANIMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 104.945. 

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 décembre 2004 que: 
1. L’annulation des nominations de Monsieur Richard Turner, demeurant à 28, rue du Couvent, L-1363 Howald et

de Monsieur Miguel Munoz, avec adresse professionnelle au 4, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg en tant qu’admi-
nistrateurs de la société ont été acceptées. 

2. Les nominations des sociétés HAMMOND FINANCIAL CORP., avec siège social à Pasea Estate, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands et M.M. CONSULTANTS LTD, avec siège social à Jasmine Court, 35A Regent Street, P.O.
Box 1777, Belize City, Belize en tant qu’administrateurs de la société ont été acceptées. Leur mandat prend effet à partir
du 16 décembre 2004 et prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2010. 

Luxembourg, le 22 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07340. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003604.3/634/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

GOTTWALD LUXEMBOURG 2 (b), S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme 
<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE 
Agent domiciliataire 
Signature

13560

PROMSVYAZ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 101.099. 

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’administration que la société a été transférée du 33, boulevard du Prin-

ce Henri au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet au 20 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02551. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003596.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

CENTRALE PAYSANNE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 14.155. 

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) La société coopérative ORGANISATION POUR LE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE ET LA PROMOTION

DE L’AGRICULTURE, en abrégé, DELPA, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches,

Ici représentée par son conseil d’administration,
2) La société anonyme SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSANNE LUXEMBOUR-

GEOISE, en abrégé CEPAL, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches,

Ici représentée par son conseil d’administration.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- La société à responsabilité limitée CENTRALE PAYSANNE SERVICES, S. à r.l., ayant son siège social à Luxem-

bourg, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Robert Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date
du 21 septembre 1976, publié au Mémorial C numéro 251 du 11 novembre 1976 et ses statuts ont été modifiés pour
la dernière fois aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné le 27 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro
780 du 23 mai 2002.

II.- Le capital social est fixé à sept cent quarante-quatre mille (744.000,-) Euros, représenté par soixante (60) parts

sociales, d’une valeur nominale de douze mille quatre cents (12.400,-) Euros chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Sur ce, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se déclarent dûment con-

voqués et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Résolution unique

Les comparants décident de transférer le siège social de Luxembourg à L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare (Agrocen-

ter).

En conséquence, la première phrase de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Mersch.»

<i> Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de huit

cents (800,-) Euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
Signatures

1) SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSANNE LUXEMBOURGEOISE, en

abrégé «CEPAL», société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches, cinquante-
neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59

2) ORGANISATION POUR LE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE ET LA PROMOTION DE L’AGRICUL-

TURE, en abrégé, «DELPA», société coopérative ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches,
une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 60

Suivante les signatures, Tholl.

13561

Enregistré à Mersch, le 15 décembre 2004, vol. 429, fol. 72, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107279.3/232/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

CENTRALE PAYSANNE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 14.155. 

Statuts coordonnés suivant acte du 14 décembre 2004, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107281.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

EPIC (PREMIER) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 102.683. 

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’administration que la société a été transférée du 33, boulevard du Prin-

ce Henri au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet au 20 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02548. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003599.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ICE FRUITS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.678. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00962, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

(003603.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

DCC LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.829. 

EXTRAIT

Le 9 décembre 2004 à 19 heures 15 minutes, par-devant M

e

 Henri Hellinckx, DEMAG INVESTMENTS S.à r.l., alors

l’associé unique de la Société, a apporté les 1.631.290 parts sociales qu’elle détenait dans la Société à STABILUS LUXEM-
BOURG 2 (d), S.à r.l.

Il en résulte que dorénavant l’associé unique de la Société est STABILUS LUXEMBOURG 2 (d), S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social se trouve au 59, rue de Rollingergrund à L-2440
Luxembourg et qui est enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.831.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02933. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003600.3/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Mersch, le 28 décembre 2004.

U. Tholl.

U. Tholl.

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
Signatures

<i>Pour <i>HOOGEWERF &amp; CIE S.A.
Agent domiciliataire
Signature

DCC LUXEMBOURG 2, S.à r.l. 
Signature

13562

TIBOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5441 Remerschen, 3, Lassrengen.

R. C. Luxembourg B 55.332. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01876, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003660.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

FLEURS BACKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 3, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 74.853. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01873, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003662.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

SIGNUM LUXEMBOURG I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 87.793. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01453, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003670.3/1463/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

UPPER THAMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 87.432. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01461, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003666.3/1463/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

SERMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.137. 

Le mandat des administrateurs suivants:
Monsieur Guy Lanners, demeurant à Luxembourg,
Monsieur John Weber, demeurant à Luxembourg,
Monsieur Fred Alessio, demeurant à Luxembourg,
est dénoncé avec effet immédiat.
Le mandat du commissaire aux comptes, en l’occurrence EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., est dénoncé

avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01764. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003612.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Signature.

R. Caspers / V. de Rycke
<i>Director / <i>Director

R. Caspers / V. de Rycke
<i>Director / <i>Director

Pour avis sincère et conforme
Signature

13563

POLARIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 45.430. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02257, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003611.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

DOUROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 55.251. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02288, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003616.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ETOILE BOUTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4702 Pétange, 2, rue Pierre Grégoire.

R. C. Luxembourg B 83.892. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02289, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003617.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

AD FIDUCIAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.129. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02300, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003622.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

BRIOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 37.486. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 18 novembre 2004

Le mandat des administrateurs venant à échéance avec la présente assemblée, C.M.S. SERVICES LTD ayant souhaité

ne pas voir son mandat renouvelé, l’assemblée nomme aux postes d’administrateurs:

Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange,
Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant 208, rue des Romains, L-8041 Bertrange,
IMMOLYS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2241

Luxembourg 

et à celui de commissaire aux comptes: 
SAFILUX S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxem-

bourg.

Leur mandat prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09113. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003678.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures

13564

C.I.M. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8401 Steinfort, 5-7, Square Général Patton.

R. C. Luxembourg B. 50.422. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01901, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003627.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

TROSSEN TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.601. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01900, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003630.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ERIAT LUX S.A., Société Anonyme, 

(anc. EURAM S.A.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 61.052. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01896, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003635.3/680/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ERIAT LUX S.A., Société Anonyme, 

(anc. EURAM S.A.).

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 61.052. 

Le bilan au 31 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01893, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003636.3/680/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ELISA EUROPEENNE ET LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENTS S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 16.422. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 14 décembre 2004

Le Conseil dûment autorisé par l’assemblée de ce jour, a délégué la gestion journalière de la société à Melle Evelyne

Jastrow qui pourra engager la société sous sa seule signature. Cette délégation est valable jusqu’à révocation et tant que
Melle Jastrow exercera un mandat d’administrateur au sein de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06351. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003626.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Signature.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

13565

A’GRAPH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8225 Mamer, 18, route de Dippach.

R. C. Luxembourg B 59.829. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01892, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003640.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

AUTOSERVICE DE LA MOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 35.113. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01887, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003642.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ECPROD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8225 Mamer, 18, route de Dippach.

R. C. Luxembourg B 93.762. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01884, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003645.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

HORLOGERIE GUSTY HOFFMANN LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.145. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08207, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003664.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

SPANIMMO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.692. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 17 décembre 2004 a appelé aux fonctions

d’administrateur EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement
de Monsieur Guy Fasbender. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Administrateur,
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01245. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003705.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour SPANIMMO
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

13566

BRIOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 37.486. 

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09116, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003615.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ISSG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.818. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01974, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003674.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ATLANTICO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.873. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 16 décembre 2004 a appelé aux fonctions

d’administrateur Madame Monique Juncker, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Monsieur
Guy Fasbender. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs: 
- Monsieur Robert Hovenier, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE S.A., 6-12, rue du Fort Wallis, L-2714 Luxembourg, a été renouvelé et prendra fin

lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01248. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003704.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

PETRUSSE EUROPEAN CLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 100.018. 

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’administration que la société a été transferée du 33, boulevard du Prin-

ce Henri au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet au 20 décembre 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02553. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003932.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour ATLANTICO S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

13567

ITXC IP HOLDINGS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 100.678. 

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales en date du 27 mai 2004, que les cinq cents (500) parts sociales

de la Société détenues par ITXC IPCO #2, LLC, une société constituée et régie selon les lois de l’Etat de Delaware,
ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle County, Delaware 19808, Etats-Unis
d’Amérique, ont été toutes transférées à ITXC BERMUDA LTD, une société constituée et régie selon les lois des Ber-
mudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton HM11, Bermudes, qui, suite à une fusion
effective à partir du 31 mai 2004 avec la société TELEGLOBE BERMUDA LTD, une société constituée et régie selon les
lois des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton HM11, Bermudes, a adopté
la dénomination sociale TELEGLOBE BERMUDA LTD. 

Depuis, l’associé unique de la Société est désormais TELEGLOBE BERMUDA LTD, une société constituée et régie

selon les lois des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton HM11, Bermudes. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02812. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003658.3/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ALLIANCE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3490 Dudelange, 21, rue Jean Jaurès.

R. C. Luxembourg B 75.624. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02328, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003602.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

BESTHOLD S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.509. 

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02191, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

(003606.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

SERMO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 88.137. 

Le contrat de domiciliation conclu en date du 5 juillet 2002 entre la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., sise à L-1361

Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne et la société SERMO INTERNATIONAL S.A., est dénoncé
avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01761. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003607.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

cinq cents (500) parts sociales.

ITXC IP HOLDINGS 2, S.à r.l.
Signature

Signatures.

FIDUPAR
S. Arpea / J. Bonnier

Pour avis sincère et conforme 
Signature

13568

MORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.659. 

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02188, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003609.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

RELURI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 46.369. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02184, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003624.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

BUILDINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.380. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02223, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003628.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

KERGUELEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.216. 

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02221, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003631.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

DINOVEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 56.924. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 20 décembre 2004, les mandats des

administrateurs:

- Monsieur Gérard Birchen, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
- Monsieur Robert Hovenier, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005. 

Le mandat du Commissaire aux comptes:
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, 2551 Luxembourg, 

a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

FIDUPAR
Signatures 

FIDUPAR
Signatures 

FIDUPAR
Signatures 

Signatures.

<i>Pour DINOVEST
G. Birchen
<i>Administrateur

13569

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01241. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003706.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

MASAI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.859. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02216, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003634.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

SINBELUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 77.968. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02213, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003638.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE «M» HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.525. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02211, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003648.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

PARABOLE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.513. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 22 décembre 2004 a appelé aux fonctions

d’administrateur UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg en rempla-
cement de Monsieur Guy Fasbender. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010. 

Lors de cette Assemblée, les mandats des administrateurs: 
- Madame Monique Juncker, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 
- MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, 

ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,

a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01230. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003709.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signatures.

P. Sprimont / Signature.

FIDUPAR
Signatures

<i>Pour PARABOLE S.A. 
M. Juncker 
<i>Administrateur

13570

SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE FAMILIALE «M» HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.525. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02208, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003651.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ACHELIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.057. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02198, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

(003652.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

GILJAAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.682. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02203, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(003671.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

CHATEAU DES ALPES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 93.198. 

L’an deux mille quatre, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CHATEAU DES ALPES S.A. (la «Société»), une

société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 3, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro 93.198.

La Société fut constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 5 mai 2003, publié au Mémorial C

numéro 545 du 20 mai 2003.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Maître Cécile Hestin, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Cathy Blondel, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de quatre cent soixante-dix mille euros (470.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel d’un million d’euros (1.000.000,- EUR) à un montant d’un million quatre cent

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

13571

soixante-dix mille euros (1.470.000,- EUR), par apport en numéraire de la somme à due concurrence et par la création
et l’émission de quatre cent soixante-dix (470) actions nouvelles ordinaires, d’une valeur de mille euros (1.000,- EUR),
chacune, les nouvelles actions jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2.- Souscription et libération de l’intégralité des nouvelles actions;
3.- Modification subséquente de l’article 3 alinéa 1 des statuts afin de refléter les décisions prises.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée générale réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à un million d’euros

(1.000.000,- EUR) et divisé en mille (1.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) par
action, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à
l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une augmentation du capital social sous-

crit de la Société à concurrence d’un montant de quatre cent soixante-dix mille euros (470.000,- EUR) afin de porter le
capital social souscrit de la Société de son montant actuel d’un million d’euros (1.000.000,- EUR) à un montant d’un
million quatre cent soixante-dix mille euros (1.470.000,- EUR) par apport en numéraire de l’intégralité de la somme à
due concurrence et par l’émission de quatre cent soixante-dix (470) actions nouvelles ordinaires supplémentaires, cha-
cune d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les ac-
tions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires constate que la souscription de l’augmentation de capital pré-

citée a été faite par les actionnaires existants de la Société au prorata de leur participation actuelle dans le capital social
de la Société et donc dans la proportion suivante:

- par la société BELRIVER LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Sea Meadow

House, Blackburne Highway, PO BOX 116, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques);

à concurrence de quatre cent vingt-trois (423) actions, soit un apport en numéraire de quatre cent vingt-trois mille

euros (423.000,- EUR);

- par Monsieur Aleksandr Bronstein, manager, demeurant au 111/6 St. Lucia Street, Valletta VLT09 (Malta),
à concurrence de quarante-sept (47) actions nouvelles, soit un apport de quarante-sept mille euros (47.000,- EUR).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Philippe Morales, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
a) la société BELRIVER LTD, prénommée; et
b) Monsieur Aleksandr Bronstein, prénommé,
en vertu de deux (2) procurations données le 7 décembre 2004, lesquelles procurations, après avoir été signées ne

varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être for-
malisées en même temps avec lui.

Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, déclare au nom et pour compte des deux (2) seuls et uniques sous-

cripteurs susnommés, souscrire les quatre cent soixante-dix (470) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
euros (1.000,- EUR) par action, chacun le nombre pour lequel il a été admis et déclare de même libérer, au nom des
prédits souscripteurs, entièrement par un versement en numéraire chaque action nouvelle.

La preuve de ces paiements, soit la somme de quatre cent soixante-dix mille euros (470.000,- EUR) a été apportée

au notaire instrumentant, qui la reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier, dans les deux versions anglaise et française, la version an-

glaise devant faire foi en cas de divergences, l’article trois (3), premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter
l’augmentation de capital ci-avant intervenue et décide que cet article trois (3), premier alinéa sera dorénavant rédigé
comme suit:

English version:

«Art. 3. First paragraph. The subscribed capital is set at one million four hundred seventy thousand euro

(1,470,000.- EUR) divided into thousand four hundred seventy (1,470) shares with a par value of thousand euro (1,000.-
EUR) per share, entirely paid up.»

Version française:

«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à un million quatre cent soixante-dix mille euros

(1.470.000,- EUR) divisé en mille quatre cent soixante-dix (1.470) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,-
EUR) chacune, entièrement libérées.»

13572

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille trois cent soixante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: P. Morales, C. Hestin, C. Blondel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2004, vol. 889, fol. 86, case 10. – Reçu 4.700 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106492.3/239/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

CHATEAU DES ALPES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 93.198. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106494.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

MAILLEFER PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.900. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00342, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003682.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

SWISSCANTO (LU) PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft, 

(anc. SWISSCA PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 1, place de Metz.

H. R. Luxemburg B 49.187. 

Im Jahre zweitausendvier, den ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit dem Amtssitz in Luxemburg. 

Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der SWISSCA PORTFOLIO FUNDS MANAGE-

MENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-1930 Luxemburg, 1, place de Metz, statt. Die Gesellschaft wur-
de gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 11. November 1994,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 534 vom 19. Dezember 1994 und ist eingetragen im Handels- und Gesellschafts-
register von Luxemburg unter Nummer B 49.187. Die Satzung der Gesellschaft wurde mehrmals abgeändert und zum
letzten Mal gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 5. September 2000, veröffentlicht
im Mémorial C, Nummer 740 vom 9. Oktober 2000. 

Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Jeff Schmit, Bankangestellter, beruflich wohnhaft in Luxemburg, 
welcher Herrn Patrick Schu, Bankangestellter, beruflich wohnhaft in Luxemburg, zum Sekretär bestellt.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Paul Ries, Bankangestellter, beruflich wohnhaft in Luxemburg. 
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsteilnehmern folgendes fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter beigebogen. Diese Liste wurde von

den Gesellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie von dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimmzähler
und dem Notar unterschrieben.

Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden ebenfalls gegenwärtiger Urkunde ne varietur para-

phiert beigebogen und mit derselben formalisiert.

II.- Da sämtliche tausend (1.000) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital von zweihundertzwanzigtausend

Schweizer Franken (220.000,- CHF) darstellen, in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten sind, waren Einberu-
fungen hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
1. Namensänderung der Management Company in SWISSCANTO (LU) PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT

COMPANY S.A. (Artikel 1 der Koordinierten Satzung).

Belvaux, le 24 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 24 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Signature.

13573

2. Änderung des Artikels 2, Absatz 2 der Koordinierten Satzung wie folgt:
«Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu be-

hindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz auf Beschluss des Verwaltungsrates vorübergehend bis zur völligen Nor-
malisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische
Nationalität der Gesellschaft nicht.»

3. Änderung der Artikel 3, 11, 22, 23 (Absatz 3) und 25 der Koordinierten Satzung.
4. Varia.
Nach Beratung fasst die Generalversammlung dann einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, den Namen der Management Company in SWISSCANTO (LU) PORTFOLIO

FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A. umzuändern und somit Artikel 1 der Koordinierten Satzung folgenden Wort-
laut zu geben:

«Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen SWISSCAN-

TO (LU) PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 2, Absatz 2 der Koordinierten Satzung folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 2. Absatz 2. Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz

behindern oder zu behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz auf Beschluss des Verwaltungsrates vorübergehend
bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes Land verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt
die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 3, Artikel 11, Artikel 22, Artikel 23 (Absatz 3) und Artikel 25 der Ko-

ordinierten Satzung folgende Wortlaute zu geben:

«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Gründung und Verwaltung von einem Organismus für gemeinsame Anlagen

in Wertpapieren nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg und zwar von dem SWISSCANTO (LU) PORTFO-
LIO FUND.

Die Gesellschaft wird Zertifikate, beziehungsweise schriftliche Bestätigungen, über Miteigentumsanteile an dem

Fondsvermögen ausgeben.

Die Gesellschaft kann alle sonstigen Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihrer Zwecke erforderlich sind, dies je-

doch unter Beachtung des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen.»

«Art. 11. Der Verwaltungsrat ist mit der Überwachung der Aktivitäten des SWISSCANTO (LU) PORTFOLIO

FUND beauftragt.»

«Art. 22. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Juli und endet am dreissigsten Juni eines jeden Jahres.»

«Art. 23. Absatz 3. Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung sind binnen eines Monats nach Genehmi-

gung durch die Generalversammlung vom Verwaltungsrat gemäss Artikel 75 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften zu veröffentlichen.» 

«Art. 25. Für sämtliche Punkte, welche in dieser Satzung nicht geregelt sind, wird auf die luxemburgischen gesetzli-

chen Bestimmungen, insbesondere das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie das Gesetz
vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen, verwiesen.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Generalversammlung für abgeschlossen.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt. 
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Na-

men, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates ge-
genwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Schmitt, P. Schu, P. Ries, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 78, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

(107326.3/212/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

SWISSCANTO (LU) PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. SWISSCA PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 49.187. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107327.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

 Luxemburg, den 29. Dezember 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

P. Frieders.

13574

VIDEOPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 37.566. 

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VIDEOPRESS S.A., ayant son

siège social à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 37.566, constituée sous la dénomination de CALIG-TELEFIN S.A., suivant acte reçu par
Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 19 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 32 du 29 janvier 1992, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
prédit notaire Joseph Gloden, en date du 3 août 1995, publié au Mémorial C numéro 552 du 27 octobre 1995, suivant
acte reçu par le prédit notaire Joseph Gloden, en date du 4 décembre 1995, publié au Mémorial C numéro 57 du 31
janvier 1996 et suivant acte portant notamment adoption de la dénomination actuelle, reçu par le notaire instrumentant,
en date du 6 février 2001, publié au Mémorial C numéro 782 du 19 septembre 2001.

L’assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Charles Ruppert, directeur général, demeu-

rant à Niederdonven, qui désigne comme secrétaire Monsieur Léon Zeches, directeur, demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Vanolst, directeur adjoint, demeurant à Remich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion établi en date du 4 octobre 2004 et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C, numéro 1101 du 30 octobre 2004. 

2. Sous réserve de l’approbation du projet de fusion par la société absorbée PR-LUX S.A.:
a) Augmentation du capital social à hauteur de quarante et un mille cent quatre-vingt-seize euros et soixante-douze

cents (EUR 41.196,72) suite à l’apport de tous les actifs et passifs de la société absorbée PR-LUX S.A. et émission de
cinq cent quarante-huit (548) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale avec jouissance à partir de la date
de fusion effective.

b) Libération des actions nouvelles par le transfert de tous les actifs et passifs de la société absorbée PR-LUX S.A.
c) Attribution des actions nouvelles aux actionnaires de la société absorbée PR-LUX S.A., suivant le rapport d’échange

de zéro virgule deux mille cent quatre-vingt-douze (0,2192) actions nouvelles pour une (1) action de la société absorbée
PR-LUX S.A.

d) Substitution des dix-sept mille cinq cent quarante-huit (17.548) actions existantes sans désignation de valeur no-

minale, par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, et attribution desdites actions aux actionnai-
res au prorata de leur participation au capital social de la société VIDEOPRESS S.A.;

e) Réduction du nouveau capital social à hauteur de cent quatre-vingt-seize euros et soixante-douze cents (EUR

196,72) par réduction du pair comptable des actions existantes, en vue de compenser une partie des pertes réalisées et
existantes au 30 septembre 2004 de sorte que le capital social sera alors de un million trois cent dix-neuf mille euros
(EUR 1.319.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale; 

f) Modification subséquente de l’article 5 des statuts afin de l’adapter aux décisions sub a), d) et e).
3. Divers.
II.- Que les noms des actionnaires présents ou représentés, des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que

le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la forma-
lité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal, les procurations des actionnaires représentés, après avoir

été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant pour être soumises avec lui à la formalité
de l’enregistrement. 

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
1. Publication au Mémorial C du projet de fusion établi par les conseils d’administration des sociétés qui fusionnent,

le 30 octobre 2004, soit un (1) mois au moins avant la réunion des assemblées générales extraordinaires appelées à se
prononcer sur le projet de fusion;

2. Etablissement d’un rapport écrit par les conseils d’administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange des actions; 

3. Etablissement d’un rapport écrit par un réviseur d’entreprises indépendant pour chacune des sociétés qui fusion-

nent, à savoir par la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d’entreprises, avec siège social à L-1528 Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire, pour la société anonyme VIDEOPRESS S.A. et par la société AUDIEX S.A., réviseur
d’entreprises, avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, pour la société PR-LUX S.A.;

13575

4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi concernant les sociétés commerciales au siège social des

sociétés un mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les action-
naires, avec faculté d’en obtenir copie sans frais et sur simple demande.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents au siège social de la société VIDEOPRESS S.A., précitée, (ci-

après «la Société Absorbante») signée par deux administrateurs, après avoir été signée ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l’enregistrement.

L’assemblée prend connaissance des rapports des Conseils d’Administration datés du 4 octobre 2004, de la Société

Absorbante et de la société PR-LUX S.A., ayant son siège social à L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 52.073, (ci-après «la Société
Absorbée») relatifs au projet de fusion établi en date du 4 octobre 2004, entre la Société Absorbante et la Société Ab-
sorbée.

L’original du rapport du Conseil d’Administration de la Société Absorbante et une copie de celui de la Société Ab-

sorbée, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexés au
présent procès-verbal pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

VI.- Qu’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Absorbée, tenue en date de ce jour,

dont le procès-verbal a été reçu par le notaire instrumentant, sous le numéro précédent de son répertoire, a approuvé
la fusion projetée.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée, établi en date du 4

octobre 2004 par les Conseils d’Administration de ces deux sociétés, et publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1101 du 30 octobre 2004.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale de la Société Absorbée ayant préalablement approuvé le projet de fusion, ainsi qu’il a été dit ci-

avant, l’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante et un mille cent quatre-vingt-seize
euros et soixante-douze cents (EUR 41.196,72), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent soixante-
dix-huit mille euros (EUR 1.278.000,-) représenté par dix-sept mille (17.000) actions sans désignation de valeur nominale
à un montant de un million trois cent dix-neuf mille cent quatre-vingt-seize euros et soixante-douze cents (EUR
1.319.196,72) représenté par dix-sept mille cinq cent quarante-huit (17.548) actions sans désignation de valeur nominale
par l’émission de cinq cent quarante-huit (548) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

Les nouvelles actions sont émises en contrepartie des apports à la Société Absorbante de tous les actifs et passifs de

la Société Absorbée, avec jouissance à partir de ce jour et sont attribuées directement aux actionnaires de la Société
Absorbée, de manière strictement proportionnelle à leurs participations dans le capital social de la Société Absorbée
suivant le rapport d’échange de zéro virgule deux mille cent quatre-vingt-douze (0,2192) actions nouvelles pour une (1)
action de la Société Absorbée.

Les actions nouvelles émises, attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée sont des actions nominatives ou au

porteur au choix de l’actionnaire. 

Les actions nouvellement émises par la Société Absorbante, attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée, don-

nent des droits de vote, des droits aux dividendes et à la plus-value éventuelle de liquidation. Ces droits sont strictement
égaux à ceux octroyés aux actions existantes de la Société Absorbante et ce à partir de ce jour.

La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, réviseur d’entreprises, avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire, a, conformément à l’article 266 de la loi sur les sociétés commerciales, établi un rapport relatif au
prédit projet de fusion, lequel approuve le rapport d’échange des nouvelles actions de la Société Absorbante contre les
anciennes actions de la Société Absorbée.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«La méthode d’évaluation adoptée pour la détermination de la valeur des actions de la société absorbée PR-LUX S.A.

est la méthode de l’actif net au 30 septembre 2004. La valeur à laquelle aboutit cette méthode est raisonnable.

La valeur par action de la société absorbante retenue pour déterminer le rapport d’échange et le nombre de titres à

émettre aux actionnaires de la société absorbée est égale au pair comptable soit EUR 75,1765 par action.

Dans la mesure où la composition de l’actionnariat des sociétés qui fusionnent est identique et sur base des travaux

effectués tels que décrits ci-dessus, nous estimons que le rapport d’échange retenu dans le projet de fusion est raison-
nable.».

Un exemplaire de ce rapport après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent procès-verbal pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La fusion entraîne de plein droit la transmission universelle, tant entre la Société Absorbante et la Société Absorbée,

qu’à l’égard des tiers, de l’ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

La Société Absorbante devient propriétaire des biens apportés par la Société Absorbée dans l’état où ceux-ci se trou-

vent à la date de ce jour sans droit de recours contre la Société Absorbée pour quelque raison que ce soit. 

Les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le comp-

te de la Société Absorbante à partir du 1

er

 janvier 2004.

Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Absor-

bante.

13576

La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et aux

cessions de tous les avoirs et obligations notamment de toutes les cessions de créances par la Société Absorbée à la
Société Absorbante.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de substituer les dix-sept mille cinq cent quarante-huit (17.548) actions existantes sans désigna-

tion de valeur nominale, par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, et d’attribuer lesdites actions
aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social de la Société Absorbante. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réduire le nouveau capital social à concurrence de cent quatre-vingt-seize euros et soixante-

douze cents (EUR 196,72) par réduction du pair comptable des actions existantes, en vue de compenser une partie des
pertes réalisées et existantes au 30 septembre 2004 telles qu’elles ressortent du bilan intérimaire au 30 septembre 2004
de la société, de sorte que le capital social sera alors de un million trois cent dix-neuf mille euros (EUR 1.319.000,-)
représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.

L’assemblée charge le conseil d’administration de procéder tant aux formalités relatives à la substitution des susdites

actions dans le registre des actionnaires qu’aux formalités relatives à la susdite réduction de capital. 

Une copie du bilan intérimaire au 30 septembre 2004 après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

 «Das Gesellschaftskapital ist auf eine Million dreihundertneunzehntausend Euro (EUR 1.319.000,-) festgesetzt, ein-

geteilt in zehntausend (10.000) Aktien ohne Nennwert.»

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2, de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste

par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposées à
la Société par la fusion projetée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec le No-
taire.

Signé: C. Ruppert, L. Zeches, J. Vanolst, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 89, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(107315.3/222/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

VIDEOPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R. C. Luxembourg B 37.566. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107319.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

BITCOM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 82.608. 

L’adresse de la société BITCOM S.A. a été dénoncée à L-6686 Mertert, 51, rue de Wasserbillig avec effet au 31 dé-

cembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01866. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003868.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 décembre 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 décembre 2004.

T. Metzler.

<i>Pour le domiciliataire
OKAM S.A.
Signature

13577

ELECTRO-INDUSTRIELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.640. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00352, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003684.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

MAISON EUGENE SCHROEDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5710 Aspelt, 1, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 50.284. 

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00349, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003687.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

LOUIS JULIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.752. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01605, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003690.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

JUBELADE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.131. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01615, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003692.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

FLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.975. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01996, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003694.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

AGHARTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 87.136. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01628, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003695.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Signature.

13578

LA LIBRAIRIE DE LA BOURSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6117 Junglinster, 13A, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 84.460. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA03027, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

(003697.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

GYT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 6, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 89.230. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

En date du 13 décembre 2004, l’associé unique de la société à responsabilité limitée GYT S.à r.l., Monsieur Glesener

Yvon, entrepreneur de construction, demeurant à L-1626 Luxembourg, 6, rue des Girondins, représentant l’intégralité
du capital social, a pris la décision suivante:

- le siège social ayant été jusqu’à présent à L-2221 Luxembourg, 125, rue de Neudorf est transféré à l’adresse suivante:

L-1626 Luxembourg, 6, rue des Girondins.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02104. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003759.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

ROYAL PF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 59, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 58.240. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02204, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003777.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

BERGASA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 49.590. 

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 20 décembre 2004, les mandats des

administrateurs: 

- Monsieur Gérard Birchen, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 
- MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, 
- Monsieur Robert Hovenier, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, 

ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Le mandat du Commissaire aux comptes: 
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg 

a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01236. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003707.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

N. Meunier
<i>Président du Conseil d’Administration

Fait à Luxembourg, le 13 décembre 2004. 

Y. Glesener.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour BERGASA HOLDING S.A. 
G. Birchen 
<i>Administrateur

13579

BOUTIQUE THILGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 31.314. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02206, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003779.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

IMMOBILIERE ROMAIN THILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 10, rue de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.126. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02209, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003781.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

TRICAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5691 Ellange, 41, Zone d’activité Triangle Vert.

R. C. Luxembourg B 88.142. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02214, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003783.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

PROCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 18.445. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02194, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003775.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

RESIDER 2001, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6312 Befort, 14, rue Eppeldorf.

R. C. Luxembourg B 69.183. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02199, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003776.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

SCHLESSEREI MENDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, 184, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 38.098. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02147, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003771.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signature.

13580

S.L.I.C., S.à r.l., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INTERMEDIAIRES DE COMMERCE,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 83.121. 

Le 19 novembre 2004, Madame Valérie Gautier, demeurant à 1, Allée des Cerisiers F-69000 Tarare a cédé ses 60

(soixante) parts sociales détenues dans la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INTERMEDIAIRES DE COMMERCE en
abrégé S.L.I.C., S.à r.l., enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
83.121 et établie à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, à Monsieur Jean Bernard Zeimet, demeurant à L-2146
Luxembourg, 51-53, rue de Merl.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06459. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003703.3/1137/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

IMMO MYRIAM OSTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7260 Bereldange, 21, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 60.818. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02151, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003772.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

PARADIS NIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 61, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 75.936. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02154, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003773.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

ROYAL PLAZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 20, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 22.948. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02156, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003774.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

MANITOULIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 75.129. 

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d’Administration de la société par voie circulaire le 30 novembre 2004

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration décide de transférer, avec effet au 4 octobre 2004, le siège social de la Société de 54,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01773. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003948.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature 
<i>L’Agent domiciliataire

13581

SPANORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.471. 

Les comptes annuels au 31 mars 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01491, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

(003724.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

SPANORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 64.471. 

Les comptes annuels au 31 mars 2004, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01492, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

(003725.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

LOU COLIBRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 42.658. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01929, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

(003717.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

GADICHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 88.486. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01495, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

(003716.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

POTIGUAR II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.717. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01510, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

(003810.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

A. Schwachtgen
<i>Notaire

A. Schwachtgen
<i>Notaire

A. Schwachtgen
<i>Notaire

A. Schwachtgen
<i>Notaire

13582

POTIGUAR II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.717. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01507, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

(003811.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

POTIGUAR II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.717. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01508, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

(003812.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

POTIGUAR II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.717. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01506, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

(003816.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

AGRAR-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 46.934. 

La société AGRAR-LUX S.à r.l. a résilié son adresse à L-6686 Mertert, 51, rue de Wasserbillig avec effet au 31 mars

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01865. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003870.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

COLAS ET LANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 46.551. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02218, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003802.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

A. Schwachtgen
<i>Notaire

A. Schwachtgen
<i>Notaire

<i>Pour le domiciliataire
OKAM S.A.
Signature

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signature.

13583

C.L.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.581. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02220, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003803.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

ACCURATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 6A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.862. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02222, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003808.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

SEDES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2446 Howald, 49, Ceinture des Rosiers.

R. C. Luxembourg B 66.813. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00632, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

(003895.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

TAAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.

R. C. Luxembourg B 80.613. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00638, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

(003897.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

BLU SAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.147. 

Il est porté à la connaissance de tous, que le contrat de domiciliation signé en date du 21 octobre 1999 entre:
Société domiciliée: BLU SAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

RCS Luxembourg: B 72.147, 

et 
Domiciliataire: ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme, 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

RCS Luxembourg: B 28.967, 

a pris fin avec effet au 1

er

 décembre 2004.

Fait à Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03084. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003949.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

13584

TROSSEN TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 24.601. 

<i>Auszug aus der ausserordentlichen Versammlung vom 14. Dezember 2004

 Laut Gesellschafter Beschluss wird der Sitz der Gesellschaft von L-6630 Wasserbillig, 86, Grand-Rue nach L-6633

Wasserbillig, 21, route de Luxembourg verlegt. 

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01870. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003872.3/680/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

C.I.M. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8401 Steinfort, 5-7, Square Général Patton.

R. C. Luxembourg B. 50.422. 

<i>Extrait du procès-verbal l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 15 octobre 2004 

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8440 Steinfort, 45A, route de Luxembourg à L-

8401 Steinfort, 5-7, Square Général Patton. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01868. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003871.3/680/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

EPICERIE LA SARDEGNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124-126, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 97.096. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00640, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 janvier 2005.

(003900.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

MOON LAKE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 54.271. 

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d’Administration de la société par voie circulaire le 30 novembre 2004

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration décide de transférer, avec effet au 4 octobre 2004, le siège social de la Société de 54,

avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg. 

Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 
Pour extrait sincère et conforme 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01776. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003942.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 janvier 2005.

Unterschrift.

Signature.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>L’Agent domiciliataire 

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


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Sommaire

MATCON S.A., Matériaux de Construction S.A.

Dero S.A.

WPP Lux Delta Two, S.à r.l.

Global Group Financial Services (Luxembourg) S.A.

1906 S.A.

East-West Express, S.à r.l.

Faci International

Faci International

Gio-Mimmo, S.à r.l.

International Trustees S.A.

Valensole S.A.

Silocentrale, Société d’exploitation des Silos de la centrale paysanne, S.à r.l.

Silocentrale, Société d’exploitation des Silos de la centrale paysanne, S.à r.l.

Heytens Decorlux S.A.

Lilliwyte S.A.

Horlux 1 S.A.

Horlux 1 S.A.

Vontobel Fund

Immondorf S.A.

Benelux Trust (Luxembourg), S.à r.l.

Benelux Trust (Luxembourg), S.à r.l.

Inter-Taxis, S.à r.l.

SBS Broadcasting S.A.

SBS Broadcasting S.A.

Uzes

ITXC IP Holdings, S.à r.l.

Lysandre S.A.

Lysandre S.A.

Blaque S.A.

Brainz S.A.

Logisem S.A.

S.R.I., Société pour la Réalisation Immobilière

S.R.I., Société pour la Réalisation Immobilière

World Wide Trade Match, S.à r.l.

Livio Fior S.A.

Getral S.A.

Immocite, S.à r.l.

T.S. Lux S.A.

T.S. Lux S.A.

Russia International Card Finance S.A.

RepCon Lux S.A.

Medinger Norbert, S.à r.l.

Alzette European Clo S.A.

I.B.T. International S.A.

I.B.T. International S.A.

Gottwald Luxembourg 2 (b), S.à r.l.

Anima International S.A.

Promsvyaz Finance S.A.

Centrale Paysanne Services, S.à r.l.

Centrale Paysanne Services, S.à r.l.

Epic (Premier) S.A.

Ice Fruits Holding S.A.

DCC Luxembourg 2, S.à r.l.

Tiboon S.A.

Fleurs Backes, S.à r.l.

Signum Luxembourg I S.A.

Upper Thames S.A.

Sermo International S.A.

Polaris S.A.

Douros, S.à r.l.

Etoile Boutique S.A.

AD Fiduciaire S.A.

Brior

C.I.M. Lux S.A.

Trossen Transports, S.à r.l.

Eriat Lux S.A.

Eriat Lux S.A.

ELISA Européenne et Luxembourgeoise d’Investissements S.A.

A’Graph, S.à r.l.

Autoservice de la Moselle, S.à r.l.

Ecprod S.A.

Horlogerie Gusty Hoffmann Luxembourg

Spanimmo

Brior S.A.

ISSG Holding S.A.

Atlantico S.A.

Petrusse European Clo S.A.

ITXC IP Holdings 2, S.à r.l.

Alliance Gestion S.A.

Besthold S.A.

Sermo International S.A.

Mora S.A.

Reluri Finance (Luxembourg) S.A.

Buildinvest S.A.

Kerguelen S.A.

Dinovest

Masai S.A.

Sinbelux S.A.

Société de Gestion du Patrimoine Familiale «M» Holding S.A.

Parabole S.A.

Société de Gestion du Patrimoine Familiale «M» Holding S.A.

Achelia Luxembourg S.A.

Giljaam Holding S.A.

Château des Alpes S.A.

Château des Alpes S.A.

Maillefer Participations, S.à r.l.

Swisscanto (Lu) Portfolio Funds Management Company S.A.

Swisscanto (Lu) Portfolio Funds Management Company S.A.

Videopress S.A.

Videopress S.A.

Bitcom S.A.

Electro-Industrielle, S.à r.l.

Maison Eugène Schroeder, S.à r.l.

Louis Julien Holding S.A.

Jubelade S.A.

Flux S.A.

Agharti S.A.

La Librairie de la Bourse S.A.

G.Y.T, S.à r.l.

Royal PF, S.à r.l.

Bergasa Holding S.A.

Boutique Thilges, S.à r.l.

Immobilière Romain Thill, S.à r.l.

Tricar, S.à r.l.

Procolux, S.à r.l.

Resider 2001, S.à r.l.

Schlesserei Mendel, S.à r.l.

S.L.I.C., S.à r.l., Société Luxembourgeoise d’Intermédiaires de Commerce

Immo Myriam Oster, S.à r.l.

Paradis Night, S.à r.l.

Royal Plaza, S.à r.l.

Manitoulin Holding S.A.

Spanora, S.à r.l.

Spanora, S.à r.l.

Lou Colibri S.A.

Gadichi S.A.

Potiguar II, S.à r.l.

Potiguar II, S.à r.l.

Potiguar II, S.à r.l.

Potiguar II, S.à r.l.

Agrar-Lux, S.à r.l.

Colas et Lang, S.à r.l.

C.L.F. S.A.

Accurate S.A.

Sedes S.A.

Taan, S.à r.l.

Blu Sat International S.A.

Trossen Transports, S.à r.l.

C.I.M. Lux S.A.

Epicerie La Sardegna, S.à r.l.

Moon Lake S.A.