13489

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 282

30 mars 2005

S O M M A I R E

(L)’Alliance Révision, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

13528

Demaison S.A., Machtum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13524

A.R.H. Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13515

Demaison S.A., Machtum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13524

ABB + ZU S.A., Manternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13523

Dentilux Zahntechnik, GmbH, Münsbach  . . . . . . . 

13515

Alchemy Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . .

13525

DFMN Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

13522

ARBED Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

13515

DK Manage.com S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13501

Asian Marketing Services Holding S.A., Luxem- 

DMF Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13522

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13511

East Europe Real Estate S.A., Luxembourg. . . . . . 

13532

Aventrade Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

13522

Edy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

13506

B.L.I. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

13504

Enode Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

13523

B.V.F. Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

13502

Europe Assets Luxembourg S.A., Luxembourg  . . 

13501

Balance d’Or, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

13524

Fare Europe S.A.H., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . 

13510

Beauvoir International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

13517

Ferro & Cie, S.à r.l., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13510

(De) Bei’ermann, S.à r.l., Pontpierre . . . . . . . . . . . .

13517

Ficama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13495

Bexeb S.A., Pontpierre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13518

Fidura S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13512

Bilbo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13523

Fidura S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13530

Biosys S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13523

Flator Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13509

Brainscape S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13504

Fralimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13501

Brasserie Poiré, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . .

13491

Fralimo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13513

Brin d’Idée, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

13511

Gestion  et  Stratégie  d’Entreprise  S.A.,  Luxem- 

C.F. Marazzi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13500

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13525

Café Brasserie Sindy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

13509

Giant Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

13524

Café Charly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13492

Global Group Financial Services (Luxembourg) 

Canara Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

13522

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13531

Cardazzo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13517

Globalis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13491

Carpini, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13509

Globalis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13492

Ceramics Luxembourg 2 (f), S.à r.l., Luxembourg .

13529

Gottwald  Luxembourg  2  (b),  S.à r.l.,  Luxem- 

Certifica Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

13527

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13528

Chall’ O Music International S.A., Luxembourg . . .

13523

H.R. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

13508

Cheminvestment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13505

H.R.T. Révision, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

13502

Comod, S.à r.l., Gonderange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13524

H.R.T. Révision, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

13503

Confection M. Bastian, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . .

13511

Hoparfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13504

Contipar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13505

Hôtel-Restaurant Carpini, S.à r.l., Howald  . . . . . . 

13509

Courcelles  Investments  Holding  S.A.,  Luxem- 

Immo Alliance S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . 

13533

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13506

Induserv Holding S.A., Ehlange-sur-Mess . . . . . . . . 

13514

DCC Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

13528

Insurance  Participations  Company  S.A.,  Luxem- 

DCC Luxembourg 2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

13531

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13515

Demag Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

13525

International  Hotel  Licensing  Company,  S.à r.l., 

Demag Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13519

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13521

Demag Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

13519

International Shoe Design S.A., Luxemburg . . . . . 

13511

Demag Mezz, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

13527

Interoffice S.A., Echternach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13526

13490

RICKES ET PETRICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6743 Grevenmacher, 3, rue Kummert.

R. C. Luxembourg B 65.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01879, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003647.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

S.L.I.C., S.à r.l., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INTERMEDIAIRES DE COMMERCE,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 83.121. 

—

Le 27 Février 2004, Madame Monique Finkel demeurant actuellement 12, avenue Marcel Proust à F-14360 Trouville

Sur Mer a cédé ses 60 (soixante) parts sociales détenues dans la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INTERMEDIAIRES
DE COMMERCE en abrégé S.L.I.C. S.à r.l., enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 83.121 et établie à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, à Monsieur Bernard Gautier, demeu-
rant à F-69490 St Romain De Popey, Le Bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06462. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003699.3/1137/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ISSG Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13521

Restocarpi, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .

13510

ITXC IP Holdings 2, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

13520

Rickes et Petrich, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . .

13490

Jeux  Vidéo  International  Holding  S.A.,  Luxem- 

(D’)Riviera, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . .

13503

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13526

Robland S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13507

Kapal Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

13525

Rodeo Timber de Bellux, G.m.b.H., Strassen. . . . .

13527

Kellogg Lux I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

13533

RSCI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13532

Kellogg Lux I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

13536

S.L.I.C., S.à r.l., Société Luxembourgeoise d’Inter- 

Kerbell Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

13508

médiaires de Commerce, Luxembourg . . . . . . . .

13490

Killya, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13521

Schnarifly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13502

Klingelnberg Luxemburg S.A., Luxembourg . . . . . 

13519

Silverstone Trading Company S.A., Luxembourg .

13516

Krisian S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13512

SR Portfolio Holding (A), S.à r.l., Luxembourg  . . .

13530

Lamint, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13516

SR Portfolio Holding (C), S.à r.l., Luxembourg  . . .

13531

Lamint, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13518

SR Portfolio Holding (B), S.à r.l., Luxembourg  . . .

13531

Le  Foyer  Finance  Compagnie  Luxembourgeoise 

Stabilus Luxembourg 2 (d), S.à r.l., Luxembourg  .

13529

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13505

Stalybridge Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

13524

Louis Julien Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

13516

StarCapital Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .

13530

Luxempart S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . 

13503

Stelth Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . .

13513

Magistrate Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

13536

Sterling Financial Group, S.à r.l., Luxembourg  . . .

13526

Marlena S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13513

T.M.D. Invest S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .

13513

Meccarillos France S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

13514

TEB Consolidated Holdings S.A., Münsbach  . . . . .

13519

Meccarillos Suisse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13514

Terranueva Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

13519

Melvin Investments Holding S.A., Luxembourg. . . 

13508

Terranueva Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

13520

Metering Luxembourg 2 (g), S.à r.l., Luxembourg  

13530

Terranueva Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

13520

MPM Luxembourg 2 (c), S.à r.l., Luxembourg . . . . 

13528

Theos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13507

Networks  Luxembourg  2  (e),  S.à r.l.,  Luxem- 

Tiefbau, G.m.b.H., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . .

13530

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13529

Tingal Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13507

New Adventures Games S.A., Luxembourg  . . . . . 

13525

TMF Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

13529

Nordessa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13520

Toolbird International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

13522

Nordessa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13526

Tredegar Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

13517

Oriol Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13502

Um Ries S.A., Rambrouch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13501

Pâtisserie Strasser Michel, S.à r.l., Schifflange . . . . 

13510

Uzes S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13536

Peram S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13526

Viender Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

13521

Piana Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

13516

World Domination Corporation S.A., Luxemburg

13512

Piana Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

13518

WSA Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

13506

ProfilARBED Distribution S.A., Esch-sur-Alzette . 

13514

Zara Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13503

Restaurant Postkutsch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . 

13527

Zweiter International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13500

Restaurant Postkutsch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . 

13527

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Signature.

Signature.

13491

BRASSERIE POIRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 91, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 97.533. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06385, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104885.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

GLOBALIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.461. 

—

L’an deux mille quatre, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

à Luxembourg, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GLOBALIS S.A. (la «Société»),

une société anonyme, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 97.461, 

constituée originairement sous la dénomination de MERILL FINANCE S.A. suivant acte du notaire soussigné en date

du 5 décembre 2003, publié au Mémorial C numéro 19 du 7 janvier 2004.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte du notaire soussigné, daté du 7 octobre

2004, en voie de publication au Mémorial C.

L’assemblée générale est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Marie-Françoise Goffinet, comptable, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Angé, comptable, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La Présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article douze (12) des statuts de la Société, quant au régime de signature sociale, lequel aura désor-

mais la teneur suivante:

«Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux Administrateurs, soit par la signature

individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle ou conjointe
de personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir. Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l’auto-
risation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la signature de la personne ou nom de laquelle ladite autorisation
est délivrée sera toujours requise.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article douze (12) des statuts, quant au ré-

gime de signatures des personnes pouvant engager la Société, de sorte que cet article douze (12) se lise désormais
comme suit: 

«Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux Administrateurs, soit par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle ou
conjointe de personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le conseil d’administration, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir. Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités sou-

Strassen, le 23 décembre 2004.

Signature.

13492

mises à l’autorisation préalable du Ministère des Classes Moyennes, la signature de la personne ou nom de laquelle ladite
autorisation est délivrée sera toujours requise.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-L. Schul, M.-F. Goffinet, P. Angé, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2004, vol. 889, fol. 80, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106369.3/239/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

GLOBALIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 97.461. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106370.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

CAFE CHARLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1453 Luxembourg, 4, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 105.053. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société TRIPLE EIGHT FINANCE S.A., située et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy,

immatriculée auprès du Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 90.403, représentée par Mon-
sieur Daniel Phong, juriste, demeurant à Luxembourg, en sa qualité d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature
individuelle.

2. Madame Maria de Fatima Lopes Pereira, née le 20 novembre 1980 à Carvalho-Celerico Basto (Portugal), serveuse,

demeurant à L-1453 Luxembourg, 4, route d’Echternach, ici représentée par Monsieur Daniel Phong, prénommé, en
vertu d’une procuration sous seing privé.

La procuration prémentionnée, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec

celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué une société anonyme sous la dénomination de CAFE CHARLY S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque les événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec établissement

de restauration ainsi que l’import-export de tous produits ou marchandises y relatifs.

Généralement, la société pourra exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou

financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra exercer son activité tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Belvaux, le 24 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 28 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

13493

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres ou brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ses affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- euros (trente et un mille euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de 31,- euros (trente et un euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées

au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront nommés pour une durée qui ne peut dépasser six
ans, ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence. 

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, ou téléfax, ou par tous autres moyens de com-
munication qu’ils admettront comme valables. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou par tous autres

moyens de communication qu’ils admettront comme valables.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Pour la première fois, l’assemblée générale faisant suite à la constitution de la société peut nommer directement des

administrateurs délégués.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs. En cas de nomination d’un adminis-

trateur délégué, ce dernier est seul apte à engager la société par sa signature individuelle.

Si la société engage des dirigeants techniques pour ses activités, ceux-ci, en leur qualité de titulaires d’autorisation

d’établissement, devront obligatoirement avoir le droit et le devoir de co-signature dans leur domaine d’activité spéci-
fique tel que requis par le Ministère des Classes Moyennes et du Tourisme.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. 
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée

des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis

de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Art. 14. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

13494

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la disposition de la Société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui
le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Carlo Caccioppoli, né le 12 novembre 1964, à Adelfia (Italie), demeurant à L-7339 Steinsel, 11 rue des

Vergers.

2.- Madame Maria de Fatima Lopes Pereira, née le 20 novembre 1980 à Carvalho-Celerico B (Portugal), serveuse,

demeurant à L-1453 Luxembourg, 4, route d’Echternach.

3.- La société à responsabilité limitée KARLO HOUSE, située et ayant son siège social à L-7220 Walferdange, 32,

route de Diekirch, immatriculée au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 94.790.

A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
La société ARTEFACTO, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy, inscrite

auprès du registre de commerce et des société de Luxembourg sous le numéro B 87.962.

L’adresse de la société est fixée à L-1453 Luxembourg, 4, route d’Echternach.
La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’assem-

blée générale des actionnaires qui se tiendra en deux mille dix.

6. Faisant usage de la faculté offerte par l’article neuf (9) des statuts, l’assemblée décide d’engager Madame Maria de

Fatima Lopes Pereira, prénommée, en qualité de directeur technique salarié.

Le directeur technique, titulaire de l’autorisation d’établissement, aura le droit et de le devoir de cosignature en son

domaine d’activité spécifique tel que requis par le Ministère des Classes Moyennes et du Tourisme.

7. Toute opération bancaire nécessitera la signature collective de deux administrateurs.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Senningerberg.
Et après lecture faite aux comparants qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent original.

Signé: D. Phong, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 77, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106641.3/202/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Actionnaires

Nombre

 d’actions

La société TRIPLE EIGHT FINANCE S.A., prénommée, neuf cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

Madame Maria de Fatima Lopes Pereira, prénommée, cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Senningerberg, le 6 décembre 2004.

P. Bettingen.

13495

FICAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 101.201. 

—

L’an deux mille quatre, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FICAMA S.A., (la «Société») une société anony-

me, établie et ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, 

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 juin 2004, publié au Mémorial C numéro 805

du 5 août 2004,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 101.201.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Maud Martin, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg. 

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Eric Biren, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégory Gosselin, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression du capital autorisé de la Société et modification de l’article cinq (5) des statuts.
2.- Modification de l’article sept (7) des statuts réglant les conditions de cessions d’actions de la Société à des tiers

actionnaires.

3.- Modification de l’exercice social de la Société pour le faire courir dorénavant du premier jour du mois de mars

de chaque année au dernier jour du mois de février de l’année suivante.

4.- Modification supplémentaire des articles neuf (9), onze (11), dix-neuf (19), vingt et un (21) et vingt-deux (22).
5.- Refonte complète des statuts pour les adapter aux changements mentionnés ci-dessus.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer le capital social autorisé de la Société à

l’article cinq (5) des statuts et toute référence à ce capital autorisé dans les statuts. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article sept (7) des statuts réglant les con-

ditions de cessions d’actions de la Société à des tiers actionnaires ainsi qu’un droit de préemption y afférent.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’exercice social de la Société pour le faire

courir à l’avenir du premier jour du mois de mars de chaque année au dernier jour du mois de février de l’année suivante.

Elle décide en outre que l’exercice social en cours, qui a débuté le 4 juin 2004 (jour de sa constitution) se terminera

le dernier jour du mois de février de l’an 2005, au lieu du 31 décembre 2004.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’une modification supplémentaire des articles neuf (9),

onze (11), dix-neuf (19), vingt et un (21) et vingt-deux (22) des statuts de la Société.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une refonte complète des statuts, pour

les adapter essentiellement aux modifications intervenues ci-dessus.

La nouvelle version des statuts de la Société FICAMA S.A. reprenant en tout vingt-quatre (24) articles, auront désor-

mais la teneur suivante:

Chapitre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il existe par les présentes une société (la «Société») sous forme de société ano-

nyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

13496

La Société adopte la dénomination FICAMA S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger par

une décision du conseil d’administration. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège sociale ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-

soire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la con-
naissance de tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion
courante et de journalière. 

Art. 3. Objet social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de
toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille, sans devoir être sujet
à la loi du 31 juillet 1929.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet. 

La société peut également prendre des participations en qualité d’associé commandité dans des sociétés en comman-

dite par actions, ainsi qu’administrer et gérer ces sociétés. 

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat, et de tout autrement ma-

nière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à des sociétés dans lesquelles elle participe directement ou indirectement

tous concours, prêts, avances ou garanties. 

La société peut également prendre toutes hypothèques, tous gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.
D’une façon générale, la société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobiliè-

res ou immobilières, qui rentrent dans son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’accomplissement ou l’ex-
tension. 

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille et deux euros (EUR 31.002,-) divisé

en quinze mille cinq cent une (15.501) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, toutes entière-
ment libérées. 

Art. 6. Augmentation ou réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou

réduit de temps en temps par une résolution des actionnaires adoptée selon la procédure prévue pour une modification
des statuts.

Les actionnaires ont un droit de souscription préférentiel proportionnel au nombre d’actions qu’ils détiennent lors

de l’émission de nouvelles actions contre un apport en espèces.

L’assemblée générale peut cependant décider d’écarter ou de limiter ce droit de souscription préférentiel, sous ré-

serve des conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts de la Société. Dans ce cas les
dispositions correspondantes de la loi s’appliquent. 

Art. 7. Actions.
7.1) Les actions sont et resteront nominatives.
Tout projet de cession d’actions à un autre actionnaire ou à un ou plusieurs tiers doit être notifié par l’actionnaire

cédant à la Société et aux autres actionnaires par lettre(s) recommandée(s) (la «Notification de Transfert») en indiquant
le nombre d’actions dont la cession est projetée, les noms, prénoms, professions et domiciles des cessionnaires propo-
sés, le prix et les conditions auxquels le ou les cessionnaires offrent d’acquérir les actions, et en indiquant si le transfert
projeté est une Cession Libre (en joignant tout justificatif à cet effet).

Les Cessions d’actions sont soumises aux limitations et procédures prévues aux articles 7.2) à 7.5) ci-après.
Par exception, les cessions suivantes sont libres (les «Cessions Libres»):
(a) les cessions à NATEXIS PRIVATE EQUITY («NPE») ou à toute personne que NPE se substituerait,
(b) les cessions en faveur de dirigeants ou de salariés de NPE ou de sociétés affiliées à NPE (à savoir: sociétés con-

trôlant directement ou indirectement NPE, filiales directes et indirectes de NPE, sociétés sous contrôle commun) pour
autant que le cessionnaire soit expressément désigné par NPE,

13497

(c) les cessions par NPE en faveur de dirigeants ou salariés de NPE ou de sociétés affiliées à NPE (au sens défini au

paragraphe précédent), 

(d) les cessions (ou apport) portant sur l’intégralité des actions détenues par un actionnaire à toute société tierce

dont le contrôle à la date de transfert est détenu par le cédant. Et

(d) la ou les cessions portant sur l’intégralité des actions détenues par un actionnaire à un ou plusieurs autres action-

naires si cette ou ces cessions intervien(nen)t dans un délai de trois mois suivant le changement de contrôle du cédant.

7.2) Sans préjudice des Cessions Libres susvisées, les actions sont temporairement incessibles jusqu’au 31 décembre

2006. Après le 31 décembre 2006, toutes les actions de la Société seront à nouveau librement cessibles entre action-
naires et aux tiers, sous réserve des dispositions des articles 7.3) et 7.4) ci-après.

Les actions ne peuvent être démembrées, ni remises en gage ou en garantie sous quelque forme que ce soit, en tout

ou partie, en faveur d’un ou de plusieurs actionnaires ou tiers, et ce pendant toute la durée de la Société.

7.3) une réunion du conseil d’administration se prononçant sur l’agrément du ou des cessionnaires proposés devra

se tenir au plus tard trois (3) mois après la Notification de Transfert. En cas de non-tenue d’un tel conseil l’agrément
sera réputé avoir été accepté.

Si l’agrément du ou des cessionnaires proposés est refusé par le conseil, la Société devra offrir de racheter et d’an-

nuler les actions de l’actionnaire souhaitant procéder au transfert. Ce rachat devra s’effectuer le mois suivant la tenue
du conseil d’administration refusant le transfert proposé. Si aucun accord sur le prix n’est trouvé entre les parties, le
prix de rachat sera déterminé en dernier ressort par un expert convenu entre les parties et à défaut d’accord, nommé
par le président du tribunal d’arrondissement de Luxembourg à la requête de la partie la plus diligente sans recours
possible. L’expert sera tenu de rendre son rapport dans le mois suivant sa nomination.

L’actionnaire peut à tout moment renoncer à céder ses actions au cours de la procédure prévue par le présent article.
7.4) Dans le cas d’un projet de transfert, chaque cédant consent aux autres actionnaires (les «Préempteurs») un droit

de préemption sur les actions transférées, aux mêmes conditions que celles prévues dans la Notification de Transfert.

Le droit de préemption ne s’applique pas aux Cessions Libres.
Dans le cas ou le cessionnaire est un actionnaire, la Notification de Transfert doit indiquer si l’actionnaire cessionnaire

entend, dans le cas où les autres actionnaires exerceraient leur droit de préemption, exercer lui-même son droit de
préemption comme s’il était lui-même un Préempteur. Dans ce cas, l’actionnaire cessionnaire est réputé avoir exercé
son droit de préemption pour la totalité des actions dont il s’est porté acquéreur. 

Les Préempteurs disposent d’un délai de 30 jours à compter de la réception de la Notification de Transfert pour

notifier au cédant, aux autres actionnaires et à la Société qu’ils entendent exercer leur droit de préemption en indiquant
le nombre d’actions qu’ils souhaitent acquérir. La période d’exercice commence à la date de notification de l’agrément
du Conseil de d’Administration au projet de transfert aux actionnaires ou de l’expiration du délai de trois mois dont
dispose le Conseil d’Administration pour statuer sur l’agrément du cessionnaire.

Le droit de préemption des Préempteurs ne peut s’exercer collectivement ou individuellement que pour la totalité

des actions transférés. En l’absence d’offre de rachat des actions ou dans l’hypothèse où toutes les offres de rachat réu-
nies des Préempteurs concernent un nombre d’actions inférieur à celui offert par le cédant, le cédant peut procéder au
transfert des actions au profit du cessionnaire, conformément aux conditions prévues dans les Statuts.

En cas d’exercice du droit de préemption, le prix d’achat des actions transférés payé au cédant est le prix offert par

le cessionnaire tel que figurant dans la Notification de Transfert.

Si les offres de rachat combinées des Préempteurs concernent au total un nombre d’actions égal ou supérieur à celui

des actions transférées, les actions transférées sont réparties entre les Préempteurs en proportion des participations
respectives des Préempteurs dans le capital social, dans la limite des demandes respectives des Préempteurs.

Le cédant ne bénéficie pas d’un droit de repentir.
Dans le cas où le droit de préemption est exercé pour un nombre d’actions au moins égal à la totalité des actions

transférées, le cédant doit procéder au transfert des actions transférées dans le délai notifié dans la Notification de
Transfert ou, à défaut de délai notifié, dans les 30 jours à compter de l’expiration du délai d’exercice du droit de préemp-
tion.

Pour le cas où les Préempteurs ne peuvent exercer leur droit de préemption et ne l’exercent pas à l’occasion d’un

projet de transfert dûment notifiée, le cédant ayant notifié doit procéder au transfert, dans le strict respect des termes
du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le délai de 30 jours à compter de
l’expiration du délai de préemption. 

Faute pour ledit cédant de procéder ainsi, il devrait à nouveau, préalablement à tout transfert de ses actions, se con-

former aux stipulations des Statuts.

7.5) Toute cession d’actions, tout démembrement et toute remise en garantie d’actions effectuée en violation des

stipulations qui précèdent est nulle et inopposable à l’égard de la Société, de ses actionnaires et des organes sociaux et
ne pourra pas être inscrite dans le registre des actionnaires de la Société

Chapitre III.- Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

Art. 8. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles un nombre illimité de fois et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans
motif.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, il sera pourvu à cette vacance selon la procédure

prévue par la loi. 

13498

Art. 9. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un pré-

sident. Le président du conseil d’administration est nommé pour une durée égale à son mandat d’administrateur et est
rééligible.

Le conseil d’administration pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera

responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président, et en son absence n’importe quel autre administrateur, présidera toutes les assemblées générales et

toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président et des autres administrateurs, l’assemblée gé-
nérale désignera à la majorité des présents un président faisant fonction.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les administrateurs au moins trois (3) jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances sera indiquée dans la convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et
son ordre du jour. 

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par lettre, par

télégramme ou par lettre télécopiée un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et n’agir valablement que si la majorité des administrateurs est pré-

sente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. En

cas d’égalité des voix, celle du président prévaudra et emportera le vote.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par la majorité des administrateurs, y compris le président, est régulière

et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une
telle décision pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise
par une majorité d’administrateurs, y compris le président, quant à l’existence d’une situation d’urgence est finale et
contraignante 

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux des réunions du con-

seil d’administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur ou par le secrétaire.
Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

ou par un administrateur et par le secrétaire. 

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi sont de la compétence du conseil d’administration.

Néanmoins, les décisions du conseil d’administration ayant trait aux questions suivantes requièrent l’autorisation

préalable de l’assemblée générale:

- Résiliation ou annulations d’accords conclus par la Société pour un montant supérieur à dix mille euros (10.000,-

EUR);

- Cessions d’actifs ou de participations de la Société ou constitution de sûretés pour un montant supérieur à dix mille

euros (10.000,- EUR);

- Prises de participations dans toutes entités et création de filiales;
- Conclusion d’accords relatifs à des transformations de la Société par voie de fusions, scissions ou autrement;
- Octroi de garanties d’engagements de tiers pour un montant cumulé excédant dix mille euros (10.000,- EUR);
- Endettement bancaire de la Société excédant dix mille euros (10.000,- EUR).
Le conseil d’administration peut décider de mettre en place un ou plusieurs comités dont les membres ne sont pas

nécessairement des administrateurs. Dans ce cas, le conseil d’administration nomme les membres de ce(s) comité(s) et
en détermine les pouvoirs. 

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son
choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires. 

Art. 13. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou em-
ployé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne

13499

sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale. 

Art. 14. Représentation de la Société. Vis à vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe du

Président du Conseil d’Administration et de tout autre administrateur, ou par la signature individuelle de la personne à
laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature
conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui de tel pouvoir de signature aura été délégué par le
conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir. 

Art. 15. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve de l’article 11, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider, exécuter ou ratifier les actes relatifs

aux opérations de la Société. 

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 20 mai de chaque année à 14.00
heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peut convo-

quer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au
moins un cinquième du capital social le demandent.

Ces assemblées générales doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 19. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux dispositions légales.
Au cas où tous les actionnaires seraient présents ou représentés à une assemblée générale et déclarent avoir eu con-

naissance de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d’actions représentées à l’assemblée.

Par exception à ce qui précède, les décisions et approbations préalables sur les points suivants requièrent une majo-

rité renforcée des trois quarts des actions présentes ou représentées (la «Majorité Renforcée»):

- Toute modification des articles 7, 11, 19 et 21 des Statuts;
- Toute autorisation consentie par l’assemblée au conseil administration en application de l’article 11 des Statuts;
- Toute décision d’augmentation du capital ou de réduction du capital;
- La dissolution, la liquidation et les transformations de la Société par voie de fusions, scissions ou autrement.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 20. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de mars et finit le der-

nier jour du mois de février de l’année suivante.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels. Il soumet ces documents avec un rapport sur les activités

de la Société un mois au moins avant la date de l’assemblée générale annuelle au commissaire aux comptes qui rédige
un rapport contenant ses commentaires sur ces documents. 

Art. 21. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-

de des bénéfices annuels nets.

Cette affectation peut comprendre le paiement de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées

ou de droits de souscription et la création ou le développement de fonds de réserve (y compris des provisions et des
fonds d’égalisation de dividendes).

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. 

13500

Par exception à ce qui précède, aucun dividende ni aucune réserve ne seront distribués avant le 1

er

 juin 2007 sans

l’accord préalable de l’assemblée des actionnaires donné à la Majorité Renforcée telle que définie à l’article 19 des Sta-
tuts.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale délibérant aux conditions prévues à l’article 19 des présents statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M. Martin, E. Biren, G. Gosselin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2004, vol. 889, fol. 74, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106548.3/239/339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

ZWEITER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.717. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 15 décembre 2004 au siège social

<i>Première résolution 

«Omissis»

<i>Deuxième résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Jean-Pierre Verlaine de sa fonction d’administrateur

de la société, décide à l’unanimité d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce
jour.

<i>Troisième résolution

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir de ce jour, Monsieur Frédéric Adam, demeurant

à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08413 – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106403.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

C.F. MARAZZI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.587. 

—

Statuts coordonnes délivrés aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier

2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 janvier 2005.

(002800.3/231/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Belvaux, le 23 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE Société Anonyme
Signatures

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire 

13501

DK MANAGE.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 16, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 80.475. 

—

Madame Nathalie Chiaradia démissionne avec effet au 20 novembre 2004 de ses fonctions de commissaire aux comp-

tes de la société anonyme DK MANAGE.COM, établie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, 16, rue du Commerce.

N. Chiaradia.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX07990. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106208.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

EUROPE ASSETS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPE CONCRETE LUX S.A.)

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.692. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le mercredi 27 octobre

2004, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance le 15 septem-

bre 2004. L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Liber-

té; Administrateur et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, L- 1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue

de la Liberté; Administrateur;

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté; Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08065. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106320.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

UM RIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8805 Rambrouch, Zone Industrielle Um Riesenhof.

R. C. Luxembourg B 95.883. 

—

Monsieur Dieter Grozinger De Rosnay démissionne en sa qualité d’administrateur de la société UM RIES S.A. avec

effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08419. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106543.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

FRALIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 84.869. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02239, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003512.3/984/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / J-P. Fiorucci
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

D. Grozinger de Rosnay.

13502

ORIOL IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.949. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 décembre 2004

L’assemblée décide de renouveler les mandats d’administrateurs de Maître René Faltz et de Maître Tom Felgen pour

une nouvelle période de six ans. 

L’assemblée décide de nommer Madame Nadia Meyer, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg, 41,

avenue de la Gare en tant qu’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Franck Provost. 

L’assemblée décide également de renouveler le mandat de la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. ayant

son siège social 36, route de Longwy, L-8080 Bertrange au poste de commissaire aux comptes de la société pour une
nouvelle période de six ans. 

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui

se tiendra en 2010. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01257. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003149.3/263/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

SCHNARIFLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.476. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 décembre 2004

L’Assemblée décide de renouveler pour une nouvelle période de six ans les mandats de Maître René Faltz et de Maître

Tom Felgen aux fonctions d’administrateurs de la société et de nommer Madame Nadia Meyer, directeur de société,
demeurant à Luxembourg au poste d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Franck Provost. 

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01253. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003150.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

H.R.T. REVISION, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.238. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01292, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(003151.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

B.V.F. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 67.828. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02259, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003513.3/984/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour <i>H.R.T. REVISION
P. Hoffmann
<i>Gérant

13503

H.R.T. REVISION, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.238. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01290, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(003152.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ZARA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 750.000,-.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.966. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 décembre 2004

1. Constatation et approbation de la démission de Madame Josefa Ortega Gaona, dirigeante de sociétés, née le 9 août

1934 à Valladolid (Espagne), demeurant à C/Maestranza, 28-5, 15002-La Coruna (Espagne), de son mandat d’administra-
teur de la Société avec effet au jour de la tenue de l’assemblée. 

2. Nomination de Monsieur Agustin Garcia-Poveda, ingénieur, né le 24 mai 1954 à La Coruna (Espagne), demeurant

Rua Piñeiro Manso 26, Oleiros, 15142-La Coruna (Espagne), en remplacement au poste d’administrateur de la Société
avec effet au jour de la tenue de l’assemblée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00800. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003180.3/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

D’RIVIERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00720, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003193.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

LUXEMPART, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 27.846. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 14 décembre 2004 que Monsieur Frank N.

Wagener a été coopté comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Marc Hoffmann, démissionnaire. 

Monsieur Wagener est appelé à achever le mandat de Monsieur Hoffmann qui prendra fin lors de l’Assemblée géné-

rale ordinaire des actionnaires de l’an 2005 ayant à statuer sur les résultats de l’exercice 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01793. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003211.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

<i>Pour <i>H.R.T. REVISION
P. Hoffmann
<i>Gérant

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Signature.

Pour réquisition
LUXEMPART S.A.
A. Huberty / J. Santino
<i>Administrateur / <i>Administrateur

13504

B.L.I. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 83.020. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 janvier 2005 

En date du 6 janvier 2005, Monsieur Daniel Louis Deleau a démissionné de son poste d’administrateur, avec effet

immédiat. 

Le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Marianne Repplinger, comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. 

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première

réunion, pour qu’elle procède à l’élection définitive.

Luxembourg, le 6 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01826. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003224.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

BRAINSCAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 84.133. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 janvier 2005 

En date du 6 janvier 2005, Monsieur Daniel Louis Deleau a démissionné de son poste d’administrateur, avec effet

immédiat. 

Le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Marianne Repplinger, comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. 

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première

réunion, pour qu’elle procède à l’élection définitive. 

Luxembourg, le 6 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01858. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003229.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

HOPARFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 69.822. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 janvier 2005 

En date du 6 janvier 2005, Monsieur Daniel Louis Deleau a démissionné de son poste d’administrateur, avec effet

immédiat. 

Le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Marianne Repplinger, comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. 

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première

réunion, pour qu’elle procède à l’élection définitive.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01859. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003232.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

13505

CHEMINVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 104.719. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 janvier 2005 

En date du 6 janvier 2005, Monsieur Daniel Louis Deleau a démissionné de son poste d’administrateur, avec effet

immédiat. 

Le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Marianne Repplinger, comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. 

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pour

qu’elle procède à l’élection définitive. 

Luxembourg, le 6 janvier 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01855. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003235.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

CONTIPAR S.A., Société Anonyme, 

(anc. H.R. CONTINENTALE S.A.).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 78.114. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 janvier 2005 

En date du 6 janvier 2005, Monsieur Daniel Louis Deleau a démissionné de son poste d’administrateur, avec effet

immédiat. 

Le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Marianne Repplinger, comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. 

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première

réunion, pour qu’elle procède à l’élection définitive.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01836. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003238.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

LE FOYER FINANCE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.850. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’administration du 26 novembre 2004 que, par lettre du 25 novembre 2004,

Monsieur Emmanuel Tesch a donné sa démission de sa fonction d’administrateur pour raisons de santé. Le même Con-
seil a décidé de coopter Monsieur Diego du Monceau comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Em-
manuel Tesch, démissionnaire. Monsieur du Monceau achèvera le mandat de Monsieur Emmanuel Tesch qui prendra fin
à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2005 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01791. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003214.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme 
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour réquisition
LE FOYER FINANCE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
F. Tesch / A. Elvinger
<i>Administrateur-délégué / <i>Président

13506

COURCELLES INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 71.667. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 janvier 2005 

En date du 6 janvier 2005, Monsieur Daniel Louis Deleau a démissionné de son poste d’administrateur, avec effet

immédiat. 

Le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Marianne Repplinger, comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. 

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première

réunion, pour qu’elle procède à l’élection définitive.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01853. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003241.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

EDY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 104.795. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 janvier 2005 

En date du 6 janvier 2005, Monsieur Daniel Louis Deleau a démissionné de son poste d’administrateur, avec effet

immédiat. 

Le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Marianne Repplinger, comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. 

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première

réunion, pour qu’elle procède à l’élection définitive.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01830. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003243.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

WSA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 104.804. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 janvier 2005 

En date du 6 janvier 2005, Monsieur Daniel Louis Deleau a démissionné de son poste d’administrateur, avec effet

immédiat. 

Le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Marianne Repplinger, comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. 

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première

réunion, pour qu’elle procède à l’élection définitive.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01849. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003247.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour extrait conforme 
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme 
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

13507

TINGAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 86.224. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 janvier 2005 

En date du 6 janvier 2005, Monsieur Daniel Louis Deleau a démissionné de son poste d’administrateur, avec effet

immédiat. 

Le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Marianne Repplinger, comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. 

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première

réunion, pour qu’elle procède à l’élection définitive.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01846. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003250.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

THEOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 102.004. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 janvier 2005 

En date du 6 janvier 2005, Monsieur Daniel Louis Deleau a démissionné de son poste d’administrateur, avec effet

immédiat. 

Le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Marianne Repplinger, comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. 

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première

réunion, pour qu’elle procède à l’élection définitive. 

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01851. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003251.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ROBLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 78.506. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 janvier 2005 

En date du 6 janvier 2005, Monsieur Daniel Louis Deleau a démissionné de son poste d’administrateur, avec effet

immédiat. 

Le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Marianne Repplinger, comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. 

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première

réunion, pour qu’elle procède à l’élection définitive.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01844. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003254.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

13508

MELVIN INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 104.807. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 janvier 2005 

En date du 6 janvier 2005, Monsieur Daniel Louis Deleau a démissionné de son poste d’administrateur, avec effet

immédiat. 

Le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Marianne Repplinger, comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. 

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première

réunion, pour qu’elle procède à l’élection définitive. 

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01834. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003257.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

KERBELL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 74.720. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 janvier 2005 

En date du 6 janvier 2005, Monsieur Daniel Louis Deleau a démissionné de son poste d’administrateur, avec effet

immédiat. 

Le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Marianne Repplinger, comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. 

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première

réunion, pour qu’elle procède à l’élection définitive. 

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01839. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003260.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

H.R. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 56.639. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 6 janvier 2005 

En date du 6 janvier 2005, Monsieur Daniel Louis Deleau a démissionné de son poste d’administrateur, avec effet

immédiat. 

Le conseil d’administration coopte en remplacement Madame Marianne Repplinger, comptable, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg. 

Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa première

réunion, pour qu’elle procède à l’élection définitive.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01842. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003264.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

13509

CAFE BRASSERIE SINDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 27, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 77.299. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00608, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

(003272.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

CARPINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 75, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.710. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00565, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

(003275.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

HÔTEL-RESTAURANT CARPINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald, 246, route de Thionville. 

R. C. Luxembourg B 45.649. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00561, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

(003277.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

FLATOR FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 34.951. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 13 décembre 2004

1. Les mandats des administrateurs A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l. et A.T.T.C. SER-

VICES, S.à r.l. ainsi que celui du commissaire aux comptes LISTOS S.A. étant venus à échéance, les administrateurs et
le commissaire sortants ont été réélus dans leurs mandats respectifs pour une nouvelle durée de 3 ans jusqu’à l’assem-
blée générale statutaire qui statuera sur les comptes établis au 30 novembre 2006. 

2. Les actionnaires réunis en assemblée plénière décident à l’unanimité la continuation des activités de la société en

dépit de la perte de plus des trois quarts du capital social.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08381. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003313.3/813/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature

A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur-délégué

13510

PÂTISSERIE STRASSER MICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schifflange, 32, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 59.452. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00558, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

(003279.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

FERRO &amp; CIE, S.à r.l., Société à resposabilité limitée.

Siège social: Alzingen, 580, route de Thionville. 

R. C. Luxembourg B 15.695. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00606, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

(003281.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

RESTOCARPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 22, rue d’Audun.

R. C. Luxembourg B 54.275. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00566, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

(003284.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

FARE EUROPE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 54.856. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 2004

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de révoquer Monsieur Martial Sins, en sa qualité d’administrateur et lui accorde entière

décharge pour la durée de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Carlo Lettal, comptable, né le 10 mars 1961

à Grevenmacher et demeurant à L-6743 Grevenmacher, 7, rue Kummert, qui accepte. 

Il terminera le mandat de l’administrateur cédant, lequel expirera à l’assemblée générale ordinaire de l’année 2007

statuant sur le bilan de l’exercice 2006.

Munsbach, le 16 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08276. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003315.3/820/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature

Pour extrait conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

13511

CONFECTION M. BASTIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ettelbruck, 5, rue Abbé Muller.

R. C. Luxembourg B 101.639. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00563, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

(003286.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

BRIN D’IDEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 108, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 72.399. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00560, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

(003289.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ASIAN MARKETING SERVICES HOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 52.802. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 4. Januar 2005

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Norbert Wrobel, wohnhaft

in 4, cité Flammant, L-6115 Junglinster, und erteilt ihm vollen Entlast für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen
Tag. 

2. Die Hauptversammlung beschließt Herrn Frank Rollinger, mit Berufsanschrift 24, avenue Marie-Thérèse, L-1026

Luxemburg zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen. Er beendet das Mandat seines Vorgängers. 

Luxemburg, den 4. Januar 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01799. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003348.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

INTERNATIONAL SHOE DESIGN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 22, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 63.730. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. Januar 2005 

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Norbert Wrobel, wohnhaft

in 4, Cité Flammant, L-6115 Junglinster, und erteilt ihm vollen Entlast für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen
Tag. 

2. Die Hauptversammlung beschließt Herrn Steve Collart, mit Berufsanschrift 24, avenue Marie-Thérèse, L-1026 Lu-

xemburg zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen. Er beendet das Mandat seines Vorgängers. 

Luxemburg, den 6. Januar 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01807. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003351.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature

FIDUCIAIRE WAGNER &amp; BOFFERDING, S.e.n.c.
Signature

<i>Für den Verwaltungsrat 
Unterschrift

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

13512

WORLD DOMINATION CORPORATION S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2430 Luxemburg, 36, rue Michel Rodange.

H. R. Luxemburg B 84.678. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 7. Januar 2005

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Frau Sabina Hodzic, wohnhaft in 2,

rue Michel Welter, L-2730 Luxemburg, und erteilt ihm vollen Entlast für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen
Tag. 

2. Die Hauptversammlung beschliesst, Herrn Raphael Altmann, wohnhaft in 2, rue de la Cité, L-5488 Ehnen, zum neu-

en Verwaltungsratsmitglied zu ernennen. 

3. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Vorsitzenden des Verwaltungsrates Frau Sabina Hodzic,

wohnhaft in 2, rue Michel Welter, L-2730 Luxemburg, und erteilt ihm vollen Entlast für die Ausübung seines Mandates
bis zum heutigen Tag. 

Luxemburg, den 7. Januar 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01798. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003350.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

KRISIAN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 22, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 79.848. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 5. Januar 2005 

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Norbert Wrobel, wohnhaft

in 4, Cité Flammant, L-6115 Junglinster, und erteilt ihm vollen Entlast für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen
Tag. 

2. Die Hauptversammlung beschließt Herrn Frank Rollinger, mit Berufsanschrift 24, avenue Marie-Thérèse, L-1026

Luxemburg zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen. Er beendet das Mandat seines Vorgängers. 

Luxemburg, den 5. Januar 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01805. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003354.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

FIDURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 75.075. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 30 décembre 2004, que:
- le changement d’adresse de M. Lennart Stenke, (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède) au 6, rue Heine, L-

1720 Luxembourg fut noté. 

- le siège social de la Société à été transféré de son adresse actuelle au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg au 41, ave-

nue de la Gare, L-1611 Luxembourg. 

- la résiliation de son poste d’administrateur de la société de M. Frank Provost (né le 11 Novembre 1972 à Paris,

France) 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, fut acceptée et que M

e

 Tom Felgen, 41, avenue de la Gare, L-1611

Luxembourg, (né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, Luxembourg) fut élu comme nouvel administrateur de la société
de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01721. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(003449.3/263/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

<i>Für den Verwaltungsrat 
Unterschrift

<i>Für den Verwaltungsrat 
Unterschrift

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

13513

STELTH HOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 22, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 83.380. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 5. Januar 2005 

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Norbert Wrobel, wohnhaft

in 4, Cité Flammant, L-6115 Junglinster, und erteilt ihm vollen Entlast für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen
Tag. 

2. Die Hauptversammlung beschließt Herrn Steve Collart, mit Berufsanschrift 24, avenue Marie-Thérèse, L-1026 Lu-

xemburg zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen. Er beendet das Mandat seines Vorgängers. 

Luxemburg, den 5. Januar 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01803. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003356.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

MARLENA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 22, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 83.378. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 5. Januar 2005 

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Norbert Wrobel, wohnhaft

in 4, Cité Flammant, L-6115 Junglinster, und erteilt ihm vollen Entlast für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen
Tag. 

2. Die Hauptversammlung beschließt Herrn Steve Collart, mit Berufsanschrift 24, avenue Marie-Thérèse, L-1026 Lu-

xemburg zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen. Er beendet das Mandat seines Vorgängers. 

Luxemburg, den 5. Januar 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01801. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003359.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

T.M.D. INVEST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 87.316. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. Januar 2005 

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Norbert Wrobel, wohnhaft

in 4, Cité Flammant, L-6115 Junglinster, und erteilt ihm vollen Entlast für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen
Tag. 

2. Die Hauptversammlung beschließt Herrn Steve Collart, mit Berufsanschrift 24, avenue Marie-Thérèse, L-1026 Lu-

xemburg zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen. Er beendet das Mandat seines Vorgängers. 

Luxemburg, den 6. Januar 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01800. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003361.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

FRALIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 84.869. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02232, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003514.3/984/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

<i>Für den Verwaltungsrat 
Unterschrift

<i>Für den Verwaltungsrat 
Unterschrift

13514

MECCARILLOS FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 38.998. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 décembre 2004 que Monsieur Ruedi Hess a été

nommé administrateur en remplacement de Monsieur Andrea Heinz Lindner-Müller, démissionnaire. 

Pleine et entière décharge a été accordée à l’administrateur démissionnaire. 
Le mandat de Monsieur Hess prendra fin à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01127. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003379.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

MECCARILLOS SUISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 38.999. 

—

EXTRAIT 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 décembre 2004 que Monsieur Ruedi Hess a été

nommé administrateur en remplacement de Monsieur Andrea Heinz Lindner-Müller, démissionnaire. 

Pleine et entière décharge a été accordée à l’administrateur démissionnaire. 
Le mandat de Monsieur Hess prendra fin à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01128. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003381.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

INDUSERV HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 72.035. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01515, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003383.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ProfilARBED DISTRIBUTION, Société Anonyme.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 9.720. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 septembre 2004

ad1) Le Conseil d’administration décide de coopter Monsieur Nico Reuter, avec adresse professionnelle au 66, rue

de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette, comme membre du Conseil d’administration en remplacement de Monsieur
Roger Schlim, administrateur sortant. 

La cooptation de Monsieur Nico Reuter est sujette à ratification par la prochaine Assemblée générale.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX07029. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003320.3/571/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 décembre 2004. 

Signature.

<i>Pour <i>INDUSERV HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
J. Dham
<i>Le Président

13515

ARBED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.370. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2004

ad4) L’Assemblée, à l’unanimité, renouvelle le mandat du commissaire Monsieur Pierre Peters, maître en sciences

économiques, pour une nouvelle période de six ans, mandat qui prendra fin lors de l’Assemblée générale ordinaire à
tenir en l’an 2010, statuant sur les comptes de l’exercice 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX07031. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003319.3/571/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

A.R.H. LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 16.080. 

—

Il résulte d’un jugement du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale, du 18 dé-

cembre 2003, que le jugement du même tribunal du 11 juillet 2002, dont publication par extrait au Mémorial C 1243 du
24 août 2002, qui avait prononcé la dissolution et ordonné la liquidation de la société, a été déclaré nul et non avenu,
de même que tous les actes qui ont accompagnés et suivi ce jugement et qui en ont été la conséquence. Le même juge-
ment du 18 décembre 2003 a remis la société au même état qu’avant le prédit jugement du 11 juillet 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01260. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003353.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

DENTILUX ZAHNTECHNIK, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftsitz: L-5365 Münsbach, 16, parc d’Activités Syrdall.

H. R. Luxemburg B 78.523. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre abgehalten in Münsbach am 15. November 

<i>2004 

Herrn Joachim Bund, wohnhaft in D-54317 Morscheid, 11, Nellstrasse wird als technischen Geschäftsführer bestellt

an Stelle des zurückgetretenen technischen Geschäftsführers Herr Lothar Schäfer.

Für alle Geschäfte im Wert bis EUR 5.000,- reicht die alleinige Unterschrift des technischen Geschäftsführeres, für

Zahlungen ab EUR 5.000,- bedarf es der gemeinsamen Unterschrift des technischen Geschäftsführers und des admini-
strativen Geschäftsführers. 

Luxemburg, den 15. November 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07393. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003363.3/800/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

INSURANCE PARTICIPATIONS COMPANY, Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.756. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce des sociétés et associations en date du 12 janvier

2005.

(003322.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour extrait conforme
L. Weirich / A. Gobber
<i>Administrateur / Président

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

<i>Für die Gesellschaft 
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Unterschrift

Signature.

13516

SILVERSTONE TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 85.495. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00498, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2004.

(003365.3/2741/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

PIANA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02098, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003368.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

LAMINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02105, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003370.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

LOUIS JULIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.752. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 29 novembre 2004

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, Président, 

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, L-1528 Luxembourg, 

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg. 

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat expirant lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009: 

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01609. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003467.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

SILVERSTONE TRADING COMPANY S.A.
Signature
<i>Le gérant

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Signature.

13517

BEAUVOIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.610. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02109, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003371.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

TREDEGAR EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 331.749.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.649. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale annuelle des associés tenue le 13 décembre 2004 

<i>Résolution

L’assemblée nomme commissaire aux comptes pour la période se terminant à l’assemblée générale annuelle statuant

sur l’exercice 2003:

WOOD APPLETON &amp; OLIVER AUDIT S.à r.l., 9B, bld du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00695. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(003374.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

DE BEI’ERMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.756. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01518, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003401.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

CARDAZZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 68.930. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 septembre 2004

<i>Résolution

L’Assemblée nomme la FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER, 47, route d’Arlon à Luxembourg, en remplacement

de DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, Luxembourg, pour une durée de 6 années et sera en charge de l’établissement
du rapport de commissaire aux comptes à compter de l’exercice social 1999.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02112. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003395.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

<i>Pour <i>DE BEI’ERMANN, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

13518

PIANA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.351. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 décembre 2004

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i> Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02099. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003378.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

LAMINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.063.975,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.462. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des associés tenue le 23 décembre 2004 

<i>Résolution

Les mandats des gérants et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour

la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

<i> Conseil de gérance  

<i>Commissaire aux comptes

AACO S.à r.l. 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02101. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003384.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

BEXEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01516, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003389.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

MM.

Alberto Piana, industriel, demeurant à Biella (Italie), président;
Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

MM.

Carlo Lamberti, dirigeant, demeurant à Gallarate (Italie), gérant;
Luca Gallinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant;
Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

<i>Pour <i>BEXEB S.A.
Signature

13519

KLINGELNBERG LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.451. 

—

Le statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 3 janvier 2005.

(003396.3/242/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

TEB CONSOLIDATED HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 71.968. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01745, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003418.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

DEMAG HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000.000,-.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.342. 

—

Les comptes annuels de DEMAG HOLDING, S.à r.l. au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier

2005, réf. LSO-BA01993, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003488.3/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000.000,-.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.830. 

—

Les comptes annuels de DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l. au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10

janvier 2005, réf. LSO-BA02001, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003489.3/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

TERRANUEVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.411. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01644, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003464.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Signature.

<i>Pour <i>DEMAG HOLDING, S.à r.l.
C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counsel

<i>Pour <i>DEMAG INVESTMENTS, S.à r.l.
C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counsel

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Signature.

13520

NORDESSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.684. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 27 décembre 2004, que:
- la résiliation de son poste d’administrateur de la société de M. Frank Provost (né le 11 novembre 1972 à Paris, Fran-

ce) 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg fut acceptée et que M

e

 Tom Felgen, 41, avenue de la Gare, L-1611 (né

le 14 décembre 1971 à Luxembourg) fut élu comme nouvel administrateur de la société de sorte que son mandat viendra
à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01729. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(003450.3/263/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

TERRANUEVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.411. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01646, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003465.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

TERRANUEVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.411. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01653, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003466.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ITXC IP HOLDINGS 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 100.678. 

—

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales en date du 31 mai 2004, que les cinq cents (500) parts sociales

de la Société détenues par TELEGLOBE BERMUDA LTD, une société constituée et régie selon les lois des Bermudes,
ayant son siège social à Clarendon House, 2, Church Street, Hamilton HM11, Bermudes, ont été toutes transférées à
ITXC IP HOLDINGS S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Depuis, l’associé unique de la Société est désormais ITXC IP HOLDINGS S.à r.l., une société constituée et régie selon

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02813. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003661.3/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Signature.

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

cinq cents (500) parts sociales.

ITXC IP HOLDINGS 2, S.à r.l.
Signature

13521

ISSG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.818. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 décembre 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2009:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, 

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2009: 

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01976. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003468.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

VIENDER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 64.852. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA01469, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003434.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

INTERNATIONAL HOTEL LICENSING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.136. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01011, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

(003437.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

KILLYA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 101.935. 

—

<i>Extrait de la résolution du gérant unique du 31 décembre 2004

Il résulte de la décision du gérant unique de la société que le siège social actuel fixé au 25B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg est transféré au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00534. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003469.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour extrait conforme
Signature

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Signature.

13522

CANARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 61.284. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01785, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

(003439.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

DFMN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 88.027. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02475, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003442.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

AVENTRADE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 103.654. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la décision du gérant unique prise à Luxembourg le 31 décembre 2004 

Il résulte dudit procès-verbal que le siège social de la société est désormais situé au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg, au lieu du 25B, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg, BP 282.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00532. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003474.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

DMF HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 44.416. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 25 octobre 2004

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social de la société, de son adresse actuelle vers le 128, bou-

levard de la Pétrusse à L-2330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02269. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003475.3/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

TOOLBIRD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 47.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02278, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003485.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Signature.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

13523

BILBO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 33.546. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l ’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 31 décembre 2004 à 9H00.

Il résulte dudit procès-verbal que le siège social de la société est désormais situé au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg au lieu du 25B, boulevard Royal, Forum Royal, L-2449 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00530. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003483.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

BIOSYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 51.457. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02287, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003486.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ENODE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.874. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02292, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003497.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

CHALL’ O MUSIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 75.883. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 22 juillet 

<i>2004 à 10 heures

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg vers le 61, avenue de

la Gare, L-1611 Luxembourg.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 22 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02305. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003498.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ABB + ZU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6850 Manternach, 1, Ale Berbuergerwee.

R. C. Luxembourg B 78.425. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01333, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003490.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Echternach, le 11 janvier 2005.

Signature.

13524

BALANCE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2269 Luxembourg, 6-8, rue Origer.

R. C. Luxembourg B 24.235. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01334, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003492.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

COMOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6183 Gonderange, 4, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 17.381. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01335, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003494.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

DEMAISON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6841 Machtum, 35, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 78.849. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01341, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003496.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

DEMAISON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6841 Machtum, 35, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 78.849. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01345, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003499.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

GIANT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 29.864. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02296, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003500.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

STALYBRIDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 75.451. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02342, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003502.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Echternach, le 11 janvier 2005.

Signature.

Echternach, le 11 janvier 2005.

Signature.

Echternach, le 11 janvier 2005.

Signature.

Echternach, le 11 janvier 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

13525

NEW ADVENTURES GAMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 80.787. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 8 

<i>septembre 2003 à 11 heures

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg vers le 61, avenue de

la Gare, L-1611 Luxembourg.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée. 

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02309. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003501.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

GESTION ET STRATEGIE D’ENTREPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.037. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02336, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003505.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

ALCHEMY FINANCE HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 80.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02330, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003506.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

KAPAL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 78.393. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02317, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003507.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

DEMAG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 99.219. 

—

Les comptes annuels de DEMAG FINANCE, S.à r.l. au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier

2005, réf. LSO-BA02067, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003508.3/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Signature.

Signature.

Signature.

<i>Pour <i>DEMAG FINANCE, S.à r.l.
C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counsel

13526

PERAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 52.627. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02308, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003510.3/984/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

JEUX VIDEO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 80.781. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société tenue à Luxembourg, en date du 8 septembre 2003 

<i>à 11 heures

L’assemblée accepte le transfert du siège social du 25 A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg vers le 61, avenue de

la Gare, L-1611 Luxembourg.

Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 8 septembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02310. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003511.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

STERLING FINANCIAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 33.642. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02558, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003537.3/312/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

NORDESSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.684. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01730, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

(003540.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

INTEROFFICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R. C. Luxembourg B 96.885. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01347, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003504.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signature.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

Echternach, le 11 janvier 2005.

Signature.

13527

RESTAURANT POSTKUTSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 8, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 25.525. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01348, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003515.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

RESTAURANT POSTKUTSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4040 Esch-sur-Alzette, 8, rue Xavier Brasseur.

R. C. Luxembourg B 25.525. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01349, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003519.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

RODEO TIMBER DE BELLUX, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 113, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 35.357. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01350, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003523.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

DEMAG MEZZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 99.217. 

—

Les comptes annuels de DEMAG MEZZ, S.à r.l. au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 janvier 2005,

réf. LSO-BA02071, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003517.3/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

CERTIFICA LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 86.770. 

—

<i>Extrait de la décision du gérant unique prise en date du 20 décembre 2004

Le gérant de la société a pris la décision suivante:
Transfert du siège social du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, à 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, effectif au

1

er

 janvier 2005.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01533. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003559.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Echternach, le 11 janvier 2005.

Signature.

Echternach, le 11 janvier 2005.

Signature.

Echternach, le 11 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour <i>DEMAG MEZZ, S.à r.l.
C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counsel

<i>Pour la société
Signature
<i>La direction

13528

DCC LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,-.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.829. 

—

Les comptes annuels de DCC LUXEMBOURG 2, S.à r.l. au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10 jan-

vier 2005, réf. LSO-BA02076, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003522.3/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

GOTTWALD LUXEMBOURG 2 (b), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,-.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.869. 

—

Les comptes annuels de GOTTWALD LUXEMBOURG 2 (b), S.à r.l. au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxem-

bourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA02078, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003525.3/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

MPM LUXEMBOURG 2 (c), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000.000,-.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.866. 

—

Les comptes annuels de MPM LUXEMBOURG 2 (c), S.à r.l. au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 10

janvier 2005, réf. LSO-BA02082, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier
2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003529.3/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.498.

—

<i>Extrait de la décision du gérant unique prise en date du 24 décembre 2004

Le gérant de la société a pris la décision suivante:
Transfert du siège social de L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri à L-2310 Luxembourg, 54, avenue

Pasteur, effectif au 1

er

 janvier 2005.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01532. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003561.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

<i>Pour <i>DCC LUXEMBOURG 2, S.à r.l.
C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counsel

<i>Pour <i>GOTTWALD LUXEMBOURG 2 (b), S.à r.l.
C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counsel

<i>Pour <i>MPM LUXEMBOURG 2 (c), S.à r.l.
C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counsel

<i>Pour la société
Signature
<i>La direction

13529

STABILUS LUXEMBOURG 2 (d), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000.000,-.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.831. 

—

Les comptes annuels de STABILUS LUXEMBOURG 2 (d), S.à r.l. au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg,

le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA02085, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003531.3/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

NETWORKS LUXEMBOURG 2 (e), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,-.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.867. 

—

Les comptes annuels de NETWORKS LUXEMBOURG 2 (e), S.à r.l. au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxem-

bourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA02087, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003533.3/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

CERAMICS LUXEMBOURG 2 (f), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.000.000,-.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.832. 

—

Les comptes annuels de CERAMICS LUXEMBOURG 2 (f), S.à r.l. au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg,

le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA02089, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003535.3/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

TMF PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 79.495. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 11 janvier 2005 que le conseil

d’administration a décidé à l’unanimité: 

Que le siège social de la société est transféré à partir du 20 décembre 2004 à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02430. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003577.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

<i>Pour <i>STABILUS LUXEMBOURG 2 (d), S.à r.l.
C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counsel

<i>Pour <i>NETWORKS LUXEMBOURG 2 (e), S.à r.l.
C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counsel

<i>Pour <i>CERAMICS LUXEMBOURG 2 (f), S.à r.l.
C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counsel

<i>Pour la société
F.M. Brisdet
<i>Un Administrateur

13530

TIEFBAU, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6415 Echternach, 7, rue Breilekes.

R. C. Luxembourg B 26.800. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01352, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003527.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

METERING LUXEMBOURG 2 (g), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,-.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.868. 

—

Les comptes annuels de METERING LUXEMBOURG 2 (g), S.à r.l. au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg,

le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA02091, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003539.3/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 252.732.500,-.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.924. 

—

Les comptes annuels de SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.l. au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg,

le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA02093, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003542.3/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

StarCapital LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.107. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01961, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003583.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

FIDURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 75.075. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01723, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

(003547.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Echternach, le 11 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour <i>METERING LUXEMBOURG 2 (g), S.à r.l.
C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counsel

<i>Pour <i>SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.l.
C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counsel

Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

13531

SR PORTFOLIO HOLDING (C), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000.000,-.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.926. 

—

Les comptes annuels de SR PORTFOLIO HOLDING (C), S.à r.l. au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg,

le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA02097, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003544.3/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000.000,-.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.925. 

—

Les comptes annuels de SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l. au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg,

le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA02095, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12
janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003546.3/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

GLOBAL GROUP FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 70.627. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01785, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003556.3/1084/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

DCC LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 88.829. 

—

EXTRAIT

Le 13 décembre 2004, l’associé unique de la Société à savoir STABILUS LUXEMBOURG 2 (d), S.à r.l. a apporté les

1.631.290 parts sociales qu’il détenait dans la Société à STABILUS B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège
social à Fred. Roeskestraat 123, 1076 EE Amsterdam, Pays-Bas, et enregistrée au registre du commerce sous le numéro
33205967.

Il en résulte que dorénavant l’associé unique de la Société est STABILUS B.V.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 2005, réf. LSO-BA02935. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003588.3/260/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

<i>Pour <i>SR PORTFOLIO HOLDING (C), S.à r.l.
C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counsel

<i>Pour <i>SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l.
C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counsel

<i>Pour <i>GLOBAL GROUP FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
LUXROYAL MANAGEMENT S.A.
<i>Administrateur 
M. Bogers
<i>Administrateur-délégué

DCC LUXEMBOURG 2, S.à r.l.
Signature

13532

RSCI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 99.270. 

—

L’an deux mille quatre, le dix novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée RSCI, S.à r.l., ayant

son siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant,
en date du 3 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 394 du 13 avril 2004.

L’assemblée se compose de ses deux seuls associés, à savoir:
1. MONTOUBA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, 
ici représentée par une de ses gérantes, ayant pouvoir de signature individuelle, Madame Nathalie Carbotti-Prieur,

employée privée, demeurant à Luxembourg.

2. RIEGALE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, 
ici représentée par une de ses gérantes, ayant pouvoir de signature individuelle, Madame Nathalie Carbotti-Prieur,

prénommée.

Ceci exposé, les comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter

de documenter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

<i>Cessions de parts sociales

1. MONTOUBA, S.à r.l., préqualifiée, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de

fait et de droit à la société BALTRADE LIMITED, société Belize, ayant son siège social à 60, Market Square, PO Box
1906, Belize City, Belize, Amérique Centrale, ici représentée par Madame Gaby Trierweiler, employée privée, demeu-
rant à Leudelange, en vertu d’un pouvoir général daté du 30 juin 2004 et ce acceptant, soixante-deux (62) parts sociales
de la société RSCI, S.à r.l., pour le prix de six mille deux cents Euros (6.200,- EUR) que la cédante déclare avoir reçu
avant la passation des présentes, ce dont elle lui consent bonne et valable quittance.

Une copie de ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparantes et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

2. RIEGALE, S.à r.l., préqualifiée, cède et transporte par les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et

de droit à la société BALTRADE LIMITED, préqualifiée, représentée comme dit ci-avant et ce acceptant, soixante-deux
(62) parts sociales de la société RSCI, S.à r.l., pour le prix de six mille deux cents Euros (6.200,- EUR) que la cédante
déclare avoir reçu avant la passation des présentes, ce dont il lui consent bonne et valable quittance.

Ensuite Madame Nathalie Carbotti-Prieur, agissant en sa qualité de gérante de la société préqualifiée, déclare accepter

au nom et pour compte de la société les cessions de parts sociales ci-avant documentées et les considérer comme dû-
ment signifiées à la société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil et conformément à l’article
190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante: 

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (EUR 12.400,-). Il est représenté par

cent vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune qui ont été attribuées
à la société BALTRADE LIMITED, société Belize, ayant son siège social au 60, Market Square, PO Box 1906, Belize City,
Belize, Amérique Centrale.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Carbotti-Prieur, G. Trierweiler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 novembre 2004, vol. 429, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106795.3/242/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

EAST EUROPE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 85.222. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02256, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003608.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Mersch, le 7 décembre 2004.

H. Hellinckx.

Signature.

13533

IMMO ALLIANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4624 Differdange, 10, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 69.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02148, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

(003565.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

KELLOGG LUX I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 103.831. 

—

In the year two thousand and four, on the nineteenth day of November.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KELLOGG EUROPE COMPANY LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Bermuda and hav-

ing its registered office at Canon’s Court, 22, Victoria Street, Hamilton HM Bermuda and being registered under number
35984 with the Registrar of Companies,

Here represented by M

e

 Linda Funck, Maître en droit, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

dated 18 November 2004 which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the
proxy holder and the undersigned notary.

Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the sole member of KELLOGG LUX I, S.à r.l.

(the «Company») having its registered office in 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, incorporated by deed of
the undersigned notary, on 29th October 2004, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party has requested the undersigned notary to record the following items on the agenda:

<i>Agenda:

1. Creation of six different classes of shares, namely Class Z, Class A, Class B, Class C, Class D and Class E shares

within the share capital of the Company, reclassification of the 500 shares currently in existence in the Company into
Class Z shares and consequential amendment of article 5 of the articles of association as set out under 3 hereunder.

2. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of two hundred and fifty thousand euro (250,000)

so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to two hundred and sixty-
two thousand five hundred euro (262,500) by the issue of 2,000 Class A shares, 2,000 Class B shares, 2,000 Class C
shares, 2,000 Class D shares and 2,000 Class E shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each and sub-
scription to and payment for such new shares by KELLOGG EUROPE COMPANY LIMITED in cash and consequential
amendment of article 5 of the articles of association of the Company as set out under item 3 hereunder.

3. Amendment of the articles of association of the Company by the amendment of article 5 thereof to take into ac-

count the above items and as set out hereunder and the addition of a new article 6 as set out hereafter with the con-
sequential renumbering of the remaining articles of the articles of association: 

«Art. 5. The issued share capital of the Company is set at two hundred and sixty-two thousand and five hundred

euro (EUR 262,500) divided into five hundred (500) Class Z shares, two thousand (2,000) Class A shares, two thousand
(2,000) Class B shares, two thousand (2,000) Class C shares, two thousand (2,000) Class D shares and two thousand
(2,000) Class E shares (being together 10,500 shares) with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each and such rights
and characteristics as set out hereafter. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
members adopted in the manner required for the amendment of these articles of association in accordance with the
provisions of article 6.

Art. 6. 
6.1. The shares of Class Z may not be cancelled and the share capital of the Company may not be reduced with re-

spect to Class Z. 

6.2. The share capital of the Company may only be reduced by the cancellation of one entire class of shares by the

cancellation of all the shares in issue in such class. 

6.3. In the event of a reduction of share capital and the cancellation of a class of shares, the holders of shares of the

cancelled class of shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as de-
fined herebelow) for each share of the relevant class held by them and cancelled.

6.4. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the amount of the Available Amount (as defined

below) by the number of shares in issue in the class of shares to be cancelled. 

6.5. The Available Amount shall be determined by the board of managers and approved by the general meeting of

members on the basis of interim accounts of the Company as of a date no earlier than 8 days than the date of the re-
duction of the share capital and the cancellation of the shares of the relevant class. The Available Amount shall be con-
stituted of the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits but (i) less the result, if

Signature
<i>Mandataire

13534

positive, of any losses (including carried forward losses) expressed as a positive minus any freely distributable share pre-
mium and other freely distributable reserves and (ii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the require-
ments of the law or of the articles) at the time of determination. 

6.6. Upon cancellation of the shares of the relevant class, the Cancellation Value Per Share will become due and pay-

able by the Company.»

The appearing party requested the undersigned notary to record the following resolution which has been taken by

the sole member:

<i>First resolution

It is resolved to create six different classes of shares, namely Class Z, Class A, Class B, Class C, Class D and Class E

within the share capital of the Company, and to reclassify the five hundred (500) shares currently in existence in the
Company into Class Z shares and as a consequence amend article 5 of the articles of association as set out in the third
resolution hereunder.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of two hundred and fifty thousand

euro (EUR 250,000) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) to
two hundred and sixty-two thousand five hundred euro (EUR 262,500) by the issue of two thousand (2,000) Class A
shares, two thousand (2,000) Class B shares, two thousand (2,000) Class C shares, two thousand (2,000) Class D shares
and two thousand (2,000) Class E shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each. Such new shares are
subscribed to and paid for by KELLOGG EUROPE COMPANY LIMITED, prenamed, in cash. 

Proof of the payment having been given to the undersigned notary.
As a consequence it resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company as set out under the

third resolution hereunder.

<i>Third resolution

The sole member resolved to amend the articles of association of the Company by the amendment of article 5 thereof

to take into account the above items and as set out in the agenda. 

The sole member further resolved to amend the articles of association of the Company by the addition of a new

article 6 as set out in the agenda and by the consequential renumbering of the remaining articles of the articles of asso-
ciation.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at four thousand two hundred euro (4,200.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this deed.
After reading these minutes to the appearing person, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L’an deux mille quatre, le dix-neuvième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

KELLOGG EUROPE COMPANY LIMITED, une société constituée et existante sous les lois des Bermudes et ayant

son siège social au Canon’s Court, 22, Victoria Street, Hamilton HM Bermuda et étant enregistrée sous le numéro
35984 au Registrar of Companies,

Ici représentée par Maître Linda Funck, Maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu une

procuration datée du 18 novembre 2004 qui restera annexée au présent acte après avoir été signée ne varietur par le
mandataire et le notaire instrumentant.

Cette partie comparante, représentée comme prémentionnée, déclare être l’unique associée de KELLOGG LUX I,

S.à r.l. (la «Société») ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, constituée par acte du notaire
instrumentant, le 29 octobre 2004, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les points suivants à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Création de six différentes classes de parts sociales, à savoir les Classe Z, Classe A, Classe B, Classe C, Classe D

et Classe E au sein du capital social de la Société, requalification des 500 parts sociales actuellement existantes dans la
Société en parts sociales Classe Z et en conséquence modification de l’article 5 des statuts comme décrit au point 3 ci-
après.

2. Augmentation du capital social émis de la Société à concurrence d’un montant de deux cent cinquante mille euros

(EUR 250.000) de sorte de l’augmenter de son présent montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à deux
cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 262.500) par l’émission de 2.000 parts sociales de Classe A, 2.000 parts
sociales de Classe B, 2.000 parts sociales de Classe C, 2.000 parts sociales de Classe D et 2.000 parts sociales de Classe
E ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune et souscription et paiement de ces nouvelles parts
sociales par KELLOGG EUROPE COMPANY LIMITED en numéraire et en conséquence modification de l’article 5 des
statuts de la Société comme décrit sous le point 3 ci-dessous.

13535

3. Modification des statuts de la Société par la modification de l’article 5 pour prendre en compte les points ci-dessus

et comme décrits ci-dessous et ajout d’un nouvel article 6 comme décrit ci-après avec la renumérotation conséquente
des articles restants des statuts:

«Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à deux cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 262.500)

divisé en cinq cents (500) parts sociales de Classe Z, deux mille (2.000) parts sociales de Classe A, deux mille (2.000)
parts sociales de Classe B, deux mille (2.000) parts sociales de Classe C, deux mille (2.000) parts sociales de Classe D,
deux mille (2.000) parts sociales de Classe E (au total 10.500 parts sociales) d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune avec les droits et caractéristiques comme décrits ci-après. Le capital de la Société peut être augmenté
ou réduit par une résolution des associés adoptés suivant la manière requise pour la modification des présents statuts
en conformité avec les dispositions de l’article 6.

Art. 6. 
6.1. Les parts sociales de Classe Z ne peuvent pas être annulées et le capital social de la Société ne peut pas être

diminué en relation avec la Classe Z.

6.2. Le capital social de la Société peut uniquement être réduit par l’annulation d’une classe entière de parts sociales

par l’annulation de toutes les parts sociales en émission dans cette classe.

6.3. Dans le cas d’une réduction du capital social et d’une annulation d’une classe de parts sociales, les détenteurs de

parts sociales de la classe annulée de parts sociales recevront de la Société un montant égal à la Valeur d’Annulation Par
Part Sociale (comme défini ci-après) pour chaque part sociale de la classe concernée détenue par eux et annulée.

6.4. La Valeur d’Annulation Par Part Sociale est calculée en divisant le montant du Montant Disponible (comme défini

ci-dessous) par le nombre de parts sociales en émission dans la classe de parts sociales devant être annulée.

6.5. Le Montant Disponible est déterminé par le conseil de gérance et est approuvé par l’assemblée générale des as-

sociés sur base des états comptables intérimaires de la Société établi à une date n’excédant pas 8 jours avant la date de
la réduction du capital social et de l’annulation des parts sociales de la classe concernée. Le Montant Disponible est cons-
titué du montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés mais (i) moins le résultat, s’il
est positif, de toutes pertes (y compris les pertes reportées) exprimé comme positif déduction faite de toute prime
d’émission librement distribuable et toutes autres réserve librement distribuables et (ii) déduction faite de toute somme
devant être placée en réserve selon les dispositions de la loi ou des statuts) au moment de détermination.

6.6. Après l’annulation des parts sociales de la classe concernée, la Valeur d’Annulation Par Part Sociale devient exi-

gible et doit être payée par la Société.»

La partie comparante a demandé au notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes qui ont été prises par

l’associée unique:

<i>Première résolution

Il a été décidé de créer six différentes classes de parts sociales, à savoir les parts sociales de Classe Z, de Classe A,

de Classe B, de Classe C, de Classe D et de Classe E au sein du capital social de la Société, et de requalifier les cinq
cents (500) parts sociales actuellement existantes dans la Société en parts sociales Classe Z et en conséquence de mo-
difier l’article 5 des statuts comme décrit dans la troisième résolution ci-après.

<i>Deuxième résolution

Il a été décidé d’augmenter capital social émis de la Société à concurrence d’un montant de deux cent cinquante mille

euros (EUR 250.000) de sorte de l’augmenter de son présent montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à
deux cent soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 262.500) par l’émission de deux mille (2.000) parts sociales de
Classe A, deux mille (2.000) parts sociales de Classe B, deux mille (2.000) parts sociales de Classe C, deux mille (2.000)
parts sociales de Classe D et deux mille (2.000) parts sociales de Classe E ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune. Ces nouvelles parts sociales ont été souscrites et payées par KELLOGG EUROPE COMPANY LI-
MITED, préqualifiée, en numéraire. 

Preuve de ce paiement a été donnée au notaire instrumentant. 
En conséquence, il a été décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société comme décrit sous la troisième réso-

lution ci-dessous.

<i>Troisième résolution

L’associée unique a décidé de modifier les statuts de la Société par la modification de l’article 5 des statuts afin de

prendre en considération les points ci-dessus et tel que décrit dans l’ordre du jour.

L’associée unique a par ailleurs décidé de modifier les statuts de la Société par l’ajout d’un nouvel article 6 tel que

décrit dans l’ordre du jour et par la renumérotation en conséquence des articles restants des statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son aug-

mentation du capital social et sont estimés à quatre mille deux cents euros (4.200,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande de la partie comparante,

cet acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française, à la demande de la même partie comparante en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Après lecture faite à la personne comparante, elle a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Funck, H. Hellinckx.

13536

Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2004, vol. 429, fol. 44, case 6. – Reçu 2.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106618.3/242/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

KELLOGG LUX I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 103.831. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106621.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

UZES, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 56.990. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-

BA00504, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

(003186.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

MAGISTRATE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 102.781. 

—

Il résulte d’une décision prise par le Conseil d’administration que la société a été transferée du 33, boulevard du

Prince Henri au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, avec effet au 20 décembre 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 2005, réf. LSO-BA02531. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003574.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 2005.

Mersch, le 9 décembre 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 9 décembre 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour <i>UZES S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

<i>Pour la société
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Un administrateur
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Rickes et Petrich, S.à r.l.

S.L.I.C., S.à r.l., Société Luxembourgeoise d’Intermédiaires de Commerce

Brasserie Poiré, S.à r.l.

Globalis S.A.

Globalis S.A.

Café Charly S.A.

Ficama S.A.

Zweiter International S.A.

C.F. Marazzi S.A.

DK Manage.com S.A.

Europe Assets Luxembourg S.A.

Um Ries S.A.

Fralimo S.A.

Oriol Immobilière S.A.

Schnarifly S.A.

H.R.T. Révision

B.V.F. Luxembourg

H.R.T. Révision

Zara Luxembourg S.A.

D’Riviera, S.à r.l.

Luxempart

B.L.I. Participations S.A.

Brainscape S.A.

Hoparfin S.A.

Cheminvestment S.A.

Contipar S.A.

Le Foyer Finance Compagnie Luxembourgeoise S.A.

Courcelles Investments Holding S.A.

Edy Holding S.A.

WSA Investment S.A.

Tingal Investment S.A.

Theos S.A.

Robland S.A.

Melvin Investments Holding S.A.

Kerbell Holding S.A.

H.R. Participations S.A.

Café Brasserie Sindy, S.à r.l.

Carpini, S.à r.l.

Hôtel-Restaurant Carpini, S.à r.l.

Flator Finance S.A.

Pâtisserie Strasser Michel, S.à r.l.

Ferro &amp; Cie, S.à r.l.

Restocarpi, S.à r.l.

Fare Europe S.A.H.

Confection M. Bastian, S.à r.l.

Brin d’Idée, S.à r.l.

Asian Marketing Services Holding S.A.

International Shoe Design S.A.

World Domination Corporation S.A.

Krisian S.A.

Fidura S.A.

Stelth Holding S.A.

Marlena S.A.

T.M.D. Invest S.A.

Fralimo S.A.

Meccarillos France S.A.

Meccarillos Suisse S.A.

Induserv Holding S.A.

ProfilARBED Distribution

ARBED Investments S.A.

A.R.H. Limited S.A.

Dentilux Zahntechnik, GmbH

Insurance Participations Company

Silverstone Trading Company S.A.

Piana Investments S.A.

Lamint, S.à r.l.

Louis Julien Holding S.A.

Beauvoir International S.A.

Tredegar Europe, S.à r.l.

De Bei’ermann, S.à r.l.

Cardazzo S.A.

Piana Investments S.A.

Lamint, S.à r.l.

Bexeb S.A.

Klingelnberg Luxemburg S.A.

TEB Consolidated Holdings S.A.

Demag Holding, S.à r.l.

Demag Investments, S.à r.l.

Terranueva Holding S.A.

Nordessa S.A.

Terranueva Holding S.A.

Terranueva Holding S.A.

ITXC IP Holdings 2, S.à r.l.

ISSG Holding S.A.

Viender Finance S.A.

International Hotel Licensing Company, S.à r.l.

Killya, S.à r.l.

Canara Holding S.A.

DFMN Holding S.A.

Aventrade Invest, S.à r.l.

DMF Holding S.A.

Toolbird International S.A.

Bilbo S.A.

Biosys S.A.

Enode Holding S.A.

Chall’ O Music International S.A.

ABB + ZU S.A.

Balance d’Or, S.à r.l.

Comod, S.à r.l.

Demaison S.A.

Demaison S.A.

Giant Holding S.A.

Stalybridge Investments S.A.

New Adventures Games S.A.

Gestion et Stratégie d’Entreprise S.A.

Alchemy Finance Holding

Kapal Investissement S.A.

Demag Finance, S.à r.l.

Peram S.A.

Jeux Vidéo International Holding S.A.

Sterling Financial Group, S.à r.l.

Nordessa S.A.

Interoffice S.A.

Restaurant Postkutsch, S.à r.l.

Restaurant Postkutsch, S.à r.l.

Rodeo Timber de Bellux, G.m.b.H.

Demag Mezz, S.à r.l.

Certifica Luxembourg

DCC Luxembourg 2, S.à r.l.

Gottwald Luxembourg 2 (b), S.à r.l.

MPM Luxembourg 2 (c), S.à r.l.

L’Alliance Révision, S.à r.l.

Stabilus Luxembourg 2 (d), S.à r.l.

Networks Luxembourg 2 (e), S.à r.l.

Ceramics Luxembourg 2 (f), S.à r.l.

TMF Participations, S.à r.l.

Tiefbau, G.m.b.H.

Metering Luxembourg 2 (g), S.à r.l.

SR Portfolio Holding (A), S.à r.l.

StarCapital Luxembourg, S.à r.l.

Fidura S.A.

SR Portfolio Holding (C), S.à r.l.

SR Portfolio Holding (B), S.à r.l.

Global Group Financial Services (Luxembourg) S.A.

DCC Luxembourg 2, S.à r.l.

RSCI, S.à r.l.

East Europe Real Estate S.A.

Immo Alliance S.A.

Kellogg Lux I, S.à r.l.

Kellogg Lux I, S.à r.l.

Uzes

Magistrate Finance S.A.