13393

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 280

30 mars 2005

S O M M A I R E

A la Petite Marmite, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . .

13425

Ferven International Agropecuaria Holding S.A., 

Abrilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13421

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13413

ADT Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

13416

Fin 2001 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13418

Alfa Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

13411

Finepro International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

13431

Ariete S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13424

Fiparco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13424

Atelier de Constructions Métalliques J.P. Olinger 

Foncière Béatrice Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . 

13418

S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13418

Garage Pianaro, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

13428

Atid S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13433

Gavina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13414

Atos Origin Luxembourg S.A., Bertrange . . . . . . . .

13439

Gedeam   Investments   Group   Inc   S.A.,   Luxem-

Audition International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13413

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13414

Auguste Daleiden, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

13426

Ger-Adtec, S.à r.l., Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13427

Avenida del Mar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13417

(Les) Hauts de Strassen S.A., Strassen. . . . . . . . . . 

13420

Avenida del Mar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13417

Human Design, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

13422

Bake Invest Luxembourg S.A., Münsbach . . . . . . . .

13404

I.R.S. Info Systems S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . 

13427

Barrela Gomes, S.à r.l., Colmar-Berg  . . . . . . . . . . .

13425

Ideal Cars, S.à r.l., Elvange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13420

Bergerat-Dutry S.A., Ehlange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13420

Il Limoncello, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . 

13421

Boutique «Life Style», S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . .

13425

Imarvest Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13423

Brack Investments (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Immo Lux Estate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

13408

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13417

Immobilière Vauban S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

13429

Brainscape S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13413

Immolux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13412

C.L.E.,  Compagnie  Luxembourgeoise  d’Entre-

In.Tra.Mag., S.à r.l., Colmar-Berg. . . . . . . . . . . . . . 

13427

prises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13417

Italiano, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13420

Cabosse S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13426

Jet Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13440

Cashjewellery International S.A., Luxembourg  . . .

13405

Kosmo-Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

13427

CM Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

13415

Lares Italia Finance (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Cordon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13429

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13422

Cotim, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13426

Le Petit Manoir, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

13402

Diversified Strategies CFO S.A., Luxembourg . . . .

13432

Le Premier IV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

13396

Dynamic Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

13413

Leg II Laatzen, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

13434

Eco-Planet, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . .

13426

Luigi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13424

Eisleicker Bau’ren Hamen, S.à r.l., Bilsdorf . . . . . . .

13418

Lux-World PC, S.à r.l., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . . . 

13428

Euro Trafico S.A., Colmar-Berg . . . . . . . . . . . . . . . .

13427

Luxembourg  Paper  Investment  Group  S.A.,  Lu-

Euro-Daska, S.à r.l., Colmar-Berg  . . . . . . . . . . . . . .

13426

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13421

Eurogallery Systems S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

13403

Luxembourg  Paper  Investment  Group  S.A.,  Lu-

Eurogallery Systems S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

13413

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13422

European Cruising Company S.A., Luxembourg  . .

13395

Luxembourg  Paper  Investment  Group  S.A.,  Lu-

Exshaw International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

13394

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13422

Fair Wind Finance Holding S.A., Luxembourg . . . .

13420

Magasin de Confection Flair-Shop, S.à r.l., Luxem-

Fair Wind Finance Holding S.A., Luxembourg . . . .

13424

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13419

Fair Wind Finance Holding S.A., Luxembourg . . . .

13424

Magasin  de  confection  Baccara,  S.à r.l.,  Luxem-

13394

MEN SANA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7636 Ernzen, 17, montée de Ernzen.

R. C. Luxembourg B 94.397. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 6 janvier 2005 

<i>Résolutions: 

1. Les associés acceptent la démission du gérant, la société anonyme GOUDSMIT &amp; TANG MANAGEMENT COM-

PANY et lui accorde quitus pour l’exécution de son mandat à ce jour.

 2. Les associés nomment Monsieur Jean-Pierre Lebrun demeurant 17, montée de Ernzen à L-7636 Ernzen, gérant de

la société. Dans le cadre de son mandat, il pourra engager la société par sa seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01960. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003115.3/592/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

EXSHAW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 65.180. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01383, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003124.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13421

SG Cars, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13423

Masi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13414

Sofaco S.A., Helmsange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13430

Men Sana, S.à r.l., Ernzen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13394

Sofralux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13432

Momis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13416

Sofralux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13432

Mon Toit, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13422

Sofralux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13432

Must Info S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13428

Sofralux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13432

Mythos, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13428

Sol Consulting, S.à r.l., Colmar-Berg. . . . . . . . . . . .

13430

Netline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13431

St.  Jude  Medical  Enterprise  AB,  S.à r.l.,  Luxem-

Ninive Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

13412

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13415

Novacap Luxembourg (Participation 2), S.à r.l., 

Stefin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

13431

Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13419

Steve 28, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13430

Novacap Luxembourg Individuals Company S.C.A.,

Superbond S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13411

Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13419

Sutter International Group S.C.A., Luxembourg. .

13414

Novacap Luxembourg S.A., Munsbach . . . . . . . . . . 

13416

Taillerie Luxembourgeoise de Pierres Précieuses,

Novacap Luxembourg S.A., Munsbach . . . . . . . . . . 

13419

S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13395

Novacap  Luxembourg  (Participation 1)  S.C.A., 

Thames S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13406

Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13418

Timco, S.à r.l., Colmar-Berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13430

Opera International Lux S.A., Luxembourg. . . . . . 

13410

TMF Administrative Services S.A., Luxembourg . .

13433

Particis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13419

TMF Corporate Services S.A., Luxembourg  . . . . .

13433

Peintures et Décors Lucas, S.à r.l., Heffingen  . . . . 

13428

TMF Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13440

Pizzeria Rossini, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

13423

TMF  Management  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

Primus Life Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

13411

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13440

Promag Bélux S.A., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13423

TMF Secretarial Services S.A., Luxembourg . . . . .

13425

Promo Pires, S.à r.l., Helmsange. . . . . . . . . . . . . . . 

13429

Tosinvest Italia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

13414

S.I.I.G. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13429

Trade Planet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13415

S.M.F. S.A., Société Métropolitaine de Finance-

V.A.G. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13423

ment, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13421

Vahina S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13425

Seawall International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

13433

World Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

13415

Servert, S.à r.l., Colmar-Berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13430

World Wide Tradenet Luxembourg S.A., Keispelt

13416

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’entreprises
Signature

FIDUCIAIRE FERNARD FABER
Signature

13395

TAILLERIE LUXEMBOURGEOISE DE PIERRES PRECIEUSES, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4917 Bascharage, 1, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 11.533. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06380, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104880.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

EUROPEAN CRUISING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 75.755. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 
agissant en sa qualité de mandataire spécial de:
CORSAIR ASSETS INC. (le «Mandant»), une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à Tortola, Road Town, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay 1 (Iles Vierges Britanniques),

en vertu d’une procuration donnée le 15 novembre 2004, 
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel mandataire, ès dites qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de déclarer au nom et pour compte

de la partie comparante ce qui suit:

1.- Que la société EUROPEAN CRUISING COMPANY S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social

au 15 rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 75.755, a été constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 21 avril 2000, publié au
Mémorial C numéro 645 du 9 septembre 2000, (ci-après «la Société»);

2.- Que le capital social de la Société s’élève à la date d’aujourd’hui à un million de dollars américains

(1.000.000.- USD) représenté par mille (1.000) actions ordinaires, d’une valeur nominale de mille dollars américains
(1.000.- USD) chacune, intégralement libérées.

3.- Que le Mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital sous-

crit de la Société EUROPEAN CRUISING COMPANY S.A.

4.- Qu’il prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
5.- Que le Mandant, en sa qualité de liquidateur de la Société EUROPEAN CRUISING COMPANY S.A., déclare que

tout le passif de ladite société est réglé.

6.- Que le même Mandant requiert de plus le notaire instrumentant d’acter que par rapport à d’éventuels passifs ac-

tuellement inconnus de la Société et non payés à l’heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement avec
la Société l’obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7.- Que l’activité de la Société a cessé; que le mandant, en tant qu’actionnaire unique, est investi de tout l’actif et qu’il

réglera tout passif éventuel de la Société dissoute; que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

8.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société.
9.- Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l’annulation du registre des actionnaires de la

société.

10.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société BDO

COMPAGNIE FIDUCIAIRE, au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour les dépôt et publication à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: A. Uhl, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 décembre 2004, vol. 889, fol. 86, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106499.3/239/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Strassen, le 23 décembre 2004.

Signature.

Belvaux, le 27 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

13396

LE PREMIER IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 105.026. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the seventh day of December.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

LE PREMIER INVESTMENT S.C.A., a Luxembourg company in the form of a société en commandite par actions, hav-

ing its registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 98.715, 

Here represented by Mrs Céline Pignon, lawyer, with professional address in Luxembourg, under a proxy given in

Dublin, on November 26, 2004.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

LE PREMIER IV, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles). 

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand-Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1 The object of the Company is the acquisition, management, development and sell, for its own account, of real

properties wherever they may be located.

3.2 The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company

or which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations
in any enterprise or company in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations. 

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.4 The Company may carry out in Luxembourg and/or abroad any transaction and make any investment which it

considers necessary or useful to fulfil or develop its object, permitted to Luxembourg companies under the Law.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders. 

13397

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up. 

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s). 

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. 

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. 

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. 

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature

of its sole manager or, as the case may be, by the single signature of any manager of the Company or by the joint or
single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article
8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-

lation to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compli-
ance with these Articles as well as the applicable provisions of the Law. 

13398

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of the same year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the

board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-

locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company. 

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, LE PREMIER INVESTMENTS S.C.A., prenamed and represented as stated here-above, declares to sub-

scribe to five hundred (500) shares of the Company representing the whole share capital of the Company and to fully
pay them up by way of a contribution in cash.

The amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euros (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

13399

(i) LE PREMIER MANAGEMENT, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité lim-

itée), having its registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 97.877, having a share capital of EUR 12,500.-;

(ii) Mr Roeland P. Pels, manager, born in 28 August 1949 at Hilversum, The Netherlands, with professional address

at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; and

(iii) Mr Bart Zech, manager, in 5 September 1969 at Putten, The Netherlands, with professional address at 12, rue

Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

LE PREMIER INVESTMENT S.C.A., une société en commandite par actions de droit Luxembourgeois, ayant son siège

social à 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 98.715, 

Ici représentée par M

e

 Céline Pignon, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, vertu d’une

procuration donnée à Dublin, le 26 novembre 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination LE PREMIER IV, S.à

r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts). 

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la vente, pour son propre compte, de pro-

priétés immobilières quelque soit le lieu où elles se situent.

3.2. La Société peut accomplir toutes transactions (i) directement ou indirectement liées à son objet ou qui peuvent

être utiles à l’accomplissement de son objet et (ii) relatives, directement ou indirectement, à l’acquisition de participa-
tions dans toutes sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations. 

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.4. La Société pourra accomplir à Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations et faire tous investissements qu’elle

considère nécessaire ou utile pour réaliser son objet social, lorsque ces opérations ou investissements sont permis par
la loi luxembourgeoise sur les sociétés.

13400

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés. 

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées. 

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi. 

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée

générale des associés lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement des associés.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le conseil de gérance. 

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la seule signature

de son gérant unique ou, le cas échéant, par la signature individuelle de tout gérant ou, par les signatures conjointes ou

13401

la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément
à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année. 

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société. 

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

<i>Souscription - Libération

LE PREMIER INVESTMENT S.C.A., représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à cinq cents (500) parts so-

ciales de la Société représentant l’entièreté du capital social de la Société et les libérer intégralement par versement en
espèces. 

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

Et aussitôt après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l’intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

13402

1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) LE PREMIER MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 97.877, ayant un capital social de EUR 12.500,-;

(ii) Monsieur Roeland P. Pels, gérant, né le 28 Août 1949 à Hilversum, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au

12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg; et 

(iii) Monsieur Bart Zech, gérant, né le 5 Septembre 1969 à Putten, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Pignon, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 429, fol. 62, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106296.3/242/391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

LE PETIT MANOIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 24, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 105.037. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Cyrille René Setoca Muacho, ouvrier, né à Dudelange le 15 novembre 1971, demeurant à L-1130 Luxem-

bourg, 60, rue d’Anvers;

2.- Madame Maria Da Conçeiçao Setoca Muacho, employée, née à Campo Maior (Portugal) le 30 avril 1966, épouse

de Monsieur Mario Jorge Carriço Rodrigues, demeurant à L-3326 Crauthem, 20, rue de Bettembourg.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LE PETIT MANOIR, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec petite res-

tauration.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-quatre euros et quatre-vingts cents (EUR 24,80) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Mersch, le 23 décembre 2004.

H. Hellinckx.

1.- par Monsieur Cyrille René Setoca Muacho, ouvrier, né à Dudelange le 15 novembre 1971, demeurant à L-

1130 Luxembourg, 60, rue d’Anvers, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499

2.- par Madame Maria Da Conçeiçao Setoca Muacho, employée, née à Campo Maior (Portugal) le 30 avril 1966,

épouse de Monsieur Mario Jorge Carriço Rodrigues, demeurant à L-3326 Crauthem, 20, rue de Bettembourg, une
part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

13403

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est à L-1449 Luxembourg, 24, rue de l’Eau.
2.- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Cyrille René Setoca Muacho prénommé.
3.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. R. Setoca Muacho, M. Da Conçeiçao Setoca Muacho, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, vol. 146S, fol. 17, case 11. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(106377.3/222/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

EUROGALLERY SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 69.357. 

—

Les comptes annuels au 26 août 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09776, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

(002289.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Luxembourg-Bonnevoie, le 27 décembre 2004.

T. Metzler.

<i>Pour Le Conseil d’Administration
Signature 

13404

BAKE INVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 86.273. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand four, on the twelfth of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

Mr Walter Delmulle, company director, residing at 11 Diepestraat B-9890 Gavere,
acting as a special proxy holder of PAN EUROPEAN FOOD FUND SICAV, established and having its registered office

in L-2015 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy,

hereafter referred to as «the principal»,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on September 16, 2004.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will be regis-

tered with this deed.

The proxy holder declared and requested the notary to act:
I.- That the company BAKE INVEST LUXEMBOURG S.A., a société anonyme, established and having its registered

office at Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall, registered in the «registre de commerce et des sociétés» in Luxembourg,
section B number 86.273, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on January 21, 2002,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 864 of June 6, 2002. The articles of incor-
poration have been modified pursuant a deed of the undersigned notary on March 22, 2002, published on Mémorial,
Recueil des Sociétés and Associations, number 991 of June 28, 2002.

II.- That the subscribed share capital of BAKE INVEST LUXEMBOURG S.A., prenamed, is fixed at two million thirty-

one thousand Euros (2,031,000.- EUR) divided into twenty thousand three hundred and ten (20,310) shares with a par
value of hundred Euros (100.- EUR) each, entirely paid up in cash;

III.- That the principal declares to have full knowledge of the Articles of Incorporation and the financial standing of

the Company;

IV.- That the principal has acquired all the shares of the Company and, as a sole shareholder, has decided to proceed

with the dissolution of the said company.

V.- That the principal takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved company and that the liqui-

dation of the company is completed without prejudice to the fact that the principal will assume all liabilities unknown
to the present day.

VI.- That the principal fully discharges the board of directors and the auditor for the due performance of their duties

up to this date.

VII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at its former registered

office.

VIII.- That the register of shareholders of the company is cancelled in the presence of the undersigned notary.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, records that on request of the above appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document after having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, first

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Walter Delmulle, administrateur de société, demeurant à 11 Diepestraat B-9890 Gavere,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de PAN EUROPEAN FOOD FUND SICAV, établie et ayant son siège

social à L-2015 Luxembourg, 46, avenue J.-F. Kennedy,

ci-après dénommée: «le mandant»,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 16 septembre 2004.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparante et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise en même temps avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la société BAKE INVEST LUXEMBOURG S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à Muns-

bach, 7, Parc d’Activité Syrdall, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le nu-
méro 86.273, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 janvier 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations; numéro 864 du 6 juin 2002. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 22 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 991
du 28 juin 2002.

13405

II.- Que le capital social souscrit de la société BAKE INVEST LUXEMBOURG S.A., prédésignée, s’élève actuellement

à deux millions trente et un mille euros (2.031.000.- EUR) divisé en vingt mille trois cent dix (20.310) actions d’une va-
leur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, entièrement libérées en numéraire;

III.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV.- Que le mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire

unique il a décidé de procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que le mandant déclare en outre reprendre tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la liquidation

de la société est achevée, sans préjudice du fait qu’il répondra personnellement de tous les engagements sociaux incon-
nus à ce jour.

VI.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandants jusqu’à ce jour.

VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la so-

ciété.

VIII.- Que le registre des actionnaires de la société est annulé en présence du notaire instrumentant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: W. Delmulle, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2004, vol. 889, fol. 49, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106401.3/239/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

CASHJEWELLERY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.068. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CASHJEWELLERY INTER-

NATIONAL S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 62.069,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

 décembre 1997, publié au Mémorial C, numéro

167 du 20 mars 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 22
mai 1998, publié au Mémorial C, numéro 619 du 29 août 1998, en date du 7 octobre 1998, publié au Mémorial C, nu-
méro 3 du 5 janvier 1999, en date du 25 juin1999, publié au Mémorial C, numéro 714 du 25 septembre 1999, en date
du 5 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 728 du 30 septembre 1999, en date du 19 janvier 2000, publié au Mé-
morial C, numéro 291 du 18 avril 2000, en date du 22 septembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 199 du 15 mars
2001, en date du 12 octobre 2000, publié au Mémorial C, numéro 284 du 20 avril 2001 et en date du 31 octobre 2000,
publié au Mémorial C, numéro 365 du 17 mai 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Betty Mayer, employée privée, demeurant à Kehlen.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich.
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I.- Cette assemblée générale a été dûment convoquée par des publications contenant l’ordre du jour de l’assemblée,

faites:

- dans le Mémorial C, numéro 1244 du 6 décembre 2004 et numéro 1277 du 13 décembre 2004;
- dans le journal «Luxemburger Wort» du 6 décembre 2004 et du 13 décembre 2004.
II.- Le notaire soussigné a averti les actionnaires de la société que le délai de huit (8) jours d’intervalle pour les publi-

cations au Mémorial et au Journal n’a pas été respecté.

Les actionnaires ont néanmoins décidé de tenir la présente assemblée générale extraordinaire.
III.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d’un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
IV.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

Belvaux, le 16 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

13406

V.- Il résulte de la prédite liste de présence que sur les dix mille neuf cent quatorze (10.914) actions représentant

l’intégralité du capital social, six mille sept cent soixante-seize (6.776) actions sont dûment représentées à la présente
assemblée.

VI.- Conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la présente assemblée

générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société ENTREPRISE BELLE VUE LTD, ayant son siège social à

Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Main Street, P.O. Box 3136, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges
Britanniques sous le numéro 86.780.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer la société anonyme ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 88.567, comme commissaire-vérificateur.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour les

travaux exécutés jusqu’à ce jour.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à mille cent euros (EUR 1.100.-), sont à char-

ge de la société.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: L. Rentmeister, B. Mayer, P. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 décembre 2004, vol. 431, fol. 44, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(106404.3/236/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

THAMES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 88.667. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the twenty-fourth of November.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).

There appeared:

THAMES TRUSTEES LIMITED, having its registered office at The Gate House, 25, Milburn Street, Dunedin, New Zea-

land,

here represented by NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., having its registered office at Luxembourg, itself repre-

sented by its managing director, Mrs Rika Mamdy, director, with professional address at Luxembourg,

by virtue of a proxy given on November 12, 2004.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing party and by the undersigned notary, will remain annexed to

this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- the company THAMES S.A., (R.C.S. Luxembourg, section B number 88.667), having its registered office at

L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, 2nd Floor, was incorporated by a deed of M

e

 Gérard Lecuit, then notary residing

in Hesperange, on August 8, 2002, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number 1477 of
October 12, 2002;

Bascharage, le 23 décembre 2004.

A. Weber.

13407

- The capital amount is stated at EUR 32,000,-- (thirty-two thousand Euro) divided into 320 (three hundred and twen-

ty) shares with a par value of EUR 100,- (one hundred Euro) each;

- The appearing person declares that THAMES TRUSTEES LIMITED, prenamed, is the sole shareholder and holder

of all the shares of THAMES S.A.

- The sole shareholder declares to proceed to the dissolution of the company THAMES S.A.
- It has knowledge of the articles of incorporation of the company and it is perfectly aware of the financial situation

of the company.

- It gives full discharge, in connection with their functions, to the directors and the statutory auditor until the present

date.

- It is vested, in its capacity of a liquidator, with the whole assets and liabilities, known and unknown of the company;

clearance of the liabilities has to be terminated before any attribution of assets to its person as sole shareholder.

On the basis of these facts, the notary states the dissolution of the company THAMES S.A.
The books, accounts and documents of THAMES S.A., will be safekept for a period of five years in

L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, 2nd Floor.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her name, surname, civil

status and residence, the said appearing party signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

A comparu:

THAMES TRUSTEES LIMITED, ayant son siège social à The Gate House, 25, Milburn Street, Dunedin, Nouvelle

Zélande,

ici représentée par NATIONWIDE MANAGEMENT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, elle-même représen-

tée par son administrateur-délégué, Madame Rika Mamdy, administrateur, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 novembre 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualité qu’elle agit, a prié le notaire instrumentaire d’acter que:
- La société THAMES S.A. (R.C.S. Luxembourg numéro B 88.667), ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 26,

rue Philippe II, 2

ème

 étage, a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hes-

perange, en date du 8 août 2002, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1477 du 12 octobre
2002;

- La société a actuellement un capital social de EUR 32.000.- (trente-deux mille euros) représenté par trois cent vingt

(320) actions d’une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune;

- La comparante déclare que THAMES TRUSTEES LIMITED, préqualifiée, est l’actionnaire unique et propriétaire de

toutes les actions de la société THAMES S.A.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société THAMES S.A.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société.
- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur tout l’actif ainsi que le cas échéant l’apurement du passif connu ou

inconnu de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’ac-
tionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société THAMES S.A.
Les livres et documents comptables de la société THAMES S.A. demeureront conservés pendant cinq ans à

L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, 2

ème

 étage.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Mamdy, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 novembre 2004, vol. 429, fol. 47, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106469.3/242/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Mersch, le 10 décembre 2004.

H. Hellinckx.

13408

IMMO LUX ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 105.043. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) LANNAGE S.A., société anonyme, 283 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 63.130; représen-

tée par Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée; 
2) VALON S.A., société anonyme, 283 route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 63.143; représentée

par

Madame Michelle MeGuire, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée;
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de IMMO LUX ESTATE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. L’objet de la Société est l’acquisition, la détention, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers ou

immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout ailleurs à l’étranger. 

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets. 

La société pourra emprunter avec ou sans intérêts en émettant ou non des obligations et accorder à d’autres sociétés

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) divisé en 310 (trois cents dix) actions de

EUR 100.- (cent euros) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 310.000,- (trois cents dix mille euros)

par la création et l’émission de 2.790 (deux mille sept cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles de EUR 100,- (cent euros)
chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

13409

De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le 3

e

 vendredi du mois de mars à 15.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

155 actions

LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

155 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

310 actions

13410

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille huit cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. 
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Filippo Agostini, administrateur de sociétés, né à Fiuminata, MC, Italie, le 3 septembre 1967, demeurant

à Fiuminata, 23, Piazza della Vittoria, Italie (Président); 

b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 63.143;
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 86.086.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 63.115.
3. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
4. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Day-Royemans, M. MeGuire, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 2, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106455.3/211/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

OPERA INTERNATIONAL LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.175. 

—

Il résulte du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 11 novembre 2004 que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et le mandat du Commissaire sont venus à échéance en

date du 1

er

 juillet 2004 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Adminis-

trateurs et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer les
Administrateurs suivants:

- Monsieur Egidio Monguzzi, expert-comptable, demeurant à Vimercate (Italie), Administrateur et Président du Con-

seil d’Administration;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Admi-

nistrateur;

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Vincent Thill, employé privé, demeurant au 12, avenue de la Liberté, L-

1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en tant que Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08064. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106308.3/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour le Conseil d’Administration
S. Vandi / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateur / Administrateur

13411

SUPERBOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.182. 

—

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 août 2004 que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution

suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

lundi 26 mai 2003 et qu’en l’absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée prend acte et accepte la demande
de Monsieur Pierre Bouchoms de ne pas renouveler son mandat d’Administrateur lors de la présente Assemblée; la
lettre de démission restera annexée à la présente pour en faire partie intégrante.

L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté, Administrateur;

- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue

de la Liberté, Administrateur;

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté, Administrateur.

Le mandat ainsi conféré aux administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de

l’exercice clôturé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., 2, boulevard Gran-

de-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en tant que Commissaire.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07184. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106305.3/043/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

PRIMUS LIFE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 68.113. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00338, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002282.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

ALFA CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden.

R. C. Luxembourg B 60.732. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 janvier 2005

Le Conseil d’Administration décide de donner pouvoir à Monsieur Beshar Zuhdy, en sa qualité d’administrateur dé-

légué, d’ouvrir tout compte bancaire qu’il jugera utile auprès de toute institution bancaire au nom de la société et auto-
rise, Monsieur Beshar Zuhdy à signer les documents d’ouverture de compte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01818. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(002836.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
S. Vandi / D. Murari
<i>Président / Administrateur

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
ALFA CONSULT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

13412

NINIVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 74.936. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue à Luxembourg, le vendredi 15 octobre

2004, que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Onelio Piccinelli, en qualité d’Administrateur de la so-

ciété, en remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du 25
juin 2004.

L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Onelio Piccinelli en qualité d’Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance le 10 septem-

bre 2004. L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté;

- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue

de la Liberté;

- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, ave-

nue de la Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07183. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106302.3/043/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

IMMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 80.818. 

—

<i>Réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 15 octobre 2004

L’an deux mille quatre, le 15 du mois d’octobre.

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide à l’unanimité des actionnaires présents de révoquer Monsieur Jean-Claude Vedrine de

son poste d’administrateur.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de donner décharge pleine et entière à M. Jean-Claude Vedrine pour l’exercice de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale décide à l’unanimité des actionnaires présents de nommer Monsieur Roméo Simone à son pos-

te d’administrateur.

<i>Quatrième résolution

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance s’est levée.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01628. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106656.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateur / Administrateur

Signature / Signature / Signature
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

13413

EUROGALLERY SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 69.357. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09781, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

(002301.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

BRAINSCAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 84.133. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 janvier 2005.

(002423.3/221/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

AUDITION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.042. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07294, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

(002806.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

DYNAMIC FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.857. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07280, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

(002810.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

FERVEN INTERNATIONAL AGROPECUARIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.535. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07287, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

(002815.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

<i>Pour Le Conseil d’Administration
Signature 

A. Lentz
<i>Notaire

<i>Pour AUDITION INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour DYNAMIC FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour FERVEN INTERNATIONAL AGROPECUARIA HOLDING S.A.
Signature

13414

GAVINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.683. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07319, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

(002818.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.001. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07292, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

(002819.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

MASI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07289, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

(002821.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

SUTTER INTERNATIONAL GROUP S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.518. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07326, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

(002822.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

TOSINVEST ITALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.892. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07338, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

(002823.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

<i>Pour GAVINA S.A.
Signature

<i>Pour GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC S.A.
Signature

<i>Pour MASI, S.à r.l. 
Signature

<i>Pour SUTTER INTERNATIONAL GROUP S.C.A.
Signature

<i>Pour TOSINVEST ITALIA S.A.
Signature

13415

TRADE PLANET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.299. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07322, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

(002827.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

WORLD IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siége social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.238. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07324, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

(002838.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

CM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

(anc. PHAEATIA S.A.).

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 94.724. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue au siège de la société le 27 décembre 2004

En conformité avec l’article 2 des statuts, le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur

de la Ville de Luxembourg de son adresse actuelle: 81, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg à sa nouvelle adresse: 31,
rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00318. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. hartmann.

(002839.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

ST. JUDE MEDICAL ENTERPRISE AB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.137.270,02.

Siège social: Järfälla (Suède).

Principal établissement: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 93.667. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises le 29 novembre 2004

L’associé unique a décidé de renouveler le mandat d’ERNST &amp; YOUNG ayant son siège social à L-5365 Münsbach,

7, Parc d’Activité Syrdall, en tant que réviseur indépendant de la Société pour un terme qui expirera à l’assemblée gé-
nérale annuelle qui statuera sur les comptes annuels pour l’exercice clos au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002866.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

<i>Pour TRADE PLANET, S.à r.l.
Signature

<i>Pour WORLD IMMOBILIERE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
CM PARTICIPATIONS S.A. (anc. PHAEATIA S.A.) 
Signature 
<i>Un mandataire 

ST. JUDE MEDICAL ENTERPRISE AB, S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

13416

WORLD WIDE TRADENET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R. C. Luxembourg B 61.531. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00320, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002840.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

MOMIS S.A., Société Anonyme.

Siége social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.259. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08610, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

(002842.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

ADT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 44.300. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la Société en date du 7 octobre 2004

L’assemblée générale annuelle des actionnaires (l’Assemblée) de la Société a décidé de révoquer le mandat de com-

missaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. et de nommer DELOITTE S.A. comme réviseur d’entreprises
pour une durée qui prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes pour
l’exercice clos au 30 septembre 2004.

Enfin, l’Assemblée a décidé de renouveler les mandats de tous les membres du conseil d’administration pour une du-

rée qui prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui approuvera les comptes pour l’exercice
clos au 30 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09426. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002843.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

NOVACAP LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 90.531. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 27 décembre 2004 

L’assemblée générale des actionnaires décide de renommer M. Vincent Jacheet, M. Xavier Houzard, M. Daniel Hum-

bert, M. Walid Sarkis et Mme Ailbhe Jennings comme administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire approuvant
les comptes de l’année sociale se terminant le 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00994. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002878.3/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour MOMIS S.A.
Signature

ADT LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour NOVACAP LUXEMBOURG
J.-M. Schmit
<i>Avocat

13417

AVENIDA DEL MAR S.A., Société Anonyme.

Siége social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08606, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

(002844.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

C.L.E., COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 72, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.249. 

—

EXTRAIT 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 8 décembre 2004 que: 
Monsieur Fernand Pesch demeurant 28, rue de Holzem, L-8232 Mamer a été nommé administrateur pour un mandat

de trois ans venant à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire d’avril 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08003. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002845.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

AVENIDA DEL MAR S.A., Société Anonyme.

Siége social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08603, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

(002854.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

BRACK INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.250,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.919. 

—

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert signé en date du 20 décembre 2004 que, le Conseil de Gérance a accepté à l’unani-

mité que les parts sociales de la société de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit: 

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09656. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002890.3/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

<i>Pour AVENIDA DEL MAR S.A.
Signature

Pour extrait conforme
P. Laplume 

<i>Pour AVENIDA DEL MAR S.A.
Signature

Désignation de l’associé

Nombre de parts

BRACK CAPITAL A LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

484

BRACK INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.à r.l.   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

46

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

530

P. Gallasin
<i>Gérant

13418

FONCIERE BEATRICE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 90.939. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00828, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(002856.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

FIN 2001 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 76.146. 

—

Les comptes consolidés aux 31 décembre 2001 et 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2005,

réf. LSO-BA01524, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002875.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

EISLEICKER BAU’REN HAMEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8811 Bilsdorf, 42, rue Abbé Neuens.

R. C. Luxembourg B 104.633. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05291, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002881.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

NOVACAP LUXEMBOURG (PARTICIPATION 1) S.C.A., 

Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 90.768. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00983, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002882.3/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

ATELIER DE CONSTRUCTIONS METALLIQUES J.P. OLINGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4001 Esch-sur-Alzette, 192, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 79.819. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08719, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

(002917.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Hengel / C. Geiben
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

J.-M. Schmit
<i>Avocat

<i>Pour ATELIER DE CONSTRUCTIONS METALLIQUES J.P. OLINGER S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

13419

NOVACAP LUXEMBOURG INDIVIDUALS COMPANY S.C.A.,

Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 92.071. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00980, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002883.3/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

NOVACAP LUXEMBOURG (PARTICIPATION 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.000,-.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 90.769. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00982, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002885.3/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

NOVACAP LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 90.531. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00993, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002887.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

MAGASIN DE CONFECTION FLAIR-SHOP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 20.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05296, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002888.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

PARTICIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 84.723. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00314, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

(002918.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

J.-M. Schmit
<i>Avocat

J.-M. Schmit
<i>Avocat

J.-M. Schmit
<i>Avocat

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour PARTICIS S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

13420

LES HAUTS DE STRASSEN, Société Anonyme.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 64.783. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05274, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002889.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

ITALIANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 17, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 96.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05273, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002891.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

FAIR WIND FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 250.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 49.483. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA02004, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002893.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

IDEAL CARS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5692 Elvange, 19, rue de Wintrange.

R. C. Luxembourg B 66.276. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05272, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002898.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

BERGERAT-DUTRY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 4A, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 7.557. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 22 juin 2004

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 22 juin 2004 que:
- l’assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire-réviseur à savoir:
MONTBRUN REVISION S.à r.l.
Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00942. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002929.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

 

B. Zech.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signature

13421

RESTAURANT-PIZZERIA IL LIMONCELLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 7, route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 90.455. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05280, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002884.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

MAGASIN DE CONFECTION BACCARA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 17.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05286, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002886.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

ABRILUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 36, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 24.085. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05269, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002901.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

LUXEMBOURG PAPER INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme. 

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 66.994. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA02013, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002904.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

S.M.F. S.A., SOCIETE METROPOLITAINE DE FINANCEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.061. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 30 décembre 2004 que, le mandat du commissaire

aux comptes étant venu à échéance, Monsieur Manuel Lentz, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227
Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve a été renommé commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui se tiendra en l’an 2009.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00805. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002988.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

B. Zech.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

13422

MON TOIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 65, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 92.266. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05268, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002905.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

LUXEMBOURG PAPER INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme. 

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 66.994. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA02018, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002908.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

LUXEMBOURG PAPER INVESTMENT GROUP S.A., Société Anonyme. 

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 66.994. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA02022, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002910.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

HUMAN DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 87.312. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05265, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002912.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

LARES ITALIA FINANCE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 132.700,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.321. 

—

EXTRAIT

En date du 19 août 2004, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Mlle Virginie Delrue en tant que gérant est acceptée et décharge lui est accordée pour l’exécution

de son mandat.

- M. Fred Klopfer, avec adresse professionnelle au 80 Second Avenue, Garwood, NJ 07027 New Jersey, a été nommé

nouveau gérant.

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA02032. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002951.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

B. Zech.

B. Zech.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

F. Klopfer.

13423

PIZZERIA ROSSINI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 20, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.612. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05327, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002913.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

PROMAG BELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4406 Belvaux, 9, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 82.099. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05329, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002915.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

SG CARS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8088 Bertrange, 1, domaine Ormilles.

R. C. Luxembourg B 43.741. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05276, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002916.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

IMARVEST LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 90.476. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00310, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

(002919.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

V.A.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 85.577. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 décembre 2004 que la société DIRILOU S.à r.l.,

établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommée commissaire aux comptes pour
terminer le mandat de Monsieur Jean-Pierre Morel et avec la mission spéciale de statuer sur les exercices clôturés aux
31 décembre 2002 et 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00809. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002990.3/535/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour IMARVEST LUX S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

13424

ARIETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 73.239. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00311, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

(002920.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

FIPARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 39.926. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00312, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

(002921.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

FAIR WIND FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 250.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 49.483. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA02006, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002900.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

FAIR WIND FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 250.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 49.483. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA02008, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002903.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

LUIGI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.014. 

—

Le bilan au 3`1 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00667, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002934.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

<i>Pour ARIETE S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

<i>Pour FIPARCO S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

 

B. Zech.

B. Zech.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Signature.

13425

VAHINA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.166. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00953, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002943.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

A LA PETITE MARMITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8421 Steinfort, 16, rue de Hagen.

R. C. Luxembourg B 35.911. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00719, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002957.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

BARRELA GOMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7711 Colmar-Berg, 7, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 96.685. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, réf. DSO-BA00002, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(002956.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

BOUTIQUE «LIFE STYLE», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 39.731. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, réf. DSO-BA00005, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(002958.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 94.029. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 4 janvier 2005 que le conseil d’adminis-

tration a décidé à l’unanimité:

- Que le siège social de la société est transféré à partir du 20 décembre 2004 à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01224. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003034.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Signature.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

<i>Pour la société
F. M. Brisdet 
<i>Un administrateur

13426

CABOSSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 90.217. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, réf. DSO-BA00006, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(002959.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

COTIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 19, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 43.834. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, réf. DSO-BA00008, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(002960.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

AUGUSTE DALEIDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 45.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, réf. DSO-BA00009, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(002961.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

ECO-PLANET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 56.776. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, réf. DSO-BA00010, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(002963.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

EURO-DASKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 30, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 59.997. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, réf. DSO-BA00011, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(002964.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

13427

EURO TRAFICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 37, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 54.215. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, réf. DSO-BA00012, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(002966.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

GER-ADTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 72, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, réf. DSO-BA00014, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(002967.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

IN.TRA.MAG., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 35, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 49.148. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, réf. DSO-BA00015, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(002977.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

I.R.S. INFO SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 58.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, réf. DSO-BA00017, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(002979.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

KOSMO-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels.

R. C. Luxembourg B 95.144. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, réf. DSO-BA00019, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(002980.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

13428

PEINTURES ET DECORS LUCAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7651 Heffingen, 36, um Knäppchen.

R. C. Luxembourg B 51.076. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, réf. DSO-BA00020, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(002981.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

LUX-WORLD PC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4446 Belvaux, 66, rue de France.

R. C. Luxembourg B 72.290. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, réf. DSO-BA00022, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(002982.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

MUST INFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 41.067. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, réf. DSO-BA00027, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(002983.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

MYTHOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 163, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 89.889. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, réf. DSO-BA00027, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(002984.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

GARAGE PIANARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 19, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 12.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, réf. DSO-BA00029, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(002985.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
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13429

CORDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.420. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue en date du 3 janvier 2005 que

suite à la démission de l’administrateur Monsieur Nico Schaeffer, Monsieur Nicolas Schaeffer jr., maître en droit, avec
adresse professionelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, a été coopté en fonction d’administrateur
en replacement de Monsieur Nico Schaeffer, démissionnaire.

Il décide encore de proposer à l’assemblée générale des actionnaires l’élection définitive de l’administrateur coopté

et la décharge pleine et entière à l’administrateur, démissionaire.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00822. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002993.3/535/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

PROMO PIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7230 Helmsange, 29, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, réf. DSO-BA00030, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(002994.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

S.I.I.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels.

R. C. Luxembourg B 89.516. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, réf. DSO-BA00032, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(002995.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

IMMOBILIERE VAUBAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.633. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 4 janvier 2005 que le conseil d’adminis-

tration a décidé à l’unanimité: 

- Que le siège social de la société est transféré à partir du 20 décembre 2004 à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01225. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003033.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
G. Schneider
<i>Administrateur

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

<i>Pour la société
F. M. Brisdet
<i>Un administrateur

13430

SOFACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7230 Helmsange, 29, rue Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.195. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, réf. DSO-BA00035, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(002996.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

SOL CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 37, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 87.355. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, réf. DSO-BA00036, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(002997.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

STEVE 28, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 35, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 90.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, réf. DSO-BA00037, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(003000.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

TIMCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 19, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 84.996. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, réf. DSO-BA00038, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(003002.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

SERVERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7735 Colmar-Berg, 12A, Cité Morisacker.

R. C. Luxembourg B 53.249. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 janvier 2005, réf. DSO-BA00033, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Colmar-Berg, le 31 décembre 2004.

(003003.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

FIDUCIAIRE FRANCIS BINSFELD
Signature

13431

STEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.959. 

—

Avec effet au 1

er

 décembre 2004, Monsieur Eric Magrini, conseiller, 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Sabine Plattner, ad-
ministrateur démissionnaire. 

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit: 
- Monsieur Kurt Pescia, Administrateur A,
- Monsieur Valerio Marinelli, Administrateur A, 
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., Administrateur B,
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur B. 

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00473. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003007.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

FINEPRO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.948. 

—

Avec effet au 1

er 

décembre 2004, Monsieur Eric Magrini, conseiller, 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg,

a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Madame Sabine Plattner,
administrateur démissionnaire.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit: 
- Monsieur Kurt Pescia, Administrateur A, 
- Monsieur Walter Zanetti, Administrateur A, 
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., Administrateur B, 
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00478. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003012.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

NETLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 63.935. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 octobre 2004 

<i>Première résolution 

Les actionnaires de NETLINE S.A. ont appris avec tristesse le décès de Monsieur Walter Giler qui était administrateur

et actionnaire de NETLINE S.A., l’assemblée générale des actionnaires décide de ne pas le remplacer en tant qu’admi-
nistrateur étant donné que le nombre d’administrateurs restant est suffisant. 

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01365. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. hartmann.

(003037.3/514/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour l’Assemblée Générale
Signatures

13432

SOFRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.460. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01742, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

(003016.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

SOFRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.460. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01740, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

(003018.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

SOFRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.460. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01738, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

(003019.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

SOFRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.460. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01736, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

(003021.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

DIVERSIFIED STRATEGIES CFO S.A., Société Anonyme.

Siége social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.999. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2005, réf. LSO-BA01733, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

(003023.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. / TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. / TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. / TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. / TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

H. Neuman
<i>Director

13433

SEAWALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 85.239. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-

BA00531, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(003024.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

TMF CORPORATE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 84.993. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 4 janvier 2005 que le conseil d’adminis-

tration a décidé à l’unanimité: 

- Que le siège social de la société est transféré à partir du 20 décembre 2004 à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01223. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003035.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 94.030. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 4 janvier 2005 que le conseil d’adminis-

tration a décidé à l’unanimité: 

- Que le siège social de la société est transféré à partir du 20 décembre 2004 à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01222. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003036.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

ATID S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 66.397. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 4 octobre 2004 

L’Assemblée appelle aux fonctions:
1) d’Administrateurs pour l’exercice 2004: 
- Monsieur Patrick Giler, 
- Monsieur Frank Maitry, 
- Madame Anne-Marie Giler.
Monsieur Patrick Giler est nommé administrateur-délégué. 
2) de commissaire aux comptes pour l’exercice 2004: 
- Monsieur Daniel Magitteri.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01366. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003041.3/514/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour la société 
F. M. Brisdet
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
F. M. Brisdet 
<i>Un administrateur

<i>Pour l’Assemblée Générale
Signatures

13434

LEG II LAATZEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 105.046. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the sixth day of December,
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

LaSalle EURO GROWTH II SCA, a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions),

having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 86.223,

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The aforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Name - Corporate objectives - Registered office - Duration

Art. 1. Form, Corporate Name. There is hereby established a private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in par-
ticular by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the
present articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company will exist under the corporate name of LEG II LAATZEN S.à r.l.

Art. 2. Corporate Object. The corporate object of the Company is:
* the acquisition, management and operating (by lease or otherwise) of a shopping centre complex located within

Leine Center in Laatzen, Hanover, Germany, 

* any real estate related operations, in particular real estate promoting, buildings renovation, transformation, devel-

opment of existing buildings, co-ownership, sale - in part or totally - of buildings under construction (achevé à terme ou
en l’état futur d’achèvement), it being understood that these operations shall be related and limited to the immovable
property referred to here above.

In general, the Company may effect all industrial, commercial and financial operations, related either directly or indi-

rectly to the corporate object described above, and in particular the promoting of real estate and immovable property
and any related operations.

The Company may also borrow and raise funds in order to achieve its corporate object. It can also grant loans to its

affiliates in order to achieve its corporate object. 

The Company may have interests in any form and in any business, undertaking or company having an identical, anal-

ogous or related object or which are likely to support the achievement of its object.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration. 
The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the

single shareholder or of one of the shareholders.

Capital - Shares

Art. 5. Corporate Capital. The share capital is fixed at EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred Euro) repre-

sented by 500 (five hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 11 of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct pro-

portion to the number of shares in existence.

Each share is entitled to one vote.
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder

are freely transferable.

In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder shall be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Management - Shareholders - Statutory auditor

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders for a limited or an un-

limited duration. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de
gérance»).

The managers need not to be shareholders. 

13435

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

Art. 9. 
9.1. In dealing with third parties and provided the terms of this article shall have been complied with, the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects, except when
the prior express consent of the shareholder(s) is required for the following decisions:

- the contracting of loans exceeding EUR 100.000,
- the granting of loans to its affiliates,
- the granting of any guarantee or security interest,
- the acquisition, exchange, sale or contribution of immovable property or commercial establishments,
- the acquisition and transfer of participations in any legal entity,
- any commitments corresponding to operations exceeding EUR 100.000.
9.2. Subject to article 9.1 of the Articles, all powers not expressly reserved by law or the present Articles to the

general meeting of shareholders fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the
board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

single manager. 

In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the sole signature

of any member of the board of managers. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The manager, or in case of plurality of managers, the members of the board of managers, assume, by reason of their

position, no personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.

Art. 10. The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be

present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. A manager
may be represented by another member of the board of managers.

The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall require a simple majority of managers present or rep-
resented by proxies. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated. 

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. 

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers.

Art. 11. Shareholders Decisions. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sharehold-

ers’ meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares which he owns. 

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. 
The holding of general meetings is not compulsory where the number of shareholders does not exceed twenty-five.

In this case, each shareholder receives the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted
and gives his vote in writing.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 12. Statutory auditor. If the number of shareholders exceeds twenty-five, the supervision of the Company

must be entrusted to a supervisory board of one or more statutory auditors (commissaires) who need not to be share-
holders. Such statutory auditor(s) (commissaire(s)) can be appointed if the number of shareholders does not exceed
twenty-five. The statutory auditor(s) (commissaire(s)) shall be subject to re-election at the time of the shareholder(s)’s
decision on the annual accounts.

The powers and responsibility of the members of the supervisory board are determined by the Law.

13436

Financial year - Balance sheet

Art. 13. Financial Year. The Company’s financial year ends on the last day of December and the new financial year

starts on the 1st of January of each year.

Art. 14. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the Company’s accounts are es-

tablished and the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets
and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
The Company’s annual accounts must be submitted to the shareholder(s) for approval within the period provided

for by law.

Art. 15. Distribution Rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Compa-
ny’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Winding-up - Liquidation

Art. 16. Winding-up, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s). 
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Applicable law

Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific pro-

vision is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the last

day of December 2005. 

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by LaSalle EURO GROWTH

II SCA, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12.500,- (twelve thousand five hundred Euro)
is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as manager(s) for an undetermined duration: 
- Helen Garbutt, European Director, with professional address at 38, rue Marboeuf, F-75008 Paris;
- Laurent Belik, Finance Administration Manager, with professional address at 35, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

- Stéphanie Duval, Fund Administration Manager, with professional address at 35, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

2) Are appointed as statutory auditor, their assignment expiring on the occasion of the shareholder(s)’s decision on

the annual accounts for the financial year ending 31 December 2005:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
3) The Company shall have its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le six décembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

13437

LaSalle EURO GROWTH II SCA, une société en commandite par actions, ayant son siège social au 35, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 86.223.

Ici représentée par residing professionally in Luxembourg, 15, Côte d’Eich demeurant professionnellement à Luxem-

bourg, 15, Côte d’Eich en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Forme et dénomination sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les

lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Sta-
tuts»).

La Société a comme dénomination LEG II LAATZEN S.à r.l.

Art. 2. Objet social. L’objet social de la Société est:
- l’acquisition, la gérance et l’exploitation (par location ou autrement) d’un complexe commercial situé dans le Leine

Center à Laatzen, Hanover, Allemagne,

- toutes opérations immobilières, notamment de promotion immobilière ou de rénovation d’immeubles, de transfor-

mation, d’aménagement de bâtiments existants, de mise en copropriété, de vente - par fraction ou en totalité - d’im-
meubles achevé à terme ou en l’état futur d’achèvement, étant précisé que ces opérations doivent se rapporter et se
limiter au bien immobilier ci-dessus visé.

D’une manière générale, la Société peut effectuer toute opération industrielle, commerciale ou financière, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social tel que décrit ci-dessus, et en particulier la promotion immobi-
lière et toute opération y relative.

La Société peut également emprunter et collecter des fonds afin de réaliser son objet social. Elle peut également oc-

troyer des prêts à ses affiliés afin de réaliser son objet social. 

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe ou qui soit de nature à favoriser la réalisation de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Le siège social peut être déplacé à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Capital - parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 11 des présents Statuts.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en pro-

portion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Chaque part sociale donne droit à une voix lors des votes.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, puisqu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les copro-

priétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Cession de parts sociales. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par

celui-ci sont librement transmissibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Gérants - Associés - Commissaires

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés pour une durée limitée ou illimitée.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance. 

Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. 
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Art. 9. 
9.1. Dans les rapports avec les tiers, et pour autant que les dispositions de cet article soient respectées, le gérant ou,

en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ont tous pouvoirs pour agir en toute circonstance au nom de la
Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social, sauf lorsque l’accord
préalable exprès de l’associé(s) est requis pour les décisions suivantes:

13438

- tout emprunt d’un montant supérieur à 100.000 euros,
- tout prêt consenti à des affiliés,
- tout cautionnement ou garantie,
- toutes acquisitions, échanges, ventes ou apports d’immeubles ou de fonds de commerce,
- toutes prises et cessions de participation dans toutes personnes morales,
- tous engagements correspondant à des opérations d’un montant supérieur à 100.000 euros.
9.2. Sous réserve de l’article 9.1. des Statuts, tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des

associés par la Loi ou les Statuts sont de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

S’il n’y a qu’un seul gérant, la Société sera valablement engagée à l’égard des tiers par la seule signature du gérant

unique.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature d’un des

gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut donner des procurations spéciales pour des

affaires déterminées à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités de l’agent en ques-

tion et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de représentation et les autres conditions de la repré-
sentation.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonc-

tion, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 10. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, sa place sera

remplacée par une élection parmi les gérants présents la réunion. 

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou par deux gérants. Le conseil de gérance

pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants sont présents ou représentés par procurations.
Un gérant peut donner procuration à un autre gérant pour le représenter à la réunion du conseil de gérance. 

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée par une majorité
simple des gérants présents ou représentés. En cas de partage de vois, la voix du président sera prépondérante. 

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires initié à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes peuvent communiquer
simultanément. Cette participation est réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Une telle déci-
sion peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé. 

Une décision écrite signée par tous les gérants est valable et efficace de la même manière que si elle avait été prise

lors d’un conseil dûment convoqué. 

Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu et signé(s) par tous les gérants.

Art. 11. Décisions de(s) l’associé(s). L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. 

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. 
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire lorsque le nombre d’associés est inférieur à vingt-cinq. Dans ce

cas, chaque associé reçoit le texte précis des résolutions ou décisions à adopter et exprime son vote par écrit.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-

nant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 12. Commissaire. Si le nombre d’associés est supérieur à vingt-cinq, la surveillance de la Société doit être

confiée à un conseil de surveillance composé d’un ou plusieurs commissaires qui ne doivent pas nécessairement être
des associés. Des commissaires peuvent être nommés si le nombre d’associés n’est pas supérieur à vingt-cinq. Les com-
missaires sont soumis à réélection au moment de la décision de(s) l’associé(s) statuant sur les comptes annuels. 

Les pouvoirs et responsabilité des membres du conseil de surveillance sont déterminés par la Loi.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 13. Exercice Social. L’exercice social se termine le dernier jour du mois de décembre et l’exercice social

suivant commence le 1

er

 janvier de chaque année.

Art. 14. Résultats Sociaux. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le

conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Les comptes annuels de la Société doivent être soumis pour approbation à (aux) l’associé(s) dans le délai prévu par

la loi.

Art. 15. Répartition des Bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduc-

tion des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq
pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

13439

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision des associé(s).
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

Art. 17. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une stipulation spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le dernier jour du mois de décembre

2005.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par LaSalle

EURO GROWTH II SCA, prénommée, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Helen Garbutt, Directeur Européen, ayant son adresse professionnelle au 38, rue Marboeuf, F-75008 Paris;
- Laurent Belik, Finance Administration Manager, ayant son adresse professionnelle au 35, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

- Stéphanie Duval, Fund Administration Manager, ayant son adresse professionnelle au 35, boulevard du Prince Henri,

L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

2) Est nommé commissaire, ses fonctions se terminant au moment de la décision de(s) l’associé(s) statuant sur les

comptes pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2005:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
3) Le siège social de la Société est établi à 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 146S, fol. 5, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106519.3/211/359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

ATOS ORIGIN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, Z.A. Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 37.048. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00665, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002939.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Signature.

13440

TMF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.728. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 4 janvier 2005 que le conseil d’adminis-

tration a décidé à l’unanimité: 

- Que le siège social de la société est transféré à partir du 20 décembre 2004 à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01220. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003038.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.946. 

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 3 janvier 2005 que le conseil d’adminis-

tration a décidé à l’unanimité: 

- Que le siège social de la société est transféré à partir du 20 décembre 2004 à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01219. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(003039.3/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

JET COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 88.646. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00823, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

(003048.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 2005.

<i>Pour la société
F. M. Brisdet
<i>Un administrateur

<i>Pour la société 
F. M. Brisdet
<i>Un administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Men Sana, S.à r.l.

Exshaw International S.A.

Taillerie Luxembourgeoise de Pierres Précieuses, S.à r.l.

European Cruising Company S.A.

Le Premier IV, S.à r.l.

Le Petit Manoir, S.à r.l.

Eurogallery Systems S.A.

Bake Invest Luxembourg S.A.

Cashjewellery International S.A.

Thames S.A.

Immo Lux Estate S.A.

Opera International Lux S.A.

Superbond S.A.

Primus Life Company S.A.

Alfa Consult S.A.

Ninive Holding S.A.

Immolux S.A.

Eurogallery Systems S.A.

Brainscape S.A.

Audition International S.A.

Dynamic Finance S.A.

Ferven International Agropecuaria Holding S.A.

Gavina S.A.

Gedeam Investments Group Inc S.A.

Masi, S.à r.l.

Sutter International Group S.C.A.

Tosinvest Italia S.A.

Trade Planet, S.à r.l.

World Immobilière S.A.

CM Participations S.A.

St. Jude Medical Enterprise AB, S.à r.l.

World Wide Tradenet Luxembourg S.A.

Momis S.A.

ADT Luxembourg S.A.

Novacap Luxembourg

Avenida del Mar S.A.

C.L.E., Compagnie Luxembourgeoise d’Entreprises

Avenida del Mar S.A.

Brack Investments (Luxembourg), S.à r.l.

Foncière Béatrice Lux S.A.

Fin 2001 S.A.

Eisleicker Bau’ren Hamen

Novacap Luxembourg (Participation 1) S.C.A.

Atelier de Constructions Métalliques J.P. Olinger S.A.

Novacap Luxembourg Individuals Company S.C.A.

Novacap Luxembourg (Participation 2), S.à r.l.

Novacap Luxembourg

Magasin de Confection Flair-Shop

Particis S.A.

Les Hauts de Strassen

Italiano, S.à r.l.

Fair Wind Finance Holding S.A.

Ideal Cars

Bergerat-Dutry S.A.

Il Limoncello, S.à r.l.

Magasin de Confection Baccara

Abrilux

Luxembourg Paper Investment Group S.A.

S.M.F. S.A., Société Métropolitaine de Financement

Mon Toit, S.à r.l.

Luxembourg Paper Investment Group S.A.

Luxembourg Paper Investment Group S.A.

Human Design, S.à r.l.

Lares Italia Finance (Luxembourg), S.à r.l.

Pizzeria Rossini

Promag Bélux S.A.

SG Cars

Imarvest Lux S.A.

V.A.G. S.A.

Ariete S.A.

Fiparco S.A.

Fair Wind Finance Holding S.A.

Fair Wind Finance Holding S.A.

Luigi S.A.

Vahina

A la Petite Marmite, S.à r.l.

Barrela Gomes, S.à r.l.

Boutique «Life Style», S.à r.l.

TMF Secretarial Services S.A.

Cabosse S.A.

Cotim, S.à r.l.

Auguste Daleiden, S.à r.l.

Eco-Planet, S.à r.l.

Euro-Daska, S.à r.l.

Euro Trafico S.A.

Ger-Adtec, S.à r.l.

In.Tra.Mag., S.à r.l.

I.R.S. Info Systems S.A.

Kosmo-Lux S.A.

Peintures et Décors Lucas, S.à r.l.

Lux-World PC, S.à r.l.

Must Info S.A.

Mythos, S.à r.l.

Garage Pianaro, S.à r.l.

Cordon S.A.

Promo Pires, S.à r.l.

S.I.I.G. S.A.

Immobilière Vauban S.A.

Sofaco S.A.

Sol Consulting, S.à r.l.

Steve 28, S.à r.l.

Timco, S.à r.l.

Servert, S.à r.l.

Stefin International S.A.

Finepro International S.A.

Netline S.A.

Sofralux S.A.

Sofralux S.A.

Sofralux S.A.

Sofralux S.A.

Diversified Strategies CFO S.A.

Seawall International S.A.

TMF Corporate Services S.A.

TMF Administrative Services S.A.

Atid S.A.

Leg II Laatzen, S.à r.l.

Atos Origin Luxembourg S.A.

TMF Luxembourg S.A.

TMF Management Luxembourg S.A.

Jet Company S.A.