13249

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 277

29 mars 2005

S O M M A I R E

ABM Merchant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13270

Frontel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13290

Ad Valore Finance, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13287

FTE Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

13274

AES Abigail, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

13295

Hôtel de la Gaichel, S.à r.l., Gaichel . . . . . . . . . . . . 

13268

AES Carly, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13295

Hôtel-Restaurant Bernini, S.à r.l., Bettembourg. . 

13291

Alsace  Lorraine  Transports  Luxembourg  S.A.,  

I.T.T.,  International  Tube  Trading  S.A.,  Luxem- 

Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13294

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13294

Altaïr Assurances S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . .

13259

IERI  S.A.,  Institut  Européen  de  Recherches  et 

Antonie, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13296

d’Investissements S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . 

13291

Applied Technologies, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13262

Immo Eurofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13262

Ardy AG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13262

International Textile Investment S.A.H., Luxem- 

Art & Façades, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

13288

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13287

Benzkirch Berthold, GmbH, Betzdorf . . . . . . . . . . .

13252

Internationale Geschaeftsvermittlungsgesellschaft, 

Betonvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13287

GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13286

Blackbird, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

13250

Javid Holdings A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

13285

Braunfinanz S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

13291

Kickers Worldwide S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

13269

Bremelli  International  eXtrême  Bikes,  S.à r.l., 

Lënster Musek, A.s.b.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . . 

13271

Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13263

Liferla S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13286

Brinal Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

13292

Lifertan S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13285

Brisbane S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13252

Luxco France, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13290

C & M Façades, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13267

Luxco Germany, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

13289

C.B.L.T.,  Compagnie Belgo Luxembourgeoise de 

Luxco Spain, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

13289

Télématique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13262

Luxsenior Immobilien A.G., Luxembourg . . . . . . . 

13287

Caraibos Europe S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . .

13272

M.E. Assimakos Electronics, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . 

13262

CFNR Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13287

M.S. Trading, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . 

13289

Cibo Finance Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . .

13291

Magellan Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

13278

City Electric, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13295

Market Holding Int. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

13292

Company Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

13295

Marvel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13292

Debden, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13296

Marwais International LLC, S.à r.l., Luxembourg . 

13269

Deutsche Girozentrale Holding S.A., Luxemburg  .

13262

Mazara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13270

E.D.P. S.A., Electronic Data Processing S.A., Olm .

13251

Media Partners Properties Luxembourg S.A., Lu- 

EoZen S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13273

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13269

Epicerie V.H., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

13269

Microsoft Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

13296

Eton Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

13279

Midinfinance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

13293

Expression 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13288

Midinfinance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

13293

Externe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

13285

Midinfinance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

13293

(La) Famille S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

13282

Midinfinance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

13294

Financial  Administration  Services  (Luxembourg) 

Millebierg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

13270

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13285

Mitoma S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13292

Financière Esch S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

13268

Moto-Land, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

13273

Fontenay S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13251

Park Street & Associés S.A., Luxembourg. . . . . . . 

13268

13250

BLACKBIRD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 75.361. 

—

En date du 8 novembre 2004, la Résolution de l’Actionnaire unique a décidé:
- d’accepter la nomination de la société INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Gérant de la Société

avec adresse au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, pour une période indéterminée.

- d’accepter le transfert du siège social de la Société au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05857. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002348.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

SI2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.908. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 mai 2004

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes 

H.R.T. REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01307. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002388.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Peinture Laruccia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

13288

Société  Hôtelière  Findel-Airport  S.A.,  Luxem- 

Pierre Distribution S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

13293

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13293

PMC Lux, S.à r.l., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13251

Société Luxembourgeoise de Produits Céramiques 

Polish Pre-Ipo Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 

13267

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13286

Private Portofolio Management Company S.A., Lu- 

SSCP Swaging, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

13295

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13294

Stern Development A.G., Luxembourg  . . . . . . . . .

13281

Prolingua International Language Centre S.A., Lu- 

Teahupoo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

13270

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13285

Tissio S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13281

Raym. Weyland S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . 

13284

Uni-Global, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13263

Rodedreef S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13294

Vélo-Club L’Endurance Leudelange, A.s.b.l., Leu- 

Rubens Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

13290

delange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13264

Rymill S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13288

Verdon Finances S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

13251

S.G.C. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

13269

Via Appia, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13272

Sal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13288

Vico Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13286

Scaht Architecture, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . 

13251

Walter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13270

Seco-Team, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

13286

Walter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13278

SI2 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13250

Walter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13278

Sixty Active International S.A., Luxembourg  . . . . 

13289

WRH Leeds, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

13268

Sixty Active International S.A., Luxembourg  . . . . 

13290

Zilinder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13287

Sixty Retail International S.A., Luxembourg . . . . . 

13290

Société  Financière  Industrielle  S.A.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13291

Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Signature.

MM.

Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

13251

FONTENAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 59.832. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le 7 janvier 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

(002039.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

VERDON FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 83.850. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 décembre 2004 

<i>Quatrième résolution 

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat. 

Le Conseil d’Administration désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming,

expert-comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2007. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00959. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002254.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

SCAHT ARCHITECTURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9554 Wiltz, 33, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 100.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08019, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002278.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

PMC LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.205. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08017, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002281.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

E.D.P. S.A., ELECTRONIC DATA PROCESSING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8323 Olm, 41, avenue Grand-Duc Jean.

R. C. Luxembourg B 43.558. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08014, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002283.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

G. Lecuit
<i>Notaire

VERDON FINANCES S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Strassen, le 3 janvier 2005.

Signature.

Strassen, le 3 janvier 2005.

Signature.

Strassen, le 3 janvier 2005.

Signature.

13252

BENZKIRCH BERTHOLD, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6832 Betzdorf, 1, rue de Wecker.

R. C. Luxembourg B 39.654. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04515, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104641.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

BRISBANE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 106.660. 

—

STATUTES

In the year two thousand five, on the ninth day of March.
Before Maître Lecuit Gérard, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

1) BC EUROPEAN CAPITAL VII-1 (registered companies house Cardiff (UK) LP 6835), and 
2) BC EUROPEAN CAPITAL VII-TOP-UP 1 (registered companies house Cardiff (UK) LP 7527),
both being «Limited Partnerships» with their registered office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter

Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3QL,

represented by CIE MANAGEMENT II LTD, with registered office at PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St.

Peter Port, Guernsey, Channel Islands GY1 3QL, (registered Greffe Guernsey 18251), being the General Partner of each
of the limited partnerships listed above and representing and being entitled to act on behalf of each of such partnerships,

itself represented by Mr Pierre Stemper, accountant, residing in Reichlange,
by virtue of a proxy dated March 8th, 2005.
The proxy given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this docu-

ment to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles

of Incorporation of a company which they form between themselves:

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the owners of the shares a Company in the form of a

société anonyme, under the name of BRISBANE S.A.

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any

time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration as prescribed in Article 18 hereof. 

Art. 3. Object. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, in-

dustrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way and to acquire patents and licenses,
to manage and develop any of them; to grant to enterprises in which the Company has an interest or which forms part
of the group of companies to which the Company belongs, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to per-
form any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Law
of 31st July, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered

office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other
offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors. 

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The issued capital of the Company is set at forty-five thousand

(

€ 45,000) euros divided into one thousand eight hundred (1,800) shares with a nominal value of twenty-five euros (€

25) per share.

Shares will be in registered form.

<i>Pour BENZKIRCH BERTHOLD, GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

13253

The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such shares. 

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be ef-

fected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the
transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by deliv-
ering the certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law. 

Art. 6. Increase of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company

shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out
or ratify acts relating to the operations of the Company.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-

ple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Friday of the month of June in each year at 11.00
a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board
of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members

at least who need not be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and

shall hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the sharehold-

ers.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a

chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be
a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the share-
holders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax
or telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are
present or represented and have declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex

or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or

13254

vote on such transactions, and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding
meeting of shareholders.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. 

The board of directs may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means when

expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communications.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed

by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms as
the board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company

or by the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated
by the board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need

not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period
ending at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year

and shall terminate on the last day of December of the same year. 

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus re-
serve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such

share, shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried

out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of sharehold-

ers, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, represented as

mentioned hereabove, the appearing parties declare to subscribe the shares as follows: 

<i>Subscriber

<i>Number of

<i>Payment

<i>shares subscribed

BC EUROPEAN CAPITAL VII-1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,500

37,500.- 

€

BC EUROPEAN CAPITAL VII-TOP-UP-1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300

7,500.- 

€

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,800

45,000.- 

€

13255

The shares have been fully paid up, so that the amount of forty-five thousand euros (

€ 45,000) is now at the disposal

of the company, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Transitory provisions

1) The first fiscal year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31st of December

2005.

2) The first annual general meeting will be held in the year 2006.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand five hundred euros (

€ 2,500).

<i>Statement

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a one year period ending at the next annual general meeting:
a) Mr Manuel Frias, manager, residing in L-1650 Luxembourg, 20, avenue Guillaume, born in Lisbon (Portugal), on

April 6th, 1942.

b) Mr Pierre Stemper, accountant, residing in L-8558 Reichlange, 2, rue d’Ospern, born in Poissy (France) on Decem-

ber 6th, 1970.

c) Mr Michael Andrew Twinning, chartered accountant, residing at 33, Dukes Wood Avenue, Gerrards Cross, Buck-

inghamshire SL9 7LA, born in Cheltenham (England) on January 16th, 1962.

<i>Second resolution

Has been appointed statutory auditor:
ERNST &amp; YOUNG, having its registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (R.C.S Luxembourg

number B 47.771). 

<i>Third resolution

The registered office is fixed at 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille cinq, le neuf mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) BC EUROPEAN CAPITAL VII-1 (Registre des Sociétés Cardiff (UK) LP 6835), et
2) BC EUROPEAN CAPITAL VII-TOP-UP 1 (Registre des Sociétés Cardiff (UK) LP 7527,
toutes deux étant des «Limited Partnerships», avec leur siège à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St.Peter

Port, Guernesey, Channel Islands GY1 3QL,

représentées par CIE MANAGEMENT II LTD, avec siège social à PO Box 255, Trafalgar Court, Les Banques, St.Peter

Port, Guernesey, Channel Islands GY1 3QL (enregistrée Greffe Guernsey 18251), en tant que «General Partner» de
chaque «Limited Partnership» énuméré ci-avant et représentant et ayant le droit d’agir au nom de chacun de ces «par-
tnerships»,

elle-même représentée par Monsieur Pierre Stemper, comptable, demeurant à Reichlange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 8 mars 2005.
La procuration prémentionnée, signée par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexée à

ce document pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

. Forme, dénomination. Il existe, entre les actionnaires, une société anonyme sous la dénomination de

BRISBANE S.A.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

13256

Art. 3. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que se soit, dans toute

entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, commerciale, industrielle, financière ou autre; acquérir tout titre et droit
par le biais de participation, d’apport, de souscription, d’achat ferme ou avec option ou à la suite de négociation ou en-
core par tout autre moyen et d’acquérir des brevets et licences, de les administrer et de les développer; octroyer aux
entreprises dans lesquelles la Société a un quelconque intérêt ou qui font partie du Groupe de sociétés auquel appartient
la Société, toute assistance, prêt, avance ou garantie. Finalement réaliser toute opération qui a un lien direct ou indirect
avec l’objet de la Société sans toutefois prendre avantage de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La Société peut réaliser toutes les opérations commerciales, techniques et financières qui ont un lien direct ou indi-

rect avec les domaines décrits ci-dessus et qui sont de nature à faciliter la réalisation de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social peut être transféré à l’intérieur de la Commune de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut
être créé, par décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante-cinq mille (

€ 45.000)

euros représenté par mille huit cents (1.800) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25) par action.

Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires com-

me le véritable titulaire de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire. 

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Augmentation du capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de

l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifica-
tion des statuts, conformément à l’article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires

de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en délégant une

autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité peut
en être établie, transmission électronique.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à

une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été

informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tien-

dra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la Ville de Luxem-
bourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 9. Conseil d’administration. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période maximum de 6 ans et resteront en fonc-

tion jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a

13257

pas besoin d’être un administrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration ainsi que les assemblées des actionnaires. 

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration à laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et ont dé-
claré avoir eu connaissance de l’ordre du jour ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déter-
minés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, télégramme, télex ou, à condition que l’authenticité peut en être établie, transmission électronique, un autre ad-
ministrateur comme son représentant.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. 

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu’un intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d’administration de
son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’en-
tendre les unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d’administration peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L’ensemble
constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration

seront signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion ou
deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’ad-

ministration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée gé-
nérale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la re-

présentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des action-
naires, à tous membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions fixées
par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes,
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous agents et employés et fixer leurs
émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature conjointe ou individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par
le conseil d’administration.

Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas

besoin d’être actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour
une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se ter-

minera le dernier jour de décembre de la même année.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui se-

ront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que
cette réserve sera égale à dix pour cent du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil

d’administration et moyennant approbation du commissaire.

13258

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu

qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par

le propriétaire d’une telle action, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte

des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se ré-

fèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, représentées comme dit ci-avant, déclarent sous-

crire les actions comme suit: 

Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, de sorte que la somme de quarante-cinq

mille euros (

€ 45.000) se trouve à la libre disposition de la société, preuve en a été donnée au notaire soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à deux mille cinq cents euros (

€ 2.500).

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été observées.

<i> Assemblée générale des actionnaires

Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période d’un an expirant lors de la prochaine

assemblée générale annuelle:

a) Monsieur Manuel Frias, gérant, demeurant à L-1650 Luxembourg, 20, avenue Guillaume, né à Lisbon (Portugal), le

6 avril 1942.

b) Monsieur Pierre Stemper, comptable, demeurant à L-8558 Reichlange, 2, rue d’Ospern, né à Poissy (France), le 6

décembre 1970. 

c) Monsieur Michael Andrew Twinning, expert-comptable, demeurant 33, Dukes Wood Avenue, Gerrards Cross,

Buckinghamshire SL9 7LA, né à Cheltenham (Angleterre), le 16 janvier 1962.

<i>Deuxième résolution

A été nommée commissaire:
ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach (R.C.S. Luxembourg numéro

B 47.771).

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont tous signé avec le notaire instrumentant

la présente minute.

Signé: P. Stemper, G. Lecuit.

<i>Souscripteur

<i>Nombre d’actions

<i>Paiement

<i>souscrites

BC EUROPEAN CAPITAL VII-1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.500

37.500,- 

€

BC EUROPEAN CAPITAL VII-TOP-UP-1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

300

7.500,- 

€

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.800

45.000,- 

€

13259

Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2005, vol. 147S, fol. 45, case 8. – Reçu 450 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024189.3/220/422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2005.

ALTAÏR ASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 105.162. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze décembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société de droit luxembourgeois CASIOPEA RE S.A., établie et ayant son siège social au 6D, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, ici représentée par Monsieur Javier Navas Oloriz, dûment habilité aux présentes en vertu d’une
décision du conseil d’administration, dont une copie, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le no-
taire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes,

et
2) La société de droit espagnol SEGUROS DE VIDA Y PENSIONES ANTARES S.A., établie et ayant son siège social

à Orense 11, 1

°

 planta, E-28020 Madrid, représentée par Monsieur Jose-Maria Gonzalez Llano et Monsieur Antonio

Hornedo Muguiro, conformément à l’acte de délégation de pouvoirs émis en date du 21 octobre 2004, par Maître Fran-
cisco De Asis Pizarro Moreno, notaire à Madrid,

Lesquels comparants, préqualifiés, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme luxembourgeoise qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de ALTAÏR ASSURANCES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Senningerberg. Le conseil d’administration pourra établir des succursales ou bu-

reaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provi-
soire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. Pareille déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité à l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations d’assurances directes et de réas-

surance dans toutes les branches autres que la branche vie ainsi que la prise de participation directe ou indirecte dans
toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire ou qui sont de nature à favoriser le développement
de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières
pouvant se rattacher directement à l’objet social, à l’exclusion de toute activité commerciale.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à six millions d’euros (EUR 6.000.000,00), représenté par six mille (6.000) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Il a été souscrit comme suit:
1) La société de droit luxembourgeois CASIOPEA RE S.A., préqualifiée, 5.700 actions,
2) La société de droit espagnol SEGUROS DE VIDA Y PENSIONES ANTARES S.A., préqualifiée, 300 actions.
Total: 6.000 actions.
Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces, de sorte que la société a dès à présent à sa

disposition la somme de six millions d’euros (6.000.000,- EUR) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Art. 6. Les actions seront nominatives et un registre des actionnaires contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre et des numéros de ses actions, l’indication des versements effectués, ainsi que les
transferts avec leur date.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés aux actionnaires.

Art. 7. La société est administrée par un Conseil d’Administration, comprenant trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre. Ils sont élus pour une

durée de six ans au plus et ils sont rééligibles.

Luxembourg, le 16 mars 2005.

G. Lecuit.

13260

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le commissaire aux comptes réunis

ont le droit d’élire à la majorité des voix un administrateur pour combler cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.

Art. 8. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président et chaque fois que deux administrateurs le de-

mandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble,
par télégramme, par télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement qui si au moins deux administrateurs, personnes

physiques, sont présents.

En cas de partage de voix, la voix du président de la réunion sera prépondérante.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence le conseil d’administration pourra approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit

ou par télex ou télégramme ou télécopieur sur un ou plusieurs documents, pourvu que les résolutions soient approu-
vées par tous les administrateurs.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et

par un administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société ainsi

qu’à la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fon-
dés de pouvoir, employés ou autres agents, qui n’auront pas besoin d’être actionnaires, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil d’administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

L’assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur ac-

corder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres à charge des frais généraux.

Art. 11. Aucun contrat ou autre transaction entre la société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé

par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la société qui
remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou
firme avec laquelle la société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette
appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations
relatives à un tel contrat ou opération.

Art. 12. La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures conjointes

d’un administrateur ou d’un fondé de pouvoir dûment autorisé, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou
d’un mandataire de la société dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 13. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires.

Ils seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une durée de six ans au plus et ils seront rééligibles.

Art. 14. En garantie de l’exécution de leur mandat, il est affecté pour chaque administrateur et chaque commissaire

aux comptes une action de la société.

Art 15. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes ayant trait aux opérations de la société.

Art 16. L’assemblée générale annuelle se réunit à Senningerberg, au siège social de la société, ou à tout autre endroit

indiqué dans les convocations, le dernier jour du mois d’avril et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales des actionnaires y compris l’assemblée générale annuelle ordinaire pourront se tenir en

pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement
par le conseil d’administration.

13261

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Art 17. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil d’administration ou le ou les commissaires

aux comptes dans les formes prévues par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et qu’ils déclarent avoir eu con-

naissance de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale pourra se tenir sans convocations préalables.

Art 18. Sauf en cas de modification des statuts, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représen-

tées, à la majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par

le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art 19. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre,

à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour du mois
de décembre 2005.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du
capital social.

L’assemblée générale peut décider d’attribuer la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision

ou de le reporter à nouveau, ou de le distribuer aux actionnaires.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par

la loi.

Art. 21. En cas de dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi du 6 décembre 1991 sur le sec-
teur des assurances et de leurs lois modificatives.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales sont accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ soixante-sept mille euros (EUR
67.000,00).

<i> Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francisco Javier Navas Oloriz, Directeur, TELEFONICA S.A., Madrid, 28, Gran Via, Espagne,
b) Monsieur Alfredo Acebal Neu, Directeur permanent TELEFONICA S.A., avenue des Faisans, 45, B-1950 Kraainem,
c) Monsieur Jean Thilly, Administrateur-Délégué SOGECORE S.A., 6B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2006.
2) Le mandat du réviseur d’entreprises indépendant ne pourra être déterminé qu’en avril 2005, après résultat de l’ap-

pel d’offres du Groupe TELEFONICA.

3) Le siège social est fixé au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, états

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Navas Oloriz, J.-M. Gonzalez Llano, A. Hornedo Muguiro, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 2, case 5. – Reçu 60.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001541.3/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Senningerberg, le 5 janvier 2005.

P. Bettingen.

13262

DEUTSCHE GIROZENTRALE HOLDING S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1855 Luxemburg, 38, boulevard John F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 11.369. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 7. März 2005

<i>Beschlussfassung

1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Unter Stimmenthaltung zur Person, im Übrigen jedoch einstimmig, wird für die Dauer eines Jahres Herr Dr. Peter J.

Mathis zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates, Herr Thomas Christian Schulz zum stellvertretenden Vorsitzenden des
Verwaltungsrates und Herr Rainer Mach zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied gewählt.

2. Zum Kommissar für das Geschäftsjahr 2005 wird PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. bestellt.
Sämtliche Beschlüsse der Generalversammlung werden einstimmig gefasst. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 mars 2005, réf. LSO-BC03654. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(023181.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2005.

APPLIED TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 65.067. 

ARDY AG S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 23.697. 

C.B.L.T., COMPAGNIE BELGO LUXEMBOURGEOISE DE TELEMATIQUE S.A.,

Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 41.130. 

M.E. ASSIMAKOS ELECTRONICS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 20.665. 

IMMO EUROFIN S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 40.209. 

—

<i>Liquidations judiciaires

La société à responsabilité limitée APPLIED TECHNOLOGIES, S.à r.l., avec siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée

Léopold Goebel, de fait inconnue à cette adresse.

La société anonyme ARDY AG S.A. avec siège social à L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes de fait inconnue à

cette adresse.

La société anonyme C.B.L.T., COMPAGNIE BELGO LUXEMBOURGEOISE DE TELEMATIQUE S.A., avec siège

social à L-1470 Luxembourg, 66-68, route d’Esch, de fait inconnue à cette adresse.

La société à responsabilité limitée M.E. ASSIMAKOS ELECTRONICS, S.à r.l., avec siège social à L-7309 Steinsel, 4,

rue Belle-Vue, de fait inconnue à cette adresse.

La société anonyme IMMO EUROFIN S.A. dont le siège social à L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman a été

dénoncé en date du 6 août 1996.

Par jugement rendu en date du 29 avril 2004, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, tel qu’il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation des sociétés sus-
mentionnées.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement et

liquidateur Maître Catherine Hornung, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leur créance avant le 19 mai 2004 au greffe du Tribunal de

Commerce de et à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07367. – Reçu 89 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07370. – Reçu 12 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07372. – Reçu 12 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07374. – Reçu 12 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 27 janvier 2005, réf. LSO-BA07376. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(011259.2//42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 février 2005.

Für die Richtigkeit des Auszugs
DEUTSCHE GIROZENTRALE HOLDING S.A.
R. Mach / B. Stuckenbroeker

Pour extrait conforme
M

e

 C. Hornung

<i>Le liquidateur

13263

UNI-GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.908. 

—

L’an deux mille cinq, le seize mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous le régime d’une société

d’investissement à capital variable UNI-GLOBAL, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro
34 du 30 janvier 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Uhl, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Lydie Moulard, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Hélène Cruz Dias, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
- Autorisation pour le Conseil d’Administration de créer, à l’intérieur de chaque compartiment, différentes classes

d’actions.

- Adaptation de la Sicav aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organismes

de placement collectif et plus particulièrement aux dispositions de ladite loi reprenant les dispositions de la directive
2001/108/CE.

- Refonte des statuts.
II. Le projet de texte des statuts coordonnés était à la disposition des actionnaires pour examen au siège social de la

Sicav.

III. L’assemblée a été convoquée par lettre du 21 février 2005 adressée aux actionnaires nominatifs et par avis con-

tenant l’ordre du jour et publiés:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 167 du 24 février 2005 et numéro 199 du 5 mars 2005,
- dans le journal Luxemburger Wort, le 24 février 2005 et le 5 mars 2005.
Les documents justificatifs sont déposés au bureau.
IV. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les trois cent quatre-vingt-huit mille vingt-sept (388.027) actions ac-

tuellement en circulation, cent trente-cinq mille deux cent soixante-sept (135.267) actions, seulement, donc moins de
la moitié, sont dûment représentées à la présente assemblée générale, de sorte que la présente assemblée bien que
régulièrement convoquée, ne peut délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, faute de quorum.

Ces faits reconnus exacts par l’assemblée générale, celle-ci décide qu’une nouvelle assemblée des actionnaires sera

convoquée pour le 20 avril 2005, ayant le même ordre du jour, laquelle délibérera valablement sur les points de l’ordre
du jour, quelle que soit la portion du capital représentée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: N. Uhl, L. Moulard, H. Cruz Dias, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2005, vol. 23CS, fol. 98, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(024684.3/216/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2005.

BREMELLI INTERNATIONAL EXTREME BIKES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 140, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.423. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08026, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002273.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Luxembourg, le 21 mars 2005.

J.-P. Hencks.

Strassen, le 3 janvier 2005.

Signature.

13264

VELO-CLUB L’ENDURANCE LEUDELANGE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-3376 Leudelange, 22, Domaine Op Hals.

R. C. Luxembourg F 991. 

—

STATUTS

Entre:
- Monsieur Fernand Conter, retraité, demeurant à L-3347 Leudelange, 26, rue de Cessange, de nationalité luxem-

bourgeoise;

- Monsieur Jean Rosenfeld, retraité, demeurant à L-3377 Leudelange, 63, rue de la Gare, de nationalité luxembour-

geoise;

- Madame Claudine Conter, employée privée, demeurant à L-3376 Leudelange, 22, Domaine Op Hals, de nationalité

luxembourgeoise; 

- Monsieur Edmond Hirtz, retraité, demeurant à L-3354 Leudelange, 28, rue de la Forêt, de nationalité luxembour-

geoise; 

- Monsieur Daniel Christnach, ingénieur, demeurant à L-3355 Leudelange, 170, rue de la Gare, de nationalité luxem-

bourgeoise;

- Monsieur Jean Haan, employé privé, demeurant à L-3383 Noertzange, 40, Cité Beaulieu, de nationalité luxembour-

geoise; 

- Monsieur Jeannot Huberty, employé privé, demeurant à L-3355 Leudelange, 133A, rue de la Gare, de nationalité

luxembourgeoise;

- Monsieur René Rauen, fonctionnaire communal, demeurant à L-3355 Leudelange, 96, rue de la Gare, de nationalité

luxembourgeoise; 

Monsieur Michel Rasque, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-3363 Leudelange, 6, rue Pessendall, de nationalité

luxembourgeoise;

- Monsieur Willy Taschler, retraité, demeurant à L-3350 Leudelange, 15, rue du Cimetière, de nationalité luxembour-

geoise;

- Monsieur Théo Theis, fonctionnaire communal, demeurant à L-1934 Luxembourg, 52, rue de Leudelange, de natio-

nalité luxembourgeoise;

- Monsieur Jean-Paul Zender, opérateur, demeurant à L-3360 Leudelange, 62, rue de Luxembourg, de nationalité

luxembourgeoise;

est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, ainsi que par les statuts suivants:

Chapitre I

er

 - Dénomination, siège, durée, objet

Art. 1

er

. L’association est dénommée VÉLO-CLUB L’ENDURANCE LEUDELANGE, association sans but lucratif.

Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif telle qu’elle a

été modifiée, par les présents statuts et les règlements pris pour leur application.

Art. 2. Le siège social est établi à Leudelange.

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Art. 4. L’association a pour objet de promouvoir la pratique du cyclisme sous toutes ses formes.
Dans l’accomplissement de son objet, l’association peut s`’affilier, par décision de l’assemblée générale à toute asso-

ciation ou organisation ayant un objet identique ou compatible avec le sien.

Elle peut faire tous actes juridiques et effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières nécessaires

ou utiles en vue de l’accomplissement de son objet.

Chapitre II - Des membres

Art. 5. Le nombre de membres est illimité. Il ne peut être inférieur à trois.

Art. 6. Peuvent devenir membre de l’association toutes les personnes qui manifestent la volonté. 
La demande d’admission est adressée au conseil d’administration. Celui-ci peut prononcer une admission provisoire

qui peut comporter l’autorisation de participer aux activités de l’association. La décision définitive sur la demande d’ad-
mission appartient à la prochaine assemblée générale ordinaire.

Toute admission comporte de plein droit l’adhésion aux statuts et règlements.

Art. 7. La qualité de membre cesse de plein droit par le décès.
La qualité de membre se perd dans les cas suivants:
1) chaque membre est libre de se retirer à tout moment de l’association en adressant par écrit sa démission au conseil

d’administration.

2) l’exclusion d’un membre peut être prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix sur

proposition du conseil d’administration, pour l’une des raisons suivantes:

a) manquement grave ou répété aux statuts et règlements en vigueur,
b) refus d’accepter une décision définitive de l’association, 
c) non-exécution des obligations financières vis-à-vis de l’association,
d) comportement jetant le déshonneur ou le discrédit sur l’association.
Le conseil d’administration peut suspendre, en statuant à la majorité des deux tiers de ses membres, provisoirement

un membre pour les raisons énumérées ci-dessus en attendant la décision de la prochaine assemblée générale.

Le membre démissionnaire ou exclu ainsi que ses ayants droits n’a aucun droit sur les fonds et ne peut réclamer le

remboursement des cotisations versées.

13265

Chapitre III - Des organes

Art. 8. Les organes de l’association sont:
1) l’assemblée générale,
2) le conseil d’administration,
3) la commission du contrôle financier.

Chapitre IV - De l’assemblée générale

Art. 9. L’assemblée générale est composée de tous les membres.
L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expressément

reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
1) la modification des statuts,
2) la nomination et la révocation des administrateurs,
3) l’approbation annuelle des comptes et du budget,
4) la dissolution de l’association,
5) l’admission et l’exclusion d’un membre de l’association.

Art. 10. L`’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement au courant du premier trimestre.

Art. 11. Le conseil d’administration peut, de sa propre initiative, convoquer une assemblée générale extraordinaire.

II doit le faire, dans le délai d’un mois, sur demande écrite et motivée d’au moins un cinquième de ses membres.

Art. 12. Toute proposition présentée par écrit au conseil d’administration doit être portée à l’ordre du jour si au

moins 1/20 des membres en fait la demande.

Art. 13. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par courrier simple adressé à tous les

membres au moins huit jours avant l’assemblée.

L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.

L’ordre du jour de l’assemblée générale comprend obligatoirement les points suivants:
1) appel des membres,
2) adoption du rapport de l’assemblée générale précédente,
3) présentation de rapports des membres du conseil d’administration et du rapport de la commission du contrôle

financier,

4) décharge à donner aux membres du conseil d’administration et à la commission du contrôle financier,
5) fixation du montant des cotisations et contributions,
6) élection des membres du conseil d’administration et de la commission de contrôle financier,
7) examen et vote des propositions budgétaires pour le prochain exercice,
8) modification des statuts et des règlements s’il y a lieu,
9) examen des propositions valablement présentées au conseil d’administration.
L’assemblée ne peut délibérer valablement que sur les points mentionnés à l’ordre du jour.

Art. 14. Toutes les propositions et candidatures sont à adresser au président cinq jours ouvrables avant l’assemblée

générale.

Art. 15. L’assemblée générale délibère valablement quel que soit le nombre des membres présents.
Tous les membres ayant atteint l’âge de 18 ans disposent d’un droit de vote égal. Les résolutions sont prises à la

majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il est décidé autrement par les présents statuts ou par la
loi. Toutefois ces cas peuvent être traités par l’assemblée générale lors de sa prochaine réunion, qui peut délibérer va-
lablement sur ces points quel que soit le nombre de ses membres présents.

Les résolutions de l’assemblée générale sont inscrites dans un registre ad hoc et signées par les membres ayant rempli

les fonctions de Président et de Secrétaire de l’assemblée. Ce registre peut être consulté, sans déplacement, par tout
membre au siège de l’association. Tout membre et tiers justifiant d’un intérêt légitime peut demander des extraits signés
par ces mêmes personnes ou par des administrateurs.

Chapitre V - Du Conseil d’Administration

Art. 16. Le conseil d’administration gère l’association, convoque et organise les assemblées générales et exécute les

décisions de celles-ci. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de
disposition de l’association. 

Le conseil d’administration représente l’association dans ses relations avec les particuliers, les pouvoirs publics, les

organisations sportives et tous autres tiers. Il dresse les comptes annuels et le projet de budget de l’exercice à venir.

Tous les actes qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale soit par la loi, soit par les statuts sont

de la compétence du conseil d’administration et l’énumération qui précède est énonciative et non limitative.

Le conseil d’administration se compose d’au moins trois et au plus de treize membres.

Art. 17. Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale:
Sont éligibles comme administrateurs tous les membres.

Art. 18. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres élus un Président, un Vice-Président, un Secrétaire

et un Trésorier.

En cas d’empêchement du Président, ses fonctions sont assumées par le Vice-Président ou à défaut, par un autre

membre du conseil d’administration.

13266

Art. 19. Les membres du conseil d’administration sont élus pour un terme de deux ans sous réserve des dispositions

de l’article 13, point 4.

Les membres sortants sont rééligibles.
Il peut être pourvu à une vacance en cours de mandat lors de la prochaine assemblée générale.
Le conseil d’administration a le droit de coopter des membres.
Le président peut inviter des conseillers sportifs et techniques aux réunions du conseil d’administration.

Art. 20. Le conseil d’administration se réunit, sur convocation du président, chaque fois que le réclame l’intérêt de

l’association ou que la moitié de ses membres Ie demandent. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement
que s’il réunit la majorité des membres élus. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des mem-
bres élus présents. En cas de parité des voix, celle du président est prépondérante.

Tout membre élu au conseil d’administration absent, sans excuse valable, à deux réunions consécutives ou à trois

réunions non consécutives, est réputé démissionnaire. II peut être remplacé conformément à l’article 19.

Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération doivent s’abstenir de voter.
Toutes les fonctions au sein du conseil d’administration et des commissions s’exercent de manière bénévole. Tout

gain matériel dans son chef ou celui de ses membres est exclu.

L’association est valablement engagée par la signature conjointe du président et d’un autre membre du conseil d’ad-

ministration.

Les décisions sont consignées par le secrétariat sous forme de procès-verbaux, conservés au siège social où chaque

membre peut en prendre connaissance.

Art. 21. Selon les besoins, il peut être fait appel à des personnes et à des commissions spécialement constituées. Ces

commissions sont présidées par un membre du conseil d’administration.

Chapitre VI - Du contrôle financier

Art. 22. Chaque année, l’assemblée générale désigne trois réviseurs de caisse ne faisant pas partie du conseil d’ad-

ministration, dans le but de vérifier à la fin de l’exercice les comptes, les écritures, les recettes et les dépenses et la
consistance du capital. Cette commission soumet son rapport à l’assemblée générale qui est appelée à délibérer sur les
décomptes de l’exercice écoulé.

Chapitre VII - Dispositions financières

Art. 23. L’exercice financier commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même année.

Art. 24. Les ressources de l’association sont: 
- ses ressources propres,
- les cotisations annuelles,
- les subsides et subventions,
- les dons et libéralités autorisés.

Art. 25. La cotisation annuelle des membres est fixée chaque année par l’assemblée générale ordinaire sur proposi-

tion du conseil d’administration. Elle ne peut être supérieure à 200,- euros.

Chapitre VIII - Modifications aux statuts

Art. 26. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l’assemblée générale réunit les deux tiers des membres. Une mo-
dification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas pré-
sents à la première assemblée, il peut être convoqué une seconde assemblée qui pourra délibérer quel que soit le
nombre de membres présents.

Chapitre IX - Dispositions diverses

Art. 27. L’assemblée générale peut prononcer la dissolution de l’association dans les conditions prévues par la loi du

21 avril 1928, telle que modifiée.

En cas de dissolution, l’avoir social, après acquittement du passif, sera affecté par l’assemblée générale à des activités

similaires resp. à l’Office Social de la commune de Leudelange.

Art. 28. Tous les cas non prévus par la loi du 21 avril 1928, les statuts de la FSCL, les présents statuts ou les règle-

ments pris pour leur application sont tranchés par le conseil d’administration.

Les présents statuts furent adoptés par l’assemblée générale le 8 janvier 2005.

A la suite de l’adoption des statuts, les membres présents et représentés, réunis en assemblée générale extraordinai-

re, ont encore à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège de l’association est fixé à L- 3376 Leudelange, 22, Domaine Op Hals.

<i>Deuxième résolution

Sont élus aux fonctions d’administrateurs
- pour une durée de deux ans:
* Monsieur Fernand Conter, retraité, demeurant à L-3347 Leudelange, 26, rue de Cessange, de nationalité luxem-

bourgeoise;

* Monsieur Jean Rosenfeld, retraité, demeurant à L-3377 Leudelange, 63, rue de la Gare, de nationalité luxembour-

geoise;

13267

* Madame Claudine Conter, employée privée, demeurant à L-3376 Leudelange, 22, Domaine Op Hals, de nationalité

luxembourgeoise; 

* Monsieur Edmond Hirtz, retraité, demeurant à L-3354 Leudelange, 28, rue de la Forêt, de nationalité luxembour-

geoise; 

* Monsieur Daniel Christnach, ingénieur, demeurant à L-3355 Leudelange, 170, rue de la Gare, de nationalité luxem-

bourgeoise;

* Monsieur Jean Haan, employé privé, demeurant à L-3383 Noertzange, 40, Cité Beaulieu, de nationalité luxembour-

geoise; 

* Monsieur Jeannot Huberty, employé privé, demeurant à L-3355 Leudelange, 133A, rue de la Gare, de nationalité

luxembourgeoise;

* Monsieur René Rauen, fonctionnaire communal, demeurant à L-3355 Leudelange, 96, rue de la Gare, de nationalité

luxembourgeoise; 

* Monsieur Michel Rasque, fonctionnaire d’Etat, demeurant à L-3363 Leudelange, 6, rue Pessendall, de nationalité

luxembourgeoise;

* Monsieur Willy Taschler, retraité, demeurant à L-3350 Leudelange, 15, rue du Cimetière, de nationalité luxembour-

geoise;

* Monsieur Théo Theis, fonctionnaire communal, demeurant à L-1934 Luxembourg, 52, rue de Leudelange, de natio-

nalité luxembourgeoise;

* Monsieur Jean-Paul Zender, opérateur, demeurant à L-3360 Leudelange, 62, rue de Luxembourg, de nationalité

luxembourgeoise;

<i>Troisième résolution

Sont élus aux fonctions de réviseurs de caisse
- pour une durée d’un an:
* Monsieur Guy Christnach, demeurant à L-3356 Leudelange, 4, rue Jungebusch;
* Monsieur Victor Christophe, demeurant à L-3352 Leudelange, 20, rue Eich;
* Monsieur Eugène Mootz, demeurant à L-3346 Leudelange, 2, rue de Bettembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2005, réf. LSO-BC04858. – Reçu 628 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025396.3/000/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mars 2005.

C &amp; M FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 31, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 103.608. 

—

N

°

 d’immatriculation: B 103.608

Date d’immatriculation/d’inscription: 27 octobre 2004
Date de constitution: 6 octobre 2004
Nouveau siège social de la société: 31, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08548. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106153.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

POLISH PRE-IPO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.366. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07122, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

(105166.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Leudelange, le 8 janvier 2005.

Signatures.

Signature
<i>La gérante

<i>Pour POLISH PRE-IPO FUND
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
L. Schroeder / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeur

13268

HOTEL DE LA GAICHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8469 Gaichel.

R. C. Luxembourg B 21.148. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04514, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104640.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

FINANCIERE ESCH, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.224. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04258, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105102.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

PARK STREET &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 93.845. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04260, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105108.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

WRH LEEDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Subscribed capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 90.187. 

—

Mr Gregory F. Camia, Real Estate Investment Manager, has resigned as a manager of WRH LEEDS, S.à r.l., (the «Com-

pany») with effect from November 30th, 2004 and the meeting of partners of the Company held on November 30th,
2004 has appointed as of November 30th, 2004 Mr Jerome Silvey, Businessman, residing at 591, West Putnam Avenue,
Greenwich Connecticut, 06830, USA as a manager of the Company for an unlimited duration in replacement of Mr Gre-
gory F. Camia.

Monsieur Gregory F. Camia, Real Estate Investment Manager, a démissionné de son poste de gérant de WRH LEEDS,

S.à r.l., (la «Société») avec effet au 30 novembre 2004 et l’assemblée des associés de la Société tenue en date du 30
novembre 2004 a nommé avec effet au 30 novembre 2004 Monsieur Jerome Silvey, Businessman, résidant à 591, West
Putnam Avenue, Greenwich Connecticut, 06830, USA en tant que gérant de la Société pour une période indéterminée
en remplacement de Monsieur Gregory F. Camia.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01461. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(105382.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

<i>Pour HOTEL DE LA GAICHEL, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signatures

13269

MEDIA PARTNERS PROPERTIES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.232. 

—

Le bilan au 31 août 2004 dûment approuvé, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06522, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105077.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

KICKERS WORLDWIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 99.719. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105191.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

MARWAIS INTERNATIONAL LLC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 109, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.485. 

—

Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05427, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105197.3/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

S.G.C. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.087. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06921, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105221.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

EPICERIE V.H., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 50, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 58.251. 

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

20 février 1997, publié au Mémorial C numéro 293 du 12 juin 1997,

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 2 décembre 2004, 
enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 décembre 2004, volume 902, folio 94 case 3,
que la société à responsabilité limitée EPICERIE V.H., S.à r.l., avec siège social à L-4140 Esch-sur-Alzette, 50, rue Vic-

tor Hugo,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B numéro 58.251,
a été dissoute par décision des associés, lesquels ont déclaré que le passif de la société a été apuré et qu’il n’existe

plus de passif et que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée,

MEDIA PARTNERS PROPERTIES LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

dont le capital a été converti en euros et augmenté aux termes d’une assemblée générale ordinaire, tenue sous
seing privé, en date du 20 septembre 2001, dont un extrait a été publié au Mémorial C 975 du 26 juin 2002,
dont le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros ( EUR 25,-) chacune.

13270

que les livres et documents de la société seront conservés à Esch-sur-Alzette, 1, boulevard G.-D. Charlotte, pendant

cinq (5) ans.

Pour extrait conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(105168.4/219/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

MAZARA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 20.625. 

—

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06945, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105244.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

WALTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.336. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05319, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105270.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

MILLEBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 12, boulevard Paul Eyschen.

R. C. Luxembourg B 14.872. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06074, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105273.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

TEAHUPOO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.055. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06917, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105278.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

ABM MERCHANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 77.342. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX06846, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105360.3/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2004.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Signature.

13271

LËNSTER MUSEK, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6133 Junglinster, 6, Cité Kremerich.

R. C. Luxembourg F 839. 

—

STATUTS

Art. 1

er

. Entre les personnes soussignées et qui sont membres de la Fanfare de Junglinster fondée en 1918, et tous

ceux qui seront admis ultérieurement, il a été créé une association sans but lucratif. L’association reprend à partir du
1

er

 janvier 2005 tous les actifs et passifs de la Fanfare de Junglinster. Cette association est régie par les présents statuts

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

L’association prend la dénomination LËNSTER MUSEK, Association sans but lucratif.
L’association est constituée pour une durée illimitée et son siège social est fixé à Junglinster.

Art. 2. L’association a pour objet de développer et de promouvoir la pratique musicale et la formation musicale, ainsi

que par extension, toutes activités qui se rapportent à la vie musicale et socioculturelle. L’association est politiquement
et confessionnellement neutre.

Art. 3. L’association se compose des musiciens, membres du conseil d’administration, porte-drapeau, archivistes et

toutes autres personnes s’intéressant d’une manière active aux activités de l’association. Le nombre des membres est
illimité sans pouvoir être inférieur à cinq.

Art. 4. Les personnes qui désirent devenir membre de l’association présentent une demande d’admission au conseil

d’administration qui statue sur le bien-fondé de cette demande. 

Art. 5. Les membres versent à l’association une cotisation annuelle qui ne peut être supérieure à trente (30,-) Euros

et dont le montant exact est déterminé chaque année par l’assemblée générale.

Art. 6. La qualité de membre se perd: 
a) par démission volontaire;
b) en cas de non-paiement de la cotisation, trois mois après sommation de paiement dûment notifiée par lettre re-

commandée;

c) par exclusion: elle ne peut avoir lieu que si les agissements du membre en question portent préjudice aux intérêts

et à l’honneur de l’association, ou si le membre ne se conforme pas aux statuts et aux règlements pris en exécution des
statuts, ni aux résolutions adoptées par l’assemblée générale. L’assemblée générale décide de l’exclusion à la majorité
des voix des membres présents. Le membre doit au préalable avoir été invité à fournir des explications.

Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur les fonds sociaux et ne peut réclamer le remboursement des

cotisations.

Art. 7. Les membres forment l’assemblée générale. Le président, assisté par les administrateurs, préside l’assemblée

générale. Lors d’un vote, secret ou à main levée, chaque membre dispose d’une seule voix. Tout membre pourra se faire
représenter lors des assemblées générales par un autre membre sans pour autant que le membre ainsi mandaté puisse
représenter plus qu’un membre. Il n’est pas permis aux membres de se faire représenter par des personnes non-mem-
bres de l’Asbl.

Art. 8. L’assemblée générale a pour mission d’apporter des modifications aux statuts, d’arrêter les règlements à

prendre en exécution des statuts, de nommer et de révoquer les membres du conseil d’administration et les vérifica-
teurs des comptes, d’approuver les rapports annuels, de fixer le montant de la cotisation annuelle à charge des membres,
d’arrêter le budget des recettes et des dépenses, d’arrêter le programme d’activités de l’association, de discuter des
propositions présentées par les membres, de décider de l’exclusion des membres et de décider le cas échéant de la
dissolution de l’association.

Art. 9. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année dans les trois mois de la clôture de l’exercice. Le con-

seil d’administration en fixe le lieu et la date. Il peut convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois que
les intérêts de l’association l’exigent. Une assemblée générale doit être convoquée si un cinquième des membres en fait
la demande.

Art. 10. Les convocations contiendront l’ordre du jour tel qu’il est fixé par le conseil d’administration et se feront

par simple lettre au moins huit jours à l’avance. Toute proposition signée par un vingtième des membres figurant sur la
dernière liste annuelle doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 11. L’assemblée est valablement constituée si la majorité des membres est présente, à l’exception des cas prévus

par la loi ou les présents statuts. L’assemblée décide par vote secret ou à main levée. Le vote est secret lorsque des
personnes y sont impliquées. Les décisions sont prises à la majorité des voix, à l’exception des cas prévus par la loi ou
les présents statuts.

Art. 12. Les décisions de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal, conservé par le secrétaire au siège so-

cial où tous les membres et les tiers peuvent en prendre connaissance.

Art. 13. Les modifications aux statuts se font suivant les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928.

Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres majeurs au moins et de

onze membres majeurs au plus, élus par l’assemblée générale à la majorité des voix des membres présents. L’effectif du
conseil d’administration doit être proportionnellement équilibré de musiciens et de non-musiciens. Les administrateurs
sont nommés pour une durée de quatre ans. Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. Ils sont élus
par l’assemblée générale.

13272

Art. 15. Le conseil d’administration choisit en son sein, après les élections, le président, le ou les vice-présidents, le

secrétaire et le trésorier.

Art. 16. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins une fois par trimestre. Il ne peut délibérer valablement que si la ma-
jorité des membres est présente. Aucun administrateur ne peut se faire représenter.

Art. 17. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires. Tout ce qui n’est pas

réservé expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil. Il prend
ses décisions à la majorité des voix. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, ses pouvoirs pour des affaires dé-
terminées à un ou plusieurs mandataires de son choix.

Art. 18. A l’égard des tiers, l’association est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs. Pour les quittances la seule signature d’un des administrateurs est suffisante.

Art. 19. Le conseil d’administration peut élaborer un règlement interne régissant le fonctionnement interne de l’or-

chestre, la participation des membres aux répétitions et manifestations de l’association et l’attribution et le retrait d’un
instrument ou de tout bien appartenant à l’association.

Ce règlement interne doit être approuvé par l’assemblée générale par majorité simple.

Art. 20. Les comptes sont tenus par le trésorier qui est chargé de la gestion financière de l’association, de la comp-

tabilisation des recettes et des dépenses et de l’établissement du décompte annuel à la clôture de l’exercice qui est fixée
au 31 décembre. La gestion du trésorier est contrôlée par deux vérificateurs des comptes majeurs qui ne font pas partie
du conseil d’administration et qui sont désignés chaque année par l’assemblée générale.

Art. 21. Le conseil d’administration peut accorder à des personnes et des institutions, qui par des dons annuels tien-

nent à soutenir l’association dans ses activités, le titre honorifique de «membre d’honneur». De même peut-il conférer
le titre de «membre honoraire» à des personnes qui ont rendu des services ou fait des dons particuliers à l’association.
Ces titres honorifiques ne donnent pas naissance à des droits au sein de l’association.

Art. 22. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année.

Art. 23. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale détermine la destination des biens sociaux, en

leur assignant une affectation se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel l’association avait été créée.

Art. 24. Tous les cas non visés par les présents statuts sont régis par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans

but lucratif.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07442. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104929.4/000/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

CARAIBOS EUROPE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.378. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AX06752, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105281.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

VIA APPIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8081 Bertrange, 139, route de Mamer.

R. C. Luxembourg B 89.326. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06196, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105336.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

BEMO, BANQUE DE L’EUROPE MERIDIONALE
Signature

<i>Pour VIA APPIA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

13273

EoZen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 14, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 55.944. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 22 novembre 2004 à Strassen

L’Assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Battard qui désigne comme secrétaire

Monsieur Kris Deroo et l’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thomas Rocmans.

Le Président constate que l’intégralité du capital social est présente à cette Assemblée. Par conséquent, il a pu être

fait abstraction des convocations d’usage. Les actionnaires tous présents se reconnaissent dûment convoqués et décla-
rent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Les actionnaires tous présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste qui restera

annexée à ce document.

L’Assemblée Générale Ordinaire, étant régulièrement constituée, peut valablement délibérer sur l’ordre du jour ci-

après:

<i>Ordre du jour:

L’ordre du jour est le suivant:
1. Révoquer VOET &amp; Co de son poste de Commissaire aux Comptes.
2. Nomination de la société FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l., au poste de Commissaire aux Comptes.
3. Nomination de Monsieur Christian Smekens au poste d’Administrateur.
4. Nomination de Monsieur Laurent De Roover au poste d’Administrateur.
5. Nomination de Monsieur Kris Deroo au poste d’Administrateur.
6. Autorisation de l’assemblée au conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.
7. Démission et décharge du mandat d’administrateur-délégué de Mr Lechien.

<i>Exposé

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement prend, chacune à l’unanimité des

voix, les résolutions suivantes:

1. L’Assemblée décide de révoquer de son poste de Commissaire aux Comptes VOET &amp; Co, et ce sans lui accorder

décharge pour l’exercice de son mandat.

2. L’Assemblée nomme la société FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, S.à r.l., avec siège social à L-5969 Itzig, 83, rue

de la Libération, au poste de Commissaire aux Comptes pour un terme de six ans.

3. Suite à l’expiration de son précédent mandat, l’Assemblée nomme Monsieur Christian Smekens, consultant en in-

formatique, Markgravenlei 132, 2018 Antwerpen, comme Administrateur pour un terme de six ans.

4. Suite à l’expiration de son précédent mandat, l’Assemblée nomme Monsieur Laurent De Roover, consultant en

informatique, Molenaarsweg 19, 3020 Herent, comme Administrateur pour un terme de six ans.

5. Suite à l’expiration de son précédent mandat, l’Assemblée nomme Monsieur Kris Deroo, consultant en informati-

que, Torfhoeken 22, 2970 Schilde, comme Administrateur pour un terme de six ans.

6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer un délégué à la gestion journalière. Elle prend acte que

le conseil nommera M. Kris Deroo.

7. L’assemblée accepte la démission de Mr Lechien comme administrateur-délégué et lui accorde la décharge pour sa

gestion. Il conserve son poste d’administrateur.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 15.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06684. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104942.3/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

MOTO-LAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 77-79, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 22.420. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06199, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105340.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

P. Battard / K. Deroo / T. Rocmans
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Pour MOTO-LAND, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

13274

FTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.957. 

—

In the year two thousand and four, on the second day of the month of November.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of members (the «Meeting») of FTE HOLDING S.A., a société anonyme

(the «Company»), having its registered office in L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, incorporated pursuant to a no-
tarial deed on 13th November 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»)
n

o

 716 of 8th July 2003. The Articles of Association have been amended several times and for the last time on 29th

September 2004 by deed of the undersigned notary not yet published in the Mémorial.

The Meeting was presided by Miss Anouk Dumont, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary M

e

 Antoine Schaus, maître en droit, residing in Luxembourg.

The Meeting elected as scrutineer M

e

 Antoine Schaus, maître en droit, residing in Luxembourg.

The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The members of the Company represented at the Meeting and their shareholdings are shown on an attendance list

which is signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. Such at-
tendance list will, together with the proxies of the represented members, initialled ne varietur by the appearing parties
and the undersigned notary, remain attached to this deed to be filed with the registration authorities.

II. As appears from the attendance list, all 582,126 ordinary shares and all 272,000 preference shares in issue in the

Company are represented at the present Meeting so that the Meeting is validly constituted. Furthermore the represent-
ed members declare having had prior knowledge of the agenda so that the Meeting may validly decide on all the items
of the agenda, without any obligation to justify the accomplishment of any formalities.

III. The agenda of the Meeting is as follows:
A. Shorten the existing financial year ending on 30th September, 2004 instead of 31st December, 2004 and to change

the dates of the accounting year and of the annual general meeting of the Company.

B. Amendment and restatement of article 10 and article 20 of the Articles of Incorporation of the Company so as to

read as follows:

«Art. 10. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be con-

vened to be held in Luxembourg at the registered office of the Corporation, or such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting on the third Wednesday in January of each year, at 11.00 a.m. Luxembourg Time.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.»

«Art. 20. Accounting year.
20.1 The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st October and shall terminate on the 30th Septem-

ber of the following year. The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of
Luxembourg law and accounting practice.

20.2 Each year, as of the 30th September, the board of directors will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Corporation and the profit and loss account, and also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

20.3 Each shareholder may inspect at the registered office, the balance sheet and the profit and loss account.»

C. Amendment and restatement of article 7.1 (b) of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as

follows:

«(b) Preference Shares: the Preference Shares are voting Shares (redeemable under the circumstances referred to

under 7.3 below) carrying a right to a cumulative preference dividend (after fulfilment of the legal reserve requirements)
of 12% per annum on the subscription price (including the nominal value and the share premium) paid on each Prefer-
ence Share and on any accumulated and non paid preference dividends which dividend shall accrue but not be payable
until the earlier of a Realisation (as defined hereafter), winding up, liquidation or 21 December 2010.

Other dividends, if any, shall constitute an entitlement of the holders of Ordinary Shares only.»

D. Reduction of the issued share capital of the Company by an amount of three hundred forty thousand euros (EUR

340,000) by means of the repurchase of two hundred seventy two thousand (272,000) preference shares at a par value
of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) to the holders thereof and by subsequent cancellation of the two hundred
seventy two thousand (272,000) preference shares and distribution of the share premium paid in respect of each pref-
erence share and any arrears of accrued preference dividend for a total amount of three million six hundred sixty thou-
sand euros (EUR 3,660,000) to the preference shareholders proportionally to the preference shares held before
cancellation.

E. Amendment of article 5.1 of the Articles of Incorporation of the Company to reflect the reduction in the issued

share capital from its current amount of one million sixty seven thousand six hundred and fifty seven euros and fifty
cents (EUR 1,067,657.50) represented by two hundred seventy two thousand (272,000) preference shares and five hun-
dred and eighty two thousand one hundred and twenty six (582,126) ordinary shares to seven hundred twenty seven
thousand six hundred fifty seven euros and fifty cents (EUR 727,657.50) represented by five hundred and eighty two
thousand one hundred and twenty six (582,126) ordinary shares.

F. Authorisation and instruction to the hoard of directors of the Company to pay the relevant amount of the cancelled

shares, the share premium and the accrued preference dividend proportionally to each of the preference shareholders.

13275

G. Waiver of the provisions of article 8 of the Articles of Incorporation of the Company with respect to the contem-

plated transfer of approximately 31.83% of the share capital of the Company to FTE DEUX S.A.

<i>First resolution

The Meeting unanimously resolved to shorten the existing financial year ending on 30th September, 2004 instead of

31st December, 2004 and to change the dates of the accounting year and of the annual general meeting of the Company
accordingly.

<i>Second resolution

As a result of the first resolution, the Meeting unanimously resolved to amend and restate article 10 and article 20

of the Articles of Incorporation of the Company so as to read as follows:

«Art. 10. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be con-

vened to be held in Luxembourg at the registered office of the Corporation, or such other place in Luxembourg as may
be specified in the notice of meeting on the third Wednesday in January of each year, at 11.00 a.m. Luxembourg Time.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.»

«Art. 20. Accounting year.
20.1 The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st October and shall terminate on the 30th Septem-

ber of the following year. The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of
Luxembourg law and accounting practice.

20.2 Each year, as of the 30th September, the board of directors will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Corporation and the profit and loss account, and also an appendix according to the
prescriptions of the law in force.

20.3 Each shareholder may inspect at the registered office, the balance sheet and the profit and loss account.»

<i>Third resolution

The Meeting unanimously resolved to amend article 7.1 (b) of the Articles of Incorporation of the Company so as to

reflect the shareholders’ initial intention and to read as follows:

«(b) Preference Shares: the Preference Shares are voting Shares (redeemable under the circumstances referred to

under 7.3 below) carrying a right to a cumulative preference dividend (after fulfilment of the legal reserve requirements)
of 12% per annum on the subscription price (including the nominal value and the share premium) paid on each Prefer-
ence Share and on any accumulated and non-paid preference dividends which dividend shall accrue but not be payable
until the earlier of a Realisation (as defined hereafter), winding up, liquidation or 21 December 2010.

Other dividends, if any, shall constitute an entitlement of the holders of Ordinary Shares only.»

<i>Fourth resolution

The meeting unanimously resolved to reduce the issued share capital of the Company by an amount of three hundred

forty thousand euros (EUR 340,000) by means of the repurchase of two hundred seventy two thousand (272,000) pref-
erence shares at a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) to the holders thereof and by subsequent
cancellation of the two hundred seventy two thousand (272,000) preference shares and distribution of the share pre-
mium paid in respect of each preference share and any arrears of accrued preference dividend for a total amount of
three million six hundred sixty thousand euros (EUR 3,660,000) to the preference shareholders proportionally to the
preference shares held before cancellation.

<i>Fifth resolution

The Meeting unanimously resolved to amend article 5.1 of the Articles of Incorporation of the Company to reflect

the reduction in the issued share capital from its current amount of one million sixty seven thousand six hundred and
fifty seven euros and fifty cents (EUR 1,067,657.50) represented by two hundred and seventy two thousand (272,000)
preference shares and five hundred and eighty two thousand one hundred and twenty six (582,126) ordinary shares to
seven hundred twenty seven thousand six hundred fifty seven euros and fifty cents (EUR 727,657.50) represented by
five hundred and eighty two thousand one hundred and twenty six (582,126) ordinary shares so as to read as follows:

«Art. 5.1. The Company’s capital is set at seven hundred twenty seven thousand six hundred fifty seven euros and

fifty cents (EUR 727,657.50) represented by five hundred and eighty two thousand one hundred and twenty six
(582,126) ordinary shares of a par value of one euro and twenty five cents each (EUR 1.25) (such ordinary shares being
the «Shares»).»

<i>Sixth resolution

The Meeting unanimously resolved to authorize and instruct the board of directors of the Company to implement

the necessary bookkeeping amendments and to pay the relevant amount of the cancelled shares and the share premium
proportionally to each of the preference shareholders.

Reimbursement delay: the undersigned notary has drawn the attention of the Meeting to the provisions of article 69

of the law of 10th August, 1915 on commercial companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors
of the Company; the effective reimbursement to the shareholders cannot be made freely and without recourse from
them before thirty (30) days after the publication of the present deed in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.

13276

<i>Seventh resolution

The meeting unanimously resolved to waive the application of the provisions of article 8 of the Company’s Articles

of Incorporation with respect to the contemplated transfer of approximately 31.83% of the share capital representing
185,294 ordinary shares of the Company to be sold by existing shareholders of the Company to FTE DEUX S.A.

There being no further business for the meeting, the same was thereupon closed.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named in the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in the case of divergence between the English and French text, the English version of it will prevail.

Done in Luxembourg on the date before mentioned.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed, no other member expressing the request to sign.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le deuxième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires («l’Assemblée») de FTE HOLDING S.A. (la «So-

ciété»), une société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, L-1471, 398, route d’Esch, constituée suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 13 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») en date du 8 juillet 2003, numéro 716. Les Statuts ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière
fois par un acte du notaire soussigné en date du 29 septembre 2004, non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est présidée par Mme Anouk Dumont, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a désigné en qualité de secrétaire M

e

 Antoine Schaus, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L’Assemblée a élu en qualité de scrutateur M

e

 Antoine Schaus, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’Assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires de la Société représentés à l’Assemblée et leur actionnariat sont renseignées sur la liste de pré-

sence qui est signée par les mandataires, le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que le notaire soussigné. Ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés, marquées ne varietur par les comparants et
le notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

II. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les 582.126 actions ordinaires et toutes les 272.000 actions préfé-

rentielles émises par la Société sont représentées à la présente Assemblée générale, de telle sorte que l’Assemblée est
valablement constituée.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
A. Raccourcir l’exercice social existant se terminant le 30 septembre 2004 au lieu du 31 décembre 2004 et modifier

les dates de l’année comptable et de l’assemblée générale annuelle de la Société;

B. Modification et refonte des articles 10 et 20 des Statuts de la Société;

«Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à

tel autre endroit à Luxembourg, qui sera précisé dans la convocation, le troisième mercredi du mois de janvier de chaque
année, à 11.00 heure luxembourgeoise. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable ban-
caire suivant.»

«Art. 20. Année comptable.
20.1. L’année sociale commencera le 1

er

 octobre et prendra fin le 30 septembre de l’année suivante. Le conseil d’ad-

ministration devra préparer les comptes annuels conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise et de la pra-
tique comptable.

20.2. Chaque année, le 30 septembre, le conseil d’administration établira le bilan qui contiendra un résumé des pro-

priétés de la Société et le compte de pertes et profits, et aussi une annexe conformément aux prescriptions de la loi en
vigueur.

20.3. Chaque actionnaire peut prendre connaissance, au siège social, du bilan et du compte de pertes et profits.»

C. Modification et refonte de l’article 7.1 (b) des Statuts de la Société comme suit:

«(b) Actions Préférentielles: les Actions Préférentielles sont des Actions avec droit de vote (rachetables dans les cir-

constances énumérées sous 7.3 ci-dessous) portant un droit à un dividende préférentiel cumulatif (après avoir rempli
les exigences de la réserve légale) de 12% par an sur le prix de souscription (y compris la valeur nominale et la prime
d’émission) payé sur chaque Action Préférentielle et sur tout dividende préférentiel cumulé et non payé lequel dividende
sera accumulé mais non payé jusqu’à soit la Réalisation (tel que défini ci-après), dissolution, liquidation ou au 21 décem-
bre 2010. Les autres dividendes, s’il y en a, seront dus aux seuls détenteurs d’Actions Ordinaires.»

D. Réduction du capital social émis de la Société d’un montant de trois cent quarante mille euros (EUR 340.000) au

moyen du rachat de deux cent soixante-douze mille (272.000) actions préférentielles d’une valeur nominale d’un euro
vingt-cinq centimes (1,25 EUR) à chacun des détenteurs et par l’annulation subséquente de deux cent soixante douze
deux mille (272.000) actions préférentielles et la distribution d’une prime d’émission payée pour chaque action préfé-
rentielle et pour chaque arriéré de dividende préférentiel échu d’un montant total de trois millions six cent soixante
mille euros (EUR 3.660.000) aux actionnaires préférentiels, proportionnellement aux actions préférentielles qu’ils déte-
naient avant l’annulation.

13277

E. Modification de l’article 5.1 des Statuts de la Société afin de refléter la réduction dans le capital social émis de son

montant actuel d’un million soixante sept mille six cents cinquante-sept euros et cinquante centimes (EUR
1.067.657,50), représenté par deux cent soixante douze mille (272.000) actions préférentielles et cinq cent quatre vingt
deux mille cent vingt-six (582.126) actions ordinaires à sept cent vingt sept mille six cent cinquante sept euros et cin-
quante centimes (EUR 727.657,50) représenté par cinq cent quatre vingt deux mille cent vingt-six (582.126) actions or-
dinaires.

F. Autorisation et instruction au conseil d’administration de la Société de payer le montant concerné des actions an-

nulées, la prime d’émission et le dividende préférentiel échu, proportionnellement à chacun des actionnaires préféren-
tiels.

G. Renonciation aux dispositions de l’article 8 des Statuts de la Société concernant le transfert envisagé d’approxi-

mativement 31,83% du capital social de la Société à FTE DEUX S.A.

<i>Première résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de raccourcir l’année sociale pour se terminer le 30 septembre 2004 au lieu du

31 décembre 2004 et de modifier en ce sens les dates de l’année comptable et de l’assemblée générale annuelle de la
Société.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la première résolution, l’Assemblée a décidé à l’unanimité de modifier et de faire la refonte des articles

10 et 20 des Statuts de la Société comme suit:

«Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à

tel autre endroit à Luxembourg, qui sera précisé dans la convocation, le troisième mercredi du mois de janvier de chaque
année, à 11.00 heures luxembourgeoise. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
bancaire suivant.»

«Art. 20. Année comptable.
20.1. L’année sociale commencera le 1

er

 octobre et prendra fin le 30 septembre de l’année suivante. Le conseil d’ad-

ministration devra préparer les comptes annuels conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise et de la pra-
tique comptable.

20.2. Chaque année, le 30 septembre, le conseil d’administration établira le bilan qui contiendra un résumé des pro-

priétés de la Société et le compte de pertes et profits, et aussi une annexe conformément aux prescriptions de la loi en
vigueur.

20.3. Chaque actionnaire peut prendre connaissance, au siège social, du bilan et du compte de pertes et profits.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de modifier et de faire la refonte de l’article 7.1 (b) des Statuts de la Société com-

me suit:

«(b) Actions Préférentielles: les Actions Préférentielles sont des Actions avec droit de vote (rachetables dans les cir-

constances énumérées sous 7.3 ci-dessous) portant un droit à un dividende préférentiel cumulatif (après avoir rempli
les exigences de la réserve légale) de 12% par an sur le prix de souscription (y compris la valeur nominale et la prime
d’émission) payé sur chaque Action Préférentielle et sur tout dividende préférentiel cumulé et non payé lequel dividende
sera accumulé mais non payé jusqu’à soit la Réalisation (tel que défini ci-après), dissolution, liquidation ou au 21 décem-
bre 2010. Les autres dividendes, s’il y en a, seront dus aux seuls détenteurs d’Actions Ordinaires.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de réduire le capital social émis de la Société d’un montant de trois cent quarante

mille euros (EUR 340.000) au moyen du rachat de deux cent soixante-douze mille (272.000) actions préférentielles
d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq centimes (1,25 EUR) à chacun des détenteurs et par l’annulation subséquente
de deux cent soixante douze mille (272.000) actions préférentielles et la distribution d’une prime d’émission payée pour
chaque action préférentielle et pour chaque arriéré de dividende préférentiel échu d’un montant total de trois millions
six cent soixante mille euros (EUR 3.660.000) aux actionnaires préférentiels, proportionnellement aux actions préfé-
rentielles qu’ils détenaient avant l’annulation.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de modifier l’article 5.1. des statuts de la Société afin de refléter la réduction dans

le capital social émis de son montant actuel d’un million soixante sept mille six cents cinquante-sept euros et cinquante
centimes (EUR 1.067.657,50), représenté par deux cent soixante douze mille (272.000) actions préférentielles et cinq
cent quatre vingt deux mille cent vingt-six (582.126) actions ordinaires à sept cent vingt sept mille six cent cinquante
sept euros et cinquante centimes (EUR 727.657,50) représenté par cinq cent quatre vingt deux mille cent vingt-six
(582.126) actions ordinaires.

«Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à sept cent quatre-vingt sept mille six cent cinquante sept euros et

cinquante centimes (EUR 727.657,50) représenté par cinq cent quatre-vingt deux mille cent vingt-six (582.126) actions
ordinaires d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq centimes (EUR 1,25) (ces actions ordinaires étant les «Actions»).»

<i>Sixième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité d’autoriser et d’instruire le conseil d’administration de la Société d’exécuter les

modifications comptables nécessaires et de payer le montant respectif des actions annulées et de la prime d’émission
proportionnellement à chacun des actionnaires préférentiels.

13278

Délai de remboursement: le notaire soussigné a attiré l’attention de l’Assemblée sur les dispositions de l’article 69

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales établissant une protection légale en faveur des créanciers éven-
tuels de la Société, le remboursement effectif aux actionnaires ne pouvant être effectué librement et sans recours de
leur part avant trente (30) jours après la publication du présent acte au Mémorial.

<i>Septième résolution

L’Assemblée a décidé à l’unanimité de renoncer à l’application des dispositions de l’article 8 des Statuts de la Société

concernant le transfert envisagé d’approximativement 31,83% du capital social représentant cent quatre-vingt cinq mille
deux cent quatre vingt quatorze (185.294) actions ordinaires de la Société qui sont à vendre par les actionnaires exis-
tants de la Société à FTE DEUX S.A.

Le notaire soussigné, comprenant et parlant la langue anglaise, déclare qu’à la demande des parties comparantes, le

présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes personnes
comparantes, le texte anglais fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du procès-verbal, les membres du bureau ont signé, ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Dumont, A. Schaus, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, vol. 145S, fol.57, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105323.3/211/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

WALTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.336. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05321, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105280.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

WALTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 63.336. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05322, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105285.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

MAGELLAN FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 87.107. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 décembre 2004

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat. 

Le Conseil d’Administration désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming,

expert-comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00963. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002252.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signature.

MAGELLAN FINANCES S.A., Société Anonyme 
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Deux Administrateurs

13279

ETON INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 105.034. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Geoffrey Denton, homme d’affaires, demeurant House Déjà Vu, rue de Coudre, Saint Peter’s, Guernsey

GY7 9 HZ, Grande-Bretagne,

ici représenté par Monsieur Pierre Goedert, avocat, 1, rue de la Chapelle, Luxembourg
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 18 novembre 2004.
2.- Monsieur Jean Wagener, avocat, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foi-

re,

ici représenté par Monsieur Pierre Goedert, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de ETON INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits de rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la résiliation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

13280

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société, pour-

ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution. 

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005. 
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 5 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille sept cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:

1.- Monsieur Geoffrey Denton, prénommé, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Jean Wagener, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

13281

a.- Monsieur Michael Hawkes, homme d’affaires, demeurant à Park Farm, Park Farm Drive, Punchbowl Lane, Dorking

(Surrey) RH5 4EB Grande-Bretagne.

b.- Monsieur Geoffrey Denton, homme d’affaires, demeurant House Déjà Vu, rue de Coudre, Saint Peter’s, Guernsey

GY7 9 HZ, Grande-Bretagne

c.- Monsieur Jean Wagener, avocat, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la

Foire. 

Monsieur Michael Hawkes est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2120 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise dès à présent la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués chargés de

la gestion journalière de la société, même au sein du conseil d’administration.

<i>Sixième résolution

L’assemblée faisant usage de la faculté lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme pour une durée prenant fin à

l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008 Monsieur Michael Hawkes, prénommé, en qualité d’administrateur-
délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion,
entendue dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle.

<i>Septième résolution

Le siège social est fixé au 1, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: P. Goedert, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 3 décembre 2004, vol. 429, fol. 54, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106337.3/242/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

STERN DEVELOPMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05316, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105300.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

TISSIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.875. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2004

1- L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Pierre Moulinier de son poste de commissaire aux comptes,

et décharge lui est accordé pour l’accomplissement de son mandat.

2- Est nommé commissaire aux comptes, terminant le mandat de son prédécesseur, à savoir jusqu’à la prochaine as-

semblée générale annuelle devant se tenir en 2004:

- MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, 1, rue des Glacis, L-2012 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01188. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002287.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Mersch, le 10 décembre 2004.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signature.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

13282

LA FAMILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 105.035. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. L-INVEST HOLDING S.A., une société anonyme holding ayant son siège à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, 
ici représentée par Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé lui délivrée en date du 24 septembre 2004.
2. AKAMPA INTERNATIONAL S.A. une société de droit du Panama, établie et ayant son siège à Panama City,

Appartado 841040 Zona 7,

ici représentée par Monsieur Jérôme Bach, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 24 septembre 2004. 
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société luxembourgeoise

sous la forme d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LA FAMILLE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits de rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,), représenté par cinq cents (500) d’actions de mille

euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents sta-

tuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et
en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit aux limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numé-
raire par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obliga-
tions comme dit ci-après. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-

13283

bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute autre émission d’obligations, avec bons de souscription
ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les
limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la
loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission
et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la société.
La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la loi du 10

août 1915 sur les La société peut racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mardi du mois de mars à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de trente-deux virgule deux cent cinquante-huit pour cent (32,258%) par

des versements en espèces de sorte que la somme de dix mille euros (EUR 10.000,-) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

1. L-INVEST HOLDING S.A., prédésignée, trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2. AKAMPA INTERNATIONAL S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

13284

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille sept cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a. Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
b. Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
c. Monsieur Pascal Robinet, directeur de société, demeurant à L-7412 Bour, 5, rue d’Arlon.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Roland Bingen, comptable, demeurant à L-3852 Schifflange, 21, rue Aloyse Kayser.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Bach, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 novembre 2004, vol. 429, fol. 47, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106336.3/242/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

RAYM. WEYLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3355 Leudelange, 90, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.422. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue à Leudelange en date du 8 décembre 2004

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé à l’unanimité:
1) De reconduire les mandats des administrateurs:
Madame Denise Weyland-Blitgen demeurant à 90, rue de la Gare, L-3355 Leudelange,
Monsieur Raymond Weyland demeurant à 90, rue de la Gare, L-3355 Leudelange,
Monsieur Jeff Weyland demeurant à 90, rue de la Gare, L-3355 Leudelange.
Les mandats des administrateurs se termineront à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.
2) De reconduire le mandat du commissaire aux comptes:
Monsieur Alphonse Weber, demeurant à 9, Neie Wée, L-6833 Biwer.
Le mandat du commissaire aux comptes se terminera à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.

Leudelange, le 16 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06300. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105290.3/551/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Mersch, le 17 décembre 2004.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signatures

13285

EXTERNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 43.205. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07339, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105296.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

JAVID HOLDINGS A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.504. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05304, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105299.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

FINANCIAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 50.689. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX07001, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105207.3/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

PROLINGUA INTERNATIONAL LANGUAGE CENTRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 44.788. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX07004, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105211.3/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

LIFERTAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.755. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 octobre 2004

<i>Quatrième résolution

Suite au décès de Monsieur Philippe Mulliez, Administrateur, l’Assemblée décide de ne pas le remplacer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00966. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002250.3/045/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour compte de FINANCIAL ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

<i>Pour compte de PROLINGUA INTERNATIONAL LANGUAGE CENTRE S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

LIFERTAN S.A., Société Anonyme Holding
C. Schmitz / G. Hornick 
<i>Deux Administrateurs

13286

SECO-TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 76, rue d’Anvers.

R. C. Luxembourg B 63.276. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX07010, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105214.3/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

VICO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 38.474. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07488, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105271.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE PRODUITS CERAMIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 36.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07454, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105272.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

INTERNATIONALE GESCHAEFTSVERMITTLUNGSGESELLSCHAFT, GmbH,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 32.831. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07455, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105274.3/1285/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

LIFERLA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.766. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 octobre 2004

<i>Quatrième résolution

Suite au décès de Monsieur Philippe Mulliez, Administrateur, l’Assemblée décide de ne pas le remplacer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00964. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002251.3/045/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

<i>Pour compte de SECO-TEAM, S.à r.l.
FIDUPLAN S.A.
Signature

Signature.

Signature.

Signature.

LIFERLA S.A., Société Anonyme Holding
C. Schmitz / G. Hornick 
<i>Deux Administrateurs

13287

LUXSENIOR IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 96.786. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07452, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105277.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

INTERNATIONAL TEXTILE INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 55.258. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05314, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105301.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

ZILINDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.365. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06056, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105302.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

CFNR LUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 48.292. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW03100, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS
Signature

(105303.3/1682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

BETONVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05312, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105304.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

AD VALORE FINANCE, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 100.439. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

(002303.3/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signature.

Signature.

13288

SAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 80.844. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06955, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105310.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

RYMILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.288. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06072, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105311.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

ART &amp; FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

R. C. Luxembourg  B 42.145. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06203, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105342.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

PEINTURE LARUCCIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1133 Luxembourg, 17, rue des Ardennes.

R. C. Luxemboug B 21.675. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06206, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105346.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

EXPRESSION 3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 40, rue J. Bertels.

R. C. Luxembourg B 68.250. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06221, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105353.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour ART &amp; FAÇADES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour PEINTURE LARUCCIA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour EXPRESSION 3 S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

13289

SIXTY ACTIVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 88.423. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 6 juillet 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2008:

<i>Administrateurs catégorie A:

- Monsieur Renato Rossi, entrepreneur, demeurant au 155, via Orti D. Farnesina, Rome, Italie, Président;
- Monsieur Rocco Trischitta, expert-comptable, demeurant au 9, Lungotevere De’ Cenci, Rome, Italie;

<i>Administrateurs catégorie B:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04382. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105309.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

LUXCO SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.468. 

—

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05333, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105313.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

LUXCO GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.683. 

—

Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05331, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105314.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

M.S. TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8083 Bertrange, 6, rue du Parc.

R. C. Luxembourg B 29.022. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 29 septembre 1988, acte publié au

Mémorial C n

o

 2 du 4 janvier 1989, modifiée par-devant le même notaire, en date du 10 juin 1996, acte publié au

Mémorial C n

o

 500 du 05 octobre 1996, modifiée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

en date du 24 septembre 1997, acte publié au Mémorial C n

o

 75 du 5 février 1998. Le capital a été converti en EUR

par acte sous seing privé le 05 mars 2002 et l’avis afférent a été publié au Mémorial C, n

o

 983 du 27 juin 2002. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00442, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

(002353.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour M.S. TRADING, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

13290

LUXCO FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.550. 

—

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05328, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105315.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

SIXTY ACTIVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 88.423. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04384, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105317.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

SIXTY RETAIL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.280. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04389, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105318.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

FRONTEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.920. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04683, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105319.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

RUBENS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 82.374. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 décembre 2004

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

Le Conseil d’Administration désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming,

expert-comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00961. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002253.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature.

RUBENS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Deux Administrateurs

13291

BRAUNFINANZ, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 54.240. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06925, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105320.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

SOCIETE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 74.565. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06194, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105397.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

CIBO FINANCE HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 67.460. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AX06059, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105400.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

HOTEL-RESTAURANT BERNINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3254 Bettembourg, 163, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.787. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06225, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105357.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

IERI S.A., INSTITUT EUROPEEN DE RECHERCHES ET D’INVESTISSEMENTS S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.202. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08021, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002286.3/578/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour SOCIETE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

<i>Pour CIBO FINANCE HOLDING S.A.H
ECOGEST S.A.
Signature

<i>Pour HOTEL-RESTAURANT BERNINI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Strassen, le 3 janvier 2005.

Signature.

13292

MARVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.650. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 16 décembre 2004

Nomination de KPMG AUDIT commissaire aux comptes de la société en remplacement de ERNST &amp; YOUNG.
L’assemblée décide à l’unanimité de nommer KPMG AUDIT Société civile ayant son siège social, 31, allée Sceffer, L-

2520 Luxembourg comme commissaire aux comptes de la société, en remplacement de ERNST &amp; YOUNG Société
Anonyme ayant son siège social, 7, parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg, son mandat expirant à la date
de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08044. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105961.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

MARKET HOLDING INT. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.480. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06189, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105389.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

BRINAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 49.642. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06190, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105390.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

MITOMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 68.023. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06191, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105391.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

<i>Pour MARKET HOLDING INT. S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

<i>Pour BRINAL HOLDING S.A.H.
ECOGEST S.A.
Signature

<i>Pour MITOMA S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

13293

PIERRE DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 95.300. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06192, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105393.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

SOCIETE HOTELIERE FINDEL-AIRPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 69.567. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06193, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105395.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

MIDINFINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 64.764. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00690, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002243.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

MIDINFINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 64.764. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00689, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002244.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

MIDINFINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 64.764. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00688, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002245.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

<i>Pour PIERRE DISTRIBUTION S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

<i>Pour SOCIETE HOTELIERE FINDEL-AIRPORT S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

CITCO (LUXEMBOURG) S.A. 
Signature

CITCO (LUXEMBOURG) S.A. 
Signature

CITCO (LUXEMBOURG) S.A. 
Signature

13294

MIDINFINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 64.764. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00687, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002246.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

RODEDREEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.788. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00434, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

(002247.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

ALSACE LORRAINE TRANSPORTS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 74.155. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08024, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002275.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

PRIVATE PORTOFOLIO MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.367. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00339, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002279.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

I.T.T., INTERNATIONAL TUBE TRADING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.183. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 29 décembre 2004 au siège social

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Jean-Pierre Verlaine de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Cette résolution sera ratifiée par la prochaine assemblée générale de la société conformément à la loi aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01306. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002387.3/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A. 
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signature / Signature

Strassen, le 3 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
C. Santoiemma / S. Jacquet

13295

SSCP SWAGING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.000,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.339. 

—

En date du 29 novembre 2004, STIRLING SQUARE CAPITAL PARTNERS III, LP a transféré 170 parts sociales à US

SWAGING TOPCO LLC, ayant son siège social au 2711, Centreville Road, Wilmington, New Castle County, 19808
Delaware, United States, immatriculée au registre de Delaware, sous le numéro 20-1998634. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00865. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002256.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

AES CARLY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 79.116. 

—

Par résolution en date du 31 décembre 2004, l’associé unique de la société AES CARLY S.à r.l. a décidé de transférer

le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00871. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002266.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

AES ABIGAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 192.081.300.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 79.151. 

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 31 décembre 2004, les gérants de la société AES ABIGAIL

S.à r.l. ont décidé de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00873. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002267.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

CITY ELECTRIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 71, rue Merl.

R. C. Luxembourg B 38.938. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00337, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002284.3/1026/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

COMPANY SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. CM MARKETING S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 74.292. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

(002305.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

Signature.

13296

MICROSOFT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 49.700,-.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 97.198. 

—

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l’associé unique de la société le 15 décembre 2004

L’associé unique accepte la démission de M. Kevin John Fay, gérant de la Société, avec effet au 31 décembre 2004 et

lui donne décharge pour l’exercice de ses fonctions pendant l’exercice social qui va être clôturé au 31 décembre 2004.

L’associé unique décide de nommer M. Keith Dolliver, avocat, demeurant au 1, Microsoft Way, Redmond WA, 98052

Etats-Unis d’Amérique, comme nouveau gérant de la Société, avec effet au 31 décembre 2004 en remplacement de M.
Kevin John Fay, gérant démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08652. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002274.3/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

DEBDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.395,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 54.205.

—

Par résolution circulaire en date du 6 décembre 2004, les associés de la société DEBDEN, S.à r.l. ont décidé de trans-

férer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, avec effet immédiat. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00879. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002270.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

ANTONIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 756.075,25.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.334. 

—

Par résolution circulaire en date du 3 décembre 2004, l’associé unique de la société ANTONIE, S.à r.l. a décidé de

transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, avec effet immédiat. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00917. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002276.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

<i>Pour <i>MICROSOFT LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Avocat

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Siganture.

Luxembourg, 3 janvier 2005.

Siganture.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Blackbird, S.à r.l.

SI2 S.A.

Fontenay S.A.

Verdon Finances S.A.

Scaht Architecture, S.à r.l.

PMC Lux , S.à r.l.

E.D.P. S.A., Electronic Data Processing S.A.

Benzkirch Berthold, GmbH

Brisbane S.A.

Altaïr Assurances S.A.

Deutsche Girozentrale Holding S.A.

Applied Technologies, S.à r.l.

Uni-Global

Bremelli International eXtrême Bikes, S.à r.l.

Vélo-Club L’Endurance Leudelange

C &amp; M Façades, S.à r.l.

Polish Pre-Ipo Fund

Hôtel de la Gaichel, S.à r.l.

Financière Esch

Park Street &amp; Associés S.A.

WRH Leeds, S.à r.l.

Media Partners Properties Luxembourg S.A.

Kickers Worldwide S.A.

Marwais International LLC

S.G.C. Holding S.A.

Epicerie V.H., S.à r.l.

Mazara S.A.

Walter S.A.

Millebierg, S.à r.l.

Teahupoo, S.à r.l.

ABM Merchant S.A.

Lënster Musek

Caraibos Europe

Via Appia, S.à r.l.

EoZen S.A.

Moto-Land, S.à r.l.

FTE Holding S.A.

Walter S.A.

Walter S.A.

Magellan Finances S.A.

Eton Investment S.A.

Stern Development A.G.

Tissio S.A.

(La) Famille S.A.

Raym. Weyland S.A.

Externe Holding S.A.

Javid Holdings A.G.

Financial Administration Services (Luxembourg) S.A.

Prolingua International Language Centre S.A.

Lifertan S.A.

Seco-Team, S.à r.l.

Vico Company S.A.

Société Luxembourgeoise de Produits Céramiques S.A.

Internationale Geschaeftsvermittlungsgesellschaft, GmbH

Liferla S.A.

Luxsenior Immobilien A.G.

International Textile Investment S.A.

Zilinder S.A.

CFNR Lux

Betonvest S.A.

Ad Valore Finance

Sal S.A.

Rymill S.A.

Art &amp; Façades, S.à r.l.

Peinture Laruccia, S.à r.l.

Expression 3 S.A.

Sixty Active International S.A.

Luxco Spain, S.à r.l.

Luxco Germany, S.à r.l.

M.S. Trading, S.à r.l.

Luxco France, S.à r.l.

Sixty Active International S.A.

Sixty Retail International S.A.

Frontel S.A.

Rubens Holding S.A.

Braunfinanz

Société Financière Industrielle S.A.

Cibo Finance Holding S.A.H.

Hôtel-Restaurant Bernini, S.à r.l.

IERI S.A., Institut Européen de Recherches et d’Investissements S.A.

Marvel S.A.

Market Holding Int. S.A.

Brinal Holding S.A.H.

Mitoma S.A.

Pierre Distribution S.A.

Société Hôtelière Findel-Airport S.A.

Midinfinance, S.à r.l.

Midinfinance, S.à r.l.

Midinfinance, S.à r.l.

Midinfinance, S.à r.l.

Rodedreef S.A.

Alsace Lorraine Transports Luxembourg S.A.

Private Portofolio Management Company S.A.

I.T.T., International Tube Trading S.A.

SSCP Swaging, S.à r.l.

AES Carly, S.à r.l.

AES Abigail, S.à r.l.

City Electric, S.à r.l.

Company Services S.A.

Microsoft Luxembourg, S.à r.l.

Debden, S.à r.l.

Antonie, S.à r.l.