13153

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 275

26 mars 2005

S O M M A I R E

ABM Luxembourg S.A., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . .

13155

Geba, S.à r.l., Ehlerange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13184

Access Storage Holdings (France), S.à r.l., Luxem-

Glacier Holdings GP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

13193

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13199

Glacier Holdings S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

13191

Actualux S.A., Münsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13196

Graphic-Press, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . 

13183

AIBC Investcorp Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

13186

HD Invest, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13187

Alexa International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

13190

Hoist Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

13192

Antonie, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

13154

Iacobi Günther Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . 

13191

Bank Hofmann Technical Strategies, Sicav, Luxem-

Ibelpack S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

13200

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13196

IMEDIS S.A., International Medical Economical 

Beagle Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

13191

Development Investments & Services, Luxem-

Boutique Tiers-Monde S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13185

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13171

Boutique Tiers-Monde S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13190

Immobilière Butgenbach, S.à r.l., Bertrange . . . . . 

13198

C-Quadrat Pro Fund, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . .

13197

Infosec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

13199

Centore SFI, Centore Société Financière d’Inves-

International Architecture S.A., Luxembourg  . . . 

13183

tissement S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13174

Investcorp Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

13190

Centrobank Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13196

Invifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13186

Centrobank Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13197

Iota Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

13168

Condor Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

13183

Joint Bulk Investors S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

13187

Cork Quality Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

13177

Jopoly S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13190

Cornel, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13194

Kaelum Consult S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

13186

Creastyl S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13163

KBC Districlick, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

13198

Creastyl S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13180

KBC Money, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

13198

Delux Productions S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . .

13188

KBC Renta, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

13154

Diag Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

13185

LDV Management Aerium FGG Holding S.C.A., 

Donker-Wellens  Beteiligungsgesellschaft  S.A.,  Lu-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13155

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13192

Lid Lift Industrial Development S.A., Luxembourg

13162

Dynasty Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

13183

Lid Lift Industrial Development S.A., Luxembourg

13162

Empha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13173

Logistic S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13154

Energy Systems International S.A., Luxembourg . .

13189

LT Andersson Communications (Luxembourg), 

Energy Systems International S.A., Luxembourg . .

13193

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13186

EPI Advisory, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

13190

Marbrerie   Tom   Gelhausen,   S.à r.l.,   Greven-

Eurelux S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13194

macher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13200

Euronet Ltd, S.à r.l., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . .

13196

Martingale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13187

European-Australian Holding S.A., Luxembourg . .

13192

Martingale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13189

Everest Fund, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13197

Met-Lux   (Métalliseurs   Luxembourgeois)   S.A., 

e2co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13167

Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13199

Financière  Sainte  Croix  Holding  S.A.,  Luxem-

Octopuz S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13187

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13184

Octopuz S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13188

Forum Nord Sud, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . .

13198

Ormond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13192

Friram, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13188

Pamushana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

13184

13154

LOGISTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.156. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 décembre 2004 que: 
- H.R.T. REVISION S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
A été élue Commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans, leur mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale

statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2009, en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes, Commissaire
aux comptes démissionnaire.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01422. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002496.3/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

ANTONIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 57.334. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00899, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002224.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

KBC RENTA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 23.669. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00995, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002483.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Paradur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13192

Star Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

13197

Pizzeria Bella Napoli, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

13184

Stripe Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

13193

Press Media Participation S.A., Luxembourg. . . . . 

13185

Tecdis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13186

Ravel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13183

Torch S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13194

Regie 1, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13165

Torch S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13194

Residimmo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

13164

Torch S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13195

SAH, Société pour l’Activité Hôtelière S.A.H., 

Torch S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13195

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13185

Torch S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13195

Schering-Plough   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

Toyfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13182

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13188

Travinter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13170

Schering-Plough   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

Travinter S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13185

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13191

TTT-Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

13181

Seaferryland S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

13189

TTT-Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

13182

Seaferryland S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

13189

Valen Pulp S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

13187

Seaferryland S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

13189

Viville Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . .

13195

Sofi Asia Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

13193

Watt Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13200

Sore International, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

13184

White Mountains (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Sorim S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13182

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13191

St Nicolas, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

13195

(The) World Trust Fund, Sicaf, Luxembourg. . . . .

13198

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Signature.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour <i>KBC RENTA, SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

13155

ABM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, route de Koerich.

R. C. Luxembourg B 92.031. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08719, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107720.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

LDV MANAGEMENT AERIUM FGG HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 105.050. 

—

STATUTES

 In the year two thousand and four, on the twenty-ninth day of November. 
 Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

 1) LDV MANAGEMENT, S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée), incorporated and ex-

isting under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section B
number 96.644 having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

 2) AERIUM FGG CAPITAL, S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée), incorporated and

existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

 both appearing persons here represented by Ms Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy, given under private seal.

 The said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

 Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a société en commandite par actions which they declare organized among themselves and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-

after issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of LDV MANAGEMENT
AERIUM FGG HOLDING S.C.A. (the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the Manager. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the Manager.

 In the event that the Manager determines that extraordinary political, military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

 An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

 The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

 The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of these purposes.

 Art. 5. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Com-

pany. The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other

<i>Pour <i>ABM LUXEMBOURG S.A. 
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

13156

than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contri-
butions to the Company.

B. Share capital - Shares

 Art. 6. The Company has a subscribed share capital of thirty-one thousand and four euro (EUR 31,004.-) divided

into seven thousand seven hundred and fifty (7,750) Ordinary Shares and one (1) Management Share with a par value
of four euro (EUR 4.-) each. The Management Share shall be held by LDV MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed as unlim-
ited shareholder (actionnaire commandité).

 The authorised capital is fixed at one million euro (EUR 1,000,000.-) divided into two hundred forty-nine thousand

nine hundred and ninety-nine (249,999) Ordinary Shares and one (1) Management Share with a par value of four euro
(EUR 4.-) each. During the period of five years from the date of the publication of these articles of incorporation, the
Manager be and is hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for Ordinary Shares, to such
persons and on such terms as it shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing
shareholders a preferential right to subscribe to the Ordinary Shares issued).

Art. 7. All shares of the Company shall be issued in registered form.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the

Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder’s name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such

registered shares.

Any share certificates shall be signed by the Manager.
The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate doc-

ument(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.

 Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such

address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.

 The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the own-

ership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney to
represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).

 Art. 8. The Management Share held by the Manager is exclusively transferable to a successor or additional manager

with unlimited liability.

 The Ordinary Shares may be freely transferred, either free of charge or against consideration, between the share-

holders. The transfer of Ordinary Shares, free of charge or against consideration, to a non-shareholder is subject to
prior approval of the Manager, within the framework of the proceedings outlined in Articles 9 and 10 hereafter. This
restriction does however not apply to mergers, divisions, winding-up, transfer of assets or any similar or analogical proc-
ess.

 A transfer in contradiction with the Articles 8, 9 and 10 of the present articles of incorporation shall be deemed null

and void of right and shall not give the buyer any of the rights attached to the Ordinary Shares.

 Art. 9. The shareholder who wishes to transfer all or part of his Ordinary Shares, shall inform the Manager before-

hand, by registered post with acknowledgement of receipt, indicating the number of Ordinary Shares he wishes to trans-
fer and the asking price. 

 Within one (1) month of the receipt by the Manager of the application for approval of the transfer by the selling

shareholder to a non-shareholder, the Manager shall notify its decision to the selling shareholder by registered post with
acknowledgement of receipt, without statement of grounds. In case of refusal, the selling shareholder shall advise the
Manager, within fifteen (15) days of receipt of the refusal notice, whether he abandons his transfer plans or not. Should
the selling shareholder not abandon them, the Manager must, within thirty (30) days, present him with a potential buyer
of the Ordinary Shares. The selling shareholder must then sell to this buyer under the conditions of his initial offer re-
garding the number of Ordinary Shares and the price, subject to the buying of all offered Ordinary Shares by the third
party or parties chosen by the Manager.

 Art. 10. The price payable for the acquisition of the Ordinary Shares offered for transfer shall be ascertained, either

by mutual consent between the selling shareholder and the buying shareholder(s), or by an independent expert, appoint-
ed by mutual consent between the selling shareholder and the buying shareholder(s), or, in case of disagreement, by an
independent expert appointed by the commercial court under whose jurisdiction the registered office of the Company
falls, at the request of the prosecuting party.

 The expert shall ascertain the transfer price of the Ordinary Shares on the basis of a sale by a willing seller to a willing

buyer on the open market (disregarding any effect upon value of the Ordinary Shares forming part of a majority or mi-
nority holding). At receipt of the valuation, the Manager shall advise the selling shareholder and the applying sharehold-
ers. They shall then have a period of fifteen (15) days to maintain their buying and selling offers. If the selling shareholder
abandons his offer, all new transfers must nevertheless observe the entire process outlined in the preceding Article. If
the selling shareholder maintains his offer, the Ordinary Shares shall be allocated between the shareholders who have
maintained their buying offer in proportion to their participation in the capital and within the limits of their applications.

 The selling shareholder shall bear half of the costs of the expert appraisal and the buying shareholder(s) shall bear

the other half, in proportion to the number of Ordinary Shares which they acquired. If the sale should not be able to
proceed for several or all the offered Ordinary Shares, the selling shareholder who abandoned his offer shall exclusively

13157

bear the costs and fees of the expert appraisal. The potential buyers who applied for the Ordinary Shares shall exclu-
sively bear the costs and fees for the expert appraisal if they abandoned their buying offer after the appraisal and thus
no Ordinary Shares could be sold.

C. Management

Art. 11. The Company shall be managed by LDV MANAGEMENT, S.à r.l., prenamed (herein referred to as the «Man-

ager»).

 The Manager may only be removed by the unanimous consent of all the shareholders.
 In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Man-

ager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the supervisory board
of the Company (the «Supervisory Board») as provided for in Article 14 hereof appoints an administrator, who need
not be a shareholder, to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which
such administrator shall convene within fifteen days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may
appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager.
Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

Art. 12. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within 

the purpose of the Company.

 All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting of shareholders

or to the Supervisory Board are within the powers of the Manager.

 Art. 13. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the signature of the Manager represented by duly

appointed representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Manager.

 Art. 14. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be

supervised by the Supervisory Board, comprising at least three members. The Supervisory Board may be consulted by
the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager that may,
pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation, exceed the powers of the Manager.

 The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period of one year. The

members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman.

 The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
 Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at

least eight (8) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by tel-
egram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings
held at times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board.

 Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile or any other similar

means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

 The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or rep-

resented.

 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

 Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
 Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect

as resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by tel-
egram, telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all
documents shall form the record that proves that such resolution has been taken.

 Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call

or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 15. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected 

or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or oth-
erwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

D. Decisions of the shareholders

Art. 16. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the 

powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise
provided herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.

 General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings

of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by reg-
istered letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address recorded in the
register of registered shares.

13158

 The annual general meeting shall be held on the third Wednesday of the month of May at 11.30 a.m. at the registered

office or at a place specified in the notice of meeting.

 If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

 Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

 Art. 17. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

 Art. 18. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the statutory reserve re-

quired by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached
ten percent (10%) of the subscribed share capital.

 The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder of

the annual net profits will be disposed of.

 Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

F. Amendments to the articles of incorporation

 Art. 19. Subject to the approval of the Manager, these articles of incorporation may be amended from time to time

by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, unless the articles of incorporation provide differently.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 20. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators 

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

<i>Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows: 

The seven thousand seven hundred and fifty one (7,751) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the

amount of thirty-one thousand and four euro (EUR 31,004.-) is as of now available to the Company, as it has been jus-
tified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

1) The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2004.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand two hundred euro (EUR 2,200.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
I. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general

meeting approving the accounts as of December 31, 2004:

1. Mr Franck Ruimy, Directeur, born on February 6, 1971 in Casablanca, Morocco, residing at 121, avenue des

Champs-Elysées, 75008 Paris, France;

2. Mr Jack Ruimy, Administrateur de société, born on June 27, 1932 in El Jadida, Morocco, residing at 121, avenue des

Champs-Elysées, 75008 Paris, France; and

3. Mr Alain Driancourt, Directeur de Banque, born on December 5, 1949 in Paris, France, residing in 3, Cours de

Rive, P.O. Box 3177 CH1211 Geneva 3, Switzerland.

II. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing persons, represented as stated hereabove the present deed is worded in English followed by a French translation
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

 The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre. 
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) LDV MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de Luxembourg,

inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 96.644 ayant son siège social aux
8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

Name of Subscribers 

Number of subscribed shares

1.- LDV MANAGEMENT S.à r.l., prenamed

1 Management Share and 1 Ordinary Share

2.- AERIUM CAPITAL FGG, S.à r.l., prenamed

7,749 Ordinary Shares

13159

2) AERIUM FGG CAPITAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de Luxem-

bourg, ayant son siège social aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

toutes deux ici représentées par Mademoiselle Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par les comparantes et par le notaire soussigné resteront attachées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société en commandite par actions qu’elles déclarent constituée et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

 Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-

après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de LDV MANAGEMENT AERIUM FGG
HOLDING S.C.A. (la «Société»), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée, ainsi qu’aux présents statuts.

 Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Par décision du

Gérant, des succursales, des filiales ou d’autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Gérant.

 Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de nature à compro-

mettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se décla-
rent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète
de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

 Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et le développement de ses participations.

 Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte,

soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, com-
prenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet
principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers.

 La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

 La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l’accomplissement de ces objets.

Art. 5. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées 

par les actifs de la Société. Les porteurs d’Actions Ordinaires s’abstiendront d’agir pour le compte de la Société de quel-
que manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits d’actionnaire lors des assemblées
générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

B. Capital social - Parts sociales

 Art. 6. La Société a un capital souscrit de trente et un mille quatre euro (EUR 31.004,-) représenté par sept mille

sept cent cinquante (7.750) Actions Ordinaires et par une (1) Action de Commandité, ayant une valeur nominale de
quatre euro (EUR 4,-) chacune. L’Action de Commandité sera détenue par LDV MANAGEMENT, S.à r.l. en tant qu’ac-
tionnaire commandité.

 Le capital autorisé est fixé à un million d’euro (EUR 1.000.000,-) représenté par deux cent quarante-neuf mille neuf

cent quatre-vingt-dix-neuf (249.999) Actions Ordinaires et par une (1) Action de Commandité, ayant une valeur nomi-
nale de quatre euro (EUR 4,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Gé-
rant est autorisé à émettre des Actions Ordinaires et à consentir des options pour souscrire aux Actions Ordinaires
de la Société, aux personnes et aux conditions que le Gérant détermine (et plus spécialement de procéder à une telle
émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription pour les Actions Ordinaires à
émettre).

 Art. 7. Toutes les actions de la Société seront émises sous forme nominative.
 Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet

par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu’il ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

 Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action nominative s’établit par l’inscription de son nom dans le registre

des actions nominatives.

 Tous les certificats d’actions seront signés par le Gérant.
 Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives un transfert sur base de tout document

approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire.

 Les actionnaires devront fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pour-

ront être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent

13160

à tout moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actions nominatives par le biais d’une communica-
tion écrite.

 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les

personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de
la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.

 Art. 8. L’Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être cédée qu’à un gérant remplaçant ou additionnel

ayant une responsabilité illimitée.

 Les Actions Ordinaires peuvent être librement cédées, soit à titre gratuit ou soit à titre onéreux, entre actionnaires.

La cession d’Actions Ordinaires à titre gratuit ou onéreux au profit d’une personne non actionnaire est soumise à l’auto-
risation du Gérant dans le cadre de la procédure exposée aux articles 9 et 10 ci-après. Cette limitation ne concerne
cependant pas les fusions, scissions, liquidations, transferts d’actifs ou autres procédés similaires ou analogues. 

 Un transfert en contradiction avec les articles 8, 9 et 10 des présents statuts est nul de plein droit et ne donne au

cessionnaire aucune des prérogatives attachées à l’Action Ordinaire.

 Art. 9. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses Actions Ordinaires doit en informer au préalable le Gérant

par lettre recommandée avec accusé de réception en indiquant le nombre de titres à céder et le prix demandé. 

 Dans la période d’un (1) mois à compter de la réception par le Gérant de la demande d’agrément de cession par

l’actionnaire cédant à un non actionnaire, le Gérant doit notifier au cédant sa décision, par lettre recommandée avec
avis de réception, sans indication de motifs. En cas de refus d’agrément, le cédant dispose d’un délai de quinze (15) jours,
à compter de la réception de la notification du refus, pour notifier au Gérant s’il renonce ou non à son projet de cession.
Dans le cas où le cédant n’y renonce pas, le Gérant est tenu, dans un délai de trente (30) jours de lui présenter un
acquéreur potentiel des Actions Ordinaires. Le cédant est alors tenu de vendre à cet acquéreur dans les conditions de
son offre initiale, en ce qui concerne le nombre d’ Actions Ordinaires et le prix, sous réserve toutefois que le ou les
tiers, choisis par le Gérant se soient portés acquéreurs de la totalité des Actions Ordinaires offertes.

 Art. 10. Le prix payable pour l’acquisition des Actions Ordinaires à céder est déterminé, soit de commun accord

entre l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert indépendant, désigné de commun
accord par l’actionnaire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indé-
pendant nommé par le tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la plus
diligente. 

 L’expert devra évaluer le prix de cession des Actions Ordinaires sur base d’une cession par un vendeur de bonne

foi à un acheteur de bonne foi sur un marché de pleine concurrence (sans prendre en compte l’incidence qu’aurait sur
la valeur de l’Action Ordinaire le fait d’appartenir à un groupement majoritaire ou minoritaire). Dès réception de cette
évaluation, le Gérant informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-ci disposeront alors d’un délai de quinze
(15) jours pour maintenir leurs offres de vente et d’achat. Dans le cas où le cédant renoncerait à son offre, toute nou-
velle cession devra respecter l’ensemble de la procédure décrite à l’article précédent. Dans le cas où le cédant main-
tiendrait son offre, les Actions Ordinaires sont attribués aux actionnaires qui ont maintenu leurs offres d’achat au
prorata de leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

 Les frais d’expertise sont supportés moitié par l’actionnaire cédant, moitié par le ou les actionnaire(s) acquéreur(s)

au prorata du nombre d’Actions Ordinaires pour lesquelles ils sont acquéreurs. Si la vente ne peut avoir lieu pour tout
ou partie des Actions Ordinaires proposées, les frais et honoraires d’expertise restent à charge exclusive du cédant qui
a retiré son offre de vente. Ils restent à charge exclusive du ou des candidat(s) cessionnaire(s) si celui-ci ou ceux-ci ont
retiré leur offre d’achat après évaluation d’expert et si ainsi aucune Action Ordinaire n’a pu être vendue.

C. Gérance

 Art. 11. La Société sera administrée par LDV MANAGEMENT, S.à r.l., préqualifiée (dans cet acte le «Gérant»).
 Le Gérant peut seulement être remplacé par l’accord unanime de tous les actionnaires.
 En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses

fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le conseil
de surveillance de la Société (le «Conseil de Surveillance»), suivant l’article 14, nomme un administrateur, qui n’a pas
besoin d’être actionnaire, afin d’exécuter les actes de gestion simples ou urgents, jusqu’à ce que se tienne une assemblée
générale d’actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze jours de sa nomination. Lors de cette assem-
blée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de ma-
jorité requises pour la modification des statuts. L’absence d’une telle nomination entraînera la dissolution et la
liquidation de la Société.

 Une telle nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gérant.

 Art. 12. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d’administration et de disposition

relevant de l’objet de la Société.

 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des

actionnaires ou au Conseil de Surveillance de la Société relèvent du Gérant.

 Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des re-

présentants dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles)
pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.

 Art. 14. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par le Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres. Le Conseil de Surveillance peut

13161

être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant
qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

 Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période d’un an. Les

membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire un de ses membres com-
me président.

 Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
 Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit

(8) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l’urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut être outrepassée par écrit, télégramme, télex ou
télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations spéciales
pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus préalablement par une résolution du Conseil de Sur-
veillance.

 Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque mem-
bre peut représenter plusieurs de ses collègues.

 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

 Les résolutions du Conseil de Surveillance sont inscrits dans des procès verbaux signés par le président de la réunion.

Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président de
la réunion ou deux membres.

 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
 Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée
par écrit et tous les documents constitueront la preuve qu’une telle décision a été adoptée.

 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de surveillance par conférence

téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

 Art. 15. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes

ne pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés
de pouvoir du Gérant auraient un intérêt dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Tout administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec
laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas, par là même,
privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

D. Décisions des actionnaires

Art. 16. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les 

pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les
présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le
Gérant.

 L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assemblées

générales d’actionnaires seront convoquées par une convocation donnée par le Gérant indiquant l’ordre du jour et en-
voyé par courrier recommandé au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l’adresse
des actionnaires telle qu’inscrite au registre des actions nominatives.

 L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième mercredi du mois de mai à 11.30 heures, au siège social ou dans

tout autre lieu indiqué dans la convocation.

 Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

 D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les convocations.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine le trente et un 

décembre.

 Art. 18. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve légale. Cette affectation

cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour-cents (10%) du capital social souscrit.

 L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera comment disposer du restant

des bénéfices nets annuels.

 Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.

F. Modification des statuts

 Art. 19. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant, par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concer-
nant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à moins que les présents statuts n’en disposent autrement.

13162

F. Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques ou morales), nommés 

par l’assemblée générale des actionnaires qui a décidé la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur
rémunération, procéderont à la liquidation. 

<i>Souscription et libération

Le capital a été souscrit comme suit: 

Les sept mille sept cent cinquante et une (7.751) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la

somme de trente et un mille quatre euros (EUR 31.004,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution est estimé à environ deux mille huit deux cents euros (EUR 2.200,-).

<i>Résolutions

Et immédiatement après constitution de la Société, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période se ter-

minant à la date de l’assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2004:

1. Monsieur Franck Ruimy, Directeur, né le 6 février 1971 à Casablanca, Maroc, résidant au 121, avenue des Champs-

Elysées, 75008 Paris, France;

2. Monsieur Jack Ruimy, Administrateur de société, né le 27 juin 1932 à El Jadida, Maroc, résidant au 121, avenue des

Champs-Elysées, 75008 Paris, France; et

3. Monsieur Alain Driancourt, Directeur de Banque, né le 5 décembre 1949 à Paris, France, résidant au 3, Cours de

Rive, P.O. Box 3177 CH-1211 Genève 3, Suisse.

II. Le siège social de la Société est établi aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparantes, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi.

Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et de-

meure, les comparantes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Martougin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 145S, fol. 95, case 11. – Reçu 310,04 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106508.3/202/464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

LID LIFT INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.700. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09165, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001971.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

LID LIFT INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.700. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09167, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001972.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Nom des Souscripteurs

Nombre d’actions souscrites

1.- LDV MANAGEMENT S.à r.l., préqualifiée

1 Action de Commandité et 1 Action Ordinaire

2.- AERIUM FGG Capital S.à r.l., préqualifiée

7.749 Actions Ordinaires

Senningerberg, le 8 décembre 2004.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

13163

CREASTYL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.662. 

—

L’an deux mille quatre, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),

s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CREASTYL S.A., une société anonyme, établie

et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 52.662, constituée suivant acte notarié du 31 octobre 1995, publié
au Mémorial C numéro 660 du 28 décembre 1995, (ci-après: «la Société»).

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Ange, comptable, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sabine Dessart, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé actuellement à trente mille neuf cent qua-

tre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante actions est régu-
lièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société CREASTYL S.A.,

prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société DEALISLE INVESTMENTS LIMTED, une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son

siège social à Finsgate, 5/7 Cranwood Street, Londres, EC1V 9EE (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-M. Bettinger, S. Dessart, P. Angé, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2004, vol. 889, fol. 80, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106364.3/239/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Belvaux, le 23 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

13164

RESIDIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 86.526. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 24 mai 2004

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mai, au siège social.

S’est réunie:

L’assemblée générale ordinaire des associés de la société RESIDIMMO S.A., ayant son siège social à L-1411 Luxem-

bourg, rue des Dahlias, 2, constituée suivant acte reçu par le notaire M

e

 Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 12 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations numéro 930 du 19 juin
2002 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.526.

L’assemblée est ouverte à 14.00 heures, sous la présidence de Monsieur Dominique Arpaillanges, qui désigne comme

secrétaire M

e

 Alain Lorang.

L’assemblée choisit comme scrutateur M

e

 Marie-Béatrice Wingerter de Santeul.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale ordinaire a pour ordre du jour:
1. Approbation des comptes annuels 2002 et affectation du résultat. 
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Acceptation de la démission du commissaire au comptes actuel et remplacement.
4. Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence (Annexe 1); cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

C) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené les actionnaires à

proposer les points figurant à l’ordre du jour.

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver les comptes annuels 2002 et la proposition d’affectation du résultat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 2002.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de FIDU-CONCEPT, S.à r.l. de son poste de commissaire aux comptes avec effet

au 1

er

 janvier 2003 et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à cette date.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer en remplacement la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., experts-

comptables, ayant son siège social à L-1361 Luxembourg, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, 9, avec effet au 1

er

janvier 2003. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2007.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la réunion est levée à 15.00 heures.

Luxembourg, le 24 mai 2004. 

<i>Rapport du commissaire aux comptes relatif au bilan de clôture arrêté à la date du 31 décembre 2002

Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Nous avons l’honneur de vous faire rapport sur l’exécution du mandat de commissaire que vous avez bien voulu nous

confier.

Nous avons effectué notre mission sur base de l’article 62 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales et nous avons procédé à la vérification de la comptabilité et des comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2002.

Nos contrôles n’ont pas consisté en une révision des comptes selon les normes internationales de révision, mais ont

été effectués sur base des diligences normales en la matière et ont comporté les sondages et vérifications appropriés
aux circonstances données.

Le total du bilan arrêté au 31 décembre 2002 s’élève à EUR 984.146,70 et le bénéfice de l’exercice à EUR 3.471,74.

D. Arpaillanges / M

e

 A. Lorang / M

e

 M.-B. Wingerter de Santeul

<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

13165

Nos contrôles nous ont permis de constater que la comptabilité a été tenue de façon correcte et que les chiffres des

états financiers sont en concordance avec les livres et les pièces comptables qui nous ont été soumis.

Nous voulons cependant attirer votre attention sur le fait que le ratio de 85/15 devant exister entre le capital social

et les moyens de tiers est dépassé.

Luxembourg, le 7 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03609. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Liste de présences à l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 2004 

Luxembourg, le 24 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03610. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104869.3/835/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

REGIE 1, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 39, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 105.018. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den dreizehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

Ist erschienen:

Herr Sven Ewald Herzog, Datenverarbeitungskaufmann, wohnhaft in D-54290 Trier, Saarstrasse 48.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform. Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgi-

schen Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter und kann anschliessend durch Gesellschaftsanteilsab-

tretungen oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter begreifen.

Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb einer Werbe- und Buchungsagentur, die Durch-

führung von Rundfunkproduktionen, die Vermittlung von Dienstleistungsverträgen und der Handel mit Elektroartikel
und Telekommunikationsanlagen.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine sol-
che Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland, aus-

zuführen.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung REGIE 1 S.à r.l.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden ande-

ren Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-), auf-

geteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile, mit einem Nominalwert von je einhundert Euro (EUR 100.-), welche
integral durch Herrn Sven Ewald HERZOG, Datenverarbeitungskaufmann, wohnhaft in D-54290 Trier, Saarstrasse 48,
übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-) der

Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG)
Société anonyme
Signature

<i>Nom de l’actionnaire 

<i>Nombre

<i>Nombre

<i>Signature

<i>d’actions

<i>de voix

M. Dominique Arpaillanges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28

28

Signature

Mme Cristelle Werlhac, épouse Arpaillanges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

3

Signature

31

31

D. Arpaillanges / M

e

 A. Lorang / M

e

 M.-B. Wingerter de Santeul

<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

13166

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der ge-

genwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen, oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen, oder irgendwelche Massnah-
men zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesell-

schaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung dar-
über abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil aus-
üben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
a) Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
b) Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Ein-

stimmigkeit aller Gesellschafter erforderlich; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschaf-
ter nicht erforderlich.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahren und sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen
oder der zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod,

noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesell-
schafter.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehreren Geschäftsführer geleitet und ver-

waltet. Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft

zu handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer beschlies-

sen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen Er-
messen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschaf-

ter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönliche Ver-

pflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
a) Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokoll-
buch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

13167

b) Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen angenom-
men werden, es sei denn das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Inventar, Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Ge-

schäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf Prozent (5%)
des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des Stammkapitals erreicht
hat. Der verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung, Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder

mehreren, von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933

über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-
ten und deren Abänderungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2005.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr achthundertfünfzig Euro (EUR  850.-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Sven Ewald Herzog, Datenverarbeitungskaufmann, wohnhaft in D-54290 Trier, Saarstrasse 48.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtskräftig vertreten.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6630 Wasserbillig, 39, Grand-rue.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Herzog, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 14 décembre 2004, vol. 358, fol. 40, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): D. Speller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(105938.3/201/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

e2co S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 73.843. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée datée du 15 décembre 2004 que la société à responsabilité limitée HALSEY

GROUP S.à r.l. a dénoncé, avec effet immédiat, le siège social de la société anonyme e2co S.A., ayant son siège social
au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et ceci conformément au contrat de domiciliation en date du 21 décem-
bre 1999 tel que modifié en date du 19 mars 2001.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09461. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002100.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Echternach, den 27. Dezember 2004.

H. Beck.

Pour extrait conforme
<i>Pour le domiciliataire
K. Segers / C. Gammal
<i>Gérante / Membre du Comité exécutif

13168

IOTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 105.030. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), 

Ont comparu:

1.- SITAV S.p.a., ayant son siège à Rome, Via Ludovisi, 45, 
ici représentée par Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 9 novembre 2004.
2.- GESCO HOLDING S.A. ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Rita Biltgen prénommée, 
en vertu d’une procuration lui délivrée à Luxembourg, le 9 novembre 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de IOTA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme, d’option d’achat et de toute autre manière, et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet.

La société peut en particulier emprunter avec ou sans garantie, en toutes monnaies, par voie d’émission d’obligations,

des certificats de dépôt, de bons de caisse et d’autres titres dans les limites fixées par la loi et les règlements; elle peut
également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts directs.

La société peut participer à la création et au développement de toutes sociétés filiales et leur prêter tous concours

par voie de prêts à court ou à long terme, avances, garanties ou de toute autre manière.

La société peut prendre toutes mesure de contrôle et sur surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles

à l’accomplissement et au développement de son objet, tout en restant, en ce qui concerne les prêts et en général toutes
ses opérations, dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois
modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent cinquante millions d’euros

(EUR 150.000.000,-) qui sera représenté par un million cinq cent mille (1.500.000) actions d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 novembre 2009,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant toutefois aux ac-

tionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

13169

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième lundi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 
1.- SITAV S.p.a, prédésignée, trois cent sept actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

307

2.- GESCO HOLDING S.A., prédésignée, trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

13170

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume Uni.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 novembre 2004, vol. 429, fol. 40, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106290.3/242/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

TRAVINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 74.765. 

—

EXTRAIT 

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 29 décembre

2004 que: 

- Maître Philippe Morales a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société, 
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg, a été élue aux fonctions d’administrateur de la société. 
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2005. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00760. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002172.3/317/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Mersch, le 17 décembre 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

13171

IMEDIS S.A., INTERNATIONAL MEDICAL ECONOMICAL DEVELOPMENT INVESTMENTS &amp; 

SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 105.029. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- WESHOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée holding de droit luxembourgeois établie et ayant son

siège à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange,

ici représentée par Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé lui délivrée en date du 23 novembre 2004.
2.- L-INVEST HOLDING S.A., une société anonyme holding ayant son siège à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue, 
ici représentée par Monsieur Jérôme Bach, prénommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 18 novembre 2004.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société luxembourgeoise

sous la forme d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INTERNATIONAL MEDICAL

ECONOMICAL DEVELOPMENT INVESTMENTS &amp; SERVICES S.A. en abrégé IMEDIS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet l’intermédiation dans la mise en place à l’étranger de cliniques clé en main.
La société a encore pour objet à l’étranger l’achat, la revente et l’intermédiation dans la vente de matériel médical et

paramédical, chirurgical et para chirurgical, sans que l’énumération des produits faite ci-avant ne soit limitative.

La société à également pour objet à l’étranger l’achat, la revente et l’intermédiation dans la vente de médicaments et

produits para pharmaceutiques, sans que l’énumération de ces produits ne soit limitative.

La société a enfin pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits de rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la résiliation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par cent (100) d’actions de mille euros

(EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents sta-

tuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et
en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit aux limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numé-
raire par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obliga-
tions comme dit ci-après. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

13172

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelle que dénomination que ce soit et
payables en quelle que monnaie que ce soit, étant entendu que toute autre émission d’obligations, avec bons de sous-
cription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans
les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4
de la loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions
d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la société.
La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la loi du 10

août 1915 sur les La société peut racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de mars à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006. 

13173

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq virgule huit cent six pour cent (25,806%) par des versements

en espèces de sorte que la somme de huit mille euros (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a.- Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
b.- Monsieur Karel Heeren, expert comptable, demeurant à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.
c.- Madame Christine Valette, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2010. 

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
TRUST AND ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG en abrégé T.A.S.L., société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, établie et ayant son siège à L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange (RCS B 94.933).

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de 2010. 

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J. Bach, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 décembre 2004, vol. 429, fol. 56, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106293.3/242/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

EMPHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 49.680. 

—

EXTRAIT 

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration du 16 décembre 2004 que: 
Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2419 Luxembourg, 3,

rue du Fort Rheinsheim a été nommée administrateur de la société en remplacement de Maître Philippe Morales dé-
missionnaire. 

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09739. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002179.3/317/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

1.- WESHOLDING S.à r.l., prédésignée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

2.- L-INVEST HOLDING S.A., prédésignée, quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Mersch, le 17 décembre 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

13174

CENTORE SFI, CENTORE SOCIETE FINANCIERE D’INVESTISSEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 105.028. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. MADISON FOLLY Srl., une société de droit italien établie et ayant son siège social à I-20122 Milan, Via Sant’Eufe-

mia, 2,

ici représentée par Monsieur Domenico Palazzolo, juriste, demeurant à Gênes, agissant en tant que gérant unique de

la société.

2. Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société luxembourgeoise sous la forme d’une société

anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société sous la dénomination de CENTORE SOCIETE FINANCIERE
D’INVESTISSEMENTS en abrégé CENTORE SFI.

Art. 2. Le siège est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par une décision des actionnaires délibérant en matière des modifications des statuts.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne dûment
autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois pas avoir d’effet sur la nationalité de
la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans des autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut détenir des biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut également procéder à toutes les opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et

financières nécessaires et utiles pour la résiliation de l’objet social, sans vouloir bénéficier du régime fiscal organisé par
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-

nérale statuant comme en matière de modification des statuts.

Capital social, Actions

Art. 5. Le montant du capital social souscrit est de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente

et une (31) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, qui, au choix de l’actionnaire, seront nominatives ou au por-
teur sauf disposition contraire de la loi.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Art. 6. Le capital autorisé est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par cent (100) d’actions de mille

euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des

actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents sta-

tuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches successives et
en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit aux limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, et libérées par apport en nature ou en numé-
raire par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obliga-
tions comme dit ci-après. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

13175

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelle que dénomination que ce soit et
payables en quelle que monnaie que ce soit, étant entendu que toute autre émission d’obligations, avec bons de sous-
cription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans
les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4
de la loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions
d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège de la société.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaires

ou non. Les sociétés peuvent faire partie du Conseil.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et les commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nom-

bre et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.

Ils ne pourront être nommés pour plus de six ans sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-

diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.

Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs vice-

présidents. En cas d’empêchement du président ou du vice-président, un administrateur est désigné par le Conseil pour
le remplacer.

Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants

ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qu’il remplace.

Art. 11. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du président du conseil, du vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiquées dans l’avis de convocation. Toutes les réunions du

Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le conseil à sa seule discrétion.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée.

Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également

donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, à un autre membre du Conseil, sans qu’un
administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme l’autre cas, l’administrateur empêché
sera réputé présent à la réunion.

Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du président est

prépondérante.

Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-

pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne désignée par le Conseil.

Art. 13. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et des dispositions qui intéressent la société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas expressément ré-
servés à l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.

Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et

tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société, faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagements financiers relatifs à ces opérations, recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire ou autoriser tous retraits ou transferts de fonds, revenus,
créances et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie
d’obligations, avec ou sans garantie, accorder toutes sûretés et compromis, créer et accepter toute hypothèque ou
autre garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée, renoncer à tout privilège, droit, hypothèque, actions résolutoires
et droits réels en général, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque
ainsi que toute injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelle que nature
qu’ils oient, accorder mainlevée de toute inscription d’office le tout ou sans paiement. 

Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute

juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tous compromis en toute manière dans l’intérêt de la société.

Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, nom-
més et révocables par le Conseil d’Administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite
au profit d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise. 

A l’égard des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

13176

Les tiers délégués du Conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et

explicites leur conférés par le conseil d’administration.

Art. 15. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions

et suivant les modalités fixées par la loi.

Assemblées générales

Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année le premier jeudi de mois de mars à

10.00 heures dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-

cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. 

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut avoir

lieu sans les convocations préalables.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit

être admise par le Conseil d’Administration.

Art. 18. L’assemblée dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Elle a les pouvoirs les plus étendus

pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au Conseil d’Administration et au commissaire,
procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes de pertes et
profits qui lui sont soumis par le Conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement

prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Année sociale

Art. 19. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Chaque année et pour la première fois en 2005, le Conseil établit le bilan et le compte de pertes et profits de la

société, conformément aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.

Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.

Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par vote spécial la décharge à donner aux
administrateurs et aux commissaires.

Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges

et amortissements, forme le bénéfice net de la société.

Du bénéfice net ainsi déterminé, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. 

L’affectation du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur pro-

position du Conseil d’Administration.

Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de

provisions et un report à nouveau. Tout dividende fixé sera payable aux lieu et place que le conseil fixera. L’assemblée
générale peut autoriser le Conseil à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de con-
version des dividendes dans la monnaie de paiement effectif.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, sera d’application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005. 

<i>Souscription et paiement

Les statuts étant ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées aux articles 26 et 27 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

1.- MADISON FOLLY Srl, prédésignée, trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- Monsieur Joë LEMMER, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

13177

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelle que forme que ce soit, qui incombent la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée nomme comme administrateurs pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2009:

1.- Monsieur Domenico Palazzolo, juriste, demeurant à I-16121 Gênes, Via del Tritone 14/1.
2.- Monsieur Joë Lemmer, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
3.- Monsieur Paolo Centore, juriste, demeurant à I-16121 Gênes, Piazza della Vittoria 15/30. 
4.- Monsieur Jérôme Bach, juriste, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
5.- Monsieur Joseph Hansen, retraité, demeurant à L-8845 Steinfort, 9, Cité Mont Rose.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2009:

Monsieur Nicola Galleani d’Agliano, comptable, demeurant à I-16121 Gênes, Piazza della Vittoria 15/30.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg le jour, mois et an qu’en tête des présents.
Et après lecture, les comparants pré mentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: D. Palazzolo, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 24 novembre 2004, vol. 429, fol. 44, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106294.3/242/215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

CORK QUALITY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 106.295. 

—

STATUTS

L’an deux mille et quatre, le neuf décembre. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch,

Ont comparu:

1.- VOLUMED INVESTMENTS LTD, société de droit britannique, domiciliée 41 Chalton Street, Londres NW1 1JD,

Royaume-Uni,

ici représentée par Monsieur Roger Greden en vertu d’un pouvoir général du 2 mars 2004. 
Duquel pouvoir, une copie a été réalisée et après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec lui

et
2.- Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant 4A, rue de l’Ouest, L-2273 Luxembourg.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de:

CORK QUALITY SERVICES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Mersch, le 17 décembre 2004.

H. Hellinckx.

13178

Art. 2. La société a pour objet le commerce en général ainsi que le contrôle qualité de matières premières et toutes

activités se rapportant directement ou indirectement à l’objet social.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La société a aussi pour objet la détention, l’exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d’immeubles, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opérations financières, mobilières et im-
mobilières y rattachées directement ou indirectement.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d’avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation. 

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont soit au porteur soit nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnai-

res statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la ma-
jorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement, la première personne à laquelle sera déléguée la gestion journalière de la société, pourra, le cas

échéant, être nommée par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société seule (par le

conseil d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué).

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le 1

er

 mardi du mois de juin à 15 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

13179

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. 

Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

cinq.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille six.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’adresse de la société est fixée au 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Marie Pirson, ingénieur industriel, demeurant 311H, rue de Pontillas, B-5300 Andenne,
b) Monsieur Roger Greden, prénommé,
c) Monsieur Pierre Paul Boegen, directeur de société, demeurant 65, rue de Freylange B-6700 Arlon (Belgique),
d) Madame Nelly Noel, employée privée, demeurant 121, rue du Rollingergrund, L-2440 Luxembourg.
L’assemblée faisant usage de la faculté lui reconnu par l’article 6 des statuts, nomme pour une durée expirant lors de

l’assemblée générale de l’année 2010, Monsieur Jean Marie Pirson, prénommé, en qualité d’administrateur délégué à la
gestion journalière des affaires de la société, ainsi que sa représentation en ce qui concerne la gestion sous sa signature
individuelle.

<i>Quatrième résolution

Est nommé commissaire: 
CODEJA S.à r.l., avec siège social au 18 rue Michel Rodange L-2430 Luxembourg.

1.- VOLUMED INVESTMENTS LTD, prénommée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Roger GREDEN, prénommé une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

13180

<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de deux mille dix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Greden, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 2004, vol. 429, fol. 69, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106295.3/242/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

CREASTYL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 52.662. 

—

L’an deux mille quatre, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),

s’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CREASTYL S.A., une société anonyme, établie

et ayant son siège social au 3 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 52.662, constituée suivant acte notarié du 31 octobre 1995, publié
au Mémorial C numéro 660 du 28 décembre 1995, (ci-après: «la Société»).

La Société a été mise en liquidation aux termes d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est

tenue par devant le notaire soussigné, en date de ce jour, en voie de formalisation.

Que suivant une seconde assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date de ce même jour, le rap-

port du liquidateur avec ses pièces à l’appui ont été présentés à cette assemblée et la société STARGLADE
INVESTMENTS LIMITED, une société de droit anglais, avec siège social à Finsgate, 5/7 Cranwood Street, Londres, EC1V
9EE (Royaume-Uni), a été désignée commissaire à la liquidation de CREASTYL S.A.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Ange, comptable, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sabine Dessart, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Rapport du commissaire vérificateur.
2.- Approbation des comptes de liquidation.
3.- Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
4.- Clôture de la liquidation.
5.- Désignation de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés pendant cinq ans au moins.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social fixé actuellement à trente mille neuf cent qua-

tre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du
jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à

la liquidation, établi par la société STARGLADE INVESTMENTS LIMITED, une société régie par le droit anglais, avec
siège social à Finsgate, 5/7 Cranwood Street, Londres, EC1V 9EE, approuve le rapport du liquidateur ainsi que les comp-
tes de liquidation.

Mersch, le 23 décembre 2004.

H. Hellinckx.

13181

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires donne décharge pleine et entière au liquidateur et au com-

missaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires prononce la clôture de la liquidation de la Société CREASTYL

S.A.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide en outre que les livres et documents sociaux de la So-

ciété CREASTYL S.A., prédésignée, resteront déposés et conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société, c’est-
à-dire au 3, rue Guillaume Kroll, à L-1882 Luxembourg, de même qu’y resteront consignés les sommes et valeurs éven-
tuelles revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: J.-M. Bettinger, S. Dessart, P. Angé, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2004, vol. 889, fol. 80, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106366.3/239/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

TTT-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.931. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TTT-HOLDING S.A., (la «Société»), une société

anonyme holding, établie et ayant son siège social au 10-12 rue de Medernach, L-7619 Larochette,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 76.931;
La Société a été constituée suivant acte notarié du 4 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 881 du 9 décembre

2000.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés jusqu’au jour de la présente assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Danielle Caviglia, juriste, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

Le Président désigne comme secrétaire Madame Laura Laine, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ole Sørensen, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg. 
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social statutaire et administratif de la Société à Luxembourg.
2) Fixation de la nouvelle adresse de la Société au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
3) Modification afférente de l’article premier, deuxième alinéa des statuts de la Société:
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Belvaux, le 23 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

13182

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer le siège social statutaire et administratif de

la Société de Larochette à Luxembourg et plus précisément à l’adresse suivante:

7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ledit transfert de siège, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’ar-

ticle premier, deuxième alinéa des statuts de la Société, afin que cet alinéa ait désormais la teneur suivante:

Art. 1, deuxième alinéa. «Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: D. Caviglia, L. Laine, O. Sørensen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2004, vol. 889, fol. 68, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106650.3/239/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

TTT-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.931. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106651.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

SORIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8248 Mamer, 2, Op Paaseleck.

R. C. Luxembourg B 34.832. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06240 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105367.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

TOYFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.174. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00700, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001970.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Belvaux, le 22 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 22 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

<i>Pour SORIM S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature 

13183

GRAPHIC-PRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8220 Mamer, 17-19, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 24.281. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06263 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105376.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

INTERNATIONAL ARCHITECTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 87.753. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01112, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(002045.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

RAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 10.017. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07244, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002068.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

CONDOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 50.251. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07240, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002072.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

DYNASTY CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 84.628. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07096, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002074.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

<i>Pour GRAPHIC-PRESS S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

INTERNATIONAL ARCHITECTURE S.A.
P. van Denzen
<i>Administrateur A

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

13184

PIZZERIA BELLA NAPOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 4, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 57.704. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07095, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002076.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

PAMUSHANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 78.232. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07191, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002078.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

FINANCIERE SAINTE CROIX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 61.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07187, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002080.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

GEBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4382 Ehlerange, 73, rue de Sanem.

R. C. Luxembourg B 93.252. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01443, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehlerange, le 7 janvier 2005.

(002101.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

SORE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,-.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 86.756. 

—

Le siège social de la Société est transféré avec effet au 22 décembre 2004 du 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

au 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00627. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(002119.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour <i>GEBA, S.à r.l.
Signature

ATOZ
Signature

13185

SAH, SOCIETE POUR L’ACTIVITE HOTELIERE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.150. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00674, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002108.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

DIAG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00672, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002109.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

TRAVINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 74.765. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-

BA00761, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002117.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

BOUTIQUE TIERS-MONDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 6, rue Génistre.

R. C. Luxembourg B 16.942. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 24 novembre 2004 

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes ont été renouvelés pour une nouvelle durée de

trois ans.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale qui statuera sur le bilan de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00130. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002121.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

PRESS MEDIA PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 51.776. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00538, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

(002132.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
BOUTIQUE TIERS-MONDE S.A.
Signature

<i>Pour <i>PRESS MEDIA PARTICIPATION S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

13186

AIBC INVESTCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 54.938. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00616, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002127.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

INVIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 43.890. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00609, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002137.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

KAELUM CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 87.281. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00536, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

(002139.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

LT ANDERSSON COMMUNICATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 67.604. 

—

Le bilan de clôture de dissolution au 29 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-

BA00540, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

(002142.3/536/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

TECDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.509. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA000550, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001974.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Signature.

Signature.

<i>Pour KAELUM CONSULT S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour LT ANDERSSON COMMUNICATIONS, S.à r.l.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

13187

VALEN PULP S.A., Société Anonyme.

(anc. HVALFISKEN S.A.).

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 73.473. 

—

Le bilan de clôture de dissolution au 23 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-

BA00535, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

(002148.3/536/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

HD INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.

R. C. Luxembourg B 67.699. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04932, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002159.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

MARTINGALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 92.237. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-

BA0755, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002164.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

JOINT BULK INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 38.727. 

—

EXTRAIT

Suite à une lettre en date du 10 décembre 2004, le Conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur

Torstein Hagen de ses fonctions d’administrateur de la société. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00762. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002171.3/317/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

OCTOPUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 92.238. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-

BA00759, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002173.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

<i>Pour VALEN PULP S.A. (anc. HVALFISKEN S.A.)
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Mamer, le 6 janvier 2005.

Signature.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

13188

FRIRAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 93.336. 

—

<i> Assemblée générale extraordinaire du 15 août 2004

Sont présent,
M. JWH Hans Nijenhuis (Gérant administrative et associée 100 parts sociales).
1) Révocation de la nomination à partir du 15 août 2004, du gérant technique M. Thépaut Christophe Pierre Cyriaque,

né le 17 juin 1964 à Enghien-les-bains, France, demeurant actuellement à 87, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01503. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002174.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

OCTOPUZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 92.238. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 30 décembre

2004 que:

- Maître Philippe Morales a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société,
- Maître Marianne Goebel avocat, demeurant à Luxembourg, a été élue aux fonctions d’administrateur de la société.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00756. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002176.3/317/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

DELUX PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 37.249. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00601, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

(002183.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

SCHERING-PLOUGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.604. 

—

Par résolution en date du 10 décembre 2004, l’associé unique de la société SCHERING-PLOUGH LUXEMBOURG,

S.à r.l. a décidé de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00907. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002219.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

JWH. H. Nijenhuis

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Signature.

13189

MARTINGALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 92.237. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 29 décembre

2004 que:

- Maître Philippe Morales a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société,
- Maître Marianne Goebel avocat, demeurant à Luxembourg, a été élue aux fonctions d’administrateur de la société.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00754. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002178.3/317/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

SEAFERRYLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.718. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00901, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002201.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

SEAFERRYLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.718. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00889, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002202.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

SEAFERRYLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.718. 

—

Le bilan au 28 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00908, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002203.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

ENERGY SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00893, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002212.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Signature.

13190

EPI ADVISORY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 101.075. 

—

 Par résolution en date du 22 novembre 2004, l’actionnaire unique a décidé de nommer Monsieur Anthony Shayle,

demeurant au 161, West Heath Road, Hampstead, London NW3 7TT, United Kingdom, au poste de gérant, avec effet
au 22 novembre 2004 et pour une durée indéterminée, en remplacement de Monsieur Nicolas Bernard, démissionnaire. 

En conséquence le conseil de gérance se compose comme suit: 
- Monsieur Anthony Shayle, 
- Monsieur Bruno Bagnouls,
- Monsieur Gérard Becquer. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00856. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002214.5/581/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

ALEXA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 47.321. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00895, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002216.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

JOPOLY, Société Anonyme.

Siège social: L-7246 Walferdange, 31, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 47.869. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00393, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002061.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

BOUTIQUE TIERS-MONDE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.942. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00125, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002120.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

INVESTCORP CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 70.221. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00605, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002147.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

13191

GLACIER HOLDINGS S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 96.377. 

—

Le bilan pour la période du 29 septembre 2003 au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005,

réf. LSO-BA00897, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002220.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

SCHERING-PLOUGH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.604. 

—

Le bilan pour la période du 26 novembre 2003 au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005,

réf. LSO-BA00898, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002222.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

BEAGLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.296. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00327, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

(002231.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

IACOBI GÜNTHER CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 66.495. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00326, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

(002233.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

WHITE MOUNTAINS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.478. 

—

Il résulte d’un apport de toutes les parts de la Société fait par l’associé unique, WM ASSETS MANAGEMENT (BAR-

BADOS) LTD, à WHITE MOUNTAINS HOLDINGS BERMUDA LTD, en date du 29 novembre 2004, qu’avec effet à
cette date l’associé unique de la Société est WHITE MOUNTAINS HOLDINGS BERMUDA LTD, une société de droit
des Bermudes ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM DX, Bermudes, immatriculée
auprès du Bermuda Registrar of Companies sous le numéro 35491, cette dernière détenant les 500 parts émises par la
Société. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00910. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002272.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Signature.

Signature 
<i>Un mandataire

Signature 
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature.

13192

PARADUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 93.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00333, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

(002235.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

HOIST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.947. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00334, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

(002237.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

ORMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 60.355. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00335, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

(002239.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

DONKER-WELLENS BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme. 

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 92.778. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00273, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002241.3/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

EUROPEAN-AUSTRALIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 95.464. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00002, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

(002242.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Signature 
<i>Un mandataire

Signature 
<i>Un mandataire

Signature 
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

13193

SOFI ASIA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.653. 

—

Par résolution en date du 2 décembre 2004, l’associé unique a décidé de nommer Steven Finkelstein, avec adresse

professionnelle au 591, West Putmnam Ave, CT 06830 Greenwich, United States, au poste de gérant, pour une durée
indéterminée et avec effet immédiat. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00837. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002268.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

ENERGY SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 45.188. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 1

er

 décembre 2004, les actionnaires ont accepté la

nomination avec effet immédiat, de Monsieur André Borucki demeurant au 25, 4

o

 Avenue, B-6001 Marcinelle en tant

qu’administrateur de ENERGY SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., pour une période venant à échéance lors de l’assem-
blée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004 et qui se tiendra
en 2005 en remplacement de Monsieur Jean-Paul Schandevijl, démissionnaire. 

En conséquence, le conseil d’administration de compose comme suit: 
- Monsieur André Borucki, 
- Monsieur Pete W. Samoff,
- Monsieur Gérard Becquer, 
- Monsieur Robert Doyle McGrew. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00916. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002277.3/581/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

STRIPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 98.074. 

—

RECTIFICATIF

La cession de parts, entre la société MT HOLDING S.à r.l. et la société ADDERLEY-COMMERCIO INTERNATIO-

NAL LDA, a eu lieu en date du 22 novembre 2004 et non pas le 30 novembre 2004, comme indiqué dans la notification
déposée au Registre de Commerce et des Sociétés le 29 décembre 2004 sous le numéro L040106248.5. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01449. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002285.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

GLACIER HOLDINGS GP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 96.375. 

—

Le bilan pour la période du 29 septembre 2003 au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005,

réf. LSO-BA00896, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002218.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Luxembourg, le 3 janvier 2005. 

Signature.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Signature.

<i>STRIPE INVESTMENTS, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signature

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Signature.

13194

CORNEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.656. 

—

Suite à la cession de parts intervenue en date du 16 décembre 2004 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOL-

DINGS (LUXEMBOURG) S.A. et ALETTI MERCHANT SPA, les 125 parts sociales de la Société sont détenues comme
suit:

- INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. - 63 parts sociales,
- ALETTI MERCHANT SPA - 62 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01012. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(002299.3/686/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

EURELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 48.125. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la 16

<i>e

<i> réunion du Conseil d’Administration

tenue le jeudi 23 décembre 2004 à 10 heures

«1. Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Claude Stiennon de son poste d’Administrateur, avec effet

au 31 décembre 2004. 

2. Le Conseil coopte la société GECALUX S.A. en tant que nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur

Claude Stiennon. Cette cooptation sera soumise pour approbation à la plus prochaine Assemblée Générale.»

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01235. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002313.3/730/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

TORCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 64.164. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 7 janvier 2005, référence LSO-BA01433, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002380.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

TORCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 64.164. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 7 janvier 2005, référence LSO-BA01438, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002381.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

<i>CORNEL, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signature

<i>Pour la société
M. Haag / F. Frere
<i>Administrateur / Administrateur

TORCH S.A.
Signatures
<i>Les membres du bureau

TORCH S.A.
Signatures
<i>Les membres du bureau

13195

TORCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 64.164. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 7 janvier 2005, référence LSO-BA01440, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002382.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

TORCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 64.164. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 7 janvier 2005, référence LSO-BA01442, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002383.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

TORCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 64.164. 

—

Le bilan au 31 décembre 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 7 janvier 2005, référence LSO-BA01445, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002384.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

ST NICOLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 77.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00322, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002386.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

VIVILLE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 95.004. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01249, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002397.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

TORCH S.A.
Signatures
<i>Les membres du bureau

TORCH S.A.
Signatures
<i>Les membres du bureau

TORCH S.A.
Signatures
<i>Les membres du bureau

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Signature.

13196

EURONET LTD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, 267, zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 26.609. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01242, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002398.2/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

CENTROBANK SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 71.399. 

—

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der ordentlichen Generalversammlung vom 25. November 2004 in Luxemburg

- die Herren Gerhard Grund, Alfred Michael Spiss und Gerhard Vogt werden als Verwaltungsratsmitglieder für das

neue Geschäftsjahr wiedergewählt.

- DELOITTE S.A., Luxemburg wird als Abschlussprüfer für das neue Geschäftsjahr wiedergewählt.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00938. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002470.3/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

BANK HOFMANN TECHNICAL STRATEGIES, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 96.867. 

—

<i>Auszug aus der Beschlußfassung der ordentlichen Generalversammlung vom 16. Dezember 2004 in Luxemburg

Die Herren Frank Ramsperger, Werner Rutsch und André Schmit werden als Verwaltungsratsmitglieder sowie

KPMG AUDIT, Luxemburg wird als Abschlussprüfer für das neue Geschäftsjahr wiedergewählt. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00931. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002471.3/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

ACTUALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 50.095. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la 43

<i>e

<i> réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue le jeudi 23 décembre 2004 à 10.40 heures

«1. Le Conseil prend note de la démission de Monsieur Claude Stiennon de son poste d’Administrateur, avec effet

au 31 décembre 2004. 

2. Le Conseil coopte la société COGERE S.A. en tant que nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur

Claude Stiennon. Cette cooptation sera soumise pour approbation à la plus prochaine Assemblée Générale.»

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01238. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002341.3/730/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Luxembourg, le 7 janvier 2005.

Signature.

Für beglaubigten Auszug
<i>Für <i>CENTROBANK SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Für beglaubigten Auszug
<i>Für <i>BANK HOFMANN TECHNICAL STRATEGIES
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

<i>Pour la société
GECALUX S.A. 
M. Haag / F. Frere
<i>Administrateur / Administrateur

13197

C-QUADRAT PRO FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 79.732. 

—

<i>Auszug aus der Beschlußfassung der ordentlichen Generalversammlung vom 14. Dezember 2004 in Luxemburg

Die Herren Magister Thomas Riess, Alexander Schütz, Rafik Fisher, Serge D’Orazio und André Schmit werden als

Verwaltungsratsmitglieder sowie PricewaterhouseCoopers, Luxemburg wird als Abschlussprüfer für das neue Ges-
chäftsjahr wiedergewählt. 

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00941. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002472.3/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

EVEREST FUND

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.098. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00985, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002478.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

CENTROBANK SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 71.399. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00933, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002479.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

STAR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 85.732. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of December 13, 2004

The appointment of Mr Filippo Labianca as additional Director of the Sicav for the period ending at the Statutory

General Meeting 2005 is approved.

<i>Suit la traduction française de l’extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 2004

La nomination de Monsieur Filippo Labianca en qualité d’Administrateur supplémentaire de la Sicav est approuvée

pour la période clôturant lors de l’Assemblée Générale Statutaire 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01002. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002476.3/526/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Für beglaubigten Auszug
<i>Für C-QUADRAT PRO FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

<i>Pour <i>EVEREST FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour <i>CENTROBANK SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Certifié conforme et sincère
<i>Pour STAR FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

13198

KBC DISTRICLICK, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 61.496. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00989, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002480.3/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

KBC MONEY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.382. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00992, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002481.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

THE WORLD TRUST FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.154. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01007, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002482.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

IMMOBILIERE BUTGENBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 52.908. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00445, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002536.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

FORUM NORD SUD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. M &amp; M CONSULTING S.à r.l.). 

Siège social: L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.056. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00452, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002545.3/680/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

<i>Pour <i>KBC DISTRICLICK, SICAV
Certifié sincère et conforme
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour <i>KBC MONEY, SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour <i>THE WORLD TRUST FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Signature.

13199

ACCESS STORAGE HOLDINGS (FRANCE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 65.722. 

—

Il résulte d’un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 21 septembre 2004, que ACCESS STORAGE

HOLDINGS S.à r.l. (ancien. ACORN STORAGE HOLDINGS S.à r.l.), une société à responsabilité limitée constituée et
régie selon les lois du Grand-duché de Luxembourg, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, Grand-duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro R.C.S. Luxembourg B 64.742, a transféré les 450 (quatre cent cinquante) parts sociales qu’elle détenait dans la
Société à B.C. HOLDINGS S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois du Grand-duché de Luxembourg,
ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro R.C.S. Luxembourg B 64.560.

Depuis cette date, B.C. HOLDINGS S.A., ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, est

l’associé unique de la Société.

Total: 450 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01534. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002437.3/250/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

MET-LUX (METALLISEURS LUXEMBOURGEOIS) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-4801 Rodange, Site du P.E.D.

R. C. Luxembourg B 53.778. 

—

<i>Résolutions

- La FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A. avec siège sociale au 25, avenue de la Liberté, L-1012 Luxembourg

est nommée au poste de réviseur. Ce mandat viendra à échéance lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes au
31 décembre 2004.

Le 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01277. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002527.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

INFOSEC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 20.791. 

—

<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 9 décembre 2004

Les actionnaires prennent note de la démission de Monsieur Marc Schintgen, Madame Ingrid Hoolants, KITZ S.A., et

ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., comme administrateurs, ainsi que d’ALPHA EXPERT S.A.,
comme commissaire aux comptes, avec effet au 10 décembre 2004.

Les actionnaires prennent également note de la décision de résilier la convention de domiciliation entre Monsieur J.R.

Zahlen et INFOSEC HOLDING S.A.

Par votes spéciaux les actionnaires accordent décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire dé-

missionnaires, à chacun distinctement pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00735. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002487.3/777/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour <i>MET-LUX (METALLISEURS LUXEMBOURGEOIS) S.A.
FIDUCIARE MANACO S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature.

13200

IBELPACK S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 37.110. 

—

EXTRAIT

<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 9 décembre 2004

Les actionnaires prennent note de la démission de Monsieur Marc Schintgen comme administrateur-délégué et com-

me administrateur, de Madame Ingrid Hoolants, KITZ S.A. et ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG)
S.A. comme administrateurs, ainsi que d’ALPHA EXPERT S.A. comme commissaire aux comptes, avec effet au 10 dé-
cembre 2004.

Les actionnaires prennent également note de la décision de résilier la convention de domiciliation entre Monsieur J.R.

Zahlen et IBELPACK S.A. HOLDING.

Par votes spéciaux les actionnaires accordent décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire dé-

missionnaires, à chacun distinctement pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00736. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002490.3/777/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

MARBRERIE TOM GELHAUSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 19, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 91.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00446, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(002538.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

WATT RE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.655. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la 25

<i>e

<i> réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue à Münsbach le 27 octobre 2004

«Le Conseil décide de nommer, avec effet à ce jour, en tant que Dirigeant Agréé de la Société (en conformité avec

les dispositions de l’article 94 (3.) de la loi du 6 décembre 1991 sur le secteur des Assurances et des Réassurances telle
que modifiée), GECALUX S.A., en remplacement de Monsieur Claude Stiennon.

En conséquence, le Conseil procède à la mise à jour des pouvoirs de signatures selon les dispositions reprises dans

un document annexé au présentes résolutions pour en faire partie intégrante.»

Enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2005, réf. LSO-BA01231. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(002325.3/730/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 2005.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour GECALUX S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Logistic S.A.

Antonie, S.à r.l.

KBC Renta, Sicav

A B M Luxembourg S.A.

LDV Management Aerium FGG Holding S.C.A.

Lid Lift Industrial Development S.A.

Lid Lift Industrial Development S.A.

Creastyl S.A.

Residimmo S.A.

Regie 1, S.à r.l.

e2co S.A.

Iota Holding S.A.

Travinter S.A.

IMEDIS S.A., International Medical Economical Development Investments &amp; Services

Empha S.A.

Centore SFI, Centore Société Financière d’Investissement

Cork Quality Services S.A.

Creastyl S.A.

TTT-Holding S.A.

TTT-Holding S.A.

Sorim S.A.

Toyfin S.A.

Graphic-Press, S.à r.l.

International Architecture S.A.

Ravel S.A.

Condor Investments S.A.

Dynasty Capital Holding S.A.

Pizzeria Bella Napoli, S.à r.l.

Pamushana Holding S.A.

Financière Sainte Croix Holding S.A.

Geba, S.à r.l.

Sore International, S.à r.l.

SAH, Société pour l’Activité Hôtelière

Diag Finance S.A.

Travinter S.A.

Boutique Tiers-Monde S.A.

Press Media Participation S.A.

AIBC Investcorp Holdings S.A.

Invifin S.A.

Kaelum Consult S.A.

LT Andersson Communications (Luxembourg), S.à r.l.

Tecdis S.A.

Valen Pulp S.A.

HD Invest, S.à r.l.

Martingale S.A.

Joint Bulk Investors S.A.

Octopuz S.A.

Friram, S.à r.l.

Octopuz S.A.

Delux Productions S.A.

Schering-Plough Luxembourg, S.à r.l.

Martingale S.A.

Seaferryland S.A.

Seaferryland S.A.

Seaferryland S.A.

Energy Systems International S.A.

EPI Advisory, S.à r.l.

Alexa International S.A.

Jopoly

Boutique Tiers-Monde

Investcorp Capital S.A.

Glacier Holdings S.C.A.

Schering-Plough Luxembourg, S.à r.l.

Beagle Investments S.A.

Iacobi Günther Capital S.A.

White Mountains (Luxembourg), S.à r.l.

Paradur S.A.

Hoist Investments S.A.

Ormond S.A.

Donker-Wellens Beteiligungsgesellschaft S.A.

European-Australian Holding S.A.

Sofi Asia Investments, S.à r.l.

Energy Systems International S.A.

Stripe Investments, S.à r.l.

Glacier Holdings GP S.A.

Cornel, S.à r.l.

Eurelux S.A.

Torch S.A.

Torch S.A.

Torch S.A.

Torch S.A.

Torch S.A.

St Nicolas, S.à r.l.

Viville Investissement S.A.

Euronet Ltd, S.à r.l.

Centrobank Sicav

Bank Hofmann Technical Strategies

Actualux S.A.

C-Quadrat Pro Fund

Everest Fund

Centrobank Sicav

Star Fund

KBC Districlick, Sicav

KBC Money, Sicav

The World Trust Fund

Immobilière Butgenbach, S.à r.l.

Forum Nord Sud, S.à r.l.

Access Storage Holdings (France), S.à r.l.

Met-Lux (Métalliseurs Luxembourgeois) S.A.

Infosec Holding S.A.

Ibelpack S.A. Holding

Marbrerie Tom Gelhausen, S.à r.l.

Watt Re S.A.