12817

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 268

24 mars 2005

S O M M A I R E

15 Brasseur Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

12858

DWS Global Garant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12840

A.F.E. S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12846

DWS Nikkei Garant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12840

AB-Lux Technology S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

12841

Electro-Maintenance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

12855

Aerlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12836

Electronique Commerciale Européenne S.A., Lu- 

Altair Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . .

12836

xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12840

Amauel S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

12850

Elre S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12827

B & G Investissements S.A., Luxembourg-Kirch-

Emerald Europe AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

12864

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12850

Espace Couleurs, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . 

12848

Bazar Thiel-Schmit, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . .

12857

Espirito  Santo  Property  S.A.,  Luxembourg-Kirch-

Beagle Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

12841

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12841

Blooming Creek Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

12839

Eurober Lux S.A., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12858

Braun Marco, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12857

Euroconsumers S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

12842

BTA Bautechnik Holding A.G., Luxembourg-Kirch-

Europartners Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

12830

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12850

Europartners Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

12831

CanWest International Investments (Luxembourg), 

Farilac  International  Holding  S.A.,  Luxembourg-

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12839

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12843

Cashjewellery International S.A., Luxembourg  . . .

12829

Fibavco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

12831

CGCA,   Compagnie   Générale   de   Concassage

Fiduciaire Sofinter, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . . 

12856

d’Agrégats S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

12841

Filam International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . 

12830

CGS International Holdings (Luxembourg), S.à r.l., 

Fontane S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . 

12847

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12840

Getraba, S.à r.l., Tetange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12840

CGS  International  Investments  (Luxembourg), 

GF Trading, S.à r.l., Hesperange. . . . . . . . . . . . . . . 

12840

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12851

Global Equity Investments S.A., Bridel  . . . . . . . . . 

12843

Chantegrive Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg

12851

Global Equity Investments S.A., Bridel  . . . . . . . . . 

12845

Chen Ling S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12850

Golfvaldese S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . 

12847

COMETAL-Constructions Métalliques S.A., Nie- 

Gomera S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12842

dercorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12856

GP Tuning, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12846

Cocoon S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

12851

GP Tuning, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12846

Codinter S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12831

Greenfield International S.A.H., Luxembourg  . . . 

12829

Compagnie  de  Participations  Link  Holding  S.A., 

Group for European Commercial Operations and 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12819

Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12840

Consult Informatic S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

12853

Gruba  Grundstücks-  und  Bau,  GmbH,  Luxem- 

Creek Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

12841

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12840

Dacon Industries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

12841

Hedera Re S.A., Senninbergerg  . . . . . . . . . . . . . . . 

12851

Dahab Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . .

12851

Hoist Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

12838

Del Mare Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

12835

Immo Etoiles S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12818

Diosis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12836

Immo Hôtel S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

12853

Dolce Chantilly S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .

12842

Immobilière du Port S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

12839

DWS EuroChance Garant. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12840

INBC Construct S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

12858

DWS Europa Garant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12840

Isidor International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

12822

12818

IMMO ETOILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 1, rue Marie Curie.

R. C. Luxembourg B 92.736. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 16 décembre 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge

pour leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Madame Florence Gillig, Administrateur, employé privée, 25, rue Louis Pasteur, L-3273 Bettembourg, Luxembourg;
- Madame Katharina Mosakowska, Administrateur, ingénieur, 7, Hueschterterboesch, L-1670 Senninggerberg,

Luxembourg;

- Monsieur Robert Federspiel, Administrateur, promoteur, 11, rue de Hicht, L-6238 Breidweiler, Luxembourg;
- Madame Ursula Gilpin (Geb. Wirth), Administrateur, administrateur de sociétés, 4, rue Hoimesbuesch, L-5371

Schuttrange, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale du 16 décembre 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné dé-

charge pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- ACCOFIN SOCIETE FIDUCIAIRE, S.à r.l., commissaire aux comptes, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxem-

bourg

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06840. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105325.4/833/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(Les) Kangourous, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

12852

Proban Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12826

Libidama International S.A.H., Luxembourg . . . . . 

12853

Profam-Finanz-Holding S.A., Hobscheid. . . . . . . . .

12837

Lora S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12855

Prolux Menuiserie S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . .

12849

Lux Services, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

12858

Promat Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

12854

Maincap Real Estate S.A., Luxembourg-Kirchberg 

12847

Provemo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

12856

Manhattan Asset Group, S.à r.l., Remerschen . . . . 

12842

Pub K Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

12853

(Le) Midi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12853

QOA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12862

Mittal Steel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

12819

Quebecor World European Holding S.A., Luxem- 

Mittal Steel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

12822

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12831

Mizel Guy Ness S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . 

12857

Real Estate Prime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

12855

Mobiltec, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

12852

Real Participation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

12852

Mossack Fonseca &amp; Co (Luxembourg), S.à r.l., Ra- 

S.P.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

12854

meldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12850

Sagas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12854

Naftofina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

12822

Salon  de  Coiffure  Millen  Isabelle,  S.à r.l.,  Ettel- 

New Age Brands S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12842

bruck  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12856

Nieuwen Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

12837

Sanichaufer Participations, S.à r.l., Dudelange . . . .

12849

Nieuwen Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

12837

Sanichaufer Service, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . .

12849

Nieuwen Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

12837

Sanichaufer, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . .

12849

Nieuwen Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

12838

Savini Frères, S.à r.l., Kayl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12857

Nieuwen Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

12838

Sea-Land  Financing  &amp;  Contracting S. A.,  Luxem- 

Nieuwen Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

12838

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12855

Ochun International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

12855

Serfina, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .

12848

Oekobati S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12852

Sparre, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12832

Overcastle Investments S.A., Luxembourg-Kirch-

Target Management, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12842

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12847

Tele 2 Europe S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

12826

Park Square Capital I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

12845

Tele 2 Europe S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .

12826

Park Square Capital I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

12845

Thinnes, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . . .

12857

Pasiphae, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

12858

Titios S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12854

Patrimmo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12854

Toiture Schengen-Koch, S.à r.l., Remich  . . . . . . . .

12856

Pearson Luxembourg No. 1 and Pearson Luxem- 

Tourelle Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .

12848

bourg No. 2, S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

12852

Transports Duarte Herminio, S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

12842

Peters, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12849

V.I.P. Golf International S.A., Luxembourg-Kirch-

PLF Financières S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . 

12847

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12848

Polish Pre-Ipo Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 

12862

Varius, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12864

Polish Pre-Ipo Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . 

12864

Wireless Partners S.A., Luxembourg-Kirchberg . .

12848

Proban Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

12823

Zeclat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

12830

<i>Pour IMMO ETOILES S.A.
Signature

12819

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS LINK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 56.678. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 2002 et avec effet au 1

er 

janvier 2002, le capital social de la

société a été converti de FRF 6.500.000,- en EUR 990.918,61. Le capital social est dorénavant fixé à neuf cent quatre-
vingt-dix mille neuf cent dix-huit euros soixante et un cents (EUR 990.918,61), divisé en six mille cinq cents (6.500) ac-
tions, sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06709. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107356.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

MITTAL STEEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 13,000.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.046. 

—

In the year two thousand four, on the tenth day of the month of December,
Before Us, Maître Gerard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

THE RICHMOND INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin

Islands, with registered office at P.O. Box 3136 Road Town, Tortola, British Virgin Islands, 

represented by M

e

 Lionel Berthelet, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on December

9, 2004.

This proxy, signed by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of MITTAL STEEL S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office at 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorpo-
rated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 20 July 2004, published in the Mémorial on 8 October 2004 n°
1006 whose articles have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 8 December 2004, not yet
published in the Mémorial, entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the
number 102.046 (the «Company»), and whose the corporate capital of the Company is set at thirteen thousand euro
(EUR 13,000.-),

declaring to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda: 

<i>Agenda

1. To increase the Company’s corporate capital by an amount of EUR 2,468,806,125 (two billion four hundred sixty-

eight million eight hundred six thousand one hundred twenty-five euro) so as to raise it to EUR 2,468,819,125 (two
billion four hundred sixty-eight million eight hundred nineteen thousand one hundred twenty-five euro).

2. To issue 98,752,245 (ninety-eight million seven hundred fifty-two thousand two hundred forty-five) shares, each

with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) having the same rights and privileges as the existing shares and enti-
tling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital
increase.

3. To accept subscription and payment for these new shares, with payment of a share premium on such new shares,

by LNM GLOBAL INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar, having
its registered office at 57-63 Line Wall Road, Gibraltar, (LNM GLOBAL HOLDINGS LIMITED) against a contribution
in kind.

4. To amend article 5 of the articles of association of the Company.
5. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to document the following:

<i>First resolution

The shareholder resolved to increase the Company’s corporate capital by an amount of EUR 2,468,806,125 (two

billion four hundred sixty-eight million eight hundred six thousand one hundred twenty-five euro) so as to raise it to
EUR 2,468,819,125 (two billion four hundred sixty-eight million eight hundred nineteen thousand one hundred twenty-
five euro).

<i>Second resolution

The shareholder resolved to issue 98,752,245 (ninety-eight million seven hundred fifty-two thousand two hundred

forty-five) shares, each with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euro) having the same rights and privileges as the
existing shares and entitling to dividends as from the day of the adoption of these resolutions. 

<i>Pour COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS LINK HOLDING S.A. 
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

12820

<i>Subscription and Payment

There now appeared M

e

 Lionel Berthelet prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney in fact of LNM

GLOBAL INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar, with registered
office at 57-63 Line Wall Road, Gibraltar, by virtue of a proxy given on December 9, 2004.

The subscriber acting through his duly appointed attorney in fact declared to subscribe for 98,752,245 (ninety-eight

million seven hundred fifty-two thousand two hundred forty-five) new shares of the Company and to make payment in
full for each such new shares, together with a total share premium on all such new shares in a total amount of EUR 22
(twenty-two euro), by a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities as shown in a balance sheet dated
as of December 10, 2004 attached to the present deed for the purpose of registration (the «Contribution»). The Con-
tribution is valued at EUR 2,468,806,147 (two billion four hundred sixty-eight million eight hundred six thousand one
hundred forty seven euro).

The subscriber acting through his duly appointed attorney in fact declared that there subsist no impediments to the

free transferability of the Contribution to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions
have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of
the Contribution to the Company.

LNM GLOBAL INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED acting through their duly appointed attorneys in fact further

stated that a report has been drawn up by Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, on December 10, 2004, wherein
their respective contributions so contributed are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«Based on the work performed, we have no observation to mention on the value of the contribution in kind, which

corresponds at least in number and nominal value to the 98,752,245 new issued shares of EUR 25 each to be issued
together with an issue share premium of EUR 22. The total consideration is hence EUR 2,468,806,147.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-

ties.

Thereupon the shareholder resolved to accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot the

98,752,245 (ninety-eight million seven hundred fifty-two thousand two hundred forty-five) new shares to LNM GLOBAL
INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED.

<i>Third resolution

As result of the above resolutions, the shareholder resolved to amend article 5, first paragraph of the articles of as-

sociation of the Company, which shall have the following wording:

«Art. 5. Capital (1st paragraph). The issued capital of the Company is set at two billion four hundred sixty-eight

million eight hundred nineteen thousand one hundred twenty-five euro (EUR 2,468,819,125) divided into ninety eight
million seven hundred fifty two thousand seven hundred sixty five shares (98,752,765) with a nominal value of twenty-
five euro (EUR 25.-) each, all of each are fully paid up.»

<i>Costs and expenses

Given that as LNM GLOBAL INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED, prenamed, a company having its place of effec-

tive management and statutory seat in a Member State of the European Union, contributes all its assets and liabilities to
the Company, another company having its place of effective management and statutory seat in a Member State of the
European Union, and given that the contribution in kind has been made exclusively in exchange for newly issued shares
in the capital of the Company, the Company refers to article 4-1 of the law dated 29 December 1971, which provides
for capital tax exemption in such case.

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at EUR 8,000 (eight thousand euro).

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix décembre,
Par-devant Nous, Maître Gerard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

THE RICHMOND INVESTMENT HOLDINGS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges britanniques, ayant son

siège social à Road Town, Tortola, les Iles Vierges,

représentée par Maître Lionel Berthelet, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procuration sous seing privé

donnée le 9 décembre 2004.

La prédite procuration signée par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant restera annexée aux pré-

sentes pour être enregistrée avec elles.

Le comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la société à responsabilité limitée GLOBAL STEEL S.à r.l.,

ayant son siège social à 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte
du notaire instrumentant le 20 juillet 2004, publié au Mémorial le 8 octobre 2004 n° 1006 (la «Société»), dont les statuts
ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant en date du 8 décembre 2004, non encore publié au Mémorial,

12821

enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 102.046 et dont le
capital social de la Société est fixé à treize mille euros (EUR 13,000.-), 

reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux milliards quatre-cent-soixante-huit millions

huit-cent-six mille cent-vingt-cinq euros (EUR 2.468.806.125,-) pour le porter à deux milliards quatre-cent-soixante-huit
millions huit-cent-dix-neuf mille cent-vingt-cinq euros (EUR2.468.819.125,-).

2. Émission de quatre-vingt-dix-huit millions sept-cent-cinquante-deux mille deux-cent-quarante-cinq (98.752.245)

parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) ayant les mêmes droits et privilèges que
les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour de la décision des associés décidant
de l’augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles, avec paiement d’une prime d’émission sur ses nou-

velles actions, par LNM GLOBAL INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED, une société régie par le droit de Gibraltar,
ayant son registre social au 57-63 Line Wall Road, Gibraltar, (LNM GLOBAL HOLDINGS LIMITED), par apport en na-
ture.

4. Modification de l’article 5 des statuts de la Société.
5. Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux milliards quatre cent soixan-

te-huit millions huit cent six mille cent vingt-cinq euros (EUR 2.468.806.125,-) afin de le porter de son montant actuel
de treize mille euros (EUR 13.000,-) à deux milliards quatre-cent-soixante-huit millions huit cent dix-neuf mille cent
vingt-cinq euros (EUR 2.468.819.125,-).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre quatre-vingt-dix-huit millions sept cent cinquante-deux mille deux cent quarante-

cinq (98.752.245) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune ayant les mêmes
droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à partir du jour des pré-
sentes résolutions.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite a comparu Maître Lionel Berthelet précité, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de LNM

GLOBAL INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED, une société de droit de Gibraltar, ayant son siège social à 57-63 Line
Wall Road, Gibraltar, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 décembre 2004.

Le Souscripteur, agissant par son mandataire, déclare souscrire quatre-vingt-dix-huit millions sept cent cinquante-

deux mille deux cent quarante-cinq (98.752.245) parts sociales nouvelles et libérer intégralement ces parts sociales nou-
velles, avec une prime d’émission totale de vingt-deux euros (EUR 22,-) sur ses nouvelles actions par un apport en nature
consistant en tous ses actifs et passifs tel que décrit dans les comptes du 10 décembre annexés au présent acte pour
être soumis aux formalités d’enregistrement (l’«Apport»). L’apport est évalué à deux milliards quatre cent soixante-huit
millions huit cent six mille cent quarante-sept euros (EUR 2.468.806.147,-).

Le souscripteur, agissant par son mandataire, déclare que l’Apport est libre de tout privilège ou gage et qu’il ne sub-

siste aucune restriction à la cessibilité de l’Apport. Il ne subsiste aucun obstacle à la libre cessibilité de l’Apport à la So-
ciété sans restrictions ou limitations et que des instructions valables ont été données afin d’effectuer toute notification,
enregistrement ou autre formalité nécessaires en vue d’effectuer un transfert valable de l’Apport à la Société.

LNM GLOBAL INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED agissant par le biais de son mandataire a déclaré qu’un rapport

a été établi par Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, en date du 10 décembre 2004, dans lequel leurs apports
respectifs ainsi apportés en nature sont décrits et évalués.

Le comparant a produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base du travail effectué, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport en nature, qui cor-

respond au moins au nombre et à la valeur nominale des 98.752.245 nouvelles parts sociales émises de EUR 25 chacune
à être émises avec une prime d’émission de EUR 22. La valeur totale s’élève dès lors à EUR 2.468.806.147.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis aux formalités de l’enregistrement. 
Ensuite, l’associé décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les quatre-vingt-dix-huit millions

sept cent cinquante-deux mille deux cent quarante-cinq (98.752.245) parts sociales nouvelles à LNM GLOBAL
INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé unique décide de modifier l’article 5, alinéa premier, des

statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Capital social (alinéa 1

er

). Le capital social de la Société est fixé à deux milliards quatre cent soixante-

huit millions huit cent dix-neuf mille cent vingt-cinq euros (EUR 2.468.819.125,-) représenté par quatre-vingt-dix-huit
millions sept cent cinquante-deux mille sept cent soixante-cinq (98.752.765) parts sociales d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement libérées.»

12822

<i>Frais

Etant donné que LNM GLOBAL INVESTMENTS HOLDINGS LIMITED, prénommée, une société ayant son centre

d’activités et son siège statutaire dans un Etat membre de la Communauté Européenne, apporte tous ses actifs et passifs
à la Société, une autre société ayant son centre d’activités et son siège statutaire dans un Etat membre de la Commu-
nauté Européenne, et étant donné que l’apport en nature a été fait exclusivement en échange de parts sociales nouvel-
lement émises dans le capital de la Société, la Société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit
une exemption du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à huit mille euro (EUR 8.000,-).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Signé: L. Berthelet, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, vol. 146S, fol. 13, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(105916.3/220/192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

MITTAL STEEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.046. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105918.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 8 décembre 2004.

ISIDOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.012. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00246, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

(001423.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

NAFTOFINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.622. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 14 décembre 2004

<i>Résolution unique

Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Youssef Takla et lui donne décharge pleine et entière

pour l’exercice de son mandat. 

Il a été décidé qu’il ne sera pas pourvu au remplacement de l’administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00438. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001441.3/045/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Luxembourg, le 23 décembre 2003.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

G. Lecuit.

ISIDOR INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>NAFTOFINA HOLDING S.A, Société Anonyme Holding 
SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST LUXEMBOURG 
<i>Le Domiciliataire
Signature / Signature

12823

PROBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 101.125. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PROBAN HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous le numéro B 101.125 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 mai 2004, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 788 du 31 juillet 2004.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures sous la présidence de Monsieur Raf Bogaerts, conseil fiscal, demeurant à

Luxembourg, 26, rue Théodore Eberhard,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus,
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 140.003.725.- et libération par l’apport de tout l’actif et le

passif, rien excepté, de la société PROBAN FINANZBETEILIGUNGS GmbH, avec siège social à D-40211 Düsseldorf
(Allemagne), Goltsteinstrasse 17 et l’émission de 5.600.149 actions nouvelles. 

2. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle.
3. Augmentation du capital autorisé.
4. Modification afférente des statuts de la société.
5. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de cent quarante mil-

lions trois mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 140.003.725.-) pour le porter de son montant actuel de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) à cent quarante millions trente-quatre mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 140.034.725.-)
par l’émission de cinq millions six cent mille cent quarante-neuf (5.600.149) actions nouvelles d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

<i>Souscription et libération

Les 5.600.149 actions nouvelles sont toutes souscrites par PROBAN FINANZBETEILIGUNGS GmbH, une société à

responsabilité limitée de droit allemand, avec siège à D-40211 Düsseldorf (Allemagne), Goltsteinstrasse 17, inscrite au
Registre de Commerce de Düsseldorf sous le numéro HRB 50759, ici représentée par Madame Sandy Roeleveld pré-
qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Düsseldorf, le 25 novembre 2004 et libérées à l’instant
même moyennant l’apport par le souscripteur à la Société de la totalité de son patrimoine actif et passif, rien excepté,
tel que ce patrimoine résulte d’une situation intérimaire arrêtée au 17 novembre 2004 qui restera annexée aux présen-
tes.

La valeur de l’apport ainsi effectué a fait l’objet d’un rapport établi par la FIDUCIAIRE PROBITAS, société à respon-

sabilité limitée avec siège à L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich, réviseur d’entreprises indépendant, con-
formément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales.

Ce rapport qui restera annexé aux présentes conclut comme suit (traduit de l’anglais):
«Sur base des vérifications effectuées comme dit ci-avant, nous sommes d’avis que la valeur de l’apport est au moins

égale au nombre et à la valeur (EUR 140.003.725) des 5.600.149 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25.-
chacune à émettre.»

Par conséquent l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société qui aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent quarante millions trente-quatre mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 140.034.725)

représenté par cinq millions six cent un mille trois cent quatre-vingt-neuf (5.601.389) actions d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»

12824

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui ne se tiendra désormais plus le

troisième jeudi du mois de septembre à seize heures mais le troisième vendredi du mois de juin à onze heures.

Par conséquent le premier alinéa de l’article 16 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième vendredi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le capital autorisé à cinq cent millions d’euros (EUR 500.000.000.-) et confère

au Conseil d’Administration le droit de pouvoir réaliser ce capital autorisé dans les cinq ans à partir de la publication du
présent procès-verbal au Mémorial. 

Après avoir entendu le rapport spécial du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés

commerciales, l’assemblée autorise le Conseil d’Administration à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires existants.

Par conséquent l’assemblée générale décide de modifier le cinquième et le septième alinéa de l’article 5 des statuts

relatifs au capital autorisé qui auront désormais la teneur suivante:

(cinquième alinéa):
«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent millions d’euros

(EUR 500.000.000.-) avec ou sans émission d’actions nouvelles jouissant des mêmes droits et obligations que les actions
existantes.»

(septième alinéa):
«Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal de

l’assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2004 et peut être renouvelée par une assemblée générale des ac-
tionnaires quant à la partie du capital autorisé qui d’ici là n’aura pas été réalisée par le Conseil d’Administration.»

<i>Demande en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital social d’une société luxembourgeoi-

se par apport en nature de la totalité du patrimoine d’une société ayant son siège dans un pays membre de l’Union Euro-
péenne, la Société requiert conformément à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du
3 décembre 1986, l’exonération du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à la somme de EUR 7.500.-

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française constate que sur demande des comparantes, le présent

acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparantes, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand four, on the twenty-ninth of November.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

Was held:

an extraordinary general meeting of shareholders of PROBAN HOLDING SA., a société anonyme holding having its

registered office in L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, registered in the trade register of Luxembourg under
number B 101.125, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 25 May, 2004, published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, number 788 of the 31 July 2004.

The meeting was opened at 14.00 p.m with Raf Bogaerts, fiscal counsel, residing in Luxembourg, 26, rue Théodore

Eberhard in the chair, who appointed as secretary Marina Muller, employee, residing in Athus, 

The meeting elected as scrutineer Sandy Roeleveld, legal assistant, residing in Arlon. 
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by EUR 140,003,725.- by the contribution in kind of all the assets and liabilities,

nothing excepted, of the company PROBAN FINANZBETEILIGUNGS GmbH, having its registered office in
D-40211 Düsseldorf (Germany), Goltsteinstrasse 17 and issuing of 5,600,149 new shares.

2.- Change of the statutory date of the Ordinary General Meeting.
3.- Increase of the authorised capital.
4.- Amendment of the Articles of Incorporation.
5.- Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxies of the

12825

represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, it had been possible to disre-

gard the usual convening, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got
knowledge of the agenda which was communicated to them prior to this meeting.

IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and as such may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the subscribed capital of the Company by one hundred forty million three

thousand seven hundred twenty-five euros (EUR 140,003,725.-) in order to bring it from its present amount of thirty-
one thousand euros (EUR 31,000.-) up to one hundred forty million thirty-four thousand seven hundred twenty-five
euros (EUR 140,034,725.-) by issuing five million six hundred thousand one hundred forty-nine (5,600,149) new shares
with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

<i>Subscription and Payment

All the 5,600,149 new shares are subscribed by PROBAN FINANZBETEILIGUNGS GmbH, a limited liability company

existing under the laws of Germany, with registered office in D-40211 Düsseldorf (Germany), Goltsteinstrasse 17, reg-
istered in the Commercial Register of Düsseldorf under the number HRB 50759, here represented by Sandy Roeleveld,
above named, by virtue of a proxy given in Düsseldorf (German) on the 25 November 2004 hereto attached and paid
in by the subscriber by the contribution in kind consisting of all of its assets and liabilities, nothing excepted, such as
these assets and liabilities are mentioned in an interim accounting situation dated 17 November, 2004, which shall re-
main attached hereto.

The valuation of theses assets and liabilities has been verified in a report established by FIDUCIAIRE PROBITAS, a

société à responsabilité limitée, with registered office in L-1420 Luxemboug, 146, avenue Gaston Diderich, an independ-
ent auditor, in accordance with article 26-1 of the law on commercial companies. 

This report, which will remain attached to this deed, concludes as follows:
«Based on the verifications procedures applied as described above, we are of the opinion that the value of the Con-

tribution is at least equal to the number and value (EUR 140,003,725) of the 5,600,149 new shares of a nominal value
of EUR 25 each to be issued.»

In consequence, the general meeting resolves to amend the first paragraph of Article 5 of the articles of incorporation

as follows:

«The corporate capital is fixed at one hundred forty million thirty-four thousand seven hundred twenty-five euros

(EUR 140,034,725) represented by five million six hundred one thousand three hundred eighty-nine (5,601,389) shares
with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.»

<i>Second resolution

The general meeting resolves to change the date of the annual general meeting which shall be held from now on the

third Friday in June at 11.00 a.m. instead of the third Thursday in September at 4.00 p.m. 

In consequence the general meeting resolves to amend the first paragraph of article 16 of the Articles of incorpora-

tion as follows:

«The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated in

the convening notices on the third Friday in June at 11.00 a.m.»

<i>Third resolution

The general meeting resolves to increase the authorised capital of the Company up to five hundred million euros

(EUR 500,000,000.-) and grants the necessary power to the board of directors in order to realize this authorized capital
within five years from the publication in the Mémorial of the present deed.

After having got knowledge of the special report of the board of directors provided for by article 32-3 (5) of the law

on commercial companies, the meeting authorizes the board of directors to limit or to suppress the preferential sub-
scription right of the existing shareholders. 

In consequence, the general meeting resolves to amend the fifth and the seventh paragraph of the Article 5 of the

articles of incorporation related to the authorized capital as follows:

(fifth paragraph): 
«The corporate share capital may be increased from its present amount to five hundred million euros

(EUR 500,000,000.-) with or without the issue of new shares having the same rights and obligations as the existing
shares.»

(seventh paragraph):
«Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the minutes of the general

meeting of 29 November, 2004 and may be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the portion
of the authorized capital which at that time shall not have been realised by the board of directors.»

<i>Capital duty exemption

Considering that the present deed documents an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company

by a contribution in kind consisting of the entire estate of a company having its registered office in an European Union

12826

Member State, the Company requests in accordance with Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by
the law of 3 December 1986, exemption from the capital duty.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present stated increase of capital, are estimated at EUR 7,500.-

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in French followed by a English version; on request of the appearer and in case of divergencies
between the French and the English text, the French text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present

deed. 

Signé: R. Bogaerts, M. Muller, S. Roeleveld, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 91, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(105949.3/200/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

PROBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 101.125. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105950.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

TELE 2 EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.944. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00316, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001703.3/267/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

TELE2 EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.944. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 16 décembre 2004 

L’assemblée générale des actionnaires décide de renommer M. Lars-Johan Jarnheimer et M. Francesco D’Angelo et

de nommer M. Per Borgklint, administrateur de société, demeurant aux Pays-Bas, Keizergracht 389 II, NL-1016 EJ Ams-
terdam, né le 14 novembre 1972 à Jönköping, Suède, administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tien-
dra en 2005. 

L’assemblée générale décide de nommer DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 3,

route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 67.895, commissaire aux comptes de la Société, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00317. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001725.3/267/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

F. Baden.

F. Baden.

Signature.

<i>Pour TELE2 EUROPE S.A.
Signature

12827

ELRE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg E 541. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur René Jean Léon Norbert Faber, ingénieur diplômé en retraite, né à Luxembourg, le 6 juin 1928, et son

épouse Madame Elsa Eugénie Kunz, sans état particulier, née à Zürich (Suisse), le 21 février 1932, demeurant ensemble
à L-1358 Luxembourg, 4, rue P. de Coubertin, 

mariés sous le régime de la communauté universelle suivant modification de leur contrat de mariage par-devant le

notaire instrumentaire en date du 23 mars 2001.

2) Madame Claudine Jeanne Faber, esthéticienne diplômée, divorcée de Monsieur Erich Tull Neu, née le 29 octobre

1954 à Kinshasa (ex Leopoldville), République Démocratique du Congo, demeurant à L-2310 Luxembourg, 62, avenue
Pasteur.

3) Madame Béatrice Isabelle Faber, épouse Ehremann, née le 9 février 1956 à Kinshasa (ex Leopoldville), République

Démocratique du Congo, demeurant à D-66787 Wadgassen, 20, Im Naubrauch.

Lesquels comparants ont prié le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société civile immobilière

familiale qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait acquérir.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’engage-
ments en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de ELRE S.C.I.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à partir de ce jour.
Elle pourra être prorogée pour une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants

droit.

Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires déci-

dant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. Il est créé cinq cent deux (502) parts d’intérêt d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune attri-

buées comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport: 

Le fonds social de cinq cent deux mille (502.000,-) euros a été mis pour partie en espèces à la disposition de la société

ainsi que les sociétaires le reconnaissent, de la manière suivante, et pour une autre partie par un apport en nature:

I. pour Madame Claudine Faber, à raison de mille (1.000) euros par un apport en espèces,
II. pour Madame Béatrice Faber à raison de mille (1.000,-) euros par un apport en espèces,
III. pour Monsieur René Faber et son épouse Madame Elsa Kunz à raison de cinq cent mille (500.000,-) euros par

l’apport des immeubles ci-après décrits:

A. Désignation

1. Dans un immeuble en copropriété dénommé «Résidence dynastie» sis à Knokke-Heist (anciennement Knokke), le

long de la Diksmuidestraat, inscrite au cadastre quatrième division de Knokke, section B, numéros 530 et 531, pour une
contenance de 4 ares 14 centiares, comprenant également une emprise souterraine d’une superficie d’un are cinquante
centiares tenant du sud-est à la parcelle de terrain susdécrite, inscrite au cadastre de la quatrième division, section B,
partie du numéro 532/A,

- l’appartement numéroté «A2», sis au deuxième étage, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive:
- un hall d’entrée, deux toilettes, un living avec terrasse, une cuisine et deux chambres à coucher, une salle de bain

avec double lavabo et une douche avec lavabo,

b) en copropriété et indivision forcée:
quarante-trois millièmes (43/1000es) des parties communes, y compris le terrain.
2. Dans le même immeuble en copropriété
- l’emplacement pour voiture numéroté «A-II-7», sis au niveau sous-sol -2, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive:
l’emplacement pour voiture proprement dit,
b) en copropriété et indivision forcée:

1) Monsieur René Faber, et son épouse Madame Elsa Kunz, préqualifiés, cinq cents parts d’intérêt  . . . . . . . . .

500

2) Madame Claudine Faber, préqualifiée, une part d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

3) Madame Béatrice Faber, préqualifiée, une part d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: cinq cent deux parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

502

12828

quatre millièmes (4/1000es) des parties communes, y compris le terrain.
- le débarras situé au niveau sous-sol -2, d’une contenance d’un mètre carré soixante décimètres carrés (1,6 m

2

).

3. Dans le même immeuble en copropriété
- le débarras numéroté B-II-2, situé au niveau sous-sol -2, comprenant:
a) en propriété privative et exclusive:
le débarras proprement dit,
b) en copropriété et indivision forcée:
le débarras ne comprend pas de quotités dans les parties communes.

B. Estimation

Les parts d’immeuble ci-dessus décrites sub 1) sont estimées à quatre cent cinquante-sept mille (457.000,-) euros.
Les parts d’immeuble ci-dessus décrites sub 2) sont estimées:
- pour l’emplacement pour voiture à quarante mille (40.000,-) euros,
- pour le débarras à mille cinq cents (1.500,-) euros.
Les parts d’immeuble ci-dessus décrites sub 3) sont estimées à mille cinq cents (1.500,-) euros.

Origine de propriété

L’immeuble sub 1) a été acquis par Monsieur René Faber et son épouse Madame Elsa Kunz suivant un acte de vente

reçu par Maître Henry Van Caillie, notaire de résidence à Bruges, à l’intervention de Maître Lucas Vanden Bussche, no-
taire de résidence à Knokke-Heist (Knokke) en date du 30 mars 1992, transcrit au premier bureau des Hypothèques
de Bruges, le 18 mai 1992, Volume 6475, Numéro 21.

L’immeuble sub 2) a été acquis par Monsieur René Faber et son épouse Madame Elsa Kunz suivant un acte de vente

reçu par Maître Henry Van Caillie, notaire de résidence à Bruges, à l’intervention de Maître Lucas Vanden Bussche, no-
taire de résidence à Knokke-Heist (Knokke) en date du 30 mars 1992, transcrit au premier bureau des Hypothèques
de Bruges, le 18 mai 1992, Volume 6507, Numéro 8.

L’immeuble sub 3) a été acquis par Monsieur René Faber et son épouse Madame Elsa Kunz suivant un acte de vente

reçu par Maître Henry Van Caillie, notaire de résidence à Bruges en date du 29 mai 2001, transcrit au premier bureau
des Hypothèques de Bruges, le 6 juillet 2001, Numéro 61 - T 6/07/2001 - 07537.

Art. 6. La cession des parts s’opèrera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

Civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les sociétai-
res, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et
sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de failli-
te, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

IV. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.

Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers. 

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs
lieu et place.

V. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.

12829

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes.

Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.

Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
 En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à

un homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la société:
- Monsieur René Faber, préqualifié.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège de la société est établi à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent ap-

proximativement à la somme de quatre mille quatre cents (4.400,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute, les états civils indiqués ayant été certifiés par le notaire de la manière suivante:

- pour Monsieur René Faber, d’après sa carte nationale d’identité luxembourgeoise, N

°

701007117702,

- pour Madame Elsa Kunz, d’après son passeport suisse N

°

003068921,

- pour Madame Claudine Faber, d’après sa carte nationale d’identité luxembourgeoise, N

°

701008203795,

- pour Madame Béatrice Faber, d’après son passeport luxembourgeois N

°

C 18441.

Signé: R. J. L. N. Faber, E. E. Kunz, C. J. Faber, B. I. Faber, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, vol. 146S, fol. 15, case 6. – Reçu 2.510 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106182.3/230/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

GREENFIELD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.062. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00245, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

(001424.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

CASHJEWELLERY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.068. 

—

Le bilan de clôture de la liquidation au 22 décembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-

BA00072, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

(001455.3/777/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

GREENFIELD INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signatures

12830

ZECLAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.630. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00238, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

(001427.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

FILAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.446. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00235, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

(001429.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

EUROPARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C. Luxembourg B 12.750. 

—

L’an deux mille quatre, le six décembre. 
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPARTNERS HOLDING S.A., avec

siège social à L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen, constituée suivant acte notarié, en date du 23 janvier 1975,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 62 du 4 avril 1975 et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu suivant procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing privé en date du 5 juin 2001, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 133 du 24 janvier 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Stefan Schwickerath, juriste, demeurant à Trèves (Allemagne).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la durée de la société de trente ans à une durée illimitée et modification de l’article 4 des statuts.
2) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la durée de la société de trente ans à une durée illimitée.
En conséquence l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La durée de la société est illimitée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

ZECLAT HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

FILAM INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

12831

Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Strauss, S. Schwickerath, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, vol. 146S, fol. 1, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105995.3/220/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

EUROPARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C. Luxembourg B 12.750. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105996.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

FIBAVCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.342. 

—

Le bilan au 31 août 2004, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00237, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

(001436.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

QUEBECOR WORLD EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 70.986. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05295, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001438.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

CODINTER, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.317. 

—

EXTRAIT

 L’Assemblée Générale Ordinaire du 29 décembre 2004 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d’admi-

nistrateur de Messieurs Raymond Nicolet, Luciano dal Zotto et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue
de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007. 

L’Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux comptes de Mon-

sieur Guy Schosseler, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00285. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001479.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

G. Lecuit.

FIBAVCO HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Signature.

Pour extrait conforme
CODINTER, Société Anonyme Holding
N. Becker

12832

SPARRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 105.024. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the seventeenth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Christer Johansson, managing-director, having his professional address at 30 Vislander SE-340 Sweden,
here represented by Rhonda Hobson, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on 17th December 2004.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of SPARRE S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred (12,500.-) euro (EUR) represented by one

hundred and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the
Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.

12833

In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2005.

<i>Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by Mr Christer Johansson, prenamed, and they have been fully paid up

in cash, so that from now on the amount of twelve thousand and five hundred (12,500.-) euro is at the free and entire
disposal of the Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and eight hundred
(1,800.-) euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the Company for an unlimited period:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, R.C. 108.186B, a company having its registered office at TK House, Bayside Execu-

tive Park, Westbay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

The Company is validly bound by the sole signature of the manager.
2) The Company shall have its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, she signed

with Us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Christer Johansson, «managing-director», avec addresse professionnelle au 30 Vislander SE-340 Sweden, 
ici représenté par Rhonda Hobson, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer,

L-1520 Luxembourg,

12834

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 décembre 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de SPARRE S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent (125) parts

sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associée unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

12835

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associée unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’as-

sociée unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associée unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Christer Johansson, préqualifié, et elles ont

été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros est dès à
présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents (1.800,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- SOLON DIRECTOR LIMITED, R.C. 108.186B, une société avec siège social au TK House, Bayside Executive Park,

Westbay Street &amp; Blake Road, Nassau, Bahamas.

La Société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
2) Le siège de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: R. Hobson, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, vol. 146S, fol. 19, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106183.3/230/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

DEL MARE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding, 

(anc. CONNECTA HOLDING S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.552. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00324, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2004.

(001561.3/263/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Signature
<i>Un mandataire

12836

ALTAIR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 41.866. 

—

Il résulte, d’une part, des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 16 no-

vembre 2004, que les administrateurs sortants:

- M. Diego Colombo, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 10, Via San Salvatore, CH-6902 Lugano-Pa-

radiso,

- M. Marco Rezzonico, économiste, avec adresse professionnelle au 52, Corso San Gottardo, CH-6830 Chiasso, et
- M. Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg,

ainsi que le commissaire aux comptes sortant:
- PANNELL KERR FORSTER S.A., numéro d’immatriculation CH-514.9.009.012-8 au registre de commerce de Lu-

gano, avec siège social au 10, Via San Salvatore, CH-6902 Lugano-Paradiso, Suisse,

ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
Il résulte, d’autre part, d’une résolution du Conseil d’Administration datée du 16 novembre 2004, que Messieurs

Diego Colombo et Marco Rezzonico ont également été reconduits dans leur mandat d’administrateur-délégué chacun
avec pouvoir d’engager valablement la société par leur seule signature pour la même durée, soit à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06612. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105364.3/521/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

DIOSIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 86.401. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire du 29 décembre 2004 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d’adminis-

trateur de Messieurs Federico Spinola, Luciano dal Zotto et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue de
l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007. 

L’Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux comptes de Mon-

sieur Guy Schosseler, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00290. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001480.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

AERLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.091. 

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

22 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

 49 du 27 janvier 1999. Les

statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 17 décembre 1998, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

 262 du 15 avril 1999. Enfin, les statuts ont été

modifiés, ainsi que la dénomination sociale qui a été changée en AERLUX, suivant acte reçu par le même notaire,
en date du 12 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

o

 640 du 12 juin 2003. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00286, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 6 janvier 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

(001482.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
DIOSIS, Société Anonyme 
Signature

AERLUX, Société Anonyme
Signature

12837

PROFAM-FINANZ-HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8371 Hobscheid, 9, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 41.619. 

—

Suite à la tenue d’une Assemblée Générale des actionnaires de la société sus-mentionnée en date du 20 août 2004,

il y a lieu de procéder, avec effet immédiat, aux modifications suivantes:

<i>Administrateurs:

A biffer:
Monsieur Aimé Jemming, demeurant au 9, rue Hiehl, L-8371 Hobscheid;
Monsieur Paul Jemming, demeurant au 11, rue Hiehl, L-8371 Hobscheid;
Mademoiselle Nathalie Jemming, demeurant au 45B, rue Kreuzerbach, L-8371 Hobscheid.
A inscrire:
Monsieur Romain Thillens, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
Monsieur Christophe Blondeau, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
Monsieur Mohamed Nour Eddin Nijar, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Délégué à la gestion journalière:

A biffer: Monsieur Aimé Jemming, demeurant professionnellement au 9, rue Hiehl, L-8371 Hobscheid.

<i>Commissaire aux comptes:

A biffer: Monsieur Romain Thillens, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
A inscrire: HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06397. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105297.3/565/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

NIEUWEN IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06179, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001694.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

NIEUWEN IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06178, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001696.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

NIEUWEN IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06177, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

<i>Pour PROFAM-FINANZ-HOLDING S.A.
R. Thillens / C. Blondeau
<i>Administrateur /Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

12838

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001697.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

NIEUWEN IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06175, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001699.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

NIEUWEN IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06142, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001701.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

NIEUWEN IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06146, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001702.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

HOIST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.947. 

—

EXTRAIT

 Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 20 décembre 2004, que: 
- le changement d’adresse de M. Lennart Stenke, (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède) à 6, rue Heine, L-

1720 Luxembourg fut noté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00330. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(001558.3/263/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

12839

IMMOBILIERE DU PORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.596. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement ce 20 décembre

2004 que: 

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg,
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L).
Sont réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005;

Que:
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy (France), demeurant à Luxembourg, 
Est élu Administrateur pour la même période, en remplacement de Monsieur René Schmitter, Administrateur démis-

sionnaire de la société;

Et que:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg,
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07371. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105396.3/802/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

BLOOMING CREEK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.467. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 21 décembre

2004, que:

Décharge spéciale est donnée à Monsieur François Winandy, Administrateur, pour l’exercice de son mandat jusqu’au

jour de sa démission.

Sont élus et réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31

décembre 2009:

- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L).
- Monsieur Diego Lissi, Administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 41, avenue Hector-Otto,

MC-98000, Monaco.

Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Michele Romerio, Comptable, demeurant à Carabella, 26, CH-6582 Pianezzo.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07380. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105399.3/802/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

CANWEST INTERNATIONAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.718. 

—

Le bilan au 31 août 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07608, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001586.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

K. Ly Ang.

12840

DWS EUROPA GARANT, Fonds Commun de Placement.

DWS GLOBAL GARANT, Fonds Commun de Placement.

DWS NIKKEI GARANT, Fonds Commun de Placement.

DWS EUROCHANCE GARANT, Fonds Commun de Placement.

—

Die Fonds werden zum Laufzeitende 29. März 2005 aufgelöst.

(01305/1352/9)

GETRABA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3371 Tétange, 3, rue de la Gare.

GRUBA GRUNDSTÜCKS- UND BAU, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.

GF TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

GROUP FOR EUROPEAN COMMERCIAL OPERATIONS AND PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

CLÔTURES DE LIQUIDATION

Par jugements rendus en date du 16 décembre 2004, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième

chambre, siégeant en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le juge-commissaire Jean-Paul Meyers en son
rapport oral, le liquidateur, Maître Réguia Amiali, avocat à la Cour et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré
closes pour insuffisance d’actif les opérations de liquidation des sociétés suivantes:

- GETRABA, S.à r.l., avec siège social à L-3371 Tétange, 3, rue de la Gare.
- GRUBA GRUNDSTUCKS UND BAU, GmbH, avec siège social à L-1930 Luxembourg, 10, avenue de la Liberté.
- GF TRADING, S.à r.l., avec siège social à L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
- GROUP FOR EUROPEAN COMMERCIAL OPERATIONS AND PARTNERS S.A., avec siège social à L-2449

Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03339. – Reçu 14 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03341. – Reçu 12 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03344. – Reçu 12 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03368. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010910.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

ELECTRONIQUE COMMERCIALE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 77.283. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06637 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

(105094.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

CGS INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 42.570. 

—

Le bilan au 31 août 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07611, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001588.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Luxemburg, März 2005.

DWS INVESTMENT S.A.

Pour extrait conforme
M

e

 R. Amiali

<i>Le liquidateur

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

K. Ly Ang.

12841

DACON INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

CREEK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2263 Luxembourg, 3, rue Guido Oppenheim.

CGCA, COMPAGNIE GENERALE DE CONCASSAGE D’AGREGATS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 35, route d’Eich.

AB-LUX TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

—

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par jugements du 6 janvier 2005, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en ma-

tière commerciale, a prononcé la dissolution et a ordonné la liquidation des sociétés suivantes:

- DACON INDUSTRIES S.A. avec siège social à L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon,
- CREEK INVEST S.A., avec siège social à L-2263 Luxembourg, 3, rue Guido Oppenheim,
- COMPAGNIE GENERALE DE CONCASSAGE D’AGREGATS S.A. (CGCA), avec siège social à L-1461 Luxem-

bourg, 35, route d’Eich,

- AB-LUX TECHNOLOGY S.A., avec siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.
Ces mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement

de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur M

e

 Réguia Amiali, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03348. – Reçu 14 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03350. – Reçu 12 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03352. – Reçu 12 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 13 janvier 2005, réf. LSO-BA03359. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010922.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

ESPIRITO SANTO PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 37.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06728 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

(105095.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

BEAGLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.296. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 23 décembre 2004, que:
- le changement d’adresse de M. Lennart Stenke, (né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède) à 6, rue Heine, L-

1720 Luxembourg fut noté, 

- le changement d’adresse de THE SERVER GROUP EUROPE S.A. (B 68.574) commissaire aux comptes de la société

à 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg fut noté. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00327. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(001559.3/263/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour extrait conforme
M

e

 R. Amiali

<i>Le liquidateur

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

12842

GOMERA S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 63.463. 

NEW AGE BRANDS S.A., Société Anonyme.

TARGET MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 77.969. 

TRANSPORTS DUARTE HERMINIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

MANHATTAN ASSET GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 76, route du Vin.

—

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par jugements rendus en date du 17 mars 2005, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, a déclaré dissoutes et a ordonné la liquidation des sociétés suivantes:

- GOMERA S.A., dont le siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, a été dénoncé en date du 16

avril 2002;

- NEW AGE BRANDS S.A., avec siège social à L-7240 Bereldange, 1A, route de Luxembourg, de fait inconnue à cette

adresse;

- TARGET MANAGEMENT, S.à r.l., dont le siège social à L-7233 Bereldange, 40, cité Grand-Duc Jean, a été dénoncé

en date du 17 novembre 2003;

- TRANSPORTS DUARTE HERMINIO, S.à r.l., avec siège social à L-1922 Luxembourg, 6, rue Auguste Laval, de fait

inconnue à cette adresse;

- MANHATTAN ASSET GROUP, S.à r.l., avec siège social à L-5440 Remerschen, 76, route du Vin.
Les mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Madame Nadine Erpelding, juge au Tribunal d’Arrondissement

de et à Luxembourg, et ont désigné comme liquidateur Maître Danièle Nosbusch, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances au Greffe du Tribunal de Commerce de et à

Luxembourg avant le 6 avril 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05900. – Reçu 89 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05901. – Reçu 12 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05904. – Reçu 12 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05906. – Reçu 12 euros.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2005, réf. LSO-BC05909. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(025925.2//36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mars 2005.

EUROCONSUMERS S.A., Société Anonyme,

(anc. CONSEUR S.A.).

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 33.096. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06729 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(105097.3/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

DOLCE CHANTILLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 66.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06723 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2004.

(105112.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour extrait conforme
M

e

 D. Nosbusch

<i>Le liquidateur

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

12843

FARILAC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 26.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06731 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(105114.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

GLOBAL EQUITY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8147 Bridel, 23, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 103.531. 

—

In the year two thousand and four, on the eighteenth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GLOBAL EQUITY INVESTMENTS S.A., a Luxem-

bourg «société anonyme», joint stock company, having its registered office in L-8147 Bridel, 23, rue des Prés, R. C. Lux-
embourg section B number pending, incorporated by deed established on the 7th of October 2004, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mrs Berendina ten Brinke, company director, residing professionally in Bridel.
The chairman appoints as secretary Mr Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Rachel Uhl, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 310 (three hundred and ten) shares, representing the whole capital of

the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 350,000.- so as to raise it from its present amount of EUR

31,000.- to EUR 381,000.- by the issue of 3.500 new shares having a par value of EUR 100.- each, by contribution in cash.

2.- Amendment of Article 5 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR 350,000.- (three hundred fifty thousand

Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) to EUR 381,000.- (three
hundred eighty-one thousand Euros), by the issue of 3,500 (three thousand five hundred) new shares having a par value
of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

<i>Second resolution

The meeting, after having stated that the minority shareholder waived to its preferential subscription right, decides

to admit to the subscription of the 3,500 (three thousand five hundred) new shares the majority shareholder:

the company ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ S.A., having its registered office in L-8124

Bridel, 15, rue des Carrefours.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the prenamed company ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ S.A., repre-

sented by Mrs Berendina ten Brinke, prenamed, by virtue of one of the aforementioned proxies;

declared to subscribe to the 3,500 (three thousand five hundred) new shares and to have them fully paid up by pay-

ment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 350,000.- (three
hundred fifty thousand Euros), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article 5 of the Articles of Incorpora-

tion to read as follows:

«The subscribed corporate capital is set at EUR 381,000.- (three hundred eighty-one thousand Euros), divided into

3,810 (three thousand eight hundred and ten) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately five thousand eight hundred Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

12844

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL EQUITY INVEST-

MENTS S.A., ayant son siège social à L-8147 Bridel, 23, rue des Prés, R. C. Luxembourg section B numéro en cours,
constituée suivant acte reçu le 7 octobre 2004, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Madame Berendina ten Brinke, administrateur de sociétés, demeurant professionnelle-

ment à Bridel.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 350.000,- pour le porter de son montant ac-

tuel de EUR 31.000,- à EUR 381.000,- par l’émission de 3.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,-
chacune, par apport en numéraire.

2.- Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 350.000,- (trois cent cinquante mille Euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 381.000,- (trois cent quatre-
vingt-un mille Euros), par l’émission de 3.500 (trois mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
100,- (cent Euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des 3.500 (trois mille cinq cents) actions nouvelles:

la société ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ S.A., ayant son siège social à L-8124 Bridel, 15, rue

des Carrefours.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite intervient la société prénommée ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ S.A., représentée

par Madame Berendina ten Brinke, prénommée, en vertu d’une des procurations dont mention ci-avant;

laquelle a déclaré souscrire aux 3.500 (trois mille cinq cents) actions nouvelles et les libérer intégralement en numé-

raire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 350.000,- (trois cent
cinquante mille Euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social souscrit est fixé à EUR 381.000,- (trois cent quatre-vingt-un mille Euros), divisé en 3.810 (trois mille

huit cent dix) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations, et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille huit cents Euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

12845

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. ten Brinke, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 31, case 1. – Reçu 3.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104861.3/211/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

GLOBAL EQUITY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8147 Bridel, 23, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 103.531. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104864.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

PARK SQUARE CAPITAL I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.706. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique le 17 décembre 2004

Il a été décidé d’augmenter le nombre de gérants de deux à trois. 
Il a été décidé en outre de nommer avec effet immédiat et pour une durée illimitée un nouveau gérant: Monsieur

Michael Thomas, Manager, domicilié 9, rue Geischleid, L-9184 Luxembourg. 

L’associé a également approuvé le contrat d’emploi ainsi que la rémunération du nouveau gérant. 
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit: 
Monsieur Godfrey Abel, Monsieur Jaap Meijer et Monsieur Michael Thomas.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06364. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001714.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

PARK SQUARE CAPITAL I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.706. 

—

<i>Extrait des minutes du Conseil de Gérance du 21 décembre 2004

Nonobstant les statuts de la société, le conseil de gérance a décidé avec effet immédiat ce qui suit: 
M. Thomas est désigné gérant A; 
G. Abel est désigné gérant A; 
J. Meijer est désigné gérant B. 
Tout gérant A peut lier la société par sa seule signature. 
Tout gérant B a besoin pour lier la société de la signature conjointe d’un gérant A. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09707. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001715.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

J. Elvinger.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

12846

GP TUNING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.053. 

—

 L’an deux mille quatre, le six décembre.
 Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1° GP FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Mamer, ici représentée par son administrateur-dé-

légué Monsieur Patrick Gengler, commerçant, demeurant à Mamer.

2° Monsieur Patrick Gengler, préqualifié en son nom personnel.
Lesquels comparants agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée GP TUNING,

ayant son siège social à L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 49.053, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 octobre 1994 publié
au Mémorial, Recueil C, numéro 34 du 21 janvier 1995. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 17 novembre 2004, non encore publiés, ont déclaré se réunir en une assemblée
générale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société et de remplacer l’alinéa premier de l’article 2 des

statuts par le texte suivant:

«La société a pour objet la location, l’importation et l’exportation, l’achat et la vente de véhicules neufs et d’occasion,

ainsi que d’accessoires et de pièces de rechange pour véhicules automoteurs, ainsi que la vente et le développement de
software de gestion pour voitures et motos.»

 Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

 Signé: P. Gengler, F. Baden.
 Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, vol. 146S, fol. 2, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(105971.3/200/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

GP TUNING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 49.053. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105973.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

A.F.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 40.732. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 13 décembre 2004

Cinquième résolution: Divers.
Démission du Directeur-Délégué.
Le Conseil prend acte de la démission de M. Claude Stiennon, de son poste de Directeur-Délégué. Il est décidé à

l’unanimité de ne pas pourvoir à son remplacement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00844. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001603.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

 Luxembourg, le 21 décembre 2004.

F. Baden.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

12847

FONTANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 86.406. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06733 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

(105118.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

GOLFVALDESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 78.825. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06734 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(105119.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

MAINCAP REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 67.496. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06644 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

(105120.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

OVERCASTLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 88.602. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06646 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

(105121.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

PLF FINANCIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.562. 

—

Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06736 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(105122.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

SG AUDIT S.à r.l.
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SG AUDIT S.à r.l.
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SG AUDIT S.à r.l.
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SG AUDIT S.à r.l.
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12848

SERFINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 70.691. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06741 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

(105125.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

TOURELLE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.096. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06648 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

(105126.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

V.I.P. GOLF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 33.383. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06650 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

(105127.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

WIRELESS PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 86.140. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06652 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

(105128.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

ESPACE COULEURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3583 Dudelange, 50, rue des Mouleurs.

R. C. Luxembourg B 85.927. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06261 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105139.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

SG AUDIT S.à r.l.
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FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l.
Signature

12849

SANICHAUFER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 7.343. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06255 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105140.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

SANICHAUFER SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 49.285. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06252 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105141.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

SANICHAUFER PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3504 Dudelange, 58, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 90.773. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06250 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105143.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

PROLUX MENUISERIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 54.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06271 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105144.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

PETERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 34, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 22.560. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06274 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105145.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l.
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FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l.
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FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l.
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FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l.
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FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l.
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12850

MOSSACK FONSECA &amp; CO (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6990 Rameldange, 58, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 29.126. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06275 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105146.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

CHEN LING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.826. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06703, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105075.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

AMAUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 81.392. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06626, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

(105083.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

B &amp; G INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.530. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06724, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(105084.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

BTA BAUTECHNIK HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 32.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06719, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(105085.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l.
Signature

Strassen, le 23 décembre 2004.

Signature.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

12851

CHANTEGRIVE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 79.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06628, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

(105087.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

DAHAB HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 17.008. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06633, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

(105092.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

COCOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 44.257. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06720, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

(105088.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

CGS INTERNATIONAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 83.719. 

—

Le bilan au 31 août 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07615, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001592.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

HEDERA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senninbergerg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 49.337. 

—

La société SOGECORE démissionne de son poste d’Administrateur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00834. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001600.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

K. Ly Ang.

<i>Pour la société
Signature

12852

PEARSON LUXEMBOURG N

o

 1 and PEARSON LUXEMBOURG N

o

 2, S.e.n.c., 

Société en nom collectif.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.203. 

—

Suite à la résolution circulaire des associés datée du 28 décembre 2004, ces derniers ont décidé d’approuver le chan-

gement de l’exercice social. Celui-ci était du 1

er

 janvier au 31 décembre et passe maintenant du 31 décembre au 30

décembre. 

Exceptionnellement, le 1

er

 exercice social commencera le 31 mars 2004 et se terminera le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00485. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001611.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

REAL PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.761. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09598, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001616.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

MOBILTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 70A, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 88.145. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA01014, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001632.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

LES KANGOUROUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2628 Luxembourg, 80, rue des Trévires.

R. C. Luxembourg B 93.195. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00777, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001627.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

OEKOBATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue de Staedtgen.

R. C. Luxembourg B 93.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00781, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001629.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

<i>Pour PEARSON LUXEMBOURG N

<i>o

<i> 1

<i>and PEARSON LUXEMBOURG N

<i>o

<i> 2, S.e.n.c.

C. Speecke / K. van Baren 

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature.

Signature.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

12853

PUB K INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1326 Luxembourg, 32, rue Auguste Charles.

R. C. Luxembourg B 60.496. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00782, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001630.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

LIBIDAMA INTERNATIONAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 20.717. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AX09457, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001641.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

LE MIDI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 26.767. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AX09451, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001650.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

CONSULT INFORMATIC, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 28.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AX09441, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001652.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

IMMO HOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3-5, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 84.416. 

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 2 décembre 2004 de la société

IMMO HOTEL S.A. il a été décidé: 

1) du remplacement de ELIOLUX S.A., en tant que commissaire aux comptes et de le remplacer par:
Monsieur Luca di Fino, né à Gioia del Colle (Italie) le 23 juin 1969, demeurant à Luxembourg, avec effet rétroactif au

20 mai 2002 et valable jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en
2006. 

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00911. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001698.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

<i>Pour LIBIDAMA INTERNATIONAL
Signature

<i>Pour LE MIDI S.A.
Signature

<i>Pour CONSULT INFORMATIC
Signature

Pour extrait conforme
Signatures

12854

PROMAT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 38.422. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05340, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001667.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

PATRIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 28.307. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05342, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001669.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

SAGAS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 93.673. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05347, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001675.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

TITIOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 93.670. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05348, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001677.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

S.P.I. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.759. 

—

<i>Extrait de résolution du Conseil d’Administration du 3 janvier 2005 

Le conseil d’administration de la société S.P.I. HOLDING S.A. réuni le 3 janvier 2005 au siège social a décidé ce qui

suit:

La société pourra être engagée par la seule signature individuelle de l’administrateur Daddato Vito Giuseppe. 

Fait à Luxembourg le 3 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00915. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001700.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration 
Signatures

12855

LORA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 25.745. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05349, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001679.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

REAL ESTATE PRIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.301. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06137, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001690.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

SEA-LAND FINANCING &amp; CONTRACTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.386. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06120, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001691.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

OCHUN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 90.532. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05935, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001704.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

ELECTRO-MAINTENANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 260, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 71.073. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06278 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105147.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l.
Signature

12856

PROVEMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4027 Esch-sur-Alzette, 5-7, place Benelux.

R. C. Luxembourg B 20.539. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06294 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105150.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 66.656. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06298 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105151.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

TOITURE SCHENGEN-KOCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5544 Remich, 13, Op der Kopp Z.A. Jongebesch.

R. C. Luxembourg B 89.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06291 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105153.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

COMETAL-CONSTRUCTIONS METALLIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4570 Niedercorn, rue Pierre Gansen.

R. C. Luxembourg B 72.212. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX07018 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105154.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

SALON DE COIFFURE MILLEN ISABELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9080 Ettelbruck, 2, avenue Lucien Salentiny.

R. C. Luxembourg B 94.286. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06236 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105156.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l.
Signature

12857

BAZAR THIEL-SCHMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 16, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 50.291. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06239 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105158.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

THINNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6739 Grevenmacher, 2A, Kahlenberg.

R. C. Luxembourg B 19.050. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06241 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105159.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

SAVINI FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3670 Kayl, 204, rue de Noertzange.

R. C. Luxembourg B 26.600. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06244 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105160.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

BRAUN MARCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 59A, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 76.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06246 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(105163.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

MIZEL GUY NESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3873 Schifflange, 2, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 75.656. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06583, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001666.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

C. Dogat.

12858

PASIPHAE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.646. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00554, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001662.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

EUROBER LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5751 Frisange, 40A, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 60.889. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06572, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001663.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

LUX SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 23, rue Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 87.808. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00559, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001665.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

INBC CONSTRUCT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 44, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 75.036. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05337, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001664.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

15 BRASSEUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 104.963. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze décembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société TRENTPARK LLC, société de droit américain, ayant son siège social au 400 7th Street NW, Suite 101,

20004 Washington DC, USA, ici représentée par Monsieur Jean-Louis Richard, conseiller économique, né à Granville
(France) le 25 février 1945, demeurant à F-75009 Paris (France), 80, rue Blanche, en vertu d’une procuration sous seing
privé, donnée à Luxembourg, le 11 novembre 2004, 

2. La société IMACORP S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Bras-

seur, inscrite au registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 46.706, ici représentée par son administra-
teur-délégué, Monsieur Jean-Louis Richard, prénommé. 

Laquelle procuration restera après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux. 

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

C. Dogat.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

C. Dogat.

Luxembourg, le 6 janvier 2005.

C. Dogat.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

12859

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de 15 BRASSEUR HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre lieu de la commune par décision du Conseil d’administration. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Ces mesures seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la ou les personnes dont la gestion journalière de
la société leur a été confiée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que toute autre forme d’investissements, l’acquisition par voie d’apport, de sous-
cription et de toute autre manière et la réalisation par voie de vente, échange ou de toute autre manière de tous types
de valeurs nominatives, bons, créances ou toute autre valeur de toute sorte. 

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public. La

société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-
merciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. 

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de l’article 209 de la loi modifiée du 10 août
1915 et de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) représenté par dix (10) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé de la société est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par soixante-quatre (64)

actions sans désignation de valeur nominale.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des ap-
ports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre
du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’ad-
ministration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie du capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. L’actionnaire ou son héritier qui désire céder tout ou partie de ses actions devra en informer le conseil d’ad-

ministration par lettre recommandée, en indiquant le nombre et les numéros des actions qu’ils se proposent de céder,
le prix qu’ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition
de ces actions. Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus,
de céder les actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur
nette de l’action, telle que confirmée, le cas échéant, par une expertise d’un réviseur d’entreprise.

Au cas où l’acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l’intégralité des titres à céder et l’intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet aux autres actionnaires cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces actions, proportionnellement au nom-
bre d’actions dont ils sont propriétaires.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration dans le mois

de la réception de la lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

12860

Dans la quinzaine de l’expiration de ce dernier délai, le conseil d’administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d’actions sur lesquelles aucun droit de préférence n’aura été exercé, avec prière
d’indiquer dans le mois si ils sont intéressés à racheter tout ou partie de ces actions.

Au cas où l’intégralité des titres et l’intégralité seulement est à céder, le conseil d’administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci, le cédant sera libre du choix du cessionnaire pour l’intégralité des titres
qu’il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l’expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d’administration adressera à l’actionnaire ou

à son héritier désireux de céder ses actions, une lettre recommandée indiquant le nom des actionnaires qui entendent
exercer leur droit de préférence, et le nombre d’actions dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre d’actions
que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l’actionnaire ou son héritier, sera libre de céder au cessionnaire indiqué dans

leur offre de cession, les actions qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les autres actionnaires
ou la Société, voire même l’intégralité de ces actions si tel est le choix de l’acquéreur proposé, dans la mesure où ce
choix aura préalablement été communiqué par le conseil d’administration aux différents actionnaires, comme indiqué
ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l’ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l’hypothèse où une assemblée

conviendrait à l’unanimité d’autres façons de procéder, qu’il s’agisse de cessions d’actions ou des conséquences du décès
d’un actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires, pour un terme qui ne peut excéder six ans, et toujours révocables par elle
avec ou sans motif.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. 

Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale sont de la com-

pétence du Conseil d’administration. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par
la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secré-

taire, qui n’aura pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Il doit être convoqué chaque fois que deux

administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité une autre personne pour présider la
réunion. 

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs, au moins trois (3) jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par fax, par télécopieur, par câble,

par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions
se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administra-
tion.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration arrêtera.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

fax, par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme mandataire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés et requièrent la présence d’au moins deux administrateurs.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.

Un ou plusieurs membres du conseil peuvent participer à une réunion constituée au moyen d’une conférence télé-

phonique ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant à la réunion de
s’entendre les uns les autres au même moment. L’assistance par ces moyens constituera une présence en personne à la
réunion. 

Art. 10. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réu-

nion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de

la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés

12861

ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs administrateurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pou-
voirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. La Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Surveillance

Art. 13. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. 

Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués

à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées avec ou
sans motif.

Assemblée générale

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préalablement

connaissance de l’ordre du jour, les assemblées générales peuvent se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 16. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs qui lui ont été confiés par la loi. 

Art. 17. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 31 mai de chaque année à 9.00 heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et

un mille euro (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

1. La société TRENTPARK LLC, neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9

2. La société IMACORP S.A., une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

12862

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille sept cent cinquante euros (1.750
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1). 
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Lionel Guibert, expert-comptable, né à Courbevoie (France) le 17 février 1946, demeurant à F-75009

Paris (France), 80, rue Blanche, 

- Monsieur Jean-Louis Richard, prénommé,
- La société IMACORP S.A., prénommée,
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- Monsieur Frank Marquilie, administrateur de sociétés, né à Croix (France) le 8 novembre 1967, demeurant au 17,

Val Les Roses à L-8045 Strassen.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille dix.

5.- Le siège social est fixé à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
6.- L’assemblée nomme Monsieur Lionel Guibert, préqualifié, administrateur-délégué de la Société en vertu de l’arti-

cle 11 alinéa 3 des statuts.

Il sera chargé de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: J.-L. Richard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 11, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105463.3/220/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

QOA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 21, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 54.628. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AX09442, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001654.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

POLISH PRE-IPO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.366. 

—

In the year two thousand four, on the third of December.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg,

Was held:

an extraordinary general meeting of shareholders of POLISH PRE-IPO FUND, a société d’investissement à capital

variable, having its registered office in L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal, registered in the trade register of Lux-
embourg under number B 57.366, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 20 December, 1996,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 54 on 5 February, 1997. The articles of incor-
poration have been amended for the last time by a notarial deed on 29 September, 2003, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1264 on 28 November, 2003.

The meeting was opened at 11.00 a.m. with Luis Schroeder, officer, residing in Bertrange, in the chair, who appointed

as secretary Marie-Claude Lange, officer, residing in Senningerberg.

The meeting elected as scrutineer Régine Body, bank employee, residing in Libramont.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour QOA S.A.
Signature

12863

I.- As all the shares are registered shares, the present meeting has been convened by notices containing the agenda,

sent to all the shareholders by registered mail on November 22, 2004.

II.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- To decide to extend the life of the Company for a one-year period running from December 21, 2004 to December

20, 2005.

2.- Miscellaneous.
III.- The present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed after having been initialled

ne varietur by the persons appearing.

IV.- Pursuant to the attendance list of the Company, out of 293,376 outstanding shares, 161,798 shares are present

or represented at the present extraordinary meeting, so that the meeting could validly decide on the item of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>First resolution

The general meeting decides to extend the life of the Company for a one-year period running from December 21,

2004 to December 20, 2005. The first paragraph of Article 2 of the Articles of Incorporation will now read as follows:

«The Corporation has been initially established for a period expiring on December 20th, 2003.
It has been extended a first time for a one year period expiring on December 20th, 2004.
It has been extended a second time for a one year period expiring on December 20th, 2005.»
There being no further items on the agenda, the meeting ended.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the registered office of the Company, at the date named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearer, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the appearer and in case of divergencies
between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present

deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable POLISH PRE-

IPO FUND, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 57.366, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20
Décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 54 du 5 février 1997. Les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 29 septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1264 du 28 novembre 2003.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Luis Schroeder, mandataire commercial, de-

meurant à Bertrange,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Claude Lange, mandataire commercial, demeurant à Senningerberg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Régine Body, employée de banque, demeurant à Libramont.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre

du jour envoyés aux actionnaires par lettre recommandée le 22 novembre 2004.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- De décider de proroger la durée de la société pour une période d’une année, soit du 21 décembre 2004 au 20

décembre 2005.

2.- Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur 293.376 actions en circulation, 161.798 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur
le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

12864

<i>Première résolution:

L’assemblée générale décide de proroger la durée de la Société pour une nouvelle période d’une année qui commen-

ce le 21 décembre 2004 et expirera le 20 décembre 2005. Par conséquent le premier alinéa de l’article 2 des statuts
aura désormais la teneur suivante:

«La Société a été initialement créée pour une période expirant le 20 décembre 2003.
La durée de la Société a été prorogée une première fois pour une période d’une année se terminant le 20 décembre

2004.

Elle a été prorogée une seconde fois pour une période d’une année expirant le 20 décembre 2005.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la Société, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte fran-
çais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Schroeder, M.-C. Lange, R. Body, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, vol. 146S, fol. 2, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(105956.3/200/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

POLISH PRE-IPO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.366. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105957.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

VARIUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 30.661. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06545 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

(105305.3/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

EMERALD EUROPE AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 94.095. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07332 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105176.3/1039/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

F. Baden.

F. Baden.

<i>Pour VARIUS
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Directeur / Fondé de Pouvoir Principal

<i>Pour EMERALD EUROPE AG
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Immo Etoiles S.A.

Compagnie de Participations Link Holding S.A.

Mittal Steel, S.à r.l.

Mittal Steel, S.à r.l.

Isidor International S.A.

Naftofina Holding S.A.

Proban Holding S.A.

Proban Holding S.A.

Tele 2 Europe S.A.

Tele 2 Europe S.A.

Elre S.C.I.

Greenfield International S.A.

Cashjewellery International S.A.

Zeclat Holding S.A.

Filam International S.A.

Europartners Holding S.A.

Europartners Holding S.A.

Fibavco Holding S.A.

Quebecor World European Holding S.A.

Codinter

Sparre, S.à r.l.

Del Mare Holding S.A.

Altair Holding S.A.

Diosis

Aerlux

Profam-Finanz-Holding S.A.

Nieuwen Immo S.A.

Nieuwen Immo S.A.

Nieuwen Immo S.A.

Nieuwen Immo S.A.

Nieuwen Immo S.A.

Nieuwen Immo S.A.

Hoist Investments S.A.

Immobilière du Port S.A.

Blooming Creek Holding S.A.

CanWest International Investments (Luxembourg), S.à r.l.

DWS Europa Garant

Getraba, S.à r.l.

Electronique Commerciale Européenne S.A.

CGS International Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

Dacon Industries S.A.

Espirito Santo Property S.A.

Beagle Investments S.A.

Gomera S.A.

Euroconsumers S.A.

Dolce Chantilly S.A.

Farilac International Holding S.A.

Global Equity Investments S.A.

Global Equity Investments S.A.

Park Square Capital I, S.à r.l.

Park Square Capital I, S.à r.l.

GP Tuning

GP Tuning

A.F.E. S.A.

Fontane S.A.

Golfvaldese S.A.

Maincap Real Estate S.A.

Overcastle Investments S.A.

PLF Financières S.A.

Serfina, S.à r.l.

Tourelle Holding S.A.

V.I.P. Golf International S.A.

Wireless Partners S.A.

Espace Couleurs, S.à r.l.

Sanichaufer, S.à r.l.

Sanichaufer Service, S.à r.l.

Sanichaufer Participations, S.à r.l.

Prolux Menuiserie S.A.

Peters, S.à r.l.

Mossack Fonseca &amp; Co (Luxembourg), S.à r.l.

Chen Ling S.A.

Amauel S.A.

B &amp; G Investissements S.A.

BTA Bautechnik Holding A.G.

Chantegrive Holding S.A.

Dahab Holdings S.A.

Cocoon S.A.

CGS International Investments (Luxembourg), S.à r.l.

Hedera Re S.A.

Pearson Luxembourg No. 1 and Pearson Luxembourg No. 2, S.e.n.c.

Real Participation S.A.

Mobiltec, S.à r.l.

Les Kangourous, S.à r.l.

Oekobati S.A.

Pub K Investments S.A.

Libidama International

Le Midi S.A.

Consult Informatic

Immo Hôtel S.A.

Promat Europe S.A.

Patrimmo S.A.

Sagas S.A.

Titios S.A.

S.P.I. Holding S.A.

Lora S.A.

Real Estate Prime S.A.

Sea-Land Financing &amp; Contracting S.A.

Ochun International S.A.

Electro-Maintenance, S.à r.l.

Provemo, S.à r.l.

Fiduciaire Sofinter, S.à r.l.

Toiture Schengen-Koch, S.à r.l.

COMETAL-Constructions Métalliques S.A.

Salon de Coiffure Millen Isabelle, S.à r.l.

Bazar Thiel-Schmit, S.à r.l.

Thinnes, S.à r.l.

Savini Frères, S.à r.l.

Braun Marco, S.à r.l.

Guy Mizel Ness S.A.

Pasiphae, S.à r.l.

Eurober Lux S.A.

Lux Services, S.à r.l.

INBC Construct S.A.

15 Brasseur Holding S.A.

QOA S.A.

Polish Pre-Ipo Fund

Polish Pre-Ipo Fund

Varius

Emerald Europe AG