This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

12721

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 266

24 mars 2005

S O M M A I R E

A.E.H. Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

12755

Garage Bob Mayer, S.à r.l., Roost-Bissen . . . . . . . .

12747

Acept S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12751

GBI, S.à r.l., General Business International,

Agence de Transfert de Technologie Financière

Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12753

(ATTF) Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

12750

Grenztankstelle Remich, S.à r.l., Remich. . . . . . . .

12752

Alegas Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .

12757

Grenztankstelle Wasserbillig Mertert, S.à r.l.,

Alegas Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .

12757

Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12750

Anpet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

12753

Grosvenor Retail European Properties S.A., Lu-

Anthea So.Par.Fi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

12749

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12732

Asia Motor Technologies Holding S.A., Luxem-

Grosvenor Retail European Properties S.A., Lu-

bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12723

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12734

Asia Motor Technologies Holding S.A., Luxem-

Groupe Financier Luxembourgeois Holding S.A.,

bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12723

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12754

Asia Motor Technologies Holding S.A., Luxem-

Groupe Financier Luxembourgeois Holding S.A.,

bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12723

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12755

Asia Motor Technologies Holding S.A., Luxem-

GS Segre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12756

bourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12723

Heizungs Fachleit, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . .

12756

Autocars Zenners, S.à r.l., Wintrange . . . . . . . . . . .

12750

Helmets Production International S.A., Luxem-

Banque du Timbre, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

12751

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12741

Bercavi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12750

Helmets Production International S.A., Luxem-

C.L.N. International Holding S.A., Luxembourg. . .

12751

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12748

Cetiri Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

12748

Honsel International Technologies Holdings, S.à

Chouchane, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

12731

r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12737

CLAC, Compagnie Luxembourgeoise d’Activité

Honsel International Technologies Holdings, S.à

Cynégétique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

12749

r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12739

Dachtechnic, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12749

Hypac International A.G., Luxembourg . . . . . . . . .

12746

DS Segre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12756

Ideology S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12737

Dyma Concept S.A., Eselborn . . . . . . . . . . . . . . . . .

12754

Immodun, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

12757

(Les) Editions Europe Luxembourg S.A., Luxem-

Immoloc, S.à r.l., Schrassig . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12743

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12722

Immoloc, S.à r.l., Schrassig . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12743

Empec, S.à r.l., Crauthem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12748

Institut Mobilier Européen S.A., Luxembourg. . . .

12754

ETC Electronics Trading Company S.A., Luxem-

Interbeteiligungen AG, Luxembourg . . . . . . . . . . .

12768

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12740

Invesco GT Management S.A., Luxembourg . . . . .

12768

Ferronnerie Gérard, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

12748

Iotalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

12744

Financial Corporation of the Middle East S.A., Lu-

J & M Luxembourg, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . .

12747

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12747

JDS Team, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12746

Fondation Lions Luxembourg, A.s.b.l., Luxem-

Kacha International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

12746

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12746

Key Cube S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12753

Fresenius Medical Care MDF S.A., Luxembourg . .

12750

L T A S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12722

G.E. Chemical Company S.A., Luxembourg . . . . . .

12758

Lady Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

12737

Galbadis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12729

Lafilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12742

12722

L T A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 48.920.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX00243, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 5 janvier 2005.

(001469.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

LES EDITIONS EUROPE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2322 Luxembourg, 37, rue Henri Pensis.

R. C. Luxembourg B 46.040.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 janvier 2005, réf. LSO-BA00780, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001628.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

(Les) Lingeries Classiques, S.à r.l., Esch-sur-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12756

Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12726

Restaurant - Pizzeria Il Fragolino, S.à r.l., Luxem-

Locarent Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

12755

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12740

Lucom S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12749

RM Trading Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12726

Luxeurope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

12740

Rock Fernand Distribution, S.à r.l., Mondorf-les-

M & M Global Diffusion S.A., Luxembourg. . . . . . .

12745

Bains. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12756

Mano, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12757

Ruidant & Associés, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . .

12754

Mari Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .

12743

Samson International Holding S.A., Luxemburg . .

12755

Marketing Business Center S.A., Luxembourg . . .

12746

Sasib Tobacco International S.A., Luxembourg. . .

12741

Meccarillos International S.A., Luxembourg . . . . .

12741

SIOUM, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12740

Meccarillos International S.A., Luxembourg . . . . .

12752

Siba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12745

Meccarillos International S.A., Luxembourg . . . . .

12752

Sigmalux Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . .

12744

Meerco PTY Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

12726

Sirej A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12739

Ménes S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12742

SK Trans, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12751

Merrill Lynch Administration Services (Luxem-

Sky Worldcom Travel S.A., Luxembourg. . . . . . . .

12757

bourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

12730

Sollare S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12734

Merrill Lynch Administration Services (Luxem-

Sorbatim, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12747

bourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

12731

Sport Holding Overseas Patent S.A., Luxembourg

12742

Opuscules S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

12755

Star Shipping Company S.A., Luxembourg . . . . . .

12744

Oregon Financière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

12734

Stratmed Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

12740

Overseas Management Company (Luxembourg),

System and Management Investment S.A., Luxem-

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12741

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12723

Pacific International Assets Holding S.A., Luxem-

Tabagro, S.à r.l., Rombach/Martelange . . . . . . . . . .

12739

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12749

Tamanaco Marketing S.A., Luxembourg . . . . . . . .

12742

Palz Malerarbeiten, GmbH, Bous . . . . . . . . . . . . . .

12748

Technosson S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

12726

Pavillon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12745

Tetalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

12745

Phaistos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12735

Threon Luxembourg, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . .

12753

Phaistos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12736

Trentelacs S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

12736

Philippe Location et Services, S.à r.l., Luxem-

Tulgo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12743

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12753

UBS ETF Advisory Holding S.A., Luxembourg . . .

12724

Phos Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

12752

UBS ETF Advisory Holding S.A., Luxembourg . . .

12726

Pina Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

12752

White Mountains International, S.à r.l., Luxem-

Pollux Shipping S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

12768

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12727

Prestige Immobilier, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

12754

White Mountains International, S.à r.l., Luxem-

Prifot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12747

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12729

Property Investment Holdings, S.à r.l., Luxem-

Xilux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

12744

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12756

«Panorama» Agence de Voyages et de Tourisme,

Property Investment Holdings, S.à r.l., Luxem-

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12767

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

12723

SYSTEM AND MANAGEMENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.633.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2001, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08993, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107325.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

ASIA MOTOR TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.213.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08676, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

(001443.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

ASIA MOTOR TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.213.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08679, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

(001445.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

ASIA MOTOR TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.213.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08681, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

(001446.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

ASIA MOTOR TECHNOLOGIES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 75.213.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08683, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

(001449.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Signature
Administrateur

SG AUDIT S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

12724

UBS ETF ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FRESCO ADVISORY HOLDING S.A.).

Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.627.

—

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of November,
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of FRESCO ADVISORY HOLDING S.A., a société

anonyme, having its registered office in L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, R.C.S. Luxembourg B 83.627, incorpo-
rated by deed of the undersigned notary on September 7, 2001, published in the Mémorial C, number 875 of October
12, 2001.

The meeting was opened and presided by Mr Stéphane Badey, employee, with professional address in Luxembourg,

291, route d’Arlon.

The chairman appointed as secretary Mr Andreas Trappenddreher, employee, with professional address in Luxem-

bourg, 291, route d’Arlon.

The meeting elected as (...) Mr Andreas Trappenddreher, prenamed.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. The agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1) Modification of Article 1 of the Articles of Incorporation dated September 7, 2001 to read:
«Art. 1. Denomination. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme under the name of UBS ETF ADVISORY HOLDING S.A. (herein-
after referred to as the «Company»).».

2) Modification of the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation dated September 7, 2001 to read:
«Art. 3. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in

Luxembourg and in foreign companies, including in UBS ETF (the «SICAV»), a société d’investissement à capital variable
organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, as well as the development of such participations.»

II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay af-
fixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the

board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the one thousand (1,000) shares representing the whole share capital

of one hundred and thirty thousand Swiss francs (130,000.- CHF) are represented at the present extraordinary general
meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the chairman submitted to the vote the following resolutions, which were

taken unanimously:

First resolution

The general meeting decides to amend Article 1 of the Articles of Incorporation to be read as follows:

«Art. 1. Denomination. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme under the name of UBS ETF ADVISORY HOLDING S.A. (herein-
after referred to as the «Company»).»

Second resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation to be read:

«Art. 3. Corporate object (1

paragraph). The object of the Company is the holding of participations in any

form whatsoever in Luxembourg and in foreign companies, including in UBS ETF (the «SICAV»), a société d’investisse-
ment à capital variable organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, as well as the development of such
participations.»

There being no further items on this agenda, the meeting was closed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, given names, civil

status and residences, the members of board of the meeting signed together with the notary the present original deed.

12725

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRESCO ADVISORY HOL-

DING S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, R.C.S. Luxembourg B 83.627, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 septembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 875 du 12 octobre
2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Badey, employé privé avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 291, route d’Arlon.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Andreas Trappendreher, employé privé avec adresse profession-

nelle à Luxembourg, 291, route d’Arlon.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Andreas Trappendreher, préqualifié.

Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de l’article 1

des statuts datés du 7 septembre 2001 pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société (la «Société») en la forme d’une société anonyme sous la dénomination UBS ETF ADVISORY
HOLDING S.A.»

2) Modification du premier alinéa de l’article 3 des statuts datés du 7 septembre 2001 pour lui donner la teneur sui-

vante:

«Art. 3. Objet. L’objet de la Société est la prise de participations sous n’importe quelle forme dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, à l’inclusion de UBS ETF (la «SICAV»), une société d’investissement à capital variable
existant sous les lois luxembourgeoises, de même que le développement de telles participations.»

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentatives de l’intégralité du capital

social de cent trente mille francs suisses (130.000,- CHF) sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.

Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société (la «Société») en la forme d’une société anonyme sous la dénomination UBS ETF ADVISORY
HOLDING S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Objet (alinéa 1

). L’objet de la Société est la prise de participations sous n’importe quelle forme dans des

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, à l’inclusion de UBS ETF (la «SICAV»), une société d’investissement à capital
variable existant sous les lois luxembourgeoises, de même que le développement de telles participations.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française. Sur demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Badey, A. Trappendreher, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 77, case 10. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(105164.3/212/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

P. Frieders.

12726

UBS ETF ADVISORY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. FRESCO ADVISORY HOLDING S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.627.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105167.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

RM TRADING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 76.485.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés, le 5 janvier 2005.

(001092.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

LES LINGERIES CLASSIQUES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 30, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 57.404.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05303, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001137.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

MEERCO PTY LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 200.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.729.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07107, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(001160.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

TECHNOSSON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.687.

—

EXTRAIT

Il résulte de la lettre recommandée datée du 25 février 2004 que:
- Monsieur Kamal Akaoui a démissionné de son poste d’administrateur. Décharge pleine et entière leur est accordée

pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09801. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001291.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

P. Frieders.

J. Elvinger
Notaire

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Pour la société
MEERCO PTY LIMITED, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

12727

WHITE MOUNTAINS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.477.

—

In the year two thousand four, on the twenty-sixth day of November.
Before Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

for an extraordinary general partner meeting (the Meeting) of WHITE MOUNTAINS INTERNATIONAL, S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under the number B 97.477 and incorporated pursuant to a notarial deed on
28th November 2003, published on 9th January, 2004 in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

27,

p.1273 (the Company):

WHITE MOUNTAINS FINANCIAL SERVICES Ltd. a company incorporated under the laws of Bermuda, having its

registered office at Clarendon House, 2 Church Street, PO Box HM 666, Hamilton HM DX Bermuda, registered with
the Bermuda Registrar of Companies under number 35625 (the Sole Partner),

here represented by Ms Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Bermuda, on 19 November, 2004,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder, acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. WHITE MOUNTAINS FINANCIAL SERVICES Ltd (formerly FUND AMERICAN FINANCIAL SERVICES Ltd.) is

the sole partner of the Company;

II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Creation of an authorised share capital in an amount of EUR 3,000,000,000 (three billion euros) and authorisation

granted to the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers to issue up to 120,000,000 (hundred
twenty million) shares having a par value of EUR 25 (twenty five euros) each under the authorised share capital.

2. Authorisation granted to the manager or, in case of plurality of managers the board of managers to issue convert-

ible debt instruments.

3. Consequential amendment of article 8 of the articles of association.
4. Miscellaneous.

III. the Sole Partner takes the following resolutions:

First resolution

The Sole Partner resolves to create an authorised share capital in an amount of three billion euros (3,000,000,000.-

EUR) and to authorise the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers to issue up to hundred
twenty million (120,000,000) shares having a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each under the authorised share
capital in compliance with article 189 of the Law of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies (the Law).

Second resolution

The Sole Partner resolves to authorise the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers to

issue convertible or unconvertible debt instruments, in compliance with article 189 of the Law and within the limits set
forth under article 188 of the Law.

Third resolution

As a result of the two foregoing resolutions, the Sole Partner resolves to amend article eight of the articles of asso-

ciation so as to read as follows:

Art. 8
8.1. The Company’s subscribed share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros), represented

by 500 (five hundred) shares having a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each.

8.2. The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the sole partner or, as the case may be,

by decision of the partners’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the articles of asso-
ciation.

8.3 The additional authorised share capital is set at EUR 3,000,000,000 (three billion euros), divided into 120,000,000

(hundred twenty million) shares having a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers of the Company is authorised and instructed

to render effective such increase of the share capital, in whole or in part, from time to time, for any authorised shares
which have not yet been subscribed; the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall decide
to issue shares, with or without premium, to be paid up in cash, by contribution in kind, by transformation of claims or
in any other way, and shall accept subscriptions for such shares.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorised and instructed to determine

the conditions attaching to any subscription, or the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers
may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any net profit of the
Company into capital and the attribution of shares to partners in lieu of dividends.

12728

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is further authorised end empowered to

issue convertible bonds or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial in-
struments convertible into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of managers,
the board of managers, provided however that these bonds or instruments are not be issued to the public and that upon
conversion article 189 of the law of 10th August 1915, as amended, on commercial companies, will be complied with.

Each time the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall act to render effective the

increase of capital, as authorised, article 8.1 of the articles of association of the Company shall be amended so as to
reflect the result of such action; the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall take or
authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.».

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in the case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The deed having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu,

pour une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique (l’Assemblée) de la société WHITE MOUNTAINS

INTERNATIONAL, S.à r.l., une société responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 97.477 et constituée suivant acte notarié du 28 novembre 2003, publiée le 9 janvier 2004 au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n

27, p.1273 (la Société):

WHITE MOUNTAINS FINANCIAL SERVICES LTD., une société de droit des Bermudes, ayant son siège social à Cla-

rendon House, 2 Church Street, PO Box HM 666, Hamilton HM DX Bermudes, immatriculée auprès du Registrar of
Companies des Bermudes sous le numéro 35625 (l’Associé Unique),

ici représentée par M

Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée aux Bermudes, en date du 19 novembre 2004,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I. WHITE MOUNTAINS FINANCIAL SERVICES Ltd (anciennement FUND AMERICAN FINANCIAL SERVICES Ltd.)

est l’associé unique de la Société;

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé comme suit:
1. Création d’un capital autorisé d’un montant de EUR 3.000.000.000 (trois milliards euros) et autorisation du gérant,

ou en cas de gérants, le conseil de gérance, d’émettre jusqu’à 120.000.000 (cent vingt millions) de parts sociales nouvel-
les d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune en vertu du capital autorisé.

2. Autorisation du gérant, ou en cas de gérants, le conseil de gérance d’émettre des instruments représentatifs de

dette, convertibles en parts sociales.

3. Modification consécutive de l’article 8 des statuts.
4. Divers.

III. l’Associé Unique prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide créer un capital autorisé de trois millions d’euros (3.000.000.000,- EUR) et autorise le gé-

rant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, d’émettre jusqu’à cent vingt millions (120.000.000) parts
sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune en vertu du capital autorisé en respec-
tant l’article 189 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales (la Loi).

Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’autoriser le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, d’émettre des

instruments représentatifs de dette convertibles ou non, en respectant l’article 189 de la Loi et dans les limites de l’ar-
ticle 188 de la Loi.

Troisième résolution

Suite des deux résolutions qui précèdent, l’Associé unique décide de modifier l’article 8 des statuts, et à lui donner

la teneur suivante:

8.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500

(cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

8.2. Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de

l’assemblée des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

8.3. Le capital autorisé supplémentaire est fixé à EUR 3.000.000.000,- (trois milliards d’euros), représenté par

120.000.000 (cent vingt millions) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

12729

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé et mandaté de réaliser cette augmen-

tation, en tout ou en partie, de temps à autre, pour de quelconques parts sociales autorisées qui n’ont pas encore été
souscrites; le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, décidera d’émettre des parts sociales, avec
ou sans prime, à libérer en espèces, par apport en nature, par conversion de créances ou par tout autre moyen, et ac-
cepteront des souscriptions pour ces parts sociales.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé et mandaté de fixer les conditions de

toute souscription, ou il peut de temps à autre décider de réaliser une telle augmentation totale ou partielle par la con-
version de tout bénéfice net de la Société en capital et par attribution de parts sociales aux associés au lieu de dividendes.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est encore autorisé d’émettre des obligations con-

vertibles ou des titres comparables ou des obligations avec droits de souscription ou d’émettre des instruments finan-
ciers représentatifs de dette convertibles en parts sociales aux conditions fixées par le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance, à la condition cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas émis au public
et à la condition que la conversion se fasse dans le respect de l’article 189 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
sur les sociétés commerciales.

Chaque fois que le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance aura fait constater authentiquement

une augmentation de capital, telle qu’autorisé, l’article 8.1. des statuts de la Société sera adapté de manière à refléter le
résultat de cette action; le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance prendra ou autorisera une
personne pour prendre les mesures nécessaires afin de faire acter et publier cette modification.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: D. Kolbach, J-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 décembre 2004, vol. 889, fol. 68, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105251.3/239/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

WHITE MOUNTAINS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.477.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105254.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

GALBADIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.615.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 16 décembre 2004

Résolution:

Nomination de KPMG AUDIT réviseur d’entreprises de la société en remplacement de ERNST & YOUNG.
L’assemblée décide à l’unanimité de nommer KPMG AUDIT, Société Civile ayant son siège sociale 31, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg comme réviseur d’entreprises de la société, en remplacement de ERNST & YOUNG Société Ano-
nyme ayant son siège social 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg, son mandat expirant à la date de
l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08045. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001288.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Belvaux, le 22 décembre 2004.

J-J. Wagner.

Belvaux, le 22 décembre 2004.

J-J. Wagner.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
Banque Domiciliataire
Signatures

12730

MERRILL LYNCH ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.692.

—

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth day of November.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MERRILL LYNCH EUROPE Plc., a company governed by the laws of England and Wales, with registered office at

Merrill Lynch Financial Centre, 2 King Edward Street, London EC1A 1HQ, United Kingdom, («Shareholder»),

hereby represented by Mr Geoff Radcliffe, General Manager, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London on 25 November 2004.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the single shareholder of a société à

responsabilité limitée established in Luxembourg, under the name of MERRILL LYNCH ADMINISTRATION SERVICES
(LUXEMBOURG), S.à r.l., incorporated following a notarial deed on March 13, 1995, the articles of incorporation of
which were published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») number 195 of 2 May 1995,
last time amended by notarial deed on September 7, 2004, its publication in the Mémorial C pending and registered with
the Register of Commerce and Companies under number B 50.692.

The Shareholder having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

Agenda:

1. To amend Article 2 of the articles of incorporation so as to read as follows:

«The object of the Company is to render coordination, assistance and supervision services to third parties and, in

particular, to Luxembourg and foreign collective investment undertakings, excluding any activity as administrative agent
of the financial sector and, more generally, excluding any activity of the financial sector. The Company may also acquire
and hold interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings, as well as the administer, develop and manage such
holdings.

The Company may further take any measures and carry out any operations directly or indirectly related to its cor-

porate object and which it may deem useful or necessary to take for the accomplishment and furtherance of its corpo-
rate excluding, however, any activity regulated by the Luxembourg Law of 5th April, 1993 relating to the financial sector,
as amended.».

2. Miscellaneous,

has requested the undersigned notary to document the following resolution:

Resolution

The Shareholder resolved to amend Article 2 of the articles of incorporation so as to read as follows:

«The object of the Company is to render coordination, assistance and supervision services to third parties and, in

The Company may further take any measures and carry out any operations directly or indirectly related to its cor-

porate object and which it may deem useful or necessary to take for the accomplishment and furtherance of its corpo-
rate objects, excluding, however, any activity regulated by the Luxembourg Law of 5th April, 1993 relating to the
financial sector, as amended.».

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,

first name, civil status and residence, has signed together with us the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

MERRILL LYNCH EUROPE Plc., une société régie par la loi anglaise, ayant son siège social à Merrill Lynch Financial

Centre, 2, King Edward Street, Londres EC1A 1HQ, Royaume-Uni («Associé»),

représentée aux fins des présentes par Monsieur Geoff Radcliffe, General Manager, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Londres (Royaume-Uni), le 25 novembre 2004.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter qu’il est le seul et unique associé d’une société à responsabilité

limitée, établie à Luxembourg, sous la dénomination de MERRILL LYNCH EUROPE Plc, constituée suivant acte notarié
du 13 mars 1995, les statuts de laquelle ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial)

12731

numéro 195 du 2 mai 1995, modifiés en dernier lieu par acte notarié du 7 septembre 2004, sa publication au Mémorial
C en cours et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 50.692 (la «Société»).

L’Associé reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 2 des statuts comme suit:

«L’objet social de la Société est la prestation de services de coordination, d’assistance et de supervision à des tiers,

en particulier à des organismes de placement collectif luxembourgeois et étrangers, à l’exclusion de toute activité
d’agent administratif du secteur financier et, plus généralement, à l’exclusion de toute activité du secteur financier. La
Société peut également prendre des participations et détenir ces participations dans toutes entreprises luxembourgeoi-
ses ou étrangères ainsi qu’administrer, gérer et mettre en valeur ces participations.

La Société peut en outre prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations directement ou indirectement liées

à son objet social et qu’elle estimera utiles ou nécessaires en vue de l’accomplissement et de la promotion de son objet
social, en excluant toutefois toute activité réglementée par la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 sur le secteur finan-
cier, telle que modifiée.».

2. Divers,

a requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:

Résolution

L’Associé a décidé de modifier l’article 2 des Statuts de la Société comme suit:

«L’objet social de la Société est la prestation de services de coordination, d’assistance et de supervision à des tiers,

La Société peut en outre prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations directement ou indirectement liées

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande du même comparant, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Lecture faite au comparant à Luxembourg, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et

domicile, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Radcliffe, J-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 décembre 2004, vol. 889, fol. 65, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105240.3/239/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

MERRILL LYNCH ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.692.

—

(105241.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

CHOUCHANE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 143, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 52.999.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05288, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001187.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Belvaux, le 22 décembre 2004.

J-J. Wagner.

Belvaux, le 22 décembre 2004.

J-J. Wagner.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

12732

GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 96.586.

—

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth day of November.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Hervé Counson, accounting and administration manager, residing professionally at 46A, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg,

the appearing person acting in its capacity as attorney in fact of the Investment Committee of the Company acting

pursuant to a resolution dated 18th June 2004 of the Investment Committee and to a resolution dated 8th June 2004
of the board of directors of GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES S.A. (the «Company»), a société
anonyme having its registered office 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated by a notarial deed,
on 23rd October, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 1st December, 2003,
number 1273.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended by deed of the undersigned notary, on 08 June

2004, published in the Mémorial C number 827 of 12 August 2004.

The appearing party, acting in its capacity as aforesaid, requested the notary to state its declarations as follows:
I.- Articles 5.2 and 6.2 of the articles of incorporation of the Company provide as follows:

«5.2 The authorised corporate capital is set at two hundred fifty million euros (250,000,000.- EUR) divided into twen-

ty-five million (25,000,000) shares with a par value of ten euros (10.- EUR) each.».

«6.2 Furthermore, the board of directors of the Company is authorised and instructed to issue future shares up to

the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, within a period
expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, by deciding the issuance of shares representing such whole or partial increase and accept-
ing subscriptions for such shares from time to time. The board of directors is further authorised and instructed to de-
termine the conditions of any such subscription and to limit or waive the preferential subscription right.».

II.- On the basis of the powers granted to the board of directors of the Company as mentioned above, the board of

directors has, by its decision of 8th June 2004 referred to above, delegated the power to increase the subscribed share
capital to the Investment Committee of the Company which then has by the decision of 18th June 2004 referred to
above decided to increase the subscribed share capital by the issue of nineteen thousand one hundred and fifteen
(19,115) shares (the «New Shares») with a nominal value of ten euros (10.- EUR) per share.

A photocopy of both decisions remain attached to the present deed.
The New Shares have been allocated at a price of ten euros and ten cents (10.10 EUR) per share comprising the

nominal value of ten euros (10.- EUR) and a premium of ten cents (0.10 EUR) per share.

In connection with such issue and allocation, the Company received an amount of one hundred ninety-three thousand

sixty-one euros and fifty cents (193,061.50 EUR), out of which one hundred ninety-one thousand one hundred and fifty
euros (191,150.- EUR) shall be allocated to the subscribed share capital and an amount of one thousand nine hundred
eleven euros and fifty cents (1,911.50 EUR) shall be allocated to the share premium account of the Company. The In-
vestment Committee has further delegated power to Mr Hervé Counson, prenamed, to accept subscriptions for shares
in the Company against payment in cash and to record before a notary the issue of shares in the Company and to con-
sequentially amend the articles of incorporation of the Company.

III.- By virtue of the authority granted by the board of directors and the Investment Committee, contributions have

been accepted: nineteen thousand one hundred fifteen (19,115) shares in the Company, with a nominal value of ten eu-
ros (10.- EUR) each, have been paid to the Company.

IV.- In exchange for the one hundred ninety-three thousand sixty-one euros and fifty cents (193,061.50 EUR), the

Company issues nineteen thousand one hundred fifteen (19,115) shares with a nominal value of ten euros (10.- EUR)
each; thus one hundred ninety-one thousand one hundred and fifty euros (191,150.- EUR) have been allocated to the
share capital account and one thousand nine hundred eleven euros and fifty cents (1,911.50 EUR) have been allocated
to the share premium account.

A list of subscribers and the number of shares subscribed was submitted to the notary.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary, who expressly states this.
V.- As a result of the prementioned increase of capital, article 5.1 of the Company’s articles of incorporation is amend-

ed to read as follows:

«5.1 The subscribed share capital of the Company is set at two hundred twenty-two thousand hundred and fifty euros

(222,150.- EUR) divided into twenty-two thousand two hundred and fifteen (22,215) shares with a par value of ten euros
(10.- EUR) each.»

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at five thousand two hundred euros.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by its name, surname, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

12733

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Hervé Counson, responsable financier et administratif avec adresse professionnelle au 46A, avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg,

la personne présente agissant en sa qualité de représentant de facto du Comité d’Investissement de la Société agissant

sur base d’une résolution datée du 18 juin 2004 du Comité d’Investissement et d’une résolution datée du 8 juin 2004
du conseil d’administration de GROSVENOR RETAIL EUROPEEN PROPERTIES S.A. (la «Société»), une société anony-
me ayant son siège social au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 23
octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 1

décembre 2003, numéro 1273.

Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 08 juin 2004, publié

au Mémorial C numéro 827 du 12 août 2004.

Le comparant, agissant en vertu de ses pouvoirs mentionnés ci-dessus, a requis le notaire d’acter ses déclarations

comme suit:

I.- Les articles 5.2 et 6.2 des statuts de la Société prévoient ce qui suit:

«5.2 Le capital social autorisé est fixé à deux cent cinquante millions d’euros (250.000.000,- EUR) divisé en vingt-cinq

millions (25.000.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune).».

«6.2 Par ailleurs, le conseil d’administration de la Société est en droit et chargé d’émettre à son gré des actions futures

à concurrence de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou par tranches successives, endéans une période expirant
le cinquième anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, par
décision d’émettre des actions représentant la totalité ou une partie de l’augmentation du capital et par acceptation au
fur et à mesure des souscriptions de ces actions. Le conseil d’administration est en outre autorisé à et chargé de déter-
miner les conditions de ces souscriptions et de limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription.».

II.- Sur base des pouvoirs donnés au conseil d’administration de la Société tel que mentionné ci-avant, le conseil d’ad-

ministration a, par sa décision du 8 juin 2004 mentionnée ci-dessus, délégué le pouvoir d’augmenter le capital souscrit
au Comité d’Investissement de la Société, qui a ensuite, par la décision du 18 juin 2004 mentionnée ci-dessus, décidé
d’augmenter le capital souscrit par l’émission de dix-neuf mille cent quinze (19.115) actions (les «Nouvelles Actions»)
avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Une photocopie de ces deux décisions restera attachée aux présentes.
Les Nouvelles Actions ont été attribuées à un prix de dix euros et dix cents (10,10 EUR) par action comprenant la

valeur nominale de dix euros (10,- EUR) et une prime d’émission de dix cents (0,10 EUR) par action.

En relation avec cette émission et allocation, la Société a reçu un montant de cent quatre-vingt-treize mille soixante

et un euros et cinquante cents (193.061,50 EUR) duquel cent quatre-vingt-onze mille cent cinquante euros (191.150,-
EUR) seront alloués au compte capital social souscrit et un montant de mille neuf cent onze euros et cinquante cents
(1.911,50 EUR) sera alloué à la prime d’émission de la Société. Le Comité d’Investissement a par ailleurs délégué le pou-
voir à Monsieur Hervé Counson, prénommé, d’accepter les souscriptions pour les actions de la Société contre paiement
en numéraire et de constater par-devant notaire l’émission d’actions de la Société et de modifier en conséquence les
statuts de la Société.

III.- Conformément au pouvoir donné par le conseil d’administration et le Comité d’Investissement, les apports ont

été acceptés: dix-neuf mille cent quinze (19.115) actions de la Société, chacune ayant une valeur nominale de dix euros
(10,- EUR), ont été payées à la Société.

IV.- En échange des cent quatre-vingt-treize mille soixante et un euros et cinquante cents (193.061,50 EUR), la Société

émet dix-neuf mille cent quinze (19.115) actions avec une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune et par con-
séquent un montant de cent quatre-vingt-onze mille cent cinquante euros (191.150,- EUR) a été attribué au compte du
capital social de la Société et le montant de mille neuf cent onze euros et cinquante cents (1.911,50 EUR) a été attribué
au compte de la prime d’émission.

La liste des souscripteurs et le nombre d’actions souscrites par chacun d’eux a été remise au notaire.
Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné, qui la reconnaît expressément.
V.- Il résulte de l’augmentation de capital qui précède que l’article 5.1 des statuts de la Société est modifié comme suit:

«5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à deux cent vingt-deux mille cent cinquante euros (222.150,- EUR)

divisé en vingt-deux mille deux cent quinze (22.215) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.».

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

sont évalués à cinq mille deux cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-

meure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

12734

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: H. Counson, J-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2004, vol. 889, fol. 68, case 3. – Reçu 3.861,24 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105248.3/239/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

GROSVENOR RETAIL EUROPEAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 96.586.

—

(105249.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

OREGON FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 82.091.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration du 16 décembre 2004 que:
Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3 rue de la Chapelle a été nom-

mée administrateur de la société en remplacement de Maître Philippe Morales démissionnaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09729. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001163.3/317/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

SOLLARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 82.730.

—

Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 30 novembre 2004

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
• Monsieur Yves Mertz;
• Monsieur Patrick Rochas;
• Monsieur Maurice Houssa.
et le mandat de commissaire aux comptes de la société:
MAZARS
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-

semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07821. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001308.3/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Belvaux, le 22 décembre 2004.

Signature.

Belvaux, le 22 décembre 2004.

J-J. Wagner.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Y. Mertz
Administrateur

12735

PHAISTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 89.080.

—

L’an deux mille quatre, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de PHAISTOS S.A. (la «Société»), une société ano-

nyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro 89.080.

La Société fut constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 19 septembre 2002, publié au Mémorial

C numéro 1576 du 02 novembre 2002.

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, avec adresse professionnelle à

Belvaux (Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio Da Silva Fernandes, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de cent trente-neuf mille euros (139.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un montant de cent soixante-dix mille euros
(170.000,- EUR), par apport en numéraire de la somme à due concurrence et par la création et l’émission de mille trois
cent quatre-vingt-dix (1.390) actions nouvelles ordinaires, chacune d’une valeur de cent euros (100,- EUR), chaque ac-
tion avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour
de la présente assemblée générale extraordinaire.

2.- Renonciation des actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription dans la mesure nécessaire à la sous-

cription des actions nouvelles; souscription et libération intégrale de la totalité des actions nouvelles par SECIL-COM-
PANHIA GERAL DE CAL E CIMENTO S.A., une société de droit portugais, établie et ayant son siège social à Outão
Setubal (Portugal).

3.- Modification subséquente de l’article cinq, premier alinéa des statuts des la Société.
B) Que la présente assemblée générale réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à trente et un mille

euros (31.000,- EUR) et divisé en trois cent dix (310), est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle
qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une augmentation du capital social sous-

crit de la Société à concurrence d’un montant de cent trente-neuf mille euros (139.000,- EUR) afin de porter le capital
social souscrit de la Société de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un montant de cent
soixante-dix mille euros (170.000,- EUR) par apport en numéraire de la somme à due concurrence et par l’émission de
mille trois cent quatre-vingt-dix (1.390) actions nouvelles supplémentaires, chacune d’une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des divi-
dendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel
de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et décide d’admettre à la souscription
de la totalité des mille trois cent quatre-vingt-dix (1.390) actions nouvelles, la société:

SECIL-COMPANHIA GERAL DE CAL E CIMENTO S.A., une société régie par les lois du Portugal, établie et ayant

son siège social à Outão Setubal (Portugal).

Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes:

12736

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du souscripteur, la société SECIL-COMPANHIA GERAL DE CAL E CI-

MENTO S.A., prédésignée,

en vertu d’une (1) procuration lui donnée à Lisbonne, le 22 juillet 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, res-

tera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, déclare, au nom et pour compte du souscripteur susnommé, sous-

crire les mille trois cent quatre-vingt-dix (1.390) actions nouvelles, d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune, et déclare libérer, au nom du même souscripteur, entièrement par un versement en numéraire chaque action.

La preuve de ce paiement de cent trente-neuf mille euros (139.000,- EUR) a été rapportée au notaire instrumentant,

qui la reconnaît expressément.

Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5), premier alinéa des statuts de la Société

afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article cinq (5), premier alinéa sera dorénavant ré-
digé comme suit:

Art. cinq. Premier alinéa.

«Le capital social souscrit est fixé à cent soixante-dix mille euros (170.000,- EUR) représenté par mille sept cents

(1.700) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille cinq cent soixante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: M-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, A. Da Silva Fernandes, J-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 25 novembre 2004, vol. 889, fol. 53, case 5. – Reçu 1.390 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105250.3/239/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

PHAISTOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 89.080.

—

(105252.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

TRENTELACS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 93.726.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration du 16 décembre 2004 que:
Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3 rue de la Chapelle a été

nommée administrateur de la société en remplacement de Maître Philippe Morales démissionnaire.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09731. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001166.3/317/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Belvaux, le 21 décembre 2004.

J-J. Wagner.

Belvaux, le 21 décembre 2004.

J-J. Wagner.

Pour la société
Signature
Un mandataire

12737

LADY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 89.046.

—

EXTRAIT

mée administrateur de la société en remplacement de Maître Philippe Morales démissionnaire.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09732. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001168.3/317/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

IDEOLOGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 78.336.

—

EXTRAIT

mée administrateur de la société en remplacement de Maître Philippe Morales démissionnaire.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09734. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001170.3/317/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

HONSEL INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.895.

—

In the year two thousand and four, on the thirtieth day of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HIT PARTNERS L.P., a limited partnership established and existing under the laws of Guernsey, having its registered

office at Trafalgar Court, Admiral Park, St. Peter Port, Guernsey, GYI 6HJ, Channel Islands,

here represented by Ms Isabelle Lux, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Washington DC (USA), on 29 November 2004,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed in order to be registered therewith.

The appearing party is the sole shareholder of HONSEL INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDINGS, S.à r.l.

(the «Company»), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under the number B 74.895, incorporated pur-
suant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 20 March 2000, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations in 2000, number 486 of 8th July 2000.

The articles have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the same notary dated 16th

February 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations in 2000, number 459 of 30th April
2004.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to amend the wording of the corporate purpose of the Company and consequently

article 2 of the Company’s articles of association, which shall henceforth read as follows:

Pour la société
Signature
Un mandataire

12738

«Article 2. The purpose of the Company is (i) to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition and the holding, directly or indirectly, of participations in any Luxembourg or foreign enterprise of whatso-
ever form or any other form of investment, (ii) the granting of loans, advances, warranties and any other kind of support,
in any form whatsoever, whether being of a financial nature or not, to affiliates, group companies and/or any other re-
lated companies and (iii) the ownership, administration, control, development and management of its portfolio.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop, control or take any other supervisory

measure and dispose of a portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, development and con-
trol of any enterprise; to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities; to realize them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise; and to develop such securities. The Company may also grant financing,
give guarantees and grant security to secure its obligations or the obligations of its direct or indirect affiliated companies
or any other group or related company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.

The Company may further carry out any commercial, industrial and/or financial operations, as well as any transactions

on immovable or movable property, which are directly or indirectly deemed useful or which may favour the accomplish-
ment and development of its portfolio and in general the realization of the Company’s corporate purpose.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, said person signed together with Us the notary the present

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

HIT PARTNERS L.P., un limited partnership existant sous le droit de Guernsey, ayant son siège social Trafalgar Court,

Admiral Park, St. Peter Port, Guernsey, GYI 6HJ, Channel Islands,

ici représenté par Mademoiselle Isabelle Lux, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Washington DC (Etats-Unis d’Amérique) le 29 novembre 2004.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La comparante est l’associé unique de HONSEL INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDINGS, S.à r.l. (la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social 26, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, inscrite
auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.895, constituée suivant acte de
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 20 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 486 du 8 juillet 2000.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 16 février 2004,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 459 du 30 avril 2004.

La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique de la Société décide de modifier la formulation de l’objet social à savoir l’article 2 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

«Article 2. La Société a pour objet (i) d’accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à

la prise de participation et à la détention, directement ou indirectement, de toutes participations dans toute entreprise
luxembourgeoise ou étrangère de quelque forme que ce soit ou à toute autre forme d’investissement, (ii) l’octroi de
prêts, d’avances, de garanties, et tout autre type d’assistance sous quelque forme que ce soit, ayant une nature financière
ou non, à des filiales, sociétés du groupe et/ou toutes autres sociétés liées et (iii) la propriété, l’administration, le con-
trôle, la mise en valeur et la gestion de son porte-feuille.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur, au contrôle et prendre

toute mesure de supervision et disposer d’un porte-feuille de titres de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir, par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat, tous titres, les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement et de mettre en valeur de tels titres.
La Société peut également octroyer des financements, donner des garanties et donner des sûretés pour garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales directes ou indirectes ou de toute autre société du groupe ou de toute so-
ciété liée. Elle peut donner en gage, transférer, grever de charges, ou créer des sûretés sur tout ou une partie de ses
actifs.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et/ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobilières ou mobilières, que la Société jugera utiles, directement ou indirectement, ou qui pourra fa-
voriser l’accomplissement et le développement de l’objet social de la Société.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

12739

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: I. Lux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 79, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105284.3/230/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

HONSEL INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.895.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un extrait d’une convention de parts sociales sous seing privé tenue en date du 30 novembre 2004, enre-

gistrée à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05192, que

HIT PARTNERS L.P., un limited partnership existant sous le droit de Guernesey, ayant son siège social à Trafalgar

Court, Admiral Park, St. Peter Port, Guernesey, GYI 6HJ, Channel Islands, a cédé

cinquante-six mille deux cent cinq (56.205) parts sociales de ses six cent cinquante et un mille sept cent soixante-dix

(651.770) parts sociales

à HONSEL FAMILIENBETEILIGUNGEN GESELLSCHAFT BÜRGERLICHEN RECHTS (HONSEL GbR), une société

constituée sous le droit allemand, ayant son siège social Schützenstrasse, 16 à D-59872 Meschede (Allemagne).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105286.3/230/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

SIREJ A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 71.262.

—

EXTRAIT

nommée administrateur de la société en remplacement de Maître Philippe Morales démissionnaire.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09736. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001174.3/317/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

TABAGRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 4, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 2.804.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09632, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001231.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Pour extrait conforme
Pour TABAGRO, S.à r.l.
Signature

12740

RESTAURANT - PIZZERIA IL FRAGOLINO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 56-58, Montée de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 70.036.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05284, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001192.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

ETC ELECTRONICS TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.551.

—

DISSOLUTION

Extrait

II résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

14 décembre 2004, enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2004, volume 146S, folio 12, case 6, que la société
anonyme ETC ELECTRONICS TRADING COMPANY, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
a été dissoute, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxem-
bourg, à l’ancien siège de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(001194.4/227/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

LUXEUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 76.888.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX07030, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001260.3/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

STRATMED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.790.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06998, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001264.3/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

SIOUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 18.959.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08073, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001312.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
E. Schlesser
Notaire

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature.

12741

OVERSEAS MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 51.132.

—

Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

novembre 2004

Le siège social est transféré au 20, rue Philippe II à L-2340 Luxembourg, avec effet à partir du 1

novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00451. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001272.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

SASIB TOBACCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 64.940.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2004 que:
- Madame Monica Porfilio a démissionné de sa fonction de «Day to day manager». Pleine et entière décharge lui est

accordée pour l’exercice de son mandat.

- Le siège social de la société a été transféré du 26, Boulevard Royal à L-2449 Luxembourg au 560A, rue de Neudorf

L-2220 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08557. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001290.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 35.515.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 15 décembre 2004 que:
- Monsieur Jean-Georges Cottin, demeurant à F-67000 Strasbourg a été nommé administrateur en remplacement de

Monsieur Bourdon, démissionnaire.

Pleine et entière décharge a été accordée à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce

jour.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09816. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001292.3/727/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

HELMETS PRODUCTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.629.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AX07346, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001317.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour extrait
I.G. Herrera Lee

Pour extrait conforme
Signature

Signature.

12742

SPORT HOLDING OVERSEAS PATENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 79.915.

—

Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration du 29 octobre 2004

Le Conseil décide de coopter aux fonctions d’administrateur Monsieur Bernard Schwab, administrateur de sociétés,

demeurant professionnellement à Lausanne, en remplacement de Monsieur Eric Schmid, démissionnaire, dont il termi-
nera le mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07817. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001302.3/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

TAMANACO MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 81.466.

—

Par la présente et selon art. 5 des statuts il est décidé que le siège social sera transféré de 12, rue Jean Engling, 1466

Luxembourg au 41, avenue de la Gare, 5

étage, 1611 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07356. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001303.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

MÉNES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.553.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

13 décembre 2004, enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2004, volume 146S, folio 12, case 2, que la société
anonyme holding MÉNES S.A., avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, a été dissoute, que sa
liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien siège
de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(001304.4/227/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

LAFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 48.904.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00444, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001315.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

P. Rochas
Administrateur

TAMANACO MARKETING S.A.
Dr. H. Steyert
Président du Conseil d’Administration

Pour extrait conforme
E. Schlesser
Notaire

Pour extrait sincère et conforme
Signature
Un mandataire

12743

MARI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.854.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

14 décembre 2004, enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2004, volume 146S, folio 12, case 4, que la société
à responsabilité limitée MARI LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
a été dissoute, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à l’ancien
siège de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(001305.4/227/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

TULGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 51.057.

—

RECTIFICATIF

L’Assemblée du 22 octobre 2003 constate et accepte la démission de Messieurs August Remijsen et Jean-Christian

Gounon en date du 16 septembre 2003 et décharge leur est donnée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07819. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001306.3/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

IMMOLOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. IMMOBILIERE STEVE SCHINTGEN, S.à r.l.).

Siège social: L-5360 Schrassig, 27, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 76.299.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00265, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schrassig, le 29 décembre 2004.

(001668.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

IMMOLOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. IMMOBILIERE STEVE SCHINTGEN, S.à r.l.).

Siège social: L-5360 Schrassig, 27, rue d’Oetrange.

R. C. Luxembourg B 76.299.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00264, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schrassig, le 18 décembre 2004.

(001670.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour extrait conforme
E. Schlesser
Notaire

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

S. Schintgen
Gérant

12744

XILUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.940.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06756, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

(105045.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

SIGMALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.932.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06764, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

(105046.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

IOTALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, Sentier de l’Espérance.

R. C. Luxembourg B 33.661.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06766, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

(105047.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

STAR SHIPPING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 82.546.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il découle d’un acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette que la société a été dissoute
et liquidée.
Que décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Les livres et les documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l’ancien siège social
de la société, à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09705. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001316.4/203/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Pour extrait conforme
A. Biel
Notaire

12745

PAVILLON, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 90.511.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06769, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

(105048.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

TETALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 32.683.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06806, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

(105049.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

SIBA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 30.780.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06774, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

(105050.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

M & M GLOBAL DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.403.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire en date du 13 avril 2004

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés pour une nouvelle période statu-

taire de six ans excepté celui de Monsieur Manuel Hack en tant qu’administrateur et celui de la société ACCOFIN SO-
CIETE FIDUCIAIRE S.à r.l. en tant que Commissaire aux comptes.

Sont reconduits respectivement nommés pour une nouvelle période statutaire de 6 ans à savoir jusqu’à l’Assemblée

Générale Statutaire de 2010, les mandats de: Madame Sylvie Theisen et Monsieur Giuseppe Pifferi en tant qu’adminis-
trateur et administrateur-délégué, Madame Eliane Irthum en tant qu’administrateur de la société.

Monsieur Fons Mangen, demeurant à 147, rue de Warken, Ettelbrück, en tant que Commissaire aux Comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00406. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001333.3/788/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
M & M GLOBAL DIFFUSION S.A.
Signature

12746

MARKETING BUSINESS CENTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 51, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 28.442.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06783, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

(105052.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

FONDATION LIONS LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 40, boulevard Napoléon I

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06781, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(105055.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

KACHA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 18, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 47.845.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06691, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105068.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

JDS TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.411.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06694, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105069.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

HYPAC INTERNATIONAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 82.012.

—

Par la présente et selon art. 10 des statuts il est décidé que le siège social sera transféré de 12, rue Jean Engling, 1466

Luxembourg au 41, avenue de la Gare, 5

étage, 1611 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07348. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001309.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Strassen, le 23 décembre 2004.

Signature.

Strassen, le 23 décembre 2004.

Signature.

HYPAC INTERNATIONAL A.G.
Pour le Conseil d’Administration
Dr. H. Steyert

12747

GARAGE BOB MAYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7759 Roost-Bissen, 13, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.603.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06696, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105071.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

J & M LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 98, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 33.720.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06697, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105072.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

SORBATIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8248 Mamer, 2, op Paaseleck.

R. C. Luxembourg B 64.162.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06235, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105362.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

PRIFOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 46.008.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06414, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105366.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

FINANCIAL CORPORATION OF THE MIDDLE EAST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 17.924.

—

Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 15 décembre 2004 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société du 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxem-

bourg au 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07823. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001310.3/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Strassen, le 23 décembre 2004.

Signature.

Strassen, le 23 décembre 2004.

Signature.

Pour SORBATIM, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour réquisition
Signature

12748

CETIRI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 45.148.

—

Le bilan et les annexes au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, en-

registrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06419, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105369.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

EMPEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3328 Crauthem, 2, Op der Stee.

R. C. Luxembourg B 28.892.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06248, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105370.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

FERRONNERIE GERARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 165, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 39.339.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06254 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105372.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

PALZ MALERARBEITEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 40, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.430.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06259, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105373.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

HELMETS PRODUCTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.629.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AX07361, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001318.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature.

Pour EMPEC, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour FERRONNERIE GERARD, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour PALZ MALERARBEITEN, GmbH
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature.

12749

CLAC, COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’ACTIVITE CYNEGETIQUE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 79.291.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06427, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105374.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

LUCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 57, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.153.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06267, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105378.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

DACHTECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5540 Remich, 36, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.376.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06269, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105379.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

PACIFIC INTERNATIONAL ASSETS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 73.039.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00363, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001340.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

ANTHEA SO.PAR.FI, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.123.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00281, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001321.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Pour LUCOM S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour DACHTECHNIC, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Signature.

12750

GRENZTANKSTELLE WASSERBILLIG MERTERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 46.782.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06273, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105380.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

AUTOCARS ZENNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5495 Wintrange, 32, Waistrooss.

R. C. Luxembourg B 57.994.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06280, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105381.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

BERCAVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 88.520.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00263, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

(001672.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

AGENCE DE TRANSFERT DE TECHNOLOGIE FINANCIERE (ATTF) LUXEMBOURG S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 72.054.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09825, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001355.3/727/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

FRESENIUS MEDICAL CARE MDF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 56.027.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09823, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001360.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour GRENZTANKSTELLE WASSERBILLIG MERTERT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour AUTOCARS ZENNERS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

B. Felten

Président du Conseil d’Administration

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

12751

ACEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 35, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 66.332.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06284, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105383.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

BANQUE DU TIMBRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 53.289.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06195, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105386.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

C.L.N. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siége social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.656.

—

DISSOLUTION

Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

14 décembre 2004, enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2004, volume 146S, folio 12, case 5, que la société
anonyme C.L.N. INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, a
été dissoute, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxem-
bourg, à l’ancien siège de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(001307.4/227/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

SK TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-5531 Remich, 14, route de l’Europe.

H. R. Luxemburg B 88.476.

—

Beschluss der Gesellschafterversammlung

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung trete ich zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und

beschliesse Folgendes:

Der Sitz der Gesellschaft wird mit Wirkung vom 1. Januar 2005 innerhalb der Gemeinde Remich von 36, rue de la

Gare, L-5540 Remich nach 14, route de I’Europe, L-5531 Remich verlegt.

Remich, den 5. Januar 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00681. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001330.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour ACEPT S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour BANQUE DU TIMBRE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
E. Schlesser
Notaire

W. Dickler
Gesellschafter

12752

GRENZTANKSTELLE REMICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 11, Coin place Klopp/route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 28.769.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06276, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105387.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

PINA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 68.685.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06188, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

(105388.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

PHOS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.955.

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00381, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

(001319.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 35.515.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09821, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001363.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 35.515.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09819, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001364.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour GRENTZTANKSTELLE REMICH, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour PINA HOLDING S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

TMF CORPORATE SERVICES S.A. / TMF SECRETARIAL SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Signature.

12753

KEY CUBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.721.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX03800, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001365.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

PHILIPPE LOCATION ET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1025 Luxembourg, 45, boulevard J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 76.022.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2003, réf. LSO-BA00422, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001367.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

THREON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10A, Zone d’Activités Bourmicht.

R. C. Luxembourg B 89.064.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00423, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001369.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

GBI, S.à r.l., GENERAL BUSINESS INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9513 Wiltz, 2C, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 78.387.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00425, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001370.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

ANPET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 53.192.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire du 3 décembre 2004 a pris les résolutions suivantes:
L’assemblée donne décharge définitive et sans réserves au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation.
Ensuite l’assemblée prononce la clôture de la liquidation et déclare que la société anonyme ANPET HOLDING S.A.,

en liquidation, ayant son siège social 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a définitivement cessé d’exister, même pour
les besoins de la liquidation. Les livres et les documents sociaux seront conservés au dernier siège de la société pendant
cinq ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01474. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001447.3/777/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Signature.

Pour la société
Signature

Pour la société
P. Stevens

Pour la société
Signature

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Signature.

12754

RUIDANT & ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8311 Capellen, 94, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 90.658.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00427, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001371.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

INSTITUT MOBILIER EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1538 Luxembourg, 2, place de France.

R. C. Luxembourg B 37.773.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08962, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001373.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

PRESTIGE IMMOBILIER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 26, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 78.196.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08951, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001374.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

GROUPE FINANCIER LUXEMBOURGEOIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 68.933.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05732, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001382.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

DYMA CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9748 Eselborn, 20B/7, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 96.161.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2003 a pris la résolution suivante:
Est nommé commissaire M. Jean Marc Pleic, profession: infirmier, demeurant 32, rue Vésale B-4100 Seraing
En remplacement du commissaire démissionnaire Mme Sylviane Dumong-Kemp.
Il termine le mandat du commissaire sortant qui prend fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille huit.
Décharge pleine et entière est accordée au commissaire démissionnaire.

Eselborn, le 21 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW05176. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001419.3/664/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour la société
Signature

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Signature.

Signatures.

DYMA CONCEPT S.A.
R. Pleic
Administrateur-Délégué

12755

LOCARENT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.103.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00705, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001384.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

GROUPE FINANCIER LUXEMBOURGEOIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 68.933.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05731, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001385.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

A.E.H. PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.149.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00713, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001386.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

OPUSCULES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.077.

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-

AX09433, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(001391.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 57.151.

—

Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung abgehalten am 23. Dezember 2004

Die Kündigung des Verwaltungsratmitgliedes Herr Dr. Lindermann wurde angenommen am heutigen Tage.
Durch einstimmigen Beschluss der Ausserordentlichen Generalversammlung wird als neues Verwaltungsratmitglied

Herr Horst Meyer mit Wohnsitz in Mühlheim am Main, 13, Rumpenheimerstrasse gewählt.

Luxemburg, den 23. Dezember 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07789. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001416.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Signature.

Signatures.

Signature.

Pour OPUSCULES S.A., Société Anonyme Holding
M.-J. Reyter
Administrateur

Für gleichlautende Ausfertigung zum Zwecke der Veröffentlichung
Der Verwaltungsrat
Unterschrift

12756

ROCK FERNAND DISTRIBUTION, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 28, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 38.697.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX00982,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001425.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

HEIZUNGS FACHLEIT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5635 Mondorf-les-Bains, 28, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 90.762.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX00983,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001428.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

PROPERTY INVESTMENT HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 89.644.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX00981,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001430.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

GS SEGRE, Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 66.529.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02639,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001432.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

DS SEGRE, Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 66.520.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02638,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001434.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

PROPERTY INVESTMENT HOLDINGS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 89.644.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX00980,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001435.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature.

12757

ALEGAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 51.944.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08675, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2004.

(001439.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

ALEGAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 51.944.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08674, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2004.

(001442.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

IMMODUN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 70.129.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02640,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001437.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

SKY WORLDCOM TRAVEL, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 21.356.

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02641,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001440.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

MANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-3898 Foetz, 12, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 43.963.

—

Extrait des résolutions des associés du 15 décembre 2004

Est nommé gérant pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de la réunion des associés qui aura à statuer

sur les comptes clôturés au 31 décembre 2004:

- Monsieur Jacques Berenbaum, demeurant au 44, Drève des Renards, Bruxelles, Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09179. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001454.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Signature.

12758

G.E. CHEMICAL COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 105.001.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) NOVAKEM S.A., société anonyme de droit luxembourgeois avec siège à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Nico Schaeffer, avocat-avoué, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve et Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit, avec adresse profes-
sionnelle à Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

2) Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 12, avenue de la Por-

te-Neuve, agissant à titre personnel.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: G.E. CHEMICAL COMPANY S.A., société
anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision votée à la majorité des trois quarts (75%) à l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires tel que requis en matière de modification des statuts, dans toute autre localité
du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’adminis-
tration, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à
l’activité normale de la Société à son siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et des obligataires.

La Société peut, par décision unanime du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société peut, tant par elle-même que par ses filiales ou par les sociétés dans lesquelles elle a un intérêt,

exercer tout commerce en gros et en détail de produits chimiques, études de marketing, etc.

La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 200.000,- EUR (deux cent mille euros), représenté par 200 (deux cents)

actions de classe A d’une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à 400.000,- EUR (quatre cent mille euros) qui sera représenté par 400 (quatre cents) ac-

tions de toute classe de 1.000,- EUR (mille euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par ré-
solution unanime par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer, par décision unanime, toutes autres modalités et déterminer toutes

autres conditions des émissions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.

12759

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Lors d’une augmentation de capital, des actions privilégiées sans droit de vote d’une valeur nominale de 1.000,- EUR

(mille euros), appelées actions de classe B, peuvent être émises sous les conditions prévues par les articles 44 et ss de
la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.

Ces actions de classe B n’ont aucun droit de vote ni dans les assemblées ordinaires ni dans les assemblées extraor-

dinaires sauf dans les cas prévues par la loi ou les statuts. Tous les actionnaires de classe B ont le droit d’être convoqués
et d’être présent aux assemblées, mais uniquement à titre consultatif. Ils ne sont pas à prendre en considération dans
le calcul du quorum pour la constitution des assemblées.

Les actions de classe B ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
L’assemblée générale peut toujours, sous les limitations prévues dans les présents statuts, décider de l’augmentation,

de la réduction ou de l’amortissement du capital social sous les mêmes conditions que pour les modifications des statuts.

Sous ces conditions, l’assemblée générale peut décider de limiter l’amortissement à une classe d’actions, sous la con-

dition que tous les dividendes privilégiés récupérables ont été distribués.

Les actions privilégiées de classe B ont droit à un dividende cumulatif de 1% par an calculé sur leur valeur nominale.
Une conversion des actions existantes en actions privilégiées est également possible, sous condition que le seuil de

représentation des 50% du capital social par les actions de classe B existants ne soit pas encore atteint.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de cinq membres. Les administrateurs sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un vice-
président. L’assemblée générale des actionnaires peut procéder au remplacement partiel ou total des membres du Con-
seil d’Administration, quand elle l’estime nécessaire.

Dans le cas où un actionnaire ou plusieurs actionnaires qui se présentent comme un groupe à l’assemblée, représen-

tent 45% du capital de la Société en actions A non fractionnées, deux des cinq administrateurs peuvent être proposés
par ces actionnaires pour être élus à l’assemblée. Pour le cas où une personne proposée ne trouvait pas l’agrément
d’une majorité à l’assemblée, il sera sursis au vote et les actionnaires qui ont proposé le candidat, sont admis à proposer
une ou plusieurs autres personnes parmi lesquelles l’assemblée choisira.

Uniquement des personnes physiques peuvent être élues au Conseil d’Administration, exception faite s’il s’agit de

sociétés unipersonnelles.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, en toute circonstances, par la signature conjointe du président du Conseil d’Adminis-

tration et d’un autre administrateur ou d’une autre personne ayant reçu pouvoirs par le Conseil d’Administration. Cha-
que fois que le Conseil d’Administration aura délibéré sur une transaction ou une opération spécifique et qu’il l’aura
approuvée, il peut déléguer tous pouvoirs pour la mener à bonne fin, à toute personne de son choix, y compris un de
ses collègues administrateur.

Art. 8. Pour tout ce qui concerne l’émission d’emprunts obligataires convertibles et non-convertibles, l’achat et la

vente de propriétés immobilières et l’obtention de prêts allant, dans une année fiscale, ensemble au-delà de la somme
de 75.000,- EUR et en générale pour garantir, prêter caution ou garantir autrement des prêts pour des sociétés ou en-
treprises dans lesquels la Société détient des participation, l’accord de l’assemblée des actionnaires est nécessaire qui
doit voter à l’unanimité des voix.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

12760

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 13. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour et doivent être expédiées au plus tard

15 jours avant la date prévue pour la tenue de l’assemblée générale.

L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Toute assemblée générale ayant pour objet la modification des statuts ne peut délibérer que si un quorum de 70%

des actions de la classe A sont présentes ou représentées. Toutes les délibérations doivent être prises avec une majorité
des trois quart (75%) des actions de classe A présentes ou représentées.

Art. 14. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois d’avril à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle ne pourra délibérer que si un quorum de 50% des actions de la classe A sont présentes

ou représentées. Les délibérations sont prises à la majorité des votes présents.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment
donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde des bénéfices doit être payé comme dividende aux actionnaires de classe A et B, sauf si 70% des actionnaires

de classe A décident de lui donner une autre affectation et après payement des dividendes privilégiés aux actions de
classe B.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 16.
16.01 La cession des actions est libre entre les actionnaires de la même classe d’actions ainsi qu’entre les entités qui

entrent dans les comptes consolidés du groupe auquel l’actionnaire cédant appartient. Aucun actionnaire, de n’importe
quelle classe d’action émise par la Société, ne pourra vendre, attribuer, transférer ou disposer par vente, donation,
échange, contribution ou en disposer autrement une ou de plusieurs de ses actions de la Société à une tierce personne,
sans les avoir auparavant proposer, par préférence, à ses co-actionnaires sous les formes définies ci-après.

16.02 Tous les actionnaires existants de la Société ont un droit de préemption sur les actions qui sont mises en vente,

proportionnellement au nombre d’actions qui sont tenues par eux.

16.03 Dans le cas où un actionnaire n’exerce pas son droit de préemption, les autres actionnaires pourront profiter

de ce droit non-exercé proportionnellement au nombre d’actions qui sont tenues par eux respectivement.

Si seulement un actionnaire exerce son droit de préemption, cet actionnaire est en droit d’acquérir toutes les actions

qui ont été mises en vente, sans tenir compte de la classe d’action dont il s’agit.

16.04 Pour pouvoir exercer le droit de préemption, l’actionnaire qui désire vendre ses actions devra en informer le

Conseil d’Administration par lettre recommandée avec accusé de réception. (Notice de Préemption)

16.05 (i) La Notice de Préemption doit contenir:
(1) le nombre d’actions qui sont mises en vente;
(2) le prix de vente demandé;
(3) dans le cas où il existe un ou plusieurs tiers acquéreurs:
(a) l’identité du ou des bénéficiaire(s) économique(s) effectif(s)
(b) un écrit de cet acquéreur attestant d manière irrévocable son engagement à acquérir toutes les actions au prix

indiqué et de déposer le montant total du prix de vente en dépôt à la BPU BANCA INTERNATIONAL S.A. (Luxem-
bourg) ou toute autre banque à convenir entre parties, jusqu’à la fin de la procédure relative à l’exécution du droit de
préemption;

(c) tous les contrats et conditions convenus avec le tiers acquéreur pour l’acquisition des actions offertes en vente.
Dans le cas où l’actionnaire vendeur entend donner les actions ou vendre les actions sans recevoir une somme d’ar-

gent, cet actionnaire doit formuler sa demande de vendre les actions pour un prix fixer selon les conditions fixées au
point 16.11 ci-après.

(ii) Si la Notice de Préemption ne contient pas une de ces informations ci-avant énumérées, cette Notice de Préemp-

tion sera considérée comme non valable et l’actionnaire vendeur ne sera pas en droit de vendre ses actions.

16.06 Le Conseil d’Administration continuera directement, dés réception, la Notice de Préemption.

12761

L’actionnaire existant qui veut exercer son droit de préemption devra en informer le Conseil d’Administration, indi-

quant également d’acheter ou non d’autres actions qui ne seront pas achetées par les autres actionnaires existants.

Cette information doit être reçue par la Société dans les 30 jours à compter de la réception de la Notice de Préemp-

tion.

A la fin de cette période de 30 jours, la Société informera l’actionnaire vendeur et tous les autres actionnaires du

nombre d’acceptations, de refus et du défaut de réponse, indiquant combien d’actions ont été acceptées.

Les actionnaires qui n’ont pas répondu dans le délai de 30 jours sont supposés avoir rejeté l’offre.
Dans les 80 jours à compter de la réception de la Notice de Préemption, le Conseil d’Administration doit offrir, dans

les conditions indiquées ci-avant, les actions restantes en vente aux actionnaires qui ont déclaré acquérir plus d’actions.

16.07 Chaque actionnaire notifie à la Société dans les 30 jours à compter de la réception de l’information indiquée

au point 16.06 si oui ou non il entend étendre son offre d’acheter d’autres actions. Durant cette période, le Conseil
d’Administration devra faire ses meilleurs efforts pour partager les actions restantes en vente entre les actionnaires qui
ont offerts d’acheter d’autres actions. La Société est en droit, sous respect des conditions et limitations légales, d’ache-
ter pour elle-même ou pour une tierce personne par elle choisie, les actions que les actionnaires ne veulent pas acheter.

16.08 Dans les 180 jours, à compter de la réception de la Notice de Préemption, le Conseil d’Administration doit

informer l’actionnaire vendeur de l’acceptation d’acquérir les actions offertes en vente. Cette information doit indiquer
le nom des actionnaires acheteurs et le nombre d’actions que chaque actionnaire achètera.

16.09 La date de la vente des actions sera fixée par l’actionnaire vendeur après réception de la notice d’acceptation,

mais dans tous les cas pas avant les 10 jours suivant et pas après les 60 jours après la réception de ladite notice.

16.10 Dans le cas où la notice d’acceptation ne parvient pas à l’actionnaire vendeur dans le délai indiqué au point

16.08, ou ne couvre pas la totalité des actions offertes en vente dans la Notice de Préemption, l’actionnaire vendeur
sera en droit d’offrir en vente librement les actions indiquées dans la Notice de Préemption immédiatement à la date
d’expiration du délai indiquée au point 16.08 et pendant une période de trois mois suivant au tiers indiqué dans la Notice
de Préemption et dans les conditions indiquées dans cette même Notice.

16.11 Dans la cas où l’actionnaire vendeur qui entend transférer ses actions, sous respect des conditions indiquées

au point 16.05 (ii), sans exiger un paiement en argent ou entend les donner sans contrepartie, est supposé vendre ses
actions pour un prix déterminé par un arbitre dans les conditions ci-après fixées.

Le Conseil d’Administration doit exiger des actionnaires voulant acquérir des actions, de s’exprimer sur leur intention

d’acheter les actions offertes en vente dans les conditions fixées au point 16.08 qui sera appliqué mutatis mutandis, et
la communication du Conseil d’Administration résultera de l’obligation d’acheter et de vendre les actions offertes.

Durant les 30 jours qui suivent cette communication, le Conseil d’Administration va tout mettre en oeuvre pour ob-

tenir un accord sur le prix entre les parties. A défaut d’un accord à l’amiable, le prix sera fixé par un collège d’arbitres.

L’actionnaire vendeur sera une partie et le ou les actionnaires acheteur(s) seront l’autre partie. Chaque partie aura

droit à nommer un arbitre.

Le collège des arbitres est composé de trois arbitres. Les deux arbitres nommés par chacune des parties, nomment

le troisième arbitre. Ce troisième arbitre prend la présidence du collège. Si une partie ne nomme pas son arbitre dans
un délai de 30 jours suivant la période pour l’arrangement à l’amiable pour la détermination du prix, ou si les deux ar-
bitres nommés par chacune des parties n’arrivent pas à nommer un troisième arbitre dans un délai de 30 jours à partir
de l’acceptation du deuxième arbitre, l’arbitre sera alors désigné par le président du Tribunal d’Arrondissement de
Luxembourg.

L’arbitrage aura lieu à Luxembourg dans une langue convenue par les parties. La loi luxembourgeoise est applicable.

Les arbitres doivent arriver à une décision dans les 90 jours à partir de la date de la nomination du dernier arbitre.

Pour la détermination du prix, le collège des arbitres doit prendre en considération:
- le pourcentage des actions offertes en vente;
- la valeur nette de la Société;
- tout autre critère qu’il pense adéquat.
La décision du collège des arbitres est final et sans appel et va organiser le transfert de la propriété des actions offertes

en vente en faveur de l’actionnaire acheteur sous condition de paiement du prix déterminé dans la décision à l’action-
naire vendeur.

16.12 Le transfert des actions en cas de décès d’un actionnaire à ses héritiers directes dans la ligne ascendante ou

descendante est libre, tout comme entre frères et surs. Dans tous les autres cas, le transfert des actions de l’actionnaire
décédé nécessite l’accord préalable des autres actionnaires. La procédure définie aux points 16.06 et 16.11 est appliquée
mutatis mutandis.

16.13 Toute demande et communication effectuée en relation avec l’article 16 doit être effectuée par lettre recom-

mandée avec accusé de réception ou par remise en main propre avec accusé de réception.

Art. 17.
(i) En cas de litige de toute sorte entre les actionnaires ou entre les actionnaires et le Conseil d’Administration, ce

litige sera soumis à un collège d’arbitres composé de trois membres. Chaque partie nomme un arbitre et le troisième
arbitre est nommé par les deux arbitres qui viennent d’être nommés par les parties.

Les parties peuvent également convenir de nommer seulement un seul arbitre.
(ii) Dans le cas où plus de deux parties sont en litige suite à des intérêts différents, chaque partie a le droit de nommer

un arbitre et les arbitres ainsi nommés ont la compétence de nommer un ou deux arbitres afin que le collège soit tou-
jours composé d’un nombre impaire d’arbitres, sauf si les parties en litige ont convenu d’un nombre inférieur.

(iii) L’arbitrage aura lieu à Luxembourg en application des articles 1224 à 1251 du Nouveau Code de Procédure Civile

du Grand-Duché de Luxembourg. Les décisions prises par le ou les arbitres valent décisions finales et aucun recours ou
appel n’est plus possible.

12762

L’arbitrage s’effectue dans les mêmes règles et conditions telles que définies à l’article 16.11 ci-avant.

Art. 18. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2005.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de deux cent mille euros (200.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinq mille (5.000,- EUR) euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants es qualitès qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Mademoiselle Martine Schaeffer, Maître en droit, demeurant à Luxembourg;
- Madame Danièle Martin, Maître en droit, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Nicolas Schaeffer jr., Maître en droit, demeurant à Luxembourg;
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Manuel Lentz, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2010.

Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, L- 1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

English translation of the preceding text

In the year two thousand four, on the seventeenth of December.
Before Us, Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) NOVAKEM S.A., société anonyme of Luxembourg law, with head office in L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
here represented by two of its directors, Mr Nico Schaeffer, attorney-at-law, with professional adresse in Luxem-

bourg, 12, avenue de la Porte-Neuve and Miss Martine Schaeffer, Maître en droit, with professional adresse in Luxem-
bourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

2) Miss Martine Schaeffer, Maître en droit, with professional adresse in Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve,

acting in her own name.

Such appearing parties, acting in the above named capacities, have requested the acting notary to state as follows the

articles of Association of the company they want to create between them:

Art. 1. Between the appearing parties and all third parties which in the future will become shareholders, a Luxem-

bourg limited joint stock company is formed under the corporate name of: G.E. CHEMICAL COMPANY S.A. (société
anonyme).

1) NOVAKEM S.A., préqualifiée, cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199
2) Mademoiselle Martine Schaeffer, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

12763

Art. 2. The Company is formed for an unlimited duration. It may be wound up by a resolution of the extraordinary

general shareholders’ meeting, called and voting pursuant to the conditions required for the amendment of the Articles
of Association.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred by simple resolution

of the Board of Directors to any other place within the Municipality of Luxembourg or by resolution voted by a majority
of three quarters (75%) of the votes obtained in an extraordinary general shareholders’ meeting, to any other place
within the Grand Duchy of Luxembourg. It may even be transferred abroad by simple resolution of the Board of Direc-
tors, should extraordinary events arise or be deemed imminent, whether of military, political, economic or social nature,
which would impair the normal activity of the Company at its offices, and until such events will have ceased.

Notwithstanding such a transfer which can only be temporary the Company will remain of Luxembourg nationality.
In any other circumstances, the transfer abroad of the registered office of the Company and the change of its nation-

ality can only be decided unanimously by all shareholders and bond owners.

The Company may by unanimous consent of the Board of Directors establish either in the Grand Duchy of Luxem-

bourg or abroad subsidiary companies, branches, offices and agencies.

Art. 4. The Company may, by itself as by its subsidiaries or companies in which it has an interest, exercise in whole-

sale and retail trade of chemical products, marketing studies a.s.o.

The corporate object is also to take participations, in any form and of any kind whatsoever, in Luxembourg or foreign

commercial, industrial, financial enterprises and others, to acquire any securities and rights by means of participation,
contribution, underwriting, firm taking, option, purchase, exchange, negotiation or in any other manner and further to
acquire patents and trademarks and grant licenses, to acquire movable and fixed property, to manage and implement
the same. It may borrow, even by means of bond issues, or otherwise undergo indebtedness for the purpose of financing
its business activity. It may also support and grant any financial assistance, loans, advances or guarantees for the benefit
of enterprises in which it holds an interest.

The Company may also carry out any commercial, industrial, personal estate, real estate or financial transactions and

render all services either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as perform any operations in order to
promote the accomplishment of its corporate object.

Art. 5. The subscribed capital is set at 200,000.- EUR (two hundred thousand euro), represented by 200 (two hun-

dred) class A shares of a par value of 1,000.- EUR (one thousand euro) each.

Shares are issued in registered or in bearer form at the option of the shareholder.
The Company may redeem its own shares subject to the provisions of law.
The authorized capital is set at 400,000.- EUR (four hundred thousand euro), represented by 400 (four hundred)

shares of any class of a par value of 1,000.- EUR (one thousand euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general

meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles of Association.

The Board of Directors is authorized, during a period of five years from the date of publication of those Articles, to

increase the subscribed capital in one time or in several portions, within the limits of the authorized capital.

The shares of the capital increase may be subscribed and issued in such form and at such price, with or without an

issue premium, will be paid in cash or in kind as the Board of Directors may determine by unanimous consent.

To set all other modalities and determine all other conditions to govern such share issues, the unanimous consent

of the Board of Directors is needed.

The Board of Directors may delegate to any attorney, the duties of accepting subscriptions and receiving payment

for shares representing part or all of such increased amounts of capital and to appear before notary to have such an
increase of capital enacted in the required form.

Each time the Board of Directors has had an increase of the subscribed capital authenticated the present article shall

be considered as adapted to the amendment as effected.

In case of an increase of capital, privilege non-voting shares of a par value of 1,000.- EUR (one thousand euros), called

class B shares, can be issued under the provisions fixed in the articles 44 and following of the Commercial Company law
of 10 August 1915.

These class B shares have no voting rights nor in the ordinary neither in the extraordinary shareholders’ meetings,

except in the cases provided for by law or the Articles of Association. All shareholders of class B shares have the right
to be invited and be present in the shareholders’ meetings, but only in an advisory capacity. They take not part in the
calculation of the quorum for the holding of the shareholders’ meeting.

The shares of class B may not represent more than half of the corporate capital.
The shareholders’ meeting can always, under the limitations fixed in the present Articles of Associations, adopt in the

manner required for the amendment of the Articles of Association, resolve the increase, the reduction or the amorti-
zation of the corporate capital.

Under these provisions, the shareholders’ meeting can decide to limit the amortization of a class of shares, under the

condition that all the privileged recuperable dividends have been distributed.

The privilege class B shares have a right to a cumulative dividend of 1% per year calculated on their par value.
A conversion of the existing shares in privileged shares is also possible, under the condition that the percentage of

the existing class B shares representing the corporate capital has not already achieved 50%.

Art. 6. The Company is managed by a Board of Directors of five members. The members of the Board of Directors

are appointed for a term, which may not exceed six years. They are re-eligible. The Board of Directors elects among
its members a chairman and from time to time a vice-chairman. The General Meeting of the shareholders may proceed
to the whole or partial replacement of the Board of Directors whenever they deem so appropriate.

12764

In the case one shareholder or some shareholders who are presented as a group in a shareholders’ meeting, repre-

sent 45% of the capital of the Company in non-fractioned class A shares, two of the five directors may be suggested by
these shareholders for election. If one suggested person gets not the majority of the votes in the meeting, the voting
will be suspended and the shareholders who have made the suggestion, have to suggest one or more candidates amongst
whom the meeting has to choose.

Only physical persons can be elected as directors, except if it is a one-person company.
If as a result of resignation, death or any other event the post of a director becomes vacant, the remaining directors

may temporarily fill the vacancy until the next forthcoming general meeting of shareholders which will proceed towards
a final election.

Art. 7. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to

perform all acts of disposition and administration which are necessary or useful for the implementation of the corporate
object, excepting those acts which are specifically reserved to the competency of the general shareholders’ meeting by
virtue of law or of these Articles. Among others, the Board of Directors may compromise, transact, consent into waiv-
ers of claims and grant releases with or without payment.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day to day management of the Company

and its representation therefore to one or more directors, managing directors, delegates and other agents who need
not be shareholders of the Company.

The Company is bound, in any case, by the joint signature of the chairman of the Board of Directors and one director

or of any person so delegated by the Board of Directors. Each time the Board of Directors deliberates on a transaction
or a specific operation and has approved it, he may delegate all the powers to finish the transaction to any person of its
choice, including one the directors.

Art. 8. All decisions in relation with the emission of convertible or non-convertible bonds, the sale and acquisition

of real estate as well as all loan agreements in any kind whatsoever, taken within the period of one fiscal year and ex-
ceeding all together the value of 75,000.- EUR, and in general all guaranties or other securities given for a subsidiary or
a company in which the Company has any interest and which are exceeding the value of 75,000.- EUR, need the unani-
mous consent of the general shareholders’ meeting.

Art. 9. All actions in court, whether the Company is plaintiff or defendant, are carried in the sole name of the Com-

pany represented by its Board of Directors.

Art. 10. The Board of Directors meets as often as the interests of the Company require. The Board of Directors is

called by its chairman, failing him by its vice-chairman.

The Board of Directors may pass valid resolutions whenever a majority of its members are present or represented.
A director may have himself represented by one of his fellow directors. A director may only represent one of his

fellows at one time.

Resolutions by the Board of Directors are passed by simple majority.
Whenever there are matters of urgency, directors may transmit their votes by all means of telecommunication in

writing.

The Board of Directors may resolve by means of circulated minutes where the proposed resolutions are transmitted

in writing to the directors, who will transmit their decisions in writing to the Company. Resolutions are deemed adopted
whenever a majority of directors has transmitted an assenting vote.

Resolutions by the Board of Directors are recorded by proper minutes. Excerpts of the Board of Directors’ resolu-

tions are delivered and certified by the chairman, failing him by two directors.

Art. 11. The Company shall be supervised by one or more statutory auditors. They are appointed for a term which

may not exceed six years. They may be reelected.

Art. 12. The Company’s fiscal year runs from the first of January to the thirty-first of December. Every year, on the

thirty-first day of December, the books, registers and accounts are closed. The Board of Directors establishes the bal-
ance sheet, the profit and loss account and the notes to the annual accounts.

Art. 13. The Board of Directors and the statutory auditors as well have authority to call a general shareholders’

meeting whenever they deem so appropriate. They are bound to call the meeting in a way that it will gather within one
month’s time whenever they are so requested in writing bearing the agenda by shareholders representing one fifth of
the corporate capital.

Calling notices to all general meetings shall bear the agenda and have to be sent at least 15 days before the date of

the general shareholders’ meeting.

The general shareholders’ meeting has the powers to do and ratify all actions which interest the Company.
Excerpts from the minutes of the general meetings are delivered and certified by the chairman of the Board of Di-

rectors, failing him by two directors.

All general shareholders’ meeting which has on the agenda a modification of the Articles of Associations can only

deliberate if a quorum of 70% of the class A shares are present or represented. All resolutions need the vote of the
majority of three quarter (75%) of the class A shares present or represented at the meeting.

Art. 14. The Board of Directors may subordinate the admission of the holders of bearer shares to a preliminary

deposit of their shares; but not more than five full days prior to the date set for the meeting. Every shareholder is en-
titled to vote by himself or through a proxy who needs not be shareholder himself.

Each share entitles to one vote.

12765

Art. 15. The annual general shareholders’ meeting shall take place on the first Tuesday of the month of April at 11.00

o’clock at the Company’s registered offices or at such other place within the municipality of those registered offices as
shall be indicated in the notice of convening. Whenever the day set for the annual meeting is a legal holiday, the share-
holders shall meet on the next following working day at the same time.

The annual general shareholders’ meeting can only deliberate if a quorum of 50% of the class A shares are present

or represented. The resolutions are taken at the majority of the votes present.

The annual general shareholders’ meeting is convened to approve the annual accounts and reports and to grant dis-

charge to the corporate organs.

It decides on the allotment and the distribution of the net profits. From the annual net profits of the Company, five

per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve fund. This allocation shall cease to be required as soon and as long
as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company, but shall, however, be resumed
until it is entirely reconstituted, if, at a certain moment and for any reason whatsoever, the reserve fund has been broken
into.

The balance of the available profits has to be distributed to the shareholders of class A and B shares, except if 70%

of the class A shareholders decide to give it an other assignment, but only after the payment of the privileged dividends
to the class B shares.

The Board of Directors is authorized to pay interim dividends during the course of the fiscal year within the limits

set forth by law.

Art. 16.
16.01 Shares can be freely transferred among shareholders of the same class as well as between entities which enter

into the consolidated accounts of the group to whom the transferring shareholder belongs. No shareholder of any class
of shares issued by the Company may sell, assign, transfer, dispose of either by sale, gift, barter, contribution or other-
wise dispose of in any manner whatsoever any of his shares in the Company to any third party different from fellow
shareholders without having them tendered for purchases by preference to the existing shareholders in accordance with
the provisions set forth hereafter.

16.02 Existing shareholders in the Company are entitled to pre-emptive rights on the shares which fellow sharehold-

ers tender for sale proportionately to the number of shares respectively held by them.

16.03 Should a shareholder not exercise his pre-emptive rights, the remaining shareholders shall benefit of such rights

in proportion to the shares respectively held by them.

If only one shareholder exercises the pre-emptive right, such shareholder shall be entitled to purchase all the shares

tendered for sale, irrespective of the classes of such shares.

16.04 In order to comply with the pre-emptive rights the tendering shareholders shall give notice thereof to the Com-

pany’s Board of Directors (the «Pre-emption Notice») by means of a registered letter with return receipt.

16.05 (i) The Pre-emption Notice shall indicate:
(1) the number of shares offered for sale;
(2) the price asked for the sale;
(3) in the event there exists a third party bidder(s)
(a) the identity of the effective final beneficial bidder(s)
(b) a written irrevocable statement by such bidder(s) to confirm his (their) commitment to buy all of the shares at

the stated price and to deposit the amount of the total purchase price in escrow with the BPU BANCA INTERNA-
TIONAL S.A. (Luxembourg), or its substitute bank, until the end of the proceedings related to the pre-emptive rights;

may only elect for purchases of that same class of shares which the offering vendor holds.

In the event that the tendering shareholder intends to transfer the shares for a non-cash consideration or without

consideration, such shareholder shall state his offer to sell the shares for the price determined by the arbitrators in
accordance with section 16.11 hereafter.

(ii) Should the Pre-emption Notice not contain all the indications set out here before and, if applicable, the proposal

to sell the shares referred to in the preceding paragraph, such Pre-emption Notice shall be deemed as non-validly given
and the tendering shareholder shall not be entitled to transfer the relevant shares.

16.06 The Board shall promptly provide to each shareholder any Pre-emption Notice.
An existing shareholder who exercises his right of pre-emption shall give notice thereof to the Company’s Board of

Directors, stating also his readiness or not in purchasing further shares, which would result not purchased by other
shareholders.

Such notice is to be received by the Company within 30 days from the receipt of the Pre-emption Notice by the

relevant shareholder.

At the expiry of such a thirty days’ period, the Company shall promptly inform by proper notice the offering share-

holder and all other existing shareholders of the status of acceptance, refusals and failings to reply, indicating the classes
of shares in respect of which acceptances are made.

The shareholders who fail to reply within the given period are deemed to have rejected the offer.
Furthermore, the Company’s Board of Directors, within 80 days from the receipt of the pre-emption notice, shall

offer, by giving proper notice in this respect, the right to purchase the remaining shares which have not been pre-empted
to all those of the remaining shareholders who declared a willingness to purchase further shares, according to the prin-
ciples set forth hereabove.

16.07 Each shareholder shall notify the Company within 30 days from receipt of the notice provided for under 16.06

whether and to what extent he is willing to purchase further shares. During the same period the Board of Directors
shall use its best endeavors to achieve the allotment of all the remaining shares offered for the sale among those of the

12766

shareholders who accepted to purchase further shares. The Company is entitled, in compliance with the legal provisions,
to purchase itself or on behalf of a third party chosen by it, the shares, which the shareholders are not willing to acquire.

16.08 Within 180 days from receipt of the Pre-Emption notice, the Company, through its Board of Directors, shall

notify the offering shareholder the acceptance to purchase the shares offered for sale. Such notice shall indicate the
name of the acquiring shareholders and the numbers of the shares to be acquired by each of them.

16.09 The assignment of the relevant pre-empted shares shall take place on a date to be elected by the vendor after

receipt of the acceptance notice but in any case not prior to 10 days therefrom and not later than 60 days thereafter.

16.10 In the event such notice of acceptance is not served upon the offering shareholder within the term set forth in

paragraph 16.08 or does not cover all the shares offered for sale under the relevant pre-emption notice, the offering
shareholder shall be entitled to freely transfer the shares indicated in the Pre-emption Notice immediately at the expiry
of the said term and for three month thereafter to the party indicated in the Pre-emption Notice under the condition
set forth in the same said Pre-emption Notice.

16.11 If, in accordance with section 16.05 part (ii), the shareholder who intends to transfer the shares for a non-cash

consideration or without consideration actually states his offer to sell the shares for the price determined by the arbi-
trators as hereafter defined, then the Board of Directors shall require the shareholders to express and the remaining
shareholders shall be entitled to state their intention to purchase the shares tendered for sale within the terms and with
the same formalities set out in sections 16.08 before. The Board shall communicate the tendering shareholders whether
the remaining shareholders intend to purchase the shares offered for sale in accordance with Section 16.08, which shall
apply mutatis mutandis, and the communication of the Board shall result in the obligation to purchase and sell the shares
in compliance with the provision of this section.

The Board, during the 30 days following such communication, shall spend its best efforts in order to enabling the

parties to amicably agree on the price. Failing this agreement, the price shall be determined by a panel of arbitrators.

To the purpose of this arbitration clause the tendering shareholder shall be one party and the purchasing sharehold-

er(s) shall constitute the other party. Each party shall be entitled to appoint one arbitrator each.

The Panel of Arbitrators shall be composed of 3 (three) members, each party shall designate its arbitrator. The third

arbitrator, who shall be the Chairman of the Panel, shall be appointed by the two arbitrators appointed by the Parties.
Should any party fail to designate its arbitrator within 30 (thirty) days from the expiry of the period reserved for the
amicable determination of the price, or should the two arbitrators appointed by the Parties fail to reach an agreement
on the designation of the third arbitrator within 30 (thirty) days from the acceptance of the second arbitrator, then the
arbitrator not appointed by such term and/or the third arbitrator, as the case may be, shall be designated by the presi-
dent of the District Court of Luxembourg.

Arbitration shall take place in Luxembourg and shall be conduced in the English language in compliance with Luxem-

bourg law at the time applicable. The arbitrators shall render their award determining the value of the shares offered
for sale within 90 (ninety) days from the date of the last acceptance.

In determining the value of the shareholding offered for sale, the Panel shall consider:
- the percentage of the stake offered for sale;
- the net worth of the company;
- any other criteria they might consider fit.
The award rendered by the Panel of Arbitrators shall be final and binding upon the Parties and not subject to appeal

and shall provide the transfer of the shares offered for sale in favour of the purchasing shareholders upon condition of
the payment of the price determined in the award to the tendering shareholder.

16.12 The transfer of the shares vis-à-vis the Company upon death is free to lineal ascendants and descendants and

between brothers and sisters as well. In all other cases the transfer of shares upon death requires the consent of all
remaining shareholders, which is to be applied for by the heirs and/or successors of the deceased shareholder.

Such applications shall be addressed to the Company’s Board of Directors and shall contain the offer to sell the shares

in the Company for the price in accordance with articles 16.06 to 16.11 shall apply mutatis mutandis.

16.13 All requests and communications to be made under this article 15 shall be made only by means of registered

letter with return receipt or hand delivered with acknowledgement of receipt.

Art. 17.
(i) In the event of any litigation, such litigation shall be submitted to the jurisdiction of a panel of three arbitrators,

each party to nominate one arbitrator and the two arbitrators thus nominated shall have competence to designate the
umpire.

The parties may also agree to nominate only one single arbitrator.
(ii) In the event more than two parties are in litigation in respect of differing interests, each party shall be entitled to

nominate one arbitrator, and the arbitrators thus nominated shall have competence to designate one or two umpires,
so as to constitute always a panel of an uneven number of members, unless all parties in litigation agree to a lesser
number of arbitrators.

(iii) Arbitration shall take place in Luxembourg according to the rules of the Nouveau Code de Procédure Civile of

the Grand Duchy of Luxembourg (articles 1224 to 1251) and the decisions by the arbitrators shall be final and shall not
be subject to any appeal.

The arbitration complies with the same rules and provisions as fixed in article 16.11 herebefore.

Art. 18. In respect of any items not covered by these Articles of Association, the parties submit to the provisions

of the law of August 10th, 1915 as amended.

12767

Transitory provisions

1) The first financial year shall commence at the date of this present deed of formation of the Company and shall

cease on the 31st day of December 2004.

2) The first annual general meeting will convene in 2005.

Subscription

The company capital has been subscribed as follows:

All the subscribed shares have been fully paid in cash, so that the amount of two hundred thousand euros

(200,000.- EUR) is as of now available to the Company.

Statement

The notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of the law of

August 10, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

Estimation of costs

The amount of the costs, expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company

as a result of its formation are estimated at approximately five thousand (5,000.- EUR) euro.

Extraordinary general meeting

And immediately after the incorporation of the Company, the parties appearing, representing the entire subscribed

capital and considering themselves duly convened have proceeded to an extraordinary general meeting, during which
they have passed the following resolutions:

First resolution

The number of the directors is fixed at five and the number of statutory auditors is fixed at one.
The following persons are appointed directors:
- Miss Martine Schaeffer, attorney at law, residing in Luxembourg;
- Mrs Danièle Martin, attorney at law, residing in Luxembourg;
- Mr Nicolas Schaeffer jr, attorney at law, residing in Luxembourg;
- Miss Gabriele Schneider, director of companies, residing in Luxembourg;
- Mr Manuel Lentz, attorney at law, residing in Luxembourg.

Second resolution

The following person is appointed statutory auditor:
- Mr Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, residing in Luxembourg.

Third resolution

The term of office of the directors and the statutory auditor shall end at the annual general meeting of shareholders

to be held in 2010.

Fourth resolution

The registered office of the company is at L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day, month and year named at the beginning

of this document.

The document having been read and translated into the language of the appearing parties, they signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Signé: N. Schaeffer, M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 18, case 2. – Reçu 2.000 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105852.3/230/619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

«PANORAMA» AGENCE DE VOYAGES ET DE TOURISME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 9.189.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06927, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001465.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

1) NOVAKEM S.A., prenamed, one hundred ninety-nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199
2) Miss Martine Schaeffer, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: two hundred shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Signature.

12768

INTERBETEILIGUNGEN AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.924.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juillet 2004

L’assemblée générale ordinaire du 19 juillet 2004 a nommé Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques ap-

pliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à Luxembourg, comme nouvel administrateur de
catégorie A en remplacement de Monsieur Edmond Ries, administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors
de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008.

Le siège social est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09189. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001461.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

POLLUX SHIPPING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 87.120.

—

Le bilan au 31 décembre 2002 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00305, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 6 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001468.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

INVESCO GT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 38.049.

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue extraordinairement en date du 24 novembre 2004 a

décidé de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Kilcullen et de nommer Messieurs Tony Green (Pré-
sident du Conseil), Mark Heaney et Carsten Majer à la fonction d’administrateur pour une période d’un an se terminant
lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2005.

Les mandats d’administrateur de Messieurs Jacques Elvinger et Andrew Lo n’ont pas été renouvelés.
L’assemblée a également nommé ERNST & YOUNG, Luxembourg à la fonction de Commissaire aux Comptes pour

la même période d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00283. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001471.3/1126/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 janvier 2005.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Signature.

POLLUX SHIPPING S.A.
Signature
Le Conseil d’Administration

Pour INVESCO GT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

L T A S.A.

Les Editions Europe Luxembourg S.A.

System and Management Investment S.A.

Asia Motor Technologies Holding S.A.

UBS ETF Advisory Holding S.A.

RM Trading Lux S.A.

Les Lingeries Classiques

Meerco PTY Limited, S.à r.l.

Technosson S.A.

White Mountains International, S.à r.l.

Galbadis S.A.

Merrill Lynch Administration Services (Luxembourg), S.à r.l.

Chouchane

Grosvenor Retail European Properties S.A.

Oregon Financière S.A.

Sollare S.A.

Phaistos S.A.

Trentelacs S.A.

Lady Holding S.A.

Ideology S.A.

Honsel International Technologies Holdings, S.à r.l.

Sirej A.G.

Tabagro, S.à r.l.

Restaurant - Pizzeria Il Fragolino

ETC Electronics Trading Company S.A.

Luxeurope S.A.

Stratmed Investments S.A.

SIOUM, S.à r.l.

Overseas Management Company (Luxembourg), S.à r.l.

Sasib Tobacco International S.A.

Meccarillos International S.A.

Helmets Production International S.A.

Sport Holding Overseas Patent S.A.

Tamanaco Marketing S.A.

Ménes S.A.

Lafilux S.A.

Mari Luxembourg, S.à r.l.

Tulgo S.A.

Immoloc, S.à r.l.

Xilux Immobilière

Sigmalux Immobilière

Iotalux Immobilière

Star Shipping Company S.A.

Pavillon

Tetalux Immobilière

Siba

M & M Global Diffusion S.A.

Marketing Business Center S.A.

Fondation Lions Luxembourg, A.s.b.l.

Kacha International, S.à r.l.

JDS Team, S.à r.l.

Hypac International A.G.

Garage Bob Mayer, S.à r.l.

J & M Luxembourg, S.à r.l.

Sorbatim, S.à r.l.

Prifot S.A.

Financial Corporation of the Middle East S.A.

Cetiri Holding S.A.

Empec, S.à r.l.

Ferronnerie Gérard, S.à r.l.

Palz Malerarbeiten, GmbH

Helmets Production International S.A.

CLAC, Compagnie Luxembourgeoise d’Activité Cynégétique S.A.

Lucom S.A.

Dachtechnic, S.à r.l.

Pacific International Assets Holding S.A.

Anthea So.Par.Fi

Grenztankstelle Wasserbillig Mertert, S.à r.l.

Autocars Zenners, S.à r.l.

Bercavi S.A.

Agence de Transfert de Technologie Financière (ATTF) Luxembourg S.A.

Fresenius Medical Care MDF S.A.

Acept S.A.

Banque du Timbre, S.à r.l.

C.L.N. International Holding S.A.

SK Trans, S.à r.l.

Grenztankstelle Remich, S.à r.l.

Pina Holding S.A.

Phos Holdings S.A.

Meccarillos International S.A.

Key Cube S.A.

Philippe Location et Services, S.à r.l.

Threon Luxembourg, S.à r.l.

GBI, S.à r.l., General Business International

Anpet Holding S.A.

Ruidant & Associés, S.à r.l.

Institut Mobilier Européen S.A.

Prestige Immobilier

Groupe Financier Luxembourgeois Holding S.A.

Dyma Concept S.A.

Locarent Finance S.A.

Groupe Financier Luxembourgeois Holding S.A.

A.E.H. Participations S.A.

Opuscules S.A.

Samson International Holding S.A.

Rock Fernand Distribution

Heizungs Fachleit

Property Investment Holdings

GS Segre

DS Segre

Property Investment Holdings

Alegas Holding S.A.

Immodun

Sky Worldcom Travel

Mano, S.à r.l.

G.E. Chemical Company S.A.

«Panorama» Agence de Voyages et de Tourisme, S.à r.l.

Interbeteiligungen AG

Pollux Shipping S.A.

Invesco GT Management S.A.