12673

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 265

24 mars 2005

S O M M A I R E

Alcoa Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

12695

De Carvalho Club-Bar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

12699

Antheo, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .

12700

Elsalta S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12720

Armeos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12685

Executive Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . 

12697

ASAP Luxembourg S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . .

12709

Experian Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

12691

BCCM, S.à r.l., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12699

Experian Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

12715

Bernstein, S.à r.l., Ehlange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12699

Faber (Luxembourg) Holding S.A., Luxembourg . 

12681

Biocera S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12700

Faber (Luxembourg) Holding S.A., Luxembourg . 

12682

Black & Decker Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . .

12694

Fingroup S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12712

(Le) Boisseau S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

12702

Focus Consulting S.A., Leudelange. . . . . . . . . . . . . 

12684

(Le) Boisseau S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

12703

Focus Consulting S.A., Leudelange. . . . . . . . . . . . . 

12685

Bonaban S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12697

Fregaton S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12719

Brasserie - Restaurant Sieweburen, S.à r.l., Luxem-

G.E.S. Gestion Evénement & Spectacle, Event & 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12697

Show Management S.A., Schifflange  . . . . . . . . . . 

12696

Brasserie A Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

12699

G.E.S. Gestion Evénement & Spectacle, Event & 

Burberry   Luxembourg   (No.   4),   S.à r.l.,   Luxem-

Show Management S.A., Schifflange  . . . . . . . . . . 

12696

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12692

Green Lake Realities S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

12709

Burberry   Luxembourg   (No.   5),   S.à r.l.,   Luxem-

Gruppo Frati Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

12705

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12692

GUS Finance Luxembourg Limited, S.à r.l., Luxem-

Burberry   Luxembourg   (No.   3),   S.à r.l.,   Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12680

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12694

GUS  Finance  Luxembourg  Ltd,  S.à r.l.,  Luxem-

Burberry   Luxembourg   (No.   5),   S.à r.l.,   Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12693

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12695

Gus  Luxembourg  Investments,  S.à r.l.,  Luxem-

Burberry   Luxembourg   (No.   4),   S.à r.l.,   Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12683

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12695

Gus Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

12691

Burberry   Luxembourg   (No.   1),   S.à r.l.,   Luxem-

Gus Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

12693

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12695

H.F.I. S.A., Holding de Financements et d’Inves-

Burberry Luxembourg Investments, S.à r.l., Luxem-

tissements, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12690

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12694

H.F.I. S.A., Holding de Financements et d’Inves-

C.O.M.I. Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

12676

tissements, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12717

C.O.M.I. Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

12680

Hampstead International Realty, S.à r.l., Luxem-

Chapiteau 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

12710

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12694

Commercial Union Management Services (Luxem-

HLK Software S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . 

12701

bourg), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

12710

Holux Holding, GmbH, Luxembourg . . . . . . . . . . . 

12674

Compagnie Financière du Quinzième Siècle S.A.,

Honsel International Technologies Holdings, S.à 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12706

r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12688

Compagnie Financière du Quinzième Siècle S.A.,

Honsel International Technologies Holdings, S.à 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12706

r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12690

Connecting You, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . . .

12703

I.T.CO.&Biz -  Information  Technology  Consulting

Connecting You, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . . .

12705

& Business S.A., Peppange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12682

Côte Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

12718

I.T.CO.&Biz -  Information  Technology  Consulting

12674

MENUISERIE FEIEREISEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 118, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 47.098. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05313, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001184.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

HOLUX HOLDING, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 90.673. 

—

EXTRAIT

 En date du 24 décembre 2004, une part sociale d’une valeur nominale de EUR 1.250,- de HOLUX HOLDING GmbH,

a été transférée par FAIRCOAST S.A. à LUGUNA HOLDINGS S.A., 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. 

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08179. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(001258.3/655/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

&amp; Business S.A., Peppange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12683

Pluto Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

12690

ID Link Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

12708

Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-

Immo-Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

12692

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12718

Instco PTY Limited, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

12716

Powergen Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .

12718

Jawer Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

12709

R.H. Conseil, S.à r.l., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . .

12693

John  Zink  International  Luxembourg,  S.à r.l., 

Rayca Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

12708

Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12701

Riancourt S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

12698

Jornada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12720

S.V.B. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12711

Knopes Cafés S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12697

S.V.B. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12712

L.M., S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12717

Santa Caterina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

12707

Leather Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

12715

Satlynx S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12713

Leather Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

12716

Satlynx S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12715

LLPCO  Holdings  PTY  Limited,  S.à r.l.,  Luxem-

Sibrac Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

12717

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12691

Simax S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12710

LLPCO  Holdings  PTY  Limited,  S.à r.l.,  Luxem-

Sovina S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12707

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12718

Stargate S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12719

LLPCO PTY Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

12716

Superbricolux S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12697

Locarent Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

12707

Supermarket DPS, S.à r.l., Rombach/Martelange  .

12717

Lubia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12706

System and Management Investment S.A., Luxem-

Macha S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12708

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12675

Magilux, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12719

Taxis Nunes &amp; Fils, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

12699

Meerco PTY Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

12719

Technet Investment Holding S.A., Luxembourg . .

12696

Meerco PTY Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

12720

Telluride S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12701

Menuiserie Feiereisen, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . 

12674

TK Aluminum Luxembourg Finance, S.à r.l., Luxem-

MFR Castel Romano, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

12701

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12706

Microsoft Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

12686

TNN Trust &amp; Management S.A., Luxembourg  . . .

12708

Microsoft Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

12688

Tovim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12675

Mores Pierre, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . 

12699

Tovim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12676

NFC Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

12698

Valser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12707

NFC Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

12698

Valser S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12708

(Les) Olives S.A., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12716

Velu I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12700

Otto Investments Holding S.A., Luxembourg . . . . 

12709

Velu II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12700

Otto Luxinvest Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

12696

Velu III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12700

Panoramica S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

12707

Will S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12693

Pfeiffer-Ewen, S.à r.l., Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12716

Xantor S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12698

Pharmakon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

12698

Yellow T International S.A., Sandweiler . . . . . . . . .

12710

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Certifié sincère et conforme
HOLUX HOLDING, GmbH 
Signatures

12675

SYSTEM AND MANAGEMENT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.633. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08997, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107323.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

TOVIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 95.396. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée TOVIM S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au R. C. S. Luxembourg Section
B n° 95.396,

constituée sous la dénomination de SCREEN EUROPE S.A. par acte du notaire soussigné en date du 1

er

 août 2003,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C n° 989, du 25 septembre 2003.

La dénomination sociale a été modifiée par acte du notaire soussigné en date du 11 novembre 2004, en voie de pu-

blication au Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, employé privé, 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, employée privée, 5, boulevard de la Foire,

Luxembourg.

L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Suivant la prédite liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l’ordre du jour.

II.- Que la société n’a pas émis d’emprunts obligataires.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transformation de l’objet de la société de manière à rentrer dans le cadre des dispositions de la loi du 31 juillet

1929. 

2. Modification de l’article 4 des statuts comme suit:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929.»

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transformer l’objet de la société de manière à rentrer dans le cadre des dis-

positions de la loi du 31 juillet 1929.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires, suite à la résolution qui précède, décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit:

Signature
<i>Administrateur

12676

«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929.»

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française et interprétation ayant été donnée aux comparants, tous connus du

notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: R. Tonelli, C. Grundheber, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, vol. 145S, fol. 81, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): MULLER.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105033.3/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

TOVIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 95.396. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 novembre 2004, actée sous le n

°

727 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105034.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

C.O.M.I. HOLDING A.G., Société Anonyme.

Registered office: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 70.385. 

—

In the year two thousand four, on the seventeenth day of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of C.O.M.I. HOLDING A.G. (the «Company»), a «so-

ciété anonyme» which was incorporated pursuant to a notarial deed of 7 June 1999, published in the Mémorial C number
668 of 3 September 1999, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 70.385 and having
its registered office at 13, place d’Armes, L-1136 Luxembourg.

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since the date of this extraordinary general

meeting. 

The extraordinary general meeting is opened and is presided over by Mrs Danielle Caviglia, lawyer, with professional

address in Luxembourg, 

who appointed as secretary Mrs Laura Laine, employee, with professional address in Luxembourg. 
The meeting elected as scrutineer Mr Alexis Kamarowsky, company director, with professional address in Luxem-

bourg. 

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:

I) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- To increase the corporate share capital by an amount of one million hundred forty-two thousand United States

dollars (1,142,000.- USD) so as to raise it from its present amount of five hundred thousand United States dollars
(500,000.- USD) to an amount of one million six hundred forty-two thousand United States dollars (1,642,000.- USD)
by the issue of two thousand two hundred eighty-four (2,284) additional new shares with a par value of five hundred
United States dollars (500.- USD) per share.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

12677

2.- To have all two thousand two hundred eighty-four (2,284) new shares subscribed by LUXEMBOURG INTERNA-

TIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a company with registered office at 7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg, the existing shareholders having to the extent necessary waived their preferential subscription
right and to have payment of the par value of five hundred United States dollars (500.- USD) of each such new share,
made in full by contribution in kind of a claim in the amount of one million hundred forty-two thousand two hundred
forty-seven United States dollars (1,142,247.- USD) held by INTERCONSULT, against the Company represented by an
outstanding loan (principal and accrued interests) issued on 20 December 2002, of which an amount of one million hun-
dred forty-two thousand United States dollars (1,142,000.- USD) is allocated to the corporate capital of the Company
and two hundred forty-seven United States dollars (247.- USD) is allocated to the Company’s legal reserve account.

3.- To replace the first paragraph of the existing Article 5 of the Company’s Articles of Incorporation with the fol-

lowing new paragraph, in English followed by a German version, in order to reflect the increase of the issued corporate
capital: 

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the corporation is set at one million six hundred forty-two

thousand United States dollars (1,642,000.- USD) divided into three thousand two hundred eighty-four (3,284) shares
with a par value of five hundred United States dollars (500.- USD) per share.»

«Art. 5. Erster Absatz. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million sechshundertzweiundvierzigtausend

dollar der Vereinigten Staaten (1.642.000,- USD) eingeteilt in dreitausendzweihundertvierundachtzig (3.284) Aktien mit
einem Nennwert von je fünfhundert Dollar der vereinigten Staaten (500,- USD).»

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of their

shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all thousand (1,000) shares representing the total subscribed capital

of five hundred thousand United States dollars (500,000.- USD) are present or represented at the meeting, which con-
sequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders
have been duly informed before this meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the corporate capital of the Company by an

amount of one million hundred forty-two thousand United States dollars (1,142,000.- USD) so as to raise it from its
present amount of five hundred thousand United States dollars (500,000.- USD) to an amount of one million six hundred
forty-two thousand United States dollars (1,642,000.- USD) by the issue of two thousand two hundred eighty-four
(2,284) additional new shares, having each a par value of five hundred United States dollars (500.- USD).

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders acknowledges that the existing shareholders duly waived their

preferential subscription right to the extent necessary and resolves to accept LUXEMBOURG INTERNATIONAL
CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a société anonyme, established and having its registered office
at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, to the subscription of all two thousand two hundred and eighty-four (2,284)
new shares with a par value of five hundred United States dollars (500.- USD) each.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, INTERCONSULT, above mentioned, 
represented by:
a) Mr Alexis Kamarowsky, prenamed, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mrs Danielle Caviglia, prenamed, with professional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
acting in their capacity as duly authorised signatories of said company
declared to subscribe to the two thousand two hundred eighty-four (2,284) new shares at the par value of five hun-

dred United States dollars (500.- USD) per share, and to entirely pay up each such new share, by a contribution in kind
of a claim, in the amount of one million hundred forty-two thousand two hundred forty-seven United States dollars
(1,142,247.- USD) held by the subscriber against the Company represented by an outstanding loan (principal and ac-
crued interests) issued on 20 December 2002, of which an amount of one million hundred forty-two thousand United
States dollars (1,142,000.- USD) is allocated to the corporate capital of the Company and the difference of two hundred
forty-seven United States dollars (247.- USD) will be allocated to the Company’s legal reserve account.

The above mentioned subscriber declared and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that

each new share issued has been entirely paid up, so that the Company has at its disposal the total amount of one million
hundred forty-two thousand two hundred forty-seven United States dollars (1,142,247.- USD), proof of which has been
given to the undersigned notary by a report, dated 12 November 2004, of VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO, S.à r.l.,
Réviseur d’entreprises, with registered office at 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen and signed by Mr Willem Van Cauter,
réviseur d’entreprises, in accordance with Article 26-1 of the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial com-
panies, as amended. 

Said report, established in French, which shall remain annexed to the present deed to be filed at the same time with

the registration authorities comes to the following conclusions:

12678

«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur

la valeur globale de l’apport, apport qui trouve son origine dans l’apport d’une créance liquide et certaine et qui corres-
pond, au moins, au nombre de 2.284 actions avec désignation d’une valeur nominale de 500,- USD à émettre de la so-
ciété.»

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to replace in the English and German version, the first

paragraph of the existing Article 5 of the Company’s Articles of Incorporation with the following new paragraph, in or-
der to reflect the increase of the issued corporate capital: 

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the corporation is set at one million six hundred forty-two

thousand United States dollars (1,642,000.- USD) divided into three thousand two hundred eighty-four (3,284) shares
with a par value of five hundred United States dollars (500.- USD) per share.»

«Art. 5. Erster Absatz. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million sechshundertzweiundvierzigtausend

Dollar der Vereinigten Staaten (1.642.000,- USD) eingeteilt in dreitausendzweihundertvierundachtzig (3.284) Aktien mit
einem Nennwert von je fünfhundert Dollar der vereinigten Staaten (500,- USD).»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately eleven thousand hundred and sixty euros.

<i>Valuation

For registration purposes, the claim brought forward in the amount of one million hundred forty-two thousand two

hundred forty-two United States dollars (1,142,247.- USD) is valued at eight hundred seventy-six thousand nine hundred
ninety-two euros sixty-seven cents (876,992.67 EUR). 

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the date indicated at the beginning thereof.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residences, said persons appearing signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de C.O.M.I. S.A. (la «Société»), une société anonyme

constituée suivant acte notarié du 7 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 668 du 3 septembre 1999, enregistrée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 70.385 et ayant son siège social au 13,
place d’Armes, L-1136 Luxembourg. 

Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés jusqu’au jour de cette assemblée générale extraordinaire.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Danielle Caviglia, avocat, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 

qui désigne comme secrétaire Madame Laura Laine, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de société, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg. 

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un million cent quarante-deux mille dollars des Etat-Unis

(1.142.000,- USD) afin de le porter de son montant actuel de cinq cent mille dollars des Etat-Unis (500.000,- USD) à un
montant d’un million six cent quarante-deux mille dollars des Etat-Unis (1.642.000,- USD) par l’émission de deux mille
deux cent quatre-vingt-quatre (2.284) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents dollars des Etat-Unis (500,-
USD) par action.

2.- Souscription de l’intégralité de ces deux mille deux cent quatre-vingt-quatre (2.284) actions nouvelles par LUXEM-

BOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société ayant son siège social au 7,
Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, chacun des actionnaires existants ayant renoncé dans la mesure nécessaire à leur
droit de souscription préférentiel et libération intégrale de la valeur nominale de cinq cents dollars des Etat-Unis (500,-
USD) de chacune de ces actions nouvelles, par apport en nature d’une créance d’un montant total d’un million cent
quarante-deux mille deux cent quarante-sept dollars des Etat-Unis (1.142.247,- USD) détenue par INTERCONSULT
contre la Société, représentée par un emprunt (principal et intérêts accumulés) en suspens, émis en date du 20 décem-
bre 2002, duquel un montant d’un million cent quarante-deux mille dollars des Etat-Unis (1.142.000,- USD) est alloué
au capital social souscrit de la Société et le montant de deux cent quarante-sept dollars des Etat-Unis (247,- USD) est
alloué au compte de la réserve légale de la Société.

3.- Remplacement du premier alinéa de l’Article 5 actuel des Statuts de la Société en anglais suivi d’une version alle-

mande, par le nouvel alinéa suivant de manière a refléter l’augmentation du capital social intervenue: 

12679

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the corporation is set at one million six hundred forty-two

thousand United States dollars (1,642,000.- USD) divided into three thousand two hundred eighty-four (3,284) shares
with a par value of five hundred United States dollars (500.- USD) per share.»

«Art. 5. Erster Absatz. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million sechshundertzweiundvierzigtausend

Dollar der Vereinigten Staaten (1.642.000,- USD) eingeteilt in dreitausendzweihundertvierundachtzig (3.284) Aktien mit
einem Nennwert von je fünfhundert Dollar der Vereinigten Staaten (500,- USD).»

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les ac-
tionnaires ou leurs mandataires et par les membres du bureau de l’assemblée, sera annexée au présent acte pour être
soumise simultanément à l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire instru-

mentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis à simultanément l’enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social

de cinq cents dollars des Etat-Unis (500,- USD) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont
été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit de la Société à la

concurrence d’un montant d’un million cent quarante-deux mille dollars des Etat-Unis (1.142.000,- USD) afin de le por-
ter de son montant actuel de cinq cent mille dollars des Etat-Unis (500.000,- USD) à un montant de d’un million six cent
quarante-deux mille dollars des Etat-Unis (1.642.000,- USD) par la création et l’émission de deux mille deux cent quatre-
vingt-quatre (2.284) actions nouvelles d’une valeur nominale de cinq cents dollars des Etat-Unis (500,- USD) par action.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires reconnaît que les autres actionnaires existants ont dans la me-

sure nécessaire renoncé à leur droit de souscription préférentiel et décide d’accepter la souscription de l’intégralité de
ces deux mille deux cent quatre-vingt-quatre (2.284) actions nouvelles par LUXEMBOURG INTERNATIONAL CON-
SULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte
Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite, la société INTERCONSULT précitée, 
représentée par:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, prénommé, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

b) Madame Danielle Caviglia, prénommée, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
agissant en leur qualité de signataires dûment autorisés de ladite société,
déclare souscrire les deux mille deux cent quatre-vingt-quatre (2.284) actions nouvelles d’une valeur nominale de

cinq cents dollars des Etat-Unis (500,- USD) par action et déclare libérer entièrement chaque action par un apport en
nature d’une créance d’un montant d’un million cent quarante-deux mille deux cent quarante-sept dollars des Etat-Unis
(1.142.247,- USD) détenue par le souscripteur contre la Société, représentée par un emprunt (principal et intérêts ac-
cumulés) en suspens, émis en date du 20 décembre 2002, duquel un montant d’un million cent quarante-deux mille dol-
lars des Etat-Unis (1.142.000,- USD) est alloué au capital social souscrit de la Société et la somme de deux cent quarante-
sept dollars des Etat-Unis (247,- USD) sera affectée au compte de la réserve légale de la Société.

Le souscripteur susmentionné déclare et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire

reconnaissent que chaque action nouvelle a été entièrement libérée et que la Société dispose du montant total d’un
million cent quarante-deux mille deux cent quarante-sept dollars des Etat-Unis (1.142.247,- USD) dont la preuve a été
fournie au notaire instrumentant par un rapport daté du 12 novembre 2004 rédigé par VAN CAUTER-SNAUWAERT
&amp; CO, S.à r.l., Réviseur d’entreprises, ayant son siège social au 43, route d’Arlon, L-8009 Strassen et signé par Monsieur
Willem Van Cauter, réviseur d’entreprises, conformément à l’article 26-1 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifié.

Le rapport précité, qui sera annexé au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement, aboutit aux

conclusions suivantes: 

«Sur base des vérifications effectuées, telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur

la valeur globale de l’apport, apport qui trouve son origine dans l’apport d’une créance liquide et certaine et qui corres-
pond, au moins, au nombre de 2.284 actions avec désignation d’une valeur nominale de 500,- USD à émettre de la so-
ciété.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de remplacer dans la version anglaise et allemande, le

premier alinéa de l’Article 5 actuel des Statuts de la Société par le nouvel alinéa suivant de manière à refléter l’augmen-
tation du capital social intervenue: 

12680

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the corporation is set at one million six hundred forty-two

thousand United States dollars (1,642,000.- USD) divided into three thousand two hundred eighty-four (3,284) shares
with a par value of five hundred United States dollars (500.- USD) per share.»

«Art. 5. Erster Absatz. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million sechshundertzweiundvierzigtausend

Dollar der Vereinigten Staaten (1.642.000,- USD) eingeteilt in dreitausendzweihundertvierundachtzig (3.284) Aktien mit
einem Nennwert von je fünfhundert Dollar der Vereinigten Staaten (500,- USD).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société du fait de ce document sont

estimés à onze mille cent soixante euros.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, la créance apportée au montant d’un million cent quarante-deux mille deux cent

quarante-sept dollars des Etat-Unis (1.142.247,- USD) est évaluée à huit cent soixante-seize mille neuf cent quatre-vingt-
douze euros soixante-sept cents (876.992,67 EUR). 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la demande des
mêmes comparants faire foi en cas de divergences avec la version française. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Caviglia, L. Laine, A. Kamarowsky, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2004, vol. 889, fol. 51, case 5. – Reçu 8.769,93 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104689.3/239/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

C.O.M.I. HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 70.385. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104690.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

GUS FINANCE LUXEMBOURG LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 690.435.740,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.313. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la décision de la société GUS LUXEMBOURG S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social à 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, inscrite au registre de Commerce de Luxembourg sous le
numéro B 75.760, en sa qualité d’associé unique de la société GUS FINANCE LUXEMBOURG LIMITED S.à r.l. qu’elle
a accepté la démission comme gérant de M. Paul Kendall, demeurant à F-78600 Maisons Laffite, France avec effet au 21
décembre 2004 et lui donne décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat. Elle a nommé comme nouveau
gérant à partir du 21 décembre 2004 M. Antony Barnes, né le 25 juin 1964 et demeurant à Zeshoven 22, 1211 MZ Hil-
versum, Pays Bas, qui accepte, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07094. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001051.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Belvaux, le 20 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 20 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

Pour extrait conforme
M. E. Isaac

12681

FABER (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.039. 

—

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FABER (LUXEM-

BOURG) HOLDING S.A., avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu
par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 4 mai 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C, numéro 199, du 25 juillet 1988, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 594 du 17 avril 2002. 

La société est immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro

28.039.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeu-

rant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Monica Rodriguez, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Annabelle Giovanardi, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

<i>Composition de l’assemblée

Il existe actuellement 5.000 (cinq mille) actions, d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entiè-

rement souscrites et libérées et représentant l’intégralité du capital social de EUR 125.000,- (cent vingt-cinq mille euros).

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
5. Modification de l’article 11 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de novembre à dix heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le 1

er

 jour ouvrable suivant.»

II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abs-

traction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur le point à l’ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé le point à l’ordre du jour.

<i>Résolution

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que les résolutions relatives aux points 1 à 4 de l’ordre du jour ont été prises lors

d’une assemblée tenue préalablement sous seing privé en date de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

12682

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de novembre à dix heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le 1

er

 jour ouvrable suivant.»

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunira pour la première fois le deuxième jeudi du mois de novem-

bre à dix heures, en 2005.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-). 

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec
Nous Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: P. Collarin, M. Rodriguez, A. Giovanardi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 10, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(105181.2/222/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

FABER (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 28.039. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105183.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

I.T.CO.&amp;BIZ - INFORMATION TECHNOLOGY CONSULTING &amp; BUSINESS, Société Anonyme,

(anc. SYL LUX S.A.).

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 82.569. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SYL LUX S.A.,

ayant son siège social à L-3378 Livange, route de Bettembourg, inscrite au R. C. S. de Luxembourg sous le numéro
82.569,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date 6 juin 2001, publié au Mémorial C de 2001, page 57646,
avec un capital social actuel fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euro), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 31 (trente et un Euro) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Didier Kazenas, expert-comptable, demeurant à Peppange, 1, rue de l’Eglise.
Le président désigne comme secrétaire Madame Kulas Chantal, employée privée, demeurant à Luxembourg, 29, ave-

nue Monterey.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Didier Kazenas, préqualifié.

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale actuelle de la société de SYL LUX S.A. en I.T.CO.&amp;BIZ - INFORMATION

TECHNOLOGY CONSULTING &amp; BUSINESS et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner

la teneur nouvelle suivante:

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 décembre 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 22 décembre 2004.

T. Metzler.

12683

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de I.T.CO.&amp;BIZ - INFORMATION TECHNOLOGY

CONSULTING &amp; BUSINESS.

2. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle route de Bettembourg, L-3378 Livange à L-3391

Peppange, 1, rue de l’Eglise et modification subséquente de la première phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner
la teneur nouvelle suivante: 

Art. 2, première phrase. Le siège social de la société est établit à Peppange.
3. Divers.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la dénomination de la société de SYL LUX S.A. en I.T.CO.&amp;BIZ -

INFORMATION TECHNOLOGY CONSULTING &amp; BUSINESS et de modifier en conséquence l’article 1

er

 des statuts

pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de I.T.CO.&amp;BIZ - INFORMATION TECHNOLOGY

CONSULTING &amp; BUSINESS.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle route de Bet-

tembourg, L-3378 Livange à L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise et de modifier en conséquence la première phrase de
l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 2, première phrase. Le siège social de la société est établit à Peppange.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: D. Kazenas, C. Kulas, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 90, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105225.3/208/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

I.T.CO.&amp;BIZ - INFORMATION TECHNOLOGY CONSULTING &amp; BUSINESS, Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 82.569. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 novembre 2004, actée sous le n

°

736 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105227.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

GUS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.782. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07087, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(001071.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

<i>Pour la société
GUS LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature

12684

FOCUS CONSULTING S.A., Société Anonyme,

(anc. FOCUS CONSULTING S.A. SOPARFI).

Siège social: L-3364 Leudelange, 41, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 91.554. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée FOCUS CON-

SULTING SA SOPARFI, ayant son siège social à  L-1116 Luxembourg,  65, avenue de la Gare, inscrite au R. C. S. de
Luxembourg sous le numéro 91.554,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date 8 janvier 2003, publié au Mémorial C de 2003, page 12452, 
avec un capital social actuel fixé à 31.000 Euros (trente et un mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de 31 euros (trente et un Euros) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Didier Kazenas, expert-comptable, demeurant à Peppange, 1, rue de l’Eglise.
Le président désigne comme secrétaire Madame Kulas Chantal, employée privée, demeurant à Luxembourg, 29, ave-

nue Monterey.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Didier Kazenas, préqualifié.

Le président prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III) Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination sociale actuelle de la société de FOCUS CONSULTING S.A. SOPARFI en FOCUS

CONSULTING S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FOCUS CONSULTING S.A.

2. Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg à L-3364

Leudelange, Z.I. 41, rue de la Poudrerie et modification subséquente de la première phrase de l’article 2 des statuts pour
lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 2, première phrase. Le siège social de la société est établit à Leudelange.
3. Modification de l’objet social de la société de sorte que l’article 4 des statuts aura dorénavant la nouvelle teneur

suivante:

Art. 4. La société FOCUS CONSULTING S.A. a pour objet la prestation de services informatiques ainsi que la for-

mation professionnelle.

La société peut procéder au traitement des tâches administratives de sociétés faisant partie directement ou indirec-

tement du même groupe juridique (filiales, sociétés mères, sociétés soeurs).

Elle peut mettre à disposition à titre onéreux des véhicules à des sociétés faisant partie directement ou indirectement

du même groupe juridique (filiales, sociétés mères, sociétés soeurs), à leurs associés, dirigeants ou mandataires sociaux.

Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dé-
veloppement, tant sur le marché national qu’international.

Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle,

ou immobilière au Grand-Duché du Luxembourg et à l’étranger.

4. Démission de l’actuel l’Administrateur et Administrateur-Délégué Francis Oliveira à compter du 31.10.2004. 
5. Divers.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de changer la dénomination de la société de FOCUS CONSULTING S.A. SO-

PARFI en FOCUS CONSULTING S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur

nouvelle suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de FOCUS CONSULTING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle 65, avenue de

la Gare, L-1611 Luxembourg à L-3364 Leudelange, Z.I. 41, rue de la Poudrerie et de modifie en conséquence la première
phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 2, première phrase. Le siège social de la société est établit à Leudelange.

12685

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’objet social de la société de sorte que l’article 4 des statuts aura

dorénavant la nouvelle teneur suivante:

Art. 4. La société FOCUS CONSULTING S.A. a pour objet la prestation de services informatiques ainsi que la for-

mation professionnelle.

La société peut procéder au traitement des tâches administratives de sociétés faisant partie directement ou indirec-

tement du même groupe juridique (filiales, sociétés mères, sociétés soeurs).

Elle peut mettre à disposition à titre onéreux des véhicules à des sociétés faisant partie directement ou indirectement

du même groupe juridique (filiales, sociétés mères, sociétés soeurs), à leurs associés, dirigeants ou mandataires sociaux.

Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dé-
veloppement, tant sur le marché national qu’international.

Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle,

ou immobilière au Grand-Duché du Luxembourg et à l’étranger.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires prend acte de la démission d’un des actuels administrateurs et administrateur-délégué

de la société, savoir M. Francis Oliveira à compter du 31.10.2004. Elle décide de fixer le nombre des administrateurs à
trois et de ne pas nommer d’administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: D. Kazenas, C. Kulas, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 90, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105229.3/208/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

FOCUS CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 41, rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 91.554. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 novembre 2004, actée sous le n

°

735 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105233.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

ARMEOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.426. 

—

Avec effet au 29 octobre 2004, les personnes suivantes ont été nommés au Conseil d’Administration de la société

ARMEOS S.A. qui se présente dorénavant comme suit:

Monsieur Jean Klimis, administrateur de sociétés, demeurant 54, avenue de la Tenderie, B-1170 Watermael-Boitsfort;
Monsieur Pierre Klimis, directeur commercial, demeurant 12, Drève des Pommiers, B-l380 Lasne;
Madame Sophie Peereboom-Klimis, demeurant 24, avenue de l’Orée, B-l000 Bruxelles.
Leur mandat viendra à échéance immédiatement à l’issue de l’assemblée annuelle de 2007.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08988. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001016.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

<i>Pour ARMEOS S.A.
MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
A. Galassi / Ch. Agata

12686

MICROSOFT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2543 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 97.198. 

—

In the year two thousand four, on the twenty-fourth day of November.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

MICROSOFT IRELAND OPERATIONS LTD, a company governed by the laws of Ireland, with registered office at

Blackthor Road, Sandyford Industrial Estates, Dublin 18, Ireland, registered with the Company House under 256796, 

hereby represented by Mr Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Redmont, USA, on October 21, 2004, (the «Shareholder»),
Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the société à responsabilité limitée MICROSOFT LUXEMBOURG, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxem-
bourg, with registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2543 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Com-
pany»), incorporated pursuant to a deed of the [undersigned] notary of November 24, 2003, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 17 December 2003, N° 1340 and entered in the Company Register at Lux-
embourg, Section B, under number 97.198. The articles of incorporation have not been amended since this date. 

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To change the currency of the subscribed capital of the Company from Dollars U.S. into euro by applying the ex-

change rates USD 1.1626498=EUR 1.00; 

2 To convert the existing subscribed capital of fifty thousand Dollars U.S. (USD 50,000.-) into forty-three thousand

five euro and twenty-one cent (EUR 43,005.21) and the nominal value of the shares from one hundred Dollars U.S. (USD
100) to eighty-six euro and one cent (EUR 86,01);

3 To set the nominal value of each share at hundred euros (EUR 100.-) by increasing the subscribed capital of the

Company by an amount of six thousand six hundred ninety-four euros and seventy-nine cents (EUR 6,694.79), so as to
set the subscribed capital at an amount of fifty thousand euros (EUR 50,000.-); 

4 To amend article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the decisions taken under item 1) to 3) of this

agenda;

5 Miscellaneous;

has requested the undersigned notary to record the following resolutions: 

<i>First resolution

The Shareholder resolves to change the currency of the subscribed capital of the Company from Dollars U.S. into

euro by applying the exchange rates USD 1.1626498=EUR 1.00.

<i>Second resolution

The Shareholder consequently resolves to convert the existing subscribed capital of fifty thousand Dollars U.S. (USD

50,000.-) into forty-three thousand five euros and twenty-one cents (EUR 43,005.21).

<i>Third resolution

The Shareholder resolves to set the nominal value of the shares at ninety nine point four euros (EUR 99.4) by in-

creasing the subscribed capital of the Company by an amount of six thousand six hundred ninety-four euros and seventy-
nine cents (EUR 6,694.79), so as to set the subscribed capital at an amount of forty-nine thousand seven hundred euros
(EUR 49,700.-).

<i>Payment

There now appears Mr Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

MICROSOFT IRELAND OPERATIONS LTD, as defined above, by virtue of the above mentioned proxy, which acts in
its capacity as sole shareholder.

The person appearing declares to make full payment of the capital increase in an amount of six thousand six hundred

ninety-four euros and seventy-nine cents (EUR 6,694.79), by a contribution in cash of six thousand six hundred ninety-
four euros and seventy-nine cents (EUR 6,694.79).

Proof of such payment by the person appearing to the Company has been given to the undersigned Notary 

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend article 5 of the articles of incorporation,

which will from now on read as follows: 

«Art. 5. Subscribed capital. The issued capital of the Company is set at forty-nine thousand seven hundred euros

(EUR 49,700.-) represented by five hundred (500) shares with a nominal value of ninety-nine euros forty cents (EUR
99.40) each, all of which are fully paid up.»

12687

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at nine hundred euros. 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, said persons signed together with Us notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

MICROSOFT IRELAND OPERATIONS LTD, une société de droit irlandaise, ayant son siège social à Blackthor Road,

Sandyford Industrial Estates, Dublin 18, Ireland, enregistré au Company House sous le numéro 256796,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes

d’une procuration sous seing privé donnée à Redmont, USA, le 21 octobre 2004, (l’«Associé»).

La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter que l’Associé est le seul et unique associé de la société à respon-

sabilité limitée MICROSOFT LUXEMBOURG, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 20,
rue Eugène Ruppert, L-2543 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du no-
taire instrumentant le 24 novembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 17 décembre
2003, N° 1340 et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 97.198.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette date.

L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Conversion de la devise du capital souscrit de la Société de Dollars U.S. en euros par application des taux de con-

version USD 1,1626498=EUR 1,00;

2 Conversion du capital souscrit existant d’un montant de cinquante mille Dollars U.S. (USD 50.000,-) en quarante-

trois mille cinq euros et vingt et un cents (EUR 43.005,21) et conversion de la valeur nominale des actions de cent Dol-
lars U.S (USD 100,-) à quatre-vingt-six euros et un cents (EUR 86,01);

3 Fixation de la valeur nominale de chaque part sociale à cent euros (EUR 100,-) par l’augmentation du capital social

de la Société d’un montant de six mille six cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 6.694,79),
de manière à fixer le capital social à cinquante mille euros (EUR 50.000,-);

4 Modification de l’article 5 des statuts afin de refléter les résolutions adoptées sous les points 1) à 3) de l’ordre du

jour;

5 Divers;

a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Associé décide de convertir devise du capital souscrit de la Société de Dollars U.S. en euros par application des

taux de conversion USD 1,1626498=EUR 1,00.

<i>Deuxième résolution

L’Associé décide de convertir le capital souscrit existant d’un montant de cinquante mille Dollars U.S. (USD 50.000,-

) en quarante-trois mille cinq euros et vingt et un cents (EUR 43.005,21).

<i>Troisième résolution

L’associé décide de fixer valeur nominale des parts sociales à quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre euros (EUR 99,4)

par l’augmentation du capital social de la Société d’un montant de six mille six cent quatre-vingt-quatorze euros et
soixante-dix-neuf cents (EUR 6.694,79), de manière à fixer le capital social à quarante-neuf mille sept cents euros (EUR
49.700,-).

<i>Paiement

Ensuite comparait Monsieur Laurent Schummer, précité, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de la

société MICROSOFT IRELAND OPERATIONS LTD, précitée, en vertu de la procuration précitée, agissant en sa capa-
cité d’actionnaire unique.

Le comparant déclare payer entièrement l’augmentation de capital d’un montant de six mille six cent quatre-vingt-

quatorze euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 6.694,79), un apport en numéraire de six mille six cent quatre-vingt-
quatorze euros et soixante-dix-neuf cents (EUR 6.694,79).

La preuve de du paiement par le comparant à la Société fut donnée au notaire instrumentant.

12688

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé décide de modifier l’article 5 des statuts qui sera do-

rénavant rédigé comme suit: 

«Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à quarante-neuf mille sept cents euros

(EUR 49.700,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de quatre-vingt-dix-neuf euros qua-
rante cents (EUR 99,40) chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à neuf cents euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 décembre 2004, vol. 889, fol. 62, case 11. – Reçu 66,95 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105234.3/239/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

MICROSOFT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 97.198. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105236.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

HONSEL INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.895. 

—

In the year two thousand and four, on the thirtieth day of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

HIT PARTNERS L.P., a limited partnership established and existing under the laws of Guernsey, having its registered

office at Trafalgar Court, Admiral Park, St. Peter Port, Guernsey, GYI 6HJ, Channel Islands,

and
HONSEL FAMILIENBETEILIGUNGEN GESELLSCHAFT BÜRGERLICHEN RECHTS, a company established under

the laws of Germany, having its registered office at Schützenstrasse 16 at D-59872 Meschede (Germany) («HONSEL
GbR»), 

both here represented by Ms Isabelle Lux, lawyer, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy, given in Washington DC (USA), on 30 November 2004, 
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed in order to be registered therewith,

The appearing parties representing all the shares of HONSEL INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDINGS, S.à

r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée, previously converted from a 1929 Holding Company to an or-
dinary Soparfi, having its registered office at boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies’ register under the number B 74.895, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, on 20 March 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
in 2000, number 486 of 8th July 2000. 

The articles have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary

dated 30th November 2004, not yet published.

The appearing parties representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to decrease the share capital from its current amount of sixteen million two hundred ninety-

four thousand two hundred and fifty euro (EUR 16,294,250.-) by an amount of fourteen million eight hundred eighty-
nine thousand one hundred twenty-five euro (EUR 14,889,125.-) through the cancellation of five hundred ninety-five

Belvaux, le 20 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 21 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

12689

thousand five hundred sixty-five (595,565) shares out of a total of six hundred fifty-one thousand seven hundred seventy
(651,770) issued shares. The shareholders furthermore decide that the capital decrease concern solely the shares and
all the shares held by HIT PARTNERS L.P. so that following the share capital decrease, HONSEL GbR remains the sole
shareholder of the Company, holding the remaining 56,205 shares. 

As a consequence of this capital decrease, the share capital is fixed at one million four hundred five thousand one

hundred twenty-five euro (EUR 1,405,125.-), represented by fifty-six thousand two hundred and five (56,205) shares.

<i>Second resolution

Following the share capital decrease and as its consequence, article 6 of the articles of association is amended and

now reads as follows:

«Art. 6. The capital is set at one million four hundred and five thousand one hundred twenty-five euro (EUR

1,405,125.-), represented by fifty-six thousand two hundred and five (56,205) shares with a par value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each.

The authorized but unissued share capital is fixed at five per cent (5%) of the issued and subscribed share capital. The

manager or in case of plurality of managers, the board of managers are authorized to increase the share capital and issue
new shares to (a) existing shareholders, or (b) to third parties provided that the subscription of the new shares by third
parties will be beforehand approved by the single shareholder or by the shareholders representing at least seventy-five
per cent (75%) of the issued share capital).»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, said person signed together with Us the notary the present

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

HIT PARTNERS L.P., un limited partnership existant sous le droit de Guernsey, ayant son siège social East Wing,

Trafalgar Court, Admiral Park, St. Peter Port, Guernsey, GYI 6HJ, Channel Islands,

et
HONSEL FAMILIENBETEILIGUNGEN GESELLSCHAFT BÜRGERLICHEN RECHTS (HONSEL GbR), une société

constituée sous le droit allemande, ayant son siège social Schützenstrasse 16 à D-59872 Meschede (Allemagne),

ici représentée par Madame Isabelle Lux, avocat, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 novembre 2004. 
La procuration signée ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement,

Les comparantes étant les seules associées détenant toutes les parts de HONSEL INTERNATIONAL TECHNOLO-

GIES HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social boulevard Royal à L-
2449 Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.895, consti-
tuée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 20 mars 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 486 du 8 juillet 2000. 

Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois en vertu d’un acte du notaire instru-

mentaire en date du 30 novembre 2004, en cours de publication. 

Les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de réduire le capital social de son montant actuel s’élevant à seize millions deux cent quatre-

vingt-quatorze mille deux cent cinquante euros (EUR 16.294.250,-) d’un montant de quatorze millions huit cent quatre-
vingt-neuf mille cent vingt-cinq euros (EUR 14.889.125,-) par l’annulation de cinq cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent
soixante-cinq (595.565) parts sociales sur un total de six cent cinquante et un mille sept cent soixante-dix (651.770)
parts sociales émises. Les associés s’accordent que la réduction de capital porte exclusivement sur les parts sociales et
sur toutes les parts sociales détenues par HIT PARTNERS L.P. de sorte que suite à cette réduction de capital, HONSEL
GbR devient le seul associé de la Société détenant les 56.205 parts sociales restantes. 

Comme suite de pareille réduction de capital, le capital social est fixé à un million quatre cent cinq mille cent vingt-

cinq euros (EUR 1.405.125,-), représenté par cinquante-six mille deux cent cinq (56.205) parts sociales.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la réduction de capital ainsi réalisée, l’article 6 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de un million quatre cent cinq mille cent vingt-cinq euros (EUR

1.405.125,-) représenté par cinquante-six mille deux cent cinq (56.205) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

12690

Le capital social autorisé est fixé à cinq pour cent (5%) du capital social souscrit et libéré. Le gérant, et en cas de

pluralité de gérants, le Conseil de Gérance est autorisé à augmenter le capital et à émettre de nouvelles parts sociales
au profit (a) d’associés existants et (b) de tiers, dans la limite du capital autorisé et à condition de soumettre toute sous-
cription de nouvelles parts sociales par des tiers à l’approbation préalable de l’associé unique ou de l’assemblée générale
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: I. Lux, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 79, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105291.2/230/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

HONSEL INTERNATIONAL TECHNOLOGIES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.895. 

—

Statuts coordonnés suivant les actes n

°

 1565 du 30 novembre 2004 et n

°

 1566 du 30 novembre 2004 déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105292.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

H.F.I. S.A., HOLDING DE FINANCEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 37.746. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09717, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001021.3/317/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

PLUTO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.500,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.732. 

—

Suite aux décisions prises par l’Associé Unique en date du 20 décembre 2004, Monsieur Ashley Dunster, demeurant

Flat 3, 55 Netherhall Gardens, London NW3 5RH, Royaume-Uni a été appelé pour une durée indéterminée aux fonc-
tions de gérant A de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08980. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001019.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour PLUTO LUXEMBOURG, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant B
Signature

12691

LLPCO HOLDINGS PTY LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 300.972,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.666. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’associé unique POWERGEN UK plc en date du 5 juillet 2004

Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juillet 2004 des actionnaires de l’associé

unique de la société, enregistré auprès du registre de commerce britannique «Companies House» en date du 5 juillet
2004, que la société POWERGEN UK plc, ayant eu son siège social à City Point, 1, Ropemakers Street, London EC2Y
9HT, a modifié son nom en E.ON UK plc et transféré son siège social à Westwood Way, Westwood Business Park,
Coventry, CV4 8LG. La société est enregistrée au registre de «Companies House» sous le numéro 02366970.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07092. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001049.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

GUS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 474.912.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.760. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la décision de la société GUS US HOLDINGS BV, une société de droit néerlandais, établie et ayant son

siège social à Plotterweg 33, NL 3821 BB Amersfoort, inscrite au registre de Commerce des Pays Bas sous le numéro
32079523, en sa qualité d’associé unique de la société GUS LUXEMBOURG S.à r.l. qu’elle a accepté la démission comme
gérant de M. Paul Kendall, demeurant à F-78600 Maisons Laffite, France avec effet au 21 décembre 2004 et lui donne
décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat. Elle a nommé comme nouveau gérant à partir du 21 décem-
bre 2004 M. Antony Barnes, né le 25 juin 1964 et demeurant à Zeshoven 22, 1211 MZ Hilversum, Pays Bas, qui accepte,
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07091. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001052.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

EXPERIAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 409.753.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.757. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la décision de la société GUS FINANCE LUXEMBOURG LIMITED S.à r.l., une société de droit luxem-

bourgeois, établie et ayant son siège social à 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, inscrite au registre de Commerce de
Luxembourg sous le numéro B 93.313, en sa qualité d’associé unique de la société EXPERIAN LUXEMBOURG S.à r.l.
qu’elle a accepté la démission comme gérant de M. Paul Kendall, demeurant à F-78600 Maisons Laffite, France avec effet
au 21 décembre 2004 et lui donne décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat. Elle a nommé comme
nouveau gérant à partir du 21 décembre 2004 M. Antony Barnes, né le 25 juin 1964 et demeurant à Zeshoven 22, 1211
MZ Hilversum, Pays Bas, qui accepte, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07100. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001066.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour extrait conforme
M. E. Isaac

Pour extrait conforme
M. E. Isaac

Pour extrait conforme
M. E. Isaac

12692

BURBERRY LUXEMBOURG (NO. 4), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 344.050.150,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 97.224. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la décision de la société BURBERRY LUXEMBOURG HOLDINGS LIMITED, une société de droit anglais

et gallois, établie et ayant son siège social à 18-22 Haymarket, Londres SW1Y 4DQ, inscrite au registre britannique
Companies House sous le numéro 04458720, en sa qualité d’associé unique de la société BURBERRY LUXEMBOURG
(NO. 4), qu’elle a reconduit les mandats de gérants de M. Eric Isaac, demeurant à L-5335 Moutfort, M. Paul Kendall,
demeurant à F-78600 Maisons Laffitte et M. Ulrik Garde Due, demeurant à F-75016 Paris, pour un terme de 6 années,
venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07102. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001067.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

BURBERRY LUXEMBOURG (N

°

 5), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 97.225. 

—

EXTRAIT

 Il résulte de la décision de la société BURBERRY LUXEMBOURG (N

°

 4) S.à r.l., une société de droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social à 99, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous le numéro B 97.224, en sa qualité d’associé unique de la société BURBERRY LUXEMBOURG (N

°

 5), qu’elle a re-

conduit les mandats de gérants de M. Eric Isaac, demeurant à L-5335 Moutfort, M. Paul Kendall, demeurant à F-78600
Maisons Laffitte et M. Ulrik Garde Due, demeurant à F-75016 Paris, pour un terme de 6 années, venant à échéance à
l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07104. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001069.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

IMMO-TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.683. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1

<i>er

<i> décembre 2004

- L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Lex Benoy, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233

Luxembourg du poste de commissaire aux comptes de la société et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat
au 31 décembre 1998. 

- L’Assemblée nomme en remplacement la société CO-VENTURES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-

1470 Luxembourg jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003. 

 Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08182. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001254.3/655/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour extrait conforme
<i>BURBERRY LUXEMBOURG (NO. 4), S.à r.l.
Signature

BURBERRY LUXEMBOURG (N

°

 5), S.à r.l.

Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

12693

WILL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 46.176. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-AB00208, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

(001081.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

GUS FINANCE LUXEMBOURG LTD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 690.435.740,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.313. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07085, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(001085.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

GUS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 474.912.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.760. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07090, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(001089.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

R.H. CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.

R. C. Luxembourg B 81.887. 

—

Le 30 novembre 2004, la société DALEY STRATEGIES S.A., société de droit de Bélize, ayant son siège social à Jasmin

Court 35A, Regent Street, PO BOX 1777, Belize City, Belize, a vendu 123 (cent vingt trois) parts sociales entièrement
libérées de la société R.H. CONSEIL S.à r.l. à la société LUX INVESTMENTS COMPANY S.A., société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05560. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001328.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

<i>Pour compte de WILL S.A.
COMPTIS S.A.
Signature

<i>Pour la société
GUS FINANCE LUXEMBOURG LTD, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
GUS LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour R.H. CONSEIL, S.à r.l.
P. Sganzerla
<i>Expert-comptable 

12694

BURBERRY LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 67.853.900,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.783. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07069, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(001095.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

HAMPSTEAD INTERNATIONAL REALTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.000.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 40.838. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07080, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(001096.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

BURBERRY LUXEMBOURG (NO. 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.050.300,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.655. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07074, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(001099.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

BLACK &amp; DECKER LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.000.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 93.562. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 14 décembre 2004

L’associé unique de la Société a accepté la démission de Monsieur Michael Allan de son mandat de gérant de la Société

avec effet au 1

er

 janvier 2005 et lui a donné quitus pour la performance de son mandat depuis la date de sa nomination

et jusqu’au 1

er

 janvier 2005.

L’associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Ned Bassil demeurant 120 Elizabeth Cove, Roswell,

Georgia 30075, USA comme gérant de la Société avec effet au 1

er

 janvier 2005 et pour une période indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00466. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001356.3/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

<i>Pour la société
BURBERRY LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
HAMPSTEAD INTERNATIONAL REALTY, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
BURBERRY LUXEMBOURG (NO. 3), S.à r.l.
Signature

Pour extrait et publication
BLACK &amp; DECKER LIMITED, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

12695

BURBERRY LUXEMBOURG (NO. 5), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 97.225. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07076, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(001113.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

BURBERRY LUXEMBOURG (NO. 4), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 344.050.150,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 97.224. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07078, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(001116.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

BURBERRY LUXEMBOURG (NO. 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 288.691.350,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 88.583. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07068, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(001119.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

ALCOA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.012.500.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 90.117. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle des associes de la société en date du 7 octobre 2004

L’assemblée générale annuelle des associés (l’Assemblée) de la Société a décidé de renouveler les mandats respectifs

de Messieurs Jose Ramon Camino de Miguel et Lluis Maria Fargas Mas au poste de gérants et de PricewaterhouseCoo-
pers S.à r.l. au poste de commissaire aux comptes pour un mandat se terminant lors de l’assemblée générale des associés
se tenant en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00477. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001361.3/253/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

<i>Pour la société
BURBERRY LUXEMBOURG (NO. 5), S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
BURBERRY LUXEMBOURG (NO. 4), S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
BURBERRY LUXEMBOURG (NO. 1), S.à r.l.
Signature

Pour extrait et publication
Signature
<i>Un mandataire

12696

G.E.S. GESTION EVENEMENT &amp; SPECTACLE, EVENT &amp; SHOW MANAGEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 67.237. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07631, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

(001169.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

G.E.S. GESTION EVENEMENT &amp; SPECTACLE, EVENT &amp; SHOW MANAGEMENT S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 17-19, avenue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 67.237. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07629, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

(001172.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

TECHNET INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 77.187. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2005, réf. LSO-AX08930, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(001173.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

OTTO LUXINVEST HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.935. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une convention de cession de part sociale sous seing privé du 24 décembre 2004 entre Monsieur Ulrich

Otto avec adresse professionnelle au 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et OTTO INVESTMENTS
HOLDING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 43, boulevard du Prince Henri
à L-1724 Luxembourg et immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B. 73673, qu’1 (une) part sociale de la Société d’une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euro) a été cédée par Mon-
sieur Ulrich Otto à OTTO INVESTMENTS HOLDING S.A.

Le capital social de la Société se répartit désormais comme suit:
- OTTO INVESTMENTS HOLDING S.A.: 500 (cinq cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq

euro) chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08552. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001345.3/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

Pour extrait et publication
OTTO LUXINVEST HOLDING, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

12697

EXECUTIVE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 54.770. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07435, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(001176.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

SUPERBRICOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4830 Rodange, 14, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 66.798. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07627, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

(001177.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

KNOPES CAFES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8411 Steinfort, 12, rue des Carrières.

R. C. Luxembourg B 59.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX07623, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

(001178.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

BONABAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 41.176. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07441, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(001179.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

BRASSERIE - RESTAURANT SIEWEBUREN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2534 Luxembourg, 36, rue des Septfontaines.

R. C. Luxembourg B 24.422. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05277, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001125.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

12698

XANTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 17, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 73.129. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07625 a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

(001182.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

RIANCOURT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 41.186. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07439, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(001183.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

NFC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 61.079. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07437, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(001186.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

NFC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 61.079. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07438, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(001191.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

PHARMAKON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 83.570. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05324, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001190.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

12699

MORES PIERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4152 Esch-sur-Alzette, 40, rue Jean-Jaurès.

R. C. Luxembourg B 78.230. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01791, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001197.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

TAXIS NUNES &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1880 Luxembourg, 62, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 70.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01794, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001198.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

BERNSTEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 40, rue des Trois-Cantons.

R. C. Luxembourg B 65.457. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09648, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001200.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

BRASSERIE A CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 50, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.203. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09652, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001202.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

DE CARVALHO CLUB-BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 25, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 64.217. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09655, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001203.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

BCCM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3317 Bergem, 7, rue Brementrausch.

R. C. Luxembourg B 67.632. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09704, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001205.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2005.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2005.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2005.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2005.

Signature.

Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2005.

Signature.

12700

VELU I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 87.012. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08633, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001208.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

VELU II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 87.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08636, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001210.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 jan vier 2005.

VELU III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 87.014. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08638, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001211.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

BIOCERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 88.269. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08642, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001216.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

ANTHEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4053 Esch-sur-Alzette, 6A, rue des Charbons.

R. C. Luxembourg B 50.249. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09645, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001209.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour extrait conforme
<i>Pour VELU I, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour VELU II, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour VELU III, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour BIOCERA S.A.
Signature

Esch-sur-Alzette, le 5 janvier 2005.

Signature.

12701

JOHN ZINK INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.860.000,-.

Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R. C. Luxembourg B 17.652. 

—

EXTRAIT

Le 16 décembre 2004, KOCH INTERNATIONAL B.V., une société régie par le droit des Pays-Bas, ayant son siège

social à Rhijnspoor 273, 2901 LB, Capelle aan der Ijssel, Pays-Bas, a cédé, conformément à l’article 189 de la loi du 15
août 1915 sur les société commerciales, telle que modifiée, toute sa participation consistant en une (1) part sociale dans
la Société à KOCH CTG S.à r.l., une société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à Zone Industrielle
Riedgen, L-3401 Dudelange, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B, numéro 90.563, et ayant un capital social de neuf millions cinq cent treize mille euros
(EUR 9.513.000.-).

Suite à cette cession, l’entièreté du capital social de la Société est actuellement détenu par KOCH CTG S.à r.l., pré-

citée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

(001219.3/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

TELLURIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.337. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09746, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001224.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

HLK SOFTWARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 14, rue Saint Vincent.

R. C. Luxembourg B 69.518. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09748, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001229.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

MFR CASTEL ROMANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 88.841. 

—

<i>Extrait des résolutions des associées en date du 27 octobre 2004

En remplacement de Monsieur Luca de Ambrosis, démissionnaire auquel décharge a été accordée, Monsieur Stefano

Stroppiana, manager, né à Florence (Italie), le 22 janvier 1959, ayant son domicile professionnel à I-20121 Milan, Corso
Matteotti 1, a été nommé gérant A pour une durée indéterminée.

Régime de signature statutaire: 
«La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.» 

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05169. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001296.3/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

<i>Pour JOHN ZINK INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Manuel Martinez
<i>General Manager

 Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

 Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

Pour avis sincère et conforme 
<i>Pour MFR CASTEL ROMANO, S.à r.l. 
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

12702

LE BOISSEAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 26.142. 

—

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding LE BOISSEAU S.A.,

ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II, inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 26.142, constituée suivant acte reçu en date du 1

er

 juillet 1987, publié au Mé-

morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 289 du 16 octobre 1987 et dont les statuts ont été mo-
difiés suivant acte reçu en date du 18 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
numéro 444 du 25 novembre 1941, suivant acte reçu en date du 21 juillet 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 509 du 5 octobre 1995 et suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires tenue en date du 22 juin 1999, publié par extrait au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C nu-
méro 643 du 25 août 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à

Strassen.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Josianne Keiser, employée privée, demeurant à Pé-

tange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Fernand Entringer, avocat à la Cour, demeurant à Ernster.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée
au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les huit mille (8.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

actuellement fixé à trois cent quarante-huit mille euros (EUR 348.000,-) sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’or-
dre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 252.000,- (deux cent cinquante-deux mille euros) pour le

porter à EUR 600.000,- (six cent mille euros) par incorporation des réserves libres à due concurrence.

2.- Fixation jusqu’au 13 décembre 2009 d’un capital autorisé de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros).
3.- Modifications subséquentes des statuts.
Ensuite Monsieur le président a déposé sur le bureau et donné connaissance par la lecture à l’assemblée du rapport

du conseil d’administration, établi pour satisfaire aux prescriptions de l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983; ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent cinquante-deux mille euros (EUR

252.000,-), pour le porter de son montant actuel de trois cent quarante-huit mille euros (EUR 348.000,-) à six cent mille
euros (EUR 600.000,-) par incorporation au capital social de réserves libres de la société, constituées de bénéfices re-
portés des exercices précédents, à due concurrence, sans émission d’actions nouvelles.

La preuve de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan arrêté

au 31 décembre 2003 et d’une attestation constatant que les résultats reportés y mentionnés existent encore à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société, pour une période de cinq ans se terminant le 13 décembre

2009, à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) et d’autoriser le conseil d’administration à supprimer ou à limiter le
droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du
capital autorisé.

<i>Troisième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent mille euros (EUR 600.000,-), représenté par huit mille (8.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-).

12703

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période prenant fin le 13 décembre 2009, à augmenter le capital

social dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des
créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. Ewen, J. Keiser, F. Entringer, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, vol. 146S, fol. 14, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(105238.3/233/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

LE BOISSEAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 26.142. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105239.3/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

CONNECTING YOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Société anonyme).

Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 93.960. 

—

L’an deux mille quatre, le quinze novembre. 
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné. 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CONNECTING YOU S.A., avec siège social à

L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus, constituée suivant acte du notaire Alphonse Lentz de Remich du 27 mai
2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 718 du 8 juillet 2003. 

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Johan Van Den Berg, expert-comptable, demeurant à L-5405 Bech-

Kleinmacher, 21, route du Vin, 

qui désigne comme secrétaire Denise Risch, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains. 
L’Assemblée choisit comme scrutateur Herman Swannet, conseiller fiscal, demeurant à L-5570 Remich, 39, route de

Stadtbredimus. 

Le Président expose d’abord que: 
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour: 
Acceptation de la démission du conseil d’administration 
Acceptation de la démission du commissaire aux comptes 
Transformation de la société en société à responsabilité limitée 
Refonte des statuts 
Nomination d’un gérant. 
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée. 

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés. 
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

M. Thyes-Walch.

12704

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission du conseil d’administration et donne décharge aux administrateurs respectifs de

leurs fonctions. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes et lui donne décharge de ses fonctions. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transformer la société en société à responsabilité limitée avec effet à partir de ce jour. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de procéder à la refonte des statuts, lesquels auront désormais la teneur suivante: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CONNECTING YOU, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Remich. 

Art. 3. La société a pour objet les activités comptables et conseils pour les affaires et la gestion (code NACE-LUX

74.120 et 74.140) ainsi que la participation dans le capital social de différentes sociétés, la gestion des sociétés apparte-
nant en majorité à la SOPARFI, la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le
développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière. 

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gation convertible ou non et de toutes autres reconnaissances de dettes, à des sociétés dans lesquelles elle détient des
intérêts. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, rattachées directe-

ment ou indirectement à son objet social et pourra avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra
également faire toutes opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles. 

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts. 

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales

de trente et un euros (31,- EUR) chacune. 

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives. 

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004. 

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Est nommé gérant pour une durée illimitée: Johan Van Den Berg, préqualifié.
La société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant. 

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Van Den Berg, H. Swannet, D. Risch, R. Arrensdorff.

1) Johan Van Den Berg, susdit, six cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

2) Maria Sek, femme au foyer, demeurant à B-2990 Loenhout, 16, Palmbosstraat, trois cent quatre-vingts parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

380

Total: Mille part sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

12705

Enregistré à Remich, le 22 novembre 2004, vol. 468, fol. 46, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105326.3/218/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

CONNECTING YOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 93.960. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105331.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

GRUPPO FRATI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 87.909. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le douze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de Sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société de droit italien GRUPPO FRATI SpA, inscrite auprès du Re-

gistre des Sociétés de Mantova (Italie) sous le numéro 13428370152, R.E.A. 213904, ayant son siège social à Pompo-
nesco (Italie), via XX Settembre n. 58

«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 7 octobre 2004, laquelle, après avoir été signée ne varietur

par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

1. La société GRUPPO FRATI FINANCE S.A. ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes, ins-

crite au registre de commerce de Luxembourg, Section B, sous le numéro 87.909 a été constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg, le 7 juin 2002, acte publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, n° 1114 du 22 juillet 2002, et dont les statuts ont été modifiés par actes reçus par le même no-
taire, en date 30 juillet 2002, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1440 du 4 octobre
2002, ainsi qu’en date 30 décembre 2003, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 156 du 6
février 2004.

2. Le capital social, souscrit et libéré, de la société GRUPPO FRATI FINANCE S.A. s’élève à EUR 4.900.000,- (quatre

millions neuf cent mille euros), représenté par 49.000 (quarante-neuf mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune;

3. Le mandant s’est rendu propriétaire de la totalité des actions de la société GRUPPO FRATI FINANCE S.A.;
4. Le mandant approuve le bilan de clôture de la société GRUPPO FRATI FINANCE S.A., pour la période du 1

er

 jan-

vier 2004 à ce jour;

5. Le mandant accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Le mandant a décidé de dissoudre la société GRUPPO FRATI FINANCE S.A. avec effet immédiat;
7. Le mandant déclare qu’il est investi de tout l’actif et qu’il réglera tout passif éventuel de la Société dissoute, clôtu-

rant ainsi la dissolution, étant, pour autant que de besoin, précisé que l’actif de la société GRUPPO FRATI FINANCE
S.A. comprend notamment les créances suivantes:

a) une créance sur la société de droit italien BIPAN S.p.A., ayant son siège social à I-33050 Bicinicco (UD), Via S.

Maria, 32, pour un montant, en capital et intérêts, s’élevant à euros 842.040,- (huit cent quarante-deux mille et quarante
euros);

b) une créance sur la société de droit italien ROMANORE S.p.A., ayant son siège social à I-Pomponesco (MN), Via

delle Industrie, 1, pour un montant, en capital et intérêts, s’élevant à euros 913.500,- (neuf cent treize mille cinq cents
euros);

et qu’au passif de la société GRUPPO FRATI FINANCE S.A. figure notamment un financement du mandant d’un mon-

tant de EUR 10.654.765,52 (dix millions six cent cinquante-quatre mille sept cent soixante-cinq euros et cinquante-deux
cents);

8. Les livres et documents de la société GRUPPO FRATI FINANCE S.A. seront conservés pendant une période de 5

ans à Luxembourg, à l’ancien siège social de la société.

Mondorf-les-Bains, le 29 novembre 2004.

R. Arrensdorff.

Mondorf-les-Bains, le 6 décembre 2004.

R. Arrensdorff.

12706

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Vittore, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 78, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105358.3/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

LUBIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 76.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09749, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001232.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE DU QUINZIEME SIECLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09752, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001235.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

TK ALUMINUM LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 88.976. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associe unique en date du 21 décembre 2004 

Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 20 décembre 2004 que: 
- L’Associé Unique a décidé de nommer Monsieur George Wack, demeurant au 33, rue du Beulenwoerth à Stras-

bourg au poste de gérant de catégorie A&amp;B de la société. 

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08181 - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001247.3/655/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

COMPAGNIE FINANCIERE DU QUINZIEME SIECLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09754, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001237.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

J. Elvinger.

 Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Signature.

 Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

 Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

12707

VALSER S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.737. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09862, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001240.3/802/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

SOVINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz.

R. C. Luxembourg B 63.697. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08298, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001246.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

SANTA CATERINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté .

R. C. Luxembourg B 68.283. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09756, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001243.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

PANORAMICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 76.628. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09757, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001245.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

LOCARENT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.103. 

—

<i>Extrait du procès verbal de l’Assemblée Générale ordinaire du 27 décembre 2004

Après délibération et à l’unanimité:
Décide d’accepter la démission de Madame Lucie Adovasio, sans profession et de Madame Zanna Miranovica, égale-

ment sans profession.

Décide également d’accepter la nomination de Monsieur Amar Sahki, employé et de Monsieur Michel Terzano.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 18.30 heures. Le secrétaire lit le présent procès-verbal, lequel est

signé par les membres du bureau et par les actionnaires ou les mandataires qui expriment le désir.

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00706. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001383.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour SOVINA S.A.
Signature

 Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Signature.

 Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Signature.

J.F. Schevenels / C. Chabot / J. Schevenels.

12708

VALSER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.737. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09864, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001248.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

RAYCA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.239. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09865, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001251.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

MACHA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 114, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 85.072. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 31 décembre 2004, réf. DSO-AX00461, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 5 janvier 2005.

(001252.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

ID LINK EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 68.734. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09866, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001255.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

TNN TRUST &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.250,00.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 68.364. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06422, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

(105371.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour TNN TRUST &amp; MANAGEMENT S.A.
P. Hoffmann / P. De Patoul
<i>Administrateur / Administrateur

12709

GREEN LAKE REALITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.529. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09867, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001259.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

JAWER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 54.164. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 décembre 2004

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de révoquer de son poste d’Administrateur et d’Administrateur Délégué Monsieur Pa-

trick van Hees avec effet immédiat et de ne pas pourvoir à son remplacement.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX07039. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001263.3/4181/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

ASAP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5212 Sandweiler, 7, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 70.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00571, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

(001295.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

OTTO INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.673. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de OTTO INVESTMENTS HOLDING

S.A. (l’Assemblée) tenue au siège de la société en date du 27 décembre 2004 que:

1) l’Assemblée a révoqué le commissaire aux comptes KPMG LUXEMBOURG avec effet au 27 décembre 2004.
2) l’Assemblée a nommé KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., établie et ayant son siège social aux 45-47 route d’Ar-

lon, L-1140 Luxembourg, en tant que nouveau commissaire aux comptes avec effet au 27 décembre 2004 et pour une
durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2005, réf. LSO-BA00464. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001353.3/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

Pour réquisition
Signature

<i>Pour <i>ASAP LUXEMBOURG S.A.
P. Gindt
<i>Administrateur-Délégué

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

12710

COMMERCIAL UNION MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.076. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société

<i>qui s’est tenue le 30 novembre 2004 à 15.30 hrs. 

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société en date du 30 novembre 2004 que:
- Les démissions des gérants M. Robert Falcon et M. Gérard Nepper ont été acceptées et décharge de toute respon-

sabilité envers la Société leur a été donnée.

- La nomination de M. Hans Knol, directeur, Luxembourg, comme gérant de la société en remplacement de M. Robert

Falcon a été acceptée. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06489. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001289.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

YELLOW T INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5212 Sandweiler, 7, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 57.498. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2005, réf. LSO-BA00585, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 janvier 2005.

(001298.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

CHAPITEAU 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 75.503. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX07034, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001256.3/4181/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

SIMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.490. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf.

LSO-AX09437, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001392.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Mr Hans Knol 

Administrateur Délégué de COMMERCIAL UNION INTERNATIONAL LIFE

S.A.

Date de naissance: 

18 avril 1963 à Winschoten, Pays-Bas

Adresse: 

43, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

H. Knol.

<i>Pour <i>YELLOW T INTERNATIONAL S.A.
P. Gindt
<i>Administrateur-Délégué

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour <i>SIMAX S.A., Société Anonyme 
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

12711

S.V.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 100.022. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée S.V.B. S.A. ayant son siège

social à Luxembourg, 73, Côte d’Eich, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n° 100.022

constituée aux termes d’un acte reçu en date du 19 mars 2004 par le notaire soussigné, publié au Mémorial C de

2004, page 26431.

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 1

er

 juin 2004, publié au Mémorial C de 2004,

page 40564.

L’assemblée est présidée par Monsieur Massimo Longoni, conseil économique, Luxembourg, rue de la Reine.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Massimo Longoni, préqualifié.
Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du
timbre et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) re-

présenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, toutes entière-
ment libérées.

II.- Que les 300.000 (trois cent mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment présentes

ou représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.528.000,- (un million cinq cent vingt-huit mille

euros), en vue de porter le capital social de EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) à EUR 4.528.000,- (quatre millions
cinq cent vingt-huit mille euros), par la création et l’émission de 152.800 (cent cinquante-deux mille huit cents) actions
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes;

2. exercice par l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel en faveur de l’actionnaire majoritaire;
3. souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part d’un actionnaire;
4. modification subséquente de l’article 5 des statuts.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 1.528.000,- (un million cinq

cent vingt-huit mille euros), 

en vue de porter le capital social de EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) à EUR 4.528.000,- (quatre millions cinq

cent vingt-huit mille euros), 

par la création et l’émission de 152.800 (cent cinquante deux mille huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale

de EUR 10,- (dix euros) par action, jouissant des mêmes droits que les actions existantes, donnant les mêmes droits que
les actions anciennes.

<i>Souscription

Alors sont intervenus aux présentes, les actionnaires existants, savoir:
la société L CAPITAL MANAGEMENT représentant de FCPR L CAPITAL, ayant son siège social au 22, avenue Mon-

taigne - 75382 Paris Cedex 08, inscrite au Registre de Commerce de Paris sous le n° B 433 485 596 (2000 B 18475), ici
représentée par M. Massimo Longoni, précité, en vertu de la susdite procuration donnée le 22 novembre 2004.

et la société GOLDEX S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, ici représentée par

M. Massimo Longoni, précité, en vertu de la susdite procuration donnée le 23 novembre 2004.

Les sociétés comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, déclarent souscrire à la totalité des 152.800 (cent

cinquante-deux mille huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros), qu’elles libèrent inté-
gralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 1.528.000,- (un million cinq cent vingt-huit mille
euros),

et ce au prorata de leur participation actuelle dans la société, 
la société GOLDEX S.A., précitée, représentée comme dit ci-avant, déclare avoir utilisé son droit de souscription

préférentiel pour souscrire à la susdite augmentation de capital, au prorata des 36.310 actions qu’elle détient, au profit
de l’actionnaire majoritaire, la société L CAPITAL MANAGEMENT représentant de FCPR L CAPITAL, avec des fonds
appartenant à cette dernière.

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

12712

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 152.800

actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Deuxième résolution

A la suite des résolutions prises ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des sta-

tuts, afin que ce dernier ait la teneur nouvelle suivante:

«Le capital souscrit est fixé à 4.528.000 (quatre millions cinq cent vingt-huit mille euros), représenté par 452.800 (qua-

tre cent cinquante-deux mille huit cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) par action, toutes entiè-
rement libérées.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

au présent acte, est estimé à EUR 17.500,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Longoni, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 70, case 8. – Reçu 15.280 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105042.3/208/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

S.V.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 100.022. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 novembre 2004, actée sous le n

°

716 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105044.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

FINGROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Adames.

R. C. Luxembourg B 24.860. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 29 décembre 2004

que:

La démission de Maître Philippe Morales de ses fonctions d’administrateur de la société est acceptée.
Est nommée en remplacement, jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes

clôturant l’exercice social au 31 décembre 2005, Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant 3, rue de la Chapelle L-
1325 Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09713. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001144.3/317/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

12713

SATLYNX S.A., Société Anonyme,

(anc. GILAT SATELLITE NETWORKS (LUXEMBOURG) S.A.).

Registered office: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 86.167. 

—

In the year two thousand and four, on the seventeenth day of November at 3.00 p.m. 
Before Us M

e

 Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch.

There appeared:

M

e

 Jean-François Carpantier, lawyer, residing in Luxembourg,

acting as the representative of the board of directors of SATLYNX S.A., a société anonyme existing and organised

under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Château de Betzdorf, L-6815 Betzdorf,
Luxembourg and being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 86.167 (the
Company), 

pursuant to the resolutions of the board of directors of the Company (the Board) dated 17 November 2004 (the

Resolutions).

A copy of the minutes of the Resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record the following state-

ments:

1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of M

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on

25 January, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, No. 843 of 4 June, 2002. The articles
of association of the Company (the Articles) have been modified several times and for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary, on 10 March 2004 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, No. 484
of 7 May 2004.

2. Pursuant to Article 5 of the Articles, the authorised share capital of the Company is set at EUR 100,088,208 (one

hundred million eighty-eight thousand two hundred and eight euros) represented by 30,000,000 (thirty million) A
Shares, 30,000,000 (thirty million) B Shares, 8,624,800 (eight million six hundred and twenty-four thousand eight hun-
dred) C Shares and 5,000,000 (five million) Ordinary Shares, each without nominal value. In relation to such authorised
share capital, the Board has been duly authorised by the Company’s general meeting of shareholders to increase the
share capital of the Company. 

3. Pursuant to the Resolutions and in accordance with the Articles, the Board has resolved (i) to suppress the pref-

erential subscription right of shareholders of the Company, (ii) to increase the share capital of the Company from EUR
52,201,193 (fifty-two million two hundred and one thousand one hundred and ninety-three euros) to EUR 52,306,477
(fifty-two million three hundred and six thousand four hundred and seventy-seven euros), by the issuance 77,646 (sev-
enty-seven thousand six hundred and forty-six) C Shares of the Company without nominal value and (iii) to appoint the
appearing person to represent the Board in order to record the increase so effectuated in notarial form. 

4. The share capital increase of the Company and the issuance of 77,646 (seventy-seven thousand six hundred and

forty-six) C Shares of the Company on 17 November 2004 pursuant to the decisions of the Board as set out in the
Resolutions has been entirely subscribed to by ALCATEL SpaceCom SAS, a société par actions simplifiée incorporated
and organised under the laws of France with its registered office at 12, rue de la Baume, 75008 Paris, France (Space
Com), and SpaceCom as has fully paid up such new C Shares by way of a contribution in cash of an amount of EUR
380,000 (three hundred and eighty thousand euros). 

The contributions so made to the Company by SpaceCom have been allocated as follows:
* EUR 105,284 (one hundred and five thousand two hundred and eighty-four euros) to the nominal share capital of

the Company; and

* EUR 274,716 (two hundred and seventy-four thousand seven hundred and sixteen euros) to the premium reserve

of the Company.

Evidence of the contribution in cash referred to above to the Company for a total amount of EUR 380,000 (three

hundred and eighty thousand euros) was shown to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

As a consequence of the above increase of the issued share capital and the issue of C Shares, Articles 5.1 and 5.2 of

the Articles are amended and now read as follows:

«Art. 5. Share Capital.
5.1 The authorised capital of the Company is set at EUR 100,088,208 (one hundred million eighty-eight thousand two

hundred and eight euros) represented by 30,000,000 (thirty million) A Shares, 30,000,000 (thirty million) B Shares,
8,624,800 (eight million six hundred and twenty-four thousand eight hundred) C Shares and 5,000,000 (five million) Or-
dinary Shares, each without nominal value.

5.2 The issued capital of the Company is set at EUR 52,306,477 (fifty-two million three hundred and six thousand

four hundred and seventy-seven euros), represented by 16,000,000 (sixteen million) A Shares being fully paid up,
16,000,000 (sixteen million) B Shares being fully paid up, 6,452,846 (six million four hundred and fifty-two thousand eight
hundred and forty-six) C Shares being fully paid up, and 24,000 (twenty-four thousand) Ordinary Shares of which an
amount of EUR 8,156 (eight thousand one hundred and fifty-six euros) has been paid up, each having no nominal value.»

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the company as a

result of the present increase of capital, are estimated at five thousand six hundred euros (5,600 EUR).

12714

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, the said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatre, le dix-sept novembre. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Maître Jean-François Carpantier, avocat, résidant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de représentant du conseil d’administration de SATLYNX S.A., une société anonyme, existant

et constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au Château de Betzdorf, L-6815
Betzdorf, Luxembourg et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
86.167 (la Société),

en vertu des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société (le Conseil) en date du 17 novembre 2004

(les Résolutions). 

Un extrait des Résolutions, signé ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte

pour être enregistré ensemble auprès de l’administration d’enregistrement.

Le comparant, en sa qualité mentionnée ci-dessus, a requis le notaire d’acter les déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 25 janvier

2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - n

°

 843 du 4 juin 2002. Les statuts de la Société (les

Statuts) ont été modifiés plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné le 10 mars 2004, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, n

°

 484 du 7 mai 2004.

2. En vertu de l’Article 5 des Statuts, le capital autorisé de la Société est fixé à 100.088.208 EUR (cent millions quatre-

vingt-huit mille deux cent huit euros) représenté par 30.000.000 (trente millions) d’Actions A, 30.000.000 (trente mil-
lions) d’Actions B, 8.624.800 (huit millions six cent vingt-quatre mille huit cents) Actions C et 5.000.000 (cinq millions)
d’Actions Ordinaires, chacune sans valeur nominale. Le Conseil a été dûment autorisé par l’assemblée générale extra-
ordinaire des actionnaires de la Société d’augmenter le capital social de la Société dans le cadre de ce capital autorisé.

3. Conformément aux Résolutions et conformément aux Statuts, le Conseil a décidé (i) de supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires de la Société, (ii) d’augmenter le capital social de la Société de 52.201.193 EUR
(cinquante-deux millions deux cent un mille cent quatre-vingt-treize euros) à 52.306.477 EUR (cinquante-deux millions
trois cent six mille quatre centre soixante-dix-sept euros) par l’émission de 77.646 (soixante-dix sept mille six cent qua-
rante-six) Actions C de la Société sans valeur nominale et (iii) de désigner le comparant de représenter le Conseil afin
de constater l’augmentation de capital sous forme notariée.

4. L’augmentation de capital social de la Société et l’émission de 77.646 (soixante-dix sept mille six cent quarante-six)

Actions C du 17 novembre 2004 suivant les décisions du Conseil tel qu’énoncées dans les Résolutions a été souscrite
par et libérée intégralement par ALCATEL SpaceCom SAS, une société par actions simplifiée constituée selon les lois
de France, ayant son siège social au 12, rue de la Baume, 75008 Paris, France (SpaceCom), et les nouvelles Actions C
ont été entièrement libérées par SpaceCom par un apport en numéraire d’un montant de 380.000 EUR (trois cent qua-
tre-vingt mille euros). 

Les apports ainsi faits à la Société par SpaceCom ont été attribués comme suit:
* EUR 105.284 (cent cinq mille deux cent quatre-vingt-quatre euros) au capital social de la société, et
* EUR 274.716 (deux cent soixante-quatorze mille sept cent seize euros) au compte prime d’émission de la société.
La preuve du paiement de l’apport en numéraire mentionné ci-dessus, d’un montant total de 380.000 EUR (trois cent

quatre-vingt mille euros), a été soumise au notaire soussigné qui la constate expressément.

Suite à l’augmentation du capital social émis et de l’émission des nouvelles Actions C, les Articles 5.1 et 5.2 des Statuts

sont modifiés et ont la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social.
5.1. Le capital social autorisé de la Société est fixé au montant de 100.088.208 EUR (cent millions quatre-vingt-huit

mille deux cent huit euros) représenté par 30.000.000 (trente millions) d’Actions A, 30.000.000 (trente millions) d’Ac-
tions B, 8.624.800 (huit millions six cent vingt-quatre mille huit cents) Actions C et 5.000.000 (cinq millions) d’Actions
Ordinaires, chacune sans valeur nominale.

5.2. Le capital social émis de la Société est fixé à 52.306.477 EUR (cinquante-deux millions trois cent six mille quatre

cent soixante-dix-sept euros) représenté par 16.000.000 (seize millions) d’Actions A entièrement libérées, 16.000.000
(seize millions) d’Actions B entièrement libérées, 6.452.846 (six millions quatre cent cinquante-deux mille huit cent qua-
rante-six) Actions C entièrement libérées, et 24.000 (vingt-quatre mille) Actions Ordinaires dont un montant total de
8.156 EUR (huit mille cent cinquante-six euros) a été libéré, chacune sans valeur nominale.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront à la charge de la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à cinq mille six cents euros (5.600,- EUR).

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.

12715

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l’a requis de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la même partie comparante, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture du présent acte faite à la partie comparante, connue par le notaire par ses prénom, nom, état civil

et lieu de résidence, ladite partie comparante a signé ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: J.-F. Carpantier, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 19 novembre 2004, vol. 429, fol. 38, case 5. – Reçu 3.800 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105189.3/242/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

SATLYNX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 86.167. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(105190.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2004.

EXPERIAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 409.753.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 75.757. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07082, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(001091.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

LEATHER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 84.645. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 24 novembre 2004

- Les mandats des administrateurs et du Réviseur d’entreprises sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine as-

semblée générale statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs:

- M. John B. Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg 
- M. Mamoun Askari, 48, Grosvenor Street, W1K 3HW, London, United Kingdom 
- M. Axel Holtrup, 48, Grosvenor Street, W1K 3HW, London, United Kingdom

<i>Réviseurs d’entreprises: 

- PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00068. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001109.3/631/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Mersch, le 9 décembre 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 9 décembre 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
EXPERIAN LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

12716

LES OLIVES, Société Anonyme.

Siège social: L-5886 Hesperange, 432, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 55.698. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05275, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001132.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

PFEIFFER-EWEN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 2, am Klenge Park.

R. C. Luxembourg B 60.614. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05270, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001136.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

LLPCO PTY LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Capital social: AUD 25.002,-

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.667. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07067, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(001143.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

INSTCO PTY LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Capital social: AUD 25.399,-

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.724. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2005, réf. LSO-AX07066, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(001146.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

LEATHER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 84.645. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00766, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001107.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
LLPCO PTY LIMITED, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
INSTCO PTY LIMITED, S.à r.l.
Signature

Signature.

12717

H.F.I. S.A., HOLDING DE FINANCEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 37.746. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 20 décembre 2004

que:

La démission de Maître Philippe Morales de ses fonctions d’administrateur de la société est acceptée.
Est nommée en remplacement, jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes

clôturant l’exercice social au 31 décembre 2005, Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant 3, rue de la Chapelle L-1325
Luxembourg.

Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09714. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001148.3/317/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

SIBRAC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 10.207. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 16 décembre 2004 que:
Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle a été

nommée administrateur de la société en remplacement de Maître Philippe Morales démissionnaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09720. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001149.3/317/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

L.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 38, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 84.768. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05305, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001140.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

SUPERMARKET DPS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 2, rue des Tilleuls.

R. C. Luxembourg B 94.143. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09628, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001223.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour SUPERMARKET DPS, S.à r.l.
Signature

12718

CÔTE INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 90.164. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 novembre 2004

- La démission de M. Martin Brunner de son poste d’administrateur, avec effet immédiat est acceptée et confirmée.

Décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

- La nomination de Mr Jürg Schäpper, Technikumstrasse 14, 9471 Buchs SG, Switzerland en tant qu’administrateur,

avec effet immédiat est acceptée et confirmée.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09130. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001105.3/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

LLPCO HOLDINGS PTY LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 300.972,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.666. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07065, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(001150.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

POWERGEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.050,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.617. 

—

Le bilan au 15 janvier 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX7115, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(001151.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.000.100,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.618. 

—

Le bilan au 15 janvier 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07113, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(001153.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
LPCO HOLDINGS PTY LIMITED, S.á r.l.
Signature

<i>Pour la société
POWERGEN LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.
Signature

12719

STARGATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 77.017. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 22 décembre 2004 que:
Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle a été nom-

mée administrateur de la société en remplacement de Maître Philippe Morales démissionnaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09721. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001152.3/317/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

FREGATON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 72.427. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 22 décembre 2004 que:
Maître Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle a été nom-

mé administrateur de la société en remplacement de Maître Philippe Morales démissionnaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09722. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001154.3/317/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

MEERCO PTY LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 200.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.729. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07064, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(001157.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

MAGILUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 118, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.648. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05311, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(001180.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
MEERCO PTY LIMITED, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

12720

ELSALTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 80.179. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration du 22 décembre 2004 que:
Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle a été nom-

mée administrateur de la société en remplacement de Maître Philippe Morales démissionnaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09725. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001156.3/317/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

JORNADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 68.878. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration du 22 décembre 2004 que:
Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle a été nom-

mée administrateur de la société en remplacement de Maître Philippe Morales démissionnaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09727. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(001161.3/317/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

MEERCO PTY LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 200.000,-.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.729. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07109, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 2005.

(001162.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 2005.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
MEERCO PTY LIMITED, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Menuiserie Feiereisen

Holux Holding, GmbH

System and Management Investment S.A.

Tovim S.A.

Tovim S.A.

C.O.M.I. Holding A.G.

C.O.M.I. Holding A.G.

GUS Finance Luxembourg Limited, S.à r.l.

Faber (Luxembourg) Holding S.A.

Faber (Luxembourg) Holding S.A.

I.T.CO.&amp;BIZ - Information Technology Consulting &amp; Business

I.T.CO.&amp;BIZ - Information Technology Consulting &amp; Business

Gus Luxembourg Investments, S.à r.l.

Focus Consulting S.A.

Focus Consulting S.A.

Armeos S.A.

Microsoft Luxembourg, S.à r.l.

Microsoft Luxembourg, S.à r.l.

Honsel International Technologies Holdings, S.à r.l.

Honsel International Technologies Holdings, S.à r.l.

H.F.I. S.A., Holding de Financements et d’Investissements

Pluto Luxembourg, S.à r.l.

LLPCO Holdings PTY Limited, S.à r.l.

Gus Luxembourg, S.à r.l.

Experian Luxembourg, S.à r.l.

Burberry Luxembourg (No. 4), S.à r.l.

Burberry Luxembourg (No. 5), S.à r.l.

Immo-Trust S.A.

Will S.A.

GUS Finance Luxembourg Ltd, S.à r.l.

Gus Luxembourg, S.à r.l.

R.H. Conseil, S.à r.l.

Burberry Luxembourg Investments, S.à r.l.

Hampstead International Realty, S.à r.l.

Burberry Luxembourg (No. 3), S.à r.l.

Black &amp; Decker Limited, S.à r.l.

Burberry Luxembourg (No. 5), S.à r.l.

Burberry Luxembourg (No. 4), S.à r.l.

Burberry Luxembourg (No. 1), S.à r.l.

Alcoa Luxembourg, S.à r.l.

G.E.S. Gestion Evénement &amp; Spectacle, Event &amp; Show Management S.A.

G.E.S. Gestion Evénement &amp; Spectacle, Event &amp; Show Management S.A.

Technet Investment Holding S.A.

Otto Luxinvest Holding, S.à r.l.

Executive Investments S.A.

Superbricolux S.A.

Knopes Cafés S.A.

Bonaban S.A.

Brasserie - Restaurant Sieweburen

Xantor S.A.

Riancourt S.A.

NFC Luxembourg S.A.

NFC Luxembourg S.A.

Pharmakon, S.à r.l.

Mores Pierre, S.à r.l.

Taxis Nunes &amp; Fils, S.à r.l.

Bernstein, S.à r.l.

Brasserie A Capital, S.à r.l.

De Carvalho Club-Bar, S.à r.l.

BCCM, S.à r.l.

Velu I, S.à r.l.

Velu II, S.à r.l.

Velu III, S.à r.l.

Biocera S.A.

Antheo, S.à r.l.

John Zink International Luxembourg, S.à r.l.

Telluride S.A.

HLK Software S.A.

MFR Castel Romano, S.à r.l.

Le Boisseau S.A.

Le Boisseau S.A.

Connecting You, S.à r.l.

Connecting You, S.à r.l.

Gruppo Frati Finance S.A.

Lubia S.A.

Compagnie Financière du Quinzième Siècle S.A.

TK Aluminum Luxembourg Finance, S.à r.l.

Compagnie Financière du Quinzième Siècle S.A.

Valser S.A.

Sovina S.A.

Santa Caterina S.A.

Panoramica S.A.

Locarent Finance S.A.

Valser S.A.

Rayca Finance S.A.

Macha S.A.

ID Link Europe S.A.

TNN Trust &amp; Management S.A.

Green Lake Realities S.A.

Jawer Luxembourg S.A.

ASAP Luxembourg S.A.

Otto Investments Holding S.A.

Commercial Union Management Services (Luxembourg), S.à r.l.

Yellow T International S.A.

Chapiteau 2000 S.A.

Simax S.A.

S.V.B. S.A.

S.V.B. S.A.

Fingroup S.A.

Satlynx S.A.

Satlynx S.A.

Experian Luxembourg, S.à r.l.

Leather Luxembourg S.A.

Les Olives

Pfeiffer-Ewen

LLPCO PTY Limited, S.à r.l.

Instco PTY Limited, S.à r.l.

Leather Luxembourg S.A.

H.F.I. S.A., Holding de Financements et d’Investissements

Sibrac Holding S.A.

L.M., S.à r.l.

Supermarket DPS, S.à r.l.

Côte Investissement S.A.

LLPCO Holdings PTY Limited, S.à r.l.

Powergen Luxembourg, S.à r.l.

Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l.

Stargate S.A.

Fregaton S.A.

Meerco PTY Limited, S.à r.l.

Magilux

Elsalta S.A.

Jornada S.A.

Meerco PTY Limited, S.à r.l.