12001

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 251

21 mars 2005

S O M M A I R E

Agra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

12034

Leading Edge Participations S.A., Luxembourg  . . 

12016

Arthur S.A.H., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12024

Leading Edge Participations S.A., Luxembourg  . . 

12018

B.M.T. S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12040

Liegus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

12017

CEDG,  Centre  Européen  de  Développement  et 

Liegus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

12017

de Gestion S.A., Crendal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12030

Liegus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

12017

CEDG,  Centre  Européen  de  Développement  et 

Liegus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

12017

de Gestion S.A., Crendal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12032

Liegus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

12017

Cemfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12047

Macquarie  Communications  Infrastructure  (Lu- 

Centenary Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

12004

xembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

12018

Costa Constructions, S.à r.l., Capellen  . . . . . . . . . .

12024

Marsala, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12030

DR Holding Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .

12019

Materials Technics Holding S.A., Luxembourg . . . 

12041

(The)  Emerging  Markets  Strategic  Fund,  Sicav, 

Mersch & Schmitz Production, S.à r.l., Holzem  . . 

12034

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12043

Mersch & Schmitz Services, S.à r.l., Holzem . . . . . 

12034

Esoledad S.A., Drinklange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12032

Mersch  &  Schmitz,  Equipements  Techniques  du 

Esoledad S.A., Drinklange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12033

Bâtiment, S.à r.l., Holzem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12033

FGF - Financière Gazzoni Frascara  S.A.,  Luxem- 

Metis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12016

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12016

Northern Stone S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

12044

Finom S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12040

NPB Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12043

FondsSelector SMR Sicav, Luxemburg-Strassen. . .

12016

Private Placement Fund, Sicav, Luxembourg . . . . 

12041

Forfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12047

Scame S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12002

Gilberti Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

12018

Schroder World Markets Fund, Sicav, Senninger- 

Hurran Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

12035

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12047

I.C.C. Luxembourg, S.à r.l., Kautenbach . . . . . . . . .

12024

SG Privinvest Harmony Fund, Sicav, Luxembourg

12044

IC Invest Sicav, Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12048

Silis, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12041

Ikano Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

12041

Silverdon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12040

Immodolux S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12025

Surleg S.A.H., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12040

ING (L) Renta Cash, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . .

12033

Thiel Logistik AG, Grevenmacher  . . . . . . . . . . . . . 

12042

Invesco Maximum Income Management S.A., Lu- 

Tubag Mixolith S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12015

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12033

Tubag Mixolith S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12015

JFD Investissements S.C., Luxembourg . . . . . . . . . .

12019

Verdi S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12044

JFD Participations S.C., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

12024

Villamassa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12025

Kidal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12018

Vincenzo Logrillo Promotions, S.à r.l., Strassen . . 

12034

Kilanson, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

12018

Vision Financière S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

12025

Komas Investment Holding S.A., Strassen  . . . . . . .

12034

VPB Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

12028

Lagfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12046

Wimbledon Finance Services S.A., Luxembourg  . 

12017

Leading Edge Participations S.A., Luxembourg . . .

12016

12002

SCAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.937. 

—

L’an deux mille quatre, le seize novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée SCAME S.A., une société anonyme ayant

son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous
la section B et le numéro 63.937,

constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman de Differdange en date du 8 avril 1998, publié au Mémorial

C de 1998, page 22776, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 2 avril 2004, publié au Mémorial C de 2004, page 31754.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine Vinciotti, employée privée, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 35.065 actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 2.187.640 (deux millions cent quatre-vingt-sept mille six cent qua-

rante euros), en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 18.233.800 (dix-huit millions deux cent
trente-trois mille huit cents euros) à EUR 20.421.440 (vingt millions quatre cent vingt et un mille quatre cent quarante
euros), par l’émission de 4.207 (quatre mille deux cent sept) actions d’une valeur nominale de EUR 520 (cinq cent vingt
euros) par action, le tout augmenté d’une prime d’émission totale de EUR 204,02 (deux cent quatre euros et deux cen-
times).

2. Souscription et libération de cette augmentation de capital par l’apport en nature de 100% soit 1.138 actions re-

présentatives du capital social de la société de droit néerlandais SCAME HOLDING BV, ayant son siège social à Dren-
testraat 24-BG, 1083HK, Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au registre de Commerce de Amsterdam sous le n

°

 33099587,

par l’actionnaire unique de la société, savoir la société anonyme de droit italien dénommée SCAME - MASTAF S.p.A.,
ayant son siège social à n

°

 7, Via Einstein, I-24040 Suisio (BG), lequel apport est évalué à EUR 2.187.844,02 le tout sur

le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprises.

3. Modification subséquente du 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts.

4. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital à concurrence de EUR 2.187.640 (deux millions cent qua-

tre-vingt-sept mille six cent quarante euros),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 18.233.800 (dix-huit millions deux cent trente-trois

mille huit cents euros) à EUR 20.421.440 (vingt millions quatre cent vingt et un mille quatre cent quarante euros),

par l’émission de 4.207 (quatre mille deux cent sept) actions d’une valeur nominale de EUR 520 (cinq cent vingt euros)

par action, le tout augmenté d’une prime d’émission totale de EUR 204,02 (deux cent quatre euros et deux centimes),

à souscrire par l’actionnaire majoritaire de la société, ci-après désigné, et à libérer intégralement par ce dernier par

l’apport en nature de 1.138 actions représentatives de 100% du capital social de la société de droit néerlandais SCAME
HOLDING BV, ayant son siège social à Drentestraat 24-BG, 1083HK, Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au registre de com-
merce de Amsterdam sous le n

°

 33099587, lequel apport est évalué à EUR 2.187.844,02, apport sujet à évaluation par

un réviseur d’entreprises.

<i>Renonciation

L’assemblée constate que tous les actionnaires, détenant l’intégralité du capital social de la société, sont présents ou

représentés à la présente assemblée, et ont décidé, à l’unanimité, l’augmentation de capital par apport autre qu’en nu-
méraire,

que le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires n’est pas légalement protégé en cas d’augmentation

par apport autre qu’en numéraire,

12003

que dès lors l’augmentation de capital peut être souscrite par un actuel actionnaire de la société, en l’occurrence

l’actionnaire majoritaire,

que de plus et pour autant que de besoin, l’actionnaire minoritaire plus amplement renseigné sur la susdite liste de

présence, a renoncé à son droit de souscription préférentiel par rapport à l’augmentation de capital décidée ci-avant. 

<i>Souscription - libération

Alors est intervenue la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du

Prince Henri, elle-même représentée par Messieurs Marco Lagona et Jean-Jacques Josset, précités,

agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, à savoir la société anonyme de droit italien dénom-

mée SCAME - MASTAF S.p.A., ayant son siège social à n

°

 7, Via Einstein, I-24040 Suisio (BG),

en vertu d’une procuration donnée le 19 octobre 2004,
lequel souscripteur, représenté comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire à toutes les 4.207 (quatre mille deux

cent sept) actions d’une valeur nominale de EUR 520 (cinq cent vingt euros) par action, lesquelles actions sont augmen-
tées d’une prime d’émission totale de EUR 204,02 (deux cent quatre euros et deux centimes),

moyennant l’apport en nature de 1.138 actions représentatives de 100% du capital social de la société de droit néer-

landais SCAME HOLDING BV, ayant son siège social à Drentestraat 24-BG, 1083HK, Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au
registre de commerce de Amsterdam sous le n

°

 33099587, par l’actionnaire majoritaire de la société, savoir la susdite

société anonyme de droit italien dénommée SCAME - MASTAF S.p.A., ayant son siège social à n

°

 7, Via Einstein, I-24040

Suisio (BG),

lequel apport est évalué à EUR 2.187.844,02.
Le susdit apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société

TRUST &amp; ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 28, rue Michel Rodange,

lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril

1983, conclut que:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale, ainsi qu’à la prime d’émission, des actions
à émettre en contrepartie.»

Lequel rapport, daté du 11 octobre 2004, demeurera annexé au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux

formalités du timbre et de l’enregistrement.

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 4.207 ac-

tions nouvelles par le susdit souscripteur.

La preuve du transfert des actions de la société de droit néerlandais SCAME HOLDING BV, ayant son siège social à

Drentestraat 24-BG, 1083HK, Amsterdam, Pays-Bas, inscrite au registre de commerce de Amsterdam sous le n

°

33099587 a été rapportée au notaire instrumentant par une déclaration de l’administrateur unique de SCAME
HOLDING BV, d’exécuter toutes les démarches pour enregistrer les écritures nécessaires dans le registre des action-
naires de SCAME HOLDING BV. Cette déclaration reste annexée.

Suite a l’apport qui précède, la société SCAME S.A. détient, l’intégralité du capital social de la susdite société SCAME

HOLDING BV,

et conformément à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, modifiée par celle du 3 décembre 1986, déclare vouloir

bénéficier de l’exemption du droit d’apport.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précédent, de modifier le premier alinéa de l’article 5

des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 20.421.440 (vingt millions quatre cent vingt et un mille quatre cent

quarante euros, représenté par 39.272 (trente-neuf mille deux cent soixante-douze) actions d’une valeur nominale de
EUR 520 (cinq cent vingt euros) par action.»

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à EUR 2.650,-.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants en langue française, connue des comparants, ces derniers, connus du

notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: M. Lagona, G. Vinciotti, J.-J. Josset, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 69, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104387.3/208/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

J. Delvaux.

12004

CENTENARY HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 7.539. 

—

In the year two thousand and four, on the fourteenth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of

CENTENARY HOLDINGS S.A., R.C.S. Luxembourg B 7.539, incorporated under the name of DE BEERS EUROPEAN
HOLDING S.A., pursuant to a deed of Maître Roger Wurth, then notary residing in Luxembourg-Eich, dated 24th Feb-
ruary 1967 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 40 of 6th April 1967.

The Articles of Incorporation have been amended by several deeds and for the last time pursuant to a deed of the

undersigned notary, dated 9th December 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Number 135 of 10th February 2000.

The meeting begins at 4.45 p.m., Mr Whitney Fearnhead, private employee, with professional address at c/o TEMPLE

ASSETS INTERNATIONAL S.C., 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the five hundred

thousand eight hundred and thirty-one (500,831) shares having a par value of eighty (80.-) United States Dollars each,
representing the total capital of forty million sixty-six thousand four hundred and eighty (40,066,480.-) United States
Dollars are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders having agreed to meet after ex-
amination of the agenda.

The attendance list, signed by the proxyholders of the shareholders all represented and the members of the bureau,

shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the same time with the regis-
tration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
- To amend the Articles of Incorporation of the Company by the deletion of any references to the Participation Cer-

tificates.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolution by unanimous vote:

<i>Unique resolution

With the consent of the holders of participation certificates, the General Meeting resolves to delete of any references

to the Participation Certificates in the Articles of Incorporation of the Company.

As a consequence the Articles of Incorporation of the Company are totally restated and shall henceforth read as

follows:

«Chapter I. Status and Name, Registered Office, Objects, Duration,

Capital, Changes in Capital and Shares

Art. 1. Status and Name. The company is a joint stock holding corporation (société anonyme) called CENTE-

NARY HOLDINGS («the Company»). 

Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office is established in the city of Luxembourg. It may be transferred to any other place in Luxem-

bourg by resolution of the Directors of the Company («the Board»), or elsewhere upon fulfilment of the condition set
out in Article 27.4.

2.2 The Board may resolve that the Company establish branches or other offices within the Grand Duchy of Luxem-

bourg or in any other country.

2.3 Should extraordinary events of a political, economic or social nature, which might impair the normal activities of

the Company as carried out through its registered office or affect the ease of communication between that office and
foreign countries occur or be imminent, the registered office may be transferred temporarily abroad until complete ces-
sation of such abnormal events. Such transfer shall be effected by a declaration made and brought to the attention of
third parties by one or more of the Directors or officers of the Company, having the power to bind it for current and
everyday acts of management. This temporary measure shall however, have no effect on the nationality of the Company
which shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Objects.
3.1 The object of the Company is the holding of investment interests in any enterprise in whatever form, (in particular

in any company of the Group of which the Corporation is part («the Group»)), and the management, control and de-
velopment of such interests.

3.2 The Company may take any measure and carry out any operation which it deems useful directly or indirectly for

the attainment and development of its objects whilst remaining within the limits established by the law of 31 July 1929

12005

on holding companies and by applicable regulations. As a financial holding company, it may borrow or raise money with
or without guarantee and in any currency by the issue of debentures or otherwise and provide loans, advances, guaran-
tees, or other financial assistance, to meet the needs of the Group. 

Art. 4. Duration. Subject to the provisions of Article 26 the Company is established for an indefinite period. 

Art. 5. Capital.
5.1 The issued and fully paid share capital of the Company is forty million sixty-six thousand four hundred and eighty

(40,066,480.-) United States Dollars represented by five hundred thousand eight hundred and thirty-one (500,831)
shares having a par value of eighty (80.-) United States Dollars each. In addition to the par value of the shares, there has
been paid a share premium of thirty-nine million forty-eight thousand one hundred and sixty-five (39,048,165.-) United
States Dollars.

5.2 The authorised capital of the Company is forty-eight million United States dollars (USD 48,000,000) divided into

six hundred thousand (600,000) shares having a par value of eighty United States dollars (USD 80) each. 

Art. 6. Changes in Share Capital.
6.1 The Board is hereby authorized to issue further shares so as to increase the total issued capital of the Company

up to the total authorized capital from time to time as it in its discretion may determine and to accept subscriptions for
such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed, dated 24th August 1998, in
the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations». The period or extent of this authority may be extended by the
Shareholders in Extraordinary General Meeting from time to time.

6.2 The Board is hereby authorized to determine the conditions attaching to any issue of shares under Article 6.1

and may from time to time resolve to effect any such issue by such means as are permitted by the law of 10 August
1915, as amended, («the Law»), including the issue of shares upon the conversion of any net profit of the Company into
capital and the attribution of fully-paid shares to shareholders in lieu of dividends.

6.3 The Board is authorised to issue shares under and during the period referred to in Article 6.1 without the share-

holders having any preferential subscription right.

6.4 When the Board effects any increase in capital in terms of the above Articles, it shall be obliged to take steps to

amend Article 5 in order to record this increase and the Board is further authorised to take or authorise the steps
required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.

6.5 The authorised or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of Shareholders in Extraor-

dinary General Meeting. 

Art. 7. Shares.
7.1 Shares in the Company shall be issued in registered form.
If a registered shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost of such ad-

ditional certificates may be charged to such shareholder.

The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board may from time to time determine.
7.2 Registered shares of the Company shall be inscribed in the register of shareholders which shall be kept by the

Company or by one or more persons designated for that purpose by the Company and such registers shall contain the
name of each holder of inscribed shares, his address of record as notified to the Company and the number of shares
held by such holder. Every transfer of a registered share shall be entered in the register of shareholders.

7.3 Transfers of registered shares shall, subject to the provisions set forth above, be effected by inscription by the

Company of the transfer upon delivery of the relevant certificate or certificates to the Company along with other in-
struments of transfer satisfactory to the Company.

7.4 The Board may refuse to register any transfer of registered shares (other than pursuant to a normal stock ex-

change transaction) and may refuse to give effect to any instructions regarding the payment of dividends, if the Board
determines, after due deliberation and at its sole discretion that it has reason to believe for any reason that such transfer
or instruction:-

(a) has been executed or given in circumstances indicating that the share certificate holder concerned had not acted

of his own volition;

(b) reflects or was executed pursuant to a confiscatory or expropriatory act of a foreign authority; or
(c) reflects or was executed pursuant to a compulsory transfer under the laws of a foreign jurisdiction for no con-

sideration or for consideration which would be regarded as inadequate in normal business practice.

The Board may require indemnities from any person requesting it to exercise its powers hereunder.
7.5 Payments of dividends will be made in respect of registered shares by cheque sent to the addresses listed in the

register of shareholders to the agent or agents appointed by the Company for such purpose.

7.6 Every holder of registered shares must provide the Company with an address of record to which all notices and

announcements from the Company may be sent. Such address will be entered in the register of shareholders.

7.7 In the event that a holder of registered shares does not provide an address of record, the Company may permit

a notice to this effect to be entered in the register of shareholders and the holder’s address will be deemed to be at the
registered office of the Company, or such other address as may be entered by the Company from time to time, until
another address shall be provided to the Company by such person. Any person may, at any time, change his address of
record as entered in the register by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such
other address as may be determined by the Company from time to time.

7.8 If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or de-

stroyed, then, at his request, a duplicata certificate may be issued under such conditions as the Company may determine
in accordance with applicable provisions of Luxembourg law.

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7.9 Mutilated or defaced certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated or

defaced certificates shall be delivered to the Company and shall be destroyed immediately.

Chapter II. Administration and Supervision 

Art. 8. General Meetings of Shareholders («General Meetings»).
8.1 The annual General Meeting shall be held in Luxembourg, in accordance with the law, on the first Tuesday in the

month of May at eleven o’clock. If this day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at
the same time. For the purpose of these Articles «business day» means a day on which banks in Luxembourg are open
for business. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, ex-
ceptional circumstances so require.

8.2 All General Meetings shall be held either at the registered office of the Company or at any other place as indicated

in the convening notice issued by the Board or the Commissaire. Convening notices of all General Meetings shall fulfil
all the requirements imposed by law with regard to content and publication. Where all the shareholders are present or
represented and acknowledge having had prior notice of the agenda submitted for their consideration, the General
Meeting may take place without convening notices. 

8.3 (a) General and Extraordinary General Meetings shall be presided over by the Chairman or a Vice-Chairman of

the Company or, failing them, by a Director appointed by the Board. The agenda for such meetings shall be drawn up
by the Board and shall be set forth in the convening notice.

(b) The minutes of any General and Extraordinary General Meeting shall be recorded by the secretary of the meeting,

who need not be a shareholder and who shall be elected by the meeting, and, unless any shareholder who is present in
person or is represented by proxy wishes to exercise his right to sign the minutes, the minutes shall be signed by the
chairman and the secretary of the meeting only. The minutes shall record -

(i) that due notice of the meeting had been properly given to (or had been waived by) all shareholders;
(ii) the number of shareholders present or represented and whether or not the meeting was quorate; and
(iii) if the meeting was quorate, that it was properly constituted and could validly deliberate on the matters set out

in the agenda.

(c) Only if a majority of shareholders present or represented at the meeting so resolve, shall scrutineers be appointed

and an attendance list recording those shareholders present or represented be kept. In all other circumstances, the
chairman and the secretary of the meeting shall be responsible for ensuring and recording in the minutes that all re-
quirements have been or are met as to proper notice, quorum and the required majority for the valid adoption of res-
olutions.

8.4 The Board shall prescribe the conditions to be met by shareholders in order to attend and vote at a General or

an Extraordinary General Meeting including (without limiting the foregoing) the record date for determining the share-
holders entitled to receive notice of and to vote at any such meetings and the conditions upon which holders of bearer
shares shall be entitled to attend such meetings.

8.5 Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder.
8.6 Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company. Resolutions of General

Meetings shall be passed by the affirmative vote of an absolute majority of members present or represented. Resolutions
of Extraordinary General Meetings shall be passed by the affirmative vote of two thirds of members present or repre-
sented, except on proposals to change the nationality of the Company or to increase commitments of shareholders,
which shall require the unanimous consent of all shareholders of the Company. 

Art. 9. Powers of General Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. The resolutions passed by such a meeting shall be binding
upon all the shareholders. The General Meeting shall have the fullest powers to authorise or ratify all acts taken or done
on behalf of the Company. 

Art. 10. Extraordinary General Meeting.
10.1 A General Meeting called in order to amend these Articles, or to do anything required either by law or by these

Articles to be done at a meeting which meets certain specified conditions as to notice, quorum and majority required
by law, is referred to in these Articles as an «Extraordinary General Meeting».

10.2 All or any provisions of these Articles may be amended by an Extraordinary General Meeting, provided the agen-

da for such meeting contains the full text of the proposed resolution.

Chapter III. Board and Commissaire 

Art. 11. Directors.
11.1 The Company shall be managed by a Board consisting of at least three members, who need not be shareholders

(«the Board»).

11.2 The Directors shall be appointed by the General Meeting for a period of one year but they shall be eligible for

re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting.

11.3 In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remain-

ing Directors may appoint a replacement whose term of office shall expire at the next General Meeting. 

Art. 12. Board Chairman and Vice Chairmen. The Board shall elect a Chairman of the Company from among

its members. It may elect one or several Vice-Chairmen. In the absence of the Chairman, the Board will be chaired by
a Vice-Chairman and, failing him, by a Director elected by the Directors present at the meeting. 

Art. 13. Board Meetings.
13.1 The Board shall meet when called to do so by the Chairman of the Company, a Vice-Chairman or two Directors.

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13.2 A Director may attend a meeting of the Board physically or by conference telephone or may be represented by

another Director to whom a proxy has been given. A Director attending in any such manner shall be deemed present
at the meeting. The Board may validly deliberate on the matters before it and take decisions only if at least a majority
of its members are present or represented.

13.3 A proxy may be given in writing, including telegram, telecopied message, telex or any other means of commu-

nication generally accepted for business purposes.

13.4 In case of urgency Directors may record their vote by letter, telegram, telex or telecopied message. 

Art. 14. Powers of the Board.
14.1 The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to further the objects of the

Company.

14.2 The Board has the widest powers to act on behalf of and in the interest of the Company including all acts of

management of, or of disposition on behalf of the Company. All matters which are not expressly reserved for the Gen-
eral or Extraordinary General Meeting by law or by these Articles fall within the scope of the Board’s authority and
power.

14.3 The Company will be bound regarding third parties by the joint signatures of any two Directors, or by the sig-

nature of one Director and the secretary or by the single signature of any person appointed with special powers pur-
suant to Article 16 in relation to the exercise of those special powers. 

Art. 15. Resolutions of the Board.
15.1 Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes cast and the chairman of the meeting

shall have a casting vote. Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting.

15.2 Written resolutions in one or more counterparts signed by all members of the Board will be as valid and effective

as if passed at a meeting duly convened and held.

15.3 Copies or extracts of the minutes shall be signed by one Director or any other officer designated for such pur-

pose by the Board. 

Art. 16. Delegation of the Powers of the Board.
16.1 The Board may appoint officers, including a secretary, to perform duties specified in these articles or delegated

by the Board.

16.2 The Board may generally or from time to time delegate all or part of its powers regarding daily management

either to an executive or other committee or committees, whether or not comprising Directors, and to one or more
Directors, managers or other agents, who need not necessarily be shareholders and may grant authority to such com-
mittees, Directors, managers, or other agents to sub-delegate. The Board shall determine the powers and special re-
muneration attached to this delegation of authority.

16.3 If authority for day to day management is delegated to a Director, the prior consent of the General Meeting is

required.

16.4 The Board may also confer any special powers on one or more attorneys or agents of its choice. 

Art. 17. Directors’ interests.
17.1 No contract or other transaction between the Company and any other Company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or
is a Director, associate, officer or employee of such other corporation, firm or other entity.

17.2 Any Director or officer who is a Director, officer or employee of any corporation, firm or other entity with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other
corporation, firm or other entity, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to
such contract or other business.

17.3 In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of

the Company, such Director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or
form part of any quorum or vote on any such transaction; such transaction, and such Director’s or officer’s interest
therein, shall be reported to the next succeeding General Meeting. 

Art. 18. Indemnity and Responsibility.
18.1 Subject to article 18.3 every Director, and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the Board out of the funds of the Company to pay, all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such Director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such Director, officer, servant or agent,
in connection with any action or proceeding, (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article
18.3 (a)), which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to the Company ad-
vises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the Director, officer, servant or agent would not
have been liable in respect of such matter mentioned in article 18.3 (a) to which he may be made a party by reason of
his having acted as such, or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any
other company of which the Company is a direct or indirect shareholder or creditor and in respect of which he is not
entitled to be otherwise fully indemnified, or in any way in the discharge of his duties, including travelling expenses.

18.2 Subject to article 18.3 no Director, officer, servant or agent of the Corporation shall be liable for the acts, re-

ceipts, neglects or defaults of any other Director, officer, servant or agent or for joining in any receipt or other act for
conformity, or for any loss or expense happening to the Company through the insufficiency or deficiency of title to any
property acquired by order of the Board for or on behalf of the Company, or for the insufficiency or deficiency of any
security in or upon which any of the moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage arising from

12008

the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any moneys, securities or effects shall be depos-
ited, or for any loss or damage occasioned by any error of judgment or oversight on his part, or for any other loss,
damage or misfortune whatever which shall happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

18.3 (a) A Director shall be liable and shall not be indemnified by the Company in respect of loss or damage: -
(i) to the Company, when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross

negligence or wilful act or default; or 

(ii) to the extent provided in the Law but no further, to the Company or to third parties when the same is finally

adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law of 10 August 1915, as amended concerning
commercial companies, or of these Articles unless the Director did not participate in such breach, unless no fault is
attributable to the Director and unless the Director notifies the breach to the next General Meeting.

(b) Should any part of article 18.1 or 18.2 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to

which such articles may be applied, the articles shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they
are not invalid or modified. 

Art. 19. Commissaire.
19.1 The financial situation of the Company shall be monitored and its books of account verified by a Commissaire

who may be the auditor of the Company but who shall not otherwise be associated with the Company.

19.2 The Commissaire shall be appointed by the General Meeting for a period ending at the date of the next annual

General Meeting and until his successor is elected. The Commissaire shall remain in office until re-elected or until his
successor is elected.

19.3 The Commissaire in office may be removed from office at any time by the General Meeting with or without

cause. 

Art. 20. Remuneration of Directors and Commissaire. The General Meeting may allocate to the Directors

and Commissaire fixed or proportional emoluments and attendance fees, to be charged to general expenses. 

Chapter IV. Financial Year, Financial Statements, Appropriation of Profits 

Art. 21. Financial Year. The financial year of the Company shall commence on 1 January and end on 31 December

in each year. 

Art. 22. Financial Statements.
22.1 The Board shall cause a balance sheet and profit and loss account of the Company to be prepared in respect of

each financial year.

22.2 Every balance sheet and profit and loss account shall be drawn up in accordance with generally accepted ac-

counting principles and the applicable law. 

Art. 23. Adoption of Accounts.
23.1 The annual General Meeting shall be presented with reports by the Directors and Commissaire and shall con-

sider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet and profit and loss account.

23.2 After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting may by separate

vote discharge the Directors and Commissaire from any and all liability to the Company in respect of any loss or dam-
ages arising out of or in connection with any acts or omissions by or on the part of the Directors and Commissaire
made or done in good faith and without gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain
any omission or any false or misleading information distorting the real state of affairs of the Company or record the
execution of acts not specified in these Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice. 

Art. 24. Appropriation of Profits.
24.1 The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciation, shall constitute the net profit of the Company.

24.2 From the net profit thus determined shall be deducted five per cent, to be appropriated to the legal reserve.

This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of
the subscribed share capital.

24.3 The appropriation of the balance of the net profit, after appropriation to legal reserve, together with any other

distributable reserves, shall be determined by the General Meeting on the basis of a proposal submitted by the Board.
Any such proposal may further include the creation or maintenance of reserve funds, the distribution of pari passu div-
idende to holders of shares and the determination of the balance to be carried forward.

24.4 Any dividende distributed shall be paid at the places and at the time fixed by the Board. The General Meeting

may authorise the Board to pay dividends in any currency and, at its sole discretion, fix the rate of conversion of the
dividende into the currency of the actual payment.

24.5 No dividend may be declared by the General Meeting unless the Company is able to meet the criteria of liquidity

laid down by the law. 

Art. 25. Interim Dividends. Payment on account of dividends may be made in accordance with the provisions of

the law as it may apply at the time such payment is made.

Chapter V. Dissolution and Liquidation 

Art. 26. Dissolution. The Extraordinary General Meeting may at any time decide to dissolve the Company upon a

proposal by the Board. Upon the dissolution of the Company, the General Meeting shall determine the method of liq-
uidation and shall appoint one or several liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities
of the Company. The net assets arising out of the liquidation after settlement of liabilities shall be applied as follows:-

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26.1 in so far as possible, in paying to the holders of outstanding shares an amount per share equal to the par value

on such share;

26.2 thereafter, any surplus shall be paid to the holders of outstanding shares on the basis that each such holder shall

receive that proportion of the surplus that the number of shares held by him bears to the total number of outstanding
ordinary shares.

Chapter VI. General 

Art. 27. Emergency Procedures.
27.1 The Board shall have power and authority to make such arrangements as it may consider necessary or expedient

for the preservation and protection of the undertaking, property and assets of the Company and of the interests of its
shareholders against loss or harm resulting from actual or threatened international or national emergencies, wars, rev-
olutions, expropriation, confiscation or other occurrences, restrictions, or natural disasters affecting or potentially af-
fecting such undertaking, property, assets or interests, irrespective of corporate benefits and neither the Company nor
any shareholder or creditor of the Company shall have any claim against the Board or the Company to set aside or
declare void any such arrangements unless it can be shown that:-

(a) such arrangements do not take account of the interests of the shareholders of the Company for the time being; or
(b) such arrangements do not take account of the claims of all creditors and other persons for the time being having

bona fide claims against the Company. 

27.2 Without limiting the generality of Article 27.1 any arrangement which the Board establishes pursuant to that

article may take the form of an arrangement or agreement (which may be established under or governed by a law other
than Luxembourg law) for transferring ownership of and/or title to any or all of the assets of the Company (including
any form of property, rights or claims) to one or more fiduciaries, agents or trustees who may be persons or companies
domiciled or resident outside Luxembourg to hold any such assets as fiduciary, agent or trustee for the Company or
otherwise, irrespective of corporate benefit, upon and subject to such terms and conditions as the Board may determine
to be appropriate.

27.3 Upon fulfilment of the conditions in Article 27.4 the registered office shall be transferred automatically, without

the need for any further consents and approvals, to such place outside of Luxembourg as the Board shall, at the time of
fulfilment of the conditions, consider expedient, and the nationality of the Company shall be changed accordingly.

27.4 The conditions subject to which the registered office and the nationality of the Company will be changed pur-

suant to Article 27.3 are that:- 

(a) an international or national emergency, war, revolution, expropriation, confiscation or other occurrence, restric-

tion or natural disaster shall have occurred or be threatened, materially affecting or potentially affecting the undertaking,
property or assets of the Company or the interests of its shareholders; and

(b) the Board shall have made a declaration to that effect (which shall include a statement of the intended new reg-

istered office of the Company).

27.5 Upon any transfer of the registered office pursuant to Article 27.3 the Board shall:-
(a) amend the Articles in order to record the transfer of the registered office and may make such other adaptations

to the Articles as are necessary to conform with the requirements of the law of the country to which the registered
office has been relocated; and

(b) serve notice of its declaration on the shareholders and shall take steps to bring it to the attention of interested

third parties. 

Art. 28. Applicable Law. Save as otherwise stated in these Articles, the Law of 10 August 1915 on commercial

companies and the Law of 29 July 1929 on holding companies, both as amended, shall apply.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 5.00 p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document. 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons signed with

Us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de CENTENARY HOLDINGS S.A., R.C.S. Luxembourg B 7.539, constituée originairement sous la dénomination DE
BEERS EUROPEAN HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg-Eich, le 24 février 1967, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 40 du 6 avril 1967.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire, en date du 9 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 135
du 10 février 2000.

La séance est ouverte à 16.45 heures sous la présidence de Monsieur Whitney Fearnhead, employé privé, avec adres-

se professionnelle à c/o TEMPLE ASSETS INTERNATIONAL S.C., 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

12010

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cent mille

huit cent trente et une (500.831) actions d’une valeur nominale de quatre-vingts (80,-) Dollars des Etats-Unis chacune,
représentant l’intégralité du capital social de quarante millions soixante-six mille quatre cent quatre-vingts (40.066.480,-
) Dollars des Etats-Unis sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous
les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
- Décision de modifier les statuts de la Société par la suppression de toutes les références aux parts bénéficiaires.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’Assemblée Générale décide avec le consentement des détenteurs de titres bénéficiaires de supprimer dans les sta-

tuts de la Société toutes les références aux titres bénéficiaires.

En conséquence, il est procédé à une refonte complète des statuts de la Société lesquels auront désormais la teneur

suivante:

«Titre I

er

. Statut et dénomination, siège social, objet, durée, capital, modification de capital et action

Art. 1

er

. Statut et dénomination. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CENTENA-

RY HOLDINGS («la Société»). 

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par décision du conseil d’administration, ou à l’étranger si la condition prévue à l’article 27.4 est remplie.

2.2. Le conseil pourra décider l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société à l’intérieur ou à l’extérieur

du Grand-Duché.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation définitive de ces événements. Ce transfert se
fera sur déclaration faite par un ou plusieurs administrateurs ou employés de la Société ayant pouvoir d’engager la So-
ciété pour des actes de gestion journalière, déclaration qui sera portée à la connaissance des tiers. Cette mesure tem-
poraire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera de nationalité luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet.
3.1. L’objet de la Société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés (en

particulier dans toute société du Groupe dont la Société fait partie («le Groupe»)) et de gérer, contrôler et développer
ces participations.

3.2. De façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures et effectuer toutes opérations qu’elle jugera direc-

tement ou indirectement utiles à la réalisation ou au développement de son objet social tout en restant à tout moment
dans les limites fixées par la loi du 31 juillet 1929 relative aux sociétés holding et par des règlements en vigueur. En tant
que société holding de financement, elle pourra emprunter pour réunir des fonds avec ou sans garantie en toute mon-
naie notamment par l’émission d’obligations et elle pourra accorder des prêts, avances, garanties et toute autre assis-
tance financière, en vue de rencontrer les besoins de son Groupe. 

Art. 4. Durée. La durée de la Société est illimitée sous réserve des dispositions de l’article 26. 

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social souscrit et entièrement libéré de la Société est fixé à quarante millions soixante-six mille quatre

cent quatre-vingts (40.066.480,-) Dollars des Etats-Unis représenté par cinq cent mille huit cent trente et un (500.831)
actions d’une valeur nominale de quatre-vingts (80,-) Dollars des Etats-Unis chacune. En plus de la valeur nominale des
actions, il a été payé une prime d’émission de trente-neuf millions quarante-huit mille cent soixante-cinq (39.048.165,-)
Dollars des Etats-Unis.

5.2. Le capital autorisé de la Société est de quarante-huit millions des Etats-Unis (USD 48.000.000) représenté par

six cent mille (600,000) actions d’une valeur nominale de quatre-vingts dollars des Etats-Unis (USD 80,-) par action. 

Art. 6. Modifications du capital.
6.1. Le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles actions de manière à augmenter le capital souscrit

de la Société, dans les limites du capital autorisé total et ce périodiquement à son gré, et à accepter des souscriptions
pour ces actions nouvelles pendant une période expirant cinq ans après la publication de l’acte du 24 août 1998 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations. La durée et l’étendue de l’autorisation ainsi conférée peuvent être éten-
dues par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires quand il appartiendra. 

6.2. Le conseil d’administration est autorisé à déterminer les conditions de chaque émission d’actions selon l’article

6.1 et pourra réaliser ces émissions par les moyens permis par la loi; il pourra notamment émettre des actions nouvelles

12011

sur conversion du bénéfice de la Société en capital et attribuer des actions entièrement libérées aux actionnaires au titre
de dividendes.

6.3. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à l’émission d’actions durant la période prévue à l’article 6.1

sans qu’il soit conféré aux actionnaires un droit de souscription préférentiel.

6.4. Chaque fois que le conseil d’administration réalise une augmentation de capital au titre de ce qui précède, il en

va prendre les mesures pour la modification de l’article 5 afin d’acter cette augmentation de capital et le conseil d’admi-
nistration est également autorisé à prendre ou à faire prendre les mesures requises pour la publication d’une telle mo-
dification conformément à la loi.

6.5. Le capital autorisé et souscrit peut en outre être augmenté ou réduit par résolution d’une assemblée générale

extraordinaire des actionnaires. 

Art. 7. Actions.
7.1. Les actions de la Société seront émises sous la forme nominative.
Si un actionnaire nominatif désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, il pourra être mis à sa charge le

coût de ces certificats supplémentaires.

La Société peut émettre des certificats temporaires dans la forme que le conseil d’administration déterminera. 
7.2. Les actions nominatives de la Société seront inscrites au registre des actions qui sera tenu par la Société ou par

les personnes désignées à cet effet par la Société, lequel registre contiendra le nom de chaque titulaire d’actions nomi-
natives, son adresse telle qu’il l’aura notifiée à la Société et le nombre d’actions détenues par lui. Tout transfert d’une
action nominative sera inscrit au registre des actionnaires. 

7.3. Le transfert d’actions nominatives s’effectuera, sous réserve des dispositions qui précèdent, par l’inscription par

la Société du transfert à la suite de la remise du certificat correspondant ensemble avec tout instrument de transfert
acceptable à la Société.

7.4. Le conseil pourra refuser d’accepter ou d’opérer un transfert d’actions nominatives de la Société (autrement que

dans le cadre d’une transaction boursière normale) et refuser d’exécuter toute instruction relative au paiement des di-
videndes si, après discussion et à son entière discrétion, il estime pour une raison quelconque que ledit transfert ou
ladite instruction:

(a) a été exécuté(e) ou donné(e) dans des circonstances prouvant que l’actionnaire en question n’a pas agi de son

plein gré;

(b) reflète ou a été exécuté(e) en vertu d’une mesure de confiscation ou d’expropriation prise par une autorité étran-

gère; ou

(c) reflète ou a été exécuté(e) en vertu d’un transfert obligatoire conformément au droit d’une juridiction étrangère

sans contrepartie ou pour une contre-partie qui serait inappropriée dans le cadre d’une activité commerciale normale. 

Le conseil pourra exiger des indemnités de la part de toute personne lui demandant d’exercer le pouvoir à lui recon-

nu ci-dessus.

7.5. Les paiements de dividendes se font, en ce qui concerne les actions nominatives par chèques adressés aux adres-

ses figurant au registre des actionnaires aux agents financiers nommés par la Société à cet effet.

7.6. Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société son adresse à laquelle toute notification et information de

la part de la Société pourront être adressées. Cette adresse sera inscrite au registre des actionnaires.

7.7. Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas une telle adresse, la Société peut permettre que la notification

soit inscrite au registre des actionnaires et l’adresse du titulaire sera dès lors considérée d’être celle du siège social de
la Société ou telle autre adresse qui pourra être inscrite par la Société, quand il appartiendra, et ce jusqu’au moment où
une autre adresse aura été fournie à la Société par cette personne. Toute personne peut à tout moment changer son
adresse telle qu’elle figure au registre par voie d’une notification écrite à la Société à son siège social ou à telle autre
adresse que la Société pourra déterminer.

7.8. Si un actionnaire peut établir à la satisfaction de la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, il

pourra être établi à sa demande un duplicata aux conditions que la Société pourra déterminer en conformité avec les
dispositions de la loi luxembourgeoise.

7.9. Des certificats mutilés ou endommagés pourront être échangés pour des certificats nouveaux sur décision de la

Société. Les certificats mutilés ou endommagés seront remis à la Société et seront détruits.

Titre II. Administration et surveillance 

Art. 8. Assemblées générales des actionnaires («assemblées générales». 
8.1. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg le premier mardi du mois de mai à 11.00

heures du matin. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Pour les
besoins de ces statuts un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des banques à Luxembourg. L’assemblée générale
annuelle peut être tenue à l’étranger, si le conseil juge définitivement et sans appel que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

8.2. Toutes les assemblées générales seront tenues soit au siège social de la Société, soit à tout autre endroit indiqué

dans la convocation faite par le conseil ou le commissaire. Les avis de convocation de toute assemblée générale devront
être conformes à la loi quant à leur contenu et publication. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires
sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

8.3. (a) Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires seront présidées par le président ou un vice-président

de la Société ou, à leur défaut, par un administrateur choisi par le conseil. L’ordre du jour des assemblées générales est
établi par le conseil et doit être indiqué dans l’avis de convocation.

(b) Les procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et spéciales seront consignées par le secrétaire de l’as-

semblée, actionnaire ou non, et qui sera élu par l’assemblée et à moins qu’un actionnaire présent en personne repré-

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senté par procuration ne désire exercer son droit de signer les procès-verbaux, les procès-verbaux seront signées par
le président et le secrétaire seulement. Les procès-verbaux mentionneront:

(i) qu’un avis de convocation à l’assemblée a été donné en due forme à tous les actionnaires (ou qu’ils y ont renoncé);
(ii) le nombre des actionnaires présents ou représentés et si l’assemblée avait atteint le quorum; et
(iii) si le quorum était atteint, que l’assemblée a été valablement constituée et pourra valablement délibérer sur les

points figurant à l’ordre du jour.

(c) Des scrutateurs seront désignés et une liste de présence énumérant les actionnaires présents ou représentés ne

sera dressée que si une majorité des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée le décide. En toutes autres cir-
constances, le président et le secrétaire de l’assemblée seront responsables pour assurer et mentionner dans les procès-
verbaux que toutes les exigences relatives à l’avis, le quorum et la majorité requise pour l’adoption valable des résolu-
tions ont été observées. 

8.4. Le conseil prescrira les conditions qui devront être remplies par les actionnaires pour prendre part et voter à

une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire, y compris (sans limiter ce qui précède) la date pour déterminer les
actionnaires devant recevoir un avis de convocation et pouvant voter à une assemblée et les conditions auxquelles les
actionnaires au porteur seront autorisées à assister aux assemblées.

8.5. Tout actionnaire peut voter en personne ou être représenté par un mandataire, actionnaire ou non.
8.6. Tout actionnaire aura droit à une voix pour chaque action qu’il détient dans la Société. Les résolutions des as-

semblées générales seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. Excepté les propositions
pour changer la nationalité de la Société ou pour accroître les engagements des actionnaires qui devront être adoptées
à l’unanimité de tous les actionnaires de la Société, les résolutions des assemblées générales extraordinaires devront
être prises à une majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés. 

Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée re-

présente tous les actionnaires de la Société. Les décisions prises à une telle assemblée engageront tous les actionnaires.
L’assemblée générale aura les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou approuver tous les actes faits ou exécutés
pour le compte de la Société. 

Art. 10. Assemblées générales extraordinaires.
10.1. Toute assemblée générale convoquée pour modifier les présents statuts ou convoquée pour faire toutes choses

relevant d’après la loi ou d’après les présents statuts d’une assemblée nécessitant de remplir certaines conditions spé-
cifiques de convocation, de quorum et de majorité requises par la loi, sera appelée «assemblée générale extraordinaire».

10.2. Toutes les dispositions des présents statuts pourront être modifiées par une assemblée générale extraordinaire,

à la condition que l’ordre du jour de cette assemblée contient le texte entier de la résolution proposée.

Titre III. Conseil d’Administration et Commissaire 

Art. 11. Administrateurs.
11.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non («le con-

seil»).

11.2. Les administrateurs sont nommés pour une durée d’un an par l’assemblée générale des actionnaires, mais ils

sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.

11.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une assemblée générale, les adminis-

trateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; ce mandat expirera à la prochaine assemblée générale. 

Art. 12. Président et Vice-Présidents du Conseil.
Le conseil désignera parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence

du président, la présidence de la réunion sera conférée au vice-président ou à défaut à un administrateur présent, élu
par les administrateurs présents à la réunion. 

Art. 13. Réunions du Conseil.
13.1. Le conseil se réunit sur convocation de son président, du vice-président ou de deux administrateurs.
13.2. Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations en étant présents en personne ou par conférence

téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Un administrateur qui
assiste de telle manière est considéré être présent à l’assemblée. Le conseil peut valablement délibérer sur l’ordre du
jour et prendre des décisions si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée.

13.3. Une procuration peut être donnée par écrit, y compris par télégraphe, télécopieur ou télex ou tout autre

moyen de communication généralement accepté dans les affaires.

13.4. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex ou télécopieur. 

Art. 14. Pouvoirs du conseil.
14.1. Le conseil a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
14.2. Le conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou pour prendre toute

disposition pour le compte et dans l’intérêt de la Société. Tout ce qui n’est pas, expressément réservé à l’assemblée
générale ou à l’assemblée générale extraordinaire par la loi ou par les présents statuts tombe dans le cadre de sa com-
pétence. 

14.3. La Société se trouve engagée envers des tiers soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par

la signature d’un administrateur et du secrétaire, soit par la signature individuelle d’une personne ayant les pouvoirs spé-
ciaux prévus à l’article 16 pour l’exercice de ces pouvoirs. 

12013

Art. 15. Décisions du Conseil.
15.1. Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Les décisions du conseil seront retenues dans un
procès-verbal signé par le président de l’assemblée.

15.2. Des résolutions écrites en un ou plusieurs documents signées par tous les membres du conseil seront aussi

valables et effectives que celles prises en réunion tenue régulièrement.

15.3. Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par un administrateur ou toute personne désignée à

ces fins par le conseil. 

Art. 16. Délégation des pouvoirs du conseil.
16.1. Le conseil peut nommer des employés, y compris un secrétaire, pour accomplir les devoirs prévus par les pré-

sents statuts ou délégués par le conseil.

16.2. Le conseil peut déléguer, pour la gestion journalière, tout ou partie de ses pouvoirs à un comité exécutif ou

autre comité ou comités, comprenant des administrateurs ou non, et à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
autres agents qui ne sont pas nécessairement actionnaires et pourra concéder pouvoir à ces comités, administrateurs,
directeurs ou autres agents à sous-déléguer. Le conseil déterminera les pouvoirs et rémunérations spéciales relatifs a
cette délégation de pouvoir.

16.3. S’il y a, pour la gestion journalière, délégation de pouvoir à un administrateur, l’autorisation préalable de l’as-

semblée générale est requise.

16.4. Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou agents de son

choix. 

Art. 17. Intérêts des administrateurs.
17.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société, firme ou autre entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou responsables de la Société ont des intérêts dans ou sont
administrateur, associé, responsable ou employé de cette autre société, firme ou autre entité.

17.2. Tout administrateur ou employé qui est administrateur, agent ou employé de toute société, firme ou autre en-

tité avec laquelle la Société contractera ou autrement engagera des affaires, ne pourra pas, à cause de cette affiliation
avec cette autre société, firme ou autre entité, être empêché de délibérer et de voter ou d’agir sur des affaires en re-
lation avec ces contrat ou autre affaire.

17.3. Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la So-

ciété, cet administrateur ou agent devra avertir le conseil de cet intérêt personnel et ne pourra pas délibérer ou faire
partie d’un quorum ou vote à propos de cette transaction; cette transaction et cet intérêt d’administrateur ou d’agent
seront portés devant la prochaine assemblée générale. 

Art. 18. Indemnité et Responsabilités.
18.1. Sous réserve des dispositions de l’article 18.3 chaque administrateur, et autre responsable, salarié ou représen-

tant de la Société sera indemnisé par la Société et le devoir du conseil sera de payer des fonds de la Société tous les
dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un administrateur, responsable, salarié ou représentant pourra encourir
ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat qu’il a conclu ou d’un acte ou acte notarié fait ou omis par lui en
tant qu’administrateur, responsable, salarié ou représentant, en relation avec toute action ou procès (y inclus des procès
en relation avec les matières énumérées à l’article 18.3 (a)) qui ne sont pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a
une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller de la Société soit d’avis que si le procès était allé à son
terme, l’administrateur, le responsable, le salarié ou représentant n’aurait pas été passible en relation avec une matière
énumérée à l’article 18.3 (a) dans laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a agi en tant que tel ou du fait qu’à la
requête de la Société il a été administrateur, ou responsable d’une société, de laquelle la Société est directement ou
indirectement actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé, ou de n’im-
porte quelle manière pour la décharge de ses devoirs y compris les dépenses de voyage.

18.2. Sous réserve des dispositions de l’article 18.3 aucun administrateur, responsable, salarié ou représentant de la

Société ne sera passible pour les actes reçus, négligences ou défauts d’un autre administrateur, agent, serviteur ou re-
présentant ou pour s’être joint à un reçu ou autre acte conforme ou pour une perte ou dépense occasionnée à la Société
par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise sur l’ordre du conseil, pour la Société ou l’insuffisance ou
le défaut d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis, ou d’une perte ou d’un dommage
résultant de la faillite de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront
déposés, ou pour une perte ou un dommage occasionné par une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou
pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques qui se produisent dans l’exécution des devoirs relatifs à
sa charge ou en relation avec eux.

18.3. (a) Un administrateur sera passible et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dommages
(i) à la Société s’il est finalement jugé responsable dans un procès de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut;

ou

(ii) dans la limite prévue par la loi mais pas plus, à la Société ou à des tierces personnes s’il est finalement jugé dans

un procès que la perte ou le dommage a résulté d’un manquement aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ou de ces statuts, à moins que l’administrateur n’ait pas participé à ce man-
quement, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’administrateur communique le manquement à la prochaine as-
semblée générale.

b) Si une partie de l’article 18.1 ou 18.2 était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’étendue

d’application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite où ils ne sont pas
invalidés ou modifiés. 

12014

Art. 19. Commissaire aux Comptes.
19.1. La surveillance de la Société et la révision de ses comptes est confiée à un commissaire qui peut être le réviseur

de la Société mais qui ne sera pas autrement associé à la Société.

19.2. Le commissaire sera élu par l’assemblée générale pour une durée expirant à la date de la prochaine assemblée

générale et jusqu’au moment où son successeur est élu. Le commissaire restera en fonction jusqu’à la réélection ou à
l’élection de son successeur.

19.3. Le commissaire en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’assemblée générale avec ou sans motif. 

Art. 20. Rémunération des administrateurs et commissaires. Les actionnaires réunis en assemblée générale

peuvent allouer aux administrateurs et commissaires des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons de présence
à charge des frais généraux.

Titre IV. Année sociale, situation financière, attribution des bénéfices

Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque

année. 

Art. 22. Situation financière.
22.1. A la fin de chaque exercice, le conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société.
22.2. Les bilan et compte de profits et pertes seront établis conformément aux règles comptables généralement ad-

mises et requises par la loi applicable. 

Art. 23. Approbation des comptes.
23.1. L’assemblée générale se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaires et délibérera sur et,

en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes.

23.2. Après avoir adopté le bilan et le compte de profits et pertes, l’assemblée générale donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaires de tout engagement envers la Société pour toute perte ou dommage ré-
sultant de ou relatifs à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans
négligence grave. Une décharge n’est valable que si le bilan ne contient pas d’omission ou d’information fausse ou erro-
née sur la marche réelle des affaires de la Société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts sauf si
les avis de convocation en faisaient expressément mention. 

Art. 24. Attribution des bénéfices.
24.1. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et

amortissements, constituera le bénéfice net de la Société.

24.2. De ce bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera

plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

24.3. La disposition du solde des bénéfices nets, après le prélèvement affecté à la réserve légale, ensemble avec toutes

autres réserves distribuables, sera déterminée par l’assemblée générale sur les propositions soumises par le conseil d’ad-
ministration. Ces propositions pourront comporter en outre l’établissement et le maintien de réserves, la distribution
de dividendes pari passu aux actionnaires ainsi que le report en avant.

24.4. Tous dividendes distribués seront payés aux endroits et à l’époque déterminés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute monnaie et peut déter-
miner le taux de conversion des dividendes en la monnaie de paiement.

24.5. Aucun dividende ne pourra être distribué si la Société ne remplit pas les conditions de distribution déterminées

par la loi. 

Art. 25. Acomptes sur dividendes. Sous réserve des dispositions de la loi applicable au moment où le paiement

est effectué, le conseil est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Titre V. Dissolution et liquidation 

Art. 26. Dissolution. L’assemblée générale extraordinaire pourra à tout moment décider de dissoudre la Société

sur proposition du conseil d’administration. Par suite de la dissolution de la Société, l’assemblée générale déterminera
le mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs qui réaliseront les avoirs de la Société et de payer ses
dettes. Le résultat net de ces mesures après paiement de toutes les dettes sera utilisé comme suit:-

26.1. dans la mesure disponible, par le paiement aux porteurs d’actions d’un montant par action égal à la valeur no-

minale de l’action;

26.2. ensuite, tout surplus sera payé aux actionnaires de telle manière que chacun recevra la proportion du restant

qui s’établit entre le nombre d’actions détenues par lui et le nombre total d’actions ordinaires encore émises.

Titre VI. Généralités 

Art. 27. Procédures d’urgence.
27.1. Le conseil sera habilité à prendre les dispositions qu’il jugera nécessaires pour assurer la défense et la protection

des engagements, des biens et actifs de la Société, ainsi que des intérêts de ses actionnaires contre toute perte ou dom-
mage résultant de situations d’urgence ou de menaces au niveau international ou national, de guerres, de révolutions,
d’expropriations, de confiscations de bien ou d’autres événements, restrictions ou catastrophes naturelles affectant -
serait-ce potentiellement - lesdits engagements, biens, actifs ou intérêts, sans égard à l’intérêt de la Société. Ni la Société,
ni aucun actionnaire ou créancier de celle-ci ne seront habilités à exercer une quelconque action contre le conseil ou
la société pour voir écarter ou déclarer nulle une quelconque desdites dispositions, sauf s’il peut être prouvé que:-

(a) celles-ci ne tiennent pas compte des intérêts des actionnaires de la Société pour la période considérée;
(b) celles-ci ne tiennent pas compte des prétentions de tous les créanciers ou autres personnes ayant pour la période

considérée formulé des prétentions de bonne foi à l’encontre de la Société.

12015

27.2. Sans que la présente disposition limite en quoi que ce soit la généralité de l’article 27.1, une disposition que le

conseil prendra en application de cet article pourra prendre la forme d’un arrangement ou accord (pouvant être conclu
sous ou régi par une loi autre que la loi luxembourgeoise) visant à transférer la propriété de et/ou un titre sur tout ou
partie des avoirs de la Société (y inclus toute forme de propriété, droits ou actions) a une ou plusieurs fiduciaires, agents
ou trustees», pouvant être des personnes physiques ou morales, domiciliées ou résidant hors du Luxembourg, pour
qu’ils détiennent ces avoirs en tant que fiduciaire, agent ou trustee pour la compte de la Société ou autrement, quelque
soit l’intérêt de la Société, selon les termes et conditions que le conseil déterminera comme étant appropriés.

27.3. Si les conditions définies à l’article 27.4 sont remplies, le siège social sera transféré automatiquement, sans que

ne soit exigé aucun autre accord ou approbation, en tel lieu hors du Luxembourg que le conseil aura jugé adéquat au
moment où les conditions seront remplies et la nationalité de la Société sera modifiée en conséquence.

27.4. Les conditions pour que le siège social et la nationalité de la Société puissent être modifiés en application de

l’article 27.3 sont que:

(a) une situation d’urgence nationale ou internationale, une guerre, une révolution, une expropriation, une confisca-

tion ou un(e) autre événement, restriction ou catastrophe naturelle soient survenues ou menacent de survenir affectant
effectivement ou potentiellement les activités, biens, actifs (et intérêts) de la Société ou les intérêts de ses actionnaires,
et

(b) le conseil ait fait une déclaration à cet effet (indiquant le nouveau siège social prévu pour la Société).
27.5. Lors de tout transfert du siège social en application de l’article 27.3, le conseil devra:
(a) amender les statuts de façon à enregistrer le transfert du siège social et apporter auxdits statuts toutes les autres

adaptations nécessaires pour satisfaire aux exigences de la loi du pays dans lequel sera implanté le nouveau siège social;

(b) notifier sa déclaration aux actionnaires et prendre les mesures nécessaires pour la faire connaître aux tiers inté-

ressés. 

Art. 28. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que la loi du 29 juillet 1929 sur

les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.» 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 17.00 heures. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire, la présente mi-

nute.

Signé: W. Fearnhead, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 99, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104993.3/230/733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

TUBAG MIXOLITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

B 28.443. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06686, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104577.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

TUBAG MIXOLITH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5324 Contern, rue des Chaux.

B 28.443. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06688, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104579.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

TUBAG MIXOLITH S.A.
Signature

TUBAG MIXOLITH S.A.
Signature

12016

FGF - FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.789. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06079, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104398.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

METIS, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 104.491. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la séance du Conseil d’Administration en date du 2 décembre 2004 

Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Patrick Fabre, dirigeant de sociétés, demeurant à Le Fran-

çois (Martinique), aux fonctions d’administrateur-délégué. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06006. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104421.3/636/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

LEADING EDGE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.406. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05448, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104423.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

LEADING EDGE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.406. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05445, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104420.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

FondsSelector SMR SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 76.964. 

—

Die Bilanz zum 30. Juni 2004 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2004 abgelaufene Geschäftsjahr

wurden einregistriert in Luxemburg am 21. Dezember 2004, Ref. LSO-AX06523 und wurden beim Handels- und Ge-
sellschaftsregister von Luxemburg am 23. Dezember 2004 hinterlegt.

Luxemburg, den 20. November 2004.

(104440.3/580/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE,  Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
Signature 

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature.

<i>Für die FondsSelector SMR SICAV
DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften

12017

LIEGUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 63.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05464, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104435.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

LIEGUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 63.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05463, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104434.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

LIEGUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 63.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05458, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104432.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

LIEGUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 63.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05467, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104437.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

LIEGUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 63.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05461, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104433.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

WIMBLEDON FINANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 94.689. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05450, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104425.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature.

12018

LEADING EDGE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.406. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05454, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104431.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

KILANSON, S.à r.l., Société à responsabilité.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.846. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06073, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104445.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

MACQUARIE COMMUNICATIONS INFRASTRUCTURE (LUXEMBOURG), S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 89.212. 

—

Le bilan pour la période du 19 septembre 2002 au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf.

LSO-AX06080, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104448.3/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

GILBERTI GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 62.297.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06083, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104452.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

KIDAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 62.082. 

—

Par lettre recommandée adressée le 27 février 2004 à la société KIDAL S.A., société anonyme avec siège social à Luxem-
bourg au 18, rue de l’Eau, la société FIDUCENTER S.A. a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite 
société.
Partant, le siège social de ladite société est également dénoncé.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05917. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104510.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
FIDUCENTER S.A.
<i>Le domiciliataire
Signature
<i>Un administrateur

12019

JFD INVESTISSEMENTS S.C., Société Civile.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg E34. 

—

Le bilan pour la période du 10 mars 2003 au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf.

LSO-AX06085, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104453.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

DR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2341 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 104.902. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the sixth day of December.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Dmitriy Rybolovlev, manager, born on 22 November 1966 in Russia, residing at Ch. de Bellefontaine 26, 1223 Co-

logny, Switzerland,

here represented by Laëtitia Borucki, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Geneva,

on the 19 November 2004. 

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in their here above stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized among
them and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established for the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of this purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of DR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Within the same municipality, the regis-

tered office of the Company may be transferred by resolution of the manager or the board of managers. It may be trans-
ferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of
its partners. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad. 

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at thirty thousand euro (EUR 30,000.-) represented by one thousand two

hundred (1,200) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing at least three

quarters of the share capital. 

Art. 8. The shares are indivisible regarding the Company which will recognize only one holder per share. The joint

co-owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of at least three
quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

12020

capital belonging to the surviving partners. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

The company may redeem its own shares to the extent permitted by law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who should not necessarily be partners. In dealing

with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive powers to act
in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s
purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es) the
term of his (their) office. The manager(s) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of at least two managers.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers; in his absence the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the en-
tirety forming the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

Art. 17. The manager, or if there is more than one, the board of managers may decide to proceed to the payment

of interim dividends.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners representing more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

12021

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the first of January of each year and ends on the thirty-first of Decem-

ber of the same year.

Art. 22. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the general meeting of the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. For all matters not governed by these articles of incorporation the partners refer to the provisions of the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

All the one thousand two hundred (1,200) shares have been subscribed by Dmitriy Rybolovlev, prequalified at a price

of thirty thousand (EUR 30,000.-) and have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of thirty
thousand (EUR 30,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-first

of December 2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately thousand five hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above-named persons, representing the entire subscribed capital have immediately passed the following resolu-

tions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg
2. The following person is appointed sole manager of the Company for an indefinite period:
Dmitriy Rybolovlev, manager, born on 22 November 1966 in Russia, residing at Ch. de Bellefontaine 26, 1223 Co-

logny, Switzerland.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Dimitriy Rybolovlev, manager, né le 22 novembre 1966 en Russie, résident au 26, Ch de Bellefontaine, 1223 Cologny,

Suisse,

dûment représenté par Laëtitia Borucki, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Genève, le 19 novembre 2004;

La procuration, signée ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes pour les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre

12022

manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de DR HOLDING LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par

simple décision du gérant ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en
vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente mille euros (EUR 30.000,-) représenté par mille deux cents

(1.200) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la loi.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. Vis-à-vis des tiers, le

gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le(s) gérant(s)
est (sont) nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixe la durée de son (leur) mandat. Le(s)
gérant est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,

par la signature conjointe d’au moins deux gérants.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

12023

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès ou la démission d’un gérant, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance peut décider de procéder au paie-

ment d’acomptes sur dividendes. 

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 22. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le(s) gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve statutaire jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde sera à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Sauf décision con-
traire le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du
passif de la Société.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Souscription et libération

Toutes les mille deux cents (1.200) parts sociales ont été souscrites par Dmitriy Rybolovlev, prédésigné, de sorte que

la somme de trente mille euros (EUR 30.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le trente et un décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la

Société en raison de sa constitution est évalué environ deux mille cinq cents euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris immédiatement les résolutions suivantes:
Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-2341 Luxembourg
1. Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée: 
Dmitriy Rybolovlev, manager, né le 22 novembre 1966 en Russie, résident au 26, Ch de Bellefontaine, 1223 Cologny,

Suisse.

12024

Dont acte notarié, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Borucki, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 146S, fol. 5, case 3. – Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104492.3/211/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

JFD PARTICIPATIONS S.C., Société Civile.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg E35.

—

Le bilan pour la période du 10 mars 2003 au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf.

LSO-AX06088, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104455.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

ARTHUR S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 36.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03000, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 23 décembre 2004.

(104457.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

COSTA CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Capellen.

R. C. Luxembourg B 26.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03005, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 23 décembre 2004.

(104458.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

I.C.C. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kautenbach.

R. C. Luxembourg B 93.292. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03006, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 23 décembre 2004.

(104461.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour ARTHUR S.A.H.
J. Reuter

<i>Pour COSTA CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour I.C.C. LUXEMBOURG, S.à r.l.
J. Reuter

12025

VISION FINANCIERE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 41.118. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06093, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104459.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

IMMODOLUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 20.403. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03007, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 23 décembre 2004.

(104462.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

VILLAMASSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 104.914. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

 1) La société anonyme INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 10.548, représentée par son conseil
d’administration actuellement en fonctions, à savoir Madame Gabriele Schneider, directrice de société et Monsieur
Pierre Schmit, administrateur directeur, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

 2) Monsieur Nicolas Schaeffer, maître en droit, demeurant professionnellement à L- 2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve. 

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: VILLAMASSA S.A, société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinai-
res d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements. 

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunies en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour IMMODOLUX S.A.H.
J. Reuter

12026

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent soixante-huit mille euros (168.000,- EUR) représenté par cinquante

(50) actions d’une valeur nominale de trois mille trois cent soixante euros (3.360,- EUR) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à un million six cent quatre-vingt mille euros (1.680.000,- EUR) qui sera représenté par

cinq cent (500) actions d’une valeur nominale de trois mille trois cent soixante euros (3.360,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les admi-

nistrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’administration élit
en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

12027

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure. 

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

 Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

 Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de cent soixante-huit mille euros (168.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société,

ou qui est mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ 3.800,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Gabriele Schneider, directrice de sociétés, née le 31 octobre 1966 à D-Birkenfeld/Nahe, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

- Monsieur Dott. Fausto Ortelli, réviseur d’entreprises, né le 3 décembre 1938 à CH-Viganello Ti, demeurant pro-

fessionnellement à CH-6901 Lugano, Via Soave 2, CP 2917.

- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, né le 16 février 1964 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: 
- Monsieur Guido Tresoldi, licencié en sciences économiques, né le 6 mai 1938 à CH-Losone Ti, demeurant profes-

sionnellement à CH-6900 Lugano, 28, Via Soldino.

Actions

1. La société anonyme INTERCORP S.A., préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

49

2. Monsieur Nicolas Schaeffer, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

12028

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée gé-

nérale annuelle statutaire de 2005.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Schneider, P. Schmit, N. Schaeffer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 décembre 2004, vol. 468, fol. 53, case 6. – Reçu 1.680 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104564.3/221/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

VPB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 42.828. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-huit novembre à Luxembourg, au siège de la société ci-après désignée.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VPB FINANCE S.A., avec

siège social à Luxembourg, 26, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B numéro
42.828,

La société a été constituée sous la dénomination de DE MAERTELAERE LUXEMBOURG S.A. suivant acte reçu par

Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 janvier 1993, publié au Mémorial C numéro du 194
du 30 avril 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire Jacques Delvaux en date du 3 juin

1997, publié au Mémorial C numéro 522 du 24 septembre 1997 et pour la dernière fois en vertu d’un acte du même
notaire en date du 3 mai 2000, publié au Mémorial C de 2000, page 32043.

L’assemblée est présidée par Monsieur Yves De Vos, administrateur délégué de la VP BANK LUXEMBOURG S.A.,

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jos Wautraets, directeur de VPB FINANCE S.A., Luxem-

bourg.

Il appelle aux fonctions de scrutateurs Monsieur Romain Moebus, employé privé de la VPB FINANCE S.A., Luxem-

bourg.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
A: Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

B: Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que toutes les mille (1.000) actions représentatives du capital

social, sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit.

C: Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Ratification de la conversion en CHF du capital social de la société exprimé en EUR, suite à une décision de l’as-

semblée générale ordinaire du 3 mai 2000, publié au Mémorial de 2000, page 32043, ayant décidé de convertir le capital
de la société en CHF et de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et ce avec effet à
partir de l’exercice 2001. Cette assemblée ayant également donné tous pouvoirs au conseil d’administration pour effec-
tuer la conversion en CHF au cours de change existant entre l’euro et le franc suisse et ce à partir du 1

er

 janvier 2001

en observant les règles de forme prévues légalement pour l’adaptation de l’article relatif au capital social.

2. Augmentation de capital à concurrence de CHF 4.056.455,27, en vue de porter le capital social de son montant

actuel de CHF 943.544,73 à CHF 5.000.000,

sans création d’actions mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 1.000 actions existantes, pour porter

cette valeur nominale à CHF 5.000 par action, à libérer par un versement en espèce par chaque actionnaire au prorata
de sa participation actuelle. 

3. Modification subséquente de l’article 5.des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à CHF 5.000.000 (cinq millions de francs suisses), représentés par 1.000 (mille) ac-

tions d’une valeur nominale de CHF 5.000 (cinq mille francs suisses) chacune, toutes entièrement libérées.»

Remich, le 17 décembre 2004.

A. Lentz.

12029

Ensuite l’assemblée après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé l’ordre du jour et après avoir délibéré,

a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée ratifie la conversion en franc suisse du capital social de la société exprimé en EUR, suite à une décision

de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 2000, publié au Mémorial de 2000, page 32043, ayant décidé de convertir le
capital de la société en CHF et de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et ce avec effet
à partir de l’exercice 2001, cette assemblée ayant également donné tous pouvoirs au conseil d’administration pour ef-
fectuer la conversion en CHF au cours de change existant entre l’euro et le franc suisse et ce à partir du 1

er

 janvier 2001

au cours de change entre 1 euro et le franc suisse de 1 à 1,5225 au 1

er

 janvier 2001, cours de change sensiblement iden-

tique à celui applicable à la date du présent acte, en observant les règles de forme prévues légalement pour l’adaptation
de l’article relatif au capital social.

Suite à ce qui précède l’assemblée constate que le capital social, s’élève, avec effet au 1

er

 janvier 2001, à CHF

943.544,73.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de CHF 4.056.455,27 (quatre millions cinquante-six

mille quatre cent cinquante-cinq francs suisses et vingt-sept centimes), en vue de porter le capital social de son montant
actuel de CHF 943.544,73 (neuf cent quarante-trois mille cinq cent quarante-quatre francs suisses et soixante-treize
centimes) à CHF 5.000.000 (cinq millions de francs suisses),

sans création d’actions mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 1.000 (mille) actions existantes, pour

porter cette valeur nominale à CHF 5.000 (cinq mille francs suisses) par action, à libérer par un versement en espèce
par chaque actionnaire au prorata de sa participation actuelle.

<i>Souscription - Libération

Alors sont intervenus aux présentes les 2 actionnaires existants, tels qu’ils figurent et sont renseignés sur la liste de

présence,

tous représentés 
1) V.P. BANK (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme avec siège à Luxembourg, 26, avenue de la Liberté par M. Rolf

Diderrich, employé privé, Luxembourg et,

2) FIB FINANZ- UND BETEILIGUNGS-AKTIENGESELLSCHAFT, société anonyme, avec siège social à Vaduz par M.

Jos Wautraets, employé privé, Luxembourg,

en vertu de deux procurations données le 18 novembre 2004,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, res-

teront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels actionnaires, représentés comme dit ci-avant, déclarent souscrire à la totalité de l’augmentation de capital

de capital, savoir CHF 4.056.455,27 (quatre millions cinquante-six mille quatre cent cinquante-cinq francs suisses et
vingt-sept centimes), et ce au prorata de leur participation actuelle dans la société,

qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de CHF 4.056.455,27 (quatre millions

cinquante-six mille quatre cent cinquante-cinq francs suisses et vingt-sept centimes), de sorte que ce montant total est
à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur

nouvelle suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à CHF 5.000.000 (cinq millions de francs suisses), représentés par 1.000 (mille) ac-

tions d’une valeur nominale de CHF 5.000 (cinq mille francs suisses) chacune, toutes entièrement libérées.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises, à l’unanimité des voix, des actionnaires.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

au présent acte, est estimé à EUR 29.800,-.

Dont acte, fait et passé au lieu et date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le pré-
sent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer. 

Signé: Y. De Vos, J. Wautraets, R. Moebus, R. Diderrich, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 70, case 6. – Reçu 26.738,22 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104396.3/208/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

J. Delvaux.

12030

MARSALA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 34.641. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06100, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104464.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

CEDG, CENTRE EUROPEEN DE DEVELOPPEMENT ET DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14. 

R. C. Luxembourg B 96.664.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CENTRE EUROPEEN DE DEVELOP-

PEMENT ET DE GESTION S.A., en abrégé CEDG S.A., avec siège social à L-9743 Crendal, Maison 14, bureau 144, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire Martine Decker, alors de résidence à Wiltz, en date du 28 mars 2002, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1008 du 2 juillet 2002,

inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96.664.
L’assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Françoise Dovifat, employée privée, demeu-

rant à L-9570 Wiltz, 17, rue des Tondeurs,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Darche, employée privée, demeurant à B-6880 Bertrix, 7, rue des Mé-

sanges.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie Ziccardi, employée privée, demeurant à B-6001 Charleroi,

192, rue du Vieux Moulin.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Le changement de l’objet social de la société et la modification de l’article 3 des statuts comme suit:

«Art. 3. La société a pour objet l’activité d’agent d’usine et d’intermédiaire commercial, le conseil en gestion et l’or-

ganisation d’événements promotionnels pour entreprises.

La prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport,
de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par
voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à des brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêts direct et substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

2. la démission de deux administrateurs:
- Monsieur Frédéric Dieu,
- la société CPEL SOPARFI S.A.
3.- la nomination de deux nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale de l’an 2010:
- Madame Maria de Los Reyes Pellicer Marqueta,
- Madame Nathalie Ziccardi.
4. Autorisation conférée au conseil d’administration de nommer un nouvel administrateur-délégué.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Signature.

12031

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts, comme suit:

«Art. 3. La société a pour objet l’activité d’agent d’usine et d’intermédiaire commercial, le conseil en gestion et l’or-

ganisation d’événements promotionnels pour entreprises.

La prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir par voie d’apport,
de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par
voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à des brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêts direct et substantiel, tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission de deux administrateurs:
- Monsieur Frédéric Dieu, sans profession, demeurant à B-7390 Quaregnon, 41, rue de Flénu,
- La société CPEL SOPARFI S.A., avec siège social à Crendal, Maison 14, inscrite au registre du commerce et des

sociétés sous le numéro B 93.194.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale de l’an 2010:
- Madame Maria de Los Reyes Pellicer Marqueta, juriste, née à Zaragosa (Espagne), le 1

er

 octobre 1957, demeurant

à E-08037 Barcelona, 5.2.3. Calle Industria,

- Madame Nathalie Ziccardi, employée privée, née le 13 juillet 1970 à Charleroi (Belgique), demeurant à B-6001 Char-

leroi, 192, rue du Vieux Moulin.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration de nommer un nouvel administrateur-délégué.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société CENTRE EUROPEEN DE DEVE-

LOPPEMENT ET DE GESTION S.A.:

a) Madame Nathalie Ziccardi, employée privée, née le 13 juillet 1970 à Charleroi (Belgique), demeurant à B-6001

Charleroi, 192, rue du Vieux Moulin.

b) Madame Maria de los Reyes Pellicer Marqueta, juriste, née à Zaragosa (Espagne), le 1

er

 octobre 1957, demeurant

à E-08037 Barcelona, 5.2.3. Calle Industria, ici représentée par Madame Nathalie Ziccardi, prénommée, en vertu d’une
procuration sous seing privée donnée à Barcelone, le 18 novembre 2004,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

c) la société CLIG S.A., avec siège social à L-9743 Crendal, Maison 14, inscrite au registre du commerce et des so-

ciétés sous le numéro B 95.692,

ici représentée par son administrateur-délégué Madame Françoise Dovifat, employée privée, demeurant à L-9570

Wiltz, 17, rue des Tondeurs.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué Madame Maria de los

Reyes Pellicer Marqueta, prénommée, chargée de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager
la société par sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 1.180,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Darche, F. Dovifat, N. Ziccardi, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 3 décembre 2004, vol. 319, fol. 10, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(904109.3/2724/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 2004.

Wiltz, le 17 décembre 2004.

A. Holtz.

12032

CEDG, CENTRE EUROPEEN DE DEVELOPPEMENT ET DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.

R. C. Luxembourg B 96.664. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 20 décembre 2004.

(904110.3/2724/0) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 2004.

ESOLEDAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Drinklange, 1E, Op der Lampertskaul.

R. C. Luxembourg B 103.222. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ESOLEDAD S.A., avec siège social à L-

9952 Drinklange, 1E, Op der Lampertskaul, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 16
septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1249 du 7 décembre 2004,

inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 103.222.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures et choisit comme président/scrutateur Monsieur André Offermans, ingénieur,

demeurant à B-4970 Stavelot, 3A, Ster,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, employée privée, demeurant à Gosseldange.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. la modification de l’objet social et en conséquence la modification de l’article 3 alinéa premier des statuts comme

suit:

«Art. 3. Alinéa premier. La société a pour objet l’achat et la revente de tous matériels, logiciels et services en

relation avec l’informatique, la bureautique, l’électronique et la télématique; l’étude, la conception, la réalisation, la com-
mercialisation, l’acquisition de systèmes d’information tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, la presta-
tion de services informatiques.»

II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 3 alinéa premier

des statuts comme suit:

«Art. 3. Alinéa premier. La société a pour objet l’achat et la revente de tous matériels, logiciels et services en

relation avec l’informatique, la bureautique, l’électronique et la télématique; l’étude, la conception, la réalisation, la com-
mercialisation, l’acquisition de systèmes d’information tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, la presta-
tion de services informatiques.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.20 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 815,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: A. Offermans, J. Kiffer, A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

12033

Enregistré à Wiltz, le 17 décembre 2004, vol. 319, fol. 14, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(904133.3/2724/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2004.

ESOLEDAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9952 Drinklange, 1E, Op der Lampertskaul.

R. C. Luxembourg B 103.222. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 21 décembre 2004.

(904134.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2004.

ING (L) RENTA CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.765. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02332, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(104465.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

INVESCO MAXIMUM INCOME MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 28.885. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00338, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

(104508.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

MERSCH &amp; SCHMITZ, EQUIPEMENTS TECHNIQUES DU BATIMENT, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.

R. C. Luxembourg B 13.549. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04405, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 23 décembre 2004.

(104472.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Wiltz, le 21 décembre 2004.

A. Holtz.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

ING (L) RENTA CASH
Signatures

<i>Pour INVESCO MAXIMUM INCOME MANAGEMENT S.A., <i>Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour MERSCH &amp; SCHMITZ, EQUIPEMENTS TECHNIQUES DU BATIMENT, S.à r.l.
J. Reuter

12034

KOMAS INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 31.033. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03009, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 23 décembre 2004.

(104466.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

VINCENZO LOGRILLO PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen. 

R. C. Luxembourg B 75.278. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04400, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 23 décembre 2004.

(104467.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

AGRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 39.396. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06101, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104468.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

MERSCH &amp; SCHMITZ SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.

R. C. Luxembourg B 89.887. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04401, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen le 23 décembre 2004.

(104469.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

MERSCH &amp; SCHMITZ PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.

R. C. Luxembourg B 89.886. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04403, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 23 décembre 2004.

(104470.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

<i>Pour KOMAS INVESTMENT HOLDING S.A.
J. Reuter

<i>Pour VINCENZO LOGRILLO PROMOTIONS, S.à r.l.
J. Reuter

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour MERSCH &amp; SCHMITZ SERVICES S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour MERSCH &amp; SCHMITZ PRODUCTION, S.à r.l.
J. Reuter

12035

HURRAN HOLDING, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 104.918. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the seventh day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1) Mr. Sverker Backlund, company director, born on August 15, 1951 in Erska, residing in Skepparkroken 7,

SE-181 66 Lidingö;

here represented by Mr. Jos Hemmer, employee, with professional address in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on December 3, 2004.
2) Mrs. Monica Forsberg, company director, born on September 11, 1948 in Jörn, residing in Bragevägen 1,

SE-114 26 Stockholm;

here represented by Mr. Eric Leclerc, employee, with professional address in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on December 3, 2004. 
These proxies signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing persons, acting in the above stated capacities have requested the above notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which the prenamed parties hereby
form among themselves as follows:

 Art. 1. Form. There is established by the appearing parties a «société à responsabilité limitée» (the «Company»)

governed by the law of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended, and by the present articles of incor-
poration. 

The Company is initially composed of several partners. The Company may however at any time be composed of a

single partner, notably as a result of transfer(s) of shares, without this resulting into the liquidation of the Company.

 Art. 2. Object. The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

 Art. 3. Name. The name of the Company is HURRAN HOLDING.

 Art. 4. Duration. The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

 Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg. 
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the management. 
The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad.

 Art. 6. Capital. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred EURO (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five EURO (25.- EUR) each.

 Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by a decision of the single partner

or pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

 Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits

and assets of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

 Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible insofar as the Company is concerned. 
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst

them or not.

 Art. 10. Transfer of shares. If the Company is composed of one single partner, said single partner may transfer

freely its shares.

If the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.

12036

In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorisa-

tion of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.

 Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.

 Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy or insolvency or any

other similar event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

 Art. 13. Managers. The Company is managed and administered by one or several Managers, who may be Share-

holders or non-Shareholders. 

Each Manager is appointed as an A Manager or a B Manager for a limited or unlimited duration by the sole Shareholder

or by the Shareholders, as the case may be.

While appointing the Manager(s), the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, set(s) their number,

the duration of their tenure and the powers and competence of the Managers.

Managers are eligible for reelection.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders may decide to remove a Manager, with or without

cause. 

Each Manager may as well resign. 
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders decide(s) upon the compensation of each Manager.

 Art. 14. Powers of the managers. The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administra-

tion, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it
falls within the object of the Company. They have the social signature and are empowered to represent the Company
in court either as plaintiff or defendant.

The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by the Manager(s).

 Art. 15. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event

affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

 Art. 16. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obli-

gation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

 Art. 17. Representation of the Company. The Company is in all circumstances bound by the joint signatures

of an A manager together with one B Manager or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the Managers, within the limit of such power. Each of the Managers is empow-
ered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

 Art. 18. General meetings of partners. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation. 
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of part-

ners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the
associates by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

 Art. 19. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners, as the case may be,

are documented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company.
The documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.

 Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-

first day of December the same year.

 Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, a general inventory of the assets and lia-

bilities of the Company and a balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-
in-fact carrying a written proxy may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-
sheet.

 Art. 22. Allocation of profits. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction

of overhead, depreciation and provisions represents the net profit of the financial year.

Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

 Art. 23. Dissolution, liquidation. In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one

or several liquidators who may, but need not be partners, appointed by the single partner or the general meeting of
partners, who shall determine their powers and their compensation.

12037

 Art. 24. Matters not provided. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be

determined in accordance with the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

Thereupon now appeared Mr. Jos Hemmer and Mr. Eric Leclerc, prenamed, acting in their capacity as duly authorised

attorney in fact of the prenamed associates, by virtue of the above-mentioned proxies and declared to subscribe and
pay up the issued shares in such capacity as follows:

Proof of such payments has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro. 

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2005. 

<i>Extraordinary general meeting

 The above-named parties, through their both proxy-holders, have immediately proceeded to hold an extraordinary

general meeting and have adopted the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of the managers is set at three (3), and the following managers are elected for an unlimited duration,

with the powers set forth in article fourteen (14) of the articles of incorporation of the Company.

A Manager:

Mr. Sverker Backlund, company director, born on August 15, 1951 in Erska, residing in Skepparkroken 7, SE-181 66

Lidingö;

B Managers:

- Mr. Eric Leclerc, employee, born in Luxembourg, on 4 April 1967, with professional address in 6A, Circuit de la

Foire, L-1347 Luxembourg;

- Mr. Jos Hemmer, employee, born in Luxembourg, on 15 August 1952, with professional address in 6A, Circuit de

la Foire, L-1347 Luxembourg.

2.- The address of the registered office of the Company is set at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatre, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) Monsieur Sverker Backlund, administrateur de société, né le 15 août 1951 à Erska, demeurant à Skepparkroken 7,

SE-181 66 Lidingö,

ici représenté par Monsieur Jos Hemmer, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée le 3 décembre 2004. 
2) Madame Monica Forsberg, administrateur de société, née le 11 septembre 1948 à Jörn, demeurant à Bragevägen

1, SE-114 26 Stockholm,

Ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée le 3 décembre 2004. 
Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées vont constituer entre elles:

 Art. 1

er

. Forme. Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement,

il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant à toute époque, comporter plusieurs asso-

ciés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts, sans que cela n’entraîne la dissolution de la So-
ciété.

 Art. 2. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres so-

ciétés, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous con-

 Associates

Subscribed capital

Number of shares

Paid in capital

1) Mr. Sverker Backlund, prenamed;

 11,750.- EUR

470

11,750.- EUR

2) Mrs. Monica Forsberg prenamed;

750.- EUR

30

750.- EUR

12038

cours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

 Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de HURRAN HOLDING. 

 Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

 Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. 
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance. 
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

 Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500 EUR) représenté par cinq

cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25 EUR) chacune.

 Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision

de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

 Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plain droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

 Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.

 Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement

céder ses parts.

Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

 Art. 11.Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code Civil.

 Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

 Art. 13. Les gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non. Chaque

Gérant est nommé comme Gérant A ou Gérant B pour une durée déterminée ou indéterminée par l’Associé unique
ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas.

Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l’Associé unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas, dé-

termine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.

Les Gérants sont rééligibles.
L’Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L’Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.

 Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’ad-

ministration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations,
à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la
Société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

 Art. 15. Evénements atteignant les gérants. 
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-

mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

12039

 Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que
de l’exécution de son mandat.

 Art. 17. Représentation de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe

d’un Gérant A et d’un Gérant B ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature ont été délégués par les Gérants dans la limite de ces pouvoirs. Chacun des Gérants est auto-
risé à représenter la Société en justice comme défendeur ou demandeur.

 Art. 18. Assemblée générale des associés. Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce

les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de
la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

 Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront

établies par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des
associés, ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un

décembre de la même année.

 Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l’actif et du passif

de la société et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

 Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite

des frais généraux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés. 

 Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents statuts seraient

régies conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Ensuite ont comparu Monsieur Jos Hemmer et Monsieur Eric Leclerc, prénommés, agissant dans leur qualité de man-

dataires dûment autorisés des associés prénommés en vertu des procurations ci-dessus décrites et ont déclaré souscri-
re et libérer les parts sociales émises en cette qualité comme suit 

Preuve de cette libération a été donnée au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2005.

<i>Coût, évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille deux cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés prénommés, par leurs mandataires susnommés, se sont ensuite constitués en assemblée générale extra-

ordinaire et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3), et les gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée, avec les

pouvoirs prévus à l’article quatorze (14) des statuts de la Société.

Gérant A:

 Monsieur Sverker Backlund, administrateur de société, né le 15 août 1951 à Erska, demeurant à Skepparkroken 7,

SE-181 66 Lidingö,

Gérants B:

- Monsieur Eric Leclerc, employé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de

la Foire, L-1347 Luxembourg;

- Monsieur Jos Hemmer, employé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de

la Foire, L-1347 Luxembourg.

2.- L’adresse du siège social est fixée à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer. 

 Associés

Capital souscrit

Nombre de parts

Libération

1) Monsieur Sverker Backlund, prénommé;

11.750,- EUR

470

11.750,- EUR

2) Madame Monica Forsberg, prénommée;

750,- EUR

30

750,- EUR

12040

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms usuels, états et demeures, les mêmes comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Hemmer, E. Leclerc, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2004, vol. 889, fol. 80, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104639.3/239/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

SURLEG S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 22.729. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05968, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 23 décembre 2004.

(104479.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

FINOM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen. 

R. C. Luxembourg B 81.446. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05972, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 23 décembre 2004.

(104481.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

B.M.T. S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Strassen. 

R. C. Luxembourg B 20.966. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05976, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 23 décembre 2004.

(104482.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

SILVERDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 69.373. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf.

LSO-AX05947, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104511.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Belvaux, le 17 décembre 2004.

J. Wagner.

<i>Pour SURLEG, S.A.H
J. Reuter

<i>Pour FINOM, S.A.H.
J. Reuter

<i>Pour B.M.T, S.A.H.
J. Reuter

Signature.

12041

SILIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 27.598. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08210, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106015.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 2004.

IKANO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 65.555. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05608, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104071.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

MATERIALS TECHNICS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.042. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement en date du <i>11 avril 2005 à 10.00 heures avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et acceptation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et acceptation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.
4. Décision conformément à l’article 100 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 sur la dis-

solution éventuelle de la société.

5. Affectation du résultat.
6. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
7. Divers.

I (00653/802/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PRIVATE PLACEMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 102.950. 

—

Les Actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>8 avril 2005 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
4. Nominations Statutaires.
5. Divers.

Les décisions concernant les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum. Des procurations sont disponi-

bles au siège social de la Sicav.

Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 5 avril 2005

au plus tard auprès de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
I (00787/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Signature.

H. Jensen
<i>Administrateur

12042

THIEL LOGISTIK AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten, Zone Industrielle Potaschberg. 

H. R. Luxemburg B 40.890. 

—

Hiermit wird allen Aktionären der THIEL LOGISTIK AG («Die Gesellschaft») mitgeteilt, dass eine

ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG

der Gesellschaft am <i>13. April 2005 um 10 Uhr in L-1499 Luxemburg, Plateau de Kirchberg, Centre Conférence, 1, rue
du Fort Thüngen (Hémicycle) stattfinden wird.

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2004 beendete Geschäftsjahr
2. Vorlage der Berichte des Verwaltungsrats für das am 31. Dezember 2004 beendete Geschäftsjahr
3. Vorlage des Berichts des Abschlussprüfers (réviseur d’entreprises) für das am 31. Dezember 2004 beendete Ge-

schäftsjahr 

4. Genehmigung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2004 beendete Ge-

schäftsjahr sowie der Berichte des Verwaltungsrats und des Abschlussprüfers
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2004
beendete Geschäftsjahr sowie die Berichte des Verwaltungsrats und des Abschlussprüfers für das Jahr 2004 zu ge-
nehmigen.

5. Beschlussfassung über die Verwendung des Ergebnisses für das am 31. Dezember 2004 beendete Geschäftsjahr,

welches wie folgt verwendet werden soll:
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Verlust in Höhe von EUR 131.795.999 mit zum 31. Dezember 2004 beste-
henden Gewinnvorträgen in Höhe von EUR 13.511.472 zu verrechnen.
Ferner schlägt der Verwaltungsrat vor, den verbleibenden Verlustbetrag in Höhe von EUR 118.284.527 mit der
zum 31. Dezember 2004 bestehenden freien Kapitalrücklage über insgesamt EUR 321.320.537 zu verrechnen. 

6. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihrer Mandate während des am 31. Dezember 2004

beendeten Geschäftsjahres  
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Verwaltungsratsmitgliedern für die Ausübung ihrer Mandate während des am
31. Dezember 2004 beendeten Geschäftsjahres Entlastung zur erteilen.

7. Bestellung von Verwaltungsratsmitgliedern

Statutarische Ernennungen:
Bestellung von
Herrn Prof. Dr. Werner Delfmann
Herrn Dr. Yves Prussen
Herrn Dr. Antonius Wagner und
Herrn Berndt-Michael Winter
zu Mitgliedern des Verwaltungsrats mit einer Mandatsdauer bis zum Ablauf der ordentlichen Jahreshauptversamm-
lung 2007.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Herren Professor Dr. Werner Delfmann, Dr. Yves Prussen, Dr. Antonius
Wagner und Berndt-Michael Winter zu Mitgliedern des Verwaltungsrats der THIEL LOGISTIK AG mit einer Man-
datsdauer bis zum Ablauf der ordentlichen Jahreshauptversammlung 2007 zu bestellen.

8. Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005  

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ERNST &amp; YOUNG S.A., mit Sitz in L-2180
Luxemburg, 6, rue Jean Monnet, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2005 zu bestellen.

9. Vergütung der nicht exekutiven Verwaltungsratsmitglieder

Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Vergütung der nicht exekutiven Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäfts-
jahr 2004 auf EUR 270.000 festzusetzen.

<i>Teilnahmebedingungen

Zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung sind nur die Aktionäre stimmberechtigt, welche ihre Aktienzerti-

fikate am Gesellschaftssitz oder bei der zentralen Hinterlegungsstelle für die Aktionäre, der DRESDNER BANK, mit Sitz
in D-60301 Frankfurt, Jürgen-Ponto-Platz 1, hinsichtlich der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre bis späte-
stens zum 8. April 2005 hinterlegt haben.

Die Hinterlegung bei der zentralen Hinterlegungsstelle kann dadurch ersetzt werden, dass die Aktien mit Zustimmung

der zentralen Hinterlegungsstelle bis zur Beendigung der Hauptversammlung bei einem anderen kreditinstitut hinterlegt
werden.

Eine Hinterlegung der Aktienzertifikate bei dem vorgenannten Bankinstitut ist ausreichend, um dem Aktionär das

Recht zuzugestehen, an der Hauptversammlung teilzunehmen, dies jedoch nur unter der Bedingung, dass das Bankinsti-
tut ein Zertifikat ausstellt, welches die Hinterlegung der Aktienzertifikate sowie ihre Blockierung durch das Bankinstitut
bis zum Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung bestätigt.

Die Aktionäre, welche nicht persönlich an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen können, werden aufge-

fordert, eine rechtmäßig ausgestellte und gezeichnete Vollmacht bei ihrer Depotbank oder einem sonstigen Dritten zu
hinterlegen bis spätestens drei Tage vor der ordentlichen hauptversammlung. Die Depotbank ist berechtigt, Untervoll-
macht zu erteilen.

12043

<i>Stimmrechtsvertreter

Die THIEL LOGISTIK AG möchte den Aktionären die persönliche Wahrnehmung ihrer Rechte erleichtern und bietet

an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der hauptversamm-
lung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Vollmacht und
Weisung erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur hauptversammlung. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen.

Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen zu den

abstimmungsfähigen Punkten der Tagesordnung. Dieses Formular ist ausgefüllt und unterschrieben bis Dienstag, 12.
April 2005 (eingehend) an folgende Anschrift zu senden:

THIEL LOGISTIK AG, c/o HAUBROK CORPORATE EVENTS, GmbH, Widenmayerstraße 32, 80538 München.
Die Vollmachten sind schriftlich zu erteilen. Soweit ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter bevoll-

mächtigt wird, müssen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Wei-
sungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. 

<i>Anwesenheits- und Mehrheitsbedingungen

Bei der ordentlichen Hauptversammlung ist keine Anwesenheitsmehrheit erforderlich. Die Beschlüsse der ordentli-

chen Hauptversammlung werden mit der einfachen Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktionäre gefasst. 

Luxemburg, den 21. März 2005

I (00844/000/83) 

NPB SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.

H. R. Luxemburg B 85.788. 

—

Die Aktionäre der NPB SICAV sind eingeladen, an der 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

teilzunehmen, die am <i>8. April 2005 um 11.00 Uhr in den Räumlichkeiten der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxemburg-Kirchberg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des Geschäftsberichts der Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2004.
2. Vorlage des Berichts des Wirtschaftsprüfers.
3. Genehmigung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2004.
4. Gewinnverwendung.
5. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2004.
6. Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers.
7. Sonstiges.

Die Besitzer von Inhaberaktien, die an der Generalversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, mindestens

fünf Kalendertagen vor dem 8. April 2005 ihre Aktien bei der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Luxem-
burg zu hinterlegen und die Sperrung dieser Aktien zu beantragen.

Die Besitzer von Namensaktien, die an der Generalversammlung teilnehmen möchten, werden aus organisatorischen

Gründen gebeten, die Gesellschaft mindestens fünf Kalendertagen vor dem 8. April 2005 schriftlich (per Brief oder Voll-
macht) davon in Kenntnis zu setzen.

Die in der Tagesordnung der Generalversammlung aufgeführten Beschlüsse erfordern kein besonderes Quorum und

werden, falls sie von der Mehrzahl der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktionäre getroffen werden, ange-
nommen.
I (00845/755/27) 

<i>Der Verwaltungsrat.

THE EMERGING MARKETS STRATEGIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 28.252. 

—

The aforementioned Company Board of Directors hereby has the honour to invite the Shareholders to attend the

ORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on Thursday, <i>7 April 2005 at 10 a.m. at the Head Office of the Company for the purposes of deliber-
ating upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Acknowledgement of the reports of the Board of Directors and of the Independent Auditor.
2. Acknowledgement and approval of the Balance Sheet and Profit and Loss accounts as at December 31, 2004 and

allotment of results.

THIEL LOGISTIK AG
<i>Der Verwaltungsrat

12044

3. Discharge to the Directors in respect of the carrying out of their duties during the financial year ended December

31, 2004.

4. Statutory elections:  

5. Miscellaneous.

Shareholders are advised that the Meeting does not have to be quorate in order to pass valid resolutions. To be ac-

cepted, valid resolutions only require a majority of shareholders actively present or represented.

Shareholders bearing shares in the name of the bearer and wishing to take part in the Regular General Meeting are

kindly requested to provide documentary evidence of their certificates at the main offices of the Company by no later
than 4th April 2005.

Shareholder proxies wishing to take part in the Regular General Meeting are kindly requested to inform the Company

at least three clear days prior to the holding of the Shareholders Meeting of their intention to attend. They shall be
admitted subject to verification of their identity.

Annual report as at 31st December 2004 is available to shareholders at the head offices of the Company.

I (00902/755/31) 

<i>The Board of Directors.

VERDI S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.262. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu mardi le <i>12 avril 2005 9.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (00918/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

NORTHERN STONE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.503. 

—

Notice is hereby given that an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the company which will be held at registered office in Luxembourg, 3, rue de la Chapelle on <i>April 20th, 2005 at 10.00
a.m. with the following agenda

<i>Agenda:

1. Decision to take in accordance with article 100 of the law of August 10th, 1915.
2. Miscellaneous.

I (00927/317/13) 

<i>For the company.

SG PRIVINVEST HARMONY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.871. 

—

Le Conseil d’Administration convoque les Actionnaires aux deux Assemblées suivantes:

I. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

convoqué à nouveau suite à l’impossibilité pour l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 28 février
2005 de délibérer valablement. Cette nouvelle Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires se tiendra au siège
social de la Société, le <i>mardi 5 avril 2005, à 9.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

-  Resignation of Mr Christian Klimpf dated of October 15th, 2004;
- Re-election of Mr Christian Homolle, Mr Ian Gerald Mc Evatt, Mr Jean-François Pincon and Mr Antoine Van

Agtmael as Directors until the next Annual General Meeting in 2006;

-  Re-election of DELOITTE S.A. as Independent Auditor until the next Annual General Meeting 2006.

1. Ratification de la cooptation de M. Stéphane Wathier à la fonction d’Administrateur en remplacement de M.

Cyrille Albert-Roulhac.

12045

2. Changement d’adresse du siège social de la Société

Changement dans l’introduction des statuts de l’adresse du siège social de la Société du 11-13, avenue Emile Reu-
ter, L-2420 Luxembourg au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

3. Changement de dénomination de la Société

Remplacement de l’actuel nom de la Sicav SG PRIVINVEST HARMONY FUND par HARMONY FUND et mo-
dification en conséquence de l’article 1

er

 des statuts

4. Mise en conformité de la Société avec la loi du 20 décembre 2002 et modifications des articles suivants des statuts

- Remplacement de la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la loi du 20 décembre 2002

En conséquence:
Modifications des articles 3, 26, 33 et 36 des statuts.

- Modification de l’objet social défini dans l’article 3 dont le 1

er

 paragraphe prend la teneur suivante:

«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,
en instruments du marché monétaire, en dépôts à terme et en actions ou parts d’Organismes de Placement
Collectif de type ouvert ou fermé, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.»

- Mise à jour du montant de capital minimum de 50.000.000 Luf (équivalent 1.240.000 Euros) prévu par la loi du

30 mars 1988 par le montant de capital minimum de 1.250.000 Euros prévu par la loi du 20 décembre 2002 et
modifications en conséquence des articles 5 et 31.

- Modification de l’article 21 concernant la détermination par le Conseil d’Administration des directives d’inves-

tissement conformément à la loi du 20 décembre 2002 assimilant les investissements en instrument du marché
monétaire ou en dépôt à terme à l’investissement en valeur mobilière.

5. Remplacement dans l’ensemble des statuts de la référence «catégorie d’actions» par la référence «Comparti-

ment» tel que défini par l’article 129 de la loi du 20 décembre 2002

6. Mise en place de la possibilité pour le Conseil d’Administration d’émettre des classes d’actions

Insertion de la notion de «classe d’actions» dans l’ensemble des statuts.
Ajout du paragraphe suivant dans l’article 7 des statuts:
«Le Conseil d’Administration pourra, à tout moment, au niveau de chaque compartiment, émettre des classes
d’actions différentes qui peuvent se différencier, entre autres, par leur structure spécifique de frais, les minima
d’investissement, les frais de gestion ou le type d’investisseurs visés.»
Ajout d’un article 13 relatif aux Assemblées Générales des Actionnaires des classes d’actions ayant la teneur sui-
vante:
«Les actionnaires de n’importe quelle classe d’actions émises au sein d’un Compartiment donné pourront tenir,
à tout moment, une Assemblée Générale afin de se prononcer sur les matières se rapportant à ou intéressant
exclusivement cette classe d’actions au sein de ce Compartiment. Les dispositions générales contenues dans les
présents statuts, de même que la loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée depuis,
s’appliquent à de telles Assemblées.»
Ajout d’un paragraphe de l’article 14 précisant que les actionnaires de chaque classe d’actions délibéreront sé-
parément au cours de l’Assemblée Générale des actionnaires sur les points concernant l’affectation des profits
nets de leur Compartiment et classe et sur les décisions affectant spécifiquement leurs droits. vis-à-vis des autres
classes et Compartiments.

7. Possibilité offerte à l’investisseur de souscrire et racheter des actions dans un ensemble de devises déterminé

par le Conseil d’Administration et modification en conséquence de l’article 8 et l’article 10

8. Refonte et remplacement de l’actuel article 18 relatif aux limites de propriétés des actions par l’article 10
9. Modifications de quelques points concernant le fonctionnement des Assemblées Générales des actionnaires

- Remplacement de la notion de «jour ouvrable bancaire» par celle de «jour bancaire entièrement ouvré» dans

l’article 12 relatif à la tenue de l’Assemblée Générale Annuelle.

- Modification de la dernière phrase de l’article 12 comme suit: «D’autres Assemblées Générales d’actionnaires

pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.».

- Ajout dans l’article 14 que les fractions d’actions ne donnent pas droit à une voix.

10. Refonte et remplacement de l’actuel article 27 relatif aux relations contractuelles de la Société avec ses

conseillers, gérants de fonds, Banque Dépositaire et autres parties par l’article 25

11. Réécriture et remplacement de l’actuel article 23 relatif au calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par l’article 27

et insertion dans cet article du principe de désolidarisation des compartiments

12. Refonte et remplacement de l’actuel article 21 relatif à l’émission, le rachat et la conversion des actions par l’ar-

ticle 28

13. Refonte et remplacement de l’actuel article 22 relatif à la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et

de l’émission, du rachat et de la conversion des actions par l’article 29

14. Insertion de la description de la procédure de dissolution de la Société dans un nouvel article 32
15. Insertion de la description des possibilités et modalités de cessation, scission et fusion des Compartiments dans

un nouvel article 33 

16. Réécriture et remplacement de l’actuel article 28 relatif à la liquidation de la Société par le nouvel l’article 34 
17. Modifications textuelles mineures
18. Divers.

12046

Information pratique à destination des actionnaires: le texte complet du projet de nouveaux statuts de la Société est

disponible au siège social de la Société (11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg).

Conformément aux articles 10 et 29 des Statuts du 8 octobre 1999 et à l’article 67-1 de la loi luxembourgeoise du

10 août 1915, aucun quorum n’est requis pour la tenue de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires dû-
ment reportée, et pour être valables, les résolutions doivent être adoptées à la majorité des deux tiers des actions pre-
nant part au vote. 

<i>Modalités d’admission à l’assemblée

Les actionnaires seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître à la

Société, à son siège social (11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg / Administration SG PRIVINVEST
HARMONY FUND- EUVL/JUR), le 28 mars 2005 au plus tard, leur intention de prendre part, en personne, à l’Assem-
blée; les actionnaires ne pouvant assister en personne à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne
de leur choix, ou voter par procuration (des formules de procuration seront, à cet effet, disponibles au siège social de
la Société). Pour être prises en considération, les procurations dûment complétées et signées devront être parvenues
au siège social de la Société au plus tard le 28 mars 2005.

Les procurations transmises aux actionnaires pour la première Assemblée tenue le 28 février 2005 restent valables

pour cette Assemblée.

Les personnes assistant à l’Assemblée, en qualité d’actionnaires ou de mandatés, devront pouvoir produire au bureau

de l’Assemblée une attestation de blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou en celles de
EURO-VL LUXEMBOURG S.A. (11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg).

II. ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la Société, le mardi <i>5 avril 2005, à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires:

1. Recevoir et approuver le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos le 31 décembre

2004.

2. Recevoir et approuver les comptes et états financiers annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2004.
3. Décider de l’affectation des résultats de l’exercice clos le 31 décembre 2004.
4. Donner quitus aux Administrateurs et au Réviseur pour l’accomplissement de leurs mandats au cours de l’exercice

clos le 31 décembre 2004.

5. Nominations statutaires
6.  Divers

<i>Modalités d’admission à l’Assemblée

Aucun quorum n’étant requis, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les Action-

naires présents ou représentés; toute action entière donne droit à une voix.

Les Actionnaires seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître à la

Société, à son siège social (11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg / Administration SG PRIVINVEST
HARMONY FUND - EUVL/JUR), le 28 mars 2005 au plus tard, leur intention de prendre part, en personne, à l’Assem-
blée; les Actionnaires ne pouvant assister en personne à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne
de leur choix, ou voter par procuration (des formules de procuration seront, à cet effet, disponibles au siège social de
la Société). Pour être prises en considération, les procurations dûment complétées et signées devront être parvenues
au siège social de la Société au plus tard le 28 mars 2005.

Les personnes assistant à l’Assemblée, en qualité d’Actionnaires ou de mandatés, devront pouvoir produire au bureau

de l’Assemblée une attestation de blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou en celles de
EURO-VL LUXEMBOURG S.A. (11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg).
II (00619/3451/117) 

<i>Président du Conseil d’Administration.

LAGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.599.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>31 mars 2005 à 16.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

II (00723/802/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

12047

CEMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.591.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>31 mars 2005 à 10.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

II (00725/802/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FORFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 51.517.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>31 mars 2005 à 9.00 heures avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises par le Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Divers.

II (00724/802/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SCHRODER WORLD MARKETS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

R. C. Luxembourg B 71.457. 

—

The shareholders of SCHRODER WORLD MARKETS FUND (hereinafter referred to as «SWMF» or the «Compa-

ny») are hereby convened to an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders (the «Meeting») to be held in Luxembourg on <i>4th April 2005, at the registered office of the Company
at 11 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

To approve the merger of all the sub-funds of the Company into sub-funds of SCHRODER INTERNATIONAL

SELECTION FUND («SISF»), a «société d’investissement à capital variable» under the laws of Luxembourg having its
registered office at 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg and more specifically, upon hearing:

(i) The report of the Board of Directors of the Company explaining and justifying the Merger Proposal will be pub-

lished in the Mémorial on 3rd March 2005 and deposited with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxem-
bourg, and

(ii) The audit report on the Merger Proposal prescribed by Article 266 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, prepared by the auditor of the Company.

<i>Agenda

1. To approve the proposed merger as set forth in the Merger Proposal.
2. To fix 29th April 2005 or such other date determined at the Meeting upon suggestion of the Chairman of the Meet-

ing being not later than one month after the Meeting, as the Effective Date of the merger, as defined in the Merger Pro-
posal.

3. To approve that on the Effective Date the assets and liabilities of all the Company’s sub-funds (the «Assets»), upon

their contribution to the sub-funds of SISF, be allocated to SISF.

4. To approve that on the Effective Date, in exchange for the contribution of the Assets, holders of A and C distri-

bution shares of SWMF - Global Equity, SWMF - European (ex UK) Equity, SWMF - US Equity, SWMF - US Smaller
Companies, SWMF - UK Equity, SWMF - Japanese Equity, SWMF - Pacific Equity, SWMF - US Dollar Bond and SWMF
- EURO Bond be issued A and C distribution shares in SISF - Global Equity, SISF - European (Ex UK) Equity, SISF - North

12048

American Equity Sigma, SISF - US Smaller Companies, SISF - UK Equity, SISF - Japanese Equity, SISF - Pacific Equity, SISF
- US Dollar Bond and SISF - EURO Bond respectively. Except for shareholders in SWMF - Global Equity and SWMF -
European (ex UK) Equity, the number of shares to be issued to them will be determined on the basis of the respective
net asset values per share of the sub-fund of SWMF and of the relevant sub-fund in SISF on the Effective Date. For the
shareholders of A and C distribution shares in SWMF - Global Equity and SWMF - European (ex UK) Equity, the number
of shares to be issued to them will be determined on the basis of the net asset value per share of the relevant sub-funds
of SWMF on the Effective Date. On the Effective Date, the new distribution shares in SISF will be issued in registered
form.

5. To state that, as a result of the merger, the Company be wound up on the Effective Date and all its outstanding

shares be cancelled.

6. To grant discharge to the Board of Directors of the Company for the performance of its mandate until the Effective

Date.

<i>Documentation

The following documents are at the disposal of the shareholders for inspection at, and copies may be obtained free

of charge from, the registered office of the Company:

- The Merger Proposal.
- The annual accounts and reports of SISF and the Company for the last three corporate years and, if necessary, a

recent accounting statement of the Company and of SISF.

- The report of the Board of Directors of the Company and SISF.
- The audit reports on the Merger Proposal prescribed by Article 266 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, prepared by the auditors of SISF and the Company.

- Form of Proxy to vote at the Meeting.

<i>Voting

In order to be able to deliberate on the agenda, the Meeting will require a quorum of at least 50 per cent of the

outstanding shares of the Company and the resolutions be adopted if approved by at least two thirds (2/3) of the shares
present or represented.

In the event that a quorum is not present, a second Meeting, where no quorum will be required, will need to be

convened, and is tentatively scheduled to take place on 6th May 2005 at 11 a.m. The proxies will remain valid for the
second Meeting.
II (00709/755/60) 

<i>By order of the Board of Directors.

IC INVEST SICAV, Investmentgesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-2163 Luxemburg, 28, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 64.170. 

—

Der Verwaltungsrat hat beschlossen, am Mittwoch, <i>30 März 2005 um 12.00 Uhr in 28, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg die

ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre mit folgender Tagesordnung einzuberufen:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Rechnungsprüfers
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezem-

ber 2004

3. Entscheidung über die Verwendung der Ergebnisse des Geschäftsjahres das am 31. Dezember 2004 endete.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Rechnungsprüfers
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2006
6. Ernennung des Rechnungsprüfers bis zum Ablauf der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2006.
7. Verschiedenes.
Luxemburg im März 2005

II (00744/710/22) 

IC INVEST SICAV
<i>Der Verwaltungsrat

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Scame S.A.

Centenary Holdings S.A.

Tubag Mixolith S.A.

Tubag Mixolith S.A.

FGF - Financière Gazzoni Frascara S.A.

Métis

Leading Edge Participations S.A.

Leading Edge Participations S.A.

FondsSelector SMR Sicav

Liegus Holding S.A.

Liegus Holding S.A.

Liegus Holding S.A.

Liegus Holding S.A.

Liegus Holding S.A.

Wimbledon Finance Services S.A.

Leading Edge Participations S.A.

Kilanson, S.à r.l.

Macquarie Communications Infrastructure (Luxembourg), S.à r.l.

Gilberti Group, S.à r.l.

Kidal S.A.

JFD Investissements S.C.

DR Holding Luxembourg, S.à r.l.

JFD Participations S.C.

Arthur S.A.H.

Costa Constructions, S.à r.l.

I.C.C. Luxembourg, S.à r.l.

Vision Financière S.A.H.

Immodolux S.A.H.

Villamassa S.A.

VPB Finance S.A.

Marsala, S.à r.l.

CEDG, Centre Européen de Développement et de Gestion S.A.

CEDG, Centre Européen de Développement et de Gestion S.A.

Esoledad S.A.

Esoledad S.A.

ING (L) Renta Cash

Invesco Maximum Income Management S.A.

Mersch &amp; Schmitz, Equipements Techniques du Bâtiment, S.à r.l.

Komas Investment Holding S.A.

Vincenzo Logrillo Promotions, S.à r.l.

Agra Investments S.A.

Mersch &amp; Schmitz Services, S.à r.l.

Mersch &amp; Schmitz Production, S.à r.l.

Hurran Holding

Surleg S.A.H.

Finom S.A.H.

B.M.T. S.A.H.

Silverdon S.A.

Silis, S.à r.l.

Ikano Capital S.A.

Materials Technics Holding S.A.

Private Placement Fund

Thiel Logistik AG

NPB Sicav

The Emerging Markets Strategic Fund

Verdi S.A.H.

Northern Stone S.A.

SG Privinvest Harmony Fund

Lagfin S.A.

Cemfin S.A.

Forfin S.A.

Schroder World Markets Fund

IC Invest Sicav