11953

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 250

19 mars 2005

S O M M A I R E

22nd Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11980

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11974

A. Ensch Herzig, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . .

11996

Fiduciaire Simmer & Lereboulet S.A., Strassen . . 

12000

Acinemot S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11955

Finex, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11998

Afimo S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11997

Finiper International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

11979

All Trans & Rent S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . .

11988

Fleming Series II Funds, Senningerberg . . . . . . . . . 

11984

All Trans & Rent S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . .

11988

FM Air S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11987

All Trans & Rent S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . .

11995

GEFA, Gesellschaft für Fassadenreinigung S.A., Lu-

Alloy 2000 S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11982

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11997

Anagram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11958

Gifma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11982

Ascara, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11967

Graphopolis S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11986

Asetic Europe, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . .

11987

Groupe 42, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11998

AutosConsult, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11979

H&H Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11997

Axus Luxembourg S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

11974

HCT Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

11999

B.S. Property Limited S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

11986

Hostellerie   des   Pêcheurs   de   Chine,   S.à r.l.,

Bocaril Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

11981

Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11985

Bronipar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11960

Iberica de Diagnostico y Cirugia Luxembourg S.A.,

Buddleia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11980

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11975

Capricorno Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

11954

Immobilière Kalebierg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

11974

Carlyle Eagle Investment II, S.à r.l., Luxembourg  .

11996

ING  (L)  Patrimonial,  ING/BBL  (L)  Patrimonial, 

Carlyle Eagle Investment, S.à r.l., Luxembourg . . .

11996

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11959

(La) Chamade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

11999

Industries Lamberti Chine S.A., Luxembourg. . . . 

11968

Charme-Décor, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

11985

Inka A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11986

Clos de Moselle, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

11976

Inowlocki Bros. International S.A.H., Luxembourg

11981

Computer Team, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . .

11977

Inowlocki Bros. International S.A.H., Luxembourg

11982

De Cock, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11983

IPK  International  -  The  European  Travel  Intelli-

Dépôts Pétroliers Contern, S.à r.l., Mertert . . . . . .

11955

gence Center S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

11998

E.A.V., Europäische Anlagen Verwaltungs A.G., 

ISDC Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

11976

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11982

Ital Service Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

11983

Efinhol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11984

Ital Service Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

11984

Eicher Bureau Service, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

12000

Ital Service Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

11984

Electricité Reisch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

11975

Jaguar Luxembourg S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . 

11979

Electricité Reiter & Grethen, S.à r.l., Mertzig . . . . .

12000

JFD Participations S.C., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

11976

Electro Kontact, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . .

11983

KLF International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11976

Electro-Watt S.A., Fentange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11975

L & Y International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

11981

EnTec Group S.A. International Industry and Tech-

LAF S.A., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11995

nology Holding, Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11997

LAF S.A., Mertert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11999

Estica, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11989

Lid Lift Industrial Development S.A., Luxembourg

11981

Euro Services S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11999

Lid Lift Industrial Development S.A., Luxembourg

11987

Experta Management A.G., Luxembourg . . . . . . . .

11988

Linston Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

11985

F.E.T.  S.A.,  Finances  Europe  Tourisme,  Luxem-

Linston Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

11988

11954

CAPRICORNO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.505. 

—

Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Marc Lamesch n’a pas été renouvelé lors de l’assemblée géné-

rale ordinaire du 22 avril 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08605. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107558.3/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

RIYADIAN INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.694. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09178, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107705.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

RIYADIAN INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.694. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09170, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107691.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Loer, S.à r.l., Remich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11986

S.C.I. Immo-Ludo, Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11985

Lombok Capital Ventures S.A., Luxembourg  . . . . 

11987

Savo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11978

Lombok Capital Ventures S.A., Luxembourg  . . . . 

11994

SGEA Immobilier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

11978

Lux International Distribution S.A., Luxembourg . 

12000

Siratec Lux, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . .

11996

M. Losch, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11979

Société  Européenne  de  Boissons  S.A.,  Luxem-

Marinopoulos Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

11983

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11995

Markline S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11977

Société Expresse Conditionnement S.A., Luxem-

Medical Bio Care International S.A. . . . . . . . . . . . . 

11977

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11994

Meinbach Consulting &amp; Design, S.à  r.l., Moutfort . 

11974

Société Expresse Conditionnement S.A., Luxem-

Miraflores Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

11980

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11995

Mongolia S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

11963

Sodexho Luxembourg S.A., Windhof-Capellen . . .

11968

Murilux Holding S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . 

11995

Sodital Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

11973

Parsutel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11982

Sodital Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

11973

Partners Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

11977

Soltar Properties, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

11983

Parts Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

11978

Solucare S.A., Windhof-Capellen  . . . . . . . . . . . . . .

11973

Peternelchen S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11985

Strada Chaussures, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

11999

Peternelchen S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11997

Sweden DIA (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . .

11977

PN Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

11978

Switch IT, Switch Information Technology S.A.,

Prolugest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11978

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11998

R.M.N., GmbH, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11974

Topolino S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11994

Riyadian   Investment   Corporation   S.A.,   Luxem-

Transmotors Company S.A., Luxembourg. . . . . . .

11975

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11954

Vanity, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11973

Riyadian   Investment   Corporation   S.A.,   Luxem-

Vecotrade S.A., Brandenbourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

11987

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11954

Venice International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

11980

Ronndriesch 4 Holding (Luxemburg) S.A., Luxem-

Visualsound S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

11980

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11981

Wawelux Logistics S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . .

11976

Rosch Beteiligung S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11986

WH Selfinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

11967

S &amp; A, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11984

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

11955

DEPOTS PETROLIERS CONTERN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6688 Mertert.

R. C. Luxembourg B 6.777. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02235, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103546.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

ACINEMOT S.A., Société Anonyme,

(anc. ACINEMOT HOLDING S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.273. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACINEMOT HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.S. Luxembourg section B numéro 47.273,
constituée suivant acte reçu le 17 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro
282 du 25 juillet 1994. 

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur
Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et, le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les quatre mille deux cents (4.200) actions, représentant l’in-

tégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i> Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société de «ACINEMOT HOLDING S.A.» en «ACINEMOT S.A.».
2. Modification du premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise:
There exists a joint stock company under the name of «ACINEMOT S.A.»
Version française:
Il existe une société anonyme sous la dénomination de «ACINEMOT S.A.»
3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Augmentation du capital social, établi à EUR 104.115,28 suite à la conversion légale intervenue en date du 1

er

 janvier

2002, par incorporation de bénéfices non distribués à concurrence de EUR 884,72, en vue de le porter de EUR
104.115,28 à EUR 105.000,- sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions exis-
tantes, chaque actionnaire souscrivant au prorata de sa participation dans le capital social. 

5. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 25,- par action. 
6. Instauration d’un capital autorisé de EUR 1.000.000,- avec émission d’actions nouvelles tout en réservant un droit

de souscription préférentiel aux anciens actionnaires et autorisation à donner au conseil d’administration d’émettre des
obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

7. Modification de l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante
Version anglaise:
«The subscribed capital of the company is fixed at EUR 105,000.- (one hundred and five thousand euros) divided into

4,200 (four thousand two hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

The shares are in registered or, bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 1,000,000.- (one Million euros) to be di-

vided into 40,000 (forty thousand) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.»

Version française
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 105.000,- (cent cinq mille euros) représenté par 4.200 (quatre mille

deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Signature.

11956

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera

représenté par 40.000 (quarante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

8. Suppression de l’article 4 des statuts et renumérotation subséquente des articles suivants.
9. Suppression des alinéas 2 à 4 du nouvel article 5 des statuts pour les remplacer par les alinéas suivants

Version anglaise:

«Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on ... 2009, to increase in

one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the com-
pany, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of
bonds as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues, reserving to the then existing shareholders

a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.»

Version française:

«En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le ... 2009, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations
comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant toutefois aux ac-

tionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décidé de changer la dénomination de la société de ACINEMOT HOLDING S.A. en ACINEMOT S.A.

et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Version anglaise:

«There exists a joint stock company under the name of ACINEMOT S.A.»

Version française:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de ACINEMOT S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société, établi à EUR 104.115,28 suite à la conversion légale interve-

nue en date du 1

er

 janvier 2002, par incorporation de bénéfices non distribués à concurrence de EUR 884,72, en vue de

11957

le porter de EUR 104.115,28 à EUR 105.000,- sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comp-
table des actions existantes, chaque actionnaire souscrivant au prorata de sa participation dans le capital social.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions à EUR 25,- par action.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 1.000.000,- avec émission d’actions nouvelles tout en ré-

servant un droit de souscription préférentiel aux anciens actionnaires et autorise le conseil d’administration à émettre
des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura dorénavant la te-

neur suivante

Version anglaise:

«The subscribed capital of the company is fixed at EUR 105,000.- (one hundred and five thousand euros) divided into

4,200 (four thousand two hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 1,000,000.- (one Million euros) to be di-

vided into 40,000 (forty thousand) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.»

Version française

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 105.000,- (cent cinq mille euros) représenté par 4.200 (quatre mille

deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La société peut, dans la mesure et aux condi-

tions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros) qui sera

représenté par 40.000 (quarante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de s.upprimer l’article 4 des statuts et de et renuméroter de façon subséquente les articles sui-

vants.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de supprimer les alinéas 2 à 4 du nouvel article 5 des statuts pour les remplacer par les alinéas

suivants

Version anglaise:

«Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on October 18th, 2009, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds as mentioned below.

The board of directors is especially authorized to proceed to such issues, reserving to the then existing shareholders

a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.»

Version française

«En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 octobre 2009,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

11958

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant toutefois aux ac-

tionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Seil, A. Uhl, V. Baravini, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 31, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102376.3/211/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

ANAGRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 73.980. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANAGRAM S.A., ayant son

siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre, R.C.S. Luxembourg section B numéro 73.980, constituée
suivant acte reçu le 18 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 2000, page
15053.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

La présidente prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il. Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les 3.200 (trois mille deux cents) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement infor-
més.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i> Ordre du jour:

1. Modification de l’objet social de la société.
2. Modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Résolution unique

 L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 4 des statuts, qui

aura dormais la teneur suivante: 

Version française:

«Art. 4. La société a pour objet:
L’activité d’agence de publicité et éditions imprimées.
La société a également pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

J. Elvinger.

11959

néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société a en outre pour objet l’exécution de toutes opérations immobilières, la gestion et l’administration de biens

immobiliers.»

 Version anglaise:

«Art. 4. The company’s purpose is:
The activity of advertising agency and printed editing.
The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign enter-

prises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any op-
eration which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies. The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connect-
ed directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

The Corporations purpose is moreover to carry out all properties transactions, the management and the adminis-

tration of real properties.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

 Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, vol. 145S, fol. 51, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102379.3/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

ING (L) PATRIMONIAL, ING/BBL (L) PATRIMONIAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.401. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 6 décembre 2004 à Luxembourg

AFFECTATION DU RESULTAT

Le résultat affecté aux actions de capitalisation est capitalisé. L’assemblée approuve la distribution des dividendes sui-

vants à partir du 13 décembre 2004: 

<i>Conseil d’Administration 

Non reconduction du mandat de Monsieur Bruno Colmant. 
Nomination de Monsieur Philippe Catry en tant qu’administrateur.
Reconduction du mandat des administrateurs sortants Monsieur Eugène Muller, Monsieur Odilon De Groote, Mon-

sieur Jean Sonneville et Monsieur Christiaan de Haan.

<i>Réviseur d’Entreprises 

Reconduction du mandat de la société ERNST &amp; YOUNG, 7 parc d’activité Syrdall à L-5365 Munsbach. 
Les mandats sont accordés pour une période d’un an jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comp-

tes de l’exercice arrêté au 30 septembre 2005.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02331. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104451.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

J. Elvinger.

Compartiment

Numéro du coupon

Devise

Montant

ING (L) PATRIMONIAL BALANCED

11

EUR

20

ING (L) PATRIMONIAL AGGRESSIVE

11

EUR

33

ING (L) PATRIMONIAL DEFENSIVE

11

EUR

40

ING (L) PATRIMONIAL EURO

9

EUR

42

ING (L) PATRIMONIAL USA

8

USD

59

ING (L) PATRIMONIAL
Signatures

11960

BRONIPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.904. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
2) Monsieur Carlo Iantaffi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de BRONIPAR S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts. 

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 600.000,- (six cent mille euros), représenté par 600 (six cents) actions d’une

valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à

ce qu’une seule d’entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de sa premiè-
re réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur, ainsi nommé par l’assemblée générale des actionnaires,
achève le mandat de celui qu’il remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs,

aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
indiqué dans les convocations, ou de l’étranger.

11961

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés

par écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs. 

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération. 

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non. 

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et géné-

ralement de toutes écritures de la société. 

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale 

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. 

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le 3ième jeudi du mois de mars à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord. 

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation. 

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. 

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non. 

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

11962

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées. 

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur. 

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation 

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale 

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 3

ème

 jeudi du mois de mars 2006 à 14.00 heures.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf mille euros.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR

600.000,- (six cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal; président;

b) Madame Marie-Louise Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal;

c) Monsieur Andrea Giovanni Carini, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

1. Andrea Giovanni Carini:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 actions

2.- Carlo Iantaffi:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600 actions

11963

Monsieur Claude Weis, comptable, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire de 2007.

5. Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé, après décision préalable de

l’assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6. L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A.G. Carini, C. Iantaffi, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 146S, fol. 4, case 6. – Reçu 6.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104486.3/211/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

MONGOLIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 104.903. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée CORDUSIO - SOCIETA FIDUCIARIA S.P.A., ayant son siège social à Via Dante, 4, I-20121

Milano,

ici représentée par Madame Gina Tucci, employée privée, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en vertu d’une pro-

curation donnée le 18 novembre 2004.

2. La société dénommée SPINDALE LIMITED, ayant son siège social à P.O. Box 3175, Tortola - British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Gina Tucci, employée privée, Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en vertu d’une pro-

curation donnée le 17 novembre 2004.

Les susdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquelles sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ain-

si qu’il suit, les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MONGOLIA S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pou-

vant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

J. Elvinger.

11964

garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros) divisé en 50.000 (cin-

quante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.000.000,-

(un million d’euros) divisé en 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 novembre 2009, autorisé à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de
EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social ou même par incor-
poration de bénéfices reportés, ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves
ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs. 

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Emprunts obligataires 

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

11965

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établisse-
ments désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 23. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

11966

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale. 

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.

Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions. 

Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1

er

 lundi du mois de novembre de chaque année

à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. 
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Disposition Générale 

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2005.
La première assemblée générale annuelle de la société se réunira à Luxembourg, le 1

er

 lundi du mois de novembre

2005 à 15.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de la somme de cinq cent mille

euros (EUR 500.000), laquelle se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

1) la société CORDUSIO - SOCIETA FIDUCIARIA S.P.A., précitée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.500
2) la société SPINDALE LIMITED, précitée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.500

Total: cinquante mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000

11967

<i>Déclaration - Evaluation- Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
7.330,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:

°

 Monsieur Sergio Vandi, né le 25 septembre 1963 à Madrid, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg, Président;

°

 Monsieur Davide Murari, né le 14 juin 1967 à Verona (I), employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxem-

bourg, Administrateur,

°

 Monsieur Onelio Piccinelli, né le 4 novembre 1965 à Varese (I), employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg, Administrateur,

3) La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2005.
4) A été appelé aux fonctions de commissaire:
M. Vincent Thill, né à B-Arlon, le 4 mars 1971, employé privé, L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté
5) La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2005.
6) Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Tucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 66, case 4. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104490.3/208/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

WH SELFINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 11, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 65.891. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06087, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104576.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

ASCARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 88.989. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04660, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104580.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

J. Delvaux.

Signature.

<i>Pour ASCARA, S.à r.l.
ECOGEST S.A.
Signature

11968

SODEXHO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof-Capellen, 11, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 17.620. 

—

Le bilan au 31 août 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02371, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104594.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

INDUSTRIES LAMBERTI CHINE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 104.909. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on December seventh.
Before Notary Francis Kesseler, having his official residence at Esch-sur-Alzette.

The following appeared:

1) The company LAMINT, S.à r.l., having its registered office at L-1724 Luxembourg, 19-21 boulevard Prince Henri,
 here represented by Mr Emile Dax, Notary’s Clerk, residing at Garnich, under the terms of a power of attorney

given him by private agreement;

2) The company MAUROFIN S.P.A., having its registered office at I-20123 Milano, 11, via Borromei, 
here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, a private employee, residing at Differdange, under the terms

of a power of attorney given to her by private agreement.

After being initialled ne varietur by the appearers and the Notary acting in this matter, the aforesaid powers of at-

torney shall remain annexed to the present act for the purpose of being formalized therewith.

Which appears, represented as aforesaid, requested the Notary acting in this matter to document as follows the stat-

utes of a société anonyme (public limited company) which they wish to constitute as between themselves. 

Art. 1. A société anonyme (public limited company) under the name of INDUSTRIES LAMBERTI CHINE S.A. is here-

by formed between the appearers and all those who shall become owners of the shares hereinafter created.

Art. 2. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved in anticipation by resolution of

the General Meeting passed in the manner laid down for amendments to the statutes. 

Art. 3. The Company’s seat shall be established at Luxembourg.
In the event that extraordinary events of a political, economic or social nature liable to jeopardize normal business

at the seat of the Company or ready communications with the seat or between the seat and places abroad take place
or are imminent, the seat may be transferred provisionally to a foreign country until such time as the said abnormal
circumstances have completely ceased to obtain; nevertheless such provisional measure shall have no effect on the na-
tionality of the Company, which, notwithstanding the provisional transfer of its seat, shall remain a Luxembourg Com-
pany.

Art. 4. The sole objects of the Company shall be taking out of participations in any form whatsoever in Luxembourg

or foreign enterprises or companies, the acquisition by purchase, exchange, subscription, contribution of any other kind,
and the alienation by sale, exchange and any other method of securities of all kinds; the control and exploitation of those
participations, in particular through the grant to the entreprises in which it is interested of all assistance, loans, advances
or guarantees; the use of those funds for the creation, management, exploitation and liquidation of a portfolio consisting
of any securities and licences of any origin, the acquisition by contribution, subscription, direct underwriting or purchase
option and any other method of any securities and licences, the realisation by sale, transfer, exchange or otherwise and
the exploitation of those transactions and licences and, more generally, any commercial, financial or securities transac-
tions related directly or indirectly to the Company’s objects or liable to contribute to its development.

The Company may also and subsidiarily purchase, sell, rent and manage any immoveable property whether located

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Art. 5. The Company’s capital shall be fixed at one hundred thousand euros (

€ 100,000.-), represented by one hun-

dred (100) shares of a nominal value of one thousand euros (

€ 1,000.-), each having a vote at the General Meetings.

The shares shall be registered or bearer shares at the election of the Shareholder.
In the event of a division of property in the shares, the exercise of the totality of the rights appertaining to the Com-

pany, and in particular the right to vote at General Meetings, shall be reserved for Shareholders having the rights of
usufruct in the shares, to the exclusion of Shareholders holding the bare legal interest therein; the exercise of property
rights, as determined by the ordinary law, shall be reserved for Shareholders holding the bare legal interest in the shares
to the exclusion of Shareholders having the interest of usufruct.

The authorized capital shall be fixed at one million five hundred thousand euros (

€ 1,500,000.-) represented by one

thousand five hundred (1,500) shares of a nominal value of one thousand euros (

€ 1,000.-) each.

The authorized capital and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolution of the

General Meeting of Shareholders passed in the manner laid down for amendments to the statutes.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Signature.

11969

For a period of five (5) years from the date of publication of this act, the Board of Directors shall be authorized to

increase at such time is fitting the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such capital increases
may be subscribed for an issued in the form of shares with or without share premium as to be determined by the Board
of Directors. Such capital increases may be made for contribution in cash or in kind and by the capitalization of reserves.

The Board of Directors is specifically authorized to make such issue without reserving for existing Shareholders a

preferential right to subscribe for the shares to be issued. The Board of Directors may delegate any board member,
manager, proxy-holder or any other person duly authorized to receive subscriptions and payment of the price of the
shares representing the whole or part of the increase in capital.

Each time the Board of Directors proceeds to have an increase in the subscribed capital authentically attested to, this

article shall be deemed to have been automatically amended to suit the change which has been made.

The Company may buy back its own shares on the terms laid down by law. In the event of the sale of the right of

usufruct or bare legal property, the value of the beneficial or bare legal interest shall be determined by the value of the
full ownership of the shares and by values representing the usufruct and bare legal interest in accordance with the ac-
tuarial tables in force in the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 6. The Company shall be administered by a Board of Directors made up of a minimum of three members. Mem-

bers of the Board of Directors, who need not be Shareholders in the Company, shall be appointed for a term of office
which may not exceed three years. Directors may be re-elected. The first Chairman of the Board of Directors can be
appointed by extraordinary general meeting of shareholders held after the incorporation.

In the event of a post of Director appointed by General Meeting becoming vacant, the remaining Directors so ap-

pointed shall be entitled to fill the post provisionally; in such case, the next General Meeting shall proceed to the defin-
itive election.

Art. 7. The Board of Directors shall be vested with the broadest powers to manage the business of the Company

and to carry out all acts of disposal and administration which come within the objects of the Company, and everything
which is not reserved to the General Meeting by the statutes or by law shall be within its competence. It may in partic-
ular compromise, settle and authorize any waivers and releases, with or without payment.

The Board of Directors is authorized to distribute interim dividends in accordance with the terms and procedures

laid down by law.

The Board of Directors may delegate all or part of the day-to-day management of the Company’s business, together

with the representation of the Company as regards the said management, to one or more Directors, Managers, Admin-
istrators and/or Agents, whether members of the Company or not.

The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two directors, each sig-

natory representing one category of directors, if several categories of directors have been created, or the single signa-
ture of any person to whom such signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits
of such power.

Art. 8. Judicial actions shall be pursued, whether as plaintiff or as defendant, in the name of Company by a Member

of the Board or the person delegated for that purpose by the Board.

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors; they shall be appointed for a term which may

not exceed three years. They may be re-elected.

Art. 10. The financial year shall commence on first January and end on 31 December each year. 

Art. 11. The annual General Meeting of Shareholders shall meet automatically at the Company’s seat or at any other

place in Luxembourg indicated in the notice of meeting on the last Friday of June at 15.00 a.m. If that day should fall on
a holiday, the meeting shall be held on the first following working day.

Art. 12. Every Shareholder shall have the right to vote himself or by proxy. Proxies need not themselves be Share-

holders. 

Art. 13. The General Meeting shall have the widest powers to carry out or ratify any acts affecting the Company. It

shall decide on the allocation and distribution of the net profit.

 The General Meeting may decide that the distributable reserves and profits are to be used to pay off the capital,

without any reduction in the stated capital.

Art. 14. For all points not dealt with in the present Statute, the parties shall defer to the provisions of the Law of

10 August 1915 and amending laws.

<i>Transitional Provision

By way of exception, the first financial year shall commence today and end on 31 December 2004.

<i>Subscription

The Company’s capital has been subscribed as follows: 

All the shares so subscribed have been paid up in cash so that the sum of one hundred thousand euros (EUR

100,000.-) is now at the disposal of the Company, as has been proved to the Notary, who attests expressly to this fact.

 1. The company LAMINT, S.à r.l., as aforesaid, ninety-nine shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

 2. The company MAUROFIN S.P.A., as aforesaid, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

11970

<i>Attestation

The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26

of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with

<i>Costs

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any form whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation amount to approximately two thousand eight hundred euros (

€ 2,800.-).

<i>Extraordinary general meeting

And at the same time, the appearers, in their respective capacities, representing the whole of the Company’s capital,

held an Extraordinary General Meeting, to which they recognized they had been duly convened, and adopted the fol-
lowing unanimous resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three:
a) Mr Giuseppe Viola, Manager of undertakings, born in Caravaggio (Italie), on October 24, 1963, residing at I-24043

Caravaggio (BG), 17, via Circonvallazione Calandra; 

b) Mr Norbert Schmitz, graduate in commercial and consular sciences, born in Pétange, on May 12, 1943, residing at

L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wollf;

c) The company S.G.A. SERVICES S.A., a Luxembourg company having its registered office at 39, allée Scheffer, L-

2520 Luxembourg, registered with the trade and companies’ register of Luxembourg, under the number 76.118. 

<i>Second resolution

The number of Auditors is fixed at one.
Mr Eric Herremans, sub-manager, born in Bruges (Belgium), on June 3, 1941, residing in L-2520 Luxembourg, 39, Allée

Scheffer.

<i>Third resolution

The mandate of the directors and of the Auditor so appointed is unpaid and will terminate at the end of the Statutory

General Meeting of 2007.

<i>Fourth resolution

The Company’s address is fixed at L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
The General Meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new address within the locality of the

statutory seat of the Company.

<i>Fifth resolution

Mr Giuseppe Viola, Manager of undertakings, born in Caravaggio (Italie), on October 24, 1963, residing at I-24043

Caravaggio (BG), 17, via Circonvallazione Calandra, is named Chairman of the Board of Directors.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and French texts, the French version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,

this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le sept décembre. 
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société LAMINT, S.à r.l., dont le siège social est à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée;

2. La société MAUROFIN S.P.A., dont le siège social est à I-20123 Milano, 11, via Borromei, 
ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée. 

Après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, les prédites procurations reste-

ront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des sta-

tuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

 Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de INDUSTRIES LAMBERTI CHINE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

11971

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (

€100.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur no-

minale de mille euros (

€ 1.000,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à un million cinq cent mille euros (

€1.500.000,-), représenté par mille cinq cents (1.500)

actions d’une valeur nominale de mille euros (

€ 1.000,-) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder trois ans. Les administrateurs sont rééligibles. Le premier Président du Conseil d’Ad-
ministration peut être désigné par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tient à la suite de la cons-
titution.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, dont chacun relèvera d’une catégorie d’administrateurs différente si plusieurs catégories ont été créées ou la
signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

11972

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder trois ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de cent

mille euros (

€ 100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui

le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à deux mille huit cents euros (

€

2.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
a) Monsieur Giuseppe Viola, dirigeant d’entreprises, né à Caravaggio (Italie), le 24 octobre 1963, demeurant à I-24043

Caravaggio (BG), 17, via Circonvallazione Calandra;

b) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes: 
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, Allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

1. La société LAMINT, S.à r.l., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. La société MAUROFIN S.P.A., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

11973

<i>Cinquième résolution

Monsieur Giuseppe Viola, dirigeant d’entreprises, né à Caravaggio (Italie), le 24 octobre 1963, demeurant à I-24043

Caravaggio (BG), 17, via Circonvallazione Calandra, est nommé Président du Conseil d’Administration.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 décembre 2004, vol. 904, fol. 10, case 2. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(104525.3/219/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

SOLUCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof-Capellen, 11, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 40.040. 

—

Le bilan au 31 août 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02376, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104598.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

SODITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 93.234. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06040, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104602.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

SODITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 93.234. 

—

Les Comptes Consolidés au 30 juin 2004, le rapport consolidé de gestion et le rapport du réviseur d’entreprises,

enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06035, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104601.3/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

VANITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4942 Bascharage, 3, rue de la Résistance.

R. C. Luxembourg B 82.703. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02045, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104631.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

 Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 2004.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour VANITY, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

11974

F.E.T. S.A., FINANCES EUROPE TOURISME, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 67.769. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05309, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104606.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

R.M.N., GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 83.449. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06049, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104613.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

MEINBACH CONSULTING &amp; DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5330 Moutfort, 79A, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 27.896. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04504, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104636.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

AXUS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.299. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04518, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104648.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

IMMOBILIERE KALEBIERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1211 Luxembourg, 62, boulevard Robert Baden-Powell.

R. C. Luxembourg B 95.138. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04519, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104650.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour MEINBACH CONSULTING &amp; DESIGN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour AXUS LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE CNTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour IMMOBILIERE KALEBIERG S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

11975

ELECTRO-WATT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5811 Fentange, 119, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 71.598. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04506, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104654.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

TRANSMOTORS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.977. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04508, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104656.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

ELECTRICITE REISCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 29.778. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04510, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104658.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

IBERICA DE DIAGNOSTICO Y CIRUGIA LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.589. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 3 novembre 2004

1. La démission de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS L.P., de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS JERSEY

L.P. et de CITICORP CAPITAL INVESTORS EUROPE Ltd. en tant qu’administrateurs de la société est acceptée.

2. Les sociétés THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES ALPHA, S.à r.l., avec siège social au 5, place du théâtre, L-2613

Luxembourg, THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES BETA, S.à r.l., avec siège social au 5, place du théâtre, L-2613
Luxembourg et THEATRE DIRECTORSHIP SERVICES DELTA, S.à r.l., avec siège social au 5, place du théâtre, L-2613
Luxembourg sont nommés administrateurs en leur remplacement. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assem-
blée générale statutaire de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08115. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106909.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

<i>Pour ELECTRO-WATT S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour TRANSMOTORS COMPANY S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ELECTRICITE REISCH S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>Pour <i>IBERICA DE DIAGNOSTICO Y CIRUGIA LUXEMBOURG
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature / Signature

11976

WAWELUX LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 73.533. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04495, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(104661.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

CLOS DE MOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 98.717. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09026, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(107408.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

KLF INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 89.892. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08083, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(107406.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

ISDC FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 74.929. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09208, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107714.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

JFD PARTICIPATIONS S.C., Société Civile.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg E 35. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 novembre 2004, il a été décidé de transférer le siège

sociale du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05667. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107151.3/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

<i>Pour WAWELUX LOGISTICS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004. 

Signature.

11977

MEDICAL BIO CARE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 78.088. 

—

- Messieurs Eric Leclerc, Philippe Gilain et Jos Hemmer et Madame Martine Kapp, Luxembourg, ont démissionné de

leurs mandats d’administrateurs avec effet au 23 décembre 2004. 

- Madame Diane Wunsch, a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 23 décembre

2004. 

- Le siège social, 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, est dénoncé avec effet au 23 décembre 2004. 
- Le contrat de domiciliation conclu entre SEB PRIVATE BANK S.A. et UBIS S.A.H. en date du 21 décembre 2000 est

résilié avec effet au 23 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08821. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107096.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

MARKLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 71.453. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08087, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(107415.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

PARTNERS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 89.823. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08090, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(107417.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

SWEDEN DIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 100.621. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre

2004.

(107455.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

COMPUTER TEAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 259, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.134. 

—

Le bilan rectificatif au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08832, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107487.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

LWM, Société Anonyme
Signatures

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

M

e

 J. Elvinger

<i>Notaire

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Signature.

11978

PARTS INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 88.712. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08092, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(107419.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

PN INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 84.629. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08097, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(107421.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

PROLUGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 90.772. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08099, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(107422.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

SAVO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 84.870. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08101, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(107424.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

SGEA IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 96.233. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08103, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(107426.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

11979

FINIPER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.563. 

—

Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08529, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107427.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

JAGUAR LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 183, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 12.727. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 et annexes, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08585, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107428.3/317/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

AutosConsult, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 26.773. 

Société constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 octobre

1987, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

o

 16 du 19 janvier 1988. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09151, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107503.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

M. LOSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,67.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 78.156. 

Société constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de Luxembourg, en date du 1

er

 septembre 2000, 

acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétes et Associations C n

o

 221 du 26 mars 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09148, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107508.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

FINIPER INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

AutosConsult, Société à responsabilité limitée
A. Losch
<i>Gérant

M. LOSCH, Société à responsabilité limitée
A. Losch
<i>Gérant

11980

VENICE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 90.009. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08104, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(107429.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

MIRAFLORES PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolf Fischer.

R. C. Luxembourg B 66.500.

—

<i>Décision prise par le Conseil d’Administration en date du 1

<i>er

<i> décembre 2004

Le siège social est transféré au 144, rue Adolf Fischer, L-1521 Luxembourg et ceci à partir du 16 août 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08872. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107229.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

VISUALSOUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 89.382. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08106, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(107431.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

22ND INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 77.834. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08107, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(107434.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

BUDDLEIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1310 Luxembourg, 3, rue A. Calmes.

R. C. Luxembourg B 80.269. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08830, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107484.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Signature
<i>Mandataire

<i>Pour la société
Signature

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Signature.

11981

L &amp; Y INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 71.100. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08528, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107430.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

BOCARIL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08526, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107433.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

INOWLOCKI BROS. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08546, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107436.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

RONNDRIESCH 4 HOLDING (LUXEMBURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 95.431. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les informations et documents annexes enregistrés à Luxem-

bourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08814, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107673.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

LID LIFT INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.700. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09163, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107674.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

L &amp; Y INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

BOCARIL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

INOWLOCKI BROS. INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

11982

ALLOY 2000 S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.605. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 et annexes, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08589, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107438.3/317/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

INOWLOCKI BROS. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08543, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107439.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

GIFMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.467. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08541, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107443.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

E.A.V., EUROPÄISCHE ANLAGEN VERWALTUNGS A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 11.507. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09239, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107685.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

PARSUTEL, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 11.337. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08309, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107523.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

INOWLOCKI BROS. INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour GIFMA S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

11983

DE COCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 33, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 59.443. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2004, réf. DSO-AX00340, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2004.

(107449.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

ELECTRO KONTACT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, Z.I. Mierscherbierg.

R. C. Luxembourg B 36.751. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2004, réf. DSO-AX00366, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2004.

(107450.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

ITAL SERVICE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08312, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107531.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

MARINOPOULOS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 94.279. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX09002, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107532.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

SOLTAR PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolf Fischer.

R. C. Luxembourg B 64.621. 

—

<i>Décision prise par le Conseil d’Administration en date du 1

<i>er

<i> novembre 2004

Le siège social est transféré au 144, rue Adolf Fischer, L-1521 Luxembourg et ceci à partir du 16 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08882. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107227.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

11984

S &amp; A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 8B, rue de la Loge.

R. C. Luxembourg B 52.009. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2004, réf. DSO-AX00349, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2004.

(107454.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

FLEMING SERIES II FUNDS.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 39.252. 

—

Le bilan au 31 juillet 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09212, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(107456.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

ITAL SERVICE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08315, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107535.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

ITAL SERVICE EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08317, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107537.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

EFINHOL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 56.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07560, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

(107467.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Company Administration
Signature

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

11985

HOSTELLERIE DES PECHEURS DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 45, rue de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 40.594. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2004, réf. DSO-AX00354, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2004.

(107452.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

CHARME-DECOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 170, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 56.797. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 décembre 2004, réf. DSO-AX00344, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 30 décembre 2004.

(107457.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

S.C.I. IMMO-LUDO, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8135 Bridel, 9, Bridelsknupp.

R. C. Luxembourg E7. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09698, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107544.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

PETERNELCHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 88.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09187, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107675.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

LINSTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.773. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07551, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

(107473.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

<i>Pour la société 
COFINOR S.A.
Signature
Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Bridel, le 31 décembre 2004.

Signatures.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

11986

LOER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 9, rue de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 54.042. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2004, réf. DSO-AX00428, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 décembre 2004.

(107458.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

GRAPHOPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 33.038. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2004, réf. DSO-AX00383, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 décembre 2004.

(107459.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

B.S. PROPERTY LIMITED S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 21.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09242, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107688.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

INKA A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 21.691. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09199, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107689.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

ROSCH BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 72.369. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07554, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

(107469.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

<i>Pour la société 
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société 
COFINOR S.A.
Signature
Un mandataire

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

11987

VECOTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9361 Brandenbourg, 7A, Ieweschtgaass.

R. C. Luxembourg B 80.474. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2004, réf. DSO-AX00382, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 décembre 2004.

(107460.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

ASETIC EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6437 Echternach, 25, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 96.876. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2004, réf. DSO-AX00436, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 décembre 2004.

(107461.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

LOMBOK CAPITAL VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 83.061. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09196, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107683.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

LID LIFT INDUSTRIAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 66.700. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09164, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107682.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

FM AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 86.149. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07558, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

(107477.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

11988

ALL TRANS &amp; RENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 80.379. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2004, réf. DSO-AX00432, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 décembre 2004.

(107462.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

ALL TRANS &amp; RENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 80.379. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2004, réf. DSO-AX00431, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 décembre 2004.

(107463.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

LINSTON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.773. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 9 décembre 2004

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Philippe de Castellane de son poste d’administrateur avec effet au 9

décembre 2004 et lui donne quitus pour sa gestion durant l’exercice de son mandat.

L’Assemblée ratifie la nomination de FMS SERVICES S.A., société anonyme, domiciliée 10, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg au poste d’administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07564. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107471.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

EXPERTA MANAGEMENT A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.063. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 26 novembre 2004 a décidé de remplacer la

société DELOITTE S.A., 560, route de Neudorf, L-2220 Luxembourg, B 67.895 agissant en qualité de Réviseurs d’En-
treprises par la société PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, B 65.477 pour une
période prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08261. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107465.3/1126/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

<i>Pour la société 
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour copie conforme
Signatures 

<i>Pour EXPERTA MANAGEMENT A.G., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

11989

ESTICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 104.913. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the seventh day of December.
Before Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

Mr Ulf Clacton, company director, born in Lund (Sweden), on 29 January 1960, residing at Pålnasvägen 21, SE-133 33

Saltsjöbaden (Sweden),

here represented by:
Mr Eric Leclerc, employee, with professional address at 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 23 November 2004.
This proxy, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée, which the prenamed party herewith declares to es-
tablish as follows:

Art. 1. Form. There is established by the appearing party a société à responsabilité limitée (the «Company») gov-

erned by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial compa-
nies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of ESTICA, S.à r.l.

Art. 3. Object. The company’s object is to take participation, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase
or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

 The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by one hundred

(100) shares of a par value of one hundred and twenty-five euros (125.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or

pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and

assets of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares. 
10.1. Transfer of shares when the Company is composed of a single partner.
The single partner may transfer freely its shares.
10.2. Transfer of shares when the Company is composed of several partners.
The shares may be transferred freely amongst partners.

11990

The shares can be transferred by living persons to non-partners only with the authorization of the general meeting

of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of

the law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. 
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners

does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by one or several Managers, who may be Share-

holders or non-Shareholders. 

Each Manager is appointed as an A Manager or a B Manager for a limited or unlimited duration by the sole Shareholder

or by the Shareholders, as the case may be.

While appointing the Manager(s), the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, set(s) their number,

the duration of their tenure and the powers and competence of the Managers.

Managers are eligible for reelection.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders may decide to remove a Manager, with or without

cause. 

Each Manager may as well resign. 
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders decide(s) upon the compensation of each Manager.

Art. 15. Powers. The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration, management or

disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object
of the Company. They have the social signature and are empowered to represent the Company in court either as plain-
tiff or defendant.

The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by the Manager(s).

Art. 16. Events affecting the managers. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event

affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 17. Liability of the managers. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-

tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties. 

Art. 18. Representation of the Company. The Company is in all circumstances bound by the joint signatures of

an A Manager together with one B Manager or by the joint signatures or sole signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the Managers, within the limit of such power. Each of the Managers is empow-
ered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

Art. 19. General meeting of partners. 
19.1. If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
19.2. If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of

partners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to
the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

 Art. 20. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in

writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of De-

cember the same year.

Art. 22. Balance-sheet. Each year, on the thirty-first day of December, the accounts are closed, the management

draws up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval. 

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen days preceding the deadline set for the general meeting of partners.

Art. 23. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, deprecia-

tion and provisions is the net profit of the financial year.

11991

Five percent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten percent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

 Art. 24. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the

liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the
general meeting of partners of the partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liq-
uidator(s).

 Art. 25. Matters not provided. All matters not provided for by the present articles are determined in accordance

with applicable laws.

<i>Subscription and payment

Thereupon now appeared:
Mr Eric Leclerc, prenamed,
acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of Mr Ulf Clacton, prenamed,
by virtue of the above mentioned proxy,
and declared to subscribe to the one hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five euros (125.-

EUR) each and further declared to pay entirely up in cash each such new share.

Proof of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euros. 

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2005. 

<i>Extraordinary general meeting

The sole partner, represented as mentioned here above, and acting in place of the general meeting of partners, has

taken immediately the following resolutions:

1.- The number of the managers is set at three (3), and the following managers are elected for an unlimited duration,

with the powers set forth in article fifteen (15) of the Articles of Incorporation of the Company.

A Manager:

1) Mr Ulf Clacton, company director, born in Lund (Sweden), on 29 January 1960, residing at Pålnasvägen 21, SE-133

33 Saltsjöbaden (Sweden);

B Managers:

2) Mr Eric Leclerc, employee, born in Luxembourg, on 4 April 1967, with professional address in 6A, Circuit de la

Foire, L-1347 Luxembourg;

3) Mr Jos Hemmer, employee, born in Luxembourg, on 15 August 1952, with professional address in 6A, Circuit de

la Foire, L-1347 Luxembourg;

2.- The address of the registered office of the Company is set at 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Ulf Clacton, directeur de société, né à Lund (Suède), le 29 janvier 1960, demeurant à Pålnasvägen 21, SE-

133 33 Saltsjöbaden (Suède),

ici représenté par:
Monsieur Eric Leclerc, employé, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de la Foire, L-1347 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée, le 23 novembre 2004.
Laquelle procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte aux fins de formalisation.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:

 Art. 1

er

. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que modifié,
ainsi que par les présents statuts.

11992

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute

époque, comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création
de parts nouvelles.

 Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de ESTICA, S.à r.l.

 Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres so-

ciétés, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de
brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous con-
cours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding.

 La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant direc-

tement ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un

droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux. 

Art. 10. Cession de parts. 
10.1. Cession en cas d’un associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont

libres.

10.2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée

générale des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions

légales.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé. L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Chaque Gérant est nommé comme Gérant A ou Gérant B pour une durée déterminée ou indéterminée par l’Associé

unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas.

Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l’Associé unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas, dé-

termine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.

Les Gérants sont rééligibles.
L’Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L’Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.

11993

 Art. 15. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’ad-

ministration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations,
à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la
Société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 16. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement

similaire affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 17. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de
l’exécution de son mandat.

 Art. 18. Représentation de la Société. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe

d’un Gérant A et d’un Gérant B ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui de
tels pouvoirs de signature ont été délégués par les Gérants dans la limite de ces pouvoirs. Chacun des Gérants est auto-
risé à représenter la Société en justice comme défendeur ou demandeur.

Art. 19. Décisions de l’associé ou des associés 
19.1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

19.2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 20. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par

écrit et consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi
que les procurations leur seront annexées.

Art. 21. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même

année.

Art. 22. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée

générale des associés.

Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes

annuels, au cours d’une période de quinze jours précédant la date de l’assemblée générale.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais géné-

raux, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légal; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.

Art. 24. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment

que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé
unique ou par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 25. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les

associés, selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et libération

A comparu:

Monsieur Eric Leclerc, prénommé,
agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de Monsieur Ulf Clacton, prénommé,
en vertu de la procuration susmentionnée,
qui déclare souscrire au nom et pour le compte dudit comparant cent (100) parts sociales, d’une valeur nominale de

cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune et déclare pour et au nom de dudit comparant de libérer entièrement en
numéraire la totalité de ces parts sociales.

Preuve de cette libération en numéraire a été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison de ses constitution est évalué à environ mille deux cent cinquante euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la formation de la Société et finira le 31 décembre 2005.

11994

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, l’associé unique, représenté comme il est dit ci-avant, et agissant en lieu et place de l’assemblée générale

des associés, a pris les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3), et les gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée, avec les

pouvoirs prévus à l’article quinze (15) des statuts de la Société.

Gérant A:

1) Monsieur Ulf Clacton, directeur de société, né à Lund (Suède), le 29 janvier 1960, demeurant à Pålnasvägen 21,

SE-133 33 Saltsjöbaden (Suède);

Gérants B:

2) Monsieur Eric Leclerc, employé, né à Luxembourg, le 4 avril 1967, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit de

la Foire, L-1347 Luxembourg;

3) Monsieur Jos Hemmer, employé, né à Luxembourg, le 15 août 1952, avec adresse professionnelle au 6A, Circuit

de la Foire, L-1347 Luxembourg.

2.- L’adresse du siège social est fixée au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg. 

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande de la même per-
sonne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante connue du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Leclerc, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2004, vol. 889, fol.80, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104567.3/239/328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

TOPOLINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8014 Strassen, 1, Chaussée Blanche.

R. C. Luxembourg B 94.386. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09254, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107548.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

LOMBOK CAPITAL VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 83.061. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09193, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107679.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

SOCIETE EXPRESSE CONDITIONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07557, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

(107479.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Belvaux, le 16 décembre 2004.

J. Wagner.

<i>Pour <i>TOPOLINO S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

11995

ALL TRANS &amp; RENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 80.379. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX00430, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 décembre 2004.

(107464.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

SOCIETE EXPRESSE CONDITIONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 55.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07555, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

(107481.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

MURILUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.365. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07552, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

(107482.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

LAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 21.192. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09235, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107681.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE BOISSONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.649. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07549, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

(107485.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

CLMS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

11996

CARLYLE EAGLE INVESTMENT II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 96.185. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

Grand-duché de Luxembourg, en date du 19 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Société et
Associations n

o

 1150 du 4 novembre 2003.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09385, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107494.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

CARLYLE EAGLE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 94.111. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

Grand-duché de Luxembourg, en date du 4 juin 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations
n

o

 757 du 15 juillet 2003.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX09383, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107496.3/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

A. ENSCH HERZIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4005 Esch-sur-Alzette, Boîte Postale 405.

R. C. Luxembourg B 13.119. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09356, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107499.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

SIRATEC LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5635 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Marie-Adelaïde.

H. R. Luxemburg B 51.152. 

—

In Folge der Anteilsabtretung vom 30. September 2004, setzt sich das Kapital der Gesellschaft wie folgt zusammen:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 16. Dezember 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05088. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(107597.3/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

<i>Pour CARLYLE EAGLE INVESTMENT II, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour CARLYLE EAGLE INVESTMENT, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

E. Marot
<i>Gérant

SIRATEC UNTERNEHMENSBERATUNG GmbH, mit Sitz in D-66115 Saarbrücken,
Heinrich-Barth-Strasse 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 Anteile

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 Anteile

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, Luxembourg
Signature

11997

EnTec GROUP S.A. INTERNATIONAL INDUSTRY AND TECHNOLOGY HOLDING,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5555 Remich, 6, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 85.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07161, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 29 décembre 2004.

(107519.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

AFIMO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2145 Luxembourg, 115, rue Cyprien Merjai.

R. C. Luxembourg B 25.873. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07051, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 23 décembre 2004.

(107520.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

H&amp;H INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 86.932. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09049, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107672.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

PETERNELCHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 5, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 88.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09190, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107676.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

GEFA, GESELLSCHAFT FÜR FASSADENREINIGUNG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2167 Luxembourg, 62A, rue des Muguets.

R. C. Luxembourg B 41.844. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07053, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 23 décembre 2004.

(107522.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

<i>Pour EnTec GROUP S.A. INTERNATIONAL INDUSTRY AND TECHNOLOGY HOLDING
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>AFIMO S.A.H.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

Signature.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour <i>GEFA, GESELLSCHAFT FÜR FASSADENREINIGUNG S.A.
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature

11998

IPK INTERNATIONAL - THE EUROPEAN TRAVEL INTELLIGENCE CENTER S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 29.083. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07139, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schwebsange, le 29 décembre 2004.

(107521.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

SWITCH IT, SWITCH INFORMATION TECHNOLOGY, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.773. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09160, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107538.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

GROUPE 42, Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 62.854. 

—

Il résulte de trois lettres de démission du 23 décembre 2004 que Messieurs Guy Hornick, John Seil et Thierry Fleming

ont démissionné de leur fonction de gérants avec effet immédiat.

Le siège social est dénoncé avec effet immédiat et le contrat de domiciliation conclu entre CF SERVICES, CORPO-

RATE AND FIDUCIARY SERVICES et GROUPE 42 en date du 20 décembre 2000 est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08599. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107547.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

FINEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2737 Luxembourg, 29, rue Wurth Paquet.

R. C. Luxembourg B 74.557. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 29 mai 2004

<i>Première résolution

L’associé unique décide de révoquer le mandat de Monsieur Fonseca Coelho Pedro Simão en tant que gérant admi-

nistratif.

L’associé unique donne décharge à Monsieur Fonseca Coelho Pedro Simão de son mandat de gérant administratif

jusqu’à ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08847. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107598.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

<i>Pour <i>IPK INTERNATIONAL - THE EUROPEAN TRAVEL INTELLIGENCE CENTER S.A.
INTERNATIONAL CONSULTING WORLDWIDE S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature

CF SERVICES, CORPORATE AND FIDUCIARY SERVICES
<i>Domiciliataire
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

11999

HCT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 73.114. 

—

Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2004,

réf. LSO-AX09157, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107539.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

LA CHAMADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 1, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 88.099. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09237, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107549.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

STRADA CHAUSSURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 7-9, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 81.115. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09253, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107550.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

LAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 21.192. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09232, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107678.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

EURO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 90.525. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09236, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107551.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

STRATEGO TRUST S.A.
Signature
<i>Domiciliataire

<i>Pour LA CHAMADE S.A.
Signature

<i>Pour <i>STRADA CHAUSSURES, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour <i>EURO SERVICES S.A.
Signature

12000

LUX INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 85.015. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09238, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107552.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

EICHER BUREAU SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 221, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 23.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09234, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107553.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

FIDUCIAIRE SIMMER &amp; LEREBOULET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 18B, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 73.846. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09233, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107555.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

ELECTRICITE REITER &amp; GRETHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9166 Mertzig, 9, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 92.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09248, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107556.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

<i>Pour <i>LUX INTERNATIONAL DISTRIBUTION S.A.
Signature

<i>Pour <i>EICHER BUREAU SERVICE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour <i>FIDUCIAIRE SIMMER &amp; LEREBOULET S.A.
Signature

<i>Pour ELECTRICITE REITER &amp; GRETHEN, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Capricorno Holding S.A.

Riyadian Investment Corporation S.A.

Riyadian Investment Corporation S.A.

Dépôts Pétroliers Contern, S.à r.l.

Acinemot S.A.

Anagram S.A.

ING (L) Patrimonial, ING/BBL (L) Patrimonial

Bronipar S.A.

Mongolia S.A.

WH Selfinvest S.A.

Ascara, S.à r.l.

Sodexho Luxembourg S.A.

Industries lamberti Chine S.A.

Solucare S.A.

Sodital Luxembourg S.A.

Sodital Luxembourg S.A.

Vanity, S.à r.l.

F.E.T. S.A., Finances Europe Tourisme

R.M.N., GmbH

Meinbach Consulting &amp; Design, S.à r.l.

Axus Luxembourg S.A.

Immobilière Kalebierg S.A.

Electro-Watt S.A.

Transmotors Company S.A.

Electricité Reisch S.A.

Iberica de Diagnostico y Cirugia Luxembourg

Wawelux Logistics S.A.

Clos de Moselle, S.à r.l.

KLF International S.A.

ISDC Finance S.A.

JFD Participations S.C.

Medical Bio Care International S.A.

Markline S.A.

Partners Services S.A.

Sweden DIA (Luxembourg) S.A.

Computer Team, S.à r.l.

Parts Invest S.A.

PN Invest S.A.

Prolugest S.A.

Savo S.A.

SGEA Immobilier S.A.

Finiper International S.A.

Jaguar Luxembourg S.A.

AutosConsult, S.à r.l.

M. Losch, S.à r.l.

Venice International S.A.

Miraflores Properties, S.à r.l.

Visualsound S.A.

22nd Invest S.A.

Buddleia, S.à r.l.

L &amp; Y International S.A.

Bocaril Holding S.A.

Inowlocki Bros. International S.A.

Ronndriesch 4 Holding (Luxemburg) S.A.

Lid Lift Industrial Development S.A.

Alloy 2000 S.A.

Inowlocki Bros. International S.A.

Gifma S.A.

E.A.V., Europäische Anlagen Verwaltungs A.G.

Parsutel

De Cock, S.à r.l.

Electro Kontact, S.à r.l.

Ital Service Europe S.A.

Marinopoulos Holding, S.à r.l.

Soltar Properties, S.à r.l.

S &amp; A, S.à r.l.

Fleming Series II Funds

Ital Service Europe S.A.

Ital Service Europe S.A.

Efinhol S.A.

Hostellerie des Pêcheurs de Chine, S.à r.l.

Charme-Décor, S.à r.l.

S.C.I. Immo-Ludo

Peternelchen S.A.

Linston Holding S.A.

Loer, S.à r.l.

Graphopolis S.A.

B.S. Property Limited S.A.

Inka A.G.

Rosch Beteiligung S.A.

Vecotrade S.A.

Asetic Europe, S.à r.l.

Lombok Capital Ventures S.A.

Lid Lift Industrial Development S.A.

FM Air S.A.

All Trans &amp; Rent S.A.

All Trans &amp; Rent S.A.

Linston Holding S.A.

Experta Management A.G.

Estica, S.à r.l.

Topolino S.A.

Lombok Capital Ventures S.A.

Société Expresse Conditionnement S.A.

All Trans &amp; Rent S.A.

Société Expresse Conditionnement S.A.

Murilux Holding S.A.

LAF S.A.

Société Européenne de Boissons S.A.

Carlyle Eagle Investment II, S.à r.l.

Carlyle Eagle Investment, S.à r.l.

A. Ensch Herzig, S.à r.l.

Siratec Lux, S.à r.l.

EnTec Group S.A. International Industry and Technology Holding

Afimo S.A.

H&amp;H Investments S.A.

Peternelchen S.A.

GEFA, Gesellschaft für Fassadenreinigung S.A.

IPK International - The European Travel Intelligence Center S.A.

Switch IT, Switch Information Technology

Groupe 42

Finex, S.à r.l.

HCT Holding S.A.

La Chamade S.A.

Strada Chaussures, S.à r.l.

LAF S.A.

Euro Services S.A.

Lux International Distribution S.A.

Eicher Bureau Service, S.à r.l.

Fiduciaire Simmer &amp; Lereboulet S.A.

Electricité Reiter &amp; Grethen, S.à r.l.