11905

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 249

19 mars 2005

S O M M A I R E

Activest EuropaPotenzial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11928

European Media Services, S.à r.l., Luxembourg  . . 

11940

Activest EuroRent Flex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11930

Farandol Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

11933

Activest GlobalGrowth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11929

Fatisa Participations Holding S.A., Luxembourg  . 

11951

Activest GlobalStrategie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11930

Fibart S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11947

Activest Lux Dollar-Geldmarkt  . . . . . . . . . . . . . . . .

11929

Finami 443 Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

11948

Activest Lux EuroProtect . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11929

Finanzplan International S.A., Machtum . . . . . . . . 

11934

Activest Osteuropa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11928

Forestière Internationale Luxembourg S.A., Luxem-

Activest TeleGlobal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11930

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11943

Afford Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

11951

Frenic, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11906

Albert, S.à r.l., Reckange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . .

11941

Gastrom Pommerlach S.A., Pommerloch . . . . . . . 

11931

Approach Holding S.A.H. Luxembourg . . . . . . . . . .

11943

Gepe Invest S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11947

Art Limited Company S.A., Luxembourg . . . . . . . .

11936

Gerash S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11943

Auberge du Musée S.A., Vianden . . . . . . . . . . . . . . .

11931

Gestex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11952

B&L Communications S.A., Luxembourg . . . . . . . .

11944

GMCC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11936

Banque  Générale  du  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

(Den) Holzspiecht, S.à r.l., Mondercange. . . . . . . . 

11907

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11944

House Concept S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . 

11941

Bros, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11940

Idea Desk Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . 

11939

Bros, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11940

Idéal Aménagement S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . 

11907

Bruphi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11947

Idéal Aménagement S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . 

11908

C.P.O. International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

11949

Immo Services S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

11943

CDCM Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

11936

ING (L) Dynamic, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . 

11950

Ciments Luxembourgeois S.A., Esch-sur-Alzette. .

11913

ING (L) Technix, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . 

11950

Commodities Limited S.A., Luxemburg . . . . . . . . .

11951

Infinity Liberty S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

11938

Compagnie des Eaux S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

11938

Institut la Maison de la Beauté, S.à r.l., Olm . . . . . 

11932

Conforimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11938

Intermoselle, S.A., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . 

11914

Corbel & Associés, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

11940

Isol-Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

11944

Crumens International, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . .

11934

Jean Lamesch Exploitation S.A., Bettembourg . . . 

11933

Cutty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11937

Keywest International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

11937

Dexia Banque Internationale à Luxembourg S.A.,

Kirchberg Buro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

11944

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11948

Kuranda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11948

Donatello Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

11916

Langgeluk B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

11929

E.J.F. Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

11941

Latino Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

11940

Echternach Immo-Invest S.A., Luxembourg . . . . . .

11941

Legal and Financial S.A.H., Mamer. . . . . . . . . . . . . 

11933

Elimar, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . .

11942

LK Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11906

Elypsel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11942

Long Island International S.A.H., Luxembourg . . . 

11949

Enez Vaz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11942

Lux-Lux-Lux Holding S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . 

11934

Esope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11946

Lux-Lux-Lux Holding S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . 

11934

Etablissement   Joseph   Balthasar,   S.à r.l.,   Ber-

Lux-Lux-Lux Holding S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . 

11935

trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11936

Lux-Lux-Lux Holding S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . 

11935

European Fashion Group S.A.H., Luxemburg. . . . .

11946

Lux-Lux-Lux Holding S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . 

11935

11906

UBIS S.A.H., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 32.662. 

—

- Messieurs Eric Leclerc et Jos Hemmer et Madame Martine Kapp, Luxembourg, ont démissionné de leurs mandats

d’administrateurs avec effet au 23 décembre 2004.

- Madame Diane Wunsch, a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 23 décembre

2004. 

- Le siège social, 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, est dénoncé avec effet au 23 décembre 2004.
- Le contrat de domiciliation conclu entre SEB PRIVATE BANK S.A. et UBIS S.A.H. en date du 21 décembre 2000 est

résilié avec effet au 23 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08820. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107081.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

LK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 84.631. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08084, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(107410.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

FRENIC, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 85.301. 

—

<i>Extrait des résolutions des gérants du 21 décembre 2004

Le siège social est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07148. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106969.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Marest Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

11933

Riz Europe (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . .

11932

Market Overview S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . 

11928

Riz Europe (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . .

11933

Martin Losch, S.à r.l. Esch-sur-Alzette, Esch-sur-

Riz  Real  Estate  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem-

Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11930

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11934

Maxxium Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

11936

Rodange Première S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . .

11937

Mirago S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11937

Romed International S.A.H, Luxembourg  . . . . . . .

11946

Montefin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11952

Sarasin Investmentfonds, Sicav, Luxemburg  . . . . .

11949

Netway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11935

SHC (Champ Elysées), S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

11937

Performa Fund Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

11950

Simla Trust S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

11945

Pilkington   Luxembourg   No.   1,   S.à r.l.,   Luxem-

SMXL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11941

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11908

Socipar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11947

Pilkington   Luxembourg   No.   1,   S.à r.l.,   Luxem-

Sodicar, S.à r.l., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11935

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11912

Trade Food S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

11932

Plastic Europeen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

11942

Troy Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

11938

Poona S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11945

Ubis S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11906

Proditech S.A., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11932

Uni-Global, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11945

Promero S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11943

Victoire Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11931

Rapp Room Broker, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

11942

Yakari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11946

LWM, Société Anonyme
Signatures

Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Signature.

11907

DEN HOLZSPIECHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3932 Mondercange.

R. C. Luxembourg B 90.753. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02234, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103544.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

IDEAL AMENAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 97.087. 

—

L’an deux mille cinq, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IDEAL AMENAGEMENT

S.A., établie et ayant son siège à L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 3 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1347 du 18
décembre 2003,

modifiée suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date:
- du 9 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 118 du 29 janvier 2004, 
- du 5 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 357 du 31 mars 2004,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.087.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Georges Recule, consultant, demeurant à

B-4140 Sprimont, 14, rue de Xhovémont,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Didier T’Kint, ingénieur commercial, demeurant à L-7260 Bereldange, 12,

avenue A. Weis.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Claude Defaveri, indépendant, demeurant à B-4100 Seraing

(Belgique), 57, rue du Marais.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I: Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital souscrit d’un montant de 18.585.- EUR pour le ramener de son montant actuel de

91.450.- EUR à 72.865.- EUR entièrement libéré, avec réduction de la valeur nominale de chacune des actions et par
remboursement afférent aux actionnaires.

2. Fixation de la valeur nominale de l’action à 247.- EUR.
3. Modification afférente de l’article cinq alinéa premier des statuts comme suit:
«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à soixante-douze mille huit cent soixante-cinq euros

(72.865.- EUR) divisé en deux cent quatre-vingt-quinze (295) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-sept
euros (247.- EUR) chacune, entièrement libéré.»

II: Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III: Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV: Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital souscrit de quatre-vingt-onze mille quatre cent cinquante euros

(91.450.- EUR) à soixante-douze mille huit cent soixante-cinq euros (72.865.- EUR) par la réduction de la valeur nomi-
nale de chaque action de trois cent dix euros (310.- EUR) à deux cent quarante-sept euros (247.- EUR).

Le conseil d’administration est autorisé, après expiration d’un délai de trente (30) jours après la publication du pré-

sent acte au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, à rembourser aux actionnaires en proportion des actions
qu’ils détiennent, le montant total de dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros (18.585.- EUR), faisant soixante-
trois euros (63.- EUR) pour chacune des 295 actions émises, conformément à l’article 69 de la loi sur les sociétés com-
merciales.

Signature.

11908

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article cinq alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à soixante-douze mille huit cent soixante-cinq euros

(72.865.- EUR) divisé en deux cent quatre-vingt-quinze (295) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-sept
euros (247.- EUR) chacune, entièrement libéré.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 11.45 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 980.- EUR.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. T’Kint, G. Recule, J.-C. Defaveri, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2004, vol. 146S, fol. 94, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(019788.3/241/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

IDEAL AMENAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 97.087. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 3 mars 2005.

(019789.3/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2005.

PILKINGTON LUXEMBOURG No.1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 103.413. 

—

In the year two thousand and four, on the eighteenth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

 Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of PILKINGTON LUXEMBOURG No.1, S.à r.l., a

«société à responsabilité limitée», having its registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, formed by a notarial deed enacted on 27 September 2004, in process of registration with the Luxem-
bourg Trade Register section B (the «Company»).

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist in L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist in L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
 I.- The sole shareholder is duly represented by Mr Patrick van Hees, prenamed pursuant to a power of attorney

dated 18 October 2004. The number of shares held by the sole shareholder are shown on an attendance list. That list
and proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares, representing the whole capital of the Company,

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder has been
duly informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 138,122,925 (one hundred and thirty-eight mil-

lion one hundred and twenty-two thousand nine hundred and twenty-five euros) in order to bring the capital to the
amount of EUR 138,135,425 (one hundred and thirty-eight million one hundred and thirty-five thousand four hundred
and twenty-five euros) by the issue of 5,524,917 (five million five hundred and twenty-four thousand nine hundred and
seventeen) new ordinary shares of EUR 25 (twenty-five) each, subject to a payment of a share premium amounting glo-
bally to EUR 552,491,772 (five hundred and fifty-two million four hundred and ninety-one thousand seven hundred and

Hesperange, le 3 mars 2005.

M. Decker.

<i>Pour la société
M

e

 M. Decker

<i>Notaire

11909

seventy-two euros) of which EUR 13,812,292.50 (thirteen million eight hundred and twelve thousand two hundred and
ninety-two Euros and fifty cent) shall be allocated to the legal reserve;

2. Subscription, intervention of the subscriber and PILKINGTON UK (No.1) Limited and payment of all the 5,524,917

(five million five hundred and twenty-four thousand nine hundred and seventeen) new ordinary shares of the Company
of EUR 25 (twenty-five euros) by a contribution of all the assets and liabilities of PILKINGTON UK (No.1) Limited, a
company incorporated under the laws of England and Wales;

3. Subsequent amendment of Article 8 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase

of capital.

After the foregoing was approved by the existing shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 138,122,925 (one hundred and thirty-

eight million one hundred and twenty-two thousand nine hundred and twenty-five euros) so as to raise it from its cur-
rent amount of EUR 12,500 (twenty thousand five hundred euros) to the amount of EUR 138,135,425 (one hundred
and thirty-eight million one hundred and thirty-five thousand four hundred and twenty-five euros) by the issue of
5,524,917 (five million five hundred and twenty-four thousand nine hundred and seventeen) new ordinary shares of EUR
25 (twenty-five euros) each, subject to a payment of a premium amounting globally to EUR 552,491,772 (five hundred
and fifty two million four hundred and ninety-one thousand seven hundred and seventy-two euros), the whole to be
fully paid up through a contribution of all the assets and liabilities of PILKINGTON UK (No.1) Limited, a company in-
corporated under the laws of England and Wales, having its registered office at Prescot Road, St Helens Merseyside,
WA 10 3 TT, England.

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the 5,524,917 (five million five hundred and twenty-four thousand nine

hundred and seventeen) ordinary shares referred to above.

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Premium - Payment

PILKINGTON UK No. 1 Limited, here represented by Mr Patrick van Hees, declared to subscribe to the 5,524,917

(five million five hundred and twenty-four thousand nine hundred and seventeen) new ordinary shares. The issue of
these Company shares is also subject to the payment of a premium amounting globally to 552,491,772 (five hundred and
fifty two million four hundred and ninety-one thousand seven hundred and seventy-two euros), of which EUR
13,812,292.50 (thirteen million eight hundred and twelve thousand two hundred and ninety-two Euros and fifty cent)
shall be allocated to the legal reserve.

The Company shares as well as the share premium are fully paid-up by the contribution of all the assets and liabilities

of PILKINGTON UK No. 1 Limited, prenamed.

<i>Description of the contribution

The contribution made by PILKINGTON UK (No.1) Limited in exchange of the issuance of shares in PILKINGTON

LUXEMBOURG No.1, S.à r.l. represents all its assets and liabilities (entire property), and is documented in the balance
sheet of PILKINGTON UK (No.1) Limited as of 18 October 2004, reflecting the assets and liabilities to be contributed
under this deed, which will remain here annexed, signed by the management of PILKINGTON UK (No.1) Limited in
order to be an integral part of this deed.

The entire property of PILKINGTON UK (No.1) Limited transferred through the present deed is composed of the

following elements:

<i>Assets

- A loan receivable against PILKINGTON FINANCE LIMITED, the face value of which is EUR 688,293,636 (six hun-

dred and eighty-eight million two hundred and ninety-three thousand six hundred and thirty-six euros) as at the date of
the present meeting and is documented by a loan agreement dated 1 October 2004; 

- A loan receivable against PILKINGTON FINANCE LIMITED, the face value of which is EUR 2,000,000 (two million

euros) as at the date of the present meeting and is documented by a loan agreement dated 1 October 2004;

- Cash amounting to EUR 321,061 (three hundred and twenty-one thousand sixty one euros).

<i>No liabilities

All existing liabilities are transferred, but actually the property of PILKINGTON UK No. 1 Limited includes currently

no liability.

And any and all assets and liabilities held by PILKINGTON UK (No.1) Limited known or unknown, which can or could

be attached thereto in any manner whatsoever.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is valued at EUR 690,614,697 (six hundred and ninety million six hundred

and fourteen thousand six hundred and ninety-seven euros). 

Such contribution has been valued by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value,

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution has been given to the undersigned notary by producing (i) the contribution agreement re-

ferred to above signed by the Company and PILKINGTON UK (No.1) Limited and (ii) a copy of the Balance Sheet as
of 18 October 2004 unchanged until today. 

11910

PILKINGTON UK (No.1) Limited, contributor of all its assets and liabilities, here represented as stated here-above,

declares that:

The Loan Receivables are contributed at their nominal value;
The transfer of the Loan Receivables is effective today without qualification;
Instructions have been given to the bank in order to transfer the balance to the Company’s bank account at the

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG;

Any and all further formalities, as the case may be, shall be duly carried out in order to duly formalise the transfer of

assets and liabilities and to render it effective anywhere and towards any third party.

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervene:
a) Mr Koen van Baren, Manager, residing professionally at 59, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg;
b) Mr Gregory Mark Andrews, Manager, residing at 5, rue Marie Sautet, 57000 Metz, France;
c) Mr Michael Kiefer, Manager, residing at Im Dohlenbruch 8, 44795 Bochum, Germany;
d) Mr Johannes Theodor Bellendorf, Manager, residing at An St Johannes 14, 46244 Bottrop, Germany;
all represented here by Mr Patrick van Hees prenamed by virtue of proxies which will remain here annexed and acting

in their capacity of managers of the Company.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, each of them personally and

severally legally engaged as managers of the Company by reason of the contribution in kind described above, each of
them expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of
these assets and liabilities, and confirms the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the contribution having been fully carried out, it

is resolved to amend Article 8 of the Company articles of association to read as follows:

«Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 138,135,425 (one hundred and thirty-eight million one hundred and

thirty-five thousand four hundred and twenty-five euros), represented by 5,525,417 (five million five hundred and twen-
ty-five thousand four hundred and seventeen) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euros) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of sharehold-

er(s) adopted in the same manner required for amendments of the Articles.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about eight thousand euros.

<i>Capital duty exemption

Considering that the first resolution concerns the capital increase of a Luxembourg Company by a contribution in

kind consisting in all the assets and liabilities (entire property) of a company incorporated with limited liability having its
registered office in a State of the European Union, nothing withheld or excepted, to PILKINGTON LUXEMBOURG
No. 1, S.à r.l., prenamed, the Company expressly requires for the contribution described above made by PILKINGTON
UK No. 1 Limited the application of Article 4.1 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law
of December 3, 1986, which provides for capital duty exemption.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le dix-huit octobre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée PILKING-

TON LUXEMBOURG No.1, S.à r.l., ayant son siège social au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en cours d’immatriculation, constituée suivant acte reçu le 27 septembre 2004, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique, représenté par M. Patrick van Hees, prédésigné, en vertu d’une procuration datée du 18 octobre

2004. Le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste et les procurations, une
fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cent) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social,

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

11911

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 138.122.925 (cent trente-huit millions cent

vingt-deux mille neuf cent vingt-cinq euros) pour le porter à EUR 138.135.425 (cent trente-huit millions cinq trente-cinq
mille quatre cent vingt-cinq euros) par l’émission de 5.524.917 (cinq millions cinq cent vingt-quatre mille neuf cent dix-
sept) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune et ce moyennant le paiement
d’une prime d’émission globale s’élevant à EUR 552.491.772 (cinq cent cinquante-deux millions quatre cent quatre-vingt-
onze mille sept cent soixante-douze euros) dont EUR 13.812.292,50 (treize millions huit cent douze mille deux cent
quatre-vingt-douze Euro cinquante centimes) seront alloués à la réserve légale.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et de PILKINGTON UK (No.1) Limited et libération de toutes les

5.524.917 (cinq millions cinq cent vingt-quatre mille neuf cent dix-sept) parts sociales nouvelles par apport en nature
consistant en tous les actifs et passifs de PILKINGTON UK (No.1) Limited, une société de droit anglais et du Pays de
Galles. 

3.- Modification subséquente de l’article huit des statuts pour refléter l’augmentation de capital.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 138.122.925 (cent trente-huit millions cent

vingt-deux mille neuf cent vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cent
euros) à EUR 138.135.425 (cent trente-huit millions cinq trente-cinq mille quatre cent vingt-cinq euros) par l’émission
de 5.524.917 (cinq millions cinq cent vingt-quatre mille neuf cent dix-sept) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune et ce moyennant le paiement d’une prime d’émission globale s’élevant à EUR
552.491.772 (cinq cent cinquante-deux millions quatre cent quatre-vingt-onze mille sept cent soixante-douze euros)
dont EUR 13.812.292,50 (treize millions huit cent douze mille deux cent quatre-vingt-douze Euro cinquante centimes)
seront alloués à la réserve légale, l’intégralité étant souscrite par un apport en nature consistant en tous les actifs et
passifs de PILKINGTON UK (No.1) Limited, une société de droit anglais et du Pays de Galles ayant son siège statutaire
à Prescot Road, St Helens Merseyside, WA 10 3 TT, Angleterre.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription des 5.524.917 (cinq millions cinq cent vingt-quatre mille neuf cent dix-sept)

parts sociales nouvelles dont il est question ci-avant.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée PILKINGTON UK No. 1 Limited, ici représentée par M. Pa-

trick van Hees, laquelle a déclaré souscrire les 5.524.917 (cinq millions cinq cent vingt-quatre mille neuf cent dix-sept)
parts sociales nouvelles. Ces parts sociales sont assorties en outre d’une prime d’émission de EUR 552.491.772 (cinq
cent cinquante-deux millions quatre cent quatre-vingt-onze mille sept cent soixante-douze euros) dont EUR
13.812.292,50 (treize millions huit cent douze mille deux cent quatre-vingt-douze Euro cinquante centimes) seront al-
loués à la réserve légale. 

Les parts sociales ainsi que la prime d’émission sont payées en intégralité par un apport en nature consistant en tous

ses actifs et passifs de PILKINGTON UK (No.1) Limited:

<i>Description de l’apport

L’apport fait par PILKINGTON UK (No.1) Limited en échange de l’émission de parts sociales de PILKINGTON

LUXEMBOURG No.1 S.à r.l. représente la totalité de tous les actifs et passifs de PILKINGTON UK (No.1) et est con-
forme au bilan de 18 octobre 2004 de PILKINGTON UK (No.1) Limited, qui reflète tous les actifs et passifs apportés,
qui restera attaché au présent acte, exécuté par les gérants de PILKINGTON UK (No.1) Limited et faisant partie inté-
grante de cet acte. Le patrimoine contribué se compose de:

<i>Actifs

- Une créance contre PILKINGTON FINANCE LIMITED de EUR 688.293.636 (six cent quatre-vingt-huit millions

deux cent quatre-vingt-treize mille six cent trente-six euros) à la date de cet acte et documenté par un contrat de prêt
du 1

er

 octobre 2004;

- Une créance contre PILKINGTON FINANCE LIMITED de EUR 2.000.000 (deux millions euros) à la date de cet

acte et documenté par un contrat de prêt du 1

er

 octobre 2004;

- Un montant en espèces de EUR 321.061 (trois cent vingt et un mille soixante et un euros).

<i>Aucun Passif

Tous les élément constituant le passif sont transférés par les présentes, mais le patrimoine de PILKINGTON UK

No. 1 Limited ne comporte en fait à ce moment aucun passif.

Tous autres actifs et passifs détenus PILKINGTON FINANCE LIMITED connus ou inconnus qui peuvent ou pour-

raient s’y rattacher de quelque manière que ce soit sont également transmis.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 690.614.697 (six cent quatre vingt-dix millions six cent

quatorze mille six cent quatre-vingt-dix-sept euros). Cet apport a été évalué par les gérants de la Société en vertu d’un
rapport d’évaluation établissant la valeur de l’apport qui restera ci-annexé pour être enregistré avec l’acte.

11912

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été transmise au notaire soussigné par la production (i) du contrat d’apport des

actifs et passifs signé par la Société et PILKINGTON UK (No.1) Limited et (ii) d’une copie du bilan au 18 octobre, in-
changé à ce jour. 

PILKINGTON UK (No.1) Limited, apporteur de tous ces actifs et passifs comme dit ci-avant, déclare que:
- Les contrat de prêts sont apportés à leur valeur nominale;
- Le transfert des contrats de prêt est effectif à compter de ce jour; 
- Des instructions ont été données à la banque afin de transférer le solde sur le compte bancaire de la Société à la

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG; 

Toutes les formalités nécessaires, en tant que de besoin, seront remplies afin de correctement formaliser le transfert

des actifs et passifs et de le rendre opposable en tout lieu à l’égard de tout tiers.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus;
a) M. Koen van Baren, gérant, résidant au 59, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg;
b) M. Gregory Mark Andrews, gérant, résidant au 5, rue Marie Sautet, 57000 Metz, France;
c) M. Michael Kiefer, gérant, résidant à Im Dohlenbruch 8, 44795 Bochum, Allemagne; 
d) M. Johannes Theodor Bellendorf, gérant, résidant à An St Johannes 14, 46244 Bottrop, Allemagne
ici représenté par M. Patrick van Hees, prénommé, en vertu d’une procuration qui restera ci-annexée et agissant en

leur qualité de gérants de la Société.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de

la Société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, il marque expressément son accord sur la description de l’ap-
port en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites parts sociales, et confirme la validité de la
souscription et de la libération.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’apport étant totalement réalisé, il est dé-

cidé de modifier l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

 Art. 8. Le capital social est fixé EUR 138.135.425 (cent trente-huit millions cinq trente-cinq mille quatre cent vingt-

cinq euros), représenté par 5.525.417 (cinq millions cinq cent vingt-cinq mille quatre cent dix-sept) parts sociales de
EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l’assemblée générale des associés prise dans

les formes requises pour la modification des présents statuts.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ huit mille euros. 

<i>Demande d’exonération du droit d’apport

Considérant qu’il s’agit d’un apport à une société luxembourgeoise, qui est un apport en nature constitué par tous

les actifs et passifs (entière propriété) d’une société ayant son siège social dans un Etat membre de l’Union Européenne,
rien n’étant retenu ni excepté, en faveur de PILKINGTON LUXEMBOURG No. 1, S.à r.l., prénommée, la Société de-
mande expressément le contribution fait par PILKINGTON UK No. 1 Limited, l’application de l’article 4-1 (quatre-un)
de la loi luxembourgeoise du 29 décembre 1971, modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du
droit d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 31, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(023024.3/211/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

PILKINGTON LUXEMBOURG No.1, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 103.413. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

(023027.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

J. Elvinger.

Signature.

11913

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 7.466. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille cinq, le quatorze mars.

Entre les soussignés:
1) Le Conseil d’administration de la société anonyme CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A., ayant son siège social

L-4222 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.

Et
2) Le Conseil d’administration de la société anonyme INTERMOSELLE S.A., ayant son siège social à Rumelange.
Il a été convenu et arrêté le projet de fusion suivant.
Les sociétés précitées ont décidé de réunir les actifs et passifs des deux sociétés par une fusion par absorption de

INTERMOSELLE S.A. ci-après dénommée la «Société Absorbée» par CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A., ci-après dé-
nommée la «Société Absorbante».

Les termes et conditions du projet de cette fusion sont les suivants:

A. Description des sociétés à fusionner

1. Société Absorbante
La société anonyme CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Absorbante, ayant son siège social L-4222 Esch-

sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 7.466, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné le 9
novembre 2004.

Son capital souscrit et entièrement libéré s’élève à vingt-cinq millions d’euros (EUR 25.000.000,-) représenté par cent

trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-trois (139.983) actions sans désignation de valeur nominale.

2. Société Absorbée
La société anonyme INTERMOSELLE S.A., ci-après désignée la «Société Absorbée», ayant son siège social à Rume-

lange, inscrite au R.C.S. de Luxembourg section B numéro 11.012, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu le 31 décembre 2004.

Son capital souscrit et entièrement libéré s’élève à EUR 4.770.000,- (quatre millions sept cent soixante-dix mille

euros), représenté par 45.000 (quarante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 106,- (cent six euros) chacu-
ne.

B. Modalités de la Fusion

1. La fusion sera réalisée par voie d’absorption de INTERMOSELLE S.A., la Société Absorbée, par CIMENTS LUXEM-

BOURGEOIS S.A., la Société Absorbante.

2. La fusion sera réalisée vis-à-vis des tiers à la date où sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des

sociétés en cause c’est-à-dire à la date de la dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes adoptant la fusion,
et est motivée par la nécessité de réorganiser et de regrouper les activités des sociétés participant à la fusion, de manière
à créer des synergies profitables au Groupe et à ses actionnaires.

3. La fusion est basée sur le bilan de la Société Absorbée et de la Société Absorbante établis à la date du 31 décembre

2004.

La fusion prendra effet entre la Société Absorbée et la Société Absorbante en date du 1

er

 janvier 2005. A compter

de cette date, les opérations de la Société Absorbée seront considérées comme accomplies du point de vue comptable
et fiscal pour le compte de la Société Absorbante, et tous bénéfices ou pertes réalisées par la Société Absorbée après
cette date sont censés réalisés pour le compte de la Société Absorbante.

4. En échange du transfert des actifs et passifs de la Société Absorbée, la Société Absorbante procédera à une aug-

mentation de capital d’un montant de EUR 4.900.000,- (quatre millions neuf cent mille euros) pour porter le montant
du capital social de son montant actuel de vingt-cinq millions d’euros (EUR 25.000.000,-) à EUR 29.900.000,- (vingt-neuf
millions neuf cent mille euros) par l’émission de 27.204 (vingt-sept mille deux cent quatre) actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale, soit un rapport d’échange de 1 action de la Société Absorbante contre 1,6542 de la Société
Absorbée. Les nouvelles actions émises seront attribuées directement aux actionnaires de la Société Absorbée. Les ac-
tions nouvellement émises seront des actions qui donnent droit à des droits de vote, des droits aux dividendes et à la
plus-value éventuelle de liquidation, strictement égaux aux droits dont bénéficient les actions existantes de la Société
Absorbante, à partir du 1

er

 janvier 2005.

5.- Le rapport d’échange semble pertinent et raisonnable compte tenu des valeurs respectives des sociétés participant

à la fusion et de leur valeur commune augmentée du goodwill dégagé du fait des synergies engendrées.

6. Les actions nouvellement émises seront attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée, par l’inscription de ces

actions dans le registre des actions nominatives de la Société Absorbante et contre la preuve de l’annulation des actions
de la Société Absorbée.

7. Il n’est accordé, par l’effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux administrateurs, ni aux experts, ni aux

commissaires des deux sociétés qui fusionnent.

8. Il n’y a dans la Société Absorbée ni actionnaires ayant des droits spéciaux ni porteurs de titres autres que des ac-

tions.

11914

9. La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la loi mo-

difiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ainsi, par l’effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute et
toutes les actions qu’elle a émises seront annulées.

10. a) La Société Absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la Société Absorbée dans

l’état où ceux-ci se trouvent au 1

er

 Janvier 2005, sans droit de recours contre la Société Absorbée pour quelque raison

que ce soit.

b) La Société Absorbée garantit à la Société Absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont cer-

taines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

c) La Société Absorbante acquittera à compter du 1

er

 janvier 2005 tous impôts, contributions, taxes, redevances, pri-

mes d’assurance et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens
apportés.

d) La Société Absorbante exécutera tous contrats et tous engagements, de quelque nature que ce soit, de la Société

Absorbée, tels que ces contrats et engagements existent à la date effective.

e) Les droits et créances compris dans le patrimoine de la Société Absorbée sont transférés à la Société Absorbante

avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La Société Absorbante sera ainsi subrogée,
sans qu’il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée en relation avec tous les biens
et contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

f) La Société Absorbante assumera toutes les obligations et dettes, de quelque nature que ce soit, de la Société Ab-

sorbée. En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations, de quelque nature que ce
soit, incombant à la Société Absorbée.

11. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée prennent fin à la date

d’effet de la fusion. Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
Absorbée.

12. Tous les actionnaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont le droit, un mois au moins avant la

date de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre
connaissance au siège social de la société dont ils sont actionnaires, du projet de fusion, des comptes annuels, y compris
ceux au 31 décembre 2004 ainsi que des rapports de gestion et tous autres documents, tels que déterminés à l’article
267 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

13. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Ab-

sorbante.

14. La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à

la cession de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.

Un mois avant son approbation, le projet de fusion sera enregistré, déposé au registre de commerce et des sociétés,

et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03179. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022379.2//105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

INTERMOSELLE, S.A., Société Anonyme.

Siège social: Rumelange.

R. C. Luxembourg B 11.012. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille cinq, le quatorze mars.
Entre les soussignés:
1) Le Conseil d’administration de la société anonyme CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A., ayant son siège social

L-4222 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.

Et
2) Le Conseil d’administration de la société anonyme INTERMOSELLE S.A., ayant son siège social à Rumelange.
Il a été convenu et arrêté le projet de fusion suivant.
Les sociétés précitées ont décidé de réunir les actifs et passifs des deux sociétés par une fusion par absorption de

INTERMOSELLE S.A. ci-après dénommée la «Société Absorbée» par CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A., ci-après dé-
nommée la «Société Absorbante».

Les termes et conditions du projet de cette fusion sont les suivants:

A. Description des sociétés à fusionner

1. Société Absorbante
La société anonyme CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Absorbante, ayant son siège social L-4222 Esch-

sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A.
P. Everard / W. Bauer / M. Buzzi / Dr. S. Fink / J. Kinsch / J.-P. Proth
INTERMOSELLE S.A.
Dr. S. Fink / B. Goedecke / J.-P. Proth / C. Weiler

11915

numéro B 7.466, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné le 9
novembre 2004.

Son capital souscrit et entièrement libéré s’élève à vingt-cinq millions d’euros (EUR 25.000.000,-) représenté par cent

trente-neuf mille neuf cent quatre-vingt-trois (139.983) actions sans désignation de valeur nominale.

2. Société Absorbée
La société anonyme INTERMOSELLE S.A., ci-après désignée la «Société Absorbée», ayant son siège social à Rume-

lange, inscrite au R.C.S. de Luxembourg section B numéro 11012, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu le 31 décembre 2004.

Son capital souscrit et entièrement libéré s’élève à EUR 4.770.000,- (quatre millions sept cent soixante-dix mille

euros), représenté par 45.000 (quarante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 106,- (cent six euros) chacu-
ne.

B. Modalités de la Fusion

1. La fusion sera réalisée par voie d’absorption de INTERMOSELLE S.A., la Société Absorbée, par CIMENTS LUXEM-

BOURGEOIS S.A., la Société Absorbante.

2. La fusion sera réalisée vis-à-vis des tiers à la date où sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des

sociétés en cause c’est-à-dire à la date de la dernière assemblée générale des sociétés fusionnantes adoptant la fusion,
et est motivée par la nécessité de réorganiser et de regrouper les activités des sociétés participant à la fusion, de manière
à créer des synergies profitables au Groupe et à ses actionnaires.

3. La fusion est basée sur le bilan de la Société Absorbée et de la Société Absorbante établis à la date du 31 décembre

2004.

La fusion prendra effet entre la Société Absorbée et la Société Absorbante en date du 1

er

 janvier 2005. A compter

de cette date, les opérations de la Société Absorbée seront considérées comme accomplies du point de vue comptable
et fiscal pour le compte de la Société Absorbante, et tous bénéfices ou pertes réalisées par la Société Absorbée après
cette date sont censés réalisés pour le compte de la Société Absorbante.

4. En échange du transfert des actifs et passifs de la Société Absorbée, la Société Absorbante procédera à une aug-

mentation de capital d’un montant de EUR 4.900.000,- (quatre millions neuf cent mille euros) pour porter le montant
du capital social de son montant actuel de vingt-cinq millions d’euros (EUR 25.000.000,-) à EUR 29.900.000,- (vingt-neuf
millions neuf cent mille euros) par l’émission de 27.204 (vingt-sept mille deux cent quatre) actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale, soit un rapport d’échange de 1 action de la Société Absorbante contre 1,6542 de la Société
Absorbée. Les nouvelles actions émises seront attribuées directement aux actionnaires de la Société Absorbée. Les ac-
tions nouvellement émises seront des actions qui donnent droit à des droits de vote, des droits aux dividendes et à la
plus-value éventuelle de liquidation, strictement égaux aux droits dont bénéficient les actions existantes de la Société
Absorbante, à partir du 1

er

 janvier 2005.

5. Le rapport d’échange semble pertinent et raisonnable compte tenu des valeurs respectives des sociétés participant

à la fusion et de leur valeur commune augmentée du goodwill dégagé du fait des synergies engendrées.

6. Les actions nouvellement émises seront attribuées aux actionnaires de la Société Absorbée, par l’inscription de ces

actions dans le registre des actions nominatives de la Société Absorbante et contre la preuve de l’annulation des actions
de la Société Absorbée.

7. Il n’est accordé, par l’effet de la fusion, aucun avantage particulier ni aux administrateurs, ni aux experts, ni aux

commissaires des deux sociétés qui fusionnent.

8. Il n’y a dans la Société Absorbée ni actionnaires ayant des droits spéciaux ni porteurs de titres autres que des ac-

tions.

9. La fusion par absorption entraînera de plein droit toutes les conséquences prévues par l’article 274 de la loi mo-

difiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Ainsi, par l’effet de la fusion, la Société Absorbée sera dissoute et
toutes les actions qu’elle a émises seront annulées.

10. a) La Société Absorbante deviendra propriétaire des biens qui lui ont été apportés par la Société Absorbée dans

l’état où ceux-ci se trouvent au 1

er

 Janvier 2005, sans droit de recours contre la Société Absorbée pour quelque raison

que ce soit.

b) La Société Absorbée garantit à la Société Absorbante que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont cer-

taines mais elle n’assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

c) La Société Absorbante acquittera à compter du 1

er

 janvier 2005 tous impôts, contributions, taxes, redevances, pri-

mes d’assurance et autres, tant ordinaires qu’extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens
apportés.

d) La Société Absorbante exécutera tous contrats et tous engagements, de quelque nature que ce soit, de la Société

Absorbée, tels que ces contrats et engagements existent à la date effective.

e) Les droits et créances compris dans le patrimoine de la Société Absorbée sont transférés à la Société Absorbante

avec toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. La Société Absorbante sera ainsi subrogée,
sans qu’il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels de la Société Absorbée en relation avec tous les biens
et contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

f) La Société Absorbante assumera toutes les obligations et dettes, de quelque nature que ce soit, de la Société Ab-

sorbée. En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations, de quelque nature que ce
soit, incombant à la Société Absorbée.

11. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société Absorbée prennent fin à la date

d’effet de la fusion. Décharge entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
Absorbée.

11916

12. Tous les actionnaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante ont le droit, un mois au moins avant la

date de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire appelée à se prononcer sur le projet de fusion, de prendre
connaissance au siège social de la société dont ils sont actionnaires, du projet de fusion, des comptes annuels, y compris
ceux au 31 décembre 2004 ainsi que des rapports de gestion et tous autres documents, tels que déterminés à l’article
267 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

13. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Ab-

sorbante.

14. La Société Absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à

la cession de tous les avoirs et obligations par la Société Absorbée à la Société Absorbante.

Un mois avant son approbation, le projet de fusion sera enregistré, déposé au registre de commerce e t des sociétés,

et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2005, réf. LSO-BC03182. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(022380.2//105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2005.

DONATELLO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 106.552. 

—

STATUTS

L’an deux mille cinq, le quatre mars.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg

Ont comparu:

1. La société anonyme SANPAOLO BANK S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, ici

dûment représentée par Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg, en vertu d’une
procuration datée du 2 mars 2005.

2. La société anonyme SANPAOLO AM LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

ici dûment représentée par Monsieur Davide Murari, préqualifié, en vertu d’une procuration datée du 2 mars 2005.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les sociétés comparantes ont arrêtées, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Titre 1

er

. - Dénomination - Siège Social - Objet 

 Art. 1

er

. Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires (les «Actionnaires»), une société

anonyme en la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination DONATELLO SICAV (la
«Société»).

 Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

de l’assemblée générale des Actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel que prévu
par l’Article 30 ci-dessous.

 Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toute nature

notamment en actions, en obligations ou en parts d’Organismes de Placement Collectif («OPC») et autres avoirs auto-
risés par la loi, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses Actionnaires des résultats
de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet social au sens le plus large dans le cadre de la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 concer-
nant les Organismes de Placement Collectif et toute loi modificative de celle-ci (la «Loi»).

 Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans tout autre endroit de la commune du siège social par simple décision du Conseil d’Administration.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché

de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS S.A. 
P. Everard / W. Bauer / M. Buzzi / S. Fink / J. Kinsch / J.-P. Proth
INTERMOSELLE S.A.
Dr. S. Fink / B. Goedecke / J.-P. Proth / C. Weiler

11917

Titre 2. - Capital - Actions

 Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions («les Actions») entièrement libérées, sans mention de

valeur nominale et sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société tel que défini par l’Article 23 des présents
statuts. Le capital minimum de la Société est un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000) qui doit être
atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société est autorisée en tant qu’organisme de placement
collectif.

Ces Actions peuvent, au choix du conseil d’administration, appartenir à des compartiments différents et les produits

de l’émission des Actions de chaque compartiment seront investis, conformément à l’Article 3 des présents statuts, dans
des valeurs mobilières de toute nature, notamment en actions, en obligations ou en parts d’OPC, correspondant à des
zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations
à déterminer par le conseil d’administration pour chacun des compartiments (chaque portefeuille d’actifs et de passifs
ainsi constitué étant ci-après désigné comme un «Compartiment»). 

Le conseil d’administration est autorisé à tout moment à émettre dans chacun des Compartiments des Actions nou-

velles entièrement libérées conformément à l’Article 25 des présents statuts contre paiement en espèces ou, sous ré-
serve des dispositions légales, par apport en nature de valeurs mobilières ou d’autres avoirs, à un prix égal à la valeur
nette par Action déterminées conformément à l’Article 23 des présents statuts, sans réserver aux Actionnaires anciens
un droit préférentiel de souscription. Par ailleurs, le conseil d’administration peut subdiviser ou regrouper les Actions
existantes en un nombre d’Actions qu’il peut déterminer, la valeur d’actifs nets totale de ces dernières ne devant pas
être supérieure à la valeur d’actifs nets des Actions subdivisées ou regroupées existantes au moment de la subdivision
ou du regroupement.

Par ailleurs, les Actions émises à l’intérieur de chaque Compartiment peuvent, si le conseil d’administration en décide

ainsi, être émises sous forme d’Actions de différentes classes («les Classes d’Actions»), chaque Classe ayant une ou plu-
sieurs caractéristiques distinctes telles que, par exemple, des frais de vente, des frais de rachat, des montants minimums
d’investissement ou des devises de référence différentes ou représentant des Actions qui ouvrent droit aux dividendes
(«Actions de Distribution») ou des Actions qui n’ouvrent pas droit aux dividendes («Actions de Capitalisation»).

Le conseil d’administration peut, de manière discrétionnaire, décider de réduire ou de refuser toute demande de

souscriptions pour chaque Classe d’Actions dans le Compartiment concerné et peut fixer, pour toute Classe d’Actions,
des minimums de détention ou de souscriptions à un nombre ou une valeur qu’ils pensent être adéquats et y renoncer
lorsque les circonstances l’exigent, ce qu’il a seul pouvoir d’apprécier. Le conseil d’administration peut, par ailleurs, res-
treindre le droit de souscription ou la détention d’Actions d’un Compartiment ou d’une Classe déterminé(e) à des Ac-
tionnaires remplissant les conditions que le conseil d’administration pourra déterminer et qui seront indiquées dans le
Prospectus de la Société.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé de la Société ou à toute

autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des Actions
nouvelles et d’émettre ces dernières.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des Compartiments ou Classes se-

ront, s’ils ne sont pas exprimés en Euros, convertis en Euros, et le capital sera à tout moment égal à la valeur de l’actif
net de l’ensemble des Compartiments.

L’assemblée générale des Actionnaires peut, conformément à l’Article 30 des présents statuts, réduire le capital de

la Société par l’annulation des Actions d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions déterminé et rembourser aux Ac-
tionnaires de ce Compartiment ou Classe l’entière valeur nette de ces Actions, à condition que les exigences relatives
au quorum et à la majorité nécessaire à la modification des statuts soient respectées pour les Actions de ce Comparti-
ment ou de cette Classe.

L’assemblée d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actionnaires concernés peut décider d’annuler les Actions de leur

Compartiment ou Classe d’Actions et d’allouer aux Actionnaires de ce Compartiment ou cette Classe des Actions d’un
autre Compartiment ou d’une autre Classe (le «nouveau Compartiment», respectivement la «nouvelle Classe d’Ac-
tions»), cette allocation devant être effectuée sur base des valeurs nettes respectives des deux Compartiments ou Clas-
ses d’Actions concernés à la date d’allocation (la «date d’allocation»). Dans ce cas, les actifs attribuables au
Compartiment ou à la Classe d’Actions devant être annulé seront soit directement attribués au portefeuille du nouveau
Compartiment ou de la nouvelle Classe d’Actions dans la mesure où une telle attribution n’est pas en conflit avec la
politique d’investissement spécifique applicable au nouveau Compartiment ou à la nouvelle Classe d’Actions ou seront
cédés à ou avant la date d’allocation, le produit d’une telle réalisation devant être attribué au portefeuille du nouveau
Compartiment ou de la nouvelle Classe d’Actions. Toute décision des Actionnaires du Compartiment ou de la Classe
d’Actions comme énoncé précédemment doit être soumise à un vote des Actionnaires du Compartiment ou de la Clas-
se d’Actions concerné respectant les conditions de quorum et de majorité applicable à la modification des statuts.

 Art. 6. Les Actions de la Société peuvent être émises sous la forme nominative ou au porteur. Sauf s’il en est disposé

autrement, l’Actionnaire ne recevra aucun certificat représentatif de ses Actions. A la place, il sera émis une simple con-
firmation écrite de souscription d’Actions ou fractions d’Actions.

Si un Actionnaire désire que des certificats représentatifs de ses Actions soient émis, le coût lié à l’émission de ces

certificats pourra être mis à charge de cet Actionnaire. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux
signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des si-
gnatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit
être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui seront déterminées par le
conseil d’administration.

11918

Les Actions de la Société ne pourront être émises qu’après acceptation de la souscription et sous condition du paie-

ment du prix conformément à l’Article 25 des présents statuts. Une confirmation de souscription ou, le cas échéant,
des certificats représentatifs d’Actions seront remis dans les meilleurs délais aux souscripteurs.

Toutes les Actions émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque proprié-
taire d’Actions, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société, le nombre et le Compartiment ou la
Classe d’Actions qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces Actions. Tout transfert d’une Action sera inscrit
au registre des Actionnaires, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.

Le paiement de dividendes se fera à l’adresse portée au registre des Actionnaires.
Le transfert d’Actions se fera (a), si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats repré-

sentant ces Actions ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b), s’il n’a pas été émis
de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant
et le cessionnaire ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Tout Actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les informa-

tions pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des Actionnaires.

Au cas où un tel Actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

Actionnaires, et l’adresse de l’Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’Actionnaire. L’Actionnaire pourra à tout mo-
ment faire changer l’adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société. 

Si le paiement effectué par un souscripteur a pour résultat l’attribution de droits sur des fractions d’Action, ces frac-

tions seront inscrites au registre des Actionnaires. Elle ne conférera pas de droit de vote, mais donnera droit, dans les
conditions que la Société déterminera, à un prorata de dividendes et également aux produits de la liquidation. 

La Société ne reconnaîtra qu’un seul Actionnaire par Action de la Société. En cas d’indivision ou de nue propriété et

d’usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’Action ou des Actions concernées jusqu’au
moment ou une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la Société.

 Art. 7. Lorsqu’un Actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’Action a été égaré, endommagé ou dé-

truit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous
forme d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’Actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Les certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’Actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.

Titre 3. - Administration

Art. 8. Le conseil d’administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue d’assurer (i) qu’aucune Ac-

tion de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un quel-
conque pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du conseil d’administration,
pourrait amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages financiers qu’autrement elle n’aurait
pas encourus et (ii) qu’il n’existe aucun Compartiment ou aucune Classe d’Actions dont la politique d’investissement ou
d’emprunt serait ou deviendrait contraire aux lois et règlements auxquels la Société est soumise pour exercer ses ac-
tivités; un tel Compartiment ou une telle Classe d’Actions étant désigné ci-après un «Compartiment ou une Classe ex-
clu(e)».

Notamment, il pourra limiter ou interdire la propriété d’Actions par des investisseurs, et, sans restriction, par des

ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tels que définis ci-après.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l’émission d’Actions et l’inscription du transfert d’Actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de ces Actions à un investisseur qui est déchu
du droit d’être Actionnaire de la Société;

b) à tout moment demander à tout investisseur figurant au registre des Actionnaires, ou à toute autre investisseur

qui demande à y faire inscrire le transfert d’Actions dans ce registre, de lui fournir tous renseignements et certificats
qu’elle estime nécessaires, éventuellement appuyés par une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces Ac-
tions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à un investisseur déchu du droit d’être Actionnaire dans
la Société;

c) procéder au rachat forcé s’il apparaît qu’un investisseur déchu du droit d’être Actionnaire de la Société, est, soit

seul, soit ensemble avec d’autres investisseurs, le propriétaire d’Actions de la Société ou détient des Actions d’un Com-
partiment ou d’une Classe déchu(e). Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’Actionnaire possédant les Actions ou apparaissant

au registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat sera publié conformément aux
dispositions de la loi et sera envoyé à l’Actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou
à celle inscrite au registre des Actionnaires. L’Actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les cer-

11919

tificats, s’il y en a, représentant les Actions spécifiées dans l’avis d’achat. Son nom sera rayé en tant que titulaire de ces
Actions au registre des Actionnaires et, le cas échéant, le ou les certificats représentatifs de ces Actions seront annulés
dans les livres de la Société. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’Actionnaire en question
cessera d’être un Actionnaire et les Actions qu’il détenait seront annulées dans les livres de la Société;

2) Le prix auquel les Actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des Actions du Compartiment ou de la Classe en question déterminée conformément à l’Article 21 des présents
statuts;

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué au profit du propriétaire de ces Actions dans la devise dans laquelle

est libellé la Classe d’Actions ou le Compartiment concerné: le prix sera déposé par la Société auprès d’une banque, à
Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l’avis de rachat) qui le transmettra à l’Actionnaire en question contre re-
mise du ou des certificats, s’il y en a, représentant les Actions indiquées dans l’avis de rachat. Dès le paiement du prix
dans ces conditions, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions mentionnées dans l’avis de rachat, ne pourra
faire valoir de droit à l’égard de ces Actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le
droit de l’Actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des Actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à
la banque contre remise des certificats, s’ils ont été émis;

4) Les pouvoirs conférés à la Société en vertu du présent Article ne pourront en aucun cas être mis en question ou

invalidés au motif qu’il n’y aurait pas preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d’un investisseur, ou
qu’une Action appartenait à un autre investisseur que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat ou qu’il n’y
a pas de raison suffisante pour déclarer l’exclusion d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions, à la seule condition
que la Société exerce ces pouvoirs de bonne foi;

d) refuser, lors de toute assemblée d’Actionnaires, le droit de vote à tout investisseur qui est déchu du droit d’être

Actionnaire de la Société.

Chaque fois qu’il est utilisé dans ces statuts, le terme «ressortissant des Etats-Unis» doit répondre à la définition sui-

vante: (ou, en remplacement de celle-ci, à la définition que le conseil d’administration pourra adopter de temps en
temps): toute société, association ou autre entité organisée ou existant selon la législation des Etats-Unis d’Amérique
ou tous biens ou «trusts» percevant un revenu qui est soumis à l’impôt fédéral U.S. sur le revenu quelle que soit sa
source.

Les règles ci-avant énoncées s’appliquent également à tout investisseur qui n’est pas autorisé, conformément au pa-

ragraphe 1 de cet article, à détenir des Actions de la Société.

 Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les mem-

bres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être des Actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les Actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période maximale de

6 ans, se terminant à l’assemblée annuelle correspondante et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des Action-
naires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement
les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des Actionnaires.

 Art. 10. Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera
responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des Ac-
tionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais au cas où il n’y en a pas ou en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration
désignera, à la majorité des Actionnaires ou administrateurs présents un président provisoire pour assumer la présiden-
ce de ces assemblées et réunions. 

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins un jour franc

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il sera possible de passer outre cette convocation à la suite de l’assentiment par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tous autres moyens électroniques approuvés par chaque administra-
teur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure
et un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopie ou

tous autres moyens électroniques approuvés, un autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peu-
vent également voter par écrit ou par câble, télégramme ou télex.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-

voquées. Les réunions du conseil d’administration seront tenues à Luxembourg ou à l’étranger. Ces réunions pourront
se tenir également par vidéo conférence ou conférence téléphonique. Les administrateurs ne pourront engager la So-
ciété par leur signature individuelle, à moins d’y être spécifiquement autorisés par une résolution du conseil d’adminis-
tration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont pré-

sents ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président
de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du conseil d’administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.

11920

Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs
ou Actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir
auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de l’objet social et de la poursuite de l’orientation générale de la gestion de la Société, à
des personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.

 Art. 11. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président,

ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

 Art. 12. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l’admi-
nistration de la Société.

Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société, comprenant sans limitation les restrictions relatives: 

(a) aux emprunts de la Société, et à la mise en gage de ses avoirs;
(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir sous n’importe quelle forme ou sorte de valeurs

mobilières et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte de valeurs mobilières que la Société peut
acquérir;

(c) si et dans quelle mesure la Société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif.
Le conseil d’administration peut décider que des investissements seront faits par la Société (i) dans des valeurs mo-

bilières admises à une cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat-membre de l’Union Européenne,
(ii) dans des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue dans tout autre pays d’Eu-
rope, d’Asie, d’Océanie, des continents américains et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées sur un autre
marché réglementé dans un Etat-membre de l’Union Européenne ou un des autres Etats mentionnés ci-dessus, étant
entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit être reconnu et ouvert au public, (iv) dans des
valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement de faire
une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou autre marché réglementé visé plus haut et sous
réserve que l’admission ait été obtenue dans un délai d’un an à partir de l’émission, (v) ainsi que dans toutes autres va-
leurs mobilières, titres de créances, actions ou parts d’Organismes de Placement Collectif ou autres avoirs dans le cadre
des restrictions qui seront déterminées par le conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements appli-
cables.

la Société est notamment autorisée à placer jusqu’à 100% des actifs nets de chaque Compartiment dans différentes

émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l’Union
Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l’OCDE ou par des Organismes Inter-
nationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’Union Européenne. Dans ce cas, chaque
Compartiment doit détenir des valeurs appartenant au moins à six émissions différentes, sans que les valeurs apparte-
nant à une même émission puissent excéder 30% du montant total. 

 Art. 13. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entreprises

ne pourront être affectés, invalidés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pou-
voir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, ou par le fait qu’ils en seraient
administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou entreprise avec laquelle
la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par la même privé
du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles
affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt per-
sonnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
Actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations, intérêts

ou transactions qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité ou à quelque titre que ce soit, en rapport
avec le groupe SANPAOLO et ses sociétés filiales, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que le conseil
d’administration pourra déterminer.

 Art. 14. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action ou procès auquel il aura
été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande
de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou
créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareille action ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou mauvaise administration: en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la
Société est informée par son avocat conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à indemniser n’a pas

11921

commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’admi-
nistrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.

 Art. 15. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la signature indivi-

duelle ou conjointe des administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs auxquels des pouvoirs auront été spéciale-
ment délégués par le conseil d’administration.

Titre 4. - Assemblée des Actionnaires

 Art. 16. L’assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de

la Société. Les résolutions prises lors d’une telle assemblée s’imposeront à tous les Actionnaires de la Société, indépen-
damment de la Classe d’Actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.

Toute assemblée des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions de la Société aura les mêmes pou-

voirs en ce qui concerne tout acte affectant uniquement les propriétaires d’Actions de ce Compartiment ou de cette
Classe.

  Art. 17. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le dernier mardi du mois de mars à 9.00 heures et pour la première fois en 2006. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable
à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle
pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

D’autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de con-

vocation.

 Art. 18. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

Actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute Action, quel que soit le Compartiment ou la Classe auquel elle appartient, et quelle que soit la valeur nette par

Action dans ce Compartiment ou Classe, donne droit à une voix. Tout Actionnaire pourra prendre part en personne
aux assemblées des Actionnaires ou s’y faire représenter en désignant par écrit, ou par câble, télégramme, telex, télé-
copie ou tous autres moyens électroniques approuvés une autre personne comme son mandataire. 

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi et dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des Actionnaires sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les Actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

 Art. 19. Les Actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’or-

dre du jour, envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant la tenue de l’assemblée à tout Actionnaire à son
adresse portée au registre des Actionnaires. 

Titre 5. - Réviseur d’entreprises

Art. 20. La Société désignera un réviseur d’entreprises (le «Réviseur d’entreprises») agréé qui assumera les fonctions

prescrites par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif. Le Réviseur sera élu par l’as-
semblée générale des Actionnaires et restera en fonction jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Titre 6. - Rachat et conversions des actions de la Société 

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres Actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout Actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé, à Luxembourg, au plus tard quatre jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette applicable,
ou après la date à laquelle les certificats d’Actions, ou s’il n’y a pas de certificats d’Actions, une formule de rachat d’Ac-
tions dûment signée, auront été reçus par la Société, si cette date est postérieure à celle de la détermination de la valeur
d’actifs nets des Actions à racheter, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’Article 23 ci-après.
Cette valeur d’actifs nets des Actions sera éventuellement diminuée d’une commission de rachat à déterminer par le
conseil d’administration, si les documents de vente des Actions la prévoient, et diminuée d’un montant que les adminis-
trateurs considéreront comme une provision reflétant les droits et frais, les droits de timbre et autres impôts, les frais
de banque et courtage, les frais de transfert, les frais de certification et d’enregistrement et tous les autres impôts et
frais similaires (les «charges de transaction») qui seraient encourus si tous les actifs détenus par la Société et pris en
compte pour les besoins de l’évaluation en question étaient réalisés à la valeur que leur attribue une telle évaluation, ce
montant étant calculé sur la base d’une Action, et prenant en considération tous autres facteurs qui paraîtront important
aux administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, le prix étant arrondi vers le bas ou vers le haut à la décimale
la plus proche de la devise dans laquelle le Compartiment ou la Classe d’Actions en question est exprimé; la différence
d’arrondi et les charges de transaction revenant au Compartiment ou à la Classe d’Actions en question. Au cas où, dans
des circonstances exceptionnelles, les liquidités attribuables à un Compartiment ne sont pas suffisantes pour réaliser ce
paiement dans le délai de quatre jours, ce paiement sera effectué le plus tôt possible après ce délai.

Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension ou de restriction prévue à l’Article 22 des pré-

sents statuts et doit être présentée par l’Actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de
toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des Actions. Le ou
les certificats représentatifs d’Actions en bonne et due forme accompagnée de preuve suffisante d’un transfert, doivent
être reçus par la Société ou son mandataire désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

11922

Les Actions rachetées par la Société seront annulées.
Sauf indication contraire dans le prospectus, tout Actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses

Actions d’un Compartiment ou Classe en Actions d’un autre Compartiment ou Classe à un prix égal aux prix de rachat
et d’émission respectifs des Actions des différents Compartiments ou Classes, déterminés conformément aux Articles
21 et 25 des présents statuts. Le conseil d’administration peut imposer des restrictions concernant, entres autres, la
fréquence des conversions ainsi que les conditions devant être remplies pour permettre la conversion d’Actions en un
Compartiment particulier ou une Classe particulière, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le
montant.

Le conseil d’administration peut déterminer un montant en dessous duquel aucun rachat ou conversion demandé par

un seul Actionnaire ne peut porter, sauf si le conseil d’administration en décide autrement. 

Si un rachat, une conversion ou une vente d’Actions serait de nature à réduire la valeur des Actions d’un même Com-

partiment ou d’une même Classe d’Actions d’un seul Actionnaire en dessous d’un montant à déterminer par le conseil
d’administration, alors cet Actionnaire est réputé avoir demandé le rachat ou la conversion de toutes ses Actions de ce
Compartiment ou de cette Classe d’Actions.

Le conseil d’administration peut, si la valeur d’actifs nets totale des Actions d’un même Compartiment ou Classe est

inférieure respectivement à Euros 2.500.000,- et à Euros 1.000.000,-, décider de racheter toutes les Actions de ce Com-
partiment ou Classe à la valeur nette d’inventaire applicable le jour où tous les actifs attribuables à ce Compartiment ou
cette Classe auront été vendus. Si tel était le cas, les règles concernant la publication et le maintien du droit de demander
le rachat et la conversion dans l’hypothèse d’une liquidation d’un Compartiment comme prévu par l’Article 29 s’appli-
queront mutatis mutandis.

Titre 7. - Valeur nette d’inventaire des Actions

 Art. 22. La valeur nette d’inventaire des Actions de la Société sera déterminée, pour les Actions de chaque Classe

d’Actions, périodiquement par la Société, mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d’adminis-
tration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire des avoirs est désigné dans les présents
statuts comme «Jour d’Evaluation»), étant entendu que si un tel Jour d’évaluation était un jour considéré comme férié
par les banques à Luxembourg, ce Jour d’Evaluation serait reportée au jour ouvrable suivant.

Le conseil d’administration pourra suspendre temporairement, en accord avec la Banque Dépositaire, la détermina-

tion de la valeur nette d’inventaire des Actions, l’émission, la conversion et le rachat d’un ou de plusieurs Comparti-
ments;

- lorsqu’une ou plusieurs bourses qui fournissent la base d’évaluation d’une partie importante des avoirs d’un ou de

plusieurs Compartiments de la Société, ou un ou plusieurs marchés de devises dans les monnaies dans lesquelles s’ex-
prime une partie importante des avoirs d’un ou de plusieurs Compartiments de la Société, sont fermées pour des pé-
riodes autres que des congés réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou à
court terme sujettes à des fluctuations importantes;

- pendant l’existence de toute situation qui constitue un état d’urgence, telle que la situation politique, économique,

militaire, monétaire, sociale ou grève ou tout événement de force majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir
du Conseil d’Administration, et de laquelle il résulte qu’il est rendu impossible de disposer des avoirs d’un ou plusieurs
Compartiments de la Société par des moyens raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux Action-
naires;

- lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou

d’exactitude;

- lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour comp-

te d’un ou de plusieurs Compartiments de la Société ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des avoirs d’un ou
plusieurs Compartiments de la Société ne peuvent être réalisées à des cours de change normaux;

- dans tous les autres cas que le Conseil d’Administration, en accord avec la Banque Dépositaire, estimera nécessaires

et dans le meilleur intérêt des Actionnaires.

Pareille suspension sera notifiée aux Actionnaires demandant le rachat ou la conversion de leurs Actions par la So-

ciété aussi rapidement que possible après le dépôt de leur demande écrite de rachat ou de conversion, conformément
aux dispositions de l’Article 21 ci-dessus.

Si, à une date donnée et en cas de demande de rachat ou de conversion supérieure à 10% de la valeur nette d’inven-

taire des Actions d’un Compartiment donné, le paiement ne peut être effectué au moyen des actifs du Compartiment
ou par emprunt autorisé, la Société peut, en accord avec la Banque Dépositaire, reporter ces rachats au prorata pour
la partie représentant plus de 10% de la valeur nette d’inventaire des Actions de ce Compartiment, à une date qui ne
dépassera pas le 3

ème

 Jour d’Evaluation suivant l’acceptation de la demande de rachat ou de conversion, pour lui per-

mettre de vendre une parties des actifs de ce Compartiment dans le but de répondre à ces demandes importantes de
rachat ou de conversion. Dans un tel cas, un seul prix sera calculé pour toutes les demandes de rachat ou de conversion
présentées au même moment.

Pareille suspension ou report des Actions ou d’un Compartiment donné n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur

nette, l’émission, le rachat et la conversion des Actions des autres Compartiments.

 Art. 23. La valeur nette d’inventaire des Actions de chaque Compartiment ou le cas échéant de chaque Classe d’Ac-

tions de la Société devra être exprimée comme une valeur par Action dans la devise du Compartiment ou de la Classe
d’Actions concerné. La valeur nette d’inventaire des Actions de chaque Compartiment sera déterminée chaque Jour
d’Evaluation en établissant d’abord les actifs nets de la Société correspondant à chaque Compartiment, c’est-à-dire la
valeur des actifs de la Société correspondant à chaque Compartiment, moins le passif attribuable à chaque Comparti-
ment à la clôture des bureaux à cette date. Si plusieurs Classes d’Actions ont été émises dans un Compartiment et dans

11923

la mesure où cela est nécessaire, la valeur nette d’inventaire par Action de chaque Classe d’Actions dans un tel Com-
partiment devra être déterminée en attribuant à chaque Classe une proportion des actifs nets (à l’exclusion des charges
relatives à cette Classe) du Compartiment concerné égale à la proportion que représentent les Actions de chaque Clas-
se dans ledit Compartiment par rapport au nombre total d’Actions en émission de ce Compartiment. Les montants ainsi
obtenus seront ensuite, pour chaque Classe, réduits par les charges relatives à la Classe concernée et le résultat sera
divisé par le nombre d’Actions en émission de la Classe concernée.

S’il n’y a pas plus d’une Classe d’Actions émise dans un Compartiment, la valeur nette d’inventaire par Action d’un

tel Compartiment sera établie en divisant le total de l’actif net d’un tel Compartiment par le nombre d’Actions en émis-
sion du Compartiment concerné. 

Tout montant par Action obtenu conformément aux règles spécifiées ci-dessus sera arrondi conformément aux rè-

gles déterminées par le conseil d’administration.

Si depuis la dernière évaluation du jour concerné, il y a eu une modification substantielle des cours sur les marchés

sur lesquels une partie importante des investissements de la Société attribuables à un Compartiment particulier ou une
Classe particulière d’Actions est négociée ou cotée, la Société peut annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation en vue de sauvegarder les intérêts des Actionnaires et de la Société.

L’évaluation des avoirs des différents Compartiments ou Classes d’Actions se fera de la manière suivante:
A. Les actifs de chaque Compartiment de la Société comprendront:
a) les liquidités disponibles ou en dépôt, en ce compris les intérêts;
b) tous les effets et promesses de payer à première demande ainsi que les créances (y compris le produit de titres

vendus mais non délivrés);

c) tous les actions, obligations, droits de souscription, garanties, options et autres titres, parts ou actions d’OPC, ins-

truments financiers et actifs similaires détenus ou contractés pour et par la Société (étant entendu que la Société peut
faire des ajustements sans déroger au paragraphe 1. ci-dessous en ce qui concerne les fluctuations dans la valeur de
marché des titres, causées par la cession des ex-dividendes, ex-droits ou par des pratiques similaires);

d) tous les dividendes et distributions en espèces pouvant être perçus par la Société pour autant que les informations

à leur propos soient raisonnablement disponibles par la Société;

e) tout intérêt couru relatif à des titres à revenu fixe détenus en propriété par la Société, sauf dans la mesure où cet

intérêt est compris ou reflété dans le montant principal du titre en question;

f) la valeur liquidative des contrats à terme et des contrats d’options d’achat ou de vente dans lesquels la Société a

une position ouverte;

g) les dépenses de la Société, incluant le coût d’émission et de distribution d’Actions de la Société, dans la mesure où

celles-ci doivent être extournées;

h) tous les autres actifs de tous types et de toutes natures y inclus les frais payés d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

déjà payées, dividendes en espèce et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par le montant de
ceux-ci, sauf toutefois s’il est improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce cas, la valeur sera déterminée
en retranchant un certain montant qui semblera adéquat, pour le Conseil d’Administration, pour refléter la valeur réelle
de ces avoirs. 

2. L’évaluation de chaque titre coté ou négocié en bourse est basée sur le dernier cours connu et si ce titre est traité

sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de ce titre. Si le dernier cours connu n’est
pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

3. La valeur de chaque titre négocié sur un Marché Réglementé sera basée sur le dernier prix connu au Jour d’Eva-

luation.

4. La valeur de chaque participation dans un autre OPC sera basée sur la dernière valeur nette d’inventaire connue

au Jour d’Evaluation.

5. Dans le cas où les titres détenus dans le portefeuille du Compartiment au jour visé ne seraient pas cotés ou négo-

ciés sur un marché boursier ou réglementé ou, si concernant des titres cotés et négociés sur un marché boursier ou
réglementé, le prix déterminé selon les modalités des sous-paragraphes 2 ou 3 n’est pas représentatif des titres, la valeur
de ces titres sera fixée de manière raisonnable, sur la base des prix de ventes attendus prudemment et de bonne foi.

6. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou d’options non négociés sur des bourses ou autres marchés

organisés sera leur valeur liquidative nette, déterminée selon les politiques établies par le Conseil d’Administration, sur
une base constamment appliquée pour chaque type de contrat. La valeur liquidative des futures, contrats à terme ou
options négociés sur des bourses ou marchés organisés sera basée sur le dernier prix de règlement de ces contrats sur
les bourses ou marchés organisés sur lesquels ces contrats sont négociés au nom de la Société; sous réserve que si un
contrat sur futures, forwards ou contrat d’options ne peut être liquidé au jour où la Valeur de l’Actif Net est déterminée,
la base pour déterminer la valeur liquidative d’un tel contrat sera la valeur que le Conseil d’Administration pensera juste
et raisonnable.

7. Les contrats de swap, tous autres titres et actifs seront évalués à leur valeur de marché déterminée de bonne foi,

conformément aux procédures établies par le Conseil d’Administration.

B. Le passif de chaque Compartiment de la Société comprendra: 
a) tous les prêts, effets et dettes à payer;
b) tout intérêt capitalisé sur les prêts de la Société (incluant les frais cumulés pour les engagements dans ces prêts);
c) toutes dépenses engagées ou à payer (incluant sans limitation, les dépenses administratives, les frais de gestion,

incluant, le cas échéant, les commissions de performance et les frais de dépôt);

11924

d) tous les engagements connus, présents et futurs, y compris les obligations contractuelles liquides et certaines de

payer en liquide ou en nature, y inclus le montant des dividendes impayés déclarés par la Société;

e) les provisions appropriées pour les impôts futurs basés sur le revenu ou le capital au Jour d’Evaluation, tel que

déterminé de temps à autre par la Société, et d’autres réserves, le cas échéant, autorisées et approuvées par le Conseil
d’Administration, ainsi que tout montant le cas échéant, que le Conseil d’Administration peut considérer comme étant
une allocation appropriée au vu de toutes les dettes de la Société;

f) tout autre engagement de la Société de quelque sorte ou nature que ce soit, conformément aux principes comp-

tables généralement acceptés. En déterminant le montant de tels engagements, la Société prendra en compte toutes les
dépenses dues par la Société en vertu de la section «Charges et Frais» du Prospectus complet à savoir: 

- les rémunérations des Administrateurs, dont le montant éventuel sera décidé lors de l’assemblée générale des Ac-

tionnaires, des gestionnaires financiers, du Réviseur d’entreprises et des conseillers juridiques de la Société;

- une commission d’un montant maximum annuel de 1%, calculée sur la moyenne semestrielle de la Valeur Nette

d’Inventaire, en faveur de SANPAOLO BANK S.A., au titre des activités de Banque Dépositaire et Agent Payeur, déter-
minée d’un commun accord par le Conseil d’Administration et SANPAOLO BANK S.A., conformément aux usages en
vigueur sur la place de Luxembourg;

- une commission d’un montant maximum annuel de 1%, calculée sur la moyenne semestrielle de la Valeur Nette

d’Inventaire, avec un minimum de EUR 10.000,- par an, en faveur de la Société de Gestion désignée, au titre des activités
d’Agent Administratif, Agent de Registre et de Transfert, déterminée d’un commun accord entre celle-ci et le Conseil
d’Administration, conformément aux usages en vigueur sur la place de Luxembourg;

- une commission d’un montant maximum annuel de 2%, calculée sur la moyenne semestrielle de la Valeur Nette

d’Inventaire, en faveur de la Société de Gestion désignée, au titre des activités de Gestionnaire et Conseiller en Inves-
tissements, calculée et payée telle que définie dans les Fiches de Compartiment;

- tous impôts et taxes éventuellement dus sur les avoirs et revenus de la Société, notamment la taxe d’abonnement

sur les avoirs nets de la Société;

- les commissions bancaires sur les transactions de titres du portefeuille; 
- les dépenses extraordinaires telles que, par exemple, expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des

Actionnaires;

- les frais de préparation, d’impression et de dépôt des documents administratifs et mémoires explicatifs auprès de

toutes autorités et instances;

- les frais de préparation, de traduction, d’impression, de dépôt, de distribution des Prospectus, des rapports pério-

diques et autres documents nécessaires selon la loi et les statuts de la Société;

- les droits relatifs à la cotation éventuelle de la Société en bourse mais aussi à l’inscription auprès de toute autre

institution ou autorité;

- les frais de préparation, distribution et publication des avis aux Actionnaires;
- tous autres frais de fonctionnement similaires.
La Société peut calculer d’avance les frais administratifs et d’autres frais d’une nature régulière ou récurrente sur la

base d’un montant estimé pour les périodes annuelles ou pour d’autres périodes, et peut provisionner les mêmes mon-
tants en parts égales pendant toute période.

La valeur de tous les actifs et passifs non exprimés dans la Devise de Référence du Compartiment sera convertie dans

la Devise de Référence du Compartiment au taux de change appliqué au Luxembourg au Jour d’Evaluation visé. Si ces
taux ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé de bonne foi selon les procédures établies par le Conseil
d’Administration de la Société.

Le Conseil d’Administration peut, à sa discrétion, permettre l’utilisation d’autres méthodes d’évaluation, s’il considère

que cette méthode reflète une valeur plus représentative des actifs de la Société.

Dans l’hypothèse où l’évaluation, conformément aux procédures précédemment définies, deviendrait impossible ou

inadéquate pour des circonstances extraordinaires, le Conseil d’Administration pourra, le cas échéant, prudemment et
de bonne foi, utiliser d’autres critères dans le but d’atteindre ce qu’il croit être une évaluation juste dans ces circons-
tances.

C. Allocation des actifs de la Société:
Le Conseil d’Administration de la Société établira un Compartiment par Classe d’Actions, et pourra établir un Com-

partiment correspondant à deux ou plusieurs Classes d’Actions de la manière suivante:

a) Si deux ou plusieurs Classes d’Actions se rapportent à un Compartiment, les actifs attribuables à ces Classes seront

investis en commun selon la politique d’investissement particulière du Compartiment visé;

b) les recettes à recevoir de l’émission des Actions d’une Classe seront à imputer, dans les livres de la Société, au

Compartiment correspondant à cette Classe d’Actions, sous réserve que si plusieurs Classes d’Actions sont en circu-
lation dans ce Compartiment, le montant concerné augmentera la proportion des actifs nets du Compartiment attri-
buables à celle des Classes d’Actions à émettre;

c) les actifs et passifs, revenus et dépenses appliqués à un Compartiment seront attribuables à la Classe ou aux Classes

d’Actions correspondant à ce Compartiment;

d) lorsque la Société supporte une dette qui est en relation avec un actif d’un Compartiment particulier ou avec tou-

tes actions faites en relation avec un actif d’un Compartiment particulier, une telle dette doit être allouée au Compar-
timent concerné;

e) dans l’hypothèse où tout actif ou dette de la Société ne peut être considéré comme étant attribuable à un Com-

partiment particulier, de tels actifs ou dettes seront alloués à tous les Compartiments au prorata de la Valeur Nette
d’Inventaire des Classes d’Actions concernées ou de toute autre manière, déterminée par le Conseil d’Administration
agissant de bonne foi;

11925

f) en cas de paiement de dividendes aux Actionnaires de toute Classe d’Actions, la Valeur Nette d’Inventaire de toute

Classe d’Actions sera réduite du montant de ces distributions.

D. Si des Actions de Distribution et des Actions de Capitalisation sont émises dans un Compartiment, la valeur d’ac-

tifs nets par Action de chaque Classe d’Actions du Compartiment concerné sera calculée en divisant la valeur d’actifs
nets du Compartiment concerné qui est à attribuer à la Classe d’Actions concernée, par la totalité des Actions émises
dans la Classe concernée. Le pourcentage de la valeur totale des actifs nets du Compartiment concerné qui est attribué
aux Classes d’Actions respectives et qui était, à l’origine, égal au pourcentage que représentait chaque Classe d’Actions
par rapport à la totalité des Actions du Compartiment concerné, se modifie de la façon suivante à la suite de paiements
de dividendes ou d’autres paiements en rapport avec les Actions de Distribution;

a) chaque fois qu’une distribution est effectuée sur les Actions de Distribution, la valeur d’actifs nets totale qui est

attribuable à cette Classe d’Actions est réduite du montant de la distribution ainsi que du montant des frais engendrés
par cette distribution (ce qui entraîne une diminution du pourcentage de la totalité des actifs nets du Compartiment
concerné qui est à attribuer aux Actions de Distribution), alors que la valeur d’actifs nets qui est à attribuer aux Actions
de Capitalisation reste inchangée (ce qui entraîne une augmentation du pourcentage de la valeur totale des actifs nets
du Compartiment concerné à attribuer aux Actions de Capitalisation);

b) chaque fois qu’il sera procédé à l’émission de nouvelles Actions d’une des deux Classes ou au rachat d’Actions

d’une des deux Classes, la valeur d’actifs nets totale attribuée à la Classe d’Actions correspondante sera augmentée ou,
le cas échéant, réduite du montant reçu ou payé par rapport à cette émission ou ce rachat.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) les Actions de la Société pour lesquelles les demandes de souscription ont été acceptées mais pour lesquelles le

paiement n’a pas encore été reçu sont réputées exister sous réserve du paiement intégral;

b) chaque Action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant les Articles 8 et 21 ci-avant, sera considérée

comme Action émise et sera prise en compte jusqu’à la clôture du Jour d’Evaluation s’appliquant au rachat de cette Ac-
tion et sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme un engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise du Com-

partiment en question, seront évalués en tenant compte des taux d’échange en vigueur au jour et à l’heure de la déter-
mination de la valeur nette des Actions; et

d) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

 Art. 24.
1) Le conseil d’administration peut investir et gérer tout ou partie des Compartiments établis pour chaque Classe

d’Actions auxquels il est fait référence dans le paragraphe (C) de l’Article 23 (ci-après désigné comme «Compartiment
Participant«) sur une base commune lorsque ceci est approprié eu égard aux secteurs d’investissement respectifs. Une
telle masse d’actifs élargie («Masse d’Actifs») sera d’abord créée par transfert de liquidités ou (sauf les limitations men-
tionnées ci-dessous) d’autres actifs de chaque Compartiment Participant. Par après, le conseil d’administration peut de
temps en temps faire d’autres transferts à la Masse d’Actifs. Il peut également transférer les avoirs d’une Masse d’Actifs
à un Compartiment Participant, jusqu’à la hauteur de la participation du Compartiment Participant concerné. Les avoirs
autres que les liquidités peuvent être attribués à une Masse d’Actifs seulement lorsqu’ils sont adaptés au secteur d’in-
vestissement de la Masse d’Actifs concernée.

2) Les avoirs de la Masse d’Actifs auxquels chaque Compartiment Participant a droit seront déterminés par référence

aux attributions et retraits d’actifs par un tel Compartiment Participant et les attributions et retraits faits pour le compte
d’autres Compartiments Participants.

3) Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus sur les actifs dans une Masse d’Ac-

tifs seront immédiatement crédités aux Compartiments Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs sur
les actifs de la Masse d’Actifs au moment de la réception.

Titre 8. - Souscription d’Actions

 Art. 25. Lorsque la Société offre des Actions en souscription, le prix par Action auquel pareilles Actions seront

offertes et émises, sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour le Com-
partiment ou la Classe d’Actions en question, augmentée d’un montant que le conseil d’administration considérera com-
me représentant une provision adéquate pour les taxes et charges (y compris les droits de timbre et autres impôts, frais
de banque et courtage, frais de transfert, frais de certification et d’enregistrement et tous autres impôts et frais similai-
res) qui seraient encourus si tous les avoirs de la Société et pris en considération pour les besoins de l’évaluation se-
raient acquis aux valeurs qui leurs sont attribuées dans cette évaluation et prenant en considération tous autres facteurs
qui paraîtront importants aux administrateurs agissant prudemment et de bonne foi, plus telles commissions dues aux
agents de placement de ces Actions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant
arrondi vers le haut, ou à l’unité minimum de la devise dans laquelle la valeur nette des Actions en question est calculée.
Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard trois jours ouvrables après le Jour d’Evaluation dont il s’agit ou endéans
tout autre délai que le conseil d’administration aura déterminé.

Titre 9. - Exercice social - Répartition des Bénéfices - Banque Dépositaire

 Art. 26. L’exercice social de la Société commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

chaque année, à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de constitution de la Société et qui se
terminera le 31 décembre 2005. Les comptes de la Société seront exprimés en Euros. Au cas où il existe différents
Compartiments ou Classes d’Actions, tels que prévus à l’Article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces Com-
partiments ou Classes sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront convertis en Euros et additionnés
en vue de la détermination des comptes de la Société. Le conseil d’administration de la Société peut décider de rempla-

11926

cer la référence de la Société à l’Euro auquel cas ce changement sera reproduit dans ces statuts par le conseil d’admi-
nistration. A la même occasion, le conseil d’administration peut modifier toutes les autres références existantes à l’Euro
dans ces statuts afin de refléter le changement de devise de référence.

 Art. 27. L’assemblée générale des Actionnaires décidera, sur proposition du conseil d’administration, de l’usage à

faire du solde du revenu net annuel des investissements et de toutes autres distributions.

Cette affectation peut inclure la création et le maintien des fonds de réserve et de provision et le report à nouveau.
Aucune distribution ne peut être faite lorsque, sur cette distribution, le capital social de la Société est inférieur au

capital social minimum prévu par la loi.

Toute résolution de l’assemblée générale des Actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux Actions d’un

Compartiment ou d’une Classe d’Actions, devra être préalablement approuvée par les Actionnaires de ce Comparti-
ment ou de cette Classe d’Actions votant à la même majorité qu’indiquée ci-dessus.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les Actions d’un Comparti-

ment ou d’une Classe d’Actions par décision du conseil d’administration.

Aucun dividende ne sera payé sur les Actions de Capitalisation. Les détenteurs d’Actions de Capitalisation participe-

ront de manière égale au résultat de la Société car leur part de résultat se reflétera dans leur valeur d’actifs nets.

Les dividendes peuvent être payés en Euros ou en toute autre monnaie désignée par le conseil d’administration, et

seront payés en place et lieu à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut librement
déterminer le cours d’échange applicable pour convertir les dividendes dans la monnaie de paiement.

 Art. 28. La Société conclura une convention de dépôt avec une société (ci-après le «dépositaire») autorisée à exer-

cer des activités bancaires et qualifiée pour l’exercice des fonctions de banque dépositaire en vertu de la loi luxembour-
geoise sur les organismes de placement collectif.

Titre 10. - Liquidation de la Société, de Compartiments ou de Classes d’Actions

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des Action-
naires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque Compartiment ou Classe d’Actions sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires de chaque
Compartiment ou Classe d’Actions concerné en proportion du nombre d’Actions qu’ils détiennent dans ce Comparti-
ment ou cette Classe d’Actions.

L’assemblée générale des Actionnaires du ou des Compartiments concernés peut décider:
1. Soit de la liquidation pure et simple dudit Compartiment ou Classe d’Actions;
2. Soit de la fermeture dudit Compartiment par apport à un autre Compartiment de la Société;
3. Soit de la fermeture dudit Compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif de droit luxem-

bourgeois dans les limites autorisées par la loi du 20 décembre 2002.

Dans ce cas, aucun quorum de présence n’est exigé et les résolutions sont prises à la majorité simple des Actions

présentes ou représentées. La décision de liquidation ou d’apport doit être publiée conformément aux règles de publi-
cité que le Prospectus prévoit pour les avis aux Actionnaires. En cas d’apport, la Société publiera l’avis d’apport un mois
au moins avant le jour d’évaluation où l’apport devient effectif.

Le conseil d’administration a le pouvoir de décider de liquider un Compartiment ou une Classe d’Actions, dans les

circonstances décrites dans le dernier paragraphe de l’Article 21 ou, si un changement dans la situation économique et
politique qui a une influence sur le Compartiment ou la Classe d’Actions en question, justifie une telle liquidation. La
décision de liquidation sera publiée par la Société avant la date effective de liquidation conformément aux règles de pu-
blicité édictées dans le Prospectus. La publication indiquera les raisons de liquidation ainsi que la procédure de l’opéra-
tion de liquidation. Les Actionnaires du Compartiment ou de la Classe d’Actions visé sont en droit de demander le
rachat ou la conversion de leurs Actions, à moins que le conseil d’administration n’en décide autrement, soit dans l’in-
térêt des Actionnaires, soit dans le but de maintenir un traitement équitable entre les Actionnaires. Les avoirs qui ne
peuvent être distribués à leurs bénéficiaires après la clôture de la liquidation seront consignés auprès de la banque dé-
positaire pour une période de six mois. Après cette période de six mois, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse
des Consignations en faveur de leurs bénéficiaires.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou à celles auxquelles il est renvoyé au paragraphe précédent, le

conseil d’administration peut supprimer un Compartiment ou une Classe d’Actions par apport en nature à un autre
Compartiment ou une autre Classe, conformément à loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Une telle fusion
peut encore être décidée par le conseil d’administration si l’intérêt des Actionnaires des Compartiments ou Classes
concernés l’exige. Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite au paragraphe précédent. La publi-
cation contiendra des informations concernant le nouveau Compartiment ou la nouvelle Classe d’Actions. La publication
sera faite au moins un mois avant que la fusion ne devienne effective afin de permettre aux Actionnaires de faire racheter
leurs Actions sans frais (à moins que les Actions n’aient été émises dans un Compartiment ou une Classe soumis à des
charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l’opération d’apport au nouveau Compartiment ou à la
nouvelle Classe ne devienne effective.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites ou à celles auxquelles il est renvoyé ci-dessus, le conseil d’adminis-

tration a le pouvoir de décider la clôture d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions par apport en nature, confor-
mément à loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à un autre organisme de placement collectif régi par les
lois luxembourgeoises (un «OPC luxembourgeois»). Le conseil d’administration peut d’autre part décider une telle fu-
sion si les intérêts des Actionnaires du Compartiment ou de la Classe d’Actions en question l’exigent. Cette décision
sera publiée de la manière décrite ci-dessus. La publication contiendra des informations se rapportant à cet organisme
de placement collectif et se fera au moins un mois avant la date à laquelle la fusion prendra effet afin de permettre aux

11927

Actionnaires de vendre leurs Actions, sans frais (à moins que ces Actions n’aient été émises dans un Compartiment ou
une Classe d’Actions soumis à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l’opération d’apport à
cet autre organisme de placement collectif ne devienne effective. Si les Actions sont apportées à un organisme de pla-
cement collectif dans la forme d’un fonds commun de placement, la fusion ne liera les Actionnaires du Compartiment
ou de la Classe d’Actions concerné que s’ils acceptent expressément la fusion. 

Au cas où un changement de la situation économique ou politique ayant une influence sur un Compartiment ou une

Classe d’Actions ou si l’intérêt des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions l’exige, le conseil d’ad-
ministration pourra réorganiser le Compartiment ou la Classe d’Actions concerné en divisant ce Compartiment ou cet-
te Classe en deux ou plusieurs nouveaux Compartiments ou Classes. La décision sera publiée de la manière décrite ci-
dessus. La publication contiendra des informations concernant les nouveaux Compartiments et Classes d’Actions ainsi
créés. La publication sera faite au moins un mois avant que la décision ne prenne effet, dans le but de permettre aux
Actionnaires de vendre leurs Actions sans frais (à moins que les Actions n’aient été émises dans un Compartiment ou
une Classe soumis à des charges de vente différées payables lors du rachat) avant que l’opération de division en deux
ou plusieurs Compartiments ou Classes ne devienne effective.

Au cas où une fusion, une subdivision ou une division dont question ci-avant et au troisième et dernier paragraphe

de l’Article 5 a pour effet que les Actionnaires auront droit à des parts d’Actions et au cas où les Actions en question
sont admises à la liquidation dans un système de clearing dont les règles ne permettent pas la liquidation de fractions
d’Actions ou au cas où le conseil d’administration a décidé de ne pas émettre des fractions d’Actions dans la Classe
afférente, le conseil d’administration sera autorisé de racheter la fraction en question. La valeur nette d’inventaire de la
fraction rachetée sera distribuée aux Actionnaires concernés.

Titre 11. - Modification des statuts - Lois en vigueur

 Art. 30. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu par une assemblée générale des Actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification affectant les
droits des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions par rapport à ceux des autres Compartiments
ou Classes d’Actions sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces Compartiments
ou Classes d’Actions.

 Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 20 décembre
2002 sur les organismes de placement collectif.

<i>Dispositions transitoires

Capital initial:
Le capital initial de la Société est de 300.000,- Euros, entièrement libéré et représenté par trois mille (3.000) Actions

sans valeur nominale. Les déclarants préqualifiés ont déclaré souscrire les Actions comme suit: 

La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire trois cent mille Euros (EUR 300.000,-) a été donnée au notaire ins-

trumentant qui le reconnaît.

<i>Frais de constitution

Les comparants préqualifiés déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incom-

bent à la Société en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à EUR 5.050,-. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les sociétés comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les réso-

lutions suivantes:

1. Sont nommés administrateurs: 
a. Monsieur Sergio Vandi, né à Madrid, le 25 septembre 1963, Sous-Directeur de la société anonyme SANPAOLO

BANK S.A., demeurant à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;

b. Monsieur Mauro Giubergia, né à Cuneo (Italie), le 5 février 1966, Sous-Directeur de la société anonyme SANPA-

OLO BANK S.A., demeurant à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;

c. Monsieur Ciro Beffi, né à Naples, le 22 août 1964, Directeur Général de la société anonyme SANPAOLO AM

LUXEMBOURG S.A., demeurant à Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

Ils sont nommés pour une période de 1 (un) an, leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en 2006.

2. Est nommée Réviseur d’entreprises pour un terme de 1 (un) an expirant à l’Assemblée Générale annuelle des ac-

tionnaires en 2006:

Souscripteurs:

Nombre

d’Actions

- SANPAOLO BANK S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.999

- SANPAOLO AM LUXEMBOURG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.000

11928

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, R.C.S Luxembourg Section B n

°

65.477

3. L’assemblée autorise le conseil d’administration à émettre à tout moment des Actions nouvelles de la Société, sans

limitation de temps ni de montants.

Elle autorise de même le conseil d’administration à acheter les Actions de la Société.
4. Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
5. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres ou tiers.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été donné pour lecture aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, ceux-ci ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2005, vol. 147S, fol. 40, case 3. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(022820.3/208/764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

ACTIVEST EuropaPotenzial, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sonderreglement des Fonds ACTIVEST EuropaPotenzial, welcher von der ACTIVEST

INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil I des Ge-
setzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO- BC03185, wurde am 16.
März 2005 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associati-

ons.

(022899.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

ACTIVEST OSTEUROPA, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sonderreglement des Fonds ACTIVEST OSTEUROPA, welcher von der ACTIVEST

INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil I des Ge-
setzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO- BC01387, wurde am 16.
März 2005 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associati-

ons.

(022900.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

MARKET OVERVIEW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 102.395. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Strassen, le 10 septembre 2004 à 10h00 

Le Conseil d’Administration constate que le capital social, libéré à hauteur de 99,989 % lors de la constitution, a été

intégralement libéré en date du 8 septembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05719. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000411.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Luxembourg, le 14 mars 2004.

J. Delvaux.

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Pour extrait sincère et conforme
P. Abadie / F. Monceau 
<i>Administrateur catégorie A / <i>Administrateur catégorie B 

11929

ACTIVEST LUX EuroProtect, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sonderreglement des Fonds ACTIVEST LUX EuroProtect, welcher von der ACTIVEST

INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil I des Ge-
setzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO- BC03189, wurde am 16.
März 2005 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associati-

ons.

(022904.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

Activest Lux Dollar-Geldmarkt, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sonderreglement des Fonds ACTIVEST LUX Dollar-Geldmarkt, welcher von der ACTIVEST

INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil I des Ge-
setzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO- BC03194, wurde am 16.
März 2005 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associati-

ons.

(022905.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

ACTIVEST GlobalGrowth, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sonderreglement des Fonds ACTIVEST GlobalGrowth, welcher von der ACTIVEST

INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil I des Ge-
setzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO- BC03200, wurde am 16.
März 2005 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associati-

ons.

(022912.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

LANGGELUK B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 233.928,-.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 85.604. 

—

EXTRAIT

Il ressort de la résolution du gérant du 20 décembre 2004 que:

le siège social de la société a été transféré du 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, au, 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07669. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106959.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Pour extrait conforme
Signature

11930

ACTIVEST EuroRent Flex, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sonderreglement des Fonds ACTIVEST EuroRent Flex, welcher von der ACTIVEST

INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil I des Ge-
setzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO- BC03205, wurde am 16.
März 2005 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associati-

ons.

(022914.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

ACTIVEST TeleGlobal, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sonderreglement des Fonds ACTIVEST TeleGlobal, welcher von der ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT

LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember 2002
unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO- BC03210, wurde am 16. März 2005 am Handels- und
Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associati-

ons.

(022919.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

ACTIVEST GlobalStrategie, Fonds Commun de Placement.

—

Das Sonderreglement des Fonds ACTIVEST GlobalStrategie, welcher von der ACTIVEST

INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A. (ACTIVEST LUXEMBOURG) verwaltet wird und Teil I des Ge-
setzes vom 20. Dezember 2002 unterliegt, eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO- BC03212, wurde am 16.
März 2005 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associati-

ons.

(022921.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2005.

MARTIN LOSCH, S.à r.l. Esch-sur-Alzette, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 2.500.000,-.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 75, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.929. 

Société constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16

mars 1970, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétes et Associations C n° 111 du 30 juin 1970, acte
modifié en date du 24 novembre 1993, publié an Mémorial C, n° 48 du 4 février 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09146, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107516.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

ACTIVEST INVESTMENTGESELLSCHAFT LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

MARTIN LOSCH, S.à r.l. Esch-sur-Alzette, Société à responsabilité limitée
A. Losch
<i>Gérant

11931

GASTROM POMMERLACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

R. C. Luxembourg B 98.488. 

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 30 novembre 2004

Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme GASTROM POMMERLACH S.A. avec

siège social à L-9938 Pommerloch, 19, route de Bastogne.

savoir:

a) Monsieur Ernest Schmitz, commerçant, demeurant à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot,
b) Madame Annette Knauf, épouse Schmitz, sans état particulier, demeurant à L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot,
c) Monsieur Michel Kune, cuisiner, demeurant à L-9964, Huldange, 3, op der Schmëtt.
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Michel Kune, prénommé, au poste d’ad-

ministrateur-délégué.

Enregistré à Diekirch, le 13 décembre 2004, réf. DSO-AX00090. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Ries.

(904116.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 décembre 2004.

AUBERGE DU MUSEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9275 Vianden, 79, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 94.526. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire

<i> tenue à Vianden 79, Grand-Rue extraordinairement en date du 29 novembre 2004 à 10.00 heures

<i>Elections statutaires

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à expiration, sont réélus pour une nou-

velle période de 6 ans:

Monsieur Antonio Micucci, administrateur-délégué, né à Sanmichele di Bari (I) le 13 février 1963 et demeurant à

L-9440 Vianden, 10, rue Dr. Calmette

Madame Irène Rodrigues, épouse Micucci, administrateur, née à Vilareal (Portugal), le 6 décembre 1961 et demeurant

à L-9440 Vianden, 10, rue Dr. Calmette

Monsieur Daniel Schlechter; administrateur, né à Clervaux (L) le 29 janvier 1961 et demeurant à L-9440 Vianden, 64,

rue du Sanatorium.

Est réélu commissaire aux comptes SRE REVISION, Société de révision CHARLES ENSCH S.A., avec siège à

L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

Vianden, le 29 novembre 2004.

Enregistré à Diekirch, le 13 décembre 2004, réf. DSO-AX00101. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(904143.3/832/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2004.

VICTOIRE HOLDING, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 59.461. 

—

Le siège de la société a été dénoncé avec effet au 31 décembre 2004.
Le Commissaire de la société et les administrateurs ont démissionné de leur mandat avec effet immédiat.
Les administrateurs de la société démissionnent de leur mandat avec effet immédiat. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09894. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000422.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Signatures.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Réviseurs d’entreprises
Signature

11932

PRODITECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9901 Troisvierges, 17, rue Millebesch.

R. C. Luxembourg B 101.936. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée générale tenue en date du 19 octobre 2004

<i>Révocation d’un administrateur: 

L’AG décide de révoquer Monsieur Tordoor Frédéric, employé privé, demeurant à L-4734 Pétange, 7 rue de la Gare,

de ses fonctions d’administrateur en date du 19 octobre 2004.

<i>Nomination d’un administrateur: 

L’AG décide de nommer Monsieur Prodigio Arturo, retraité, demeurant à B-Neuville-en-Condroz, Avenue des Van-

neaux, administrateur en date du 19 octobre 2004.

<i>Démission du Commissaire aux comptes:

L’AG accepte la démission de la Société anonyme, FISOGEST S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 84,

route d’Arlon, de ses fonctions de Commissaire aux comptes en date du 19 octobre 2004.

<i>Nomination du Commissaire aux comptes:

L’AG décide de nommer la société MGI LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 84, route d’Ar-

lon, Commissaire aux comptes en date du 19 octobre 2004.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04181. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(904153.3/1218/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 décembre 2004.

TRADE FOOD S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 74.368,06.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 51.090. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09653, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000223.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

RIZ EUROPE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.793. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09644, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000233.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

INSTITUT LA MAISON DE LA BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8340 Olm, 14, boulevard Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 104.477. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des Associés du 20 décembre 2004 

Par le biais d’une Assemblée Générale des Associés, Madame Elisabeth Berrettini, demeurant à L-8331 Capellen, 1A,

rue d’Olm a cédé 2 (deux) parts sociales à Madame Julie Dessainte, demeurant à L-8340 Olm, 14, boulevard Robert
Schuman. 

Madame Julie Dessainte a été nommée gérant technique de la société et Madame Elisabeth Berrettini a été nommée

gérant administratif.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06436. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000429.3/1137/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

R. P. Pels.

R. Pels.

Signature.

11933

RIZ EUROPE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.793. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09647, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000234.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

JEAN LAMESCH EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 23.555. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08737, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(106918.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

FARANDOL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 75.192. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08002, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106934.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

LEGAL AND FINANCIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 32.904. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08863, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 30 décembre 2004.

(107143.3/695/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

MAREST LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.243. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 novembre 2004

Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, domicilié à 67, rue Michel Weiter à L-2730 Luxembourg, a été

nommé au poste de commissaire à la liquidation de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08117. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106914.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

R. Pels.

E. Marot
<i>Administrateur

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Signature.

F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
Signature / Signature

11934

RIZ REAL ESTATE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.575,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 90.917. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09638, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000237.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

LUX-LUX-LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 56.896. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08999, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107154.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

LUX-LUX-LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 56.896. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX09003, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107155.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

CRUMENS INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 93.923. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08749, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107312.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

FINANZPLAN INTERNATIONAL S.A., Aktiengeselsschaft.

Gesellschaftssitz: L-6840 Machtum, 12, rue Knupp.

H. R. Luxemburg B 39.737. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenu en date du 3 décembre 2003 

Der Verwaltungsrat beauftragt Frau Sabine Schmitz mit der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft. Sie wird im

Rahmen dieser Funktion ermächtigt, die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu vertreten.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09354.- Reçu 14 euros.

<i>Le receveur (signé): D. Hartmann

(000413.3/1137/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

P. Gallasin.

<i>Pour LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

Signature.

Signature.

11935

LUX-LUX-LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 56.896. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX09005, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107156.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

LUX-LUX-LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 56.896. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX09006, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107157.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

SODICAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4832 Rodange, 432, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 77.829. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09709, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107590.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

NETWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.036. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08921, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107592.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

LUX-LUX-LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 56.896. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX09008, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107160.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

<i>Pour LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour LUX-LUX-LUX HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

11936

MAXXIUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1415 Luxembourg, 7, rue de la Déportation.

R. C. Luxembourg B 7.910. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08756, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(107303.3/556/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2 004.

ART LIMITED COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 85.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08058, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(107374.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

CDCM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 81.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08060, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(107379.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

ETABLISSEMENT JOSEPH BALTHASAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8093 Bertrange, 2, rue Charles Schwall.

R. C. Luxembourg B 11.747. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08910, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107594.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

GMCC S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 94.119. 

—

Par la présente, Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, établi à Luxembourg, déclare avoir résilié en date du

2 avril 2004, la convention de domiciliation conclue avec la société GMCC S.A. en date du 10 septembre 2003. 

Le siège social de la société GMCC S.A. est dénoncé à dater du 5 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04055. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106893.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

MAXXIUM LUXEMBOURG
Signature

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Bertrange, le 31 décembre 2004.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

11937

SHC (CHAMP ELYSEES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.395,-.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.284. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, anisi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08672, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 28 décembre 2004.

(107314.3/556/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

KEYWEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 55, rue des Maraîchers.

R. C. Luxembourg B 82.693. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09038, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(107380.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

MIRAGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 85.615. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09037, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(107381.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

RODANGE PREMIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 432, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 85.340. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09708, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107589.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

CUTTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 85.996. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2004,

réf. LSO-AX07465, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107447.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

ERNEST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Signatures.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

11938

CONFORIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 86.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08061, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(107382.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

TROY INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 88.056. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09036, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(107383.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

COMPAGNIE DES EAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 88.058. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09035, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(107384.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

INFINITY LIBERTY S.A., Société Anonyme,

(anc. MOBICAR S.A.)

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 104.202. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOBICAR S.A., ayant son

siège social à L-8832 Rombach/Martelange, 14, route de Bigonville, R.C. Diekirch section B numéro 5.821, constituée
suivant acte reçu le 23 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 192 du 6
mars 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Lepage, juriste, demeurant à Antwerpen (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 100 (cent) actions, représentant l’intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Signature
<i>Mandataire

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

11939

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la société en INFINITY LIBERTY S.A. et modification afférente de l’ar-

ticle 1

er

 des statuts.

2.- Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle vers L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Bras-

seur, et modification afférente du 1

er

 paragraphe de l’article 2 des statuts.

3.- Démissions et nominations statutaires.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en INFINITY LIBERTY S.A. et de modifier par

conséquent l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de INFINITY LIBERTY S.A.».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers L-1258 Luxembourg, 6, Rue

Jean-Pierre Brasseur, et de modifier par conséquent le 1

er

 paragraphe de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, du commissaire aux comptes suivant:
Monsieur Eric Van Oorschot, expert-comptable, demeurant à Bruxelles (Belgique).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes:
La société DELAWARE AGENT SERVICES LLC, numéro du registre 24518-27, ayant son siège social à 25, Greystone

Manor, 19958 Lewes, Delaware (USA).

Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2005.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive, des administrateurs suivants:
- Mademoiselle Sofie Vernack, employée privée, demeurant à Oostende (Belgique);
- Monsieur Pascal Dendooven, employée privée, demeurant à Antwerpen (Belgique).

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- La société TOTAL SOLUTIONS 01, numéro du registre 38263-35, ayant son siège social 25, Greystone Manor,

19958 Lewes, Delaware (USA);

- La société TRADINIC COMPANY 01, numéro du registre 38263-32, ayant son siège social 25, Greystone Manor,

19958 Lewes, Delaware (USA).

Leurs mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Lepage, R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, vol. 145S, fol. 33, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104202.3/211/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

IDEA DESK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 144, rue Adolf Fischer.

R. C. Luxembourg B 50.659. 

—

<i>Décision prise par le Conseil d’Administration en date du 1

<i>er

<i> décembre 2004 

Le siège social est transféré au 144, rue Adolf Fischer, L-1521 Luxembourg et ceci à partir du 1

er

 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08883. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107226.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature

11940

BROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.685. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09034, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

(107385.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

BROS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.685. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09033, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

(107386.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

EUROPEAN MEDIA SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1364 Luxembourg, 4, rue de Crécy.

R. C. Luxembourg B 29.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09032, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107388.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

LATINO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 91.674. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107605.3//9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

CORBEL &amp; ASSOCIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 85.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08062, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(107387.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Signatures.

Signature
<i>Mandataire

11941

ECHTERNACH IMMO-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 88.116. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08063, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(107389.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

SMXL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 32.025. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09031, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

(107390.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

E.J.F. INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 97.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08069, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(107391.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

HOUSE CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 91.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03680, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107580.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

ALBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4980 Reckange-sur-Mess, 226, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 54.118. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09030, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2004.

(107392.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Signature
<i>Mandataire

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

11942

ELYPSEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 96.234. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08070, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(107393.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

ELIMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 123, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 31.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09029, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2004.

(107394.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

ENEZ VAZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 94.102. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08071, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(107395.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

PLASTIC EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.832. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08324, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107607.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

RAPP ROOM BROKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 46, rue Nicolas-Martha.

R. C. Luxembourg B 76.442. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09028, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107396.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Signature
<i>Mandataire

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

11943

FORESTIERE INTERNATIONALE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, route de Merl.

R. C. Luxembourg B 68.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08072, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(107398.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

GERASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 52.718. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08074, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(107399.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

PROMERO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 82.956. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09027, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107400.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

IMMO SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 95.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08075, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(107401.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

APPROACH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 52.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2004,

réf. LSO-AX07732, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107446.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

11944

ISOL-FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 86.069. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX080077, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(107403.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

B&amp;L COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 61.116. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09025, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(107404.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

KIRCHBERG BURO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 76.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08081, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(107405.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 6.481. 

—

Nous vous prions Mesdames et Messieurs les actionnaires de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG de bien

vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, le <i>jeudi 7 avril 2005 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration
2. Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice 2004
3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner aux administrateurs
5. Nominations statutaires
6. Divers

En application de l’article 27 des statuts de la banque, les actionnaires désireux d’assister à l’Assemblée Générale

Ordinaire devront effectuer le dépôt et demander le blocage de leurs actions au plus tard pour le 31 mars 2005 aux
guichets de la banque et de ses agences.

Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 31 mars 2005.

I (00777/1099/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Signature
<i>Mandataire

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Signature
<i>Mandataire

11945

POONA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.117. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>11 avril 2005 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentes à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00366/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SIMLA TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.474. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 avril 2005 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (00651/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

UNI-GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.908. 

—

La première Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée pour le 6 mars 2005, n’ayant pas obtenu le quorum de

présence requis, le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV UNIGLOBAL à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>20 avril 2005 à 11 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Autorisation pour le Conseil d’Administration de créer, à l’intérieur de chaque compartiment, différentes classes

d’actions

– Adaptation de la SICAV aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant les organis-

mes de placement collectif et plus particulièrement aux dispositions de ladite loi reprenant les dispositions de la
directive 2001/108/CE

– Refonte des statuts.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au moins cinq

jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence des établissements suivants:

A Luxembourg: BANQUE DE LUXEMBOURG, Luxembourg
En Suisse: HSBC PRIVATE BANK (SUISSE) SA, Genève
En France: BANQUE OBC - ODIER BUNGENER COURVOISIER SA, Paris
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour delibérer valablement. Les

résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou
représentés.

Le projet de texte des statuts coordonnés est à la disposition des Actionnaires pour examen au siège social de la

SICAV.
I (00901/755/27) 

<i>Le Conseil d’Administration.

11946

EUROPEAN FASHION GROUP S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.

H. R. Luxemburg B 32.930. 

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>8. April 2005 um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses und Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2004
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes

I (00652/795/14) 

<i>Der Verwaltungsrat.

ESOPE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 97.717. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 avril 2005 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (00685/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

YAKARI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 97.765. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 avril 2005 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00696/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ROMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.725. 

—

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 2005 à 15.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (00811/696/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

11947

SOCIPAR, Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R. C. Luxembourg B 5.781. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>7 avril 2005 à Luxembourg 40, Rangwée à 17 heures

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Présentation, examen et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2004;

affectation du résultat

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

Pour pouvoir assister à l’assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir se conformer aux statuts.

I (00731/000/17) 

<i>Le conseil d’administration.

BRUPHI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 64.269. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>13 avril 2005 à 16.00 heures a siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00778/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GEPE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 41.151. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi <i>11 avril 2005 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (00916/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FIBART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 100.742. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi <i>11 avril 2005 à 10.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.

11948

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (00917/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KURANDA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.601. 

—

Un des actionnaires à l’honneur de convoquer les autres actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 avril 2005 à 15.00 heures au 6, rue Adolphe Fisher, L-1520 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de 3 administrateurs;
2. Nomination du Commissaire aux comptes;
3. Fixer le siège social.

I (00900/631/12) 

<i>Un actionnaire.

FINAMI 443 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.648. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 mars 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (00392/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 6.307. 

—

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de DEXIA BANQUE INTERNATIO-

NALE à Luxembourg, société anonyme, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu au siège social de la banque, immeuble «L’Indépendance», 69, route d’Esch, Luxembourg, le mardi <i>29 mars
2005 à 10.30 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’administration sur les opérations et la situation de la société pour l’exercice 2004.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour pouvoir prendre part à l’assemblée générale, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se confor-

mer à l’article 19 des statuts et de déposer leurs titres pour le 23 mars 2005 au plus tard à notre siège social ou auprès
d’une de nos agences au Grand-Duché de Luxembourg.

Les procurations devront être déposées à notre siège social ou auprès d’une de nos agences au Grand-Duché de

Luxembourg pour le 25 mars 2005 au plus tard.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2005.

II (00602/006/26) 

<i>Pour le Conseil d’administration
F. Narmon
<i>Président

11949

C.P.O. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.895. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 mars 2005 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (00393/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.689. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 mars 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (00395/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SARASIN INVESTMENTFONDS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital. 

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 40.633. 

—

Die Aktionäre der SARASIN INVESTMENTFONDS SICAV werden hiermit gebeten, an der

JAHRESHAUPTVERSAMMLUNG

teilzunehmen, welche in Luxemburg im Hauptsitz der BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F.
Kennedy, am <i>29. März 2005 um 11 Uhr stattfinden wird.

Folgende Punkte stehen auf der Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Berichte 

a) des Verwaltungsrats
b) der Revisionsgesellschaft.

2. Genehmigung der Vermögensauftstellung sowie der Veränderungen des Reinvermögens für den Zeitraum bis zum

31. Dezember 2004.

3. Entlastung des Verwaltungsrats für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2004.
4. Wahl des Verwaltungsrats bis zur ordentlichen Jahreshauptversammlung in 2010.
5. Wahl des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen Jahreshauptversammlung in 2006.
6. Verwendung des Reingewinns.
7. Verschiedenes. 

Beschlüsse der Versammlung erfordern kein Quorum und werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder ver-

tretenen Aktien gefasst.

Vollmachtsformulare werden den Eignern von Namensanteilen zugesandt und können an folgende Adressen zurück-

geschickt werden: 

II (00636/755/31) 

Luxemburg:

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Investmentfondsabteilung, L-2951 Luxemburg 

Schweiz:

BANK SARASIN &amp; Cie AG, Abt. FOP, Elisabethenstrasse 62, CH-4002 Basel

Deutschland: SARASIN DEUTSCHLAND GmbH, Friedrichstrasse 9, D-80801 München

SARASIN INVESTMENTFONDS SICAV
<i>Der Verwaltungsrat

11950

ING (L) DYNAMIC, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.519. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG, 46-48, route d’Esch à l-2965 Luxembourg, le mardi <i>29 mars 2005
à 16.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises. 
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2004
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et

agences de ING LUXEMBOURG et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (00497/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ING (L) TECHNIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.127. 

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de ING LUXEMBOURG, 46-48, route d’Esch à l-2965 Luxembourg, le mardi <i>29 mars 2005
à 14.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2004
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour être admis à l’Assemblée Générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et

agences de ING LUXEMBOURG et faire part de son désir d’assister à l’Assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’Assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au Conseil d’Administration leur intention de prendre part à l’Assemblée.
II (00498/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PERFORMA FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2019 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 33.407. 

—

The shareholders of PERFORMA FUND SICAV, sub-funds:
Performa Fund HNW Performa European Equities
Performa Fund HNW Performa US Equities
Performa Fund HNW Performa Asian Equities
Performa Fund HNW Performa International Fixed Income (EURO)
Performa Fund HNW Performa USD International Fixed Income
Performa Fund HNW US Real Estate Securities
are invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the Company’s registered office at 26, avenue de la Liberté, L-2019 Luxembourg at 11 a.m. on <i>29th
March, 2005 with the following agenda.

11951

<i>Agenda:

1. To hear and approve the Director’s and the Auditor’s reports;
2. To approve the annual accounts for the year ended 31st December 2004;
3. To approve the allocation of the results;
4. To grant discharge to the Directors and to the Auditor for the proper performance of their duties;
5. Statutory re-election;
6. Miscellaneous.

The resolutions will be passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.

The Shareholders on record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at

the Registered Office of the Company not later than twenty-four hours before the meeting.
II (00635/520/27) 

<i>The Board of Directors.

FATISA PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 90.091.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 mars 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2004.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

II (00637/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMMODITIES LIMITED S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2311 Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 11.261.

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>28. März 2005 um 10.00 am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2004, sowie Zuteilung des Resul-

tats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 2004.
4. Beschluss zur Weiterführung der Aktivität der Gesellschaft in Bezug auf den Artikel 100 der Gesetzgebung über

die Handelsgesellschaften.

5. Rücktritt der Verwalter und Entlastungserteilung.
6. Ernennung neuer Verwalter.
7. Verschiedenes.

II (00638/1023/19) 

<i>Der Verwaltungsrat.

AFFORD HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.965. 

—

Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on March <i>30, 2005 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Management report of the Board of Directors and report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at August 31, 2004
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Resignation of all Directors and of the Statutory Auditor and appointment of their replacements

11952

5. Special Discharge of the Directors and of the Statutory Auditor for the period from September 1, 2004 until the

present Extraordinary General Meeting

6. Transfer of the corporate seat
7. Miscellaneous.

II (00681/795/18) 

<i>The Board of Directors.

GESTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 78.439. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mardi <i>29 mars 2005 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 2004.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004 et affectation des résultats
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (00716/584/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MONTEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.153. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>29 mars 2005 à 10.00 heures, au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Transfert du siège social
8. Divers

II (00734/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Ubis S.A.H.

LK Invest S.A.

Frenic

Den Holzspiecht, S.à r.l.

Idéal Aménagement S.A.

Idéal Aménagement S.A.

Pilkington Luxembourg No. 1, S.à r.l.

Pilkington Luxembourg No. 1, S.à r.l.

Ciments Luxembourgeois S.A.

Intermoselle, S.A.

Donatello Sicav

Activest EuropaPotenzial

Activest Osteuropa

Market Overview S.A.

Activest Lux EuroProtect

Activest Lux Dollar-Geldmarkt

Activest GlobalGrowth

Langgeluk B.V.

Activest EuroRent Flex

Activest TeleGlobal

Activest GlobalStrategie

Martin Losch, S.à r.l. Esch-sur-Alzette

Gastrom Pommerlach S.A.

Auberge du Musée S.A.

Victoire Holding

Proditech S.A.

Trade Food S.A.

Riz Europe (Luxembourg), S.à r.l.

Institut la Maison de la Beauté, S.à r.l.

Riz Europe (Luxembourg), S.à r.l.

Jean Lamesch Exploitation S.A.

Farandol Holding S.A.

Legal and Financial S.A.

Marest Lux, S.à r.l.

Riz Real Estate (Luxembourg), S.à r.l.

Lux-Lux-Lux Holding S.A.

Lux-Lux-Lux Holding S.A.

Crumens International, S.à r.l.

Finanzplan International S.A.

Lux-Lux-Lux Holding S.A.

Lux-Lux-Lux Holding S.A.

Sodicar, S.à r.l.

Netway S.A.

Lux-Lux-Lux Holding S.A.

Maxxium Luxembourg S.A.

Art Limited Company S.A.

CDCM Luxembourg, S.à r.l.

Etablissement Joseph Balthasar, S.à r.l.

GMCC S.A.

SHC (Champ Elysées), S.à r.l.

Keywest International S.A.

Mirago S.A.

Rodange Première S.A.

Cutty S.A.

Conforimmo S.A.

Troy Investment

Compagnie des Eaux

Infinity Liberty S.A.

Idea Desk Luxembourg S.A.

Bros, S.à r.l.

Bros, S.à r.l.

European Media Services, S.à r.l.

Latino Investments S.A.

Corbel &amp; Associés, S.à r.l.

Echternach Immo-Invest S.A.

SMXL, S.à r.l.

E.J.F. Investissement S.A.

House Concept S.A.

Albert, S.à r.l.

Elypsel S.A.

Elimar, S.à r.l.

Enez Vaz S.A.

Plastic Europeen S.A.

Rapp Room Broker, S.à r.l.

Forestière Internationale Luxembourg S.A.

Gerash S.A.

Promero S.A.

Immo Services S.A.

Approach Holding S.A.

Isol-Finance S.A.

B&amp;L Communications S.A.

Kirchberg Buro S.A.

Banque Générale du Luxembourg

Poona S.A.

Simla Trust S.A.

Uni-Global

European Fashion Group S.A.

Esope

Yakari

Romed International S.A.

Socipar

Bruphi S.A.

Gepe Invest S.A.

Fibart S.A.

Kuranda S.A.

Finami 443 Holding S.A.

Dexia Banque Internationale à Luxembourg

C.P.O. International S.A.

Long Island International S.A.

Sarasin Investmentfonds

ING (L) Dynamic

ING (L) Technix

Performa Fund Sicav

Fatisa Participations Holding S.A.

Commodities Limited S.A.

Afford Holdings S.A.

Gestex S.A.

Montefin S.A.