11857

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 248

18 mars 2005

S O M M A I R E

ACE Services, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . .

11904

Geholux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

11888

Agropolis S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

11893

Geholux Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

11888

Allianz Société Financière, S.à r.l., Luxembourg  . .

11901

Gentiane S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11890

AMS Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

11897

Georesources Lux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . 

11880

B. Team International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

11904

Giacomelli Sport International S.A., Luxembourg

11889

B.A.C. S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11876

Global Shipping Services S.A., Luxembourg . . . . . 

11898

Babylone 2000, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . .

11885

Goldbell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11890

Bakeries Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

11881

GR Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11882

BM Parts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11893

GRL Carrelages S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

11879

C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immo- 

H.R.T. Révision, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

11891

biliers S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11881

Hartman Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . 

11899

C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immo- 

Hillcrest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11876

biliers S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11887

Immo Sebastiani, S.à r.l., Bissen . . . . . . . . . . . . . . . 

11895

Capellae Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

11898

Inter Republic Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . 

11902

Carmel Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

11888

Intersil Luxembourg Participations, S.à r.l., Luxem- 

Celico, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11892

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11883

Cent par Trois (100/3) S.A., Pétange . . . . . . . . . . . .

11876

Intersil Luxembourg Participations, S.à r.l., Luxem- 

Cherrywood S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

11879

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11883

Christiania Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

11901

IPEF II Holdings N° 7 S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

11874

Clarac S.A., Bergem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11901

Isos, S.à r.l., Ernster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11901

Composition S.A., Schuttrange  . . . . . . . . . . . . . . . .

11898

(Les) Jardins de l’Arpège, S.à r.l., Luxembourg . . . 

11898

Computer  Associates  Luxembourg,  S.à r.l.,  Müns- 

JBI, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11880

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11870

Joseph Bech Building Kirchberg S.A., Luxemburg  

11858

Convergenza Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11880

KBC Life Fund Management S.A., Luxembourg . . 

11889

D.L.  Partnership  Fontenay  Esterel  S.A.,  Sennin- 

Kofiko S.C.I., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11899

gerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11884

Laco, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11898

D.L. Partnership Gonesse S.A., Senningerberg. . . .

11887

Lafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11883

D.L. Partnership Grigny S.A., Senningerberg . . . . .

11888

Lai Fu Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

11880

Danlux Constructions, S.à r.l., Munsbach  . . . . . . . .

11859

Leruth Réalisations S.A., Bettembourg . . . . . . . . . 

11901

Drosbach  Holding  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

LFI-Immo Lux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11875

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11889

Lorrgest S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11893

EASI,  Entreprise  Applications  and  Services  Inte- 

Ludoself, S.à r.l., Bridel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11902

gration S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11876

Luxagem S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11876

Eifel Tech, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11897

Luxantiques S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11869

Euroforum S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11889

Martin  Losch,  S.à r.l.  Esch-sur-Alzette,  Esch-sur-

Fadif S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11903

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11903

Fadif S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11903

Merging Markets Development S.A., Luxembourg

11883

Feni Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

11892

Metal Cad Concept S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . 

11894

Fideuram Bank (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

11875

Metalpar S.A. Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

11882

Firen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11885

Metalpar S.A. Soparfi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

11882

11858

MIDI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 93.202. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09039, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(107378.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg.

H. R. Luxemburg B 70.679. 

—

<i>Auszug aus den Beschlüssen des Verwaltungsrates der Gesellschaft vom 21. Dezember 2004

1. Alle bis zum 20. Dezember 2004 erteilten Vollmachten werden vorsorglich widerrufen.
2. Jedwede Geschäftsführer/Verwaltungsdelegierte, sofern noch in Funktion, werden mit sofortiger Wirkung abberu-

fen.

3. Alle bestehenden Einziehungsermächtigungen, Verfügungsbefugnisse und Verfügungsrechte an allen Konten der

JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A., bei welcher Bank und in welchem Land auch immer, werden mit soforti-
ger Wirkung widerrufen.

Luxemburg, den 21. Dezember 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08961. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107518.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Midi Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

11858

Sludge Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

11880

Moryann, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

11886

SM Consult S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

11885

Moselle Bois, S.à r.l., Wormeldange-Haut . . . . . . . 

11867

Société   Cotonnière   Financière   S.A.,   Luxem- 

Moselle Bois, S.à r.l., Wormeldange-Haut . . . . . . . 

11868

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11890

MPC International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

11891

Société Porta Ticinese S.A., Luxembourg  . . . . . . .

11889

NCP,  New  Communications  Participations  S.A., 

Société Porta Ticinese S.A., Luxembourg  . . . . . . .

11890

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11886

Socofa S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11902

New African Frontiers S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

11890

Socoma Equipement, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

11899

New Luxco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

11859

Socoprojet Immobilière S.A., Mondercange  . . . . .

11902

Octir International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11884

Soft Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

11903

Octir International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

11882

Sogenecomm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11893

Omega S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11897

Sprumex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11881

Orphée S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11897

Stone Design Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

11902

Pamina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11892

Stratus Technologies Group S.A., Luxembourg  . .

11864

Pectacon International Investigation, GmbH, Lu- 

Summit Partners, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

11882

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11904

The Consultancy S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . .

11884

Pereira &amp; Correia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

11885

Tissio S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11895

Phos Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

11881

Ulixes S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11886

Phos Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

11881

Ulixes S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11886

Profishing, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11894

Unitec S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11884

Promimmo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

11892

United  Luxembourg  Investments  &amp;  Co.  S.e.n.c., 

Rada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11884

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11891

Raysol Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

11886

Valtobac Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

11872

Raysol Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

11887

Verlux Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

11875

Raysol Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

11887

Vivamust S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11892

S.L.I.C.,  S.à r.l.,  Société  Luxembourgeoise  d’In- 

Vogel Société Luxembourgeoise de l’Ingénierie, 

termédiaires  de  Commerce,  S.à r.l.,  Luxem- 

S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11885

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11904

Wefra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11877

SBI Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

11897

World Technology Systems S.A., Luxembourg . . .

11868

SBSM S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11893

Ymer Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

11891

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

JOSEPH BECH BUILDING KIRCHBERG S.A.
Signature

11859

DANLUX CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Münsbach.

R. C. Luxembourg B 43.132. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02221, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103541.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

NEW LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 104.715. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the 2nd of December.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt, here duly represented by Mrs. Rita Goujon, private employee, with
professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on the 19th of November 2004,

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-

nies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company. The Company may further act
as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations of partnerships or any other
corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of NEW LUXCO, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote
at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share

 

Signature.

11860

capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partner(s), who
fixes (fix) the term of his/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case
may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. 

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice.

This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any

other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) does (do) not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

11861

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1St of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euros

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euros (EUR 1,800.-).

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. NAIRE (MANAGEMENT) S.A., having its registered office at c/o ATC Trustees (BVI), 2nd floor, Abbott Building,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC n

°

 590488, is appointed manager of the Company for an indefinite pe-

riod.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party represented as stated hereabove, the sent deed is worded in English followed by a French translation; on the re-
quest of the same appearing parties and in case of divergence between the English and the French text, the English ver-
sion will prevail.

The document having been read to the person appearing represented as stated hereabove, known to the notary by

her name, first name, civil status and residence, the said appearing person signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le deux décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., une société constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie

et ayant son siège social 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, ici dûment représentée par Madame Rita Goujon,
employée privée, en vertu d’une délégation de pouvoir à cet effet, en date du 19 novembre 2004.

11862

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de NEW LUXCO, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d’un gérant.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-

11863

tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des, gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le viceprésident, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration, en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées, par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après
déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

11864

<i>Souscription et libération

INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. NAIRE (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social à c/o ATC Trustees (BVI), 2nd floor, Abbott Building, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC n

°

 590488, est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante représentée comme

dit ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de ladite comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante représentée comme dit ci-avant, connue du notaire

instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Goujon, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 145S, fol. 96, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102041.3/202/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.862. 

—

In the year two thousand and four, the twenty-second day of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Miss Rachel Uhl, lawyer, professionally residing in Luxembourg, 
acting in the name and on behalf of the Board of Directors of STRATUS TECHNOLOGIES GROUP, S.A. (formerly

known as STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.), a Luxembourg public limited liability company
(société anonyme), with registered office at 123, avenue du X Septembre in L-2551 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 68.862 (the Company), by virtue of two decisions
taken by the Board of Directors of the Company on 27 March 2000 and 5 February 2002.

A copy of the minutes of such decisions, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed for the purpose of registration. The person appearing requested the notary to
record the following statements.

(a) The Company was incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, notary

residing in Hesperange, dated 23 February 1999 and published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
- N

°

 392 of 31 May 1999. Its articles of association have been amended by several deeds and were amended for the last

time by a deed of Mr Joseph Elvinger, prenamed, dated 6 July 2004, not yet published in the Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations. The Company has its registered office at 123, avenue du X Septembre in L-2551 Luxembourg
and is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 68.862.

(b) The Company has a subscribed and entirely paid up share capital set at USD 90,557,991.- (ninety million five hun-

dred fifty-seven thousand nine hundred ninety-one United States Dollars) represented by 33,431,057 (thirty-three mil-
lion four hundred thirty-one thousand fifty-seven) Ordinary Shares, 16,227,915 (sixteen million two hundred and
twenty-seven thousand nine hundred and fifteen) Series A Preference Shares and 10,713,022 (ten million seven hundred
and thirteen thousand and twenty-two) Series B Preference Shares, each having a par value of USD 1.50 (one United
States Dollar and fifty Cents).

(c) Article 5 of the articles of association of the Company is worded as follows:
5.1 The authorised share capital is set at two hundred twenty five million United States Dollars (USD 225,000,000.-

) represented by one hundred fifty million (150,000,000) shares having a nominal value of one United States Dollar and
fifty Cents (USD 1.50) each.

5.4 Subject to Article 21 hereof, the Board of Directors of the Company is authorised to accept subscriptions for

and to issue share capital, in whole or in part, from time to time, up to the maximum authorised shares available in

Senningerberg, le 7 décembre 2004.

P. Bettingen.

11865

accordance with Section 5.1, within a five year period commencing on June 16, 2000 and expiring on June 16, 2005 for
any authorised shares which have not yet been subscribed when it deems such issuance to benefit the Company.

5.7 Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of subscribed capital, as authorised,

Article 5.2 of these Articles shall be amended so as to reflect the result of such action; the Board of Directors shall take
or authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining the execution and publication of such
amendment.

5.8 In connection with this authorisation to increase the capital and in compliance with article 32-3 (5) of the law of

10th August, 1915, on commercial companies, as amended, (the Law), the Board of Directors of the Company hereby
is authorised by the shareholders to waive or to limit any preferential subscription rights of the existing shareholders
for the same period of five years except for (x) the subscription rights expressly provided for in these Articles, (y) the
preferential subscription rights of the holders of the Series A Preference Shares and (z) the preferential subscription
rights of the holders of the Series B Preference Shares.

(d) The Board of Directors of the Company in its resolutions taken on 27 March 2000 and 5 February 2002 resolved

respectively to, inter alia, «appoint the law firm BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY (BFAO) as
agents of the Company for the issuance and recording of the purchase of shares of the Company and to take such other
actions and to otherwise represent the Company before such agencies, notaries or other officials as are appropriate
and necessary to give legal and official effect to the issuance of shares» and «approve the issuance in full of the authorised
share capital conditional upon the exercise of the stock options held by the employees».

(e) In accordance with the above mentioned provisions of article 5 of the articles of association of the Company and

pursuant to the authority given above, Mrs Rachel Uhl, prenamed, acting on behalf of (i) BFAO now named ALLEN &amp;
OVERY LUXEMBOURG and of (ii) the Board of Directors of the Company, declares to the notary that, pursuant to
the stock options having been exercised the share capital of the Company shall be increased by an amount of USD
42,091.50 (forty-two thousand ninety-one United States Dollars and fifty Cents) in order to raise it from its present
amount of USD 90,557,991.- (ninety million five hundred fifty-seven thousand nine hundred ninety-one United States
Dollars) to USD 90,600,082.50 (ninety million six hundred thousand eighty-two United States Dollars and fifty Cents)
by the creation and issuance of 28,061 (twenty-eight thousand sixty-one) new Ordinary Shares having a par value of
USD 1.50 (one United States Dollar fifty Cents) each.

(f) Thereupon, Mrs Rachel Uhl, prenamed, declared that the Board of Directors has accepted the subscription of the

28,061 (twenty-eight thousand sixty-one) new Ordinary Shares as follows:

(i) on 6 July 2004, Daniel Kelly, residing at 3 Eglinton Court, Donnybrook, Dublin 4, Ireland, has subscribed to 3,875

(three thousand eight hundred seventy-five) Ordinary Shares and has paid them up by way of a contribution in cash of
an aggregate amount of USD 5,812.50 (five thousand eight hundred and twelve United States Dollars and fifty Cents);

(ii) on 20 August 2004, Zhiying Zhao, residing at 5 Bridle Path Way, Tyngsboro, MA 01879, U.S.A., has subscribed to

10,038 (ten thousand thirty-eight) Ordinary Shares and has paid them up by way of a contribution in cash of an aggregate
amount of USD 15,057 (fifteen thousand fifty-seven United States Dollars); and

(iii) on 3 September 2004, Lawrence T. Reed, residing at 38 Butler Circle, Marlborough, MA 01752, U.S.A., has sub-

scribed to 14,148 (fourteen thousand one hundred forty-eight) Ordinary Shares and has paid them up by way of a con-
tribution in cash of an aggregate amount of USD 21,222.- (twenty-one thousand two hundred and twenty-two United
States Dollars).

The above contributions in cash of an aggregate amount of USD 42,091.50 (forty-two thousand ninety-one United

States Dollars and fifty Cents) are to be allocated to the share capital account of the Company.

A copy of the bank statements evidencing the payment of an amount of USD 42,091.50 (forty-two thousand ninety-

one United States Dollars and fifty Cents) by the above subscribers is shown to the undersigned notary.

(g) It is further declared that the Board of Directors of the Company has repealed the existing shareholders’ prefer-

ential subscription right for the purpose of the above issue of new shares.

(h) As a consequence of the increase of the corporate share capital, article 5.2 of the articles of association of the

Company will henceforth have the following wording:

«5.2 The subscribed capital of the Company is set at USD 90,600,082.50 (ninety million six hundred thousand eighty-

two United States Dollars and fifty Cents) represented by 33,459,118 (thirty-three million four hundred fifty-nine thou-
sand one hundred and eighteen Ordinary Shares, 16,227,915 (sixteen million two hundred and twenty-seven thousand
nine hundred and fifteen) Series A Preference Shares and 10,713,022 (ten million seven hundred and thirteen thousand
and twenty-two) Series B Preference Shares having a par value of USD 1.50 (one United States Dollars and fifty Cents)
each».

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of

the presently stated increase of capital are estimated at approximately EUR 1,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, whose name, Christian name, civil status and residence are

known to the notary, the said person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

11866

A comparu:

Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du Conseil d’Administration de STRATUS TECHNOLOGIES GROUP, S.A. (ancien-

nement STRATUS COMPUTER SYSTEMS INTERNATIONAL S.A.), une société anonyme de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 123, avenue du X Septembre à L - 2551 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.862 (la Société), en vertu de deux décisions prises par le Conseil
d’Administration de la Société en date des 27 mars 2000 et 5 février 2002.

Une copie des procès-verbaux desdites décisions restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le

notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’enregistrement. 

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit. 
(a) La Société a été constituée le 23 février 1999 sous le droit luxembourgeois en vertu d’un acte de Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N

°

 392 du 31

mai 1999. Ses statuts ont été modifiés suivant plusieurs actes et pour la dernière fois en vertu d’un acte de Maître Joseph
Elvinger, précité, daté du 6 juillet 2004 et publié, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La Société a son siège social au 123, avenue du X Septembre à L-2551 Luxembourg et est enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.862.

(b) La Société dispose d’un capital social souscrit et entièrement libéré de USD 90.557.991,- (quatre-vingt dix millions

cinq cent cinquante-sept mille neuf cent quatre-vingt onze Dollars des Etats Unis d’Amérique) représenté par
33.431.057 (trente-trois millions quatre cent trente et un mille cinquante-sept) Actions Ordinaires, 16.227.915 (seize
millions deux cent vingt-sept mille neuf cent quinze) Actions Privilégiées de Série A, et 10.713.022 (dix millions sept cent
treize mille vingt-deux) Actions Privilégiées de Série B, ayant une valeur nominale de USD 1,50 (un Dollar des Etats-Unis
d’Amérique et cinquante Cents) chacune. 

(c) L’article 5 des statuts de la Société est libellé de la sorte:
5.1 Le capital autorisé est fixé à deux cent vingt-cinq millions de Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD

225.000.000,-) représenté par cent cinquante millions (150.000.000) d’actions ayant une valeur nominale de un Dollar
des Etats-Unis d’Amérique et cinquante Cents (USD 1,50) chacune.

5.4 Sous réserve de l’article 21 des présentes, le Conseil d’Administration est autorisé à accepter des souscriptions

de capital et d’émettre du capital, en tout ou en partie et de temps en temps, à concurrence du nombre maximal autorisé
d’actions disponibles conformément à l’article 5.1, pendant une période de cinq ans commençant le 16 juin 2000 et se
terminant le 16 juin 2005, pour toutes actions autorisées qui n’auraient pas encore été souscrites, lorsqu’il estime une
telle émission bénéfique pour la Société.

5.7 Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater par acte authentique une augmentation de capital,

comme autorisé, l’article 5.2 des présents Statuts sera modifié de manière à refléter le résultat de cette opération; le
Conseil d’Administration prendra les mesures ou autorisera toute personne à prendre les mesures nécessaires dans le
but d’obtenir la réalisation et la publication de cette modification.

5.8 En rapport avec cette autorisation d’augmenter le capital et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la Loi), le Conseil d’Administration de la Société est autorisé par
les actionnaires à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires actuels pour la même pé-
riode de cinq ans, à l’exception (x) des droits de souscription prévus expressément dans les présents Statuts, (y) des
droits de souscription préférentiels des propriétaires des Actions Privilégiées de Série A et (z) des droits de souscription
préférentiels des propriétaires des Actions Privilégiées de Série B. 

(d) Le Conseil d’Administration de la Société, par ses décisions des 27 mars 2000 et 5 février 2002 a respectivement

résolu, notamment, de «nommer le cabinet BEGHIN &amp; FEIDER en association avec ALLEN &amp; OVERY (BFAO) comme
mandataire de la Société pour tout ce qui concerne l’émission et la constatation de l’acquisition de nouvelles actions de
la Société ainsi que de prendre toute mesure et aussi de représenter la Société devant toutes administrations, notaires
et autres autorités publiques qui seraient opportunes et nécessaires pour donner effet officiel et de droit à l’émission
des nouvelles actions» et «approuver l’émission totale du capital social autorisé suite à l’exercice des options sur titres
détenues par les employés».

(e) En vertu des dispositions précitées de l’article 5 des statuts de la Société et conformément à l’autorisation donnée

ci-dessus, Madame Rachel Uhl, précitée, agissant pour compte (i) de BFAO désormais dénommé ALLEN &amp; OVERY
LUXEMBOURG et (ii) du Conseil d’Administration de la Société, déclare au notaire instrumentant qu’en vertu du nom-
bre d’options sur titres exercées, le capital social de la Société doit être augmenté d’un montant de USD 42.091,50
(quarante-deux mille quatre-vingt onze Dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante Cents) afin de le porter de son
montant actuel de USD 90.557.991,- (quatre-vingt dix millions cinq cent cinquante-sept mille neuf cent quatre-vingt onze
Dollars des Etats Unis d’Amérique) à USD 90.600.082,50 (quatre-vingt dix millions six cent mille quatre-vingt deux Dol-
lars des Etats Unis d’Amérique et cinquante Cents) par la création et l’émission de 28.061 (vingt-huit mille soixante et
une) nouvelles Actions Ordinaires d’une valeur nominale de USD 1,50 (un Dollar des Etats-Unis d’Amérique et cinquan-
te Cents) chacune.

(f) A la suite de quoi, Madame Rachel Uhl, précitée, a déclaré que le Conseil d’Administration a accepté la souscription

des 28.061 (vingt-huit mille soixante et une) nouvelles Actions Ordinaires comme suit:

(i) le 6 juillet 2004, Daniel Kelly, demeurant au 3 Eglinton Court, Donnybrook, Dublin 4, Irlande, a souscrit 3.875

(trois mille huit cent soixante-quinze) Actions Ordinaires et les a libérées par un apport en numéraire d’un montant
total de USD 5.812,50 (cinq mille huit cent douze Dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante Cents);

(ii) le 20 août 2004, Zhiying Zhao, demeurant au 5 Bridle Path Way, Tyngsboro, MA 01879, U.S.A., a souscrit 10.038

(dix mille trente-huit) Actions Ordinaires et les a libérées par un apport en numéraire d’un montant total de USD
15.057,- (quinze mille cinquante-sept Dollars des Etats-Unis d’Amérique); et

11867

(iii) le 3 septembre 2004, Lawrence T. Reed, demeurant au 38 Butler Circle, Marlborough, MA 01752, U.S.A., a sous-

crit 14.148 (quatorze mille cent quarante huit) Actions Ordinaires et les a libérées par un apport en numéraire d’un
montant total de USD 21.222,- (vingt et un mille deux cent vingt-deux Dollars des Etats-Unis d’Amérique).

Les apports en numéraire ci-dessus, d’un montant total de USD 42.091,50 (quarante deux mille quatre-vingt onze

Dollars des Etats Unis d’Amérique et cinquante Cents) seront affectés au compte capital social de la Société.

Une copie des extraits bancaires attestant du paiement de la somme de USD 42.091,50 (quarante deux mille quatre-

vingt onze Dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante Cents) par les souscripteurs mentionnés ci-dessus est pré-
sentée au notaire instrumentant.

(g) Il est ensuite déclaré que le Conseil d’Administration a décidé de supprimer le droit de souscription préférentiel

des actionnaires existants pour les besoins de l’émission des nouvelles actions mentionnée ci-dessus.

(h) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5.2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante

«5.2 Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 90.600.082,50 (quatre-vingt dix millions six cent mille qua-

tre-vingt deux Dollars des Etats-Unis d’Amérique et cinquante Cents) représenté par 33.459.118 (trente-trois millions
quatre cent cinquante-neuf mille cent dix-huit) Actions Ordinaires, 16.227.915 (seize millions deux cent vingt-sept mille
neuf cent quinze) Actions Privilégiées de Série A, et 10.713.022 (dix millions sept cent treize mille vingt-deux) Actions
Privilégiées de Série B, ayant une valeur nominale de USD 1,50 (un Dollar des Etats-Unis d’Amérique et cinquante Cents)
chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ EUR 1.500,-.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare qu’à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la ver-
sion anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, qui est connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,

celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, vol. 145S, fol. 31, case 8. – Reçu 343,75 auras.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102073.3/211/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

MOSELLE BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 64, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 61.035. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

Louis Wagner, employé privé, né à Luxembourg le 3 avril 1962, matricule numéro 1962 0403 272, époux de Karin

Flammang, demeurant à L-5332 Moutfort, 10, rue de la Source, mariés sous le régime de la séparation des biens suivant
contrat de mariage reçu le 1

er 

décembre 1998 par devant Frank Molitor de Dudelange,

associé unique de MOSELLE BOIS, S.à r.l., avec siège social à L-6830 Berbourg, 1A, Neie Wée, inscrite au registre de

commerce de Luxembourg sous le numéro B 61.035, constituée suivant acte Joseph Gloden de Grevenmacher en date
du 6 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 13 du 7 janvier 1998, modifiée
suivant acte Joseph Gloden de Grevenmacher du 19 juin 2000, publié au dit Mémorial, Numéro 779 du 25 octobre 2000,
modifiée suivant acte Joseph Gloden de Grevenmacher du 23 mai 2002, publié au dit Mémorial, Numéro 1145 du 30
juillet 2002, modifiée suivant acte sous seing privé du 5 décembre 2001, publié au dit Mémorial, Numéro 493 du 28 mars
2002.

Le comparant, agissant en sa dite qualité, se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se considère

dûment convoqué, et prend, sur ordre du jour conforme et à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

II transfert le siège social de Berbourg à Wormeldange-Haut.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Wormeldange-Haut.»

<i>Troisième résolution

II fixe l’adresse de la Société à L-5485 Wormeldange-Haut, Zone Artisanale, 64, rue Hiehl.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Luxembourg, le 12 octobre 2004.

J. Elvinger.

11868

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Wagner et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 2004, vol. 889, fol. 29, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102049.3/223/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

MOSELLE BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 64, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 61.035. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102051.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

WORLD TECHNOLOGY SYSTEMS S.A., Société Anonyme,

(anc. WORLD ENGINEERING 2 S.A.).

Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 102.148. 

—

In the year two thousand four, on the fourth of August.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

 Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders WORLD ENGINEERING 2 S.A., a société anonyme

having its registered office in L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, incorporated by a deed of the undersigned notary
Paul Bettingen, on 23rd July 2004, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is presided by Mr Adriano Fossati, private employee, professionally residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mr Paul van Baarle, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Gwenaëlle Cousin, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
Change of the name of the company from WORLD ENGINEERING 2 S.A. into WORLD TECHNOLOGY SYSTEMS

S.A. and further change article 1 of the articles of association.

II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the convening notices were sent to all of the shareholders within the required time and in accordance with

the legal rules.

IV. That the present meeting, representing hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and may

validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolution:

<i>First and sole resolution

The general meeting decides to change the name of the company from WORLD ENGINEERING 2 S.A. into WORLD

TECHNOLOGY SYSTEMS S.A. As a consequence of the above resolution, the general meeting decides to amend Article
1 of the articles of association to give it the following content:

«Art. 1. The company acts under the name of WORLD TECHNOLOGY SYSTEMS S.A.».

<i>Estimation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately eight hundred Euros (EUR 800.-
).

There being no further business, the meeting is closed.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by an French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Dudelange, le 9 novembre 2004.

F. Molitor.

Dudelange, le 9 novembre 2004.

F. Molitor.

11869

Follows the French translation:

L’an deux mille quatre, le quatre août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S’est réunie:

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD ENGINEERING 2 S.A., avec siège

social à L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire Paul Bettingen,
en date du 23 juillet 2004, pas encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Adriano Fossati, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul van Baarle, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Gwenaëlle Cousin, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Modification de la dénomination de la société de WORLD ENGINEERING 2 S.A. en WORLD TECHNOLOGY SYS-

TEMS S.A. et modification subséquente de l’article 1 des statuts.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que les convocations d’usage ont été régulièrement adressées à tous les actionnaires.
IV. Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent du capital social, est régulièrement constituée et peut dé-

libérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de WORLD ENGINEERING 2 S.A. en WORLD TECH-

NOLOGY SYSTEMS S.A.

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société anonyme porte la dénomination de WORLD TECHNOLOGY SYSTEMS S.A.».

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-)

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leur nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous notaire le
présent acte.

Signé: A. Fossati, P. van Baarle, G. Cousin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, vol. 21CS, fol. 82, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102078.3/202/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

LUXANTIQUES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 58.845. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09135, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000236.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Senningerberg, le 17 août 2004.

P. Bettingen.

Pétange, le 30 décembre 2004.

Signature.

11870

COMPUTER ASSOCIATES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 13,000.-.

Registered office: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 103.372. 

—

In the year two thousand four, on the thirteenth of October.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CA MARKETING COMPANY, company limited by shares established under Cayman Islands Law, having its regis-

tered office at c/o Campbell Corporate Services Ltd., Scotia Centre, P.O. Box 268 GT, Grand Cayman, Cayman Islands,
registered with the Cayman Islands Registrar of Companies

here represented by Mrs. Linda Korpel, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365

Münsbach by virtue of a proxy established under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the only shareholder of the limited liability company established in Luxembourg under the

name of COMPUTER ASSOCIATES LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B pending, incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary of September 28, 2004, not yet published in the Mémorial, Recueil Spécial C.

II. The Company’s share capital is set at thirteen thousand Euros (EUR 13,000.-) represented by one hundred and

thirty (130) shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

III. The sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of one million four hundred

fifty thousand Euros (EUR 1,450,000.-) in order to raise -it from its present amount of thirteen thousand Euros (EUR
13,000.-) to one million four hundred sixty three thousand Euros (EUR 1,463,000.-) by the creation and issue of fourteen
thousand five hundred (14,500) new shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each, vested with the same rights and
privileges as the existing shares and which will be issued together with a share premium of thirteen million fifty thousand
Euros (EUR 13,050,000.-).

<i>Second resolution / Subscription - Payment

Thereupon intervened CA MARKETING COMPANY, prenamed, here represented by Linda Korpel, prenamed, by

virtue of a proxy -established in New York on October 12, 2004. The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder
of the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the reg-
istration authorities.

Thereupon CA MARKETING COMPANY, prenamed, declared to subscribe to fourteen thousand five hundred

(14,500) new shares and have them fully paid up in nominal value by contribution in kind consisting of the conversion
of an unquestionable, and immediately payable claim held by it against the Company, which has been evidenced by the
issuance of a Note for a total value of fourteen million five hundred thousand Euros (EUR 14,500,000.-), the excess over
the aggregate par, value of the new shares amounting to thirteen million fifty thousand Euros (EUR 13,050,000.-), being
regarded as share premium.

The valuation of said debt has been dealt with in a report established by ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY

SERVICES, société à responsabilité limitée, Réviseurs d’entreprises, having its registered office at 7, Parc d’Activité Syr-
dall, L-5365 Münsbach, which concluded in its report of October 13th, 2004, the following:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind, which corresponds at least in number and nominal value to the 14,500 shares of EUR 100.- each to be
issued together with a total share premium of EUR 13,050,000.- by the Company. The total value of the contribution is
hence EUR 14,500,000.»

The newly issued shares having been subscribed paid and alloted, the shareholder having voted in favor of the above

mentioned resolutions.

Evidence of the transfer of the Note has been given to the undersigned Notary by a copy of Contribution Agreement.
Said copy of the Auditor’s report, of the Note and of the Contribution Agreement, after having been signed ne vari-

etur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned Notary, will remain annexed to the present deed
to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the sole shareholder decides to amend article 6 of the Company’s

by-laws, which will henceforth read as follows:

«Art. 6. The share capital is fixed at one million four hundred sixty three thousand Euros (EUR 1,463,000.-) repre-

sented by fourteen thousand six hundred thirty (14,630) shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each.»

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company are es-

timated at one hundred forty seven thousand two hundred Euros (EUR 147,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

11871

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le treize octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CA MARKETING COMPANY, société limitée par actions constituée suivant la Loi des lies Cayman, ayant son siège

social au c/o Campbell Corporate Services Ltd., Scotia Centre, P.O. Box 268 GT, Grand Cayman, lies Cayman, imma-
triculée au Registre des Sociétés

ici représenté par Madame Linda Korpel, employée privé ayant son adresse professionnelle au 7, Parc d’Activité Syr-

dall, L-5365 Münsbach

en vertu d’une procuration donnée à New York, le 13 octobre 2004.
 Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de COMPUTER ASSOCIATES LUXEMBOURG, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B en cours, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 28 septembre 2004, non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial C.

II. Le capital social de cette Société est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-) divisé en cent trente (130) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

III. L’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million quatre cent cinquante mille euros

(EUR 1.450.000,-) pour le porter de son montant actuel de treize mille euros (EUR 13.000,-) à un million quatre cent
soixante trois mille euros (EUR 1.463.000,-) par création et émission de quatorze mille cinq cent (14.500) parts sociales
nouvelles, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, et qui devront être émises ensemble avec une prime d’émission de treize millions cinquante
mille euros (EUR 13.050.000,-).

<i>Deuxième résolution /Souscription - Paiement

Est ensuite intervenu aux présentes, CA MARKETING COMPANY, ici représenté par Linda Korpel, précitée, en ver-

tu d’une procuration donnée à New York, le 13 octobre 2004.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Sur ce, CA MARKETING COMPANY, prénommé, déclare souscrire à quatorze mille cinq cent (14.500) nouvelles

parts sociales et les libérer intégralement en valeur nominale par apport. en nature consistant en la conversion en capital
d’une dette certaine, liquide et exigible détenue par cette dernière contre la Société, dette ayant été constatée par
l’émission d’une reconnaissance de dette d’une valeur totale de quatorze millions cinq cent mille euros (EUR
14.500.000,-), le montant excédant le montant global des nouvelles parts sociales s’élevant à treize millions cinquante
mille euros (EUR 13.050.000,-), étant considéré comme prime d’émission.

L’évaluation de ladite reconnaissance de dette a été effectuée dans un rapport établi par ERNST &amp; YOUNG TAX

ADVISORY SERVICES, société à responsabilité limitée, Réviseurs d’entreprises, ayant son siège social au 7, Parc d’Ac-
tivité Syrdall, L-5365 Münsbach, qui conclut comme suit dans son rapport du 13 octobre 2004:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind, which corresponds at least in number and nominal value to the 14.500 shares of EUR 100,- each to be
issued together with a total share premium of EUR 13.050.000,- by the Company. The total value of the contribution is
hence EUR 14.500.000,-.»

Les nouvelles parts sociales ont été émises et attribuées, l’associé unique ayant voté en faveur des résolutions ci-

dessus mentionnées. Preuve du transfert de la reconnaissance de dette a été donnée au notaire instrumentant par une
copie du Contrat d’Apport.

Les copies desdits rapport d’auditeur, reconnaissance de dette et Contrat d’Apport, après avoir été signés ne varietur

par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enre-
gistrées en même temps.

<i>Troisième résolution

En conséquence des précédentes résolutions, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société

pour lui conférer la teneur suivante

Art. 6. Le capital social est fixé à un million quatre cent soixante trois mille euros (EUR 1.463.000,-) représenté par

quatorze mille six cent trente (14.630) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

11872

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quarante sept mille deux cent euros (EUR
147.200,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, Ia séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état et demeure, il

a signé ensemble avec nous notaire,

Signé: L. Korpel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 23, case 6. – Reçu 145.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102368.3/211/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

VALTOBAC LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.165. 

—

DISSOLUTION

L’an mille deux mille quatre, le quinze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding VALTOBAC LIMI-

TED, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 7.165.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 13 juillet 2004, comprenant nomi-

nation de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, en
tant que liquidateur; 

La séance est ouverte sous la présidence de:
Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, représentant le liquida-

teur.

Le président désigne comme secrétaire Madame Laurence Lambert, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Pia Mausen, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire; les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que 34.541 actions représentant 99,36% du capital social, sont représentés

à la présente assemblée générale extraordinaire, qui a été régulièrement convoquée par lettres recommandées le 24
septembre 2004 de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur, tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i> Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l.
2. Approbation du rapport du liquidateur.
3. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

4. Approbation des comptes de la liquidation
5. Clôture de la liquidation avec effet au 15 octobre 2004.
6. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société pendant cinq ans dans les locaux de,

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.

7. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance, du rapport du commissaire de contrôle à la liquidation, CONFIDENTIA

(FIDUCIAIRE), S.à r.l., approuve le dit rapport, le rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

J. Elvinger.

11873

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur, approuve le dit rapport.
Les rapports du liquidateur et du commissaire de contrôle à la liquidation, après avoir été signés ne varietur par les

comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent procès-verbal pour être formalisés avec lui.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au

commissaire de contrôle à la liquidation, en ce qui concerne l’exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée approuve les comptes de la liquidation.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société, à la date de ce jour 15 octobre 2004.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

dans les locaux de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant
aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même
ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de confier mandat à BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, prénommée, en vue de clôturer les comp-

tes de la société et d’accomplir toutes les formalités.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, les mem-

bres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue française suivi d’une version anglaise. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand four, on the fifteenth of October
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VALTOBAC LIMITED S.A., a société anonyme, hav-

ing its registered office at Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 7.165.

The company has been thrown into liquidation by deed of the undersigned notary on July 13th 2004, with appoint-

ment of BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE as liquidator.

The meeting is presided by Mr Edmond Ries, Auditor, residing in Luxembourg, representing the liquidator.
The chairman appoints as secretary Mrs Laurence Lambert, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Pia Mausen, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.

II. This meeting has been duly convened by notices containing the agenda and sent to shareholders by registered mail

dated 24 September 2004.

III. Closed, the attendance list let appear that, 34.541 shares are present or duly represented at the present extraor-

dinary general meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate and decide validly on all of the
items of the agenda.

IV. The agenda of the meeting is the following:

<i> Agenda

1. To receive and approve the report of CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l.
2. To approve the report of the liquidator.
3. To give discharge to the former directors, to the statutory auditor, to the liquidator and to the auditor to the

liquidation.

4. To approve the liquidation accounts.
5. To approve the closing of the liquidation with effect from 15 October, 2004.
6. To decide that the accounts and records of the Company are to be deposited and retained during the legal period

of five years at the offices of BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.

7. To give powers to BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. in view of the final settlement of the Company’s accounts

and of the fulfilment of all formalities in connection with the closing of the liquidation.

After having heard the report of the auditor to the liquidation, the meeting takes, each by unanimous consent, the

following resolutions:

11874

<i>First resolution

That the report of CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., the auditor to the liquidation, be and is hereby received

and approved.

<i>Second resolution

That the report of the liquidator be and is hereby approved.

<i>Third resolution

That discharge be and is hereby granted to the former directors, to the statutory auditor, to the liquidator and to

the auditor to the liquidation in respect of each of their respective assignments.

<i>Fourth resolution

That the liquidation accounts be and are hereby approved.

<i>Fifth resolution

That the closing of the liquidation of the Company on 15 October, 2004 be and is hereby approved.

<i>Sixth resolution

That the Company’s accounts and records be kept during the legal period of five years commencing from the date

hereof at the former domicile of the Company being the offices of BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.

<i>Seventh resolution

That BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. be and is hereby empowered and entrusted with the payment of all of

the outstanding liabilities of the Company and with the fulfilment of all of the final formalities and publications in con-
nection with the liquidation and any and all matters relating thereto.

Nothing else being on the agenda and nobody raising any other points, the Chairman closes the meeting.
Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in french followed by an English translation. On request of the same appearing
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Signé: E. Ries, L. Lambert, P. Mausen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 30, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102370.3/211/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

IPEF II HOLDINGS N

°

 7 S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 68.955. 

—

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de IPEF II HOLDINGS N

°

 7 S.A., R.C.S. Luxembourg N

°

 B 68.955 ayant son siège social à Luxem-

bourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Jacques Delvaux, le 8 mars 1999, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 412 du 4 juin 1999.

Les statuts de la société ont été modifiés plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du même notaire, en

date du 11 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 38 du 8 janvier 2002.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, demeurant à Kédange, France.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, demeurant à Torgny, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent quarante-neuf

mille cinq cents (149.500) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social d’un million quatre cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 1.495.000,-) sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer-ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la société et mise en liquidation.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

J. Elvinger.

11875

2. Nomination d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions de liquidateur, pour la durée de la liquidation, Monsieur Sébastian

Coyette, comptable, né le 4 septembre 1965 à Arlon - Belgique et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-
1449 Luxembourg, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, y compris ceux de réaliser les opé-
rations prévues à l’article 145 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 9.30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: M. Koeune, H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 145S, fol. 99, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102375.3/211/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

VERLUX INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 86.071. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07820, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000230.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

LFI-IMMO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 75.226. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09139, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 30 décembre 2004.

(000244.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

FIDEURAM BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 66.380. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 14 décembre 2004

Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur Salvatore Maccarone, avocat, avec adresse professionnelle au 44, Via Dei Crociferi, I-00187 Rome, a été

coopté en tant qu’administrateur et président du conseil d’administration. Son élection définitive interviendra à la pro-
chaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09417. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000167.3/275/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

J. Elvinger.

Signature.

T. Y. Marchand
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
A. Schmitt
<i>Mandataire

11876

HILLCREST S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.764,62.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 44.484. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09626, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000250.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

LUXAGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 47.819. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09145, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000261.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

CENT PAR TROIS (100/3) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 68.610. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09147, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 30 décembre 2004.

(000263.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

B.A.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l’Hôtel de Ville.

R. C. Luxembourg B 62.650. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09153, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 30 décembre 2004.

(000264.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

EASI, ENTREPRISE APPLICATIONS AND SERVICES INTEGRATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 28, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 83.464. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société le 20 décembre 2004

<i>Première résolution 

La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle obligatoirement de M. Castelain.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08895. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000269.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

B. Zech.

Pétange, le 31 décembre 2004.

J. Y. Marchand.

A. Ducat / A.-F. Marchand
<i>Administrateur / <i>Administratrice

Y. Bodart
<i>Administrateur-délégué

Pour extrait sincère et conforme
Signature 

11877

WEFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.637. 

—

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit panaméen CELINIA ENTERPRISES INC., avec siège à Panama 5, représentée aux fins

des présentes par Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, en vertu
d’une procuration donnée à Panama, le 17 novembre 2004.

2) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants sont les seuls associés de la société a responsabilité limitée WEFRA, avec siège social à

L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, constituée originairement sous forme de société anonyme suivant acte reçu par
Maître André Jean Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Pétange, le 6 décembre 1974, publié au Recueil
Spécial du Mémorial N

°

 28 du 28 février 1975.

La société a été transformée en société à responsabilité limitée et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par

le même notaire, le 21 novembre 1978, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 22 du 31

janvier 1979.

Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assem-

blée des associés du 21 décembre 2001, dont l’extrait a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
N

°

 710 du 8 mai 2002.

Réunis en Assemblée générale, les comparants ont prié le notaire instrumentant de dresser acte des déclarations et

résolutions qui suivent, ces résolutions étant prises à l’unanimité:

<i>Modification de la durée de la société

<i>Première résolution

L’Assemblée générale décide de supprimer la limite existante à la durée de la société, et, par voie de conséquence,

de modifier l’article quatre des statuts pour lui donner la rédaction suivante

«Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement conformément

à la loi.»

<i>Modification de l’article huit des statuts

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale décide de modifier l’article huit des statuts de la société, afin de les mettre en concordance

avec les modifications apportées par la loi du 21 décembre 1994 à l’article 1690 du Code civil, l’article huit des statuts
recevant la rédaction suivante:

«Art. 8. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la société ou acceptées par

elle, soit par un acte authentique, soit par un acte sous seing privé, conformément à l’article 1690 du Code civil.»

<i>Décisions collectives par consultation écrite des associés

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’ajouter à l’article onze des nouveaux statuts, un deuxième alinéa libellé comme suit:
«Toutes les décisions collectives autres que celles qui ont pour objet une modification des statuts peuvent être prises

par consultation écrite des associés.»

<i>Dispositions relatives à la société unipersonnelle

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée générale décide d’insérer un nouvel article vingt, sous un nouveau titre VIII, relatifs à la société uniper-

sonnelle et libellés comme suit

«Titre VIII.- Société unipersonnelle

Art. 20. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assem-

blée des associés.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions norma-
les.»

<i>Refonte des statuts

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de procéder à une refonte générale et à une nouvelle numérotation continue des statuts afin de

les adapter aux résolutions prises, et adopte le texte ci-après, dont les actionnaires déclarent avoir eu préalablement
connaissance:

11878

Titre I

er

.- Dénomination - Objet - Siège - Duré

Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de WEFRA. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés. 

Art. 3. La société a pour objet tous investissements immobiliers, et leur mise en valeur, l’exploitation et la gestion

de biens immobiliers, l’acquisition et la mise en valeur de parts de sociétés immobilières, tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.

La société pourra en outre, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations com-

merciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement conformément à

la loi.

Titre II.- Capital - Parts sociales 

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-neuf euros et trente-cinq

cents (24 789,35 EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales, de vingt-quatre euros et soixante-dix-neuf cents
(24,79 EUR) chacune, entièrement libérées.

Ces parts sociales se répartissent comme suit: 

Art. 6. Chaque part confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts existantes,

dans les bénéfices et dans l’actif social.

Titre III.- Cession de parts - Droit de préemption

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les trois mois à partir

de la date de refus de cession à un non-associé.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. La

non-exécution du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale. 

Art. 8. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou par un acte sous seing privé.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles aient été notifiées à la société ou acceptées par

elle, soit par un acte authentique, soit par un acte sous seing privé, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Titre IV.- Gérance 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

et révocables par elle ad nutum. 

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Des fondés de pouvoirs spéciaux pourront être nommés par les gérants. L’étendue de leurs pouvoirs sera déterminée

lors de leur nomination. 

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Titre V.- Assemblée d’associés 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Toutes les décisions collectives autres que celles qui ont pour objet une modification des statuts peuvent être prises

par consultation écrite des associés. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Titre VI.- Exercice social - Inventaire - Répartition

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent, conformé-

ment aux dispositions légales, un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi
que les comptes annuels de la société.

1) CELINIA ENTERPRISES INC. avec siège à Panama 5, neuf cent quatre-vingt-quatorze parts sociales  . . . . . .

994

2) Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés, demeurant à L-8118 Bridel, six parts sociales . . . . .

6

Total: mille parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

11879

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’Assemblée des associés.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation 

Art. 17. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé, gérant ou non-gérant. 

Art. 18. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer de scellés

sur les biens et documents de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires so-
ciaux. 

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre VIII.- Société unipersonnelle 

Art. 20. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assem-

blée des associés.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Titre IX.- Divers 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et à celles de la loi du dix-huit septembre mil neuf
cent trente-trois ayant pour objet d’instituer la société à responsabilité limitée.

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme de deux mille euros. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé la présente minute avec le notaire.

Signé: R. Roderich, L. Dal Zotto, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2004, vol. 902, fol. 90, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103571.3/207/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

GRL CARRELAGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 55, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.541. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09150, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000266.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

CHERRYWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4130 Esch-sur-Alzette, 50, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.985. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09158, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 décembre 2004.

(000268.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pétange, le 15 décembre 2004.

G. d’Huart.

Pétange, le 30 decembre 2004.

Signature.

C. Sartor
<i>Administrateur-délégué

11880

JBI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4732 Pétange, 14, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 40.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09156, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 30 décembre 2004.

(000271.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

CONVERGENZA COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 70.521. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07811, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000284.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

GEORESOURCES LUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 47.794. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09374, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(000328.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

SLUDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.121. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09372, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(000329.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

LAI FU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.168. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09363, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(000330.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

J. Bertoldi 
<i>Gérant

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature / Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature / Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature / Signature

11881

C.P.I. HOLDING - COMPAGNIE DE PLACEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.839. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09585, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

(000331.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

PHOS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.955. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09305, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000332.3/805/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

BAKERIES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 89.623. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09619, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

(000333.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

PHOS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.955. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09308, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000334.3/805/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

SPRUMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.666. 

—

Le bilan modifié au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09379, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(000338.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

C.P.I. HOLDING - COMPAGNIE DE PLACEMENTS IMMOBILIERS S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

TMF CORPORATE SERVICES S.A. / TMF SECRETARIAL SERVICES S.A.
Signature / Signature

BAKERIES LUXEMBOURG S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

TMF CORPORATE S.A. / TMF SECRETARIAL SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature / Signature

11882

METALPAR S.A. SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09376, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

(000342.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

OCTIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 55.149. 

—

Le bilan arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09447, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000343.3/1053/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

METALPAR S.A. SOPARFI, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 49.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09380, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

(000344.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

GR LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 72.272. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08621, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000347.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

SUMMIT PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 96.237. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une décision du gérant unique que le siège social est transféré avec effet immédiat du 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08597. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000208.3/1005/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour SUMMIT PARTNERS, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

11883

LAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.258. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09617, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

(000335.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

INTERSIL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 81.569. 

—

Le bilan au 28 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09616, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

(000336.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

INTERSIL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 81.569. 

—

Le bilan au 27 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09614, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

(000337.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

MERGING MARKETS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2013 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 76.237. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 décembre 2004

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming, expert-comp-

table, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08927. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000324.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

LAFIN S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

INTERSIL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Signature 
<i>Gérant 

INTERSIL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

MERGING MARKETS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

11884

OCTIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 55.149. 

—

Le bilan consolidé arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09834,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000356.3/1022/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

RADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 78.407. 

—

Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-

AX09050, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000358.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

THE CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 3, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.291. 

—

Le bilan et l’annexe au bilan au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-

AX09051, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000361.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

UNITEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 38D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 69.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00222, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

(000364.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

D.L. PARTNERSHIP FONTENAY ESTEREL S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 86.408. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 1

<i>er

<i> décembre 2004 

- L’Assemblée accepte la démission de M. Herbert William Langford et de Mme Ondine Anna Langford de leurs

fonctions d’administrateurs avec effet immédiat. 

Elle décide de leur donner quitus pour l’exercice de leur mandat. 
- L’Assemblée décide de nommer en leur remplacement M. Jean-Claude Lacombe, Paris, et M. Thierry Schmit,

Senningerberg. 

MM. Jean-Claude Lacombe et Thierry Schmit termineront le mandat des administrateurs démissionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09280. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000372.3/032/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Signature.

Signature.

Signature.

UNITEC S.A.
Signature

<i>Pour D.L. PARTNERSHIP FONTENAY ESTEREL S.A.
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A. 
<i>L’Agent Domiciliataire 
Signatures

11885

FIREN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.191. 

—

Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09589, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

(000365.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

VOGEL SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE L’INGENIERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 38D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 60.018. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2005, réf. LSO-BA00224, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

(000366.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

PEREIRA &amp; CORREIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 81-83, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 68.746. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09053, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000368.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

BABYLONE 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4640 Differdange, 92, avenue d’Oberkorn.

R. C. Luxembourg B 74.546. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09054, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000369.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

SM CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.332. 

—

En date du 27 décembre 2004, M

e

 Denis Lenfant, avocat, a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur

Raphaël Forler, expert-comptable.

A cette même date, Monsieur Sébastien Kopp, comptable, a été nommé commissaire en remplacement de Monsieur

Jean Thyssen, comptable. 

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2008. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08443. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000291.3/255/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

FIREN S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

VOGEL SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE L’INGENIERIE, S.à r.l.
Signature

Signature.

Signature.

SM CONSULT S.A.
Signature 

11886

MORYANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.527. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09055, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000371.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

ULIXES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.045. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, audité mais non approuvé, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-

AX09584, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

(000373.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

ULIXES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.045. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, audité mais non approuvé, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-

AX09582, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

(000374.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

RAYSOL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.589. 

—

Le bilan au 31 août 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09581, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

(000376.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

NCP, NEW COMMUNICATIONS PARTICIPATIONS, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 59.242. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09436, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000400.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Signature.

ULIXES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

ULIXES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

RAYSOL INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Signature.

11887

RAYSOL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.589. 

—

Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09579, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

(000378.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

RAYSOL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 83.589. 

—

Le bilan au 31 août 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09578, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

(000379.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

C.P.I. HOLDING - COMPAGNIE DE PLACEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.839. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09576, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

(000382.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

D.L. PARTNERSHIP GONESSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 39.987. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 1

<i>er

<i> décembre 2004 

- L’Assemblée accepte la démission de M. Herbert William Langford et de Mme Ondine Anna Langford de leurs

fonctions d’administrateurs avec effet immédiat. 

Elle décide de leur donner quitus pour l’exercice de leur mandat. 
- L’Assemblée décide de nommer en leur remplacement M. Jean-Claude Lacombe, Paris, et M. Thierry Schmit,

Senningerberg. 

MM. Jean-Claude Lacombe et Thierry Schmit termineront le mandat des administrateurs démissionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09281. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000375.3/032/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

RAYSOL INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

RAYSOL INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

C.P.I. HOLDING - COMPAGNIE DE PLACEMENTS IMMOBILIERS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour D.L. PARTNERSHIP GONESSE S.A.
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>L’Agent Domiciliataire  
Signatures 

11888

GEHOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.322. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09575, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

(000383.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

GEHOLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.322. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09574, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

(000384.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

CARMEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.393. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09573, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

(000385.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

D.L. PARTNERSHIP GRIGNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 73.163. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale Extraordinaire des actionnaires du 1

<i>er

<i> décembre 2004 

- L’Assemblée accepte la démission de M. Herbert William Langford et de Mme Ondine Anna Langford de leurs

fonctions d’administrateurs avec effet immédiat. 

Elle décide de leur donner quitus pour l’exercice de leur mandat. 
- L’Assemblée décide de nommer en leur remplacement M. Jean-Claude Lacombe, Paris, et M. Thierry Schmit,

Senningerberg.

MM. Jean-Claude Lacombe et Thierry Schmit termineront le mandat des administrateurs démissionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09282. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000377.3/032/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

GEHOLUX HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

GEHOLUX HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

CARMEL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour D.L. PARTNERSHIP GRIGNY S.A.
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>L’Agent Domiciliataire  
Signatures

11889

KBC LIFE FUND MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.312. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09572, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

(000386.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

GIACOMELLI SPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.546. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, non approuvé par l’Assemblée, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf.

LSO-AX09571, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

(000389.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

SOCIETE PORTA TICINESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.404. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09570, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

(000391.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

DROSBACH HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxemburg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 91.899. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09430, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000402.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

EUROFORUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 35.503. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07379, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000434.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

KBC LIFE FUND MANAGEMENT
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour <i>GIACOMELLI SPORT INTERNATIONAL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature / Signature

SOCIETE PORTA TICINESE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Signature.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Signature.

11890

SOCIETE PORTA TICINESE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 37.404. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09569, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

(000394.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

GOLDBELL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 62.874. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-

bourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09440, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000403.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

NEW AFRICAN FRONTIERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 93.583. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05001, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000405.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

GENTIANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 74.063. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09701, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000428.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

SOCIETE COTONNIERE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.130. 

—

EXTRAIT

 Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 octobre 2004 que, Mademoiselle Gabriele Sch-

neider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été nommée nou-
vel administrateur en remplacement de Monsieur Nico Schaeffer, démissionnaire. 

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

(000319.3/535/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

SOCIETE PORTA TICINESE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Signature.

<i>Pour NEW AFRICAN FRONTIERS S.A.
Signature

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature 

11891

YMER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 98.237. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08919, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000322.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

MPC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 88.792. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09663, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(000418.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

H.R.T. REVISION, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 51.238. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09661, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(000420.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

UNITED LUXEMBOURG INVESTMENTS &amp; CO. S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 85.688. 

—

EXTRAIT

 Il résulte d’un contrat de vente intervenu le 20 décembre 2003 que l’associé de la Société UNM INTERMEDIATE

HOLDINGS, S.à r.l. a vendu son intérêt de USD 1.000.000,- à UBM FINANCE LUXEMBOURG N

o

 1, S.à r.l. et UBM

FINANCE LUXEMBOURG N

o

 2, S.à r.l., deux sociétés à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant leur siège

social à 17, boulevard Prince Henri, L-1727 Luxembourg, en cours d’enregistrement au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, chacune de ces sociétés recevant un intérêt de USD 500.000,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07307. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000412.3/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

YMER FINANCE S.A., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

<i>Pour MPC INTERNATIONAL S.A.
H.-A. Schultz
<i>Président du conseil d’administration

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

<i>Pour H.R.T. REVISION
P. Hoffmann
<i>Gérant 

<i>Pour la Société 
Signature

11892

CELICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.090.243,16.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.683. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09665, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000421.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

PAMINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 81.500. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09669, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000423.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

FENI HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 33.791. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09676, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000424.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

PROMIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 45.159. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09682, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000425.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

VIVAMUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.652. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09687, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000426.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

<i>Pour la société
Signature

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature
<i>Administrateur-délégué

11893

SOGENECOMM, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 70.781. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09699, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000427.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

AGROPOLIS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 63.160. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09706, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000430.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

LORRGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 69.069. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03979, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(106883.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

BM PARTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 84.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08175, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(107372.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

SBSM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 110, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 92.180. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 et annexes, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08584, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107418.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Signature
<i>Mandataire

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

11894

METAL CAD CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 87.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03978, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(106886.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

PROFISHING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3509 Dudelange, 12, rue Lentz.

R. C. Luxembourg B 104.847. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Pietro Rizzo; ouvrier, né à Luxembourg, le 21 décembre 1976, demeurant à L 3899 Foetz, 119, rue Theo-

dore de Wacquant.

2) Monsieur José Alberto Teixeira Lopes; chauffeur, né à Campanha (P), le 27 février 1957, demeurant à L 4745 Pé-

tange, 57, an den Jenken.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux: 

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de PROFISHING, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Dudelange. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants. 

Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles de pêche avec vente de tous articles annexes et connes, ainsi

que toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant
directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile sauf pour le premier exercice. 

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-), divisé en 500 parts so-

ciales de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement. 

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés. 

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. 

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions d e la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés. 

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

1) Monsieur Pietro Rizzo, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499 parts

2) Monsieur Alberto José Teixeira Lopes, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

11895

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille vingt euros.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant: Monsieur José Alberto Teixeira Lopes, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-3509 Dudelange, 12, rue Lentz.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Rizzo, J. A. Teixeira Lopes, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 2004, vol. 902, fol. 91, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103373.3/207/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

TISSIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.875. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08455, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

(106943.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

IMMO SEBASTIANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7794 Bissen, 18, rue Martin Greisch.

R. C. Luxembourg B 104.928. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Sebastiani, ingénieur industriel, né à Arlon (Belgique) le 8 juin 1968, demeurant à L-7794 Bissen,

18, rue Martin Greisch;

2.- Madame Simona Augusta Sangiorgi, sans état particulier, née à Imola (Italie) le 28 septembre 1970, épouse de Mon-

sieur Thierry Sebastiani, demeurant à L-7794 Bissen, 18, rue Martin Greisch.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée familiale qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de IMMO SEBASTIANI, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bissen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet la réalisation, la mise en valeur et la promotion, l’achat et la vente, la gestion ainsi que

la location d’immeubles bâtis ou à bâtir, ainsi que toutes opérations de marchand de biens.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement. 

La société exercera cette activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.

Pétange, le 15 décembre 2004.

G. d’Huart.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

11896

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement. 

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est à L-7794 Bissen, 18, rue Martin Greisch,
2.- Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
- Madame Simona Augusta Sangiorgi, prénommée.
3.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Thierry Sebastiani, prénommé.
4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Sebastiani, S. A. Sangiorgi, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 9, case 9. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(104784.3/222/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

1.- Monsieur Thierry Sebastiani, ingénieur industriel, né à Arlon (Belgique) le 8 juin 1968, demeurant à L-7794

Bissen, 18, rue Martin Greisch, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Simona Augusta Sangiorgi, sans état particulier, née à Imola (Italie) le 28 septembre 1970, épouse de

Monsieur Thierry Sebastiani, demeurant à L-7794 Bissen, 18, rue Martin Greisch, cinquante parts sociales . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg-Bonnevoie, le 21 décembre 2004.

T. Metzler.

11897

OMEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 92.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08468, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 décembre 2004.

(106949.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

ORPHEE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 35.423. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08364, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106976.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

SBI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 96.649. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08362, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106978.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

EIFEL TECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1856 Luxembourg, 17, rue Evrard Ketten.

R. C. Luxembourg B 69.846. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08360, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106981.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

AMS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 83.237. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance le 15 décembre 2004

Il résulte du procès-verbal du conseil de gérance tenu le 15 décembre 2004 que le siège social de la Société sera

transféré au 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg avec effet au 1

er

 janvier 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08626. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000351.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

DANDOIS &amp; MEYNIAL
Signature

Signature.

Signature.

Signature.

S. Michel
<i>Gérante

11898

LACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R. C. Luxembourg B 63.593. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07702, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107107.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

LES JARDINS DE L’ARPEGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 2, rue de Pulvermuehl.

R. C. Luxembourg B 95.434. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07703, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107109.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

COMPOSITION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5370 Schuttrange, 11, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 72.732. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07704, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107117.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

GLOBAL SHIPPING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 56.595. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 29 décembre 2004,

réf. LSO-AX08588, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107435.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

CAPELLAE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. APPROACH S.A.).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 66.043. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2004,

réf. LSO-AX07734, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107445.3/317/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

<i>Pour LACO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour LES JARDINS DE L’ARPEGE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour COMPOSITION S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

11899

SOCOMA EQUIPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 54.346. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07706, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107120.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

HARTMAN LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Joseph Kieffer.

R. C. Luxembourg B 53.533. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07710, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107127.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

KOFIKO S.C.I., Zivilrechtliche Gesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6562 Echternach, 119, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg E 539. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den dreizehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Beck, mit dem Amtssitze in Echternach. 

Sind erschienen:

1.- Herr Matthias Kolbet, Schreinermeister, wohnhaft in D-54675 Mettendorf, Niehlerstrasse 5.
2.- Herr Erwin Fischer, Industriemeister, wohnhaft in D-54675 Lahr, Tellstrasse 5.
3.- Herr Michael Kolbet, Kaufmann, wohnhaft in D-54675 Mettendorf, Betzenweg 8.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchten, die Satzung einer Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, wel-

che sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft zivilrechtlicher Natur, welche den Bestimmungen von Artikel 1832 und folgenden

des Zivilgesetzbuches unterworfen ist.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf und die Verwaltung von Immobilien und Grundstücken unter

Ausschluss jeglicher gewerblichen Tätigkeit. In dieser Hinsicht ist die Gesellschaft auch ermächtigt Hypothekarkredite
aufzunehmen.

Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet KOFIKO S.C.I.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Sie kann durch Entscheidung der Mehrheit der Gesellschafter, welche drei Viertel des Kapitals vertreten, aufgelöst

werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt dreitausend Euro (

€ 3.000,-), eingeteilt in dreihundert (300) Anteile von je

zehn Euro (

€ 10,-).

Die Anteile werden wie folgt zugeteilt: 

<i>Pour SOCOMA EQUIPEMENT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour HARTMAN LUX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

1.- Herr Matthias Kolbert, Schreinermeister, wohnhaft in D-54675 Mettendorf, Niehlerstrasse 5, ein hundert

Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

2.- Herr Erwin Fischer, Industriemeister, wohnhaft in D-54675 Lahr, Tellstrasse 5, ein hundert Anteile . . . . . . . 100
3.- Herr Michael Kolbet, Kaufmann, wohnhaft in D-54675 Mettendorf, Betzenweg 8, ein hundert Anteile . . . . . 100

Total: Dreihundert Anteile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

11900

Das Einbringen der Gesellschafter kann nur durch deren einheitlichen Beschluss erhöht werden. Die Gesamtheit des

Einbringens muss auf Anfrage der Gesellschafter gezeichnet werden. Die Zinsen laufen ab dem Tage der Aufforderung
zur Einzahlung.

Art. 7. Die Gesellschaftsanteile sind frei unter Gesellschaftern übertragbar. Sie können nur mit dem Einverständnis

aller übrigen Gesellschafter, sei es unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters, an Dritte übertragen werden.

Wünscht ein Gesellschafter seine Anteile zu übertragen, so verfügen die übrigen Gesellschafter über ein Vorkaufs-

recht zu einem Preis der jährlich einstimmig durch die Generalversammlung festgelegt wird. Jeder Gesellschafter verfügt
über dieses Vorkaufsrecht im Verhältnis zu seinem Kapitalanteil. Beim Verzicht eines Gesellschafters auf dieses Vor-
kaufsrecht, so wird dessen Anteil den übrigen Gesellschaftern im Verhältnis zu ihrem Anteil vom restlichen Kapital zu-
kommen.

Die Parteien vereinbaren unter sich, dass falls keine Einstimmigkeit über den Preis erzielt wird, der anteilmässige Preis

der zwölffachen vereinbarten Jahresnettomieteinnahmen zuzüglich TVA als fest vereinbart gilt. Der Verkaufspreis ist in-
nerhalb von vier (4) Monaten zur Zahlung fällig, abzüglich eventueller bestehenden Schulden der Gesellschaft.

Art. 8. Der Tod oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters zieht nicht die Auflösung der Gesellschaft mit

sich. Sollten die übrigen Gesellschafter ihr Vorkaufsrecht nicht voll ausüben, so besteht die Gesellschaft weiter zwischen
den übrigen Gesellschaftern und den Erben des verstorbenen Gesellschafters. Jedoch müssen Letztere innerhalb von
vier (4) Monaten vom Tode an eine Person benennen, welche sie gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch drei Geschäftsführer vertreten. Gegenüber Dritten ist die Gesellschaft rechts-

gültig durch die gemeinsamen Unterschriften der Geschäftsführer verpflichtet.

Art. 10. Die jährliche Bilanz muss von den Gesellschaftern gutgeheissen werden, welche auch über die Verwendung

des Gewinns beschliessen. Die Verteilung des Gewinns geschieht entsprechend den Anteilen der Gesellschafter vom
Kapital. 

Art. 11. Die Gesellschafter sind Dritten gegenüber gemäss Artikel 1862, 1863 und 1864 des Zivilgesetzbuches ver-

pflichtet. Etwaige Verluste und Verpflichtungen der Gesellschaft werden von den Gesellschaftern gemäss den von ihnen
an der Gesellschaft gehaltenen Anteile getragen.

Art. 12. Die Generalversammlung der Gesellschafter kommt auf Einberufung eines Gesellschafters so oft zusammen

wie das Interesse der Gesellschafter es verlangt. Eine ordentliche Generalversammlung findet rechtens statt am 30. März
eines jeden Jahres um 17.00 Uhr, um über die Bilanz und das Resultat des verflossenen Jahres und den Übertragungswert
der Anteile gemäss Artikel 7 der Satzung zu befinden. Die Einberufungsschreiben müssen die Tagesordnung angeben.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Die Generalversammlung beschliesst mit drei Viertel Mehrheit aller Stimmen. 
Satzungsänderungen bedürfen ebenfalls der drei Viertel Mehrheit aller Stimmen aller Gesellschafter.

Art. 13. Bei Gesellschaftsauflösung wird die Liquidation durch die Gesellschafter vorgenommen, es sei denn, dass

die Generalversammlung anders beschliesst.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr sechshundertfünfzig Euro (

€ 650,-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf drei festgelegt. 
2.- Zu Geschäftsführern werden ernannt:
1.- Herr Matthias Kolbet, Schreinermeister, wohnhaft in D-54675 Mettendorf, Niehlerstrasse 5.
2.- Herr Erwin Fischer, Industriemeister, wohnhaft in D-54675 Lahr, Tellstrasse 5.
3.- Herr Michael Kolbet, Kaufmann, wohnhaft in D-54675 Mettendorf, Betzenweg 8.
Die Gesellschaft wird in jedem Falle verpflichtet durch die gemeinsamen Unterschriften der drei Geschäftsführer.
3.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-6562 Echternach, 119, route de Luxembourg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Kolbet, E. Fischer, M. Kolbet, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 14 décembre 2004, vol. 358, fol. 40, case 5. – Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations, erteilt.

(104925.3/201/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Echternach, den 16. Dezember 2004.

H. Beck.

11901

ISOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6166 Ernster, 57, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 44.520. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07712, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107130.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

CLARAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3317 Bergem, 19, Steewee.

R. C. Luxembourg B 93.790. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07713, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107135.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

LERUTH REALISATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3261 Bettembourg, 9B, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 80.023. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07715, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107138.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

CHRISTIANIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 60.664. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09154, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107466.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

ALLIANZ SOCIETE FINANCIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 95.660. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08604, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107511.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

<i>Pour ISOS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour CLARAC S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour LERUTH REALISATIONS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

11902

SOCOPROJET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3929 Mondercange, 2, An der Kehl.

R. C. Luxembourg B 89.220. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07717, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107141.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

SOCOFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.

R. C. Luxembourg B 62.180. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07719, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107145.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

STONE DESIGN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1541 Luxembourg, 1C, boulevard de la Fraternité.

R. C. Luxembourg B 63.514. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07720, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107149.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

LUDOSELF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 64, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.248. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2004, réf. LSO-AX09695, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107546.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

INTER REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 39.821. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 23 décembre 2004,

réf. LSO-AX07403, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(107453.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

<i>Pour SOCOPROJET IMMOBILIERE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour SOCOFA S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour STONE DESIGN LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Bridel, le 31 décembre 2004.

Signatures.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signature.

11903

FADIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09402, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107265.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

FADIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 48.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09404, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107266.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

SOFT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 93.204. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09042, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(107373.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

MARTIN LOSCH, S.à r.l. ESCH-SUR-ALZETTE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 61.973,38.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 75, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.929. 

Société constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16

mars 1970, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

o

 111 du 30 juin 1970, acte

modifié en date du 24 novembre 1993, publié au Mémorial C n

o

 48 du 4 février 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09144, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 décembre 2004.

(107505.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

<i>Pour la <i>FADIF S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
R. Donati / M. Kara
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la <i>FADIF S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
R. Donati / M. Kara
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

MARTIN LOSCH, S.à r.l. ESCH-SUR-ALZETTE, Société à responsabilité limitée
A. Losch
<i>Gérant

11904

ACE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 25, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 93.842. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09041, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(107375.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

PECTACON INTERNATIONAL INVESTIGATION, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 91.641. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09040, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(107376.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

B. TEAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, route de Merl.

R. C. Luxembourg B 87.615. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08059, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(107377.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

S.L.I.C., S.à r.l., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INTERMEDIAIRES DE COMMERCE, S.à r.l., 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 83.121. 

—

Le 19 novembre 2004, Mylène Dobosz, demeurant à F-57310 Bertrange, 4, rue du Verger a cédé ses 90 (quatre vingt

dix) parts sociales détenues dans la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’INTERMEDIAIRES DE COMMERCE en abrégé
S.L.I.C., S.à r.l., enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.121
et établie à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, à Monsieur Jean Bernard Zeimet, demeurant à L-2146 Luxem-
bourg, 51-53, rue de Merl. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06455.- Reçu 14 euros.

<i>Le receveur (signé): D. Hartmann

(000406.3/1137/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Signature
<i>Mandataire

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Midi Investment S.A.

Joseph Bech Building Kirchberg S.A.

Danlux Constructions, S.à r.l.

New Luxco, S.à r.l.

Stratus Technologies Group S.A.

Moselle Bois, S.à r.l.

Moselle Bois, S.à r.l.

World Technology Systems S.A.

Luxantiques S.A.

Computer Associates Luxembourg, S.à r.l.

Valtobac Limited S.A.

IPEF II Holdings N˚ 7 S.A.

Verlux Invest S.A.

LFI-Immo Lux S.A.

Fideuram Bank (Luxembourg) S.A.

Hillcrest S.A.

Luxagem S.A.

Cent par Trois (100/3) S.A.

B.A.C. S.A.

EASI, Entreprise Applications and Services Integration S.A.

Wefra, S.à r.l.

GRL Carrelages S.A.

Cherrywood S.A.

JBI, S.à r.l.

Convergenza Com S.A.

Georesources Lux S.A.

Sludge Investments S.A.

Lai Fu Luxembourg S.A.

C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immobiliers S.A.

Phos Holdings S.A.

Bakeries Luxembourg S.A.

Phos Holdings S.A.

Sprumex S.A.

Metalpar S.A. Soparfi

Octir International S.A.

Metalpar S.A. Soparfi

GR Lux, S.à r.l.

Summit Partners, S.à r.l.

Lafin S.A.

Intersil Luxembourg Participations, S.A.

Intersil Luxembourg Participations, S.à r.l.

Merging Markets Development S.A.

Octir International S.A.

Rada S.A.

The Consultancy S.A.

Unitec S.A.

D.L. Partnership Fontenay Esterel S.A.

Firen S.A.

Vogel Société Luxembourgeoise de l’Ingénierie, S.à r.l.

Pereira &amp; Correia, S.à r.l.

Babylone 2000, S.à r.l.

SM Consult S.A.

Moryann, S.à r.l.

Ulixes S.A.

Ulixes S.A.

Raysol Investment S.A.

NCP, New Communications Participations

Raysol Investment S.A.

Raysol Investment S.A.

C.P.I. Holding - Compagnie de Placements Immobiliers S.A.

D.L. Partnership Gonesse S.A.

Geholux Holding S.A.

Geholux Holding S.A.

Carmel Holding S.A.

D.L. Partnership Grigny S.A.

KBC Life Fund Management

Giacomelli Sport International S.A.

Société Porta Ticinese S.A.

Drosbach Holding (Luxembourg) S.A.

Euroforum S.A.

Société Porta Ticinese S.A.

Goldbell S.A.

New African Frontiers S.A.

Gentiane S.A.

Société Cotonnière Financière S.A.

Ymer Finance S.A.

MPC International S.A.

H.R.T. Révision

United Luxembourg Investments &amp; Co. S.e.n.c.

Celico, S.à r.l.

Pamina S.A.

Feni Holding S.A.H.

Promimmo S.A.

Vivamust S.A.

Sogenecomm

Agropolis S.A.

Lorrgest S.A.

BM Parts S.A.

SBSM S.A.

Metal Cad Concept S.A.

Profishing, S.à r.l.

Tissio S.A.

Immo Sebastiani, S.à r.l.

Omega S.A.

Orphée S.A.

SBI Investments S.A.

Eifel Tech, S.à r.l.

AMS Holding, S.à r.l.

Laco, S.à r.l.

Les Jardins de l’Arpège, S.à r.l.

Composition S.A.

Global Shipping Services S.A.

Capellae Luxembourg S.A.

Socoma Equipement, S.à r.l.

Hartman Lux, S.à r.l.

Kofiko S.C.I.

Isos, S.à r.l.

Clarac S.A.

Leruth Réalisations S.A.

Christiania Finance S.A.

Allianz Société Financière, S.à r.l.

Socoprojet Immobilière S.A.

Socofa S.A.

Stone Design Luxembourg S.A.

Ludoself, S.à r.l.

Inter Republic Holdings S.A.

Fadif S.A.

Fadif S.A.

Soft Investment S.A.

Martin Losch, S.à r.l. Esch-sur-Alzette

ACE Services, S.à r.l.

Pectacon International Investigation, GmbH

B. Team International S.A.

S.L.I.C., S.à r.l., Société Luxembourgeoise d’Intermédiaires de Commerce, S.à r.l.