11761

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 246

18 mars 2005

S O M M A I R E

Aerium FGG Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . .

11765

GSCP  2000  Eurovision  Holding,  S.à r.l.,  Luxem-

Air Tools S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11787

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11792

Arinso People Services S.A., Luxembourg  . . . . . . .

11802

Home Life Immobilière S.A., Pétange . . . . . . . . . . 

11784

Arktos International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

11807

Hôtel du Parc, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . 

11772

Arsag Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11776

IMI Global Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

11779

Axe Immo S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11799

L&P Europe S.C.S., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

11780

Axtel Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11762

L.B.J.O. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11764

B.Com, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11805

Lateena, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11798

Badminton Ecluse, A.s.b.l., Stadtbredimus . . . . . . .

11762

Liegus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

11771

Biofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11778

Lorrgest S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11806

Biofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11778

Metal Cad Concept S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . 

11807

Blue Island, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11808

Mister Minit Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . 

11787

BRE/Luxembourg   I   Property,   S.à r.l.,   Luxem-

MMJ S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11784

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11787

Netway S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11806

Café du Centre Mauro, S.à r.l., Blaschette  . . . . . . .

11762

No Name Productions ltd, S.à r.l., Steinfort . . . . . 

11803

Cap Horn S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11774

Northern Seas Charter S.A., Luxembourg  . . . . . . 

11770

Cap Horn S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11807

Opera - Participations S.C.A., Luxembourg  . . . . . 

11785

Compagnie de Participations Internationales C.P.I.

Oyster Asset Management S.A., Luxembourg  . . . 

11786

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11797

Oyster Asset Management S.A., Luxembourg  . . . 

11796

Compagnie de Participations Link Holding S.A., 

Oyster Asset Management S.A., Luxembourg  . . . 

11806

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11796

Parsofi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11777

Computer Associates Luxembourg, S.à r.l., Müns-

Parsofi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11777

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11801

Proceram S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11764

Curepipe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11771

Rium Capital Partners, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

11791

DED,   Débiteurs   en   Détresse,   A.s.b.l.,  Luxem-

Saba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11763

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11779

Shobai AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11797

(The) Delphi Investment Group Holdings S.A., Lu-

Skye S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11763

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11776

Société de Participations Valorisées S.A., Luxem-

Delphi Property Investment S.A., Luxembourg . . .

11806

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11774

(The) Diners’ Club Benelux S.A., Luxembourg. . . .

11808

Sovacom, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

11803

Distri Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11779

Springbock Investments S.A., Luxembourg. . . . . . 

11804

Eden Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11774

T.C.M. S.A., Troine  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11775

EoZen S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11804

Tacoma Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

11783

Epic (Premier) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

11788

Tomorrow’s Technologies S.A., Luxembourg. . . . 

11790

Financière de l’Avenir S.A., Luxembourg . . . . . . . .

11777

Vialux S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11789

Financière du Levant S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11764

Vialux S.A., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11801

FM Air S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11778

Viorel Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11763

G.I.T.E.N., Groupe International des Technologies

Vittfari Charter Services S.A., Luxembourg . . . . . 

11805

Naturelles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11771

Wallerich-Lux S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . 

11807

Gaglioti, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11802

Wallerich-Lux S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . 

11808

Gep Care, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

11773

Zento Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11762

Gresham Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

11791

11762

CAFE DU CENTRE MAURO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7390 Blaschette.

R. C. Luxembourg B 85.980. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02231, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103538.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

ZENTO HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 69.264. 

—

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

<i>Extrait

Par jugement du 19 février 2004, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en ma-

tière commerciale, a déclaré dissoute et a ordonné la liquidation de la société suivante, actuellement sans siège social
connu:

- la société ZENTO HOLDING S.A., dont le siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal, a été dénoncé

le 12 février 2003,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement de et

à Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Alix Bijoux, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxem-

bourg avant le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06664. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008763.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

AXTEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 33.163. 

—

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 30 septembre 2004, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, VIe section, siégeant en ma-

tière commerciale a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de la liquidation de la société AXTEL
HOLDING S.A.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06589. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008788.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

BADMINTON ECLUSE, Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-5451 Stadtbredimus, Dicksstrooss.

H. R. Luxemburg F837. 

—

STATUTEN

Art. 1. Die Vereinigung wird mit dem Namen BADMINTON ECLUSE bezeichnet, die Dauer ist unbegrenzt.

Art. 2. Der Sitz ist in Stadtbredimus festgelegt: Centre Sportif de Stadtbredimus, Dicksstrooss, L-5451 Stadtbredi-

mus.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07133. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104575.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

 

Signature.

Maître A. Bijoux
<i>Le liquidateur

Pour extrait conforme
P. Feltgen
<i>Le liquidateur

Unterschrift.

11763

VIOREL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 22.923. 

—

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

<i>Extrait

Par jugement du 19 février 2004, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en ma-

tière commerciale, a déclaré dissoute et a ordonné la liquidation de la société suivante, actuellement sans siège social
connu:

- la société VIOREL HOLDING S.A., dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, a été dénoncé

le 26 juillet 1993,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement de et

à Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Alix Bijoux, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxem-

bourg avant le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06669. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008767.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

SKYE S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 22.619. 

—

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

<i>Extrait

Par jugement du 19 février 2004, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en ma-

tière commerciale, a déclaré dissoute et a ordonné la liquidation de la société suivante, actuellement sans siège social
connu:

- la société SKYE S.A., dont le siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve a été dénoncé le 8

janvier 1990,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement de et

à Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Alix Bijoux, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxem-

bourg avant le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06672. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008768.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

SABA S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 90.884. 

—

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

<i>Extrait

Par jugement du 19 février 2004, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en ma-

tière commerciale, a déclaré dissoute et a ordonné la liquidation de la société suivante, actuellement sans siège social
connu:

- la société SABA S.A., dont le siège social à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen, a été dénoncé le 23 avril 2003,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement de et

à Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Alix Bijoux, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxem-

bourg avant le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06676. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008769.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Maître A. Bijoux
<i>Le liquidateur

Maître A. Bijoux
<i>Le liquidateur

Maître A. Bijoux
<i>Le liquidateur

11764

FINANCIERE DU LEVANT S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 22.394. 

—

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

<i>Extrait

Par jugement du 19 février 2004, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en ma-

tière commerciale, a déclaré dissoute et a ordonné la liquidation de la société suivante, actuellement sans siège social
connu:

- la société FINANCIERE DU LEVANT S.A., dont le siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

a été dénoncé le 4 août 1989,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au Tribunal d’Arrondissement de et

à Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Alix Bijoux, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire leur déclaration de créances au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxem-

bourg avant le 8 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06680. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008771.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

L.B.J.O. S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 54.525. 

—

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

<i>Extrait

Par jugement du 20 janvier 2005, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en ma-

tière commerciale, a déclaré dissoute et a ordonné la liquidation de la société suivante:

- la société anonyme L.B.J.O. S.A., ayant eu son siège social à 25, route du Vin, L-5495 Wintrange inscrite au registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 54.525,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Nadine Erpelding, juge au Tribunal d’Arrondissement de et

à Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Anita Lecuit, avocate, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxem-

bourg avant le 26 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06683. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008773.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

PROCERAM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 58.947. 

—

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

<i>Extrait

Par jugement du 20 janvier 2005, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en ma-

tière commerciale, a déclaré dissoute et a ordonné la liquidation de la société suivante:

- la société anonyme PROCERAM S.A., ayant eu son siège social à L-8052 Bertrange, 36, rue des Aubépines, inscrite

au registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 58.947,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Nadine Erpelding, juge au Tribunal d’Arrondissement de et

à Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Anita Lecuit, avocate, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxem-

bourg avant le 26 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06689. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(008775.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 2005.

Maître A. Bijoux
<i>Le liquidateur

Maître A. Lecuit
<i>Le liquidateur

Maître A. Lecuit
<i>Le liquidateur

11765

AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 104.717. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth day of November.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LDV MANAGEMENT AERIUM FGG HOLDING S.C.A., a limited partnership with shares (société en commandite

par actions), incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

here represented by Ms. Catherine Martougin, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under pri-

vate seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2.The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties, for its own account, either

in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the
direct or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the ac-
quisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l.

Art. 5.The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

11766

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of his (their) office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case
may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers. 

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The par-
ticipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) does (do) not assume, by reason of his (their) position, any personal liability in relation to

commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of 

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - collective decisions of the partners 

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

11767

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, 

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by LDV MANAGEMENT AERIUM FGG HOLDING S.C.A., pre-

named.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euro (EUR 1,800.-).

<i>General meeting of partners

The above named person represented as stated hereabove, representing the entire subscribed capital and considering

itself as fully convened, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the follow-
ing resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. LDV MANAGEMENT, S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée), incorporated and exist-

ing under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies’ register under section B
number 96.644 having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, is appointed manager of the
Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party represented as stated hereabove, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the
request of the same appearing party and in case of divergence between the English and the French text, the English ver-
sion will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg. 

A comparu:

LDV MANAGEMENT AERIUM FGG HOLDING S.C.A., une société en commandite par actions, constituée et régie

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

ici représentée par Mademoiselle Catherine Martougin, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituée et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

11768

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, compre-
nant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet prin-
cipal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de AERIUM FGG PROPERTIES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est (sont) librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d’un gérant.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-

11769

tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

11770

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

LDV MANAGEMENT AERIUM FGG HOLDING S.C.A., prémentionnée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euro (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mil huit cent euro (EUR 1.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. LDV MANAGEMENT, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, inscrite au Registre de Commerce et des Socié-

tés section B numéro 96.644 constituée et régie selon les lois du Luxembourg, est nommée gérante de la Société pour
une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, représentée com-

me dit ci-avant le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même com-
parante et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par son nom, pré-

nom usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Martougin, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 90, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102039.3/202/330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

NORTHERN SEAS CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 86.524. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue de manière extraordinaire le 17 juin 2004

Il résulte du procès-verbal de cette Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qu’à l’unanimité des voix:
- L’Assemblée a accordé décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exer-

cice de leur mandat au 17 juin 2004.

- Le mandat des Administrateurs étant venus à échéance, sont appelés à la fonction d’Administrateur les personnes

suivantes:

Monsieur Raymond Van Herck,
Monsieur Noël Delaby,
Monsieur Philippe Janssens.
Est nommé comme administrateur-délégué, Monsieur Raymond Van Herck.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’année 2005.
- Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelé à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la société suivante:

DELOITTE &amp; TOUCHE avec siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04422. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104524.3/984/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Senningerberg, le 6 décembre 2004.

P. Bettingen.

Pour extrait conforme
NORTHERN SEAS CHARTER S.A.
Signatures
<i>Les membres du bureau

11771

LIEGUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 63.074. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 14 mai 2001 à 10.00 heures

L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2000 et décide de continuer les activités de la

société malgré une perte cumulée absorbant les trois quarts du capital social.

L’Assemblée Générale ratifie la cooptation, intervenue en date du 8 septembre 2000, de Madame Elise Lethuillier, en

sa qualité d’Administrateur en remplacement de Monsieur Frédéric Seince, Administrateur démissionnaire, et lui donne
décharge pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de sa démission.

L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31

décembre 2000.

L’Assemblée Générale reconduit les mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et de Madame Elise

Lethuillier en tant qu’Aministrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes pour une
durée de six ans, leur mandat prenant fin à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’année 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05455. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104415.3/817/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

CUREPIPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.226. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 30 novembre 2004 a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.

Le Commissaire aux Comptes est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxem-

bourg (anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04757. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104523.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

G.I.T.E.N., GROUPE INTERNATIONAL DES TECHNOLOGIES NATURELLES S.A.,

 Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.153. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08272, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106791.3/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Signature.

11772

HOTEL DU PARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3511 Dudelange, 58, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 104.716. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le premier décembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur David Miguel Surreira Tavares, peintre, né à Coimbra, le 22 août 1982, demeurant à L-3511 Dudelange, 58,

rue de la Libération.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de HOTEL DU PARC, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi dans le commune de Dudelange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg de l’accord de l’associé unique ou

des associés.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation et la gestion d’un hôtelrestaurant et d’un débit de boissons alcooliques

et non alcooliques.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l’associé uni-

que sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-

sociés représentant au moins 75 % du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés pour une durée

indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués par l’associé unique, tant que la société sera unipersonnelle, et
par l’assemblée générale des associés, en cas de pluralité d’associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les S.à

r.l.

Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou

feuillets mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d’assemblées en cas de pluralité
d’associés.

En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite

à la diligence de la gérance. Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représen-
tant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2004.

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve, ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

11773

Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa

part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les gérants alors en fonction, sauf décision

contraire du ou des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, lesquels désignent un ou plusieurs liqui-
dateurs, associés ou non, à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mil euros (EUR. 1.000,-).

<i>Procès-verbal

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a

pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur David Miguel Surreira Tavares, précité.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social est établi à L-3511 Dudelange, 58, rue de la Libération.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. M. Surreira Tavares, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 80, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102040.3/202/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

GEP CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.111.700,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.485. 

—

Suite aux décisions de l’Associé Unique prises en date du 23 décembre 2004, UNIVERSAL MANAGEMENT SERVI-

CES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée, pour une période indéterminée et avec effet au
30 septembre 2004, aux fonctions de gérant en remplacement de Monsieur Maarten van de Vaart, gérant démissionnai-
re.

Au 30 septembre 2004, le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Luxembourg, le 24 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08188. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107304.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Monsieur David Miguel Surreira Tavares, précité. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

Senningerberg, le 6 décembre 2004.

P. Bettingen.

<i>Pour GEP CARE, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. 
<i>Gérant 
Signatures

11774

EDEN PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.502. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 3 décembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2004, volume 530, folio 9, case 5;

I.- Que la société anonyme EDEN PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 83.502, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 23 août 2001, publié au Mémorial C numéro 153 du 29 janvier 2002.

II.- Qu’en tant qu’actionnaire il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société anonyme EDEN

PARTNERS S.A.

III.- Qu’il est investi de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la société.

IV.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute.
V.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats.

VI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104589.4/231/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS VALORISEES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 60.432. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Robert Schuman, notaire de résidence à L-Differdange, en date du 29 juillet 1997, 

publié au Mémorial, Recueil C n

°

 640 du 17 novembre 1997

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société SOCIETE DE PARTICIPATIONS

VALORISEES S.A. qui s’est tenue à son siège social le 13 octobre 2003 que les mandats des membres du conseil d’ad-
ministration et du commissaire aux comptes actuellement en fonction sont renouvelés comme suit:

* aux postes d’administrateurs, pour une période de six ans:
- M. Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-Luxembourg. Monsieur

Claude Faber occupera la fonction de président et d’administrateur-délégué de la société.

- M. Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-Luxembourg.
- Mlle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-Luxembourg.
* au poste de commissaire aux comptes, pour une période de six ans:
- Mlle Elisabeth Antona, demeurant professionnellement à L-Luxembourg.
Tous ces mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06439. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104592.3/622/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

CAP HORN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 69.490. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03991, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(106859.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Junglinster, le 22 décembre 2004.

J. Seckler.

<i>Pour la société SOCIETE DE PARTICIPATIONS VALORISEES S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURRA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

11775

T.C.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9773 Troine, Maison 31.

R. C. Luxembourg B 43.037. 

—

L’an deux mille quatre, le quatre octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme T.C.M. S.A., avec siège social

à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence
à Bettembourg, en date du 29 janvier 1993, publiée au Mémorial C Numéro 229 du 18 mai 1993,

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Merienne, employé privé, demeurant profession-

nellement à Senningerberg.

Madame la présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Senningerberg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Paul Vanmaldeghem, directeur de sociétés, demeurant à

Dilbeek (Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement arulexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy au L-9773 Troine, Maison 31,
2. Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3. Constat de la conversion du capital social de francs luxembourgeois en euro et augmentation du capital social pour

le fixer au montant de 31.000 euro, par apport en liquide.

4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
5. Confirmation du mandat des administrateurs.
6. Révocation du commissaire aux comptes sans décharge et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy au L-9773

Troine, Maison 31.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante
«Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi dans la commune de Wincrange.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate la conversion du capital social de francs luxembourgeois en euro, de sorte qu’après cette con-

version le capital de la société souscrit de la société représente trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-
neuf euros (EUR 30.986,69).

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de treize virgule trente et

un euro (EUR 13,31) pour le porter de son montant actuel converti de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf euros (EUR 30.986,69) à un montant total de trente et un mille euro (EUR 31.000), par apporte en liquide
mis en caisse.

<i>Quatrième résolution

Comme conséquence de la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq

des statuts, afin de lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (premier alinéa). Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR. 31.000,-), divisé en mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt quatre virgule quatre vingt euros (EUR 24,80) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de confirmer le mandat des administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle de 2010, tels

que publiés au Mémorial C en 2003.

11776

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes, savoir la société ABAX, S.à r.l., avec siège social à

Luxembourg sans décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée décide de nommer à sa place comme nouveau commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRES REU-

NIES LUXEMBOURGEOISES, avec siège à L-9645 Derenbach, Maison 91, inscrite au registre de commerce sous le nu-
méro B 2.237.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée est clôturée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: J.-M. Merienne, C. Fondeur, P. Vanmaldeghem, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 octobre 2004, vol. 145S, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102084.3/202/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

ARSAG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 80.860. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 7 décembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2004, volume 530, folio 11, case 6;

I.- Que la société anonyme ARSAG HOLDING S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 80.860, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence
à Echternach, en date du 22 février 2001, publié au Mémorial C numéro 837 du 3 octobre 2001.

II.- Qu’en tant que seul actionnaire, le comparant déclare expressément vouloir dissoudre et liquider la société AR-

SAG HOLDING S.A., celle-ci ayant cessé toute activité.

III.- Que le comparant connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la société, et approuve le bilan au

31 décembre 2003. Une copie du bilan au 31 décembre 2003, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être sousmise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

IV.- Que le comparant donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécu-

tion de leur mandat jusqu’à la date de l’acte notarié.

V.- Que le comparant, actionnaire unique, se considérant comme liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout

le passif de la société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société,
même inconnus à ce jour.

VI.- Que le comparant remet au notaire toutes les actions de la société en sa possession pour destruction.
VII.- Que partant, la liquidation de la société ARSAG HOLDING S.A. est achevée.
VIII.- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège de la

société à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104593.4/231/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

THE DELPHI INVESTMENT GROUP HOLDINGS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 35.232. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08034, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106835.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Senningerberg, le 21 octobre 2004.

P. Bettingen.

Junglinster, le 22 décembre 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signatures.

11777

PARSOFI, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 37.460. 

—

EXTRAIT

Les Assemblées générales ordinaires tenues le 17 décembre 2004 ont pris les résolutions suivantes:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, et Monsieur Guy Schos-

seler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3409 Dudelange, ont été nommés en qualité d’administrateur, en rem-
placement des administrateurs démissionnaires, Messieurs Paul Mousel et Guy Harles.

Le mandat de Messieurs Luciano Dal Zotto et Guy Schosseler venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale

ordinaire annuelle de l’an 2004, a ensuite été reconduit pour un terme d’un an, leur mandat venant à échéance à l’issue
de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2005.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Alberto Aleotti a été reconduit pour un terme d’un an, son mandat venant

à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2005.

Pleine et entière décharge a été accordée aux administrateurs.
2) ABAX AUDIT, société à responsabilité limitée, avec siège à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, a été nommée

en qualité de commissaire aux comptes, en remplacement de Monsieur François Lentz.

Le mandat de commissaire aux comptes de la société ABAX AUDIT expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordi-

naire annuelle de 2004, a ensuite été reconduit pour un terme d’un an, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’As-
semblée générale ordinaire annuelle de l’an 2005.

Pleine et entière décharge a été accordée aux commissaires.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06639. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104590.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

PARSOFI, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 37.460. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’administration en date du 17 décembre 2004 que le siège social de

la société a été transféré de l’adresse 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, à l’adresse 24-28, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06635. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104586.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

FINANCIERE DE L’AVENIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 51.388. 

—

L’Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 septembre 2004 accepte les démissions de Messieurs De

Cartier et De Biseau ainsi que de la société MEDIABEL S.A. de leurs fonctions d’administrateurs et leur accorde déchar-
ge pour l’exercice de leur fonction.

L’assemblée nomme à l’unanimité M. Romain Bontemps et M. Marc Hilger administrateurs de la société. Leur mandat

viendra à échéance avec l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009 qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09021. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107659.3/592/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour extrait conforme
PARSOFI, Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
PARSOFI, Société Anonyme
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts comptables et fiscaux réviseurs d’entreprises
Signature

11778

BIOFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.465. 

—

EXTRAIT

Les Assemblées générales ordinaires tenues le 17 décembre 2004 ont pris les résolutions suivantes:
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre, et Monsieur Guy Schos-

seler, administrateur de sociétés, demeurant à L-3409 Dudelange, ont été nommés en qualité d’administrateur, en rem-
placement des administrateurs démissionnaires, Messieurs Paul Mousel et Guy Harles.

Le mandat de Messieurs Luciano Dal Zotto et Guy Schosseler venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale

ordinaire annuelle de l’an 2004, a ensuite été reconduit pour un terme d’un an, leur mandat venant à échéance à l’issue
de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2005.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Alberto Aleotti a été reconduit pour un terme d’un an, son mandat venant

à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2005.

Pleine et entière décharge a été accordée aux administrateurs.
2) ABAX AUDIT, société à responsabilité limitée, avec siège à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, a été nommée

en qualité de commissaire aux comptes, en remplacement de Monsieur François Lentz.

Le mandat de commissaire aux comptes de la société ABAX AUDIT expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordi-

naire annuelle de 2004, a ensuite été reconduit pour un terme d’un an, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’As-
semblée générale ordinaire annuelle de l’an 2005.

Pleine et entière décharge a été accordée aux commissaires.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06647. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104600.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

BIOFIN, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.465. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’administration en date du 17 décembre 2004 que le siège social de

la société a été transféré de l’adresse 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, à l’adresse 24-28, rue Goethe,
L-1637 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06645. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104596.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

FM AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 86.149. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 5 octobre 2004

L’assemblée accepte la démission de PricewaterhouseCoopers S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux comptes

et lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 5 octobre 2004.

L’assemblée décide de nommer la Fiduciaire HRT REVISION S.à r.l. établie et ayant son siège social à Luxembourg,

23, Val Fleuri, nouveau commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée statutaire de l’an 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07569. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107475.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Pour extrait conforme
BIOFIN, Société Anonyme
Signature

Pour extrait conforme
BIOFIN, Société Anonyme
Signature

Pour copie conforme
Signatures

11779

DED, DEBITEURS EN DETRESSE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 9, route de Thionville.

—

DISSOLUTION

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de DEBITEURS EN DETRESSE, A.s.b.l., du 21 octobre 2004:
- que l’association DEBITEURS EN DETRESSE, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte sous seing

privé en date du 19 septembre 1996, enregistrée à Luxembourg, le 23 septembre 1996, vol. 484, fol. 79, case 5;

- que tous les passifs de l’association vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- qu’une dévolution des actifs et des passifs est à faire conformément à l’article 9 des statuts de DED au profit

d’INTER-ACTIONS, A.s.b.l., ayant son siège social à 9, route de Thionville à Luxembourg;

- et par rapport à d’éventuels passifs actuellement inconnus de l’association et non payés à l’heure actuelle, INTER-

ACTIONS, A.s.b.l., prémentionnée assume irrévocablement l’obligation de les payer de sorte que la liquidation
DEBITEURS EN DETRESSE est à considérer comme clôturée;

- que la décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs pour l’exercice de leur mandats respectifs;
- que les livres et documents de l’association dissoute seront conservés pendant une durée de cinq années au siège

de l’association sans but lucratif INTER-ACTIONS.

Fait à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07180. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104625.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

DISTRI RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.013. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par écrit par le Conseil d’Administration en date du 11 octobre 2004

* Le Conseil d’Administration prend note de la démission en tant qu’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre Depae-

melaere avec effet au 1

er

 Août 2004. Le Conseil d’Administration remercie Monsieur Jean-Pierre Depaemelaere pour

sa contribution active témoignée durant son mandat d’Administrateur au sein du Conseil d’Administration de DISTRI
RE S.A.

* Le Conseil d’Administration décide de coopter comme Administrateur, Monsieur Vincent Wittebolle, avec effet au

1

er

 Août 2004, en remplacement de Monsieur Jean-Pierre Depaemelaere démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’is-

sue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2005 qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de 2004.

* A la suite de ces modifications, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- M. Walter Peeraer,
- M. Vincent Wittebolle,
- M. Willem Bosmans,
- M. Jean Vermeire.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06324. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104652.3/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

IMI GLOBAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 84.160. 

—

Le bilan au 31 août 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08274, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106794.3/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

W. Halbig / P. Weber / C. Rübel
<i>Président / Secrétaire / Trésorier

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

M. G. Mancuso
<i>Le Président du Conseil d’Administration

11780

L&amp;P EUROPE S.C.S., Société en commandite simple.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.787. 

—

In the year two thousand and four, on the fourth day of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held:

an Extraordinary General Meeting of shareholders of L&amp;P EUROPE S.C.S. a company (société en commandite simple)

organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade and company register in Luxembourg un-
der number: B 102.787, incorporated pursuant to a notarial deed dated 8th July 2004, not yet published, in Mémorial C
(hereafter: the «Company»).

The meeting was opened at 2.30 p.m. with Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary, Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxembourg. 
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist at L-1450 Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 308,752,500 (three hundred and eight million

seven hundred fifty-two thousand five hundred United States dollars), so as to raise it from the current amount of
USD 16,100 (sixteen thousand one hundred United States dollars) to USD 308,768,600 (three hundred and eight million
seven hundred sixty-eight thousand six hundred United States dollars) by the issue of 217,500 (two hundred seventeen
thousand five hundred) new unlimited shares and 2,870,025 (two million eight hundred seventy thousand and twenty-
five) new limited shares, having a par value of USD 100 (one hundred United States dollars) each.

2) Subscription, intervention by the subscribers and full payment of the new shares through a contribution in kind

consisting of four (4) shares with a par value of USD 1 (one United States dollar), being all of the issued and outstanding
shares of LEGGETT &amp; PLATT (GIBRALTAR) FINANCE LIMITED, a company limited by shares organized under the
laws of Gibraltar, having its registered office at Suite 3, Watergardens 4, Gibraltar (the «Contribution»). The Contribu-
tion represents a total value of USD 617,505,000 (six hundred and seventeen million five hundred and five thousand
United States dollars).

3) Amendment of article six (6) of the articles of association in order to reflect such action.
II. That the shareholders represented, the proxy holders representing the shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxy holders of the shareholders and by the
board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities. The proxies of the shareholders will also remain annexed to the present deed after being initialed ne varietur by
the parties appearing.

III. That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the shareholders represented de-

claring that it had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were neces-
sary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 308,752,500 (three hundred

and eight million seven hundred fifty-two thousand five hundred United States dollars), so as to raise it from the current
amount of USD 16,100 (sixteen thousand one hundred United States Dollars) to the amount of USD 308,768,600 (three
hundred and eight million seven hundred sixty-eight thousand six hundred United States dollars) by the issue of 217,500
(two hundred seventeen thousand five hundred) new unlimited shares and 2,870,025 (two million eight hundred seventy
thousand and twenty-five) new limited shares having a par value of USD 100 (one hundred United States dollars) each,
through a contribution in kind consisting of four (4) shares with a par value of USD 1 (one United States dollar) each,
being all of the issued and outstanding shares of LEGGETT &amp; PLATT (GIBRALTAR) FINANCE LIMITED, a company
limited by shares organized under the laws of Gibraltar, having its registered office at Suite 3, Watergardens 4, Gibraltar. 

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of:
(i) the 2,870,025 (two million eight hundred seventy thousand and twenty-five) new limited shares referred to above

by L&amp;P INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANY, a corporation organized under the laws of the State of Delaware,
United States of America, having its principal place of business at 1 Leggett Road, Carthage, Missouri 64836, United
States of America («L&amp;P INTL»); and.

(ii) the 217,500 (two hundred seventeen thousand five hundred) new unlimited shares referred to above by L&amp;P

Holdings LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware, United States of America,
having its principal place of business at 1 Leggett Road, Carthage, Missouri 64836, United States of America («L&amp;P LLC»).

(L&amp;P INTL and L&amp;P LLC are hereafter together referred to as the «Contributors»)

<i>Contributors’ Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the aforementioned Contributors, here represented as stated above;

11781

Which declare to subscribe the new limited and unlimited shares and to pay them up together with the share premi-

um by a contribution in kind hereafter described:

<i>Description of the contribution

L&amp;P INTL contributes three (3) shares with a par value of USD 1 (one United States dollar) each in the capital of

LEGGETT &amp; PLATT (GIBRALTAR), FINANCE LIMITED.

L&amp;P LLC contributes one (1) share with a par value of USD 1 (one United States dollar) in the capital of LEGGETT

&amp; PLATT (GIBRALTAR) FINANCE LIMITED.

<i>Evaluation

The total value of the Contribution is evaluated at USD 617,505,000 (six hundred and seventeen million five hundred

and five thousand United States dollars) of which USD 574,005,000 (five hundred and seventy-four million five thousand
United States dollars) shall be deemed to have been contributed by L&amp;P INTL and USD 43,500,000 (forty-three million
five hundred thousand United States dollars) shall be deemed to have been contributed by L&amp;P LLC, the whole estimat-
ed at EUR 496,546,320.- at an exchange rate set at 1,- for USD 1,2436.

<i>Evidence of the contribution’s value

Proof of the value of the contribution has been provided to the undersigned notary through the Memorandum and

Articles of Association of LEGGETT &amp; PLATT (GIBRALTAR) FINANCE LIMITED and its balance sheet dated 30 Sep-
tember 2004, substantially unchanged until today.

<i>Effective implementation of the contribution

L&amp;P INTL and L&amp;P LLC, contributors here represented as stated above, jointly declare that the transfer of its shares

in LEGGETT &amp; PLATT (GIBRALTAR) FINANCE-LIMITED is effective today without qualification.

<i>Capital contribution duty exemption request.

Insofar as the contribution in kind consists of 100% of the shares in LEGGETT &amp; PLATT (GIBRALTAR) FINANCE

LIMITED, a company having its registered address within the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the
law of December 29, 1971, as amended, in order to exempt the above contribution from the capital contribution duty.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved

to amend the first sentence of article six (6) of the articles of association to read as follows: 

«Art. 6. The Company’s capital is set at 308,768,600 (three hundred and eight million seven hundred sixty-eight

thousand six hundred United States dollars) divided into two classes of shares comprising 217,501 (two hundred sev-
enteen thousand five hundred and one) unlimited shares (parts commandit6es) and 2,870,185 (two million eight hundred
seventy thousand one hundred and eighty-five) limited shares (parts commanditaires), with a par value of one hundred
United States Dollars (USD 100) each, each one of them fully paid up.

Each class of shares entitles to the same rights and privileges, save where otherwise provided by the Law or the Stat-

utes.»

<i>Shareholder of the Company

Following this increase of capital the shares of the Company are held as follows:
1. L&amp;P INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANY, a corporation organized under the laws of the State of Dela-

ware, United States of America, having its principal place of business at 1 Leggett Road, Carthage, Missouri 64836, Unit-
ed States of America, 2,870,185 (two million eight hundred seventy thousand one hundred and eighty-five) limited shares
(parts commanditaires).

2. L&amp;P HOLDINGS LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware, United States

of America, having its principal place of business at 1 Leggett Road, Carthage, Missouri 64836, United States of America,
217,501 (two hundred seventeen thousand five hundred and three) unlimited shares (parts commanditées).

There being no further business before the meeting, it was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in French preceded by an English translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le quatre octobre.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue:

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de L&amp;P EUROPE S.C.S., une société en commandite simple

ayant son siège social 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 102.787, fondée par acte notarié du 8 juillet 2004, [pas
encore publié dans le Mémorial C] (ci-après: la «Société»).

L’assemblée s’est ouverte à quatorze heures trente heures sous la présidence de Monsieur Patrick Van Hees, juriste

à L-1450 Luxembourg,

11782

Qui a désigné Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg comme secrétaire.
L’assemblée a élu Monsieur Hubert Janssen, juriste à L-1450 Luxembourg comme scrutateur.
Le bureau de l’ assemblée ayant ainsi été constitue le président déclare et a requis le notaire instrumentant de dresser

acte:

I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
1) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de USD 308.752.500 (trois cent huit millions sept cent

cinquante-deux mille cinq cent dollars des Etats-Unis), de manière à ce qu’il passe du montant actuel de USD 16.100
(seize mille cent dollars des Etats-Unis) à USD 308.768.600 (trois cent huit millions sept cent soixante-huit mille six cent
dollars des Etats-Unis) par l’émission de 217.500 (deux cent dix-sept mille cinq cent) nouvelles parts commanditaires et
2.870.025 (deux millions huit cent soixante-dix mille vingt-cinq) nouvelles parts commanditées de USD 100 (cent dollars
des Etats-Unis) chacune.

2) Souscription, intervention du souscripteurs et libération de l’intégralité des actions par une contribution en nature

consistant en quatre (4) actions ayant une valeur nominale de USD 1 (un dollar des Etats-Unis) chacune, soit la totalité
des actions émises et en circulation de LEGGETT &amp; PLATT (GIBRALTAR) FINANCE LIMITED, une société anonyme
organisée sous les lois du Gibraltar et ayant son siège social au Suite 3. Watergardens 4. Gibraltar. La Contribution re-
présente une valeur totale de USD 617.505. 000 (six cent dix-sept millions cinq cent cinq mille dollars des Etats-Unis).

3) Amendement de l’article six (6) des statuts de manière à refléter ce qui précède.
II. Que les associés représentés, le mandataire des associés représentés et le nombre de parts sociales sont indiqués

sur la liste de présence, laquelle liste de présence, signée par les mandataires des associés représentés et le bureau de
l’assemblée, restera annexée au présent acte pour être enregistré simultanément auprès des autorités d’enregistrement.
Les pouvoirs des associés représentés resteront également annexés au présent acte après avoir été paraphés ne varietur
par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée et les associés représentés déclarant

qu’ils ont été dûment convoqués et été informés de l’ordre du jour préalablement à l’assemblée, des convocations ne
sont pas nécessaires.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur tous les objets inscrits à l’ordre du jour.

Puis l’assemblée générale, après délibération, a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté d’un montant de USD 308.752.500 (trois cent huit millions sept cent cin-

quante-deux mille cinq cent dollars des Etats-Unis), de manière à ce qu’il passe du montant actuel de USD 16.100 (seize
mille cent dollars des Etats-Unis) à USD 308.768.600 (trois cent huit millions sept cent soixante-huit mille six cent dol-
lars des Etats-Unis) par l’émission de 217.500 (deux cent dix-sept mille cinq cent) nouvelles parts commanditées et
2.870.025 (deux millions huit cent soixante-dix mille vingt-cinq) nouvelles parts commanditaires de USD 100 (cent dol-
lars des Etats-Unis) chacune, par une contribution en nature consistant en quatre (4) actions ayant une valeur nominale
de USD 1 (un dollar des Etats-Unis) chacune, représentant toutes les actions émises et en circulation, de LEGGETT &amp;
PLATT (GIBRALTAR) FINANCE LIMITED, une société anonyme organisée sous les lois de Gibraltar et ayant son siège
social Suite 3. Watergardens 4. Gibraltar.

<i>Seconde résolution

Il est résolu d’accepter
i) la souscription des 2.870.025 (deux millions huit cent soixante-dix mille vingt-cinq) nouvelles parts commanditaires

indiquées ci-dessus par L&amp;P INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANY, une société anonyme formée sous les lois de
l’état du Delaware et ayant son bureau principal à 1 Leggett Road, Carthage, Missouri 64836. Etats-Unis d’Amérique
(«L&amp;P INTL»);

ii) la souscription des 217.500 (deux cent dix-sept mille cinq cent) nouvelles parts commanditées indiquées ci-dessus

par L&amp;P Holdings LLC, une société à responsabilité limitée formée sous les lois de l’état du Delaware et ayant son bureau
principal à 1 Leggett Road, Carthage, Missouri 64836. Etats-Unis d’Amérique («L&amp;P LLC»)

(L&amp;P INTL et L&amp;P LLC sont ci-après désignées ensemble comme les «Souscripteurs»)

<i>Intervention des Souscripteurs - Souscription - Libération

Alors interviennent les Souscripteurs précités, ici représentés comme indiqué ci-dessus;
Qui déclarent souscrire les nouvelles parts sociales commanditaires et commanditées et les libérer, de même que

l’agio, par une contribution en nature ci-après décrite:

<i>Description de la contribution

L&amp;P INTL contribue trois (3) actions ayant une valeur nominale de USD 1 (un dollar des Etats-Unis) chacune de

LEGGETT &amp; PLATT (GIBRALTAR) FINANCE LIMITED.

L&amp;P LLC contribue une (1) action ayant une valeur nominale de USD 1 (un dollar des Etats-Unis) de LEGGETT &amp;

PLATT (GIBRALTAR) FINANCE LIMITED.

<i>Evaluation

La valeur totale de la Contribution de est évalues à USD 617.505.000 (six cent dix-sept millions cinq cent cinq mille

dollars des Etats-Unis) dont USD 574.005.000 (cinq cent soixante-dix-quatre millions cinq mille dollars des Etats-Unis)
seront réputés avoir été contribués par L&amp;P INTL et USD 43.500.000 (quarante-trois millions cinq cent dollars des
Etats-Unis) seront réputés avoir été contribués par L&amp;P LLC, le tout estimé à EUR 496.545. 320,- au taux de conversion
de EUR 1,- Pour USD 1,2436.

11783

<i>Preuve de la valeur de la contribution

La preuve de la valeur de la Contribution, a été fournie au notaire susmentionné par la production des statuts de

LEGGETT &amp; PLATT (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED et son bilan daté du 30 Septembre 2004. substantiellement
inchangé à ce jour.

<i>Transfert effectif de la contribution

L&amp;P INTL et L&amp;P LLC, souscripteurs ici représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent que le transfert des actions

de LEGGETT &amp; PLATT (GIBRALTAR) HOLDINGS LIMITED est effectif a ce jour sans réserve.

<i>Requête en exemption du droit d’apport

Dans la mesure où la contribution en nature consiste en 100% des actions de LEGGETT &amp; PLATT (GIBRALTAR)

FINANCE LIMITED, une société ayant son siège social dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’Article 4-2 de
la loi du 29 décembre 1971 comme modifiée, pour solliciter l’exemption de la contribution ci-dessous du droit d’apport.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, la Contribution ayant été complètement réalisée, il

est résolu de modifier l’article six (6) des statuts comme suit:

«Art. 6. Le capital de la Société est fixé à USD 308.768.600 (trois cent huit millions sept cent soixante-huit mille six

cent dollars des Etats-Unis) divisé en deux classes de parts sociales comprenant 217.501 (deux cent dix-sept mille cinq
cent un) parts sociales commanditées et 2.870.185 (deux millions huit cent soixante-dix mille cent quatre-vingt-cinq)
parts sociales commanditaires d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100) chacune, chacune d’elles
entièrement libérée.

Chaque classe de parts sociales donne droit aux mêmes droit et privilèges, sauf où stipulé autrement par la Loi ou

les Statuts.»

Suivant cette augmentation de capital les parts sociales de la société sont détenues comme suit:
1. L&amp;P INTERNATIONAL HOLDINGS COMPANY, une société anonyme formée sous les lois de l’état du Delaware

et ayant son bureau principal à 1 Leggett Road, Carthage, Missouri 64836. Etats-Unis d’Amérique, 2.870.185 (deux mil-
lions huit cent soixante-dix mille cent quatre-vingt-cinq) parts sociales commanditaires. 

2. L&amp;P HOLDINGS LLC, une société à responsabilité limitée formée sous les lois de l’état du Delaware et ayant son

bureau principal à 1 Leggett Road, Carthage, Missouri 64836. Etats-Unis d’Amérique, 217.501 (deux cent dix-sept mille
cinq cent un) parts commanditées.

Dans la mesure où il n’y a plus d’autre objet à l’ordre du jour, l’assemblée est alors close.

Dont le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, le jour indiqué en tête da présent acte.
Cet acte ayant été lu aux comparants, ils ont signé conjointement avec Nous, notaire, le présent acte original.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des comparants ci-dessus, le présent acte

est rédigé en français précède d’une traduction anglaise. A la requête des même comparants et en case de divergences
entre les textes anglais et français, la version française fera foi.

Signé: R. Uhl, P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, vol. 145S, fol. 47, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102384.3/211/228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

TACOMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.040. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 20 octobre 2004 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
- L’Assemblée générale ordinaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateur de Messieurs Jean

Quintus et Koen Lozie et de COSAFIN S.A., ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre
Schill. 

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale approuvant les comptes au 30 juin 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08868. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107218.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Luxembourg, le 27 octobre 2004.

J. Elvinger.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

11784

MMJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.738. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société

<i> tenue à Luxembourg le 20 décembre 2004 à 16.00 heures

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue le 20

décembre 2004 au siège social:

1. que la démission de Mme Sabine Perrier de son poste d’administrateur a été acceptée et que décharge pleine et

entière lui a été accordée;

2. que Mme Janet Greco, directrice de sociétés, avec adresse au EDIFICIO SA CALMA, Ramis y Ramis n

°

 12, Bajo A,

E-Ciutadella de Menorca, a été nommée comme administrateur et que le conseil se compose désormais comme suit:

- M. Jean-Paul Goerens, maître en droit, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Mme Colette Wohl, employée privée, avec adresse au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- Mme Janet Greco, directrice de sociétés, avec adresse au EDIFICIO SA CALMA, Ramis y Ramis n

°

 12, Bajo A, E-

07660 Ciutadella de Menorca;

3. que les mandats des administrateurs ont été reconduits jusqu’au jour de l’assemblée générale annuelle qui se tien-

dra en 2009;

4. que le mandat du commissaire aux comptes a été reconduit jusqu’au jour de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2009;

5. que le siège social a été transféré au 5, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06978. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104712.3/312/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

HOME LIFE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4779 Pétange, 15, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 86.532. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 22 octobre 2004 à Pétange 

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Luciano Mercurio qui désigne comme secré-

taire Madame Nicole Ameri et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Luisa Ammerata.

Le Président constate que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée. Par con-

séquent, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent
dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

Les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste

qui restera annexée à ce document.

L’assemblée générale ordinaire, étant régulièrement constituée, peut valablement délibérer sur l’ordre du jour ci-

après:

<i>Ordre du jour:

L’ordre du jour est le suivant:
1. Constatation de la libération partielle du capital social.

<i>Exposé:

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale ordinaire prend, chacune à l’unanimité des voix, les résolutions suivan-

tes:

1. Les actionnaires constatent que le capital social, fixé à trente et un mille (31.000,-) euros et représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un (31,-) euros, a été libéré à concurrence de 65% par des versements
en espèces, en date du 11 juin 2004 et du 29 septembre 2004, à concurrence de vingt mille cent cinquante (20.150,-)
euros.

Les actionnaires constatent dès lors que le capital social est libéré à concurrence de 90%, de sorte que la somme de

vingt-sept mille neuf cents (27.900,-) euros a été mise à la libre disposition de la société.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 12.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06682. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104951.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

L. Mercurio / N. Ameri / L. Ammerata
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

11785

OPERA - PARTICIPATIONS S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 78.701. 

—

In the year two thousand four, on the sixth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Gustave Stoffel, licencié en administration et gestion, residing in Luxembourg,
acting as representative of the general partner (gérant commandité) (the «General Partner») of OPERA -

PARTICIPATIONS S.C.A., a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions), having its
registered office at 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, trade register Luxembourg section B number
78.701, pursuant to a resolution of the General Partner included in a meeting of the Board of Directors of the Company
as said here after.

The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as fol-

lows:

1.- The Company has been incorporated by deed dated October 5, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 353 of May 15, 2001; and its Articles of Association have been amended the last time
by deed enacted on August 17, 2004, not yet published in said Mémorial C.

2. The subscribed share capital (hereinafter, the «Subscribed Capital») of the Partnership is currently set at

EUR 2,139,120.- (two million one hundred thirty-nine thousand one hundred twenty euros), consisting of 28,000 (twen-
ty-eight thousand) B.1 shares and 185,912 (hundred eighty-five thousand nine hundred and twelve) A.1 shares, of a par
value of EUR 10.- (ten Euros) each.

3.- Pursuant to Article 5.2 of the Articles of Association of the Company, the authorised share capital is set at two

million seven hundred and eighty thousand euros (EUR 2,780,000) consisting of B.1 and A.1 Shares.

The General Partner is authorised and instructed to render effective such increase of the capital, in whole or in part,

from time to time, within a period starting on October 5, 2000 and expiring on October 5, 2005; the General Partner
shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of the authorised shares which have not yet been
subscribed and shall accept subscription for such shares.

4.- Through its resolution dated October 4th, 2004, the General Partner has resolved to waive the preferential sub-

scription rights of the existing shareholders and to increase the share capital of the Company by EUR 15,900.- (fifteen
thousand and nine hundred euros), so as to raise it from its present amount to EUR 2,155,020.- (two million one hun-
dred fifty-five thousand and twenty euros) by the issue of 1,590 (one thousand five hundred and ninety) new A.1 shares
having a par value of EUR 10 (ten euros) each, on payment of a share premium amounting globally to EUR 1,574,100.-
(one million five hundred seventy-four thousand and one hundred euros).

Thereupon the General Partner decides to admit to the subscription of the new shares by the subscribers detailed

on the list here-annexed.

These subscribers, duly represented declared to subscribe to the new shares and to have them fully paid up by pay-

ment in cash as well as the entire share premium, so that the company had at its free and entire disposal the amount of
EUR 1,590,000.- (one million five hundred and ninety thousand euros) as was certified to the undersigned notary.

5.- As a consequence of the present increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association

of the Company is amended and now reads as follows:

«5.1 The subscribed share capital (hereinafter, the «Subscribed Capital») of the Partnership is set at EUR 2,155,020.-

(two million one hundred fifty-five thousand and twenty euros), consisting of 28,000 (twenty-eight thousand) B.1 shares
and 187,502 (one hundred eighty-seven thousand five hundred and two) A.1 shares, of a par value of EUR 10.- (ten Eu-
ros) each, respectively having the rights mentioned under 5.3 below.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present increase of capital, are estimated at sixteen thousand and eight hundred euros.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text the English text will prevail.

After reading the present deed to the appearing person, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gustave Stoffel, licencié en administration et gestion, demeurant à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire du gérant commandité (le «Gérant Commandité») de la société en commandite par

actions OPERA - PARTICIPATIONS S.C.A., ayant son siège social au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxem-
bourg, R.C. Luxembourg section B numéro 78.701 (la «Société»), en vertu d’une résolution du Gérant Commandité
incluses dans une réunion du Conseil d’Administration de la société relatée ci-après.

Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:

11786

1. La Société a été constituée suivant acte reçu le 5 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, numéro 353 du 15 mai 2001 et ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 17
août 2004, non encore publié au dit Mémorial C.

2.- Le capital souscrit et entièrement libéré de la Société s’élève actuellement à EUR 2.139.120,- (deux millions cent

trente-neuf mille cent vingt euros), consistant en 28.000 (vingt-huit mille) actions B1 et 185.912 (cent quatre-vingt-cinq
mille neuf cent douze) actions A.1, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

3.- Conformément à l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à deux millions sept cent quatre-

vingt mille euros (EUR 2.780.000,-), consistant en actions B.1 et A.1.

L’Associé Commandité est autorisé et reçoit l’ordre de rendre effective cette augmentation de capital, en tout ou en

partie, de temps à autre, durant une période débutant le 5 octobre 2000 et expirant le 5 octobre 2005; l’Associé Com-
mandité décidera d’émettre des actions représentant cette augmentation partielle ou totale des actions autorisées qui
n’ont pas encore été souscrites et acceptera une souscription à ces actions.

4.- Par sa résolution du 4 octobre 2004, le Gérant Commandité a notamment décidé de supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants dans la mesure où cela s’avéra nécessaire et d’augmenter le capital social
de la Société à concurrence d’un montant de EUR 15.900,- (quinze mille neuf cents euros), afin de porter le capital social
de son montant actuel à EUR 2.155.020,- (deux millions cent cinquante-cinq mille vingt euros) par l’émission et la créa-
tion de 1.590 (mille cinq cent quatre-vingt-dix) actions nouvelles A.1 d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros)
chacune, ces actions nouvelles étant émises moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 1.574.100,-
(un million cinq cent soixante-quatorze mille cent euros);

Ensuite l’Associé Commandité a décidé d’admettre à la souscription des actions nouvelles les souscripteurs repris

sur une liste qui restera ci-annexée.

Ces souscripteurs, dûment représenté aux présentes, ont déclaré souscrire aux actions nouvelles et les libérer inté-

gralement en numéraire, ainsi que la prime d’émission dans son intégralité, de sorte que la société a eu à sa libre et
entière disposition la somme totale de EUR 1.590.000,- (un million cinq cent quatre-vingt-dix mille euros), ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

5.- En conséquence d’une telle augmentation du capital, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société

est modifié afin d’avoir désormais la teneur suivante:

«5.1 Le capital social souscrit (ci-après «le Capital Souscrit») de la SCA est fixé à EUR 2.155.020,- (deux millions cent

cinquante-cinq mille vingt euros), consistant en 28.000 (vingt-huit mille) actions B.1 et 187.502 (cent quatre-vingt-sept
mille cinq cent deux) actions A.1, d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, ayant respectivement les
droits mentionnés en chiffre 5.3 ci-dessous.».

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont

estimés à environ seize mille sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Stoffel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 16, case 4. – Reçu 15.900 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102388.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

OYSTER ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.117. 

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 26 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 91 du
17 janvier 2002.

—

 Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg le 21 décembre 2004, réf. LSO AX05878, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 30 décembre 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

(106766.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

J. Elvinger.

OYSTER ASSET MANAGEMENT S.A. 
Signature
<i>Un mandataire

11787

MISTER MINIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 11B, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.334. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 11 avril 2003 que les résolutions

suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants administratifs:
1) Monsieur Marc Brodahl, demeurant à B-9690 Kluisbergen, 2, Knokstraat
2) Monsieur Richard John Meyers, demeurant au 84 Hemingford Road N1 1DD London, Royaume-Uni
pour une durée indéterminée.
Monsieur Roger Van den Bremt, domicilié à B-2220 Heist-op-den-Berg, est confirmé dans ses fonctions de gérant

technique pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est transféré du 47, avenue de la Gare à Luxembourg, au 11B, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04589. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104724.3/850/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

BRE/LUXEMBOURG I PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 96.624. 

—

EXTRAIT

Par une résolution en date du 14 décembre 2004 la société OPPENHEIM IMMOBILIEN-KAPITALANLAGEGESEL-

LSCHAFT mit beschränkter Haftung a été acceptée comme nouvelle associée unique de la société par l’associé démis-
sionaire.

A la même date BRE/MANAGEMENT S.A. a donné démission de sa fonction d’administrateur-gérant.
Par résolutions en date du 16 décembre 2004 l’unique associée OPPENHEIM IMMOBILIEN-KAPITALANLAGEGE-

SELLSCHAFT MIT BESCHRÄNKTER HAFTUNG

* a accepté la démission de la société BRE MANAGEMENT S.A. de sa fonction de gérant et a donné décharge à celle-

ci de sa fonction de gérant et

* a nommé pour une durée indéterminée comme nouveaux gérants:
- Monsieur Peter W. J. Le Loux, demeurant à D-65189 Wiesbaden, Marie-Curie-Strasse 6, Allemagne;
- Monsieur Georg Klusak, demeurant à D-65189 Wiesbaden, Marie-Curie-Strasse 6, Allemagne
* a autorisé les deux gérants Monsieur Peter W.J. Le Loux et Monsieur Georg Klusak à engager la Société en toutes

circonstances par leur signature conjointe dans le cadre de l’objet social de la Société, notamment pour emprunter de
l’argent sous toute forme et pour donner des garanties pour tous emprunts dans le cadre de l’objet social.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07355. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104753.3/267/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

AIR TOOLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1527 Luxembourg, 52, rue du Maréchal Foch.

R. C. Luxembourg B 66.864. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08398, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(000005.3/1051/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

M

e

 L. Mosar

<i>Le mandataire de la société

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

11788

EPIC (PREMIER) S.A., Société Anonyme,

anc. (EUROPEAN PROPERTY INVESTMENT COMPANY No. 1 S.A.).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 102.683. 

—

In the year two thousand and four, on the twentieth of October.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUROPEAN PROPERTY INVESTMENT

COMPANY No. 1 S.A., a public limited liability company, having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), not yet registered with the Luxembourg register of commerce and
companies and incorporated under the Luxembourg law pursuant to a deed of the Luxembourg notary Joseph Elvinger
dated on 19 July 2004 and not yet published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») have not been amended since its incorporation.
The meeting is presided by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), who appoints as secretary Rachel Uhl,

jurist, residing in Luxembourg.

The meetings elects as scrutineer Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and request the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list, that the twenty-two (22) registered shares with a par value of one thousand

Great Britain Pounds (GBP 1,000.-), each, representing the entirety of the subscribed capital of the Company, are rep-
resented in this extraordinary general assembly.

III. All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all con-

vening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on
the agenda of the meeting.

IV. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To change the name of the Company from EUROPEAN PROPERTY INVESTMENT COMPANY No. 1 S.A. into

EPIC (PREMIER) S.A. and subsequent to amend the article 1.2 of the Articles so as to reflect the taken decision, which
shall read as follows:

«The Company exists under the firm name of EPIC (PREMIER) S.A.»
2) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolution was taken unanimously in compliance with the Articles and in particular

article 16 of the Articles:

<i>Sole resolution

The shareholders resolve to change the name of the Company from EUROPEAN PROPERTY INVESTMENT

COMPANY No. 1 S.A. into EPIC (PREMIER) S.A. and subsequent to amend the article 1.2 of the Articles so as to reflect
the taken decision, which shall read as follows:

«The Company exists under the firm name of EPIC (PREMIER) S.A.»
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worked in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EUROPEAN PROPERTY INVESTMENT

COMPANY No. 1 S.A., société anonyme, ayant son siège social 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en cours d’inscription auprès du registre du commerce et des société à Luxembourg, et
constituée sous la loi luxembourgeoise en vertu d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger le 19 juillet
2004 et non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les statuts de la Société (les «Statuts») n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.
L’assemblée est présidée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), lequel désigne comme secré-

taire, Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Rachel Uhl, demeurant à Luxembourg.
Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:

11789

I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’il s détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste présence que les vingt-deux mille Livres Sterling (GBP 22.000.-), divisé en vingt-deux (22) ac-

tions nominatives d’une valeur nominale de mille Livres Sterling (GBP 1.000,-), chacune, représentant l’intégralité du ca-
pital social de la Société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

III. Tous les actionnaires déclarent avoir été préalablement informés de l’agenda et nous ayant dispensé des convo-

cations et formalités requises, l’assemblée peut délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Changer le nom de la société EUROPEAN PROPERTY INVESTMENT COMPANY No. 1 S.A. en EPIC (PREMIER)

S.A. et modifier en conséquence l’article 1.2 des Statuts afin de refléter la présente décision, lequel sera dorénavant
libellé comme suit:

«La Société adopte la dénomination EPIC (PREMIER) S.A.»
2) Divers.
Après délibération, la résolution a été prise à l’unanimité en application des Statuts de la Société et en particulier avec

l’article 16 des Statuts:

<i>Unique résolution

Les actionnaires décident de changer le nom de la Société EUROPEAN PROPERTY INVESTMENT COMPANY No.

1 S.A. en EPIC (PREMIER) S.A. et modifier en conséquence l’article 1.2 des Statuts afin de refléter la présente décision,
lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«La Société adopte la dénomination EPIC (PREMIER) S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 39, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102390.3/211/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

VIALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 128, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 47.478. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 1

er

 avril 1994,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 330 du 9 septembre 1994, modifiée suivant

acte passé par-devant le même notaire, en date du 5 août 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C n

°

 630 du 11 novembre 1997, modifiée suivant acte passé par-devant Maître Emile Schlesser, le 4 juin

1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 633 du 20 août 1999.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 2004

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société VIALUX S.A., tenue au siège social en date du 26 no-

vembre 2004, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Acceptation de la démission de Monsieur Christian Herbosch, demeurant B-1000 Bruxelles, 23, rue de la Sablon-

nière de son poste d’administrateur

2. Nomination de Monsieur Diego Bragoni, demeurant 128, rue de Differdange, L-4437 Soleuvre au poste d’adminis-

trateur

3. Nomination de Monsieur Edouart De Braekeleer, demeurant 32, rue Neuve, L-5530 Remich au poste d’adminis-

trateur

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06535. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104833.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

J. Elvinger.

VIALUX S.A.
Signature

11790

TOMORROW’S TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 91.975. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOMORROW’S

TECHNOLOGIES S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 91.975, constituée suivant acte reçu le 21 janvier 2003, publié au Mémorial C numéro 334 du 27 mars 2003.

L’assemblée est présidée par Maître Catherine Dessoy, Avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,

demeurant à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Il appert de la liste de présence que les trente-deux (32) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 111.000,- (cent onze mille euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à EUR 143.000,- (cent quarante-trois mille
euros) par l’émission de 111 (cent onze) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune,
pour partie par incorporation au capital de bénéfices reportés à concurrence de EUR 48.000,- (quarante-huit mille
euros) et pour partie par apport en numéraire à concurrence de EUR 63.000,- (soixante-trois mille euros).

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 48.000,- (quarante-huit mille euros), pour le

porter de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à EUR 80.000,- (quatre-vingt mille euros), par
l’émission de 48 (quarante-huit) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, par in-
corporation au capital de bénéfices reportés.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que les quarante-huit (48) actions nouvelles seront attribuées gratuitement aux actionnaires en

proportion de leur participation actuelle dans la société.

La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un bilan

récent de la société où apparaissent lesdits montants, leur affectation en tant que réserves ayant été dûment approuvée
par l’assemblée générale des actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de EUR 63.000,- (soixante-trois mille

euros), pour le porter de son montant de EUR 80.000,- (quatre-vingt mille euros) à EUR 143.000,- (cent quarante-trois
mille euros), par l’émission de 63 (soixante-trois) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros)
chacune, par apport en numéraire. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’admettre à la souscription des 63 (soixante-trois) actions nouvelles, les actionnaires actuels, en

proportion de leur participation dans la société.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite les actionnaires actuels, représentés par Mademoiselle Rachel Uhl, prénommée, en vertu de procurations

dont mention ci-avant;

ont déclaré souscrire aux soixante-trois (63) actions nouvelles, chacun le nombre pour lequel il a été admis, et les

libérer intégralement en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme
de EUR 63.000,- (soixante-trois mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier
le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 143.000,- (cent quarante-trois mille euros), divisé en 143

(cent quarante-trois) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille cinq cents euros. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

11791

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Dessoy, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 41, case 6. – Reçu 630 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102391.3/211/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

GRESHAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 69.833. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 28 avril

1999, publié au Mémorial, Recueil Sociétés et Associations C n

°

 564 du 22 juillet 1999, modifiée suivant acte passé

par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hespérange, en date du 23 octobre 2000, publié au Mé-
morial, Recueil Sociétés et Associations C n

°

 398 du 31 mai 2001.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 25 novembre 2004

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société GRESHAM HOLDING S.A., tenue au siège social en date du

25 novembre 2004, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes an-
nuels clôturant au 30 septembre 2004.

1. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2004, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs Messieurs Philippe de Patoul, Bernard de Merode,

Jürgen Fischer, ainsi qu’au commissaire aux comptes FIDUCIAIRE FIBETRUST pour l’exercice de leurs fonctions res-
pectives pour le bilan clôturant au 30 septembre 2004.

3. La perte de l’exercice de EUR 18.849,08 est reportée à nouveau.
4. Sont nommés aux postes d’administrateur pour une durée de 6 ans (jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009):

- Monsieur Philippe de Patoul, demeurant professionnellement, L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

- Monsieur Bernard de Merode, demeurant professionnellement, L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

- Monsieur Jürgen Fischer, demeurant professionnellement, L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

5. Est nommée au poste de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans (jusqu’à l’assemblée générale statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2009):

FIDUCIAIRE FIBETRUST, 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06518. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104802.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

RIUM CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 99.861. 

—

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 10 décembre 2004

En vertu du contrat de cession de parts daté du 10 décembre 2004, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY

S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, a transféré ses parts détenues dans la société de la
manière suivante: 

- 125 parts sociales transférées à STICHTING GRUND, avec siège social à Naritaweg 165, Telestone 8, 1043 BW

Amsterdam, Pays-Bas.

L’associé unique de la société est désormais: STICHTING GRUND, détenant 125 parts sociales. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08402. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(000018.3/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

J. Elvinger.

GRESHAM HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
M. van Krimpen
<i>Gérant

11792

GSCP 2000 EUROVISION HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.805. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of November. 
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

1. GS CAPITAL PARTNERS 2000, L.P., a Delaware limited partnership, having its registered office at Corporation

Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19 801 Delaware, acting through its general partner GS ADVISORS
2000, L.L.C., here represented by M

e

 Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal,

2. GS CAPITAL PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P., a Cayman limited partnership, having its registered office at P.O.

Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, acting through its general
partner GS ADVISORS 2000, L.L.C., here represented by M

e

 Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by

virtue of a proxy given under private seal,

3. GS CAPITAL PARTNERS 2000 GmbH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG, a German limited partnership, having its reg-

istered office at Friedrichstrasse 90, D-10117 Berlin, acting through its general partner GOLDMAN SACHS MANAGE-
MENT GP GmbH, here represented by M

e

 Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal,

4. GS CAPITAL PARTNERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P., a Delaware limited partnership, having its registered office

at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19 801 Delaware, acting through its general partner
GS EMPLOYEE FUNDS 2000 GP, L.L.C., here represented by M

e

 Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal,

5. GOLDMAN SACHS DIRECT INVESTMENT FUND 2000, L.P., having its registered office at 85, Broad Street, 10th

Floor, New York, NY 10004, here represented by M

e

 Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatory of the above named persons and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named persons in the capacity in which they act, have declared their intention to constitute by the present

deed a limited liability company and to draw up the Articles of Association of it as follows:

Title I. Object - Denomination - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby established a limited liability company which will be governed by the laws in effect and espe-

cially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, September 18,
1933 on limited liability companies, as well as by the present statutes without referring to the law of July thirty-first
nineteen hundred and twenty-nine. 

Art. 2. The denomination of the company is GSCP 2000 EUROVISION HOLDING, S.à r.l. 

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg City.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the par-

ticipants. 

Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lux-

embourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies.

The company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Art. 5. The company is established for an unlimited period. 

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants do not put an end to the company. 

Title II. Capital - Parts

Art. 7.  The capital of the company is fixed at fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-) divided into six hundred (600)

parts of twenty-five Euros (EUR 25.-) each. 

Art. 8. Parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter vivos to non participants may only be

made with the prior approval of participants representing at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies. 

Art. 9. A participant as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a participant cannot,

under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.

11793

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III. Management

Art. 10. The company is administrated by one or more managers (gérants), who are invested with the broadest pow-

ers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the corporate purpose of the company, except
those expressly reserved by law to the general meeting. The manager(s) represent(s) the company towards third parties
and any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company
by the manager(s).

The company will be bound in any circumstances by the single signature of any manager.
They are appointed by the general meeting of participants for an undetermined period.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either participants or

not.

Title IV. General meeting of participants

Art. 11. All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the participants. Any such decisions

shall be in writing and shall be recorded on a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the
participants representing more than fifty per cent (50%) of the capital.

Title V. Financial year - Profits - Reserves

Art. 12. The financial year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December of

each year. 

Art. 13. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well

as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI. Liquidation - Dissolution 

Art. 14. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not to be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10th, 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the
realization of the assets and payment of the liabilities.

Title VII. Varia

Art. 15. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present statutes.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.

<i>Subscription

The statutes having thus been established, the appearing parties declare to subscribe the whole capital as follows: 

The parts have been fully paid up to the amount of twenty-five Euros (EUR 25.-) per part by a contribution in cash

of fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-).

As a result the amount of fifteen thousand Euros (EUR 15,000.-) is as of now at the disposal of the company as has

been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately one thousand eight hundred Euros (EUR 1,800.-).

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles of Association have thus been drawn up, the above named participants have immediately proceeded

to hold an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, they passed the following
resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
2) Have been elected managers (gérants) of the company for an undetermined period

GS CAPITAL PARTNERS 2000, L.P., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

341 parts

GS CAPITAL PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124 parts

GS CAPITAL PARTNERS 2000 GmbH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . 

14 parts

GS CAPITAL PARTNERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

109 parts

GOLDMAN SACHS DIRECT INVESTMENT FUND 2000, L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

600 parts

11794

- Me Jean Steffen, attorney-at-law, born in Luxembourg, on April 11, 1966, professionally residing in L-2661 LUXEM-

BOURG, 44, rue de la Vallée,

- M. Benoit Valentin, Private equity investor, born in Saumur (France), on July 20, 1968, residing in SW6 5DW LON-

DON, 46 Lilyville Road;

- M. Gerard Meijssen, Managing Director, born in Monnickendam, on August 29, 1966, professionnally residing in

Strawinskylaan 1207, 1077 XX Amsterdam, The Netherlands.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

The document having been read and translated into the language of the appearers’ proxyholder, he signed together

with Us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Nous Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. GS CAPITAL PARTNERS 2000, L.P., un limited partnership de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à Corpo-

ration Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19 801 Delaware, agissant par l’intermédiaire de son associé
général GS ADVISORS 2000, L.L.C., ici représenté par M

e

 Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration lui conférée sous seing privé,

2. GS CAPITAL PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P., unlimited partnership, des Iles Cayman, ayant son siège social à

P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, agissant par l’inter-
médiaire de son associé gérant GS ADVISORS 2000, L.L.C., ici représenté par M

e

 Jean Steffen, avocat, demeurant à

Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé;

3. GS CAPITAL PARTNERS 2000 GmbH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG, une société en commandite de droit allemand,

ayant son siège social à Friedrichstrasse 90, D-10117 Berlin, agissant par l’intermédiaire de son associé gérant GOLD-
MAN SACHS MANAGEMENT GP GmbH, ici représenté par M

e

 Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en ver-

tu d’une procuration lui conférée sous seing privé;

4. GS CAPITAL PARTNERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P., un limited partnership de l’Etat du Delaware, ayant son

siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19 801 Delaware, agissant par l’intermé-
diaire de son associé gérant GS EMPLOYEE FUNDS 2000 GP, L.L.C., ici représenté par M

e

 Jean Steffen, avocat, demeu-

rant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui conférée sous seing privé,

5. GOLDMAN SACHS DIRECT INVESTMENT FUND 2000, L.P., ayant son siège social à 85, Broad Street, 10th

Floor, New York, NY 10004, ici représenté par M

e

 Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation lui conférée sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société

à responsabilité limitée et ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts: 

Titre I

er

: Objet - Dénomination - Siège social - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts, et sans se référer à la loi du 31
juillet 1929. 

Art. 2. La dénomination de la société sera GSCP 2000 EUROVISION HOLDING, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision

des associés. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.

La société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

11795

Titre Il: Capital - Parts 

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-) divisé en six cents (600) parts so-

ciales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. 

Art. 8. Les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers

non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales. 

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Titre III: Administration 

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui disposent des pouvoirs les plus étendus afin d’ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social de la société, à l’exception de ceux qui
sont réservés par la loi à l’assemblée générale. Le(s) gérant(s) représentent la société à l’égard des tiers et tout conten-
tieux dans lequel la société apparait comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la société par le(s)
gérant(s).

La société sera liée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée illimitée.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non.

Titre IV: Assemblée générale des associés

Art. 11.  Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par les associés. Ces décisions

seront écrites et doivent être consignées sur un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite

à l’initiative de la gérance.

Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés représentant plus de la moi-

tié du capital social. 

Titre V: Année comptable - Profits - Réserves

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année. 

Art. 13. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve, ce prélèvement

cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été en-
tamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Titre VI: Liquidation - Dissolution 

Art. 14.  En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII: Varia

Art. 15.  Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera aujourd’hui et prendra fin le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, les parties présentes déclarent vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante 

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de vingt-cinq euros (EUR 25,-) par part par un apport

en espèces de quinze mille euros (EUR 15.000,-).

GS CAPITAL PARTNERS 2000, L.P., prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

341 parts

GS CAPITAL PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P., prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124 parts

GS CAPITAL PARTNERS 2000 GmbH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . 

 14 parts

GS CAPITAL PARTNERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P., prénommé   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

109 parts

GOLDMAN SACHS DIRECT INVESTMENT FUND 2000, L.P., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

600 parts

11796

Le montant de quinze mille euros (EUR 15.000,-) est par conséquent à la disposition à partir de ce moment tel qu’il

a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale

extraordinaire.

Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes
1. Le siège social de la société est établi à L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
2. Ont été élus gérants de la société pour une durée indéterminée
- Me Jean Steffen, avocat, né à Luxembourg, le 11 avril 1966, résidant professionnellement à L-2661 Luxembourg, 44

rue de la Vallée;

- M. Benoît Valentin, Private equity investor, né à Saumur (France), le 20 juillet 1968, résidant à SW6 5DW Londres,

46 Lilyville Road,

- M. Gérard Meijssen, directeur de sociétés, né à Monnickendam, le 29 août 1966, résidant professionnellement à

Strawinskylaan 1207, 1077 XX Amsterdam, Pays-Bas. 

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants

ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: J. Steffen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, vol. 146S, fol. 1, case 2. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103085.3/202/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

OYSTER ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.117. 

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 26 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 91 du
17 janvier 2002.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05878, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 30 décembre 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

(106769.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS LINK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 56.678. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06750, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(106838.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Senningerberg, le 10 décembre 2004.

P. Bettingen.

OYSTER ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS LINK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / G. Baumann

11797

SHOBAI AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.062. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 4 juin 1993.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 28 octobre 2004

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société SHOBAI AG, tenue au siège social en date du 28 octobre

2004, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 2003.

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2003.

3. Le bénéfice de l’exercice 2003 de EUR 9.285,12 est reporté à nouveau.
4. Sont nommés aux postes d’administrateur pour une durée de 6 ans (jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009):

- Monsieur Dieter Münchhalffen, demeurant à D-Erftstadt
- COSTALIN LTD, Wickams Cay, Road Town, Tortola, BVI
- BOULDER TRADE LTD, Wickams Cay, Road Town, Tortola, BVI
5. Est nommée au poste de commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans (jusqu’à l’assemblée générale statuant

sur les comptes annuels au 31 décembre 2009):

FIDUCIAIRE FIBETRUST, 38, boulevard Napoléon I

er

, L-2210 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06521. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104812.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES C.P.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.683. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt octobre à 9.00 heures
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE DE PARTI-

CIPATIONS INTERNATIONALES - CPI S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Hen-
ri, R.C. Luxembourg section B numéro 16.683, constituée suivant acte reçu le 30 avril 1979, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 171 du 30 juillet 1979.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:

I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II. La présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C des 1

er

 et 10 octobre 2004;

- dans le journal luxembourgeois «Luxemburger Wort» des 1

er

 et 10 octobre 2004.

III. Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les 1.923.500 (un million neuf cent vingt-trois mille cinq

cents) actions ordinaires et sur les 775.008 (sept cent soixante-quinze mille huit) actions privilégiées, actuellement émi-
ses, 1.923.500 (un million neuf cent vingt-trois mille cinq cents) actions ordinaires et 707.691 (sept cent sept mille six
cent quatre-vingt-onze) actions privilégiées sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur
les points de l’ordre du jour.

IV. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.

SHOBAI AG
Signature

11798

5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 an-

nées et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à 1a clôture de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-

port du liquidateur et du commissaire-vérificateur ainsi que les comptes de liquidation.

Les dits rapports, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexés

au présent procès-verbal pour être formalisés avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l’exécution de leur mandat. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 39, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102605.3/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

LATEENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 21, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 37.744. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 22 décembre 2004

Le 22 décembre 2004, au siège social de la société, s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

de la société LATEENA, S.à r.l.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Garcia Pina.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Garcia Manuela.
La totalité des parts sociales est présente, ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été signée par

les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

Madame la présidente expose que la présente assemblée:
A. a pour ordre du jour:
1. Changement de gérant;
2. Divers.
B. que la totalité des parts sociales est présente, et que les associés présents se reconnaissent dûment convoqués.
C. la présente assemblée, réunissant la totalité des parts sociales étant ainsi régulièrement constituée elle peut vala-

blement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

Après discussion, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:

<i>Résolution

Madame Pina Garcia est nommée gérante de la société en remplacement de Monsieur Camille Frères à partir de ce

jour et pour une durée illimitée.

En tant que gérante, Madame Pina Garcia devient déléguée à la gestion journalière et peut engager la société par sa

seule signature. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX07042. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104974.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

J. Elvinger.

Signature / Signature
<i>La Présidente / La Secrétaire

11799

AXE IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 104.811. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- La société AXE INT’HOLDING S.A., avec siège social à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, immatriculée au registre

du commerce et des sociétés de Luxembourg numéro B 87.358 représentée par Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’en-
treprises, demeurant à Mamer, 53, route d’Arlon, agissant comme administrateur-délégué de la prédite société, non pré-
sent, ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy, employée privé, demeurant professionnellement à Mamer,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 29 septembre 2004,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

2.- la société FGA (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, immatriculée au re-

gistre du commerce et des Sociétés de et à Luxembourg numéro R. C. Luxembourg B 61.096,

représentée par Monsieur Aniel Gallo, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, 53, route d’Arlon, agissant com-

me administrateur délégué de la prédite société, non présent, ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Delonnoy,
prénommée,

en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 29 septembre 2004,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes

aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer comme suit

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de AXE IMMO S.A. 
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Mamer.

Art. 3. La société a pour objet la gestion d’un patrimoine immobilier.
Elle pourra en outre prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou immobilières se rappor-

tant à son objet et pourra s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans
toutes les entreprises, associations, sociétés dont l’objet serait similaire ou connexe au Grand-Duché ou à l’étranger.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes

autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours.

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.

Art. 4. Le capital social de la société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. II est tenu au siège social

un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales. 

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.

Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie

de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnelle-
ment à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par
un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent ac-
quérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera
désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.

Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus

seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence. 

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

11800

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou

autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou par la signature
conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué

dans l’avis de convocation le dernier vendredi du mois d’avril à 16.00 heures, et pour la première fois en deux mille cinq.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.

Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à hauteur de 25% par des versements en espèces, de sorte que la

somme de vingt-cinq mille euros (25.000 euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille cinq.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille cinq. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille deux cent
euros (2.200,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans
- Monsieur David Schoonbroodt, administrateur de sociétés, demeurant à 167, rue de Verviers, Chaineux

B-4650 Herve.

- Madame Gathy Claire, administrateur de sociétés, demeurant à 167, rue de Verviers, Chaineux B-4650 Herve.
- Monsieur Albert Lejeune, administrateur de sociétés, demeurant 1, rue des Maximins L-8247 Mamer.
3. Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Albert Lejeune, prénommé.
II sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
FIDUCIAIRE GALLO &amp; ASSOCIES (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à Mamer.
5. Le siège social est fixé à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.

- AXE INT’HOLDING SA, prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

- FGA (LUXEMBOURG) S.A., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1  action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

11801

Dont acte, fait et passé à Mamer, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire. 

Signé: S. Delonnoy, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2004, vol. 902, fol. 62, case 1. – Reçu 1.000 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(103137.3/203/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

VIALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 128, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 47.478. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 1

er

 avril 1994,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n

°

 330 du 9 septembre 1994, modifiée suivant

acte passé par-devant le même notaire, en date du 5 août 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C n

°

 630 du 11 novembre 1997, modifiée suivant acte passé par-devant Maître Emile Schlesser, le 4 juin

1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 633 du 20 août 1999.

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 2004

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire de la société VIALUX S.A., tenue au siège social en date du 22 dé-

cembre 2004, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels
des années 1999, 2000, 2001, 2002, 2003.

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000, au 31 décembre 2001, au 31 dé-

cembre 2002 et au 31 décembre 2003, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux comptes.

2. Le commissaire aux comptes Monsieur Fernand Mathieu, demeurant 69, rue du Burange, L-3429 Dudelange, fut

révoqué. Décharge pleine et entière lui a été accordée.

3. Acceptation de la nomination de la FIDUCIAIRE FIBETRUST au poste de commissaire aux comptes pour les comp-

tes annuels à partir de l’année 1999.

4. Acceptation de la nomination de Monsieur Werner Dirksen demeurant 134, boulevard J.F. Kennedy, L-4171 Esch-

sur-Alzette en tant qu’administrateur de la société pour une durée de 6 ans (son mandat prendra fin à l’assemblée gé-
nérale qui se tiendra en 2010).

5. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leurs fonctions respectives pour les bilans clôturant au 31 décembre 1999, au 31 décembre 2000, au 31 décembre
2001, au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003.

6. Le bénéfice de l’exercice 1999 d’un montant de LUF 279.753,- est affecté comme suit: 

7. La perte de l’exercice 2000 d’un montant de LUF 17.341,- est reportée à nouveau.
8. La perte de l’exercice 2001 d’un montant de EUR 3.959,21 est reportée à nouveau.
9. La perte de l’exercice 2002 d’un montant de EUR 10.092,25 est reportée à nouveau.
10. Le bénéfice de l’exercice 2003 d’un montant de EUR 13.395,59 est affecté comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06527. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104817.3/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

COMPUTER ASSOCIATES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 103.372. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005. 

(000012.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 janvier 2005.

Esch-sur-Alzette, le 9 décembre 2004.

A. Biel.

Réserve légale:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

14.000,- LUF

Résultats reportés:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

265.753,- LUF

Réserve légale:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

670,00 EUR

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

12.725,59 EUR

VIALUX S.A.
Signature

Signature.

11802

GAGLIOTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 64, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 61.898. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 novembre

1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 137 du 5 mars 1998, modifiée suivant acte

passé devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange en date du 17 août 1999, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 910 du 1

er

 décembre 1999.

—

Il résulte d’un acte de cessions de parts du 9 décembre 2004, que la société BOULDER TRADE LTD avec siège social

à Wickham’s Cay, Road Town, Tortola, BVI, a cédé et transporté la totalité de ses parts sociales soit 375 qu’elle détient
dans la société GAGLIOTI, S.à r.l., comme suit:

- 5 parts sociales à Monsieur Pascal Gaglioti, demeurant L-3250 Bettembourg, 17, Emile Klensch
- 5 parts sociales à Monsieur Francesco Gaglioti, demeurant L-3250 Bettembourg, 17, Emile Klensch
- 5 parts sociales à Monsieur Alessio Gaglioti, demeurant L-3250 Bettembourg, 17, Emile Klensch
- 360 parts sociales à Monsieur Angelo Gaglioti, demeurant L-3250 Bettembourg, 17, Emile Klensch,
qui acceptent.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06536. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104838.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

ARINSO PEOPLE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 94.383. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ARINSO PEOPLE SERVICES S.A., avec siège

à Luxembourg, (R.C. N

°

 B 94.383), constituée suivant acte notarié du 27 juin 2003, publié au Mémorial C N

°

 803 du 31

juillet 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de: Madame Josée Quintus-Claude; employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire: Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Olivier Differdange, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital de 150.000,- euros. 
2. Souscription des nouvelles actions.
3. Modification afférente de l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts. 

4. Démission de Monsieur Rudolf Vandenberghe comme administrateur. 
5. Nomination de Monsieur Christian Bielen, comme administrateur et administrateur-délégué.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social de la société est augmenté de EUR 150.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 150.000,-

à EUR 300.000,- par la création de 150 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune.

Les nouvelles actions sont souscrites comme suit 

lesquelles ont renoncé à leur droit préférentiel. 

<i>Pour GAGLIOTI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

- La société anonyme ARINSO LUXEMBOURG S.A., avec siège à L-1136 Luxembourg, (R.C. N

°

 B

60.115). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 actions

- La société à responsabilité limitée ARINSO SERVICES, S.à r.l., avec siège à L-1136 Luxembourg,

(R.C. N

°

 B 90.359) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125 actions

11803

L’augmentation de capital est libérée par des versements en espèces.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante: 

Art. 5. alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trois cent mille euro (EUR 300.000.-) représenté par trois cents (300)

actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Rudolf Vandenberghe comme administrateur et nomme en

son remplacement Monsieur Christian Bielen; directeur financier, né à Hasselt, Ie 19 juin 1970, demeurant à B-2000
Anvers, Karel Rogierstraat, 19c3,

Décharge est accordée à l’administrateur sortant pour l’exercice de son mandat.
Est nommé comme deuxième administrateur-délégué, Monsieur Christian Bielen; préqualifié.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, sont estimés à deux mille trois cents euros. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente, lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, notaire, par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: O. Differdange, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2004, vol. 902, fol. 85, case 9. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102966.3/207/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

NO NAME PRODUCTIONS LTD, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8422 Steinfort, 86, rue de Hobscheid.

R. C. Luxembourg B 104.942. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire de la société de droit anglais NO NAME PRODUCTIONS LTD

La société de droit anglais NO NAME PRODUCTIONS LTD, constituée le 10 août 2004, n

°

 de registre 5202079, au

capital de mille livres sterling, avec siège social au 330 Petrestreet S48LU Sheffield UK, ici représentée par son directeur
actuellement en fonction, la société de droit anglais NASSAU MANAGEMENT LTD, avec siège social à S48LU (UK)
Sheffield, 330, Petrestreet, représentée par son directeur en fonction, Monsieur Albert Winter.

Les associés de la société de droit anglais NO NAME PRODUCTIONS LIMITED réunis en assemblée générale ex-

traordinaire à Luxembourg, le 26 octobre 2004, ont décidé de l’ouverture d’un bureau de liaison à Luxembourg avec
comme dénomination du bureau de liaison: NO NAME PRODUCTIONS

Dotation de capital: 2.500 euros
Est nommé directeur: Monsieur Corti Stephan, 1, rue de Dippach, L-8055 Bertrange, avec pouvoir de signature indi-

viduel.

Siège social du bureau de liaison: 86, rue de Hobscheid, L-8422 Steinfort.
Activité à Luxembourg: Production d’oeuvres audiovisuelles avec vente des articles de la branche.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW03008. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104944.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

SOVACOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3201 Bettembourg, Boîte Postale 75.

R. C. Luxembourg B 59.961. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2004, réf. LSO-AX08734, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

(106924.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pétange, le 9 décembre 2004.

G. d’Huart.

Signature
<i>Le rapporteur

J. Lonneux
<i>Gérant

11804

SPRINGBOCK INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 64.472. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 29 octobre 2004

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2009, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’administration 

- M

e

 Fabio Gaggini, avocat, né le 6 mars 1956 à CH-Lugano, ayant son domicile professionnel à CH-6900 Lugano, via

Somaini 10, administrateur-délégué et président du conseil d’administration

- la société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.324, avec siège à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie

- la société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R.C.S.

Luxembourg B 58.322, avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administra-

teurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

<i>Commissaire aux comptes

La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l, réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec

siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05141. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104877.3/528/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

EoZen S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 55.944. 

—

<i>Procès-verbal du conseil d’administration

Le conseil d’administration d’EoZen S.A. s’est réuni dans les bureaux de la société à Strassen, le 22 novembre 2004

à 10.00 heures sous la présidence de SOVILYX représentée par M. Pierre Battard.

<i>Présences:

Sont présents:
Sprl SOVILYX représentée par M. Pierre Battard
Messieurs Kris Deroo, Laurent De Roover, Thomas Rocmans, Paul Vanden Abeele, Christian Smekens, Réginald Sion
Sont excusés: Vincent Lechien
Sont absents:

1. Approbation du procès-verbal de la réunion du 25 octobre 2004
Le procès-verbal est approuvé

2. Approbation de l’ordre du jour
L’ordre du jour est approuvé

3. Nomination de M. Deroo comme administrateur-délégué 
A la suite de l’assemblée générale tenue à 9.00 heures, le conseil nomme M. Kris Deroo au poste d’administrateur-

délégué.

4. Evolution des affaires
a. Mise à jour des prévisions 2004
b. Tour d’horizon sur l’activité et les perspectives commerciales
c. Primes 2004: estimations versus budget
d. Situation d’EoZen NI

5. Management et organisation de la société
a. Tour d’horizon sur la mise en place de la nouvelle organisation
b. Coordination et affaires générales
c. Evaluations

6. Finances
a. Plan comptable et reporting
b. Budget 2005
i. Recettes

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SPRINGBOCK INVESTMENTS S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

11805

ii. Dépenses
iii. Investissements

7. Divers

8. Agenda of next meetings
La séance est levée à 12.00 heures.

Fait à Strassen, les administrateurs présents ont signé.

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06685. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104946.3//51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

B.COM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2718 Luxembourg, 5-7, rue du Fort Wedell.

R. C. Luxembourg B 104.943. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire de la société de droit anglais CALENDAR PROPERTY LTD

La société de droit anglais CALENDAR PROPERTY LIMITED, constituée le 16 février 2004, n

°

 de registre 5044948,

au capital de mille livres sterling, avec siège social au 330 Petrestreet S48LU Sheffield UK, ici représentée par son direc-
teur actuellement en fonction, la société de droit anglais NASSAU MANAGEMENT LTD, avec siège social à S48LU (UK)
Sheffield, 330, Petrestreet, représentée par son directeur en fonction, Monsieur Albert Winter.

Les associés de la société de droit anglais CALENDAR PROPERTY LIMITED réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à Luxembourg, le 16 février 2004, ont décidé de l’ouverture d’un bureau de liaison à Luxembourg avec comme
dénomination du bureau de liaison: B.COM.

Dotation de capital: 12.500 euros.
Est nommé directeur: Madame Colle Henriette, Philippe de Denterghemlaan 21 à B-9831 Sint Martens Latem (Belgi-

que), avec pouvoir de signature individuel.

Siège social du bureau de liaison: 5-7, rue du Fort Wedell à L-2718 Luxembourg.
Activité à Luxembourg: Agence commerciale et industrielle.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW03010. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104947.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

VITTFARI CHARTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 74.767. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle du 7 avril 2004

Il résulte du procès-verbal de cette assemblée générale annuelle des actionnaires qu’à l’unanimité des voix, l’assem-

blée a reconduit dans leur fonction les mandats des membres du conseil d’administration, rétroactivement, à partir du
4 avril 2001 pour une période déterminée de 4 ans et décide de ratifier tous les actes faits par eux jusqu’à ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04416. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107468.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

Christian Smekens

Signature

Vincent Lechien

excusé

Paul Van den Abeele

Signature

Kris Deroo

Signature

Laurent De Roover

Signature

Thomas Rocmans

Signature

Réginald Sion

Signature

SOVILYS Sprl

Signature

Signature
<i>Le rapporteur

Pour extrait conforme
VITTFARI CHARTER SERVICES S.A.
Signatures
<i>Les membres du bureau

11806

OYSTER ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 83.117. 

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 26 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 91 du
17 janvier 2002.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX06878, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

(106777.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

DELPHI PROPERTY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 140, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 61.943. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08037, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106837.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

LORRGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 69.069. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03989, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(106863.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

NETWAY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 216, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 61.036. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue 

<i>de façon extraordinaire en date du 3 décembre 2004

A l’unanimité des voix présentes ou représentées, l’assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée ratifie la nomination de PME XPERTISE (société à responsabilité limitée ayant son siège social à 7, rue

Espen, L-5958 Itzig) en tant que commissaire aux comptes, en remplacement de la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET
ASSOCIES S.à r.l. Le mandat de commissaire aux comptes attribué à PME XPERTISE arrivera à échéance lors de
l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004.

L’assemblée donne décharge à la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES S.à r.l. dans le cadre de son mandat

de commissaire aux comptes, et cela jusqu’à ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08050. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107596.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

OYSTER ASSET MANAGEMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Signatures.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURRA S.A. 
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Pour extrait sincère et conforme 
Signature

11807

WALLERICH-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 65.546. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03987, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(106865.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

METAL CAD CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 87.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03986, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(106868.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

CAP HORN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 69.490. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03985, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(106874.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

ARKTOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 82.829. 

—

<i>Extraits du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires datée du 30 novembre 2004

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006, M. Nicolas Uster, avocat, né le 21 juin 1975, à CH-Lausanne,

demeurant à CH-1260 Nyon, 42, route d’Oulteret, a été nommé commissaire aux comptes en remplacement de Mon-
sieur David Birnie, démissionnaire, auquel décharge a été accordée.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07300. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107563.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ARKTOS INTERNATIONAL S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

11808

BLUE ISLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7526 Mersch, 6, Um Mierscherbierg.

R. C. Luxembourg B 78.670. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03984, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(106877.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

WALLERICH-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 65.546. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03981, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(106880.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 décembre 2004.

THE DINERS’ CLUB BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1050 Bruxelles, 11, Boulevard de la Plaine.

Succursale: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 12.874. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la résolution du Conseil d’Administration prise en date du 10 novembre 2004

En date du 10 novembre 2004, le conseil d’administration de la Société a décide à l’unanimité de fermer la Succursale

établie au Grand-duché de Luxembourg avec effet au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 décembre 2004, réf. LSO-AX09377. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(107501.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 décembre 2004.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A. 
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

THE DINERS’ CLUB BENELUX S.A. – Succursale de Luxembourg
<i>Un mandataire
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Café du Centre Mauro, S.à r.l.

Zento Holding S.A.

Axtel Holding S.A.

Badminton Ecluse

Viorel Holding S.A.

Skye S.A.

Saba S.A.

Financière du Levant S.A.

L.B.J.O. S.A.

Proceram S.A.

Aerium FGG Properties, S.à r.l.

Northern Seas Charter S.A.

Liegus Holding S.A.

Curepipe S.A.

G.I.T.E.N., Groupe International des Technologies Naturelles S.A.

Hôtel du Parc, S.à r.l.

Gep Care, S.à r.l.

Eden Partners S.A.

Société de Participations Valorisées S.A.

Cap Horn S.A.

T.C.M. S.A.

Arsag Holding S.A.

The Delphi Investment Group Holdings S.A.

Parsofi

Parsofi

Financière de l’Avenir S.A.

Biofin

Biofin

FM Air S.A.

DED, Débiteurs en Détresse

Distri Re S.A.

IMI Global Sicav

L&amp;P Europe S.C.S.

Tacoma Investment S.A.

MMJ S.A.

Home Life Immobilière S.A.

Opera - Participations S.C.A.

Oyster Asset Management S.A.

Mister Minit Luxembourg, S.à r.l.

BRE/Luxembourg I Property, S.à r.l.

Air Tools S.A.

Epic (Premier) S.A.

Vialux S.A.

Tomorrow’s Technologies S.A.

Gresham Holding S.A.

Rium Capital Partners, S.à r.l.

GSCP 2000 Eurovision Holding, S.à r.l.

Oyster Asset Management S.A.

Compagnie de Participations Link Holding S.A.

Shobai AG

Compagnie de Participations Internationales C.P.I. S.A.

Lateena, S.à r.l.

Axe Immo S.A.

Vialux S.A.

Computer Associates Luxembourg, S.à r.l.

Gaglioti, S.à r.l.

Arinso People Services S.A.

No Name Productions ltd

Sovacom, S.à r.l.

Springbock Investments S.A.

EoZen S.A.

B.Com

Vittfari Charter Services S.A.

Oyster Asset Management S.A.

Delphi Property Investment S.A.

Lorrgest S.A.

Netway S.A.

Wallerich-Lux S.A.

Metal Cad Concept S.A.

Cap Horn S.A.

Arktos International S.A.

Blue Island, S.à r.l.

Wallerich-Lux S.A.

The Diners’ Club Benelux S.A.