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11233

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 235

16 mars 2005

S O M M A I R E

VIENNOISE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

H. R. Luxemburg B 30.877.

—

1. Die Herren
- Robert Langmantel, L-Frisange,
- Dieter Feustel, L-Luxemburg
als Verwaltungsrat der VIENNOISE HOLDING S.A.
und die FIDES INTER-CONSULT S.A., L-2340 Luxemburg als deren Aufsichtskommissar
legen hiermit ihre Ämter mit sofortiger Wirkung nieder.
2. Gleichzeitig wird der Gesellschaftssitz 26, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg, mit sofortiger Wirkung gekündigt.

Luxemburg, den 21. Dezember 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07227. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106272.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

1907 Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

11234

Immobilière Virstaad, S.à r.l., Tuntange . . . . . . . .

11268

ACM U.S. Growth Strategies Fund, Sicav, Luxem-

Lester Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

11274

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11235

Levy Soeurs Succ., S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .

11274

Austria Corporation S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11234

Logfin Holding S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . .

11256

Austria Corporation S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

11234

Luxembourg Energy Drinks S.A., Luxembourg. . .

11260

Capricorno Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

11276

Luxembourg Energy Drinks S.A., Luxembourg. . .

11261

Dalminer Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

11241

M.H.D. et Co Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . .

11237

Dasolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11270

Made by Dan, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11234

Deltasteel Group S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .

11266

Medias Invest Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

11238

Deltasteel Group S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .

11267

Mexico Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

11262

DGDH S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11239

Mondial Telecom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11268

Dometic Holding, S.à r.l., Hosingen . . . . . . . . . . . . .

11235

Nude, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11261

Electro Chemical Holdings S.A., Luxembourg . . . .

11258

Pamela Invest S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .

11267

Euro-Drink, S.à r.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . .

11262

Peinture Guy Lamard S.A., Clemency . . . . . . . . . .

11268

Fiduciaire Internationale de Révision, Expertise

Somami, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

11270

Comptable, Conseil, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

11253

Stone Consulting S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . .

11237

Freiburg Capital Development S.A., Luxembourg .

11267

Viennoise Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11233

I.10 Weiler-Schlammestee, S.à r.l., Wickrange . . .

11253

Worldship S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

11263

FIDES INTER-CONSULT S.A.
Domiciliataire
Unterschrift

11234

1907 HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R. C. Luxembourg B 73.979.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03884, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

(102152.3/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

MADE BY DAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 95.287.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de cession de parts sociales, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en

date du 30 novembre 2004, enregistré à Diekirch, le 1

décembre 2004, volume 614, folio 72, case 1,

- que le capital social de la société à responsabilité limitée MADE BY DAN, S.à r.l., constitué par acte du notaire ins-

trumentaire en date du 27 août 2002, publié au Mémorial C, Numéro 1544 du 29 octobre 2002, après cession de parts
sociales, se compose comme suit:

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(904073.3/234/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2004.

AUSTRIA CORPORATION, Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 14.835.

—

Monsieur Jean Quintus, Monsieur Koen Lozie et COSAFIN S.A. ont démissionné de leur mandat d’administrateur de

la société avec effet immédiat.

H.R.T. REVISION a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.
Le domicile de la Société est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04612. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094177.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

AUSTRIA CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 14.835.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04639, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

(094183.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour 1907 HOLDING, S.à r.l.
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

1. Monsieur Daniel Wilmes, maître boulanger-pâtissier, demeurant à L-9180 Oberfeulen, cinquante parts socia-

les. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Madame Francine Schneider, sans état, demeurant à L-9180 Oberfeulen, cinquante parts sociales . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Diekirch, le 17 décembre 2004.

F. Unsen.

FIDUPAR
Signatures

11235

DOMETIC HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 94.593.

—

14th December 2004

Minutes of the Annual General Meeting

Attendance: Gérants - Lars Johansson, Leif Lindgren, Jan Lindstedt
1. The Meeting was attended by Lars Johansson and Leif Lindgren, joint Gérants, representing the sole shareholder

DOMETIC SWEDEN AB. Since the shareholder was fully represented the notice period was waived and the Meeting
properly convened.

2. The Meeting was also attended by Jan Lindstedt.
3. Lars Johansson was appointed Chairman of the Meeting, and Jan Lindstedt was appointed Secretary.
4. Leif Lindgren announced his retirement as joint Gérant, effective from the close of the Meeting. The Meeting re-

corded the appreciation of the Company for Leif Lindgren’s valuable contribution from the start of the Company to the
present.

5. Jan Lindstedt was appointed joint Gérant together with Lars Johansson, replacing Leif Lindgren effective from the

close of the Meeting.

6. The audited statutory accounts of DOMETIC HOLDING, S.à r.l., for the year to 31st December 2003 were re-

viewed and accepted.

7. The Company having recorded a loss in 2003, no dividend was declared.
8. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., were re-appointed as Auditors for 2004.
9. There being no other business, the Chairman closed the Meeting.

14 décembre 2004

Protocole de l’Assemblée Générale

Présents: Gérants - Lars Johansson, Leif Lindgren, Jan Lindstedt
1. Participants à l’assemblée: Lars Johansson et Leif Lindgren, co-gérants, représentant le seul actionnaire DOMETIC

SWEDEN AB. Comme l’actionnaire était complètement représenté on a renoncé à la période de notification et l’assem-
blée a été proprement convoquée.

2. Jan Lindstedt a également participé à l’assemblée.
3. Lars Johansson a été nommé président de l’assemblée et Jan Lindstedt a été nommé secrétaire.
4. Leif Lindgren a annoncé sa retraite comme co-gérant, avec effet à partir de la clôture de l’assemblée. L’assemblée

a noté l’appréciation de la société pour l’apport précieux de Leif Lindgren depuis le début de la société jusqu’au présent.

5. Jan Lindstedt a été nommé co-gérant ensemble avec Lars Johansson, remplaçant Leif Lindgren avec effet à partir

de la clôture de l’assemblée.

6. Les comptes statuaires audités de la DOMETIC HOLDING, S.à r.l., pour l’année jusqu’au 31 décembre 2003 ont

été revus et acceptés.

7. La société a fait une perte en 2003, des dividendes n’ont pas été déclarés.
8. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a été nommée auditeurs pour 2004.
9. Comme il n’y pas eu d’autres activités, le président a clôturé l’assemblée.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. DSO-AX00130. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(904070.3/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 décembre 2004.

ACM U.S. GROWTH STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 50.028.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-sixth of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of ACM U.S. GROWTH STRATEGIES FUND, R.C.S.

Luxembourg section B number 50.028, a SICAV.

The meeting is presided by Nicolas Bérard, managing Director, professionally residing in Luxembourg
The chairman appointed as secretary Gilles Dal Cengio, compliance Assistant, residing in Clovange (France).
The meeting elected as scrutineer Jordane Ruzié compliance Assistant, residing in Fleury (France).
The chairman requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the members of the board and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered
with the deed.

II.- That the present extraordinary general meeting has been convoked by convening notices, containing the agenda

and published:

- on the first of October 2004 in the Memorial C, Tageblatt, Luxemburger Wort.
on the eleventh of October 2004 in the Memorial C, Tageblatt, Luxemburger Wort, Financial Times

L. Johansson / J. Lindstedt
Chairman / Secretary

11236

as it appears from the copies presented to the meeting.
III.- That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

«Any points».
1. To resolve on the liquidation of the Fund.
2. If item 3 is approved, to appoint Messrs. Yves Prussen, Kurt H. Schoknecht and James J. Posch (the current mem-

bers of the Board of Directors) as liquidators and to determine their powers and remuneration.

IV.- That it appears from the attendance list, that from the 2,214,800 shares currently issued, representing the whole

capital of the corporation, 12,383 shares are represented at the meeting

So, pursuant to his commission as law official duly requested, the undersigned notary acted that the meeting was not

regularly constituted and unable to deliberate upon of the agenda.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt six octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à capital variable ACM U.S. GROWTH

STRATEGIES FUND, R.C.S. Luxembourg section B numéro 50.028, ayant son siège social à Luxembourg 13, rue
Goethe.

L’assemblée est présidée par Nicolas Bérard, Administrateur, domicilié à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Gilles Dal Cengio, Assistant, demeurant à Clovange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Jordane Ruzié, Assistant, demeurant à Fleury (France).
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste et les procurations resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, contenant l’or-

dre du jour et publiés:

- le 1

octobre au Mémorial C, Tageblatt, Luxemburger Wort.

- le 11 octobre 2004 au Mémorial C, Tageblatt, Luxemburger Wort, Financial Times
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

«Aucun point»
1. Décision de mise en liquidation du Fonds
2. En cas d’approbation du point 1. nominations de Messieurs Yves Prussen, Kurt H. Schoknecht et James J. Posch

(membres actuels du Conseil d’Administration) en tant que liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et de leur
rémunération.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 2.214.800 actions actuellement en circulation, représentatives de

l’intégralité du capital social, 12.383 actions sont représentées à la présente assemblée et que vu l’ordre du jour et les
prescriptions de l’article 67 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée n’est pas régulière-
ment constituée et ne peut délibérer sur l’ordre du jour; qu’une deuxième assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires devra donc être convoquée avec le même ordre du jour, laquelle régulièrement constituée délibérera
valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
A la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: N. Bérard, G. Dal Cengio, J. Ruzie, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 46, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104264.2/211/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

J. Elvinger.

11237

STONE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9209 Diekirch, 20A, Bamertal.

R. C. Luxembourg B 93.922.

—

Modification du Conseil d’Administration

En date du 6 septembre 2004, à 9.00 heures, s’est tenu au siège de la société, l’assemblée générale extraordinaire,

sous la Présidence de M. Julien Vanhollenbeke.

Le Président constate que toutes les actions sont présentes ou représentées, et que de ce fait, l’assemblée est vala-

blement constituée et peut valablement statuer.

Après une courte délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1. D’accepter la démission de STONE TRADE S.A., avec siège social à 12, rue de Marbourg, L-9764 Marnach, du

conseil d’administration.

2. Nomination de la société J.V.H. CONSULTING LTD, avec siège social à Dreycot Court, 13, West Bridge road,

London SW11 3NW, qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2004, réf. DSO-AX00029. – Reçu 14 euros.

Le Receveur ff. (signé): C. Ries.

(904081.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 21 décembre 2004.

M.H.D. ET CO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 5.131.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.H.D. ET CO HOLDING S.A., avec

siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 15.131),
constituée suivant acte reçu par Maître Jules Hamelius, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décem-
bre 1952, publiée au Mémorial C numéro 3 du 12 janvier 1953,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean Poos, alors notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 27 avril 1978, publiée au Mémorial C numéro 166 du 4 août 1978,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, alors notaire de résidence à Echternach,

en date du 17 novembre 1982, publiée au Mémorial C numéro 326 du 13 décembre 1982

et dont les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 14 décembre 2001, publiée au Mémorial C numéro 612 du 19 avril 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marta Kozinska, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Claudia Hilger-Simon, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1.- Avec effet au 31 décembre 2002, augmentation du capital à concurrence de EUR 8.500.000,- pour le porter de

EUR 1.500.000,- à EUR 10.000.000,- par la création de 342.890 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
chacune investies des mêmes droits et obligations que les actions anciennes.

2.- Souscription et libération des 342.890 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale par Monsieur André

Wilwert par l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible de Monsieur André Wilwert à charge de la Société de
EUR 8.500.000.

3.- Renonciation de l’actionnaire minoritaire, M. Cornelius Bechtel, domicilié professionnellement à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, à son droit de souscription préférentiel.

4.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
5.- Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
6.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Fait à Diekirch, le 6 septembre 2004.

Signature.

11238

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, la Présidente expose les raisons qui ont amené le conseil d’ad-

ministration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter, avec effet au 31 décembre 2002, le capital à concurrence de huit millions cinq cent

mille euros (8.500.000,- EUR) pour le porter d’un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) à dix millions d’euros
(10.000.000,- EUR) par la création de trois cent quarante-deux mille huit cent quatre-vingt-dix (342.890) actions nou-
velles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que lés actions anciennes.

Souscription et libération

Est alors intervenu aux présentes, Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

ici représenté par Madame Marta Kozinska, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, la-

quelle déclare souscrire pour son mandant les trois cent quarante-deux mille huit cent quatre-vingt-dix (342.890)
actions nouvelles et les libérer entièrement par la conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible déte-
nue par l’actionnaire à l’encontre de M.H.D. ET CO HOLDING S.A., d’un montant total de huit millions cinq cent mille
euros (8.500.000,- EUR).

Rapport du réviseur d’entreprises

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la société à responsabilité limitée

INTERAUDIT, S.à r.l., de Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés com-
merciales et qui conclut de la manière suivante:

«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui corres-

pond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux

présentes pour être formalisé avec elles.

Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de sorte

qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. (1

alinéa). Le capital social est fixé à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR), représenté par quatre cent

trois mille quatre cents (403.400) actions sans désignation de valeur nominale.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 89.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Kozinska, C. Hilger-Simon, D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 2004, vol. 529, fol. 98, case 3. – Reçu 85.000 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102089.3/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

MEDIAS INVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. TRAVEL INVEST S.A.).

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 97.406.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 décembre 2004.

(106213.3/202/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Junglinster, le 10 décembre 2004.

J. Seckler.

P. Bettingen
Notaire

11239

DGDH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 104.793.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier nommé
restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1.- Monsieur David Dubois, directeur commercial, né à Choisy-le-Roi (France), le 24 juillet 1967, demeurant à

F-88130 Charmes, 28, avenue du Général de Gaulle (France);

2.- Madame Géraldine Hoffman, sans profession, née à Charenton-le-Pont (France), le 2 mai 1964, épouse de Mon-

sieur David Dubois, demeurant à F-88130 Charmes, 28, avenue du Général de Gaulle (France), ici représentée par Mon-
sieur David Dubois, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formée une société anonyme sous la dénomination de DGDH S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet les prestations commerciales dans le domaine des fournitures de bureau.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-

ques.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

11240

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations

par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII: Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

Les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze mille cinq

cents euros (15.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros.

Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:

1.- Monsieur David Dubois, préqualifié, neuf cents actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

2.- Madame Géraldine Hoffman, préqualifiée, cent actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: mille actions;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

11241

a) Monsieur David Dubois, directeur commercial, né à Choisy-le-Roi (France), le 24 juillet 1967, demeurant à

F-88130 Charmes, 28, avenue du Général de Gaulle (France);

b) Madame Géraldine Hoffman, sans profession, née à Charenton-le-Pont (France), le 2 mai 1964, épouse de Mon-

sieur David Dubois, demeurant à F-88130 Charmes, 28, avenue du Général de Gaulle (France);

c) La société anonyme FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.

Centre d’Affaires «Le 2000», R.C.S. Luxembourg section B numéro 88.188.

3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an-

née 2010.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur David Dubois, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne présente, connue de nous notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a signé

avec nous notaire le présent acte.

Signé: D. Dubois, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2004, vol. 530, fol. 2, case 9. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102821.3/231/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

DALMINER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 104.868.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre, à 11.00 heures.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société DALMINER FINANCE LTD, ayant son siè-

ge social à Belize City, 35A, Regent Street, (Belize), constituée en date du 5 février 1999 et inscrite au registre des so-
ciétés de Belize en tant que International Business Company sous le numéro 9635.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Cahen, administrateur de sociétés et administrateur

de banque, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Didier Mc Gaw, avocat à la Cour, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Koulouris, employée, demeurant à Heisdorf.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Ratification des décisions prises à Belize;
2. Approbation du transfert du principal établissement et du siège social de la société vers le Grand-Duché de Luxem-

bourg;

3. Changement de la dénomination sociale en DALMINER FINANCE S.A.;
4. Changement de l’objet social;
5. Approbation du bilan d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise;
6. Adoption des nouveaux statuts conformes à la loi luxembourgeoise;
7. Ratification de la nomination des nouveaux administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société, fixation

de la durée de leur mandat;

8. Adoption du rapport du réviseur d’entreprises, Monsieur Jean-Bernard Zeimet.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée ne varietur par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Junglinster, le 16 décembre 2004.

J. Seckler.

11242

Première résolution

L’Assemblée Générale extraordinaire ratifie les résolutions prises à Belize par l’Assemblée Générale Extraordinaire

des actionnaires, résolutions par lesquelles il a été:

1.- Décidé de transférer le siège social et le principal établissement de la Société de Belize vers le Grand-Duché de

Luxembourg au 3, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg; ce transfert ayant pour conséquence le changement de la
nationalité de la Société, l’adoption de la nationalité luxembourgeoise par la Société ainsi que la soumission de la Société
aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

2.- Décidé que le transfert du siège social et du principal établissement de la Société de Belize vers le Grand-Duché

de Luxembourg deviendrait effectif le jour de la signature des nouveaux statuts de la Société par-devant le notaire Jean
Seckler, de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg); que pendant toute la procédure de transfert, la So-
ciété continuerait à exister; qu’elle ne perdrait à aucun moment sa personnalité juridique.

3.- Décidé que la Société existerait au Luxembourg sous forme de société anonyme, ceci conformément aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

4.- Décidé de la teneur des nouveaux statuts de la Société et de la fixation du capital à 10.000.000,- USD, représenté

par 5.000.000 actions d’une valeur nominale de 2,- USD chacune;

5.- Décidé que les statuts de la Société tels qu’ils étaient en vigueur antérieurement au prédit changement ne seraient

plus applicables à partir du jour de la signature des nouveaux statuts de la Société.

6.- Pris note de la démission de:
- Monsieur Henrik Hasworth, employé de banque, demeurant à CH-1211 Genève, 16, rue de la Pélisserie, (Suisse), et
- Madame Pamela D. Hall, administrateur, demeurant à Calle 53 E, Urbanizacion Neuvo Obarrio, Panama 1, (Répu-

blique de Panama),

en tant que membres du Conseil d’Administration de la Société.
A encore pris note que ces démissions deviendraient effectives à la date à laquelle le transfert de la Société vers le

Luxembourg serait devenu effectif.

7.- Décidé de nommer comme nouveaux membres du Conseil d’Administration de la Société:
- Monsieur Philippe Cahen, administrateur de sociétés et administrateur de banque, demeurant à L-2551 Luxem-

bourg, 45, avenue du X Septembre;

- Monsieur Anatoly Zyablitskiy, administrateur de sociétés, demeurant à Moscou, 81-3-15, Str. Veshnyakovskaya,

(Russie);

- Monsieur Didier Mc Gaw, avocat à la Cour, demeurant à L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde;
8.- Décidé de désigner la société anonyme DELOITTE S.A., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, route de

Neudorf, comme commissaire aux comptes de la Société;

9.- Décidé que les prédites nominations deviendraient effectives le jour de la signature des nouveaux statuts de la

Société.

10.- Décidé d’approuver le bilan de la Société au 31 octobre 2004, ce bilan valant aussi bien comme bilan de clôture

des activités de la Société à Belize que comme bilan d’ouverture des activités de la Société au Grand-Duché de Luxem-
bourg;

11.- Acte que l’approbation du bilan de la Société au 31 octobre 2004 comporte la reprise de la totalité de l’actif et

du passif de la Société ayant existé sous le droit de Belize par la Société luxembourgeoise;

12.- Décidé d’approuver le projet des nouveaux statuts de la Société luxembourgeoise.

Deuxième résolution

L’Assemblée Générale confirme le transfert du siège de la Société à L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore, et le

changement de la nationalité de la Société en société de nationalité luxembourgeoise, selon la loi luxembourgeoise.

Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société en DALMINER FINANCE S.A. et de modifier

en conséquence les termes de l’article 1

des statuts, article qui sera désormais libellé comme suit:

«Art. 1

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DALMINER FINANCE S.A.

Quatrième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social et de modifier en conséquence les termes de l’article 4 des statuts com-

me suit:

«Art. 4. Objet.
a) La Société a pour objet la mise en oeuvre d’études, recherches, consultations, sous quelque forme que ce soit,

dans le domaine économique de transmission et communication satellitaire et les domaines y liés, l’acquisition, la vente,
la location et la sous-location d’équipements y relatifs, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans
des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, enfin le contrôle, la gestion et la mise en valeur des prédites participa-
tions.

b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre ma-

nière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut égale-

ment prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

11243

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à l’ac-
complissement de son objet.»

Cinquième résolution

L’Assemblée approuve le bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indiquant

toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société de Belize établi le 31 octobre 2004.

Elle précise que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité de Belize, tout compris et

rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise, celle-ci continuant à détenir tous les actifs d’une part,
à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité de Belize d’autre part.

Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

Rapport du réviseur d’entreprises

Cette situation patrimoniale d’ouverture de la Société fait l’objet d’un rapport descriptif établi par le réviseur d’en-

treprises indépendant Monsieur Jean Bernard Zeimet, demeurant professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue
Michel Welter, qui conclut de la manière suivante:

«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de la transformation de DALMINER FINANCE LTD en société anonyme de droit luxembourgeois et qui s’élève
à au moins 10.000.000 USD.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants, et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec les résolutions précédentes et les lois luxembourgeoises, l’assemblée

décide la refonte des statuts comme suit:

DALMINER FINANCE S.A.
siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore

STATUTS

Titre I

. Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les si-

gnifications indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: DALMINER FINANCE S.A., société dont les statuts sont arrêtés ci-dessous;
b) La «loi» signifie: la loi du 10 août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales.
c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, lieu où

doivent parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques au Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. Généralités

Art. 1

. Dénomination. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DALMINER FINANCE S.A.

Art. 2. Durée.
a) La Société existe pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des présents

statuts.

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

Art. 3. Siège social.
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient im-
minents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil jusqu’à cessation
complète de prédites circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La dé-
claration de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se
trouvera le mieux situé à cet effet dans les circonstances susvisées.

Art. 4. Objet.
a) La Société a pour objet la mise en oeuvre d’études, recherches, consultations, sous quelque forme que ce soit,

11244

des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, enfin le contrôle, la gestion et la mise en valeur des prédites participa-
tions.

b) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre ma-

nière des biens immobiliers et des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange
ou autrement.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

c) La Société peut emprunter et accorder à des sociétés tout concours, prêt, avances ou garanties. Elle peut égale-

ment prendre toutes hypothèques, gages ou autres nantissements afin de garantir ces prêts.

d) La Société peut accomplir toutes transactions de biens immobiliers et de valeurs mobilières de toutes espèces et

peut faire toutes opérations ou prestations commerciales, industrielles et financières qui sont nécessaires et utiles à l’ac-
complissement de son objet.

Titre III. Capital social

Art. 5. Capital social.
a) Le capital social émis de la Société s’élève à dix millions de dollars US (10.000.000,- USD), représenté par cinq

millions (5.000.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune.

b) Le capital autorisé de la Société est établi à vingt-cinq millions de dollars US (25.000.000,- USD), représenté par

douze millions cinq cent mille (12.500.000) actions d’une valeur nominale de deux dollars US (2,- USD) chacune.

Art. 6. Variations du capital social.
a) Le Conseil est autorisé et mandaté:
- à réaliser toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par trans-
formation de créances par émission d’obligations convertibles ou encore, sur approbation de l’assemblée générale
annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves dans le capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au «Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations». Elle peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
pour les actions du capital autorisé qui, d’ici l’expiration du prédit délai, n’auront pas été émises par le Conseil.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée par le Conseil dans le cadre de l’autorisation précitée, le Conseil

sera obligé de modifier l’Article 5 des Statuts de manière à refléter l’augmentation intervenue; en outre, le Conseil pren-
dra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin qu’une telle modification soit constatée et publiée conformément à
la Loi.

b) Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des actionnaires

délibérant suivant les règles requises pour la modification des Statuts.

c) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Art. 7. Actions.
a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la

Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège social. Ce registre contien-
dra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à l’Assemblée Générale
lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements effectués. Au cas où le
Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être l’adresse du
Siège social.

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.

Titre IV. Administration et Surveillance

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires.
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
b) Toutes les Assemblées Générales se tiennent soit au Siège social, soit à tout autre endroit à Luxembourg indiqué

dans la convocation émise par le Conseil.

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des assemblées générales.
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

11245

b) L’Assemblée Générale des actionnaires a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ses Statuts. Une

telle assemblée dispose notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui intéres-
sent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas où la Loi contiendrait une indication contraire.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la majo-

rité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation.
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Dans les cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, dé-

clarent renoncer à leur droit à être dûment convoqués et déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du
Jour conformément à la loi, l’Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs.
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de l’Ar-

ticle 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur.

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil.
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou par les présents statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, que ce soit en demandant ou en défendant, seront me-

nées au nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil.

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chacun des administrateurs,

le tout sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et de mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu de l’Article 16 des statuts.

Au cas où les administrateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention

précisant qu’ils signent au nom de la Société.

Art. 14. Réunions du Conseil.
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social ou à tout autre endroit à désigner dans l’avis de convocation contenant
l’ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil en étant présents en personne, par confé-

rence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle procu-
ration peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de
communication généralement admis à ces fins.

Art. 15. Décisions du Conseil.
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, le tout

conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondé-
rante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réu-

nion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la si-
gnature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un desdits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

11246

Art. 16. Délégation des pouvoirs du Conseil. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui

concerne la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s)
ou autres agents de la Société, conformément à la loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’auto-
risation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires.
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel sont révisées par un ou plusieurs Commissaire(s),

actionnaire(s) ou non, le(s)quels est(sont) nommé(s) par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dé-
passant pas six ans, et le(s)quels est(sont) rémunéré(s) par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.

Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs.
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, le tout à charge des frais généraux. A défaut d’une telle allocation, le mandat des administra-
teurs sera exercé à titre gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.

Titres V. Données financières

Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Situation financière.
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil prépare un bilan et un compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société sont établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se voit soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuve le bilan et le compte de profits et pertes, ceux-ci étant alors déposés au Registre de Commerce.

Art. 21. Décharge. Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle don-

ne, par vote séparé, décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices.
a) L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement

n’est plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice est déterminée par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil

et peut comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions lé-

gales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI. Dissolution et Liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désigne un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il est prélevé un montant destiné au

remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde est distribué à parts égales entre toutes les ac-
tions.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 24. Général. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumet-

tent aux dispositions de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) L’exercice au cours duquel le transfert de société a été opéré se terminera le 31 décembre 2004.
2) L’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes du prédit exercice se tiendra le 2

ème

vendredi du mois de

mai à 11.00 heures en 2005.

Septième résolution

L’Assemblée Générale ratifie expressément la nomination des trois administrateurs et la nomination du commissaire

aux comptes, lesdites nominations ayant été effectuées à Belize par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnai-
res comme suit:

1) Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Philippe Cahen, administrateur de sociétés et administrateur de banque, né à Luxembourg, le 31 juillet

1959, demeurant à L-2551 Luxembourg, 45, avenue du X Septembre;

- Monsieur Anatoly Zyablitskiy, administrateur de sociétés, né à Kerovograd, (Ukraine), le 16 octobre 1962, demeu-

rant à Moscou, 81-3-15, Str. Veshnyakovskaya, (Russie);

- Monsieur Didier Mc Gaw, avocat à la Cour, né à Curepipe, (Ile Maurice), le 2 septembre 1962, demeurant à

L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde.

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures,

l’assemblée autorise les membres du conseil d’administration de déléguer la gestion journalière à l’un d’entre eux.

11247

2) Est nommé à la fonction de commissaire aux comptes:
La société anonyme DELOITTE S.A., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, route de Neudorf, inscrite au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 67.895).

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en 2010 ou à l’issue de la séance ajournée de cette assemblée.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à quatre-vingt-un mille euros.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 7.606.876,62 EUR.
L’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance.

Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth of November, at 11.00 a.m.
Before Us the undersigned notary Jean Seckler, residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DALMINER FINANCE LTD, having its registered

office in Belize City, 35A, Regent Street, (Belize), incorporated on the 5th of February 1999 and inscribed in the com-
panies register of Belize as an International Business Company under the number 9635.

The meeting is chaired by Mr. Philippe Cahen, company and bank director, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary M

Didier Mc Gaw, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Isabelle Koulouris, employee, residing in Heisdorf.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. Ratification of the decisions taken in Belize;
2. Approval of the transfer of the principal business establishment and of the registered office of the Company from

Belize to the Grand Duchy of Luxembourg;

3. Change of the Company’s name to DALMINER FINANCE S.A.;
4. Change of the purpose of the company;
5. Approval of the opening balance sheet of the company having become Luxembourgish;
6. Adoption of the new articles of association in conformity to the Luxembourg’s company law;
7. Ratification of the appointment of the new directors and of the new statutory auditor, determination of the dura-

tion of their appointment;

8. Adoption of a report prepared by the auditor Jean-Bernard Zeimet.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed ne varietur by the shareholders, the proxies of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

First resolution

The meeting ratifies the resolutions taken in Belize by the extraordinary general meeting of the shareholders, reso-

lutions by which it has been:

1.- Decided to transfer the registered office and the principal place of business of the company from Belize to the

Grand Duchy of Luxembourg at 3, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg; a consequence of this transfer being the
change of the nationality of the company as well as the submission of the company to the provisions of the Luxembourg
company law of 10th August 1915;

2.- Decided that the transfer of the registered office and the principal place of business of the Company from Belize

to Luxembourg shall become effective on the day the new statutes of the Company are signed before the notary Jean
Seckler, residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg); that during the whole transfer proceedings, the Company
shall continue to exist; that it shall not lose its legal personality at any moment;

3.- Decided that the Company shall exist in Luxembourg as a «Société Anonyme» subject to the law of 10th August

1915 on companies;

11248

4.- Decided of the wording of the new articles of association and the fixing of the capital at 10,000,000.- USD, rep-

resented by 5,000,000 shares of 2.- USD each.

5.- Decided that the by-laws which were in force before the above mentioned change shall not be in force any more

after the new statutes are signed;

6.- Decided to note the resignations of:
- Mr. Henrik Hasworth, banker, residing in CH 1211 Geneva 11, 16, rue de la Pélisserie, (Switzerland), and
- Mrs. Pamala D. Hall, companies’ director, residing in Calle 53 E, Urbanizacion Neuvo Obarrio, Panama 1, (Republic

of Panama),

as members of the Board of directors of the company.
Also noted that these resignations shall become effective on the day of the transfer of the Company to Luxembourg.
7.- Decided to appoint as new members of the board of the Company:
- Mr. Philippe Cahen, company and bank director, residing in L-2551 Luxembourg, 45, avenue du X Septembre;
- Mr. Anatoly Zyablitskiy, company manager, residing in Moscow 81-3-15, Str. Veshnyakovskaya, (Russia);
- Mr. Didier Mc Gaw, lawyer, residing in L-1469 Luxembourg, 95, rue Ermesinde;
8.- Decided to appoint the stock company DELOITTE S.A., with registered office in L-2220 Luxembourg, 560, route

de Neudorf, as statutory auditor («commissaire aux comptes») of the Company;

9.- Decided that the above mentioned appointments shall come into force on the day the new statutes are signed.
10.- Decided to approve the balance sheet as per 31 October 2004, this balance sheet being at the same time the

balance sheet of the closing of business in Belize and as the balance sheet of the opening of business in Luxembourg;

11.- Noted that the approval of the balance sheet of the company as per 31 October 2004 implies the take over of

all the assets and of all the debts of the Company which existed under the law of Belize by the Luxembourg company;

12.- Decided to approve the draft of the new statutes of the Luxembourg company.

Second resolution

The general meeting confirms the transfer of the registered office and principal place of business of the Company to

L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore, and the change of the nationality of the company into a company of Luxem-
bourg nationality, in accordance with the Luxembourg law

Third resolution

The general meeting decides to change the Company’s name into DALMINER FINANCE S.A. and to amend accord-

ingly article 1st of the statutes which will be the following:

«Art. 1. Company’s name. It exists a stock company under the name of DALMINER FINANCE S.A.».

Fourth resolution

The general meeting decides to change the company’s purpose and to amend accordingly article 4 of the statutes as

follows:

«Art. 4. Purpose.
a) The purpose of the company is the studying, researching, consulting, under whatever form, in the field of econom-

ics of transmission and communication by satellites and in any connected fields, the acquisition, the sale, the letting and
subletting of related equipment, the acquisition of interest, under whatever form, in Luxembourg or foreign companies,
finally the control, the management and the increase of the value of the said interest.

b) The Company may acquire by bringing in, subscribing, taking options, purchasing or in any other way real estate

or transferable securities of any kind and it may realize them by selling out, transferring, exchanging them or otherwise.

It may acquire and develop all kind of patents and all the rights that are related to them or complete them.
c) The Company may borrow and grant any support, loan, advances or guarantees. It may also raise mortgages, pledg-

es or other securities to guarantee those loans.

d) The Company may make any transactions on real estate and transferable securities of any kind and may do any

commercial, industrial and financial operations which are necessary or may be useful to the fulfilment of its purpose.»

Fifth resolution

The general meeting approves the balance sheet indicating the opening balance sheet of the Company which has

adopted the Luxembourg nationality, and indicating the assets as well as all the items of the balance sheet of the Com-
pany prepared as per 31 October 2004.

It specifies that all the asset and liability items of the former Belize company without any exception whatsoever will

remain the property of the Luxembourg company, the latter remaining the owner of all the assets on the one hand,
being liable for all the debts and all the commitments contracted by the Company incorporated in Belize on the other
hand.

After having been signed ne varietur by the parties and the officiating notary, the said opening balance sheet will re-

main enclosed to these minutes to be filed with the registration authorities.

Report of the auditor

The opening balance sheet of the company is described in a report prepared by the independent auditor Mr. Jean-

Bernard Zeimet, residing professionally in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, the said report containing the
following conclusions:

11249

«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de la transformation de DALMINER FINANCE LTD en société anonyme de droit luxembourgeois et qui s’élève
à au moins 10.000.000 USD.

Luxembourg, le 25 novembre 2005.»
The said report, signed ne varietur by the appearing parties and the notary, will stay enclosed to the present minutes

and will remain enclosed to these minutes to be filed with the registration authorities.

Sixth resolution

In order to adapt the articles of association to the resolutions indicated above and to the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, the meeting decides the remodel of the articles of association as follows:

DALMINER FINANCE S.A.
registered office: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore

Articles of Association

Title I. Definitions

In these Articles of Incorporation, the following words shall, where relevant to the context, have the following mean-

ings:

a) The «Company» means: DALMINER FINANCE S.A., established pursuant to these Articles of Incorporation;
b) The «Law» means: The law on commercial companies of August 10th 1915, as amended;
c) The «Board» means: The Board of Directors of the Company;
d) «Registered Office» means: The registered office of the Company, to which all notices, summonses and other acts

of procedure must be served, established pursuant to the provisions of Article 1;

e) «Register of Shareholders» means: the Company’s register listing all the registered shares and maintained pursuant

to the provisions of Article 7;

f) «Business Day» means: a day on which banks in Luxembourg are open for business.

Title II. General

Art. 1. Company’s name. It exists a stock company under the name of DALMINER FINANCE S.A.

Art. 2. Duration.
a) The company exists for ninety-nine years as from the date of signature of the present Deed.
b) A resolution of the shareholders of the Company in General Meeting, adopted in the manner required for amend-

ment of these Articles, may dissolve the Company at any time.

Art. 3. Registered office.
a) The Registered Office of the Company is established in Luxembourg.
b) Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board and in accordance with the Law.

c) In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have oc-

curred, or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered Office or easy communication be-
tween such Office and foreign countries, the Registered Office may, upon decision of the Board, be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of the said abnormal circumstances. Such temporary measures shall,
however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer of the Reg-
istered Office, shall remain of Luxembourg nationality. The declaration of the transfer of the Registered Office shall be
made and brought to the attention of third parties by the representative of the Company which is best situated for this
purpose under the above mentioned circumstances.

Art. 4. Purpose.
a) The purpose of the company is the studying, researching, consulting, under whatever form, in the field of econom-

b) The Company may acquire by bringing in, subscribing, taking options, purchasing or in any other way real estate

or transferable securities of any kind and it may realize them by selling out, transferring, exchanging them or otherwise.

es or other securities to guarantee those loans.

d) The Company may make any transactions on real estate and transferable securities of any kind and may do any

commercial, industrial and financial operations which are necessary or may be useful to the fulfilment of its purpose.

Title III. Share capital

Art. 5. Share Capital.
a) The Company has a subscribed capital of ten million US dollars (10,000,000.- USD), represented by five million

(5,000,000) shares with a par value of two US dollars (2.- USD) each.

b) The authorized capital is fixed at twenty-five million US dollars (25,000,000.- USD), represented by twelve million

five hundred thousand (12,500,000) shares with a par value of two US dollars (2.- USD) each.

Art. 6. Changes in the share capital.
a) The Board is fully authorized and appointed:

11250

- to render effective any increase of capital within the limits of the authorised capital as a whole at once, by successive

portions or by continuous issues of new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of share-
holders’ claims by the issue of convertible bonds, or following approval of the annual general meeting of shareholders,
by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to cancel or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of supple-

mentary shares against payment in cash or by contribution in kind.

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of the publication of these Articles of In-

corporation in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» and may be extended by a General Meeting in the
manner required for amendment of these Articles, with respect to the shares of the authorized capital which at that
time shall not have been issued by the Board.

When the Board effects an increase in capital in terms of the above resolutions, it shall be obliged to take steps to

amend Article 5 of these Articles of Incorporation in order to record this increase, and the Board is further authorised
to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance with the
Law.

The authorised or subscribed capital may be further increased or reduced by a resolution of the General Meeting

adopted in the manner required for amendment of these Articles.

b) The subscribed capital may be further increased or reduced by a resolution of the general meeting adopted in the

manner required for amendment of these Articles.

c) The Company may acquire or redeem its own shares as permitted by the Law.

Art. 7. Shares.
a) The shares may be issued in registered or bearer form according to the shareholder’s choice. All registered shares

issued by the Company shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept at the Registered Office
of the Company. Such Register shall contain the name of each holder of registered shares, his address where the con-
vening notices shall be sent, the number of shares held by him and the amount paid up on each such share. If the Register
of Shareholders would not contain the address of a shareholder, the address of such shareholder would be deemed to
be the address of the Registered Office of the Company.

b) The shares may be issued, according to the owner’s choice, as one share per unit or as certificates representing

several shares.

c) Transfer of registered shares shall be executed by inscription of the transfer in the Register of Shareholders, and

every such inscription shall be signed by the assignor and the assignee or by their attorneys in fact. Transfer of bearer
shares shall be executed by physical delivery of the relevant bearer share certificates.

Title IV. Administration and supervision

Art. 8. General meetings of shareholders.
a) The annual General Meeting shall be held, in accordance with the Law, on the second Friday of May at 11 a.m.
If this day is not a Business Day, the meeting shall be held on the next Business Day at the same time.
b) All General Meetings shall be held either at the Registered Office of the Company or at any other place in Luxem-

bourg, as indicated in the convening notice issued by the Board.

c) The Board is authorised to require holder of bearer shares, if applicable wishing to attend any General Meeting to

deposit their shares five clear days before the date fixed therefore, at the place indicated in the convening notice issued
by the Board.

Art. 9. Powers of the general meeting.
a) Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. Its Resolutions shall be binding upon all shareholders.

b) The General Meeting shall have such powers as are reserved for it by the Law and by these Articles; specifically,

it shall have the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the Company.

c) All or any of the provisions of the Articles may be amended, provided that such General Meeting meets the re-

quirements as to quorum, majority and notice laid down by the Law for the amendment of the Articles.

Art. 10. Quorum and votes of shareholders.
a) Every shareholder shall have the right to one vote for every share held in the Company except as otherwise re-

quired by the Law.

b) Every shareholder may vote in person or be represented by a proxy, who need not be a shareholder.
c) Resolutions of General Meetings of shareholders duly convened shall be passed by a simple majority vote share-

holders whether present or represented.

Art. 11. Convening notice.
a) The convening notices for the shareholders meeting will be executed in accordance with the Law.
b) Where all shareholders are present at the General Meeting, either personally or by proxy, and where they waive

their rights to be duly convened at such Meeting and declare that they have previously been made aware of the Agenda
of the meeting, such General Meeting shall validly deliberate.

Art. 12. Directors.
a) The company shall be managed by a Board of Directors consisting of at least three members, who need not be

shareholders.

11251

b) The directors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders for a period of not more than six years

but they shall be eligible for re-election. Directors may be dismissed at any time by such General Meeting with or with-
out cause and/or be replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

c) In the event of a vacancy on the Board arising otherwise than on the occasion of a General Meeting, the remaining

directors may meet and may elect, by a majority vote, a replacement whose appointment shall be submitted to the next
General Meeting.

d) Any Director appointed by the General Meeting of Shareholders or as provided for in Article 12.c. above, in re-

placement of another Director whose mandate has not expired, shall complete the term of office of such replaced Di-
rector.

e) The Board may elect from among its members a Chairman of the Company.

Art. 13. Powers of the Board.
a) The Board shall have full power to perform all such acts as are necessary or useful to the object of the company,

including all acts of management of, or of disposition on behalf of the Company.

b) All matters not expressly reserved to the General Meeting by Law or by these Articles shall fall within the scope

of the Board’s authority and power.

c) In particular, any litigation involving the Company, either as plaintiff or as defendant will be handled in the name of

the Company by the Board or by a director or any other person delegated for this purpose by the Board.

d) The Company will be bound by the single signature of any of the Directors, without prejudice to the decisions to

be taken as to the issue of powers of attorney and proxies by the board according to article 16 of the statutes.

Art. 14. Board meetings.
a) The Board shall meet when called to do so by the Chairman or one or several directors of the Company, as often

as the interest of the Company so requires. The Board shall meet at the Registered Office or such other place as may
be indicated in the notice of meeting, which shall include the Agenda of such meeting.

b) When the majority of the members of the Board are present, either personally or by proxy to any notice, the

Board can validly deliberate.

c) The Board may validly deliberate and take decisions only if at least a majority of its members are present or rep-

resented.

d) A Director may attend a meeting of the Board physically or by telephone conference or may be represented by

another director to whom a proxy has been given. A proxy may be given in writing including telegram, telecopied mes-
sage, telex or any other means of communication generally accepted for business purposes.

Art. 15. Resolutions of the Board.
a) Resolutions of the Board shall only be adopted by a majority of the votes of the Directors present or represented,

as provided for in Article 14.c above. In case of a tie for a majority vote, the chairman of the meeting shall have a casting
vote.

b) Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly convened

and held. Such resolutions may be taken by way of several written documents of identical form, each one being signed
by one or more Directors, provided that the signature of every Director is on any one of the written documents.

c) Decisions of the Board shall be recorded in minutes signed by all Directors present or represented at the meeting

as provided for in Article 14.c. Such minutes shall be inserted in the Minute Book of the company, which shall be kept
at the Company’s Registered Office.

Art. 16. Delegation of the powers of the Board. The Board may delegate all or part of its power concerning

the day-to-day management and the representation of the Company in connection therewith to one or more Directors,
managers, or other officers of the Company in accordance with the requirements of the Law. Where the Board wishes
to appoint a director who is also a member of the Board, the prior approval of the shareholders meeting shall be re-
quired.

Art. 17. Auditor(s).
a) The accounting information given in the annual report shall be reviewed by one or more qualified Auditor(s), who

need not be a shareholder(s) and who is appointed by the General Meeting of shareholders for a maximum period of
six years. The Auditor(s) shall be remunerated by the Company.

b) The Auditor shall review the affairs of the Company in the manner required by the Law.

Art. 18. Remuneration and indemnity of Directors.
a) Unless the General Meeting allocates to the Directors fixed or proportional emoluments and attendance fees to

be charged to general expenses, the mandates of Directors shall be granted gratuitously.

b) The Company may indemnify any Director against expenses reasonably incurred by him in connection with any

action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being a Director of the Company.

Title V. Financial requirements

Art. 19. Financial year. The Company’s financial year commences on the 1st of January and terminate on the 31st

of December of each year.

Art. 20. Financial statements.
a) The Board prepares a balance sheet and profit and loss account of the Company in respect of each financial year.

The accounts of the Company are expressed in the same currency as the share capital.

b) The annual General Meeting is presented with reports by the Directors and Auditor and shall, if it thinks fit, adopt

the balance sheet and profit and loss account, which are then deposited at the register of commerce.

11252

Art. 21. Discharge. After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the annual General Meeting

may, by separate vote, discharge the Directors and Auditor from any and all liability to the Company.

Art. 22. Appropriation of profits.
a) The surpluses, as shown in the accounts, after deduction of general and operating expenses, charges and depreci-

ation, shall constitute the net profit of the Company.

b) Five percent of these net profits shall be appropriated to the legal reserve. This allocation shall cease to be man-

datory when the amount of the legal reserve fund shall have reached one tenth of the subscribed share capital.

c) The appropriation of the balance of the profit shall be determined by the annual General Meeting upon proposal

by the Board and may include the distribution of dividends, creation or maintenance of reserve funds and provisions.

d) The Board is authorised to declare the payment of interim dividends in accordance with the provisions of the Law.

Title VI. Dissolution and Liquidation

Art. 23. Dissolution.
a) The General Meeting may, at any time, decide to dissolve the Company upon proposal by the Board, proceeding

in accordance with the provisions of the Luxembourg company law.

b) Upon the dissolution, the General Meeting shall determine the method of liquidation and shall appoint one or sev-

eral liquidators to deal with all the assets of the Company and to settle the liabilities of the Company.

c) From the net assets arising out of the liquidation and settlement of liabilities there shall be deducted an amount to

be assigned to the reimbursement of the fully paid up and not redeemed shares. The balance is to be divided into equal
portions and distributed among all the shares.

Title VII. General provisions

Art. 24. General. All matters not governed by these Articles of Incorporation are to be construed in accordance

with the Law.

Transitory provisions

a) The financial year during which the transfer has been operated will end on the 31st of December 2004.
b) The annual ordinary general meeting which will decide on the accounts of the said year will be held on the 2nd

Friday of May 2005 at 11. am.

Seventh resolution

The general meeting ratifies specifically the appointment of the three directors and the appointment of the auditor,

these appointments having been taken in Belize by the extraordinary general meeting of the shareholders as follows:

1) Are appointed as Directors:
- Mr. Philippe Cahen, company and bank director, born in Luxembourg, on the 31st of July 1959, residing in

L-2551 Luxembourg, 45, avenue du X. Septembre;

- Mr. Anatoly Zyablitskiy, company manager, born in Kerovograd, (Ukraine), on the 16th of October 1962, residing

in residing in Moscow 81-3-15, Str. Veshnyakovskaya, (Russia);

- Mr. Didier Mc Gaw, lawyer, born in Curepipe, (Ile Maurice), on the 2nd of September 1962, residing in L-1469 Lux-

embourg, 95, rue Ermesinde.

In accordance with article 60 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto,

the meeting authorizes the Directors to delegate the day-to-day business to one of them.

2) Is appointed as Auditor:
The stock company DELOITTE S.A., with registered office in L-2220 Luxembourg, 560, route de Neudorf, inscribed

in the Trade and Companies Register of Luxembourg, section B, under the number 67.895.

The mandates of the Directors and the auditor so nominated will expire at the general annual meeting which will be

held in 2010 or at the postponed session of the said meeting.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at eighty-one thousand Euros.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 7,606,876.62 EUR.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surname,

first name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Signed: P. Cahen, D. Mc Gaw, I. Koulouris, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2004, vol. 530, fol. 1, case 11. – Reçu 76.068,77 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103586.3/231/722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Junglinster, le 15 décembre 2004.

J. Seckler.

11253

I.10 WEILER-SCHLAMMESTEE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 72.939.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son collègue empêché

Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

La société anonyme I.01 EURO-IMMO GUY ROLLINGER, ayant son siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des

Trois Cantons, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section B numéro 67.697,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-3980 Reckange-

sur-Mess, 201, rue des Trois Cantons.

Laquelle comparante, dûment représentée, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée I.10 WEILER SCHLAMMESTEE, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6,

rue des Trois Cantons, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 72.939), a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 18 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 95 du 28 janvier 2000, dont les statuts ont
été modifiés:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 mars 2003, publié au Mémorial C numéro 421 du 17

avril 2003;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 17 février 2004, publié au Mémorial C numéro 408 du 16

avril 2004;

- que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris, sur ordre du jour con-

forme, les résolutions suivantes:

Résolution unique

L’associé unique décide d’ajouter un deuxième alinéa à l’article trois des statuts et qui aura dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 3. deuxième alinéa. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se

porter caution réelle d’engagement en faveur de tiers.»

Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de six cent cinquante euros, sont à charge de la société,

et l’associé s’y engage personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Rollinger, J.J. Wagner.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2004, vol. 530, fol. 2, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102962.3/231/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE REVISION, EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 104.879.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Gérard Rymarz, expert comptable et commissaire aux comptes, demeurant à F-75116 Paris (France),

35, rue de la Pompe.

2) Madame Muriel Devillers, responsable administratif, demeurant à L-7224 Walferdange, 6, rue de l’Eglise.
3) Mademoiselle Monique Bertaux, expert comptable et commissaire aux comptes, demeurant à F-75016 Paris (Fran-

ce), 50, rue du Ranelagh,

cette dernière étant ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Gérard Rymarz, prénommé sub 1), en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 18 novembre 2004, laquelle procuration, après avoir été signée
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être formalisée avec
elles.

Junglinster, le 16 décembre 2004.

J. Seckler.

11254

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’expertise comptable, le commissariat aux comptes, le conseil, la domiciliation de

sociétés ainsi que toutes activités et opérations permettant le développement de l’entreprise ou qui le favoriseront.

La société a par ailleurs pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur ces participations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des associés, délibérant dans les formes

prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 4. La société prend la dénomination de FIDUCIAIRE INTERNATIONALE DE REVISION, EXPERTISE COMP-

TABLE, CONSEIL, S. à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes autres localités du pays, ainsi qu’à l’étranger.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Entre associés, les parts sociales sont toujours librement cessibles.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
En cas de décès d’un associé, la société continuera entre l’associé survivant et les héritiers et représentants de l’as-

socié décédé, titulaires des parts de leur auteur.

Toutefois, dans le cas où l’associé décédé ne laisserait ni conjoint survivant, ni enfants légitimes ou descendants d’eux,

les associés survivants auront la faculté de racheter, soit en totalité, soit en partie, les parts dépendant de la succession,
à la charge de faire connaître leur intention à cet égard aux héritiers et représentants de l’associé décédé, dans un délai
de trois mois à partir du décès.

Le prix de rachat sera fixé sur base de la valeur nette moyenne des parts telle que celle-ci se dégage des trois derniers

bilans.

Dans le rachat se trouvera englobée la part de bénéfices acquise au jour de la cession.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

1. Monsieur Gérard Rymarz, prénommé, soixante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Madame Muriel Devillers, prénommée, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Mademoiselle Monique Bertaux, prénommée, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

11255

Titre III. Gérance

Art. 13. Les affaires et intérêts de la société seront gérés et administrés par un ou plusieurs gérants ayant les pou-

voirs les plus étendus pour engager la société à l’égard de tiers conformément à son objet social.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La durée des fonctions du gérant n’est pas limitée.
L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions. Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission pour quelque cause que ce soit n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.

Art. 19. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du mo-

ment que ce dixième est entamé. L’assemblée générale des associés, sur recommandation de la gérance, détermine l’af-
fectation des bénéfices nets annuels.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-

naire, et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

Deuxième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Gérard Rymarz prénommé en qualité de gérant unique de la société.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations administratives requises pour exercer les activités décrites dans l’objet so-
cial.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Rymarz, M. Devillers, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, vol. 22 CS, fol. 94, case 2. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103893.3/233/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

M. Thyes-Walch.

11256

LOGFIN HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 45, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 104.851.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den zweiten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Beteiligungsgesellschaft EUROPEAN INVEST CORPORATION LTD, mit Sitz in Alofi, (Niue),
hier rechtsmässig vertreten durch Herrn Romain Wagner, hiernach genannt.
2.- Die Aktiengesellschaft SANTA FE INVESTMENTS S.A., mit Sitz in L-1140 Luxemburg, 45, route d’Arlon,
hier vertreten durch zwei ihrer Verwaltungsratsmitglieder:
- Herrn Romain Wagner, Buchhaltungsexperte, beruflich wohnhaft in Luxemburg, und
- Herrn Jeannot Diderrich, Buchhaltungsexperte, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu grün-

denden Holding-Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung LOGFIN HOLDING S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden. Der Gesell-
schaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Grossherzogtum verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz von diesem

Sitz mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Aus-
land verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die
unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligungsnahme in jeglicher Form in Luxemburger und ausländischen

Gesellschaften, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder sonstige Weise sowie die Übertragung durch Verkauf, Tausch
oder sonstige Weise von Aktien, Schuldverschreibungen und Obligationsanleihen, Schuldscheinen oder sonstigen Si-
cherheiten jeglicher Art, sowie der Besitz, die Verwaltung, die Entwicklung und das Management ihres Portfolios.

Die Gesellschaft führt keine direkte industrielle Aktivität aus und unterhält keinen für die Öffentlichkeit zugänglichen

Geschäftsbetrieb.

Die Gesellschaft kann sich jedoch an der Gründung und der Entwicklung jeglichen finanziellen, industriellen oder kom-

merziellen Unternehmens in Luxemburg oder im Ausland beteiligen und diese Unternehmen in jeglicher Weise unter-
stützen, sei es durch Darlehen, Garantien oder sonstiges. Die Gesellschaft kann in jeglicher Form Darlehen aufnehmen
und Schuldverschreibungen und Obligationsanleihen ausgeben.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft jegliche Kontroll- und Überwachungsmassnahmen ergreifen und sämtliche Tä-

tigkeiten ausführen, die sie für die Erfüllung und die Entwicklung ihres Zwecks für nötig erachtet, jedoch ausschliesslich
innerhalb der Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften und des Artikels 209 des ange-
passten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt sechzigtausend Euro (60.000,- EUR), eingeteilt in sechs hundert (600) Aktien

von jeweils einhundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-

waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

11257

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-

lichung des Gesellschafts-zweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-

nem Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist; die Ver-

tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder per elek-
tronische Post erfolgen kann, ist gestattet.

In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telekopie oder elektronische

Post erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen

Genehmigung der Hauptversammlung.

Die erste Person der die laufende Geschäftsführung übertragen wird, kann durch die erste Hauptversammlung er-

nannt werden.

Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-

zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats Juni um 15.00 Uhr, am

Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 11. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 12. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von

sechzigtausend Euro (60.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wur-
de.

Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2005.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2006 statt.

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaf-

ten vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfhundert Euro zu deren Zah-
lung die Gründer sich persönlich verpflichten.

1.- Die Beteiligungsgesellschaft EIC, mit Sitz in Alofi, (Niue), fünftausendneunhundertneunundneunzig Aktien . 5.999
2.- Die Aktiengesellschaft SANTA FE INVESTMENTS S.A., mit Sitz in L-1140 Luxemburg, 45, route d’Arlon,

eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: sechshundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000

11258

Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer ausser-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1140 Luxemburg, 45-47, route d’Arlon.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Romain Wagner, Buchhaltungsexperte, geboren in Esch-sur-Alzette, am 26. Juni 1967, beruflich wohnhaft in

L-1140 Luxemburg, 45-47, route d’Arlon;

b) Herr Roland De Cillia, Buchhaltungsexperte, geboren in Luxemburg, am 16. März 1968, beruflich wohnhaft in

L-1140 Luxemburg, 45-47, route d’Arlon;

c) Herr Jeannot Diderrich, Buchhaltungsexperte, geboren in Ettelbrück, am 27. März 1973, beruflich wohnhaft in

L-1140 Luxemburg, 45-47, route d’Arlon.

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., mit Sitz in L-1140 Luxemburg, 47,

route d’Arlon, (R.C.S. Luxemburg Sektion B Nummer 33.849).

5.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von 2010.

6.- Gebrauch machend vom durch Artikel sieben (7) der Satzung vorgesehenen Recht, ernennt die Generalversamm-

lung Herrn Romain Wagner, vorgenannt, zum ersten Bevollmächtigten des Verwaltungsrates, welcher die Gesellschaft
durch seine Einzelunterschrift verpflichtet im Rahmen der laufenden Geschäftsführung in ihrem weitesten Sinne, sämt-
liche Bankoperationen miteinbegriffen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit Uns Notar unterschrieben.

Signé: R. Wagner, J. Diderrich, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2004, vol. 530, fol. 7, case 3. – Reçu 600 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(103377.3/231/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

ELECTRO CHEMICAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1020 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 50.524.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the sixteenth of December.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

EHG ELEKTROHOLDING GmbH, with registered office at Bockenheimer Landstrasse, 101, D-60325 Frankfurt-am-

Main,

here represented by Mr. Guy Hornick, maître en sciences économiques, with professional address at 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Frankfurt-am-Main, on November 30, 2004.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, through its mandatory, required the undersigned notary to state that:
- The company ELECTRO CHEMICAL HOLDINGS R.C. B Number 50.524, was incorporated pursuant to a deed of

the undersigned notary dated February 20, 1995, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C
Number 294 of June 27, 1995.

- The corporate share capital of the company is set at fifty thousand (50,000.-) United States Dollars, divided into

twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of two (2.-) United States Dollars each, entirely subscribed and
fully paid-in;

- The appearing party has become the owner of all the shares of the company ELECTRO CHEMICAL HOLDINGS;
- The appearing party as sole shareholder resolves to dissolve the company ELECTRO CHEMICAL HOLDINGS with

immediate effect;

- The appearing party declares that it has knowledge of the Articles of Incorporation of the company and that it is

fully aware of the financial situation of the company;

The appearing party as liquidator of the company ELECTRO CHEMICAL HOLDINGS declares that the activity of

the company has ceased, that the known liabilities of the said company have been paid or fully provided for and that the
sole shareholder is vested with all the assets and that he hereby expressly declares that he will take over and assume

Junglinster, den 20. Dezember 2004.

J. Seckler.

11259

liability for any known but unpaid and for any as yet unknown liabilities of the company before any payment to himself;
consequently the liquidation of the company is deemed to have been carried out and completed;

- The sole shareholder hereby grants full discharge to the Directors and the Commissaire for their mandates up to

this date;

- The books and records of the dissolved company shall be kept for five years at the registered office of the dissolved

company, presently at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Thereafter, the mandatory of the appearing party produced to the notary the share register with the relevant trans-

fers which has been immediately lacerated.

Upon these facts the notary stated that the company ELECTRO CHEMICAL HOLDINGS was dissolved.

In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year herein before men-

tioned.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, said man-

datory signed together with Us, the notary, the present original deed.

Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendundvier, den sechzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

EHG ELEKTROHOLDING GmbH, mit Sitz in Bockenheimer Landstrasse, 101, D-60325 Frankfurt-am-Main,
hier vertreten durch Herrn Guy Hornick, «maître en sciences économiques», mit Berufsanschrift in 5, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxemburg,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Frankfurt-am-Main, am 30. November 2004.
Welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie vorgenannt, den unterfertigten Notar gebeten hat folgendes zu beurkunden:
- Die Aktiengesellschaft ELECTRO CHEMICAL HOLDINGS, R.C. B Nummer 50.524, nachfolgend «die Gesellschaft»

genannt, wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 20. Februar 1995,
welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 294 vom 27. Juni 1995 veröffentlicht wurde.

- Die Gesellschaft hat augenblicklich ein Kapital von fünfzigtausend (50.000,-) US Dollar, eingeteilt in fünfundzwanzig-

tausend (25.000) Aktien mit einem Nennwert von zwei (2,-) US Dollar je Aktie, vollständig eingezahlt.

- Die Komparentin ist Besitzerin aller Aktien der Gesellschaft geworden.
- Andurch erklärt die Komparentin als einziger Aktionär die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft mit sofortiger Wir-

kung.

- Die Komparentin erklärt, dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft besitzt.
- Die Komparentin erklärt, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, dass die Aktivität der Gesellschaft auf-

gehört hat, dass die bekannten Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass er sich ausdrücklich dazu
verpflichtet, alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt oder unbekannt
bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an seine Person als einziger Ge-
sellschafter getätigt wird; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu betrachten.

- Der einzige Aktionär erteilt dem Verwaltungsrat und dem Kommissar Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate

bis zum heutigen Tage.

- Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in

L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire aufbewahrt.

Worauf der Bevollmächtigte der Komparentin dem unterfertigten Notar das Aktienregister vorgelegt hat mit den

entsprechenden Übertragungen, welches sofort zerstört wurde.

Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft ELECTRO CHEMICAL

HOLDINGS festgestellt.

Worüber Urkunde aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-

genden Satzung auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-
schen Text der englische Text Vorrang hat.

Und nach Vorlesung an den Bevollmächtigten der Komparentin, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: G. Hornick, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, vol. 23CS, fol. 8, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103588.3/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

11260

LUXEMBOURG ENERGY DRINKS S.A., Société Anonyme,

(anc. RED DEVIL INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.974.

—

L’an deux mille quatre, le onze novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RED DEVIL

INTERNATIONAL S.A. avec siège social à L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.

Constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 4 avril

1991, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C Numéro 415 du 2 novembre 1991,

modifié suivant acte reçu par le même notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 14 juin

1999,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 666 du 2 septembre 1999,
modifié en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en

date du 11 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 429 du 16 juin 2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sous le

numéro B 36.974.

L’assemblée est présidée par Maître Dieter Grozinger de Rosnay, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
et qui désigne comme secrétaire Madame Christine Schmitt, employée privée, demeurant à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Marco Fritsch, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Modification de la dénomination de la société en LUXEMBOURG ENERGY DRINKS S.A.
2) Changement de l’adresse du siège social.
3) Nomination de nouveaux membres du conseil d’administration.
4) Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5) Conversion du capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000) re-

présenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans valeur nominale en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros
et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

6) Augmentation du capital social dans le cadre de cette conversion à concurrence de treize euros et trente et un

cent (EUR 13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf
cents (EUR 30.986,69) à celui de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par incorporation au capital de réserves libres.

7) Modification afférente de l’article 5 - alinéa 1

des statuts.

Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulté de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société de RED DEVIL INTERNATIONAL S.A. en

LUXEMBOURG ENERGY DRINKS S.A.

L’article 1

des statuts est modifié comme suit:

«Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXEMBOURG ENERGY DRINKS S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’établir le siège social de la société a l’adresse suivante:
57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.

Troisième résolution

L’assemblée générale nomme aux fonctions d’administrateurs pour une durée qui expirera lors de l’assemblée géné-

rale ordinaire qui se tiendra en l’an 2008:

Monsieur Thomas Lines, employé privé, demeurant à L-5762 Hassel, 13, rue des Champs
Madame Sylvie Portenseigne, juriste, avec adresse professionnelle à L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte

Mademoiselle Ilona Leitendorfa, commerçante, demeurant à USA, MA Wayland 01778, 4, Ellen Mary Lane.

Quatrième résolution

L’assemblée générale nomme, comme nouveau commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale an-

nuelle qui se tiendra en 2008:

Madame Elodie Dodeler, employée privée, demeurant à L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte.

11261

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois (LUF 1.250.000) représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions sans valeur nominale en
trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize euros et trente et un cent

(EUR 13,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents
(EUR 30.986,69) à celui de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par incorporation au capital de réserves libres.

Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5-

alinéa 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5 - Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en deux mille

cinq cents (2.500) actions sans valeur nominale.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges quelconques sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

sont estimés à environ sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: D. Grozinger de Rosnay, C. Schmitt, M. Fritsch, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 12 novembre 2004, vol. 358, fol. 31, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(103560.3/201/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

LUXEMBOURG ENERGY DRINKS S.A., Société Anonyme,

(anc. RED DEVIL INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 36.974.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103562.3/201/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

NUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 7, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 93.833.

—

Assemblée générale extraordinaire des associés du 31 mars 2004

Présents:

Les associés adoptent la résolution suivante:
Les associés prennent acte de la démission de M. Pierre Brahms en sa fonction de gérant de la société avec effet im-

médiat et lui accordent décharge pour l’exécution de son mandat.

Luxembourg, ne varietur le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04682. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106625.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Echternach, le 16 décembre 2004.

H. Beck.

Echternach, le 17 décembre 2004.

H. Beck.

M. Ture Hedberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

375 parts

STRAWBERRIES S.A., représenté par M. Pierre Brahms . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

T. Hedberg / STRAWBERRIES S.A.
- / P. Brahms

11262

EURO-DRINK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.

R. C. Luxembourg B 103.191.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Alper Aksu, commerçant, né à Genk, (Belgique), le 16 janvier 1979, demeurant à B-3600 Genk, Nieuwe

Kerpen, 45/BU21, (Belgique).

2.- Monsieur Orhan Cayir, chauffeur, né à Avanos, (Turquie), le 10 septembre 1971, demeurant à B-4800 Verviers,

91, rue de Heusy, (Belgique).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée EURO-DRINK, S.à r.l., avec siège social à L-9990 Weiswampach, 49, route

de Clervaux, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 103.191), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 14 septembre 2004, non encore publié au Mémorial C.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner au premier alinéa de l’article trois (3) des statuts la teneur

«Art. 3. (premier alinéa). La société a pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions

de la loi du 9 juillet 2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d’établissement et régle-
mentant l’accès aux professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales.»

Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent trente euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Aksu, O. Cayir, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 décembre 2004, vol. 530, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103607.3/231/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

MEXICO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.612.

—

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEXICO HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R.C. Luxembourg section B numéro 70.612, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 25 juin 1999, publié au
Mémorial C numéro 713 du 24 septembre 1999,

ayant un capital social de cinq cent mille euros (500.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur

nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeu-

rant professionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Hugues Doubet, maître en droit privé, demeurant profes-

sionnellement à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Cindy Gabriele, maître en droit, demeurant professionnelle-

ment à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Junglinster, le 20 décembre 2004.

J. Seckler.

11263

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société anonyme MEXICO HOLDING S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
La société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., ayant son siège social à L-1931 Luxembourg, 25,

avenue de la Liberté, R.C. Luxembourg section B numéro 67.905.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société à savoir Monsieur François Winandy,

Madame Mireille Gehlen et Monsieur René Schmitter et au commissaire aux comptes de la société à savoir Monsieur
Rodolphe Gerbes en ce qui concerne l’exécution de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de neuf cents euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Gehlen, J.-H. Doubet, C. Gabriele, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2004, vol. 530, fol. 7, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103599.3/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

WORLDSHIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 104.896.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), enregistré sous le

numéro 063963C, le 30 juillet 1993,

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, ès qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de parti-

cipations financières, sous forme de société anonyme, à constituer et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:

Junglinster, le 20 décembre 2004.

J. Seckler.

11264

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de WORLDSHIP S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées géné-
rales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1

lundi du mois de mars à 15.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

11265

Disposition transitoire

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cent cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et à l’unanimité elles ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 1949, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

b) Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, né à Moncalieri, (Italie), le 16 janvier 1974, demeu-

rant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

c) Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Troisième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Régis Donati, expert comptable, né à Briey, (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007.

Cinquième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ès-qualités, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 2004, vol. 530, fol. 5, case 8. – Reçu 320 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104034.3/231/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street, (Ile de Man), trois cent dix-

neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Junglinster, le 16 décembre 2004.

J. Seckler.

11266

DELTASTEEL GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. BI - PERSONAL LINE INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.613.

—

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de BI - PERSONAL LINE INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 76.613, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 19 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N

800 du 2 novembre 2000.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cin-
quante mille euros (EUR 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en DELTASTEEL GROUP S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1, alinéa 1

des statuts.

3. Introduction d’un capital autorisé de EUR 500.000,- et insertion de la clause donnant l’autorisation au Conseil d’Ad-

ministration d’émettre des emprunts obligataires convertibles ou non.

4. Modifications subséquentes de l’article 3 des statuts.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de BI - PERSONAL LINE INVESTMENTS S.A. en DELTASTEEL

GROUP S.A.

En conséquence l’article 1, alinéa 1

des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de DELTASTEEL GROUP S.A.

Deuxième résolution

Il est décidé d’introduire un capital autorisé de EUR 500.000,- avec autorisation au Conseil d’Administration d’émet-

tre des emprunts obligataires convertibles ou non.

En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Article 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros (EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de cinquante (50,-) euros (EUR) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), divisé en dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 14 décembre 2004
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait
pas encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-

tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

11267

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou nominatives, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie
que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital
autorisé.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement de l’emprunt obligataire et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, S. Bauchel, S. Lambert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 98, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103664.3/230/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

DELTASTEEL GROUP S.A., Société Anonyme,

(anc. BI - PERSONAL LINE INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.613.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1694 du 14 décembre 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103667.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

FREIBURG CAPITAL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 74.389.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03488, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

(106703.3/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

PAMELA INVEST S.A.H., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.

H. R. Luxemburg B 43.073.

—

Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 22. Dezember 2004 abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Mandate des gesamten Verwaltungsrats sowie des Aufsichtskommissars werden verlängert bis zur ordentlichen

Generalversammlung des Jahres 2010.

Luxemburg, den 22. Dezember 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07225. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106274.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Pour la société
Signature

Unterschrift
Vorsitzender

11268

MONDIAL TELECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.614.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07902, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106670.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

PEINTURE GUY LAMARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4961 Clemency, 15, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 51.848.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07901, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106671.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

IMMOBILIERE VIRSTAAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7481 Tuntange, 7, rue de Hollenfels.

R. C. Luxembourg B 104.892.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1. Monsieur Christian Goebel, maître-charpentier, né à Wiltz, le 5 mars 1966, demeurant à L-9644 Dahl, 60, Duerfs-

trooss.

2. Monsieur Claude Peiffer, indépendant, né à Luxembourg le 21 juin 1964, demeurant à L-7481 Tuntange, 7, rue de

Hollenfels.

3. Monsieur Jean-Marc Schmit, entrepreneur, né à Luxembourg le 6 mai 1965, demeurant à L-7481 Tuntange, 3, rue

de Hollenfels.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils vont constituer

entre eux.

Art. 1

. La société prend la dénomination de IMMOBILIERE VIRSTAAD, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Tuntange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’échange, la mise en valeur, la mise en location, la promotion immo-

bilière et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à Luxembourg et à l’étranger.

Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Signature.

11269

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente (30)

jours à partir de la date de refus de cession à un non associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2005.

Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Messieurs Christian Goebel, Claude Peiffer et Jean-Marc Schmit, préqualifiés, sont nommés gérants de la société

pour une durée indéterminée.

2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux des trois gérants.
3) Le siège social est fixé à L-7481 Tuntange, 3, rue de Hollenfels.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Ch. Goebel, C. Peiffer, J.-M. Schmit, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 décembre 2004, vol. 431, fol. 41, case 3. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(104058.3/236/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

1) Monsieur Christian Goebel, préqualifié, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) Monsieur Claude Peiffer, préqualifié, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
3) Monsieur Jean-Marc Schmit, préqualifié, trente-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Bascharage, le 20 décembre 2004.

A. Weber.

11270

DASOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 16, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 69.793.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07900, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106672.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

SOMAMI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 104.876.

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the thirteenth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Michael de Picciotto, banker, residing at 26 St. James Square London SW1,
here represented by Kristel Segers, company director, residing at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in London, on December 10, 2004.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, intends to incorporate a «one-man limited liability company» (société à

responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the company.

Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The company is incorporated under the name of SOMAMI, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at fifty thousand (50,000.-) euro (EUR) represented by two thousand (2,000)

shares with a par value of twenty-five (25.-) euro (EUR) each.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the Company
counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the
last two years.

Signature.

11271

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revocable by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers

with regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of managers by confer-
ence call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V.- Financial year - Balance Sheet - Distribution

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to the thirty-first of December of

the same year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

Subscription and payment

All the shares have been subscribed by Michael de Picciotto, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of fifty thousand (50,000.-) euro is at the free disposal

of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2005.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand six hundred (2,600.-)
euro.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Is appointed manager of the Company for an undefinite period:
HALSEY S.à r.l., a company with its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
The Company is validly bound by the sole signature of the manager.
2) The Company shall have its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day named at the beginning of this document.

11272

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the proxy holder of the appearing party, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Michael de Picciotto, banquier, demeurant à 26 St. James Square London SW1,
ici représenté par Kristel Segers, administrateur, demeurant à 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 10 décembre 2004.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Forme Juridique - Objet - Dénomination -Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de SOMAMI, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros (EUR) représenté par deux mille (2.000) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société. Si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-
nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

11273

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été toutes souscrites par Michael de Picciotto, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille

(50.000,-) euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille six cents (2.600,-) euros.

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérante de la Société pour une durée indéterminée:
HALSEY S.à r.l., une société avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 96, case 9. – Reçu 500 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103899.3/230/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

11274

LEVY SOEURS SUCC., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 11.027.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01882, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

(106680.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

LESTER HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. LESTER S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 54.600.

—

L’an deux mille quatre, le huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de LESTER S.A., R.C. Numéro B 54.600 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée par acte de Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 18 avril 1996, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 344 du 18 juillet 1996.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du même notaire, en date du 20 janvier 2000, publié au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 253 du 4 avril 2000.

La séance est ouverte à dix-huit heures quinze sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les douze mille cinq cents

(12.500) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de
cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la société en LESTER HOLDING S.A.
2. Modification des pouvoirs des administrateurs pour engager la société par leur signature.
3. Suppression de toute référence à une délégation de pouvoirs quant à la gestion journalière de la société.
4. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle.
5. Refonte complète des statuts.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée en LESTER HOLDING S.A.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide que la Société se trouvera désormais engagée par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs.

Troisième résolution

Toute référence à une délégation de pouvoirs de la gestion journalière de la Société est supprimée.

Quatrième résolution

La date de l’assemblée générale annuelle est fixée au 15 mai à 11.00 heures, laquelle sera reportée au premier jour

ouvrable suivant si le jour à considérer n’est pas un jour ouvrable.

Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé parallèlement à une refonte complète des statuts, lesquels auront

désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de LESTER HOLDING S.A.

Pour la société
Signature

11275

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et encore l’acquisition de brevets et la concession de licences, leur gestion et leur mise en valeur. Elle peut en
outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et exercer enfin
toutes activités et toutes opérations généralement quelconque se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financiè-
res.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-) divisé en douze mille cinq cents (12.500)

actions d’une valeur nominale de mille dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

11276

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-huit heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, F. Stolz-Page, M. Prospert, A Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, vol. 146S, fol. 8, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103653.3/230/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

CAPRICORNO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 104.877.

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the fourteenth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr. Boo Gunnar Jonsson, director of companies, with professional address at Eketorp, 741 91, Knivsta, Sweden,
here represented by Mr. Whitney Fearnhead, private employee, with professional address at c/o Temple Assets In-

ternational S.C., 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Sweden, on 10 December, 2004.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearer intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which he has

established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of CAPRICORNO HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at two hundred and seventy thousand Euro (EUR 270,000.-), represented by

ten thousand and eight hundred (10,800) shares of a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed
and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

11277

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the average balance sheet of the last three years and, in case the
Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those
of the last two years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance Sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital, the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December, 2005.

Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by Mr. Boo Gunnar Jonsson, prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in kind consisting of:
1. 100% of the shares in the capital of MABOO FORVALTNING AB, ORG. N

556653-3773, a company with regis-

tered office at Eketorp, 741 91, Knivsta, Sweden, and having a share capital of SEK 100,000.-.

2. 100% of the shares in the capital of J-KEM AB, ORG. N

556229-2002, a company with registered office at Tall-

backsgatan 11, 195 72 Rosersberg, Stockholm, Sweden, and having a share capital of SEK 100,000.-.

It results from a certificate drawn up in Sweden on 10 December, 2004, and signed by Mr. Boo Gunnar Jonsson, pre-

named, acting in his capacity as Director, that the contribution of the shares held in MABOO FORVALTNING AB, pre-
named, is valued at SEK 100,000.-, and that the contribution of the shares held in J-KEM AB, prenamed, is valued at
SEK 2,356,416.- the interim accounts of said companies as at 30 April, 2004 having been attached thereto.

11278

It results likewise from the precited certificate that:
«- The subscriber has full ownership of the Shares.
- None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge on the

Shares and none of the Shares are subject of any attachment; and

- The Shares are therefore freely transferable and the various legal and regulatory aspects relating to the transfer of

the Shares are or will be complied with.»

Such interim accounts and certificate, after signature ne varietur by the proxy holder of the appearer and the under-

signed notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The contribution in kind of a total value of SEK 2,456,416.- which is valued at EUR 270,000.- is entirely allotted to

the share capital of the Company.

Capital Tax

Since the contribution in kind consists of 100% of the share capital of MABOO FORVALTNING AB and of 100% of

the share capital of J-KEM AB, two companies incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-2
of the Law dated December 29, 1971 which provides for capital tax exemption in such case.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand and three hundred euro
(EUR 2,300.-).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following are appointed managers of the Company for an unlimited period:
- Mr. Whitney Fearnhead, private employee, with professional address at c/o Temple Assets International S.C., 15-

17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,

- Mr. Peter J. Milne, private employee, with professional address at c/o Temple Assets International S.C., 15-17, ave-

nue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

The Company is validly bound by the singe signature of any manager.
2) The Company shall have its registered office at c/o Temple Assets International S.C., 15-17, avenue Gaston Di-

derich, L-1420 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City.
On the day and year named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxy holder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Boo Gunnar Jonsson, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Eketorp, 741 91, Knivsta,

Suède,

ici représenté par Monsieur Whitney Fearnhead, employé privé, avec adresse professionnelle à c/o Temple Assets

International S.C., 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en Suède, le 10 décembre 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associée peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les
dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

11279

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de CAPRICORNO HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent soixante-dix mille euros (EUR 270.000,-), représenté par dix mille huit

cents (10.800) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes intégralement sous-
crites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associée unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associée unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associée unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’as-

sociée unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le
bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordi-
naire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associée unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

11280

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Boo Gunnar Jonsson, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées par un apport en nature se composant de:
1. 100% des actions dans le capital de MABOO FORVALTNING AB, ORG. N

556653-3773, une société avec siège

social à Eketorp, 741 91, Knivsta, Suède, et ayant un capital social de SEK 100.000,-.

2. 100% des actions dans le capital social de J-KEM AB, ORG. N

556229-2002, une société avec siège social à Tall-

backsgatan 11, 195 72 Rosersberg, Stockholm, Suède, et ayant un capital social de SEK 100.000,-.

Il résulte d’un certificat émis en Suède en date du 10 décembre 2004 et signé par Monsieur Boo Gunnar Jonsson,

préqualifié, agissant en tant qu’administrateur, que l’apport des actions détenues dans MABOO FORVALTNING AB,
préqualifiée, est évalué à SEK 100.000,-, et que l’apport des actions détenues dans J-KEM AB, préqualifiée, est évalué à
SEK 2.356.416,-

Il résulte pareillement dudit certificat que:
«- Le souscripteur est plein propriétaire des Actions.
- les Actions ne sont grevées ni d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un nantisse-

ment sur les Actions et les Actions ne sont pas soumises à un gage.

- les Actions sont librement transmissibles et les différentes dispositions légales et réglementaires en relation avec le

transfert des Actions ont été ou seront respectées.»

Ces déclaration, et certificat, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire demeure-

ront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

L’apport en nature dont la valeur totale de SEK 2.456.416,- est évalué à EUR 270.000,- est intégralement affecté au

capital social de la Société.

Droit d’apport

L’apport en nature consistant en 100% du capital social de MABOO FORVALTNING AB et de 100% de J-KEM AB,

deux sociétés constituées dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971
qui prévoit l’exonération du droit d’apport dans ce cas.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Whitney Fearnhead, employé privé, avec adresse professionnelle à c/o Temple Assets International S.C.,

15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg,

b) Monsieur Peter J. Milne, employé privé, avec adresse professionnelle à c/o Temple Assets International S.C., 15-

17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
2) Le siège de la Société est fixé à c/o Temple Assets International S.C., 15-17, avenue Gaston Diderich,

L-1420 Luxembourg.

Dont acte
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête du comparant le présent

acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la pré-

sente minute.

Signé: W. Fearnhead, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 99, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103897.3/230/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Viennoise Holding S.A.

1907 Holding, S.à r.l.

Made by Dan, S.à r.l.

Austria Corporation

Dometic Holding, S.à r.l.

ACM U.S. Growth Strategies Fund

Stone Consulting S.A.

M.H.D. et Co Holding S.A.

Medias Invest Luxembourg S.A.

DGDH S.A.

Dalminer Finance Ltd

I.10 Weiler-Schlammestee

Fiduciaire Internationale de Révision, Expertise Comptable, Conseil, S.à r.l.

Logfin Holding S.A.

Electro Chemical Holdings S.A.

Luxembourg Energy Drinks S.A.

Nude, S.à r.l.

Euro-Drink, S.à r.l.

Mexico Holding S.A.

WorldShip S.A.

Deltasteel Group S.A.

Freiburg Capital Development S.A.

Pamela Invest S.A.H.

Mondial Telecom S.A.

Peinture Guy Lamard S.A.

Immobilière Virstaad, S.à r.l.

Dasolux S.A.

Somami, S.à r.l.

Levy Soeurs Succ., S.à r.l.

Lester Holding S.A.

Capricorno Holdings, S.à r.l.