11137

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 233

15 mars 2005

S O M M A I R E

A+O Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11178

Europe Assets Luxembourg S.A., Luxembourg  . . 

11148

A.C.N. S.A., Marnach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11149

FI New Opportunities II, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

11184

Amauel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11180

Flamar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11175

ARBED Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

11176

Foresee Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

11177

Au Confucius, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

11182

Galileo Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

11181

Auris Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11176

Geofra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11183

Avencor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11180

Geofra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11183

all-IMMO S.A., Gonderange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11182

Geofra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11183

Basalte Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

11180

Geofra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11184

Basalte, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11182

Gerlux Group S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

11179

Basalte, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11182

Hobart Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

11162

Belaton S.A., Mensdorf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11177

IMPC Sélection S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

11162

Bestemar, S.à r.l., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

11165

International Locations S.A., Luxembourg  . . . . . . 

11175

Bocimar Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

11182

Jean Welkenbach, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . . . 

11155

Bureau   de   Service   International   S.A.,   Luxem-

Labelle Fontaine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

11143

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11179

Librairie Diderich, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . 

11179

Ca.P.Eq. Partners V & Cie S.C.A., Luxembourg . . .

11180

Lux Classiques, GmbH, Luxemburg . . . . . . . . . . . . 

11163

Caves Sunnen-Hoffmann, S.à r.l., Remerschen . . . .

11183

M’En  Fous  S.A.  Immobilien  Verwaltungsgesell-

Champ I USA LUX APPP, S.à r.l., Luxembourg. . .

11179

schaft, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11176

Champ  I  USA  Lux  Austar  II,  S.à r.l.,  Luxem-

Mandarina Real Estate, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

11138

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11176

Monblan Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

11179

Champ I USA Lux Austar, S.à r.l., Luxembourg. . .

11184

Northway Financial, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

11152

Champ  I  USA  Lux  Bradken,  S.à r.l.,  Luxem-

Opera International Lux S.A., Luxembourg  . . . . . 

11142

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11176

Optilian Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . 

11140

Champ I USA Lux Penrice, S.à r.l., Luxembourg . .

11169

Orefi  International  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

Champ I USA Lux Penrice, S.à r.l., Luxembourg . .

11172

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11178

Champ I USA Lux Penrice, S.à r.l., Luxembourg . .

11180

Orefi  International  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

Champ  I  USA  Lux  Sheridan,  S.à r.l.,  Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11181

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11172

PepsiCo Finance (U.K.) Limited . . . . . . . . . . . . . . . 

11178

Champ  I  USA  Lux  Sheridan,  S.à r.l.,  Luxem-

Princess Americana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

11157

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11175

Progosa Shipping Investment S.A., Luxembourg . 

11151

Champ  I  USA  Lux  Sheridan,  S.à r.l.,  Luxem-

Realand Investment S.A., Luxembourg-Kirchberg

11175

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11184

Sinterama S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11181

Costa Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

11178

SLS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11138

Cutty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11172

Société de Participations François Muller, S.à r.l.,

Cypress S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .

11166

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11183

Delphirica Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

11167

Spektrum A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11181

Delphirica Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

11169

Stripe Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

11161

Drake International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

11177

Transport  Wartungs- und  Service  A.G.,  Luxem-

Drake International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

11178

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11177

Duscholux S.A., Sandweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11177

Vininvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

11181

Espirito Santo.Com S.A., Luxembourg-Kirchberg .

11164

11138

SLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 17.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02849, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

(100814.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

MANDARINA REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 104.748. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Monsieur Nicolas Loufrani, manager, né à Neuilly, (France), le 17 décembre 1971, demeurant à UK-SW1W 9AA Lon-

dres, 114, Eaton Square, (Royaume-Uni),

ici représenté par Madame Marta Kozinska, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MANDARINA REAL ESTATE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

Par ailleurs, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quel-

que manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts
et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même
groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

De plus, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de

cinq cents euros (500,- EUR) chacune, qui ont été toutes souscrites par l’associé unique, Monsieur Nicolas Loufrani,
manager, UK-SW1W 9AA Londres, 114, Eaton Square, (Royaume-Uni).

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

SLS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

11139

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant

seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-

gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

11140

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Libération des parts sociales

Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces

de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la so-
ciété, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, (R.C. Luxembourg section B numéro 58.324,) est nommée gérante pour une durée indéterminée.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualité qu’elle agit, connue du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Kozinska, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 décembre 2004, vol. 529, fol. 98, case 5. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102353.3/231/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

OPTILIAN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.756.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois SEA BIRD INVESTMENTS S.A., établie et ayant son siège social à L-

2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, R.C.S. Luxembourg section B numéro 36.340;

2. La société des Iles Vierges Britanniques BOPARK INTERNATIONAL INC., établie et ayant son siège social à Road

Town, Tortola, P.O. Box 3175 (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11,

Impasse Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-

sent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de OPTILIAN PARTICIPATIONS
S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Junglinster, le 13 décembre 2004.

J. Seckler.

11141

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. La société pourra
particulièrement employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option,
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu’administrateur de sociétés

ainsi que l’administration et la gérance de sociétés.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus, sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions, chacune d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par

la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’administra-
teur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. 
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par

écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

11142

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Declaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cents euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les réso-

lutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs: 
a) Monsieur Christophe Antinori, juriste, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, demeurant à L-2330 Luxem-

bourg, 140, boulevard de la Pétrusse;

b) Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 1

er

 mai 1971, demeurant à

L-8217 Mamer, 9, rue Op Bierg;

c) Monsieur Xavier Fabry, juriste, né à Metz (France), le 2 août 1977, demeurant à L-2330 Luxembourg, 140, boule-

vard de la Pétrusse.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme de droit luxembourgeois TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., établie et ayant son siège so-

cial à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.995.

4. Le siège de la société est établi à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 décembre 2004, vol. 529, fol. 95, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102402.3/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

OPERA INTERNATIONAL LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.175. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08066, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106197.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

1. La société anonyme de droit luxembourgeois SEA BIRD INVESTMENTS S.A., prédésignée, neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. La société BOPARK INTERNATIONAL INC., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 13 décembre 2004.

J. Seckler.

Signature.

11143

LABELLE FONTAINE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.755. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth of November.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duché of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

1. The stock company (société anonyme) ESSEXWAY INVESTMENTS S.A., with registered office at L-1724 Luxem-

bourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

2. The stock company (société anonyme) REALEST FINANCE S.A., with registered office at L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri.

Both are here represented by Mrs Manuela D’Amore, employee, professionally residing at L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri,

by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to enact the following articles

of association of a stock company, which they declare to have established as follows:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a stock company («société anonyme») under the name of LABELLE FONTAINE

S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established at Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The object of the Company is the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other manner, in other companies Luxembourg or foreign as well as management, control, the development
of these participations. The Company can also carry out the transfer of these participations by means of sale, exchange
or differently.

The Company can also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and immaterial right as well

as all other attached rights or rights able to supplement them.

The Company can borrow in any form and in particular by way of bond issue, convertible or not, of bank loan or

shareholder’s current account, and grant to other companies in which it has or not direct or indirect participating in-
terests, any support, loans, advances or guarantees.

Moreover, the Company can be interested in all transferable securities, cash deposits, treasury certificates, and any

other form of placement, in particular actions, obligations, options or warrants, to acquire them by purchase, subscrip-
tion or any manner, to sell them or exchange them.

It may carry out all industrial, commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly

or indirectly in connection, in whole or part, with its social object.

It can carry out its object directly or indirectly in proper name or on third’s behalf, sole or in association by carrying

out all operations likely to support the aforementioned object or the object of the companies in which the Company
holds interests.

Generally, it may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem useful

in the accomplishment of its purpose; it will also be able to hold mandates of administration of other Luxembourg or
foreign companies, remunerated or not.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), represented by

three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten euros (10.- EUR) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of

the corporation, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
August 1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time
as it may determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from
funds received by the corporation as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus
may be used by the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the corporation may redeem
in accordance with these Articles of Incorporation.

11144

Shares redeemed by the corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to

participate in any dividends declared by the corporation or in any distribution paid upon the liquidation or winding up
of the corporation.

The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7

of article 189 of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies.

The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Title III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.

Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorised by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxy-holders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual general meeting is held on the 2nd Monday of May at 12.00 a.m. at the company’s head office,

or at any other place to be specified in the convening notices.

If such day is a legal holiday the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

11145

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Special dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2005.
2. The first General Meeting will be held in the year 2006.

<i>Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one thousand five hundred
euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded with an extraordinary general meeting and after having stated that it was regularly constituted
they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
a) Mr Joseph Mayor, Director of Companies, born at Durban (South Africa), on the 24th of May 1962, professionally

residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

b) Mr Alain Heinz, Director of Companies, born at Forbach (France), on the 17th of May 1968, professionally residing

at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

c) Mr Christophe Davezac, Director of Companies, born in Cahors (France), on the 14th of February 1964, profes-

sionally residing at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

3. Has been appointed statutory auditor:
The limited liability company WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, having its registered office at

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B number 74.623.

4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the

year 2010.

5. The registered office of the corporation is established at L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing man-
datory and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read in the language of the appearing mandatory, known to the notary by surname, Chris-

tian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1. La société anonyme ESSEXWAY INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du

Prince Henri;

1. The stock company (société anonyme) ESSEXWAY INVESTMENTS S.A., prenamed, three thousand ninety-

nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,099

2. The stock company (société anonyme) REALEST FINANCE S.A., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three thousand one hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100

11146

2. La société anonyme REALEST FINANCE S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri.

Tous les deux sont ici représentés par Madame Manuela D’Amore, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme à constituer:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de LABELLE FONTAINE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille

cent (3.100) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d’Administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Adminis-
tration en vue du rachat de ses actions par la Société.

Les actions rachetées par la Société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d’Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189

de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

11147

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

ème

 lundi du mois de mai à 12.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

11148

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban (Afrique du Sud), le 24 mai 1962, demeurant pro-

fessionnellement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri; 

b) Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

c) Monsieur Christophe Davezac, employé privé, né à Cahors (France), le 14 février 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri. 

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 74.623.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2010.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la mandataire les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, ès qualités, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. D’Amore, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2004, vol. 530, fol. 1, case 6. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102403.3/231/356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

EUROPE ASSETS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 54.692. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08068, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106198.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

1. La société anonyme ESSEXWAY INVESTMENTS S.A., prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions 3.099
2. La société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Junglinster, le 15 décembre 2004.

J. Seckler.

Signature.

11149

A.C.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg.

R. C. Luxembourg B 58.540.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme A.C.N. S.A., ayant son siège

social à L-4910 Hautcharage, 57, rue de Bascharage, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 58.540, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 mars 1997,
publié au Mémorial C, numéro 343 du 2 juillet 1997,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 octobre 1997, publié

au Mémorial C numéro 106 du 18 février 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Claude Dupont, négociant, demeurant à B-Ans.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Foxhal, administrateur de société, demeurant à B-Sprimont.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Fissette, gérant de société, demeurant à B-Comblain-au-Pont. 
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 31.250,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
5.- Remplacement des 1.250 actions existantes sans expression de valeur nominale par 1.250 actions d’une valeur

nominale de 25,- EUR chacune.

6.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
7.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de nettoyage en général et sous toutes les formes,

en ce compris le lavage des vitres et l’entretien de jardins et d’espaces verts.

La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

De plus, la société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option,
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.»

8.- Transfert du siège social de L-4910 Hautcharage, 57, rue de Bascharage à L-9764 Marnach, 19, rue de Marbourg,

Centre Logistique et Commercial de Marnach, Bureau n

°

 10, et modification afférente du 2

ème

 alinéa de l’article 1

er

 des

statuts. 

9.- Nominations statutaires.
10.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Jean-Claude Dupont à la fonction d’administrateur-

délégué.

11.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

11150

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant le

capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF = 1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente et un euros

(263,31 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros
(30.986,69 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de deux cent soixante-trois virgule trente et un euros (263,31
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans expression de valeur

nominale par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux (2) des statuts la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de nettoyage en général et sous toutes les formes,

en ce compris le lavage des vitres et l’entretien de jardins et d’espaces verts.

La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

De plus, la société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option,
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-4910 Hautcharage, 57, rue de Bascharage à L-9764

Marnach, 19, rue de Marbourg, Centre Logistique et Commercial de Marnach, Bureau n

°

 10, et de modifier en consé-

quence le 2

ème

 alinéa de l’article premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Marnach.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société sont venus

à échéance.

<i>Dixième résolution

L’assemblée procède à la nomination du conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Jean-Claude Dupont, négociant, né à Liège, (Belgique), le 15 avril 1945, demeurant à B-4431 Ans, 91, rue

Vinave, (Belgique);

11151

b) Monsieur Pierre Foxhal, administrateur de société, né à Herstal, (Belgique), le 14 janvier 1953, demeurant à B-4140

Sprimont, 79A, Thier du Hornay, (Belgique);

c) Monsieur Alain Fissette, gérant de société, né à Liège, (Belgique), le 22 septembre 1962, demeurant à B-4170 Com-

blain-au-Pont, Geromont, 121/E, (Belgique).

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Onzième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Barkin Harun, employé privé, demeurant à B-4450 Juprelle, 47, rue du Fort, (Belgique),

à la fonction de commissaire aux comptes.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Douzième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Jean-Claude Dupont, préqualifié.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du conseil d’administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Jean-

Claude Dupont, préqualifié, à la fonction d’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signa-
ture et avec droit de co-signature obligatoire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-C. Dupont, P. Foxhal, A. Fissette, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2004, vol. 530, fol. 1, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102489.3/231/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

PROGOSA SHIPPING INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 101.621. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROGOSA SHIPPING

INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B
numéro 101.621, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juin 2004, publié au Mémorial
C numéro 938 du 21 septembre 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant à

Mamer.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 39.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.000,-

EUR à 70.000,- EUR, par la création et l’émission de 3.900 actions nouvelles de 10,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.

Junglinster, le 15 décembre 2004.

J. Seckler.

11152

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trente-neuf mille euros (39.000,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à soixante-dix mille euros (70.000,- EUR), par
la création et l’émission de trois mille neuf cents (3.900) actions nouvelles de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les trois mille neuf cents (3.900) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites avec l’accord de tous

les actionnaires par la société de droit des Iles Vierges Britanniques CTR MANAGEMENT INC., ayant son siège social
à Tortola, Road Town, (Iles Vierges Britanniques).

Le montant de trente-neuf mille euros (39.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se

trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme PROGOSA SHIPPING INVESTMENT S.A., ainsi qu’il
en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit de la société est fixé à soixante-dix mille euros (70.000,- EUR), repré-

senté par sept mille (7.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille trois cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Thill, F. Hübsch, C. Bühlmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2004, vol. 530, fol. 1, case 5. – Reçu 390 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102492.3/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

NORTHWAY FINANCIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 103.177. 

—

In the year two thousand and four, on the first of December, at 8.00 a.m.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There Appeared:

The limited liability company NDG FINANCIAL Corp. (formerly P&amp;P FINANCIAL Corp.), registered at the Register

of Companies of Victoria B.C. under number 665096, with its registered office in Vancouver BC V7X 1G4, Burrard
Street, Three Bentall Centre, Suite 2433, P.O. Box 49116, British Columbia, Canada,

here represented by Mr. Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain at-

tached to the present deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, through his mandatary, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole shareholder of NORTHWAY FINANCIAL S.à r.l., a private limited company

(société à responsabilité limitée), having its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C.

Luxembourg section B number 103.177, incorporated by deed of the undersigned notary on the 15th of September
2004, not yet published in the Mémorial C,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

Junglinster, le 15 décembre 2004.

J. Seckler.

11153

<i>First resolution

The sole shareholder declares that he has adopted the name NDG FINANCIAL Corp. and subsequently amends ar-

ticle 6 of the articles of association to give it the following wording:

«Art. 6. The corporate capital is set at thirteen thousand euros (EUR 13,000.-), represented by one hundred and

thirty (130) sharequotas of one hundred euros (EUR 100.-) each, which have been all subscribed by the sole shareholder,
the limited liability company NDG FINANCIAL Corp., registered at the Register of Companies of Victoria B.C. under
number 665096, with its registered office in Vancouver BC V7X 1G4, Burrard Street, Three Bentall Centre, Suite 2433,
P.O. Box 49116, British Columbia, Canada.

All the sharequotas are fully paid up.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.»

<i>Second resolution

The sole shareholder amends article 12 of the articles of association which will have henceforth the following word-

ing:

«Art. 12. The company is managed and administered by several managers, either shareholders or not. The mandate

of manager is entrusted to them until their dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.

The managers have the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company in

and out of court.

The company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any two managers.
The managers may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.».

<i>Third resolution

The sole shareholder confirms Messrs. Dennis Bosje and Gérard Matheis as managers of the company for an unlim-

ited duration.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder amends the signature powers of Messrs. Dennis Bosje and Gérard Matheis in accordance with

the managers’ powers as defined in article 12 of the articles of association.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder increases the managers’ number from 2 to 3 and appoints Mr. Peter Ash, company director,

born in Montréal (Canada), on September 25, 1965, residing professionally in V3R6Y8 Surrey B.C. (Canada) 400-15225,
104th Avenue, as additional manager for an unlimited duration.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder decides that henceforth the company is bound in all circumstances by the joint signatures of

any two managers.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred euros.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the mandatary, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le premier décembre, à 8.00 heures.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée NDG FINANCIAL Corp. (anciennement P&amp;P FINANCIAL Corp.), inscrite au re-

gistre des sociétés de Victoria B.C. sous le numéro 665096, avec siège à Vancouver BC V7X 1G4, Burrard Street, Three
Bentall Centre, Suite 2433, P.O. Box 49116, British Columbia, Canada,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé.

11154

La dite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la comparante est l’associée unique de NORTHWAY FINANCIAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. Luxembourg section B numéro 103.177, cons-

tituée par acte du notaire soussigné en date du 15 septembre 2004, non encore publié au Mémorial C,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique déclare qu’elle a adopté la dénomination de NDG FINANCIAL Corp. et modifie en conséquence

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), représenté par cent trente (130) parts sociales

de cent euros (EUR 100,-) chacune, qui ont toutes été souscrites par l’associée unique, la société à responsabilité limitée
NDG FINANCIAL Corp., inscrite au registre des sociétés de Victoria B.C. sous le numéro 665096, avec siège à
Vancouver BC V7X 1G4, Burrard Street, Three Bentall Centre, Suite 2433, P.O. Box 49116, British Columbia, Canada.

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-

lement.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique modifie l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 12. La société est gérée et administrée par plusieurs gérants, associés ou non. Le mandat de gérant leur est

confié jusqu’à révocation ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la société

judiciairement et extrajudiciairement.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants.
Les gérants pourront nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs signatures

individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.»

<i>Troisième résolution

L’associée unique confirme Messieurs Dennis Bosje et Gérard Matheis comme gérants de la société pour une durée

illimitée.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique modifie les pouvoirs de signature de Messieurs Dennis Bosje et Gérard Matheis conformément aux

pouvoirs des gérants comme définies dans l’article 12 des statuts.

<i>Cinquième résolution

L’associée unique augmente le nombre des gérants de 2 à 3 et nomme Monsieur Peter Ash, administrateur de société,

né à Montréal (Canada), le 25 septembre 1965, demeurant professionnellement à V3R6Y8 Surrey B.C. (Canada) 400-
15225, 104th Avenue, comme gérant supplémentaire pour une durée illimitée.

<i>Sixième résolution

L’associée unique décide que désormais la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de

deux gérants.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la requête de la même personne com-
parante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 2004, vol. 530, fol. 5, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102960.3/231/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Junglinster, le 16 décembre 2004.

J. Seckler.

11155

JEAN WELKENBACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7303 Steinsel, 5, rue des Merisiers.

R. C. Luxembourg B 104.791. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Welkenbach, retraité, né à Luxembourg, le 25 décembre 1936, demeurant à L-7303 Steinsel, 5, rue

des Merisiers.

2.- Madame Barbara Jost, retraitée, né à Nortorf, (Allemagne), le 31 décembre 1945, épouse de Monsieur Jean

Welkenbach, demeurant à L-7303 Steinsel, 5, rue des Merisiers.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux, avec effet au 1

er

 janvier 2005: 

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uni-
personnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu’elle ne comporte le cas échéant qu’un seul as-

socié n’occasionnera en aucun cas sa dissolution.

Art. 2. La société a pour objet principal l’entretien de bacs à plantes hydro, arbustes, boutures, plantes, végétaux, etc.
La société a également pour objet toute activité se rapportant à l’horticulture, et à la fleuristerie, ainsi que toute ac-

tivité ayant un lien direct ou indirect avec cet objet ou de nature à en favoriser la réalisation ou le développement.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. 

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de JEAN WELKENBACH, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi â Steinsel.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées. 

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance.

Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

11156

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le 1

er

 janvier 2005 et finira le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération des parts sociales

Les cent (100) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social, ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

La présente société est à considérer comme société à responsabilité limitée familiale, les associés étant époux.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-7303 Steinsel, 5, rue des Merisiers.
2.- L’assemblée désigne comme gérant unique, avec pouvoir d’engager valablement la société en toutes circonstances

par sa seule signature:

- Monsieur Jean Welkenbach, retraité, né à Luxembourg, le 25 décembre 1936, demeurant à L-7303 Steinsel, 5, rue

des Merisiers.

1.- Monsieur Jean Welkenbach, retraité, demeurant à L-7303 Steinsel, 5, rue des Merisiers, quatre-vingt-dix parts

sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Madame Barbara Jost, retraitée, demeurant à L-7303 Steinsel, 5, rue des Merisiers, dix parts sociales;. . . . . .

10

Total: cent parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

11157

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Jost, J. Welkenbach, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 2004, vol. 530, fol. 5, case 1. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102823.3/231/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

PRINCESS AMERICANA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.800. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the third day of December. 
Before Us Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

There appeared:

1.- BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ KORFF BV, a private limited liability company, having its registered office in NL-

1075 AZ Amsterdam, Locatellikade 1,

here represented by Mrs. Xenia Kotoula, company director, residing professionally in L-1724 Luxembourg, 33,

boulevard du Prince Henri,

by virtue of a proxy given under private seal on 26 November 2004,
2.- OCCHI BEHEER BV, a private limited liability company, having its registered office in NL-1075 AZ Amsterdam,

Locatellikade 1,

here represented by Mrs. Xenia Kotoula, previously named, 
by virtue of a proxy given under private seal on 26 November 2004.
Said proxies, initialled ne varietur, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authori-

ties.

Said appearing parties, represented as stated here above, have established as follows the Articles of Incorporation of

a company to be organised between them:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of PRINCESS AMERICANA S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realise them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The corporation may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.00), divided into thirty-one (31)

shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.00) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-

joyed by the old shares.

Junglinster, le 16 décembre 2004.

J. Seckler.

11158

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by Law or by the present Articles of Incorporation
are within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate all or part of its powers regarding the day-to-day management and the repre-

sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

The corporation is committed by the joint signatures of any two directors. 

Art. 6. The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, another director may preside

over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, telex, telefax or e-mail, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex, telefax or e-mail. 

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation by the general meeting. 

Art. 7. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The corporations’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber. 

Art. 9. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-

cated in the convening notices on the second Tuesday of the month of May at 15.00 p.m. 

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by Law.

Art. 12. The Law of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

1) The first fiscal year shall begin on the date of formation of the company and will end on the thirty-first of December

two thousand and four.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and five.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows: 

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euros (EUR

31,000.00) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand seven hundred
and fifty euros (EUR 1,750.00).

1.- BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ KORFF BV, previously named, thirty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- OCCHI BEHEER BV, previously named, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: thirty-one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

11159

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one. 
2) The following are appointed directors: 
a) TMF CORPORATE SERVICES S.A., «société anonyme», having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33,

boulevard du Prince Henri, registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under section B and
number 84,993,

b) Mr. Francisco Javier Albizuri Sagarminaga, businessman, born in Bilbao (Spain), on 28 March 1951, residing in E-

28023 Madrid, Gobelas 17, 

c) Mr. Paco Carrera, businessman, born in Brescia (Italy), on 23 April 1968, residing in E-28023 Madrid, Gobelas 17.
3) Has been appointed auditor:
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., «société à responsabilité limitée»; having its registered office in L-1724 Luxembourg,

33, boulevard du Prince Henri, registered at the Trade and Companies’ Register in Luxembourg-City under section B
and number 48.498.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the

year two thousand and ten.

5) The registered office of the company is established in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the said person signed together with Us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trois décembre. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ KORFF BV, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à NL-1075

AZ Amsterdam, Locatellikade 1,

ici représentée par Madame Xenia Kotoula, directrice de société, demeurant professionnellement à L-1724 Luxem-

bourg, 33, boulevard du Prince Henri,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26 novembre 2004,
2.- OCCHI BEHEER BV, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à NL-1075 AZ Amsterdam, Lo-

catellikade 1,

ici représentée par Madame Xenia Kotoula, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 26 novembre 2004.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRINCESS AMERICANA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobiliè-

res qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en trente et une (31) actions de

mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

11160

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à

15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quatre.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille cinq.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

1.- BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ KORFF BV, prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

2.- OCCHI BEHEER BV, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

11161

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille sept cent cinquante euros (EUR
1.750,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 84.993,

b) Monsieur Francisco Javier Albizuri Sagarminaga, homme d’affaires, né à Bilbao (Espagne), le 28 mars 1951, demeu-

rant à E-28023 Madrid, Gobelas 17,

c) Monsieur Paco Carrera, homme d’affaires, né à Brescia (Italie), le 23 avril 1968, demeurant à E-28023 Madrid,

Gobelas 17.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous la section B et
le numéro 48.498. 

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille dix.

5.- Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: X. Kotoula, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 82, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(102946.3/227/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

STRIPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 98.074. 

—

Suite à la cession de parts intervenue en date du 30 novembre 2004 entre la société MT HOLDING, S.à r.l. et la

société ADDERLEY-COMMERCIO INTERNATIONAL LDA, les 14.100 parts sociales Classe B de la Société sont dé-
tenues comme suit:

- ADDERLEY-COMMERCIO INTERNATIONAL LDA - 1470 parts sociales Classe B
- CO-INVESTMENT II LUXCO, S.à r.l. - 3020 parts sociales Classe B 
- SCP V MOBITEL LUXCO HOLDING, S.à r.l. - 3626 parts sociales Classe B 
- TAQUISEN PRESTACAO DE SERVICOS DE COMSULTORIE ECONOMICA S.A. - 2199 parts sociales Classe B 
- VERBENA SERVICES E INVESTIMENTOS S.A. - 943 parts sociales Classe B 
- BSFOF HOLDINGS LIMITED - 2842 parts sociales Classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08257. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106248.3/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

E. Schlesser.

<i>STRIPE INVESTMENTS, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

11162

HOBART IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.460. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 8 décembre

2004, que:

Décharge spéciale est donnée à Monsieur François Winandy, Administrateur, pour l’exercice de son mandat jusqu’au

jour de sa démission

Sont élus et réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre

2008:

- Monsieur Thierry Jacob, Diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Monsieur Diego Lissi, Administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 41, avenue Hector-Otto, MC

98000 Monaco.

Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Michele Romerio, Comptable, demeurant à Carabella, 26, CH-6582 Pianezzo.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03234. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100846.3/802/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

IMPC SELECTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A,, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 95.036.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMPC SELECTION S.A., avec

siège social à L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération, (R. C. Luxembourg section B numéro 95.036), consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 929 du 10
septembre 2003,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents (15.500) actions

d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Junglinster.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Massimo Perrone, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération, à L-1882 Luxembourg, 3A, rue

Guillaume Kroll.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Pour extrait conforme
Signature

11163

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-3850 Schifflange, 72-80, avenue de la Libération, à L-

1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des
statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent trente euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire, le présent acte. 

Signé: M. Perrone, C. Dostert, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2004, vol. 530, fol. 1, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102502.3/231/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

LUX CLASSIQUES, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 100.312. 

—

Im Jahre zwei tausend vier, den ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Florian Christian Geistdörfer, Geschäftsführer, geboren am 2. Februar 1983 in München, (Bundesrepublik

Deutschland), wohnhaft in UK-NG7 1RU Nottingham, 4C, Park Rock Castle, The Park, (Grossbritannien),

hier vertreten durch Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer ihm erteil-

ten Vollmacht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Bevollmächtigte, handelnd wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUX CLASSIQUES GmbH, mit Sitz in L-2210 Luxembourg, 54, bou-

levard Napoléon I

er

, (R. C. Luxemburg Sektion B Nummer 100.312), gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen

durch den amtierenden Notar am 2. April 2004, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 626 vom 17. Juni 2004.

- Dass der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, alleiniger Gesellschafter der vorgenannten Gesellschaft ist und

dass er folgende Beschlüsse gefasst hat:

<i>Erster Beschluss

Der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, stellt fest, dass gemäss einer privatschriftlichen Anteilsübertragung

vom 30. August 2004, Herr Christian Geistdörfer, Geschäftsführer, beruflich wohnhaft in D-63067 Offenbach, An-
dréstrasse 49, (Bundesrepublik Deutschland), seine fünf hundert (500) Anteile mit einem Nominalwert von je fünf und
zwanzig Euros (25,- EUR) der genannten Gesellschaft LUX CLASSIQUES GmbH an Herr Florian Christian Geistdörfer,
vorgenannt, abgetreten hat.

<i>Zweiter Beschluss

Der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, beschliesst, aufgrund dieser Übertragung aller 500 Anteile, welche

von der Gesellschaft gemäss Artikel 1690 des luxemburgischen bürgerlichen Gesetzbuches genehmigt worden sind, Ar-
tikel 6 der Satzung abzuändern wie folgt:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf EUR 12.500,- (zwölftausendfünfhundert Euros) festgesetzt, dargestellt durch

500 (fünfhundert) Anteile von je EUR 25,- (fünfundzwanzig Euros), welche alle von Herrn Florian Christian Geistdörfer,
Geschäftsführer, wohnhaft in UK-NG7 1RU Nottingham, 4C, Park Rock Castle, The Park, (Grossbritannien), gehalten
werden.

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, dann ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinne von Artikel 179(2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Falle sind, unter anderen,
die Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, d.h. dass jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft schriftlich festgehalten werden muss und dass die Bestimmungen über
die Generalversammlungen der Teilhaber nicht anwendbar sind.»

Junglinster, le 15 décembre 2004.

J. Seckler.

11164

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sieben hundert zwanzig Euros veranschlagt sind,

sind zu Lasten der Gesellschaft.

Worüber Urkunde errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 décembre 2004, vol. 530, fol. 5, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung,  zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

(103241.3/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

ESPIRITO SANTO.COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 76.045. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ESPIRITO SANTO RESOURCES LIMITED, une société établie et ayant son siège social au Charlotte House, 2nd

Floor, Charlotte Street, Nassau, Bahamas,

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 novembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme ESPIRITO SANTO.COM S.A., R.C.S. Luxembourg B 76.045, dénommée ci-après «la Société»,

fut constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n

°

 698 du 27 septembre 2000.

- Le capital social est actuellement fixé à cinquante mille (50.000,-) euros (EUR), divisé en cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux certificats d’actions au porteur numéros 1 et 2

lesquels ont immédiatement été lacérés. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société ESPIRITO SANTO.COM S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire, le

présent acte.

Signé: G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 98, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103593.3/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Junglinster, den 16. Dezember 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

11165

BESTEMAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 3, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 104.837. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marc Welter, pilote d’avion, né à Luxembourg, le 28 octobre 1965, demeurant à L-7240 Bereldange, 3,

route de Luxembourg, 

2.- Madame Stéphanie Hennicot, décoratrice, épouse de Monsieur Marc Welter, née à Luxembourg, le 18 avril 1970,

demeurant à L-7240 Bereldange, 3, route de Luxembourg,

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce d’articles de décoration, de cadres, la décoration de vitrines de tout

genre et d’installations de magasins servant à exposer des marchandises, ainsi que l’exécution de travaux de décoration
et de peinture.

En général, elle peut prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement

quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de BESTEMAR, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Bereldange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq

cents (500) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commencera le premier janvier deux mille cinq et finira le trente et un décembre deux mille cinq.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

1.- Monsieur Marc Welter, pilote d’avion, demeurant à L-7240 Bereldange, 3, route de Luxembourg, deux cent

cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

2.- Madame Stéphanie Welter-Hennicot, décoratrice, demeurant à L-7240 Bereldange, 3, route de Luxembourg,

deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

11166

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

Les comparants déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Madame Stéphanie Hennicot, prénommée, gérante technique, 
b) Monsieur Marc Welter, prénommé, gérant administratif.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe des deux gérants. 
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-7240 Bereldange, 3, route de Luxembourg. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Welter, S. Hennicot, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 89, case 3. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(103335.3/227/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

CYPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 54.255. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

E.C. HOLDINGS S.A., R.C.S. Luxembourg B 30.397, une société avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-

2121 Luxembourg-Kirchberg,

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 décembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme CYPRESS S.A., R.C.S. Luxembourg B 54.255, dénommée ci-après «la Société», fut constituée

originairement sous la dénomination de NAVARIN S.A. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11
mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 281 du 8 juin 1996.

Les statuts de ladite société ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date

du 27 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1014 du 1

er

 octobre 2003.

- Le capital social est actuellement fixé à deux millions deux cent mille (2.200.000,-) dollars des Etats-Unis (USD),

représenté par vingt-deux mille (22.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars des Etats-Unis (USD) cha-
cune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

E. Schlesser.

11167

- La comparante affirme en sa qualité de liquidateur de la Société que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents, lequel

a immédiatement été annulé. 

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société CYPRESS S.A. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 98, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103590.3/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

DELPHIRICA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 80.575. 

—

In the year two thousand and four, on the thirteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELAWARE) L.P., a company with registered office at 1209,

Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A., 

here represented by Mr José Olivera, company director, with professional address at 46A, avenue J. F. Kennedy, L-

1855 Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on December 9, 2004.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its mandatory, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole partner of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of DELPHIRICA INVESTMENTS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 80.575, with registered office in
Luxembourg, originally incorporated under the denomination of CHATEAU FINANCEMENT, S.à r.l., pursuant to a
deed of Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, dated January 19, 2001, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations No 778 of September 19, 2001.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the un-

dersigned notary, dated October 20, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 1110
of November 4, 2004.

- The Company’s capital is set at eight hundred five thousand six hundred and seventy-five (805,675.-) euro (EUR),

represented by five hundred (500) class Z shares, six thousand six hundred and thirty-eight (6,638) class A shares, one
thousand six hundred and ten (1,610) class B shares, four thousand three hundred and eighty-two (4,382) class C shares,
four thousand seven hundred and seventy-eight (4,778) class D shares, eight thousand nine hundred and seventy-six
(8,976) class E shares, one thousand two hundred and seventy-eight (1,278) class F shares, one thousand nine hundred
and forty-five (1,945) class G shares and two thousand one hundred and twenty (2,120) class H shares of a par value of
twenty-five (25.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of EUR 238,300.- so as to raise it from its present

amount of EUR 805,675.- to EUR 1,043,975.- by the creation and issue of 667 new class B shares, 1,256 new class E
shares, 717 new class G shares and 6,892 new class I shares of a par value of EUR 25.- each.

- Subscription and payment in cash.
2. Subsequent amendment of Article 6, paragraph 1 of the Articles of Incorporation in order to reflect such capital

increase.

3. Miscellaneous.

The sole partner then passed the following resolution:

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

11168

<i>Unique resolution

The sole partner resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 238,300.- so as to

raise it from its present amount of EUR 805,675.- to EUR 1,043,975.- by the creation and issue of 667 new class B shares,
1,256 new class E shares, 717 new class G shares and 6,892 new class I shares of a par value of EUR 25.- each.

All these new shares have been entirely subscribed by MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELA-

WARE) L.P., prenamed, and they have been fully paid up in cash, so that the sum of EUR 238,300.- is forthwith at the
free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of such increase of capital, Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended

and shall henceforth have the following wording:

«Art. 6, first paragraph. The Company’s capital is set at one million forty-three thousand nine hundred and sev-

enty-five (1,043,975.-) euro (EUR), represented by five hundred (500) class Z shares, six thousand six hundred and thir-
ty-eight (6,638) class A shares, two thousand two hundred and seventy-seven (2,277) class B shares, four thousand three
hundred and eighty-two (4,382) class C shares, four thousand seven hundred and seventy-eight (4,778) class D shares,
ten thousand two hundred and thirty-two (10,232) class E shares, one thousand two hundred and seventy-eight (1,278)
class F shares, two thousand six hundred and sixty-two (2,662) class G shares, two thousand one hundred and twenty
(2,120) class H shares and six thousand eight hundred and ninety-two (6,892) class I shares of a par value of twenty-five
(25.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of divergencies between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing party, said mandatory signed to-

gether with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (DELAWARE) L.P., une société avec siège social au 1209, Oran-

ge Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.,

ici représentée par Monsieur José Olivera, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 46A, avenue

J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 9 décembre 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de DELPHI-

RICA INVESTMENTS, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 80.575, ayant son siège social à Luxembourg, constituée originaire-
ment sous la dénomination de CHATEAU FINANCEMENT, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster, en date du 19 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

778 du 19 septembre 2001.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en

date du 20 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1110 du 4 novembre 2004.

- Le capital social de la Société est fixé à huit cent cinq mille six cent soixante-quinze (805.675,-) euros (EUR), repré-

senté par cinq cents (500) parts sociales de classe Z, six mille six cent trente-huit (6.638) parts sociales de classe A, mille
six cent dix (1.610) parts sociales de classe B, quatre mille trois cent quatre-vingt-deux (4.382) parts sociales de classe
C, quatre mille sept cent soixante-dix-huit (4.778) parts sociales de classe D, huit mille neuf cent soixante-seize (8.976)
parts sociales de classe E, mille deux cent soixante-dix-huit (1.278) parts sociales de classe F, mille neuf cent quarante-
cinq (1.945) parts sociales de classe G et deux mille cent vingt (2.120) parts sociales de classe H d’une valeur nominale
de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 238.300,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 805.675,- à EUR 1.043.975,- par la création et l’émission de 667 nouvelles parts sociales de classe B, 1.256 nou-
velles parts sociales de classe E, 717 nouvelles parts sociales de classe G et de 6.892 nouvelles parts sociales de classe I
d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

- Souscription et libération en espèces.
2. Modification subséquente de l’article 6, alinéa 1

er

 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital.

3. Divers.

L’associée unique a ensuite pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 238.300,- pour le porter

de son montant actuel de EUR 805.675,- à EUR 1.043.975,- par la création et l’émission de 667 nouvelles parts sociales

11169

de classe B, 1.256 nouvelles parts sociales de classe E, 717 nouvelles parts sociales de classe G et de 6.892 nouvelles
parts sociales de classe I d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Toutes ces parts sociales ont été intégralement souscrites par MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II

(DELAWARE) L.P., préqualifiée, et elles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR
238.300,- est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

Suite à cette augmentation du capital social, l’article 6, alinéa premier des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 6, alinéa 1

er

. Le capital social de la Société est fixé à un million quarante-trois mille neuf cent soixante-quinze

(1.043.975,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe Z, six mille six cent trente-huit
(6.638) parts sociales de classe A, deux mille deux cent soixante-dix-sept (2.277) parts sociales de classe B, quatre mille
trois cent quatre-vingt-deux (4.382) parts sociales de classe C, quatre mille sept cent soixante-dix-huit (4.778) parts
sociales de classe D, dix mille deux cent trente-deux (10.232) parts sociales de classe E, mille deux cent soixante-dix-
huit (1.278) parts sociales de classe F, deux mille six cent soixante-deux (2.662) parts sociales de classe G, deux mille
cent vingt (2.120) parts sociales de classe H et six mille huit cent quatre-vingt-douze (6.892) parts sociales de classe I
d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libé-
rées.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: J. Olivera, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 97, case 7. – Reçu 2.383 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103680.3/230/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

DELPHIRICA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 80.575. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 1690 du 13 décembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(103681.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

CHAMP I USA LUX PENRICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.818. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-second of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of CHAMP I USA LUX PENRICE, S.à r.l. (the «Com-

pany»), a «société à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed enacted on 17 December 2003, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations on 7 January 2004.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company, CHAMP I USA MASTER LLC, a company incorporated under the laws of

the United States, having its registered office at 2711, Centerville Road, Willmington, DE-19808, Delaware, USA, duly
represented by Mr Patrick Van Hees, by virtue of a proxy given under private seal on 22 March 2004, and the number
of shares held by it are shown on an attendance list. That list, signed by the appearing person and the notary, shall remain
here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1 (one) share, representing the whole capital of the Company, is repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder of the Com-
pany has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

11170

<i>Agenda:

1.- Waiving of notice right;
2.- Creation of two different classes of managers: type A and type B managers;
3.- Subsequent amendment of article twelve (12) of the articles of association in order to reflect such action.
4.- Appointment of Gérard Becquer as B manager for an unlimited duration with immediate effect and requalification

of CHAMP I USA MASTER LLC as A manager.

After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the shareholder waives its right to notice of the extraordinary general meeting which should have

been sent to it prior to this meeting; the sole shareholder acknowledges being sufficiently informed on the agenda and
considers being validly convened and therefore agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda.

<i>Second resolution

It is resolved to create two different classes of managers: type A and type B managers. It was resolved that the Com-

pany shall be bound (1) by the sole signature of a type A manager for all acts within the bounds laid down by its purpose
or by the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies (the «Law»), and, (2) by the sole signature of
a type B manager for all acts within the bounds laid down by its purpose or by the Law up to an amount of EUR 1,000
(one thousand Euro) unless otherwise authorized by a type A manager.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to subsequently amend, with immediate effect, article 12 of the articles of association

to reflect such action, which henceforth reads as follows:

«Art. 12.The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would

be appointed, the managers would form a board of managers. In this case, managers will be appointed as type A manager
or type B manager. The manager(s) need not be shareholders of the Company. In the case where there would be only
one sole manager, this sole manager has all the powers of the board of managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager with or without cause. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting
of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, (i) by

the sole signature of a type A manager for all acts within the bounds laid down by its purposes or by the Law and, (ii)
by the sole signature of a type B manager for all acts within the bounds laid down by its purpose or by the Law up to
an amount of EUR 1,000 (one thousand Euros) unless otherwise authorized by a type A manager.

The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.»

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to appoint, with immediate effect, for an unlimited duration of time, as type B manager

of the Company: Mr Gérard Becquer, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born on 29 April 1956,
at Briey, France. Furthermore, the sole shareholder decides to requalify CHAMP I USA MASTER LLC as A manager.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, he signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée CHAMP I

USA LUX PENRICE, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 17 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associa-
tions le 7 janvier 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.

11171

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique, CHAMP I USA MASTER LLC, une société constituée au Delaware, ayant son siège social à 2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE-19808, Delaware, Etats-Unis, est représentée par Monsieur Patrick Van
Hees d’après un pouvoir daté du 22 mars 2004. Le nombre de parts que l’associé unique détient est renseigné sur une
liste de présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que la (1) part sociale, représentant l’intégralité du capital social, est représentée

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Renonciation aux délais et formalités de convocation;
2.- Création de deux types différents de gérants: gérants de type A et gérants de type B;
3.- Modification subséquente de l’article douze (12) des statuts.
4.- Nomination de Gérard Becquer comme gérant de type B pour une durée illimitée, avec effet immédiat, et requa-

lification de CHAMP I USA MASTER LLC comme gérant de type A.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est unanimement décidé que l’actionnaire unique renonce aux délais et formalités de convocation prévues par la

loi; l’actionnaire unique reconnaît être suffisamment informé de l’ordre du jour, se considère être valablement convoqué
à la présente assemblée générale extraordinaire et s’accorde à voter sur tous les points à l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de créer deux types de gérants: gérants de type A et gérants de type B. Il est décidé que la Société sera

liée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants (i) par la seule signature d’un gérant de
type A pour tous les actes qui entrent dans l’objet social ou par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la «Loi»), et (ii) par la seule signature d’un gérant de type B pour tous les actes qui entrent dans l’objet
social ou dans la Loi jusqu’à un montant de 1.000 Euros (mille Euros) sauf autorisation donnée par le gérant de type A.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, avec effet immédiat, et

de modifier en conséquence, l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. La gérance de la Société est constituée d’au moins un gérant. Dans le cas ou plusieurs seraient nommés,

les gérants constitueront un conseil de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés comme gérant de type A ou
de type B. Les gérants ne sont pas nécessairement associés de la Société. Le gérant unique a, par sa seule signature, tous
les pouvoirs du conseil de gérance.

Les gérants seront désignés et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant

à la majorité simple des voix ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant. La rémunération des gérants pourra
être modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou l’associé
unique, (le cas échéant), pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés ou à l’associé unique, (le cas
échéant), seront de la compétence des gérants.

La Société sera liée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants (i) par la seule signature

d’un gérant de type A pour tous les actes qui entrent dans l’objet social ou par la Loi et (ii) par la seule signature d’un
gérant de type B pour tous les actes qui entrent dans l’objet social ou dans la Loi pour un montant jusqu’à 1.000 EUR
(mille euros) sauf autorisation donnée par le gérant de type A.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de son/ses agent(s), la durée de

son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de nommer comme gérant de type B de la Société, pour une durée illimitée, avec effet im-

médiat: M. Gérard Becquer, demeurant 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, né le 29 avril 1956, à Briey, France.
En outre, l’associé unique décide de requalifier CHAMP I USA MASTER LLC comme gérant de type A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

11172

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, vol. 20CS, fol. 63, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103386.3/211/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

CHAMP I USA LUX PENRICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.818. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre

2004.

J. Elvinger.

(103388.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

CUTTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 85.996. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 21 décembre

2004 que:

- la démission de Maître Philippe Morales de ses fonctions d’administrateur de la société a été acceptée,
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg, a été nommée aux fonctions d’administrateur de la société.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07468. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106196.3/317/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

CHAMP I USA LUX SHERIDAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.816. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-second of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of CHAMP I USA LUX SHERIDAN, S.à r.l. (the

«Company»), a «société à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed enacted on 17 December 2003, published in the Mémorial,
Recueil C des Sociétés et Associations on 7 January 2004.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist at L-1450 Luxem-

bourg

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company, CHAMP I USA MASTER LLC, a company incorporated under the laws of

the United States, having its registered office at 2711, Centerville Road, Willmington, DE-19808, Delaware, USA, duly
represented by Mr Patrick Van Hees, by virtue of a proxy given under private seal on 22 March 2004, and the number
of shares held by it are shown on an attendance list. That list, signed by the appearing person and the notary, shall remain
here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1 (one) share, representing the whole capital of the Company, is repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder of the Com-
pany has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

Luxembourg, le 21 avril 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

11173

<i>Agenda:

1.- Waiving of notice right;
2.- Creation of two different classes of managers: type A and type B managers;
3.- Subsequent amendment of article twelve (12) of the articles of association in order to reflect such action;
4.- Appointment of Gérard Becquer as B manager for an unlimited duration with immediate effect and requalification

of CHAMP I USA MASTER LLC as A manager.

After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved that the sole shareholder waives its right to notice of the extraordinary general meeting which should

have been sent to it prior to this meeting; the sole shareholder acknowledges being sufficiently informed on the agenda
and considers being validly convened and therefore agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda.

<i>Second resolution

It is resolved to create two different classes of managers: type A and type B managers. It was resolved that the Com-

pany shall be bound (1) by the sole signature of a type A manager for all acts within the bounds laid down by its purpose
or by the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies (the «Law»), and, (2) by the sole signature of
a type B manager for all acts within the bounds laid down by its purpose or by the Law up to an amount of EUR 1,000
(one thousand Euro) unless otherwise authorized by a type A manager.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to subsequently amend, with immediate effect, article 12 of the articles of association

to reflect such action, which henceforth reads as follows:

«Art. 12. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would

be appointed, the managers would form a board of managers. In this case, managers will be appointed as type A manager
or type B manager. The manager(s) need not be shareholders of the Company. In the case where there would be only
one sole manager, this sole manager has all the powers of the board of managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager with or without cause. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting
of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, (i) by

the sole signature of a type A manager for all acts within the bounds laid down by its purposes or by the Law and, (ii)
by the sole signature of a type B manager for all acts within the bounds laid down by its purpose or by the Law up to
an amount of EUR 1,000 (one thousand Euros) unless otherwise authorized by a type A manager.

The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.»

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to appoint, with immediate effect, for an unlimited duration of time, as type B manager

of the Company: Mr Gérard Becquer, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born on 29 April 1956,
at Briey, France. Furthermore, the sole shareholder decides to requalify CHAMP I USA MASTER LLC as A manager.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, he signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée CHAMP I

USA LUX SHERIDAN, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 17 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associa-
tions le 7 janvier 2004. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.

11174

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique, CHAMP I USA MASTER LLC, une société constituée au Delaware, ayant son siège social à 2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE-19808, Delaware, Etats-Unis, est représentée par Monsieur Patrick Van
Hees d’après un pouvoir daté du 22 mars 2004. Le nombre de parts que l’associé unique détient est renseigné sur une
liste de présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que la (1) part sociale, représentant l’intégralité du capital social, est représentée

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Renonciation aux délais et formalités de convocation;
2.- Création de deux types différents de gérants: gérants de type A et gérants de type B;
3.- Modification subséquente de l’article douze (12) des statuts;
4.- Nomination de Gérard Becquer comme gérant de type B pour une durée illimitée, à effet immédiat et requalifi-

cation de CHAMP I USA MASTER LLC comme gérant de type A.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est unanimement décidé que l’actionnaire unique renonce aux délais et formalités de convocation prévues par la

loi; l’actionnaire unique reconnaît être suffisamment informé de l’ordre du jour, se considère être valablement convoqué
à la présente assemblée générale extraordinaire et s’accorde à voter sur tous les points à l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de créer deux types de gérants: gérants de type A et gérants de type B. Il est décidé que la Société sera

liée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants (i) par la seule signature d’un gérant de
type A pour tous les actes qui entrent dans l’objet social ou par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la «Loi»), et (ii) par la seule signature d’un gérant de type B pour tous les actes qui entrent dans l’objet
social ou dans la Loi jusqu’à un montant de 1.000 Euros (mille Euros) sauf autorisation donnée par le gérant de type A.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, avec effet immédiat, et

de modifier en conséquence, l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 12. La gérance de la Société est constituée d’au moins un gérant. Dans le cas ou plusieurs seraient nommés,

les gérants constitueront un conseil de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés comme gérant de type A ou
de type B. Les gérants ne sont pas nécessairement associés de la Société. Le gérant unique a, par sa seule signature, tous
les pouvoirs du conseil de gérance.

Les gérants seront désignés et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant

à la majorité simple des voix ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant. La rémunération des gérants pourra
être modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou l’associé
unique, (le cas échéant), pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés ou à l’associé unique, (le cas
échéant), seront de la compétence des gérants.

La Société sera liée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants (i) par la seule signature

d’un gérant de type A pour tous les actes qui entrent dans l’objet social ou par la Loi et, (ii) par la seule signature d’un
gérant de type B pour tous les actes qui entrent dans l’objet social ou dans la Loi pour un montant jusqu’à 1.000 EUR
(mille euros) sauf autorisation donnée par le gérant de type A.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de son/ces agent(s), la durée de

son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de nommer comme gérant de type B de la Société, pour une durée illimitée, avec effet im-

médiat: M. Gérard Becquer, demeurant 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, né le 29 avril 1956, à Briey, France.
En outre, l’associé unique décide de requalifier CHAMP I USA MASTER LLC comme gérant de type A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

11175

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, vol. 20CS, fol. 63, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103390.3/211/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

CHAMP I USA LUX SHERIDAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.816. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre

2004.

J. Elvinger.

(103391.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

INTERNATIONAL LOCATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 59.207. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 27 septembre 2004 statuant sur les comptes 

<i>clos au 31 décembre 2003

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Christian Durban ayant remis sa démission de ses fonctions d’administrateur, l’Assemblée Générale a dé-

cidé de nommer en remplacement Monsieur Angel Caschera, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX07987. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106211.3/1137/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

FLAMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 52.431. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 juin 2004 statuant sur les comptes 

<i>clos au 31 décembre 2003

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Jean Vandeworde ayant remis sa démission de ses fonctions d’administrateur, l’Assemblée Générale a dé-

cidé de nommer en remplacement Monsieur Angel Caschera, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX07991. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106214.3/1137/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

REALAND INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 71.339. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AX07934, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

(106233.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 4 juin 2004.

Signature.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

11176

M’EN FOUS S.A. IMMOBILIEN VERWALTUNGSGESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 86.243. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 15 décembre 2004 statuant sur les 

<i>comptes clos au 31 décembre 2003

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Jean Vandeworde ayant remis sa démission de ses fonctions d’administrateur, l’Assemblée Générale a dé-

cidé de nommer en remplacement Monsieur Angel Caschera, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX07995. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106218.3/1137/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

AURIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 69.907. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 juin 2004 statuant sur les comptes 

<i>clos au 31 décembre 2003

<i>Conseil d’Administration

Monsieur Jean Vandeworde ayant remis sa démission de ses fonctions d’administrateur, l’Assemblée Générale a dé-

cidé de nommer en remplacement Monsieur Angel Caschera, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
Le mandat de l’administrateur nouvellement nommé prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX07999. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106221.3/1137/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

ARBED INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.370. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 décembre 2004, réf. LSO-AX07033, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106235.3/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

CHAMP I USA LUX AUSTAR II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 98.962. 

—

Le bilan pour la période du 30 décembre 2003 au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004,

réf. LSO-AX08173, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106554.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

CHAMP I USA LUX BRADKEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.817. 

—

Le bilan pour la période du 17 décembre 2003 au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004,

réf. LSO-AX08162, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106529.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

11177

DUSCHOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Sandweiler, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 18.516. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX07977, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106236.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

BELATON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mensdorf, rue d’Uebersyren.

R. C. Luxembourg B 25.996. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX07975, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106240.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

FORESEE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX07906, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106242.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

TRANSPORT WARTUNGS- UND SERVICE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 10.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX07910, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106243.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

DRAKE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 53.264. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03376, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(106251.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

J. Wagener
<i>Le mandataire

J. Wagener
<i>Le mandataire

J. Wagener
<i>Le mandataire

J. Wagener
<i>Le mandataire

<i>DRAKE INTERNATIONAL, S.à r.l. 
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signature

11178

A+O EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, rue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 77.424. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08252, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

(106246.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

PepsiCo FINANCE (U.K.) LIMITED.

R. C. Luxembourg B 67.563. 

—

En date du 4 novembre 2004, Mr Robert W. Simon a démissionné de son mandat d’administrateur de la société avec

effet au 31 décembre 2004. Il sera remplacé par Mr Willem Kuzee nommé en tant qu’administrateur de la société avec
effet au 1

er

 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06429. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106250.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

DRAKE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 53.264. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03375, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(106252.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

OREFI INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.530. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08176, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106558.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

COSTA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 80.627. 

—

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08154, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106524.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

P. van Denzen
<i>Administrateur

<i>DRAKE INTERNATIONAL, S.à r.l. 
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Signature.

11179

BUREAU DE SERVICE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 259, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 84.641. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07245, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(106264.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

MONBLAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 79.678. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07249, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(106266.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

GERLUX GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 81.104. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 décembre 2004, réf. LSO-AX07251, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(106269.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

LIBRAIRIE DIDERICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 2, rue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 17.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01931, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2004.

(106292.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

CHAMP I USA LUX APPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.819. 

—

Le bilan pour la période du 17 décembre 2003 au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004,

réf. LSO-AX08159, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106526.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature
<i>Administrateur

Signature
<i>Administrateur

Signature
<i>Administrateur

L. Diderich
Signature

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

11180

AVENCOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 73.984. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08415, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106531.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

CHAMP I USA LUX PENRICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.818. 

—

Le bilan pour la période du 17 décembre 2003 au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004,

réf. LSO-AX08164, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106539.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

CA.P.EQ. PARTNERS V &amp; CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 93.243. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07870, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(106648.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

AMAUEL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 81.392. 

—

La convention de domiciliation conclue le 31 mars 2001 entre SG AUDIT S.à r.l. (anciennement STENHAM

GESTINOR AUDIT S.à r.l.), avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, R.C. n

°

 B

75.908 et la société AMAUEL S.A., R. C. Luxembourg B 81.392, a été résiliée avec effet au 20 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX07930. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106655.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

BASALTE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.245,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.366. 

—

Les comptes annuels au 15 juillet 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07887, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(106601.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signatures

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
BASALTE HOLDING, S.à r.l.
Signature

11181

OREFI INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 67.530. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08191, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106561.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

SINTERAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 59.823. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08209, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106578.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

GALILEO FINANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 89.282. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08206, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106582.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

VININVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.011. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08199, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106585.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

SPEKTRUM A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 93.220. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08203, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106588.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signature.

SINTERAMA S.A., Société Anonyme
P. Piana / M. Pizzatto Ribatto
<i>Président / <i>Administrateur

GALILEO FINANCES S.A., Société Anonyme
G. Hornick / T. Fleming
<i>Administrateur / <i>Administrateur

VININVEST S.A., Société Anonyme Holding
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

SPEKTRUM A.G., Société Anonyme
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

11182

BASALTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.245,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.365. 

—

Les comptes annuels au 15 juillet 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07882, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(106612.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

BASALTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.245,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 60.365. 

—

Les comptes annuels au 15 juillet 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07880, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(106616.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

AU CONFUCIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 16.331. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08219, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106619.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

BOCIMAR LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 51.277. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08091, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106657.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

all-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6180 Gonderange, 1, rue de Wormeldange.

R. C. Luxembourg B 96.043. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07899, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106666.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

<i>Pour la société
BASALTE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
BASALTE, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Signature.

Signature.

11183

GEOFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 140, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 71.380. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04806, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(106629.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

GEOFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 140, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 71.380. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04804, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(106631.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

GEOFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 140, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 71.380. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04808, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(106635.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS FRANÇOIS MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08212, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106636.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

CAVES SUNNEN-HOFFMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5441 Remerschen, 6, rue des Prés.

R. C. Luxembourg B 74.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004, réf. LSO-AX08208, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106640.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

<i>Pour la société
ACR SERVICES S.A.
Signature

<i>Pour la société
ACR SERVICES S.A.
Signature

<i>Pour la société
ACR SERVICES S.A.
Signature

Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 26 décembre 2004.

Signature.

11184

FI NEW OPPORTUNITIES II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 99.866. 

—

Conformément à un contrat signé en date du 15 décembre 2004 («Forward Sale Agreement»), l’associé unique de la

Société, NEW AMSTERDAM CITITRUST, B.V., une société de droit néerlandais a vendu 100% des parts détenues dans
la Société à la société CAYMAN CABLE HOLDING L.P., un limited partnership de droit cayman.

Le transfert des parts a pris effet à la date du 23 décembre 2004.

Luxembourg, le 27 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2004, réf. LSO-AX08550. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(106642.3/275/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

GEOFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 104, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 71.380. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04807, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 décembre 2004.

(106627.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

CHAMP I USA LUX SHERIDAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.816. 

—

Le bilan pour la période du 17 décembre 2003 au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004,

réf. LSO-AX08167, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106544.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

CHAMP I USA LUX AUSTAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 98.795. 

—

Le bilan pour la période du 30 décembre 2003 au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 2004,

réf. LSO-AX08171, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(106547.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 décembre 2004.

<i>Pour FI NEW OPPORTUNITIES II, S.à r.l.
A. Steichen

<i>Pour la société
ACR SERVICES S.A.
Signature

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

SLS S.A.

Mandarina Real Estate, S.à r.l.

Optilian Participations S.A.

Opera International Lux S.A.

Labelle Fontaine S.A.

Europe Assets Luxembourg S.A.

A.C.N. S.A.

Progosa Shipping Investment S.A.

Northway Financial, S.à r.l.

Jean Welkenbach, S.à r.l.

Princess Americana S.A.

Stripe Investments, S.à r.l.

Hobart Immobilière S.A.

IMPC Sélection S.A.

Lux Classiques, GmbH

Espirito Santo.Com S.A.

Bestemar, S.à r.l.

Cypress S.A.

Delphirica Investments, S.à r.l.

Delphirica Investments, S.à r.l.

Champ I USA LUX Penrice, S.à r.l.

Champ I USA LUX Penrice, S.à r.l.

Cutty S.A.

Champ I USA LUX Sheridan, S.à r.l.

Champ I USA LUX Sheridan, S.à r.l.

International Locations S.A.

Flamar S.A.

Realand Investment S.A.

M’En Fous S.A. Immobilien Verwaltungsgesellschaft

Auris Holding S.A.

ARBED Investments S.A.

Champ I USA LUX Austar II, S.à r.l.

Champ I USA LUX Bradken, S.à r.l.

Duscholux S.A.

Belaton S.A.

Foresee Holding S.A.

Transport Wartungs-und Service A.G.

Drake International, S.à r.l.

A+O Europe S.A.

PepsiCo Finance (U.K.) Limited

Drake International, S.à r.l.

Orefi International Luxembourg S.A.

Costa Finance S.A.

Bureau de Service International S.A.

Monblan Holding S.A.

Gerlux Group S.A.H.

Librairie Diderich, S.à r.l.

Champ I USA LUX APPP, S.à r.l.

Avencor S.A.

Champ I USA LUX Penrice, S.à r.l.

CA.P.EQ. Partners V &amp; Cie S.C.A.

Amauel S.A.

Basalte Holding, S.à r.l.

Orefi International Luxembourg S.A.

Sinterama S.A.

Galileo Finances S.A.

Vininvest S.A.

Spektrum A.G.

Basalte, S.à r.l.

Basalte, S.à r.l.

Au Confucius, S.à r.l.

Bocimar Lux S.A.

all-IMMO S.A.

Geofra S.A.

Geofra S.A.

Geofra S.A.

Société de Participations François Muller, S.à r.l.

Caves Sunnen-Hoffmann, S.à r.l.

FI New Opportunities II, S.à r.l.

Geofra S.A.

Champ I USA LUX Sheridan, S.à r.l.

Champ I USA LUX Austar, S.à r.l.