10609

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 222

11 mars 2005

S O M M A I R E

Altex S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10653

Enra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10623

Altex S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10653

ETC Electronics Trading Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . 

10649

Arnetoise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10647

Ets. Emile Baum, S.à r.l., Bergem . . . . . . . . . . . . . . 

10646

Asor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10636

Euro Patrimoine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

10630

Auberge Thillsmillen, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . .

10630

Eurolux Carrelages, S.à r.l., Hellange . . . . . . . . . . . 

10633

B.S.A.W-Exploitation S.A., Lamadelaine. . . . . . . . .

10628

Expersoft Systems, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . . 

10624

B.S.A.W-Exploitation S.A., Lamadelaine. . . . . . . . .

10629

Expert Solutions S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . 

10620

Bakker Van Vorst B.V., S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

10651

Eye Concept Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . 

10624

BC Gesellschaft Holding S.A., Luxembourg  . . . . . .

10623

Facette S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10651

BC Gesellschaft Holding S.A., Luxembourg  . . . . . .

10623

Fidolfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10618

(The) Big Worldmarket S.A., Huldange  . . . . . . . . .

10639

Finwash S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10646

(The) Big Worldmarket S.A., Huldange  . . . . . . . . .

10639

Firola Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . 

10630

Blackbird, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

10612

Flavius Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

10654

Boduhura Resort S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

10646

Fricky S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10613

Bundy Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

10614

Futuradent, S.à r.l., Hellange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10631

Carpe Aleam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

10639

General Star Investments S.A., Luxembourg . . . . 

10652

Carpe Aleam S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

10645

Giellepi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10635

Castera, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10647

Guaria S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10656

Central Commercial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

10626

Gucci Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

10647

Chalijack S.A., Eischen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10636

Haardwand, S.à r.l., Rumlange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

10611

Champ I USA LUX APPP, S.à r.l., Luxembourg. . .

10615

Haardwand, S.à r.l., Rumlange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

10612

Chardon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10621

Henry & Faber, S.à r.l., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . 

10624

Cherrytrade, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10621

Hundeberg S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

10655

Cindra Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

10619

Insta-Tech Luxembourg, S.à r.l., Münsbach. . . . . . 

10624

Citadel Financial Products, S.à r.l., Munsbach. . . . .

10645

Interassurances  Pauly  &  Lamby,  S.à r.l.,  Luxem-

Clergeon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10619

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10625

Coastline Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

10636

International   Challenge   Holding   S.A.,   Luxem-

Compagnie   Financière   Otto,  S.à r.l.,   Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10620

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10623

International   Vehicles   Trading,   S.à r.l.,   Luxem-

Compagnie   Financière   Otto,  S.à r.l.,   Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10625

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10623

Invesco GT Continental European Management 

Creative Concepts Holding S.A., Luxembourg . . . .

10650

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10614

Dendra Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

10652

Invesco  GT  Investment  Management  Company 

Dentoni International Holding S.A., Luxembourg .

10654

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10613

Doorrel Holding S.A., Koetschette  . . . . . . . . . . . . .

10623

Isolutions, S.à r.l., Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10626

Doxa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

10620

JJK Office Management, S.à r.l., Bereldange  . . . . . 

10610

DuPont   de   Nemours   (Luxembourg),   S.à r.l., 

Karani & Associated S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

10635

Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10648

Koelnag Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

10631

DuPont   de   Nemours   (Luxembourg),   S.à r.l., 

Largo Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

10650

Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10648

Loftimm S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10619

10610

JJK OFFICE MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 65, rue du 10 Octobre.

R. C. Luxembourg B 87.734. 

—

DISSOLUTION 

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 novem-

bre 2004, enregistré à Luxembourg A.C. le 2 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 78, case 11, que la société à responsabilité
limitée JJK OFFICE MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège social à L-7240 Bereldange, 65, rue du 10 Octobre, consti-
tuée suivant acte reçu en date du 29 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1233
du 22 août 2002, au capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-), chacune, a été dissoute et liquidée par décision de l’associé unique. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2004. 

(104153.3/233/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

MAYEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.476. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05497, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103711.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Lommer &amp; Hieff S.C.I., Hosingen . . . . . . . . . . . . . . 

10612

Paddington Investments S.A., Luxembourg . . . . . .

10627

Lommer &amp; Hieff S.C.I., Hosingen . . . . . . . . . . . . . . 

10613

Partex International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

10656

Lunemond S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10618

Preick S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10634

Luxembourg Multitech, S.à r.l., Lorentzweiler  . . . 

10636

Professional Business Solutions S.A., Sandweiler. .

10630

Luxembourg Multitech, S.à r.l., Lorentzweiler  . . . 

10636

Project One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

10634

Luxstream I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

10627

Radial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10635

Luxstream I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

10628

Radial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10635

Luxus Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10650

S.B.A. S.A.H. Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10654

Manuel Silva, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

10626

Sergio Rossi International, S.à r.l., Luxembourg  . .

10646

Mari Luxembourg, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10649

Simalux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10630

Mayel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

10610

Société Financière du Nord S.A.H. «SOFINO», 

Mercurio Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

10649

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10654

Metro Investment Luxembourg, S.à r.l., Strassen . 

10647

Sped-Log A.G., Wasserbillig. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10648

Meyer Gaston Electricité, S.à r.l., Walferdange. . . 

10634

Styling International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

10625

Naro, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10626

Sun Sea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10634

Navimer S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10629

Tanklux S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10631

Naxos International Holding S.A., Luxembourg . . 

10649

Tasa Finance Lux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

10633

Nightingale S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

10625

Taxis Colux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10632

Nord-Cars S.A., Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10645

Unicapital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10625

Nord-Cars S.A., Huldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10645

Usted Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

10634

Nordika Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

10654

Vestale S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10656

O.C.P.H.,  Office  Central  du  Prêt  Hypothécaire 

Virais Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

10656

S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10637

Vitale Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

10615

Otto Financière Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

10624

Wax, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10631

Otto Financière Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

10624

Wax, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10632

Otto International Invest, S.à r.l., Luxembourg. . . 

10633

Welfort International Holding S.A., Luxembourg .

10655

Otto International Invest, S.à r.l., Luxembourg. . . 

10633

World Tour Invest Ltd. S.A.H., Luxembourg. . . . .

10611

Otto Luxinvest Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

10635

World Travel BTI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

10633

Otto Luxinvest Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

10635

Worldphone S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

10614

Otto Luxinvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

10626

Wullmaart-Pommerlach S.A., Huldange  . . . . . . . .

10638

Otto Luxinvest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

10626

Wullmaart-Pommerlach S.A., Huldange  . . . . . . . .

10638

Pour extrait conforme
M. Thyes-Walch
<i>Notaire

Signature.

10611

WORLD TOUR INVEST LTD., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 22.101.

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05344, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104684.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

HAARDWAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9770 Rumlange, Maison 10. 

R. C. Luxembourg B 98.823. 

—

L’an deux mille quatre, le sept décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée NORDWAND, S.à r.l., avec siège social à L-9771 Stockem, maison 30A,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 19 août 1997, publiée au Mémorial C n

°

 677 du 3.12.1997,

R.C.S. D B 4.513,

ici représentée par ses associés:
a) Monsieur Claude Bourg, cultivateur, né le 22 mars 1967 à Wiltz, demeurant à L-9771 Stockem, maison 30A,
b) Madame Annick Fischbach-Reiff, cultivatrice, née le 15 novembre 1962 à Troisvierges, demeurant à L-9747 Ens-

cherange, maison 38, 

c) Monsieur Ernest Kremer, cultivateur, né le 25 novembre 1966 à Clervaux, demeurant à L-9774 Urspelt, 7, Om

Knupp.

2. Monsieur Marc Reiners, cultivateur, né à Clervaux, le 30 avril 1969, demeurant à L-9770 Rumlange, maison 10.
3. Monsieur Georges Neser, cultivateur, né le 17 octobre 1956 à Clervaux, demeurant à L-9771 Stockem, maison 11.
Seuls associés de la HAARDWAND, S.à r.l., avec siège social à L-9770 Rumlange, maison 10,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant du 26 janvier 2002, publiée au Mémorial C n

°

 782 du 23

mai 2002, page 37.497, R.C.S. B 98.823.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit les résolutions suivantes qu’ils ont pri-

ses unanimement.

<i>Première et unique résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cent quarante mille quatre cents euros (140.400,- EUR) pour le por-

ter de son montant actuel de cent quatre-vingt mille euros (180.000,- EUR) à trois cent vingt mille quatre cents euros
(320.400,- EUR) sans émission des parts nouvelles.

La valeur nominale des parts sociales est fixée à quarante-quatre euros cinquante cents (44.50,- EUR).
Les associés ont versé au prorata de leur souscription au compte de la société le montant de cent quarante mille

quatre cents euros (140.400,- EUR) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant de sorte que le montant de cent
quarante mille quatre cents euros (140.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Suite à l’augmentation de capital qui précède l’article 6 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt dreihundertzwanzigtausendvierhundert Euro (320.400,-) und ist aufgeteilt

in siebentausendzweihundert Anteile von je vierundvierzig Euro fünfzig cent (44,50.- EUR).

Die Gesellschaftsanteile werden wie folgt gezeichnet: 

Alle Anteile wurden voll eingezahlt.»

<i>Frais

Les frais en rapport avec les présentes qui sont mises en charge de la société sont évalués sans nul préjudice à 3.000,-

euros.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Bourg, A. Reiff, E. Kremer, G. Neser, M. Reiners, M. Weinandy.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signature.

1. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung NORDWAND, S.à r.l., vorgenannt, fünftausendvierhundert An-

teile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.400

2. Herr Marc Reiners, vorgenannt, neunhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

3. Herr Georges Neser, vorgenannt, neunhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900

Total: siebentausendzweihundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10612

Enregistré à Clervaux, le 9 décembre 2004, vol. 354, fol. 17, case 12. – Reçu 1.404,- EUR.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(903962.3/238/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 2004.

HAARDWAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9770 Rumlange, Maison 10.

R. C. Luxembourg B 98.823. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903963.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 décembre 2004.

BLACKBIRD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 75.361. 

—

En date du 8 novembre 2004, la résolution de l’actionnaire unique a décidé:
- d’accepter la nomination de la société INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que Gérant de la Société

avec adresse au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, pour une période indéterminée,

- d’accepter le transfert du siège social de la Société au 66, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04744. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103295.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

LOMMER &amp; HIEFF S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-9806 Hosingen, 49, Haaptstrooss.

R. C. Diekirch E529. 

—

L’an deux mille quatre, le six décembre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1. Monsieur Edouard Lommer, employé, né à Wiltz, le 16 septembre 1957, demeurant à L-9645 Derenbach, maison

15, 

2. Monsieur Gaston Hieff, maître électricien, né à Ettelbruck, le 9 juillet 1947, demeurant à L-9806 Hosingen, 25,

Kraeizgaass.

Seuls et uniques associés de la société civile immobilière LOMMER &amp; HIEFF S.C.I., avec siège social à L-9806 Hosingen,

49, Haaptstrooss,

constituée suivant acte reçu par Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 20 octobre 1998, 
publiée au Mémorial C n

°

 932 du 24 décembre 1998, page 44.718,

3. Monsieur Frankie Hieff, employé, né à Ettelbruck, le 27 novembre 1970, demeurant à L-9806 Hosingen, 49, Haapts-

trooss.

Lesquels comparants demandent au notaire instrumentant d’acter ce qui suit: 
Monsieur Gaston Hieff, préqualifié, déclare alors céder et transporter par les présentes sous les garanties de droit

cinquante (50) parts sociales à Monsieur Frankie Hieff, préqualifié, cession qui a été approuvée par tous les associés.

Monsieur Frankie Hieff est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir d’aujourd’hui et il a droit à partir de ce

jour aux revenus et bénéfices auxquels ces parts donnent droit et il sera subrogé dans tous les droits et obligations
attachés aux parts sociales présentement cédées. 

Le cédant Gaston Hieff, prénommé, reconnaît avoir reçu du cessionnaire le prix de cette cession avant les présentes

dont quittance.

Cette cession de parts est approuvée par les gérants, Gaston Hieff et Edouard Lommer, prénommés.
En conséquence de ce qui précède l’article 6 al. 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Ces parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Clervaux, le 9 décembre 2004.

M. Weinandy.

Clervaux, le 9 décembre 2004.

M. Weinandy.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Signatures.

1) Monsieur Edouard Lommer, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Frankie Hieff, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total des parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

10613

Monsieur Gaston Hieff, prénommé, est révoqué comme gérant avec effet immédiat et pleine et entière décharge lui

est accordée.

Monsieur Frankie Hieff qui accepte expressément, est nommé gérant pour une durée indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Lommer, G. Hieff, F. Hieff, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 9 décembre 2004, vol. 354, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(904016.3/238/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2004.

LOMMER &amp; HIEFF S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9806 Hosingen, 49, Haaptstrooss.

R. C. Diekirch E529. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(904017.3/238/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 décembre 2004.

FRICKY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 48.861. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société qui s’est tenue en date du 30 septembre 2004

Il a été décidé de coopter Monsieur Didier Schönberger à la fonction d’administrateur de la société en remplacement

de Monsieur Patrick Haller, administrateur démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006. La nomination définitive de Monsieur Didier Schönberger au poste
d’administrateur sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires. Le nouveau conseil d’administration
est donc composé de Madame Véronique Wauthier et de Messieurs Guido Modiano et Didier Schönberger.

Le Conseil d’Administration décide par ailleurs de transférer le siège social du 7, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxem-

bourg au 11B, boulevard Joseph II, à L-1840 Luxembourg.

Fait en deux originaux. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05048. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103296.3/322/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

INVESCO GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 7.445. 

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue extraordinairement en date du 15 octobre 2004 a

décidé de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Kilcullen et de nommer Messieurs Tony Green (Pré-
sident du Conseil), Alain Gerbaldi et Carsten Majer à la fonction d’administrateur pour une période d’un an se terminant
lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2005. 

Les mandats d’administrateur de Messieurs Jacques Elvinger et Andrew Lo n’ont pas été renouvelés.
L’assemblée a également nommé ERNST &amp; YOUNG, LUXEMBOURG à la fonction de Commissaire aux Comptes

pour la même période d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04383. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103351.3/1126/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Clervaux, le 9 décembre 2004.

M. Weinandy.

Clervaux, le 9 décembre 2004.

M. Weinandy.

Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour INVESCO GT INVESTMENT MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme 
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme 
Signatures

10614

INVESCO GT CONTINENTAL EUROPEAN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.109. 

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue extraordinairement en date du 15 octobre 2004 a

décidé de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Paul Kilcullen et de nommer Messieurs Tony Green (Pré-
sident du Conseil), Alain Gerbaldi et Carsten Majer à la fonction d’administrateur pour une période d’un an se terminant
lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2005. 

Les mandats d’administrateur de Messieurs Jacques Elvinger et Andrew Lo n’ont pas été renouvelés. 
L’assemblée a également nommé ERNST &amp; YOUNG, LUXEMBOURG à la fonction de Commissaire aux Comptes

pour la même période d’un an.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03955. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103352.3/1126/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

BUNDY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.629. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 juin 2002 

- Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg est nommé nouvel Adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino.

Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2007. 
- La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital est convertie en EUR (au cours de 40,3399 LUF

pour 1 EUR) de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six
euros et soixante-neuf cents). 

- Le capital de la société est augmenté à concurrence de EUR 263,31 (deux cent soixante-trois euros et trente et un

cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-
neuf cents) à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros) par incorporation de résultats reportés à due
concurrence sans création d’actions nouvelles.

- La valeur nominale des actions est fixée à EUR 25,- (vingt-cinq euros). Le capital est désormais fixé à EUR 31.250,-

(trente et un mille deux cent cinquante euros) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune. 

- Autorisation est donnée à deux Administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-

dessus, de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et leur publication subséquente. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2003, réf. LSO-AC03510. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103443.3/795/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

WORLDPHONE S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 12-14, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 99.609. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 novembre 2004 

L’an deux mille quatre, le deux novembre à 16 heures, les actionnaires se sont réunis en assemblée Générale Extra-

ordinaire, au siège social, sur convocation du conseil d’administration.

La totalité des actions composant le capital social (100) est représentée. Monsieur Komodzinski Stéphane préside la

séance. Il désigne comme secrétaire d’assemblée la FIDUCIAIRE CGS, S.à r.l.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Derguiani Youcef. 
Conformément à l’article 67-1 de la loi du 7 septembre 1987 sur les sociétés commerciales, plus de la moitié du ca-

pital social est représentée, l’assemblée peut valablement délibérer à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires
présents. 

Le président rappelle que l’ordre du jour de la présente assemblée, fixé par le conseil d’administration est le suivant: 
* Nomination aux fonctions d’administrateur de Monsieur Mbaya Kamanda Patrice, né le 13 juillet 1972 à Kinshasa

(Congo) et demeurant à Köln (Allemagne), Luxemburger Str. 249.

 Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix la résolution figurant sur l’ordre du jour: 

<i>Pour INVESCO GT CONTINENTAL EUROPEAN MANAGEMENT S.A., Société Anonyme 
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Certifié sincère et conforme
BUNDY HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

10615

<i>Première résolution 

Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d’administrateur de Monsieur Mbaya Kamanda Patrice.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir au secrétaire, de procéder à toutes les formalités légales d’enregistrement, immatricula-

tion et insertion. 

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance. 
Le présent procès-verbal est composé d’une page figurant dans le Registre d’Assemblées Générales.
Après lecture, il est signé par les membres du bureau. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03956. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103361.3/1549/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

VITALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.153. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2002

* La valeur nominale des actions est supprimée.
* La devise du capital est convertie en Euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 123.946,76.
* Le capital social de la société est augmenté à concurrence de EUR 1.053,24 pour le porter de son montant actuel

de EUR 123.946,76 à EUR 125.000,- par incorporation de résultats reportés à due concurrence sans création d’actions
nouvelles. 

* La valeur nominale des actions est fixée à EUR 25,-, le capital est désormais fixé à EUR 125.000,- représenté par

5.000 actions de EUR 25,- chacune.

* Autorisation est donnée à deux Administrateurs de mettre en conformité les statuts avec les décisions prises ci-

dessus, de leur confier la rédaction des statuts coordonnés et de s’occuper de leur publication.

Fait, le 4 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04977. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103444.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

CHAMP I USA LUX APPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.819. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty second of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of CHAMP I USA LUX APPP, S.à r.l. (the «Com-

pany»), a «société à responsabilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by deed enacted on 17 December 2003, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations on 7 January 2004.

The meeting is presided by Mr. Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Hubert Janssen, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company, CHAMP I USA MASTER LLC, a company incorporated under the laws of

the United States, having its registered office at 2711, Centerville Road, Willmington, DE-19808, Delaware, USA, duly
represented by Mr. Patrick Van Hees, by virtue of a proxy given under private seal on 22 March 2004, and the number
of shares held by it are shown on an attendance list. That list, signed by the appearing person and the notary, shall remain
here annexed to be registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 1 (one) share, representing the whole capital of the Company, is repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder of the Com-
pany has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

M. S. Komodzinski / FIDUCIAIRE CGS, S.à r.l. / M. Y. Derguiani
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur 

Certifié sincère et conforme
VITALE HOLDING S.A. 
Signature 
<i>Administrateur-Délégué 

10616

<i>Agenda:

1.- Waiving of notice right;
2.- Creation of two different classes of managers: type A and type B managers;
3.- Subsequent amendment of article twelve (12) of the articles of association in order to reflect such action.
4.- Appointment of Gérard Becquer as B manager for an unlimited duration with immediate effect and requalification

of CHAMP I USA MASTER LLC as A manager;

After the foregoing was approved by the sole shareholder of the Company, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

 It is resolved that the sole shareholder waives its right to notice of the extraordinary general meeting which should

have been sent to it prior to this meeting; the sole shareholder acknowledges being sufficiently informed on the agenda
and considers being validly convened and therefore agree to deliberate and vote upon all the items of the agenda.

<i>Second resolution

 It is resolved to create two different classes of managers: type A and type B managers. It was resolved that the Com-

pany shall be bound (1) by the sole signature of a type A manager for all acts within the bounds laid down by its purpose
or by the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies (the «Law»), and, (2) by the sole signature of
a type B manager for all acts within the bounds laid down by its purpose or by the Law up to an amount of EUR 1,000
(one thousand euros) unless otherwise authorized by a type A manager.

<i>Third resolution

 The sole shareholder decides to subsequently amend, with immediate effect, article 12 of the articles of association

to reflect such action, which henceforth reads as follows:

«Art. 12.The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would

be appointed, the managers would form a board of managers. In this case, managers will be appointed as type A manager
or type B manager. The manager(s) need not be shareholders of the Company. In the case where there would be only
one sole manager, this sole manager has all the powers of the board of managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general
meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager with or without cause. All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting
of shareholders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, (i) by

the sole signature of a type A manager for all acts within the bounds laid down by its purposes or by the Law and, (ii)
by the sole signature of a type B manager for all acts within the bounds laid down by its purpose or by the Law up to
an amount of EUR 1,000 (one thousand euros) unless otherwise authorized by a type A manager.

The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc

agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of

the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.»

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to appoint, with immediate effect, for an unlimited duration of time, as type B manager

of the Company: Mr. Gérard Becquer, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, born on 29 April 1956,
at Briey, France. Furthermore, the sole shareholder decides to requalify CHAMP I USA MASTER LLC as A manager.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux mars.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée CHAMP I

USA LUX APPP, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu le 17 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le
7 janvier 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste à

L-1450 Luxembourg.

10617

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique, CHAMP I USA MASTER LLC, une société constituée au Delaware, ayant son siège social à 2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE-19808, Delaware, Etats-Unis, est représentée par Monsieur Patrick Van
Hees d’après un pouvoir daté du 22 mars 2004. Le nombre de parts que l’associé unique détient est renseigné sur une
liste de présence. Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que la (1) part sociale, représentant l’intégralité du capital social, est représentée

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Renonciation aux délais et formalités de convocation;
2.- Création de deux types différents de gérants: gérants de type A et gérants de type B;
3.- Modification subséquente de l’article douze (12) des statuts.
4.- Nomination de Gérard Becquer comme gérant de type B pour une durée illimitée, à effet immédiat et requalifi-

cation de CHAMP I USA MASTER LLC comme gérant de type A;

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est unanimement décidé que l’actionnaire unique renonce aux délais et formalités de convocation prévues par la

loi; l’actionnaire unique reconnaît être suffisamment informé de l’ordre du jour, se considère être valablement convoqué
à la présente assemblée générale extraordinaire et s’accorde à voter sur tous les points à l’ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de créer deux types de gérants: gérants de type A et gérants de type B. Il est décidé que la Société sera

liée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants (i) par la seule signature d’un gérant de
type A pour tous les actes qui entrent dans l’objet social ou par la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la «Loi»), et, (ii) par la seule signature d’un gérant de type B pour tous les actes qui entrent dans l’objet
social ou dans la Loi jusqu’à un montant de 1.000 euros (mille euros) sauf autorisation donnée par le gérant de type A.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, avec effet immédiat, et

de modifier en conséquence, l’article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Article 12. La gérance de la Société est constituée d’au moins un gérant. Dans le cas ou plusieurs seraient nommés,

les gérants constitueront un conseil de gérance. Dans ce cas, les gérants seront nommés comme gérant de type A ou
de type B. Les gérants ne sont pas nécessairement associés de la Société. Le gérant unique a, par sa seule signature, tous
les pouvoirs du conseil de gérance.

Les gérants seront désignés et leur rémunération fixée, par décision de l’assemblée générale des associés délibérant

à la majorité simple des voix ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant. La rémunération des gérants pourra
être modifiée par une résolution prise aux mêmes conditions de majorité. L’assemblée générale des associés ou l’associé
unique, (le cas échéant), pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer et remplacer tout gérant. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés ou à l’associé unique, (le cas
échéant), seront de la compétence des gérants.

La Société sera liée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants (i) par la seule signature

d’un gérant de type A pour tous les actes qui entrent dans l’objet social ou par la Loi et, (ii) par la seule signature d’un
gérant de type B pour tous les actes qui entrent dans l’objet social ou dans la Loi pour un montant jusqu’à 1.000 EUR
(mille euros) sauf autorisation donnée par le gérant de type A.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de son/ces agent(s), la durée de

son/leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.»

<i>Quatrième résolution

 L’associé unique décide de nommer comme gérant de type B de la Société, pour une durée illimitée, avec effet im-

médiat: M. Gérard Becquer, demeurant 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, né le 29 avril 1956, à Briey, France.
En outre, l’associé unique décide de requalifier CHAMP I USA MASTER LLC comme gérant de type A.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, la présente minute.

10618

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2004, vol. 20CS, fol. 62, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé):T. Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103379.3/211/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

FIDOLFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 65.764. 

—

RECTIFICATIF 

Il y a lieu de lire:

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 27 octobre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri Luxembourg au 560A, rue de Neudorf L-2220 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.  

Au lieu de:

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 27 octobre 2004:
- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri Luxembourg au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05623. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103474.3/727/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

LUNEMOND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 88.993. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2004

<i>Renouvellement des mandats du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Georges Gredt, Employé privé, demeurant à Luxembourg. 
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date prévue

dans les statuts, en l’an 2010.

Luxembourg, le 17 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02067. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(103490.3 /3083/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Luxembourg, le 21 avril 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour extrait conforme.

Pour extrait conforme
Signatures

10619

CLERGEON S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 73.362. 

—

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 novembre 2004 à 11h00

que la société HANSEN LTD, Liquidateur, a fait un rapport sur la gestion de la société en liquidation et que HRT RE-
VISION, S.à r.l., a été nommée Commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de la loi sur les sociétés com-
merciales.

2. Il résulte des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 10 décembre 2004 à 11.30

heures que le rapport du Commissaire à la liquidation a été approuvé, que le liquidateur, les Administrateurs et le com-
missaire aux comptes ont reçu décharge pleine et entière et que la clôture de la liquidation a été prononcée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04185. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103488.3/817/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

CINDRA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 66.492. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 septembre 2004

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg. 
- Madame Ylva Bohman, demeurant en Suède. 
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux Comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 8 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04211. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(103489.3/3083/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

LOFTIMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 83.039. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siege social à Luxembourg, le 10 décembre 2004

Monsieur de Bernardi Alexis, Monsieur de Bernardi Angelo et Monsieur Diederich Georges sont renommés admi-

nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Madame Scheifer-Gillen Romaine est renommé commissaire aux
comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an
2007.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05844. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103625.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

<i>Pour CLERGEON S.A. (en liquidation) 
HANSEN LIMITED 
Le liquidateur
Signature

Pour extrait conforme 
Signatures 

Pour extrait sincère et conforme
LOFTIMM S.A.
Alexis de Bernardi / Angelo de Bernardi
<i>Administrateurs

10620

DOXA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 45.826. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2004

<i>Renouvellement des mandats du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Fiscal et Economique, demeurant à Luxembourg. 
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg. 
- Monsieur Fernand Entringer, Juriste, demeurant à Luxembourg. 

<i>Commissaire aux Comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date prévue

dans les statuts.

Luxembourg, le 24 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02068. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(103492.3/3083/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

INTERNATIONAL CHALLENGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.476. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2004

<i>1. Renouvellement des mandats du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes

<i>Conseil d’Administration:

- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg. 
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg. 
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg. 

<i>Commissaire aux Comptes:

LUX-AUDIT S.A., avec siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la

date prévue dans les statuts.

Luxembourg, le 3 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02073. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(103494.3/3083/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

EXPERT SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.314. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 2 décembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 16 décembre 2004, volume 530, folio 7, case 2; 

I.- Que la société anonyme EXPERT SOLUTIONS S.A., ayant son siège social à L-8077 Bertrange, 83, rue de Luxem-

bourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 81.314, a été constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 23 mars 2001, publié au Mémorial C numéro 920 du 25 octobre
2001. 

II.- Qu’il est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société anonyme EXPERT SOLUTIONS S.A. et

qu’en tant actionnaire unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société par la reprise de
l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.

Pour extrait conforme
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures

10621

IV.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la société dissoute

pour l’exécution de leurs mandats. 

V.- Qu’il a été procédé à l’annulation des actions de la société dissoute. 
VI.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 décembre 2004.

(103518.3/231/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

CHARDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 82.916. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juillet 2004

<i>Renouvellement des mandats du Conseil d’administration

Les actionnaires de la société CHARDON S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège social à Luxem-

bourg le 30 novembre 2004, ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes: 

Les mandats d’administrateur de Monsieur Max Galowich, de Monsieur Raymond Le Lourec et de Monsieur Armand

Distave sont prorogés jusqu’en 2006.

<i>Le Conseil d’Administration se compose alors de la manière suivante: 

- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Armand Distave, conseil fiscal demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille six. 

Luxembourg, le 30 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02065. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.0

(103497.3/3083/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

CHERRYTRADE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 90.843. 

—

DISSOLUTION

 In the year two thousand four, on the third day of December.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

 Mr. Matthijs Bogers, companies director, with professional address in L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-

Herbes,

 acting in the name and on behalf of ISLE ADMINISTRATION LIMITED, a company having its registered office at

Wickhams Cay, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

by virtue of a proxy given on September, 30, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation CHERRYTRADE, S.à r.l., having its registered office at L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-

aux-Herbes, has been incorporated pursuant a deed of the undersigned notary, on December, 17, 2002, published in
the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 209 on February, 26, 2003;

- that the capital of the corporation CHERRYTRADE, S.à r.l., is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR)

represented by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each, fully paid;

- that ISLE ADMINISTRATION LIMITED, has become owner of the shares and has decided to dissolve the company

CHERRYTRADE, S.à r.l., with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased; 

- that ISLE ADMINISTRATION LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of CHERRYTRADE, S.à r.l.,

declares: 

- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

J. Seckler
<i>Notaire

Pour extrait conforme
Signatures

10622

- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder; with the result

that the liquidation of CHERRYTRADE, S.à r.l., is to be considered closed;

 - that full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandates;
 - that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1728 Luxem-

bourg, 14 rue du Marché-aux-Herbes. 

<i>Estimation - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately at nine hundred euros (900.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de société, avec adresse professionnelle à L-1728 Luxembourg, 14, rue du

Marché-aux-Herbes,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de ISLE ADMINISTRATION LIMITED, une société ayant son siège social

à Wickhams Cay, Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 septembre 2004. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter: 
- que la société CHERRYTRADE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes,

a été constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 17 décembre 2002, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 209 du 26 février 2003;

- que le capital social de la société CHERRYTRADE, S.à r.l., s’élève actuellement à trente et un mille euros (31.000,-

EUR) représenté par trois cent dix (310) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, en-
tièrement libérées;

- que ISLE ADMINISTRATION LIMITED, étant devenue seule propriétaire des parts sociales, a décidé de dissoudre

et de liquider la société CHERRYTRADE, S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que ISLE ADMINISTRATION LIMITED, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société CHERRYTRADE, S.à

r.l., qu’en tant qu’associée unique, déclare:

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’associée unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1728 Luxembourg,

14, rue du Marché-aux-Herbes.

<i>Estimation - Frais 

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés approximativement à neuf cents (900,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, vol. 146S, fol. 1, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103516.3/220/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

G. Lecuit.

10623

BC GESELLSCHAFT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.733. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05372, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103533.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

BC GESELLSCHAFT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 82.733. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05370, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103526.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

DOORREL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette.

R. C. Luxembourg B 102.086. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02236, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103554.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

ENRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.794. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02222, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103555.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06261, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103635.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

COMPAGNIE FINANCIERE OTTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06262, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103633.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature.

Signature.

 

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

10624

EXPERSOFT SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Münsbach, 134, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 82.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02237, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103557.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

EYE CONCEPT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2270 Luxembourg, 3, rue d’Orval.

R. C. Luxembourg B 75.074. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02238, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103559.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

HENRY &amp; FABER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8310 Capellen, 67, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 96.129. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02223, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103561.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

INSTA-TECH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Münsbach.

R. C. Luxembourg B 33.794. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02239, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103563.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

OTTO FINANCIERE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.932. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06257, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103637.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

OTTO FINANCIERE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.932. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06260, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103636.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

 

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

10625

INTERASSURANCES PAULY &amp; LAMBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.125. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02224, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103565.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

INTERNATIONAL VEHICLES TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 80.235. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02240, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103566.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

NIGHTINGALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 94.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05356, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103567.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

STYLING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3-5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.994. 

—

EXTRAIT 

Il résulte d’une lettre recommandée du 13 décembre 2004 que:
Monsieur Jean Wagener a présenté sa démission en tant qu’administrateur de la société à la date du 13 décembre

2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05059. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103605.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

UNICAPITAL S.A., Société Anonyme, 

(anc. PROJECT TWO S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.323. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04924, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

(103628.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature.

Pour extrait
J. Wagener

UNICAPITAL S.A. 
V. Arno’ / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / <i>Administrateur

10626

ISOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5339 Moutfort.

R. C. Luxembourg B 84.137. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02225, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103568.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

CENTRAL COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 98.602. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05360, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103570.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

MANUEL SILVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.292. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02241, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103572.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

NARO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.606. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02227, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103574.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

OTTO LUXINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.931. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AX06254, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103641.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

OTTO LUXINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.931. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AX06256, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103639.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

10627

PADDINGTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 94.672. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05358, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103575.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

LUXSTREAM I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg  B 87.298. 

—

L’an deux mille quatre, le trois décembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LUXSTREAM I S.A. (la «Société»), une société

anonyme ayant son siège social 3, rue Thomas Edison, à L-1445 Luxembourg-Strassen, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, alors de résidence à Hesperange, en date du 25 avril 2002, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 1103 du 18 juillet 2002. 

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné, en date du 29 octobre 2003, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 11 du 6 janvier 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Benoît Lejeune, employé de banque, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 

Qui désigne comme secrétaire Monsieur Giampiero Aversa, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg
et comme scrutateur Monsieur Benoît Nasr, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. Il résulte du registre des actionnaires de la Société, produit à l’assemblée ensemble avec la liste de présence, que

1.000 actions, représentant la totalité des actions émises par la Société, sont représentées à la présente assemblée de
façon à ce que l’assemblée puisse décider sur tous les points portés à l’ordre du jour. Les actionnaires représentés, les
mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur la liste de présence.
Cette liste signée par le mandataire de chaque actionnaire représenté, le président, le secrétaire, le scrutateur et le no-
taire instrumentant restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.

2. Les actionnaires représentés à la présente assemblée, étant tous les actionnaires de la Société, ont déclaré qu’ils

ont connaissance de l’agenda de l’assemblée et qu’ils renoncent unanimement à toute convocation en relation avec la
présente assemblée.

3. L’assemblée a pris note que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Acceptation des démissions des trois membres du conseil d’administration de la Société, à savoir la société MAM-

MOT BVBA, Monsieur Chris Hendrickx et Monsieur Werner Lizen, avec effet au 3 décembre 2004, et en conséquence
acceptation de la démission de Monsieur Werner Lizen en tant que délégué à la gestion journalière de la Société avec
effet au 3 décembre 2004;

2) Nomination des trois nouveaux membres au conseil d’administration, à savoir EURO MANAGEMENT SERVICES

S.A., MONTEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec effet au trois décembre 2004
pour une durée de 6 ans;

3) Acceptation de la démission du commissaire aux comptes, Monsieur Jean Reuter avec effet au 3 décembre 2004;
4) Nomination de H.R.T. REVISION, S.à r.l., en tant que nouveau commissaire aux comptes avec effet au 3 décembre

2004 pour une durée de 4 ans;

5) Acceptation de la fin d’un contrat de domiciliation avec Monsieur Jean Reuter et fixation de la nouvelle adresse de

la Société au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 3 décembre 2004; modification de l’article 2 pre-
mière phrase des statuts de la Société comme suit:

«Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

Après délibération, l’assemblée a, à l’unanimité, adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend note des démissions des trois membres du conseil d’administration, à savoir la société

MAMMOT BVBA, Monsieur Chris Hendrickx et Monsieur Werner Lizen, avec effet au 3 décembre 2004. 

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’accepter ces trois démissions et en conséquence, accepte également la

démission de Monsieur Werner Lizen en tant que délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 3 décembre
2004.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer en qualité d’administrateurs de la société, avec effet au 3 dé-

cembre 2004, pour une durée de 6 ans venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année
2010:

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature.

10628

- EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34.766, 

- MONTEREY SERVICES S.A., ayant son siège social à 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 51.100, 

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.474. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale prend note de la démission du commissaire aux comptes de la Société, à savoir Monsieur Jean

Reuter avec effet au 3 décembre 2004.

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Jean Reuter en tant que commissaire

aux comptes avec effet au 3 décembre 2004.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer H.R.T. REVISION, S.à r.l., une société ayant son siège social au

23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 51.238, comme
commissaire aux comptes avec effet au 3 décembre 2004, pour une durée de 4 ans venant à échéance lors de l’assemblée
générale ordinaire statutaire de l’année 2008.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité d’accepter la fin du contrat de domiciliation avec Monsieur Jean Reuter

avec effet au 3 décembre 2004.

En conséquence, l’assemblée générale décide à l’unanimité de fixer le siège social au 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg et de modifier l’article 2 première phrase des statuts de la Société comme suit:

«Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants et membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: B. Lejeune, G. Aversa, B. Nasr, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, vol. 146S, fol. 1, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103542.3/220/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

LUXSTREAM I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg  B 87.298. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103543.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

B.S.A.W-EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4874 Lamadelaine, 12, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 31.781. 

—

L’an deux mille quatre, le cinq novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme B.S.A.W-EXPLOITATION S.A., avec

siège social à Foetz, constituée par acte du notaire André Schwachtgen en date du 15 septembre 1990, publiée au Mé-
morial Recueil des Sociétés et Associations numéro 67 du 2 mars 1990, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte du notaire instrumentant du 27 avril 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1095 du 1

er

 décembre 2001.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Korpys, vendeur magasinier, demeurant à Serémange-Erzange

(France). 

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

G. Lecuit.

10629

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société B.S.A.W-EXPLOITATION S.A. de Foetz à L-4874 Lamadelaine, 12, Grand

rue.

2. Changement subséquent de l’article 1

er

 alinéa 2 des statuts suite au changement de siège de la société.

3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société à L-4874 Lamadelaine, 12, Grand-rue.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1

er

 alinéa 2 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

 (deuxième alinéa). Le siège de la société est établi à Lamadelaine.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au membre du bureau et au mandataire des comparants, ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Nezar, E. Korpys, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 57, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103547.3/220/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

B.S.A.W-EXPLOITATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4874 Lamadelaine, 12, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 31.781. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103549.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004 .

NAVIMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert.

R. C. Luxembourg B 25.304. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02242, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103576.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Luxembourg, le 17 novembre 2004 

G. Lecuit.

Luxembourg, le 17 novembre 2004.

G. Lecuit.

Signature.

10630

EURO PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 77.085. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05362, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103577.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

PROFESSIONAL BUSINESS SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5230 Sandweiler.

R. C. Luxembourg B 73.798. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02243, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103579.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

SIMALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 50.023. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02244, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103580.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

FIROLA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.681. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05791, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

(103649.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

AUBERGE THILLSMILLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 30, rue Baerendall.

R. C. Luxembourg B 26.383. 

—

<i>Cession de parts sociales

Le soussigné Paul Hamen, restaurateur, demeurant au 22, Riesenhafferwee, L-8811 Bilsdorf déclare par la présente

céder à Madame Françoise Loschetter, demeurant au 25, rue Mies, L-7557 Mersch, qui accepte, seize (16) parts sociales
avec tous les droits et obligations y rattachés, qu’il détient dans la société à responsabilité limitée AUBERGE
THILLSMILLEN S.à r.l. établie et ayant son siège au 30, rue du Baerendall L-8212 Mamer, au prix convenu et accepté
entre parties de deux mille (EUR 2.000,00) euros.

Les parts sociales cédées ne sont pas représentées par des titres physiques.
La présente cession de parts prend effet rétroactivement le 1

er

 juillet de I’année deux mille quatre (1

er

 juillet 2004)

et I’entrée en jouissance est fixée à cette date. 

Fait en autant d’exemplaires que de parties à Mamer, en date du 12 juillet 2004. 

Les soussignés Charlotte Loschetter-Jungblut, Jean Loschetter demeurant au 30, rue Baerendall, L-8212 Mamer et

Roby Thelen demeurant au 17, Kuerzeboesch, L-6868 Wecler déclarent, en leur qualité d’associés de la société

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

FIROLA INVESTMENT HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Paul Hamen / Françoise Loschetter

10631

AUBERGE THILLSMILLEN S.à r.l. accepter la présente cession et renoncer à leurs droits de préemption respectifs ainsi
qu’à I’accomplissement des formalités décrites à I’article 6 des statuts. 

La société à responsabilité limitée AUBERGE THILLSMILLEN S.à r.l. établie et ayant son siège au 30, rue du Baerendall

L-8212 Mamer représentée par son (ses) gérant(s) en fonction, déclare accepter la présente cession de parts. 

La société déclare aussi qu’elle ne possède ni d’immeubles, ni de parts d’immeubles. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03696. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104180.3/551/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

KOELNAG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.269. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05785, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

(103651.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

TANKLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert.

R. C. Luxembourg B 7.383. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02246, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103591.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

FUTURADENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3337 Hellange, 26, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 39.551. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06287, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103592.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

WAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 268, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 45.353. 

—

L’an deux mille quatre, le deux décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,

A comparu:

Monsieur Edmund Wax, ingénieur-diplômé, demeurant à D-66663 Merzig 3, Brunnenstrasse 29, 
agissant en sa qualité d’associé unique de la société à responsabilité limitée WAX, S.à r.l., avec siège social à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 45.353,
ici représenté par Monsieur Dan Epps, conseil fiscal, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 29 novembre 2004,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, agissant comme

dit ci-avant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Mamer, le 12 juillet 2004.

Ch. Loschetter-Jungblut, J. Loschetter, R. Thelen.

Mamer, le 12 juillet 2004.

Signatures.

KOELNAG HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Signature.

Alzingen, le 21 décembre 2004.

Signature.

10632

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 18 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 579 du 6 décembre
1993, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par ledit notaire Jacques Delvaux en date du 5 juillet 1994, publié au Mémorial C Recueil des So-

ciétés et Associations numéro 489 du 28 novembre 1994;

- suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 27 février 1996, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 265 du 1

er

 juin 1996.

Le capital social a été converti en Euros suivant extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2002, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1338 du 14 septembre 2002.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à Hesperange.
La nouvelle adresse est fixée à L-5884 Hesperange, 268, route de Thionville.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur

suivante: 

Art. 2. Le siège social est fixé à Hesperange.

<i>Troisième résolution

Monsieur Edmund Wax est révoqué de son poste de gérant de la société et pleine et entière décharge lui est accor-

dée pour l’exécution de son mandat.

<i>Quatrième résolution

Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Edmund Wax, ingénieur-diplômé, demeurant à D-66663 Merzig 3, Brunnenstrasse 29, 
Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Wilhelm Konrad, gérant de société, demeurant à F-57350 Spicheren, 8, impasse des Blaireaux.
La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants dont obligatoirement celle du gé-

rant technique qui possède un droit de co-signature obligatoire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d’après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Epps, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 décembre 2004, vol. 358, fol. 37, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Speller.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(103556.3/201/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

WAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 268, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 45.353. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103558.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

TAXIS COLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 24, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 5.298. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06331, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

(103624.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Echternach, le 16 décembre 2004.

H. Beck.

Echternach, le 17 décembre 2004.

H. Beck.

Signature
<i>Le gérant

10633

WORLD TRAVEL BTI,  S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.786. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02228, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103594.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

EUROLUX CARRELAGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3337 Hellange, 18A, route de Mondorf.

R. C. Luxembourg B 63.904. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06283, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103595.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

TASA FINANCE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.231.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.439. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 15 décembre 2004.

<i>Première résolution

L’assemblée accepte les démissions des gérants et les remercie pour leur activité jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer Messieurs Sergio Bertasi, Luca Gallinelli et Francesco Moglia, tous trois résidents à

Luxembourg, aux fonctions de gérants jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires statuant sur l’exercice se terminant
au 30 juin 2004.

Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2004, réf. LSO-AX07756. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(105621.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2004.

OTTO INTERNATIONAL INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AX06249, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103643.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

OTTO INTERNATIONAL INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.933. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AX06251, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103642.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signature.

Alzingen, le 21 décembre 2004.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
L. Checchinato / L. Forget

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

10634

MEYER GASTON ELECTRICITE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7257 Walferdange.

R. C. Luxembourg B 24.758. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02226, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103598.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

PREICK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.147. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf.

LSO-AX04092, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103606.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

USTED FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 85.780. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04926, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

(103629.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

PROJECT ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.322. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04938, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

(103634.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

SUN SEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05683, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103658.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signature.

Signature.

USTED FINANCE S.A.
F. Innocenti / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

PROJECT ONE S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

10635

OTTO LUXINVEST HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.935. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AX06243, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103646.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

OTTO LUXINVEST HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.935. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06246, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103644.3/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

GIELLEPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.092. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf.

LSO-AX04090, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103652.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

KARANI &amp; ASSOCIATED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 43.340. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf.

LSO-AX04086, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103656.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

RADIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.654. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05473, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103692.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

RADIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.654. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05471, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103690.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

10636

ASOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 92.170. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04958, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103660.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

LUXEMBOURG MULTITECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7356 Lorentzweiler, 38, rue Colbert.

R. C. Luxembourg B 61.758. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05416, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103662.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

LUXEMBOURG MULTITECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7356 Lorentzweiler, 38, rue Colbert.

R. C. Luxembourg B 61.758. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05417, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103663.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

COASTLINE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.738. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05684, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103665.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

CHALIJACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8476 Eischen, 7, rue de Steinfort.

R. C. Luxembourg B 54.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00557, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

(103666.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

<i>Pour la Société
Le domiciliataire
Signatures

LUXEMBOURG MULTITECH, S.à r.l.
Signature

LUXEMBOURG MULTITECH, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la Société
Le domiciliataire
Signatures

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

10637

O.C.P.H., OFFICE CENTRAL DU PRET HYPOTHECAIRE, Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 81, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.710. 

—

L’an deux mille quatre, le dix novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme OFFICE CENTRAL DU PRÊT HYPOTHE-

CAIRE en abrégé (O.C.P.H.), R.C. n

°

 B 64.710, établie et ayant son siège social à L 8311 Capellen, route d’Arlon 81,

constituée par acte du notaire Aloyse Biel en date du dix-huit mai mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit, publié au Mé-
morial C n

°

 601 du dix-neuf août mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu

par le notaire Aloyse Biel en date du vingt-huit décembre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf, publié au Mémorial C
n

°

 200 du dix mars deux mille.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Marcelle, Nicole, Adrienne dite Nicole Collot,

administrateur de sociétés, domiciliée à 6600-Bastogne (Belgique), avenue des Petites Epines, n

°

 9.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Georges, André, Jean Nelissen, administrateur de socié-

tés, demeurant rue Hiel, n

°

 30 à 6769 Insenbom (Grand Duché de Luxembourg);

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Guy Roelants, administrateur de sociétés, demeurant à Marenwelz, rou-

te de Wiltz, Wardin, 6600-Bastogne (Belgique).

Madame la Présidente expose ensuite
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que, les 15.000 (quinze

mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, représentant l’intégralité du
capital social souscrit qui est de LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois), sont dûment représentées
à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valable-
ment sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans
convocation préalable et déclarant avoir une parfaite connaissance de l’ordre du jour. Ladite liste de présence portant
les signatures des actionnaires, tous présents ou représentés, restera annexée au présent procès-verbal pour être sou-
mise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Il. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion du capital social de la société de LUF 15.000.000,- (quinze millions de francs luxembourgeois) en euro,

conformément au taux de change officiel fixé par le règlement (CE) n

°

 2866/98 du Conseil du trente et un décembre

mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, concernant les taux de conversion entre l’euro et les monnaies des Etats membres
adoptant l’euro, qui est de 40,3399 LUF pour un euro et modification afférente de l’article cinq, premier paragraphe et
troisième paragraphe des Statuts;

2. Modification de l’objet social et modification afférente de l’article quatre des statuts;
3. Modification de la dénomination sociale et modification afférente de l’article un des statuts;
4. Acceptation de la démission de Madame Nelly Origer-Nicolay, administrateur et administrateur délégué.
5. Décharge à accorder à Madame Nelly Origer-Nicolay pour l’exercice de son mandat d’administrateur et d’admi-

nistrateur délégué depuis la date de sa nomination en tant qu’administrateur et d’administrateur délégué jusqu’à ce jour,
date de sa démission.

Madame la Présidente a soumis les résolutions proposées au vote de l’assemblée et après avoir reconnu qu’elle a été

régulièrement constituée et après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité et par votes séparés, les résolutions suivantes

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital social souscrit de la Société d’un montant de LUF 15.000.000,-

(quinze millions de francs luxembourgeois) à EUR 371.840,- (trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euros),
conformément au taux de change officiel fixé le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit, et de modi-
fier:

1. L’article 5 paragraphe premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 371.840,- (trois cent soixante et onze mille huit cent quarante euros), divisé en

15.000 actions sans valeur nominale.» et

2. L’article 5 troisième paragraphe des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital autorisé est fixé à EUR 1.239.467,- (un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept

Euros) divisé en 50.000 actions sans valeur nominale.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société, de sorte que l’article 4 des statuts a désormais

la teneur suivante

«Art. 4. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, de réaliser toutes transactions liées directement

ou indirectement à l’acquisition de participations dans toutes entreprises sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’ad-
ministration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle peut constituer, investir ou prendre intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscrip-

tion, de participation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer
au Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet sera identique, analogue ou connexe au sien ou de nature à favoriser le
développement de son objet social.

Elle peut également créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et brevets de

toute origine; la Société peut aussi acquérir des titres et brevets par voie d’investissements, souscription, prise ferme
ou option, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; elle peut également accorder à ou en

10638

faveur de(s) filiales, et/ou aux sociétés appartenant au même groupe que la Société tous concours, prêt, avance ou ga-
rantie; la Société peut se porter caution hypothécaire ou autrement d’engagements de tiers, d’actionnaires ou d’admi-
nistrateurs contre rémunération.

La Société peut pourvoir à l’administration, à la supervision, à la gestion et au contrôle de toutes sociétés liées ou

avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tout prêt à celles-ci, sous quelque forme
et pour quelque durée que ce soit.

Elle peut emprunter de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, ainsi

que procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.

La Société peut tant au Luxembourg qu’à l’étranger, faire tous les actes nécessaires ou utiles à l’exercice de ses acti-

vités et à l’accomplissement de son objet social. Elle peut notamment réaliser, soit seule, soit en coopération avec
d’autres, soit directement, soit indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, toute opération et/ou tran-
saction personnelle, mobilière, immobilière ou financière se rattachant directement ou indirectement aux activités vi-
sées ci-dessus ou pouvant contribuer à favoriser, faciliter ou développer, directement ou indirectement la réalisation de
l’objet social».

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la Société, de sorte que l’article un des statuts a

désormais la teneur suivante:

«Art. 1. II existe par les présentes une société anonyme luxembourgeoise dénommée OFFICE CENTRAL PAR-

TNERS HOLDING S.A., entre tous ceux qui sont et seront propriétaires des actions de la Société».

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prend acte et accepte la démission de Madame Nelly Origer-Nicolay, administrateur et admi-

nistrateur délégué avec effet à la date de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’accorder à Madame Nelly Origer-Nicolay décharge pour l’exercice de son mandat

d’administrateur et d’administrateur délégué depuis la date de sa nomination en tant qu’administrateur et administrateur
délégué jusqu’à aujourd’hui, date de sa démission.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12 heures.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute,

après s’être identifiés au moyen de leurs cartes d’identité.

Signé: N. Collot, G. Nelissen, G. Roelants, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 11 novembre 2004, vol. 431, fol. 23, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(103617.3/225/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

WULLMAART-POMMERLACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 96.591. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05413, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103669.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

WULLMAART-POMMERLACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 96.591. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05412, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103670.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Capellen, le 14 décembre 2004.

C. Mines.

WULLMAART-POMMERLACH S.A.
Signature

WULLMAART-POMMERLACH S.A.
Signature

10639

THE BIG WORLDMARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 36.266. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05415, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103679.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

THE BIG WORLDMARKET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 36.266. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05414, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103668.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

CARPE ALEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.728. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A été tenue une assemblée générale extraordinaire (ci-après l’Assemblée) de la société anonyme de droit luxembour-

geois CARPE ALEAM S.A. (ci-après la «Société»), ayant son siège social à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.728, constituée par acte
notarié du 20 mai 2003 reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 653 du 16 juin 2003, dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié
du 18 novembre 2003 reçu par le notaire instrumentaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1348 du 18 décembre 2003.

La séance est ouverte à 17.30 heures sous la présidence de Monsieur Luke Muchamore, juriste, demeurant à Luxem-

bourg (le Président). Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit demeurant à Ber-
trange (le Secrétaire). L’Assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à
Luxembourg (le Scrutateur). Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur s’appellent collectivement les Membres du Bu-
reau ou le Bureau.

Le Bureau ainsi constitué, le Président ensuite expose que:
I. Il résulte d’une liste de présence que les 1.163 actions, ayant chacune une valeur nominale de 31 euros, représentant

l’intégralité du capital social, sont représentées à l’Assemblée laquelle est par conséquent régulièrement constituée et
peut délibérer sur les points portés à l’ordre du jour ci-après reproduit, les actionnaires présents et représentés décla-
rant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

La liste de présence signée par les actionnaires présents et représentés et les membres du Bureau demeurera an-

nexée au présent acte ensemble avec les procurations et avec lesquelles elle sera annexée.

II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital de la Société de son montant actuel de 36.053 euros à 100.000 euros par l’incorporation

au capital d’une partie de la prime d’émission et suppression de la valeur nominale de chaque action;

2. Libération de 25% du capital social initial, pour porter la fraction libérée des actions non entièrement libérées ac-

tuellement à 50%;

3. Transfert du siège social et du siège de direction effective de la Société en France;
4. Approbation du bilan intermédiaire préparé en vue du transfert du siège social de la Société vers la France;
5. Fin du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes, décharge;
6. Décision de clôturer l’exercice social en cours à la date de transfert du siège et de faire courir un nouvel exercice

à partir de cette date jusqu’au 31 décembre 2005;

7. Décision d’adopter des statuts d’une société par actions simplifiée conformes au droit français;
8. Nomination du Président de la Société;
9. Nomination de commissaires aux comptes titulaire et suppléant;
10. Durée de la vie de la Société;
11. Mandat individuel à Maître Jean Schaffner et à tout autre avocat du cabinet ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG, à

Maître Jean-Eric Cros et Maître Benoît Martin et à tout autre avocat du cabinet CMS BUREAU FRANCIS LEFEBVRE,

THE BIG WORLDMARKET S.A.
Signature

THE BIG WORLDMARKET S.A.
Signature

10640

ainsi qu’à Monsieur Charles Michel Christian Dieuzeide pour accomplir toutes les démarches nécessaires au Luxem-
bourg et en France pour organiser et officialiser ce transfert.

Après approbation de l’exposé du Président et après vérification qu’elle est régulièrement constituée, l’Assemblée a

pris les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de libérer 25% supplémentaires du capital social initial de EUR 31.000, actuel-

lement libéré à concurrence de 25% seulement, de sorte que le montant EUR 7.750 se trouve à la disposition de la
Société, et le capital social actuel de EUR 36.053 se trouve libéré à hauteur de EUR 21.553.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité d’augmenter le capital souscrit de la Société de son montant actuel de EUR

36.053 à EUR 100.000 par l’incorporation au capital d’une partie de la prime d’émission et de supprimer la valeur no-
minale de chaque action et par conséquent augmenter le pair comptable des 1.163 actions existantes.

La réalité de cette prime d’émission a été prouvée au notaire instrumentaire par la remise d’un bilan intérimaire établi

au 23 novembre 2004, lequel bilan, après signature par les comparants et le notaire instrumentaire restera annexé aux
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le capital social de EUR 100.000 se trouve donc libéré dès à présent à hauteur de EUR 85.500. 

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de transférer le siège social et le siège de direction effective de la Société vers

la France, à l’adresse suivante: Bâtiment Esope, Parc des Algorithmes, route de l’Orme, 91190 Saint-Aubin, France. Ce
transfert se fait en pleine continuation de la personnalité morale de la Société et prend effet au jour de la présente as-
semblée.

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité d’approuver le bilan intérimaire précité établi au 23 novembre 2004 en vue

du transfert du siège social de la Société vers la France.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de mettre fin aux mandats des administrateurs:
a) Monsieur Luc Jean Yves Guillet, gérant de société, né à Romans/Drôme/France, le 6 novembre 1962, demeurant

à F-26100 Romans/Drôme, 18, rue Jacquenart;

b) Monsieur Charles Michel Christian Dieuzeide, gérant de société, né à Agen/Lot et Garonne/France, le 30 décembre

1965, demeurant à F-75008 Paris, 7, rue Murillo; et

c) Monsieur Pierre Louis Roger Dieuzeide, journaliste, né à Agen/Lot et Garonne/France, le 13 janvier 1967, demeu-

rant à F-75017 Paris, 90, rue Jouffroy d’Abbans,

en raison du transfert du siège social et du siège de direction.
Les actionnaires décident à l’unanimité de mettra fin au mandat du commissaire aux comptes de la Société, Monsieur

Pascal Bonnet, gérant de sociétés, né à Metz/France, le 4 juillet 1964, demeurant professionnellement à L-8077 Bertran-
ge, 83, rue de Luxembourg, en raison du transfert du siège social et du siège de direction.

L’Assemblée donne quitus au commissaire aux comptes et aux membres du conseil d’administration de la Société

pour l’exercice de leurs fonctions relatives à ce jour.

<i>Sixième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de clôturer l’exercice social en cours à la date de transfert du siège et de faire

courir un nouvel exercice à partir de cette date jusqu’au 31 décembre 2005.

<i>Septième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité d’adopter les statuts suivants, suite au transfert du siège social et du siège de

direction effective, et qui seront ceux d’une société par actions simplifiée de droit français:

La Société a été initialement constituée sous forme de société anonyme de droit luxembourgeois le 20 mai 2003. 

Selon décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 23 novembre 2004, le siège de la

société a été transféré en France et la Société a adopté les présents statuts: 

Art. 1

er

. Forme. La Société est une Société par actions simplifiée régie par les lois et règlements en vigueur, ainsi

que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés (ci-après un «Associé» ou les «As-

sociés»). 

Art. 2. Objet. La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger de:
- créer, acquérir de quelque manière que ce soit, gérer et/ou maintenir des titres, licences et droits de propriété

intellectuelle de toute origine quelconque, tels notamment des brevets, marques et droits d’auteur;

- mettre en valeur et/ou exploiter lesdits titres et droits en les commercialisant, en les donnant en licence, en les

cédant en tout ou partie, à titre exclusif ou non, et/ou en les exploitant directement ou indirectement de quelque ma-
nière que ce soit, protéger et défendre lesdits titres, licences et droits de propriété intellectuelle;

- détenir toutes participations directes ou indirectes dans toutes opérations financières, commerciales ou industriel-

les, pouvant se rattacher à l’un des objets précités par voie de création d’entreprises, de sociétés nouvelles, d’apports,
souscription ou achat de titres ou de droits sociaux, participations ou parts sociales ou même autrement dans toutes
entreprises ou sociétés commerciales;

10641

- et généralement réaliser toutes opérations quelles qu’elles soient se rattachant directement ou indirectement à l’ob-

jet ci-dessus ou à tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter de développement de la Société. 

Art. 3. Dénomination. La dénomination de la Société est: CARPE ALEAM
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination so-

ciale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement «Société par actions simplifiée» ou des initiales
SAS et de l’indication du montant du capital social. 

Art. 4. Siège social. Le siège social est fixé à Saint-Aubin (91190), route de l’Orme, Parc des Algorithmes, Bâtiment

ESOPE. 

Art. 5. Durée. La durée de la Société est fixée à 99 années ayant commencé à courir le 20 mai 2003, sauf dissolution

anticipée ou prorogation décidée par décision collective des Associés, à la majorité prévue pour la modification des sta-
tuts ou par l’Associé unique. 

Art. 6. Capital social. Le capital social de la société est de 100.000 euros, libéré à hauteur de 85.500 euros et divisé

en 1.163 actions de même catégorie. 

Art. 7. Modification du capital. Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision collective des Associés

ou, en cas de réunion de toutes les actions entre les mains d’un Associé, par décision unilatérale de l’Associé.

L’ (les) Associé(s) peut (peuvent) déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser, dans le délai légal,

l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder
à la modification corrélative des statuts.

L’ (les) Associé(s) peut (peuvent) aussi autoriser le Président à réaliser la réduction du capital social. 

Art. 8. Libération des actions. Lors de la constitution de la Société, toute souscription d’actions est obligatoire-

ment accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant nominal des actions souscrites, et du quart pour
toute augmentation de capital ultérieure. Le solde sera libéré sur appel de fonds du Président dans un délai maximum
de cinq ans.

Art. 9. Forme des titres. Les actions ont la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des

comptes tenus par la Société.

Les attestations d’inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre personne ayant

reçu délégation du Président à cet effet. 

Art. 10. Transmission des actions: Droit de préemption - Clause d’agrément . Au sens des stipulations qui

suivent, le terme «Transfert» vise tout transfert, y compris entre Associés ou au profit du conjoint d’un Associé, tel que
notamment: vente, apport, adjudication publique, apport partiel d’actif, fusion, scission, donation, partage de société,
dissolution-confusion de patrimoine régie par l’article 1844-5 du Code civil français, liquidation de communauté de biens
entre époux, transmission par décès ..., soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, volontaire ou forcée, et alors même que
le transfert ne porterait que sur la nue propriété ou l’usufruit.

Lorsque la Société comporte un seul Associé, l’Associé unique peut librement effectuer tout Transfert de ses actions.
En cas de pluralité d’Associés, tout Transfert de tout ou partie de ses actions par un Associé ne peut intervenir

qu’après qu’aient été régulièrement mises en oeuvre les procédures de préemption et d’agrément respectivement pré-
vues aux paragraphes 10.1 et 10.2;

En conséquence, tout Associé qui envisage de procéder à un Transfert (ci-après «l’Associé Cédant») rendant appli-

cable l’une des procédures prévues aux paragraphes 10.1 ou 10.2, notifie le Transfert projeté au(x) personne(s) dési-
gnée(s) auxdits paragraphes, en indiquant les noms et prénoms ou dénomination sociale, adresse et nationalité du
cessionnaire proposé, le nombre d’actions dont le Transfert est envisagé, ainsi que le prix offert ou l’estimation de la
valeur des actions en cas de donation ou de transfert ne faisant pas ressortir de prix. 

La notification de transfert (ci-après «la Notification») devra en outre comporter la mention suivante:

«Le soussigné atteste que le prix indiqué dans la présente notification représente la réalité du prix offert dans l’offre

d’achat qui lui est faite par le(s) candidat(s) acquéreur(s) visé(s) à la présente notification».

10.1. Droit de préemption 
Tout Associé qui envisage de procéder au Transfert de tout ou partie de ses actions adresse la Notification au Pré-

sident de la Société.

Le Président consulte les Associés sur la Notification dans un délai de cinq (5) jours à compter de la réception de la

Notification.

Chaque Associé dispose d’un droit de préemption sur la totalité des actions dont le Transfert est envisagé par un

Associé. Il exerce ce droit par voie de notification au Président dans un délai de vingt (20) jours à compter de la Noti-
fication en précisant le nombre d’actions qu’il souhaite acquérir.

Le prix de rachat des actions de l’Associé Cédant est égal au prix ou à la valeur estimée indiquée dans la Notification.

A défaut d’accord sur le prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil
français.

Lorsque le nombre total des actions que les Associés ont déclaré vouloir acquérir est supérieur au nombre d’actions

dont le Transfert est envisagé, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata des actions détenues par cha-
cun d’entre eux.

Si le droit de préemption des Associés n’absorbe pas la totalité des actions dont le Transfert est envisagé, la clause

d’agrément prévue au paragraphe 10.2 ci-dessous est applicable à raison des actions n’ayant pas été préemptées.

10642

Si le droit de préemption des Associés absorbe la totalité des actions dont le Transfert est envisagé, le Président en

informe l’Associé Cédant par notification dans un délai de dix (10) jours à compter de l’expiration du délai imparti aux
Associés pour exercer leur droit de préemption.

Les Associés ayant exercé leur droit de préemption doivent acquérir les actions concernées dans un délai de trente

(30) jours à compter de l’expiration du délai leur étant imparti pour notifier leur décision d’exercer leur droit de
préemption. A défaut, l’Associé Cédant pourra procéder librement, dans les conditions indiquées dans la Notification,
au Transfert des actions ayant fait l’objet du droit de préemption mais non acquises dans le délai imparti. 

10.2. Clause d’agrément
Le Transfert de tout ou partie de leurs actions par les Associés ne peut être réalisé qu’avec l’agrément du Président.
La procédure d’agrément est applicable lorsque l’exercice de leur droit de préemption par les Associés n’a pas ab-

sorbé la totalité des actions dont le Transfert est envisagé. Dans une telle hypothèse, la procédure d’agrément ne s’ap-
plique qu’à raison des actions qui n’ont pas été absorbées du fait de l’exercice de leur droit de préemption par les
Associés.

Le Président statue sur l’agrément et notifie sa décision à l’Associé Cédant dans les trente (30) jours qui suivent la

Notification.

L’absence de réponse dans ces délais équivaut à un refus d’agrément.
La décision du Président n’a pas à être motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.
En cas d’agrément, le Transfert projeté est réalisé par l’Associé Cédant aux conditions indiquées dans la Notification.

Le Transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit être réalisé dans les quinze (15) jours de la décision d’agré-
ment; à défaut de réalisation du Transfert des actions dans ce délai, l’agrément sera caduc.

En cas de refus d’agrément et si l’Associé Cédant n’a pas formellement exprimé sa volonté de renoncer au Transfert

dans les huit (8) jours de la réception de la notification de la décision de refus d’agrément, la société doit, dans un délai
de quinze (15) jours à compter de la décision de refus d’agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l’Associé
Cédant, soit par des Associés, soit par des tiers.

Lorsque la société procède au rachat des actions de l’Associé Cédant, elle est tenue dans les six (6) mois de ce rachat

de les céder ou de les annuler, avec l’accord de l’Associé Cédant, au moyen d’une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d’un commun accord entre les parties. A défaut

d’accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil français.

Si l’acquéreur des actions est une personne morale, l’agrément peut être conditionné à l’absence de changement de

contrôle, au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce français, de ladite personne morale et prévoir, en cas de
changement de contrôle, l’agrément de ce changement de contrôle par le Président, à défaut de quoi l’Associé personne
morale devra céder ses actions à la Société ou à toute personne désignée par le Président pour un prix fixé d’un commun
accord entre les parties ou, à défaut, dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil français.

Art. 11. Président
11.1. Nomination:
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne morale ou physique, Associé ou non

de la Société. Le Président personne morale est représenté par ses dirigeants sociaux qui sont soumis aux mêmes con-
ditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s’ils étaient Président en leur nom
propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils dirigent.

Le Président est nommé par décision collective des Associés ou par l’Associé unique.
11.2. Durée des fonctions - Rémunération:
Le mandat du Président peut être à durée déterminée ou indéterminée. S’il est à durée déterminée, ce mandat est

renouvelable sans limitation.

La décision nommant le Président fixe la durée de ses fonctions et les modalités de sa rémunération. Cette dernière

peut également être fixée dans une décision ultérieure.

Le Président peut obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le

compte de la société.

11.3. Cessation des fonctions:
Les fonctions du Président prennent fin soit par:
- l’arrivée du terme prévu lors de sa nomination;
- la démission;
- l’impossibilité pour le Président d’exercer ses fonctions pendant une durée supérieure à trois mois;
- l’arrivée de la limite d’âge;
- la révocation, celle ci pouvant intervenir à tout moment et n’ayant pas à être motivée;
- décès (dirigeant personne physique) ou disparition (dirigeant personne morale).
11.4. Limite d’âge:
Le Président personne physique doit être âgé de moins de soixante dix ans.
11.5. Pouvoirs:
Le Président représente la Société à l’égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute

circonstance au nom de la Société dans la limite de l’objet social et des pouvoirs dévolus aux Associés par voie de dé-
cision collective.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l’objet

social à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte-
tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans les rapports avec les Associés ou l’Associé unique, le Président peut faire tous actes de gestion dans l’intérêt

de la Société.

10643

Les Associés ou l’Associé unique peuvent limiter les pouvoirs du Président et soumettre certains actes à une autori-

sation préalable.

11.6. Délégations de pouvoir:
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation

d’opérations déterminées.

Ces délégations subsistent lorsqu’il vient à cesser ses fonctions à moins que son successeur ne les révoque.
11.7. Comité d’entreprise:
Les délégués du comité d’entreprise (s’il en existe) exercent auprès du Président les droits définis par l’article L 432-

6 du Code du travail français.

Art. 12. Conventions entre la Société et le Président ou un Associé. Le commissaire aux comptes présente

aux Associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le
Président, l’un des Associés disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou, s’il s’agit d’une société as-
sociée, la société la contrôlant, à l’exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des con-
ditions normales et qui sont cependant communiquées au commissaire aux comptes et, à tout Associé, sur sa demande,
sauf lorsqu’en raison de leur objet ou de leurs implications financières, elles ne sont significatives pour aucune des par-
ties. 

Les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l’intéressé ne peut pren-

dre part au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Art. 13. Commissaires aux comptes. La collectivité des Associés ou l’Associé unique désigne un ou plusieurs

commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants dans les conditions pré-
vues ci-après à l’article 14. 

Art. 14. Décisions sociales
14.1 Décision relevant de la compétence des Associés ou de l’Associé unique:
L’Associé unique ou la collectivité des Associés prend les décisions qui concernent les opérations suivantes:
- modification des statuts;
- fusion, scission ou apport partiel d’actif soumis au régime des scissions;
- dissolution;
- nomination des commissaires aux comptes;
- approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices;
- nomination, fixation de la rémunération et révocation du Président.
Lorsque les lois ou règlements en vigueur l’exigent, la collectivité des Associés ou l’Associé unique statue également

sur certaines conventions conclues entre la Société et le Président ou certains de ses Associés.

Toute autre décision que celles visées au a) ci-dessus est de la compétence du Président.
14.2 Forme des décisions:
a) Décisions de l’Associé unique:
Les décisions de l’Associé unique sont répertoriées dans le registre des décisions.
Les copies ou extraits des décisions de l’Associé unique sont valablement certifiés conformes par le Président.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
b) Délibérations collectives:
Majorité:
Toutes les décisions collectives, sauf lorsque les lois ou les règlements exigent une majorité différente à laquelle les

statuts ne pourraient pas déroger, sont prises à la majorité simple des Associés.

En cas de démembrement de propriété des actions, le droit de vote est exercé par le nu-propriétaire lors de toute

décision collective, à l’exception des décisions relatives à l’affectation du résultat et à la distribution de dividendes.

Mode de délibération:
Les décisions collectives résultent, au choix du Président, d’un vote par correspondance, d’un acte exprimant le con-

sentement de tous les Associés ou d’une assemblée générale.

En cas de consultation par correspondance, le Président adresse à chacun des Associés, par lettre recommandée, le

texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l’information des Associés. Ces derniers dispo-
sent d’un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolution pour faire parvenir leur vote
au Président. Tout Associé n’ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les ré-
solutions proposées.

En cas de réunion d’assemblée générale, la convocation est faite par le Président quinze jours au moins à l’avance par

lettre simple adressée à chacun des Associés avec mention de l’ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion.

Chaque Associé peut participer à toutes les décisions collectives quelles qu’elles soient et dispose d’autant de voix

qu’il possède d’actions, sans limitation.

c) Registre des procès-verbaux
Les procès verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en

vigueur.

Les copies ou extraits des délibérations des Associés ou de l’Associé unique sont valablement certifiés conformes par

le Président.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur. Art. 15 -

Exercice social

10644

Art. 15. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice ayant commencé à courir a compter du transfert du siège social en France sera clos
le 31 décembre 2005. 

Art. 16. Affectation des résultats. Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l’exercice, fait

apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice de l’année diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour

constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le
dixième du capital social; il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-
dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes

portées en réserve, en application de la loi et des présents statuts, et augmenté de tout report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut-être mis en réserve ou distribué à l’Associé unique ou aux Associés proportionnellement au nom-

bre d’actions leur appartenant.

L’(les) Associé(s) peut (peuvent) décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont il (ils) a (ont) la

disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice.

Les pertes, s’il en existe, sont après approbation des comptes, reportées à nouveau pour être imputées sur les bé-

néfices ultérieurs jusqu’à apurement.

Art. 17. Dissolution - Liquidation. Sauf application de dispositions légales contraires, notamment en cas d’absorp-

tion de la Société par voie de fusion ou en cas d’application de l’article 1844-5 du Code civil français, la dissolution de
la Société entraîne sa liquidation et suit le régime suivant.

Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux règles

ci-après, les articles 237-14 à 237-31 du Code de commerce français n’étant pas applicables.

Les Associés, par décision prise aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires choisis-

sent un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire des Associés, à celle des commissaires

aux comptes.

L’assemblée générale peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs;
En fin de liquidation, les Associés par décision collective de nature ordinaire statuent sur le compte définitif de la

liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateur(s) et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.
Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions, est partagé également

entre toutes les actions. 

Art. 18. Contestations. Toutes contestations relatives aux affaires sociales qui pourront s’élever pendant le cours

de la Société seront soumises aux tribunaux compétents du siège social.

<i>Huitième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de nommer, suite au transfert du siège social et du siège de direction effective

de la Société vers la France et de l’adoption de la forme sociale d’une société par actions simplifiée de droit français,
comme président de la Société, pour une durée indéterminée:

Monsieur Charles Michel Christian Dieuzeide, prénommé.

<i>Neuvième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de nommer, suite au transfert du siège social et du siège de direction effective

de la Société vers la France et de l’adoption de la forme sociale d’une société par actions simplifiée de droit français,
commissaire aux comptes de la Société, pour une durée du mandat de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010:

comme titulaire la société ROUER, BERNARD, BRETOUT, demeurant à 47, rue de Chaillot, 75116 Paris, France; 
comme suppléant Monsieur Philippe Rouer, demeurant à 47, rue de Chaillot, 75116 Paris, France.

<i>Dixième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de faire expirer la durée de la Société le 20 mai 2102, sauf dissolution anticipée

ou prorogation décidée par décision collective des actionnaires, à la majorité prévue pour la modification des statuts ou
par l’actionnaire unique.

<i>Onzième résolution

Les actionnaires décident à l’unanimité de conférer mandat individuel, avec pouvoir de substitution, à Maître Jean

Schaffner et à tout autre avocat du cabinet ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-
bourg, à Maître Jean-Eric Cros et Maître Benoît Martin et à tout autre avocat du cabinet CMS BUREAU FRANCIS
LEFEBVRE, 1-3, villa Emile Bergerat - 92522 Neuilly-sur-Seine, ainsi qu’à Monsieur Charles Michel Christian Dieuzeide,
gérant de société, demeurant à 7, rue Murillo, 75008 Paris, France, afin d’accomplir toutes les formalités en vue du trans-
fert du siège faisant l’objet de la présente assemblée et, après le transfert de la Société en France, toutes les démarches
nécessaires au Luxembourg et en France, de quelque nature qu’elles soient, qui se rattachent, directement et indirecte-
ment, au transfert et à l’enregistrement de la Société en France et au dépôt de ses statuts auprès du greffe compétent.

Plus rien ne figurant plus à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée a été clôturée à 18.00

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

10645

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire instrumentaire

la présente minute.

Signé: L. Muchamore, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 145S, fol. 97, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103620.3/230/363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

CARPE ALEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.728. 

—

Les comptes annuels au 23 novembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03949, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103621.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

NORD-CARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 99.507. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05408, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(103682.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

NORD-CARS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 99.507. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05407, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103683.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

CITADEL FINANCIAL PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.012.500,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 89.113. 

—

EXTRAIT

Il ressort également d’une convention de transfert de parts sociales datée du 4 août 2004, que, à compter du 1

er

 août

2004, CITADEL WELLINGTON PARTNERS L.P., ayant son siège social au 208 S. LaSalle Street, Suite 814, Chicago,
Cook County, 60604, Illinois, Etats Unis d’Amérique, a vendu 40.000 parts sociales de la Société à CITADEL EQUITY
FUND LTD., ayant son siège social à Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman.

Münsbach, le 16 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04960. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103693.3/556/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

NORD-CARS S.A.
Signature

NORD-CARS, S.A.
Signature

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG
Signature 

10646

BODUHURA RESORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 91.707. 

—

Avec effet au 30 septembre 2004, Monsieur Eric Magrini, conseiller, 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-

bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Maarten van
de Vaart, administrateur démissionnaire.

Le Conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., Administrateur
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur
- Madame Sabine Plattner, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05439. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103806.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

SERGIO ROSSI INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.212.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.072. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale du 30 novembre 2004 que le conseil d’administration a accepté:
- la démission de Monsieur Teun Akkerman comme gérant de la Société, décharge lui étant accordée pour l’exercice

de son mandat; et

- la nomination pour une durée illimitée et avec effet immédiat de Monsieur Roeland Pels, comme gérant de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05551. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103815.3/2460/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

FINWASH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.557. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX05810, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103685.3/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

ETS. EMILE BAUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3315 Bergem.
R. C. Luxembourg B 15.110. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06485, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bergem, le 21 décembre 2004.

(103686.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour extrait sincère et conforme,
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature / Ch. Agata

<i>Pour GUCCI LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Mandataire

Signature.

ETS. EMILE BAUM, S.à r.l.
Signature

10647

GUCCI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 992.928,21.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 69.008. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale du 30 novembre 2004 que le conseil d’administration a accepté:
- la démission de Monsieur Teun Akkerman comme administrateur de la Société, décharge lui étant accordée pour

l’exercice de son mandat; et

- la nomination de Monsieur Roeland Pels, en remplacement, comme administrateur de la Société, pour une durée

maximale de 6 ans et avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05550. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103820.3/2460/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

CASTERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.377. 

—

EXTRAIT

Conformément à l’article 193 de la loi du 10 août 1915, l’associé unique de la société CASTERA S.à r.l. a pris les

résolutions suivantes:

- accepter la démission de Monsieur Teun Akkerman comme gérant de la Société, décharge lui étant accordée pour

l’exercice de son mandat; et

- nommer pour une durée illimitée et avec effet immédiat, Monsieur Roeland Pels, gérant de la Société. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05549. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103824.3/2460/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

METRO INVESTMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen.

R. C. Luxembourg B 85.271. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05041, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103687.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

ARNETOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.499. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05469, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103688.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

<i>Pour GUCCI LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Mandataire

<i>Pour CASTERA S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Strassen, le 17 décembre 2004.

Signature.

Signature.

10648

SPED-LOG A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 80, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 68.993. 

—

Aus einem Brief an die Aktionäre und Verwaltungsräte der Gesellschaft mit Datum vom 14. Dezember 2004 ergibt

sich, dass die Gesellschaft EUROPEAN TIME MANAGEMENT Ltd. mit Wirkung zu diesem Datum vom Mandat des Ver-
waltungsratsmitglieds zurückgetreten ist.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Dezember 2004

«4. Dem Verwaltungsrat wird für die Ausübung seiner Tätigkeit vollständige und umfassende Entlastung gewährt. Der

Rücktritt von EUROPEAN TIME MANAGEMENT Ltd. vom Mandat des Verwaltungsratsmitglieds wird angenommen.
Die Hauptversammlung ernennt Herrn Günter Rheingantz, (...), zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates. Sein Mandat
endet mit der Hauptversammlung des Jahres 2010. Die Mandate der übrigen Verwaltungsratsmitglieder werden bis zur
Hauptversammlung des Jahres 2010 verlängert.

5. Dem Kommissar wird für die Ausübung seiner Tätigkeit vollständige und umfassende Entlastung gewährt. Sein Man-

dat wird bis zur Hauptversammlung des Jahres 2005 verlängert.»

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05586. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103960.3/607/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

DUPONT DE NEMOURS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 74.370.250,-.

Siège social: L-2984 Contern.

R. C. Luxembourg B 9.529. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 20 septembre 2004

- M. Wiley Richard, demeurant à Luxembourg-Ville, a démissionné comme gérant de la Société avec effet au 20 sep-

tembre 2004.

- M. Kreitz Pierre, demeurant à Paris (F), a démissionné comme gérant de la Société avec effet au 20 septembre 2004.
- M. Loesch Charles, demeurant à Luxembourg-Ville, a démissionné comme gérant de la Société avec effet au 20 sep-

tembre 2004.

- M. Jean-Claude Pierrard a démissionné comme gérant de la Société avec effet au 1

er

 mai 2003.

- M. O. William Walker a démissionné comme gérant délégué avec effet au 15 octobre 2003. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05687. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103884.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

DUPONT DE NEMOURS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 74.370.250,-.

Siège social: L-2984 Contern.

R. C. Luxembourg B 9.529. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 3 novembre 2004

- MM. Paul Steffes, Jan Bergmann, Alan McGregor, Christophe Englebert ont été réélus dans leur qualité de gérants

jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire;

- M. Jan Bergmann a été désigné gérant-délégué, ayant le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature; et
- La société PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch, a été nommée

commissaire aux comptes de la Société pour l’année fiscale du 1

er

 janvier au 31 décembre 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05685. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103880.3/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

<i>Pour DUPONT DE NEMOURS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour DUPONT DE NEMOURS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

10649

NAXOS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 34.288. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 26 novembre 2004, KOFFOUR S.A., R.C.S. Luxembourg B

86.086, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, LANNAGE S.A., R.C.S. Luxembourg B 63.130, 283, route d’Arlon, L-
1150 Luxembourg et VALON S.A., R.C.S. Luxembourg B 63.143, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg ont été ap-
pelées aux fonctions d’Administrateurs en remplacement de Madame Carole Caspari, Messieurs Jean-Paul Reiland et
François Mesenburg, démissionnaires. 

AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 63.115 a été

appelée, lors de la même assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes, en remplacement de FIN-CONTROLE
S.A., démissionnaire. 

Les mandats des nouveaux Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de 2010. 

Par décision de la même assemblée, le siège social a été transféré au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg. 

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03292. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103947.3/1017/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

MERCURIO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.543. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05478, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103695.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

ETC ELECTRONICS TRADING CO, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.551. 

—

La société ETC ELECTRONICS TRADING CO ayant été dissoute en date du 14 décembre 2004, le contrat de Ser-

vices et de Domiciliation signé le 29 décembre 2000 entre la société ETC ELECTRONICS TRADING CO et SERVICES
GENERAUX DE GESTION S.A. est devenu sans objet.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05260. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103697.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

MARI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 89.854. 

—

La société MARI LUXEMBOURG, S.à r.l. ayant été dissoute en date du 14 décembre 2004, le contrat de Services et

de Domiciliation signé le 12 novembre 2002 entre la société MARI LUXEMBOURG, S.à r.l. et SERVICES GENERAUX
DE GESTION S.A. est devenu sans objet.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05259. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103698.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

<i>Pour NAXOS INTERNATIONAL HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers 

Signature.

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / <i>Partner

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / Partner

10650

CREATIVE CONCEPTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 80.628. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 20 décembre 2004 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire nonobstant les dispositions

statutaires;

- l’assemblée a décidé d’approuver les bilans et les comptes de profits et pertes de l’exercice arrêté au 31 décembre

2003;

- l’assemblée a décidé de reporter le bénéfice de l’exercice 2003 sur les exercices suivants;
- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs: SHAPBURG LIMITED, QUENON INVESTMENTS

LIMITED, LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, ainsi qu’au Commissaire aux Comptes, THEMIS AUDIT LIMITED
pour l’exercice de leurs mandats au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- l’assemblée a décidé d’accepter la démission avec effet au 19 décembre 2004 des sociétés SHAPBURG LIMITED,

QUENON INVESTMENTS LIMITED, LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED de leur fonction d’administrateur de la so-
ciété et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 19 décembre 2004;

- l’assemblée a décidé de nommer à la fonction d’administrateur de la société en remplacement des sociétés

SHAPBURG LIMITED, QUENON INVESTMENTS LIMITED, LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED, les sociétés sui-
vantes:

NUTAN (MANAGEMENT) S.A.,
NAIRE (MANAGEMENT) S.A.,
LAYCA (MANAGEMENT) S.A.,
Leur mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale statutaire appelée à délibérer sur les comptes an-

nuels de la société arrêtés au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05723. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103882.3/1005/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

LUXUS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.127. 

—

La société LUXUS INVESTISSEMENT S.A. ayant été liquidée en date du 16 décembre 2004, le contrat de Services et

de Domiciliation signé le 28 décembre 2000 entre la société LUXUS INVESTISSEMENT S.A. et SERVICES GENERAUX
DE GESTION S.A. est devenu sans objet.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05258. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103699.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

LARGO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 31.323. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société LARGO HOLDINGS S.A. qui s’est tenue en date du 5

octobre 2004 au siège social que:

1. Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à DELOITTE S.A., commissaire aux comptes, pour

l’exercice de son mandat.

2. L’Assemblée décide de nommer Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant

professionnellement à Luxembourg, aux fonctions d’administrateur de la société nommé en remplacement de Monsieur
Armand Haas, administrateur démissionnaire.

Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Armand Haas pour l’exercice de son

mandat.

Le mandat de Monsieur Grisius prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui se prononcera sur l’exercice 2004.
3. Le Conseil d’administration se compose donc de: 

<i>Pour <i>CREATIVE CONCEPTS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / Partner

10651

- Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Président du Conseil

- Markus Neuenschwander, avocat, demeurant à Rüschlikon (Suisse)
- Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg
- José Faber, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Bridel
4. Est élue également à l’unanimité comme Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, ERNST &amp; YOUNG,

ayant son siège social à Munsbach (Grand Duché de Luxembourg), son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale
qui se prononcera sur les comptes de l’exercice 2004. 

5. L’Assemblée décide également de modifier les signataires autorisés sur le compte ouvert auprès de KREDIET-

BANK LUXEMBOURG, 43 Boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. 

Désormais, les signataires autorisés sont: 
- Michel de Groote, administrateur 
- Markus Neuenschwander, administrateur 
- Henri Grisius, administrateur
- José Faber, administrateur 
- Olivier Vander Heyden, mandataire 
- Matthias Van der Looven, mandataire 
Les pouvoirs de signature sont conjoints à deux, soit deux administrateurs, soit un administrateur et un mandataire.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06234. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104112.3/984/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

BAKKER VAN VORST B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 94.477. 

—

1. Il résulte d’un courrier adressé à la société en date du 1

er 

novembre 2004 que Monsieur Jacobus Bakker a démis-

sionné de son mandat de gérant de la société avec effet immédiat.

2. Extrait du procès verbal de la décision de l’associé unique de la société BAKKER VAN VORST B.V. S.à r.l. en date

du 24 novembre 2004:

«1. The resignation of Mr Jacobus Bakker from his office as director of the company with effect to 1

st

 November

2004 is accepted. 

2. Mr Jacobus Bakker is granted full and entire discharge for the execution of his mandate as director of the company.»
Suit la traduction française: 
«1. La démission de M. Jacobus Bakker de son mandat de gérant de la société avec effet au 1

er

 novembre 2004 est

acceptée. 

2. M. Jacobus Bakker est accordé décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat de gérant de la société.»

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05596. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103975.3/607/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

FACETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.272. 

—

EXTRAIT 

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société FACETTE S.A. qui s’est tenue en date du 5 octobre 2004

au siège social que:

1. Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à DELOITTE S.A., commissaire aux comptes, pour

l’exercice de son mandat.

2. L’Assemblée décide de nommer Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant

professionnellement à Luxembourg, aux fonctions d’administrateur de la société.

Le mandat de Monsieur Grisius prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui se prononcera sur l’exercice 2004. 
3. Le Conseil d’administration se compose donc de: 
 - Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Président du Conseil 

 - Markus Neuenschwander, avocat, demeurant à Rüschlikon (Suisse) 
 - Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg
 - José Faber, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Bridel 

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs 

<i>Pour BAKKER VAN VORST B.V. S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signature

10652

4. Est élue également à l’unanimité comme Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, ERNST &amp; YOUNG,

ayant son siège social à Munsbach (Grand Duché de Luxembourg), son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale
qui se prononcera sur les comptes de l’exercice 2004. 

5. L’Assemblée décide également de modifier les signataires autorisés sur le compte ouvert auprès de KREDIET-

BANK LUXEMBOURG, 43 Boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

Désormais, les signataires autorisés sont: 
 - Michel de Groote, administrateur 
 - Markus Neuenschwander, administrateur 
 - Henri Grisius, administrateur
 - José Faber, administrateur 
 - Olivier Vander Heyden, mandataire
 - Matthias Van der Looven, mandataire 
Les pouvoirs de signature sont conjoints à deux, soit deux administrateurs, soit un administrateur et un mandataire. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06232. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104113.3/984/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

GENERAL STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.065. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 20 décembre 2004

<i> Première résolution 

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Richard Marck de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour. 

<i>Deuxième résolution 

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Gerd Fricke, son mandat ayant la

même échéance que celui de son prédécesseur. 

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06113. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104074.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

DENDRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 53.445. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société DENDRA INVESTMENTS S.A. qui s’est tenue en date du

9 novembre 2004 au siège social que:

1. Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à DELOITTE S.A., commissaire aux comptes, pour

l’exercice de son mandat.

2. L’Assemblée décide de nommer Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant

professionnellement à Luxembourg, aux fonctions d’administrateur de la société.

Le mandat de Monsieur Grisius prendra fin lors de l’Assemblée Générale qui se prononcera sur l’exercice 2004.
3. Le Conseil d’administration se compose donc de: 
- Michel de Groote, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Président du Conseil

- Markus Neuenschwander, avocat, demeurant à Rüschlikon (Suisse)
- Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Carl Brenninkmeijer, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Vilvoorde (Belgique). 
4. Est élue également à l’unanimité comme Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an, ERNST &amp; YOUNG,

ayant son siège social à Munsbach (Grand Duché de Luxembourg), son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale
qui se prononcera sur les comptes de l’exercice 2004. 

Pour extrait conforme 
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

10653

5. L’Assemblée décide également de modifier les signataires autorisés sur le compte ouvert auprès de KREDIET-

BANK LUXEMBOURG, 43 Boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. 

Désormais, les signataires autorisés sont:
- Michel de Groote, administrateur
- Markus Neuenschwander, administrateur
- Henri Grisius, administrateur
- Olivier Vander Heyden, mandataire
- Matthias Van der Looven, mandataire
Les pouvoirs de signature sont conjoints à deux, soit deux administrateurs, soit deux administrateurs, soit un admi-

nistrateur et un mandataire.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06230. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104114.3/984/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

ALTEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 32.957. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue en date du 30 septembre 2004 

Il a été décidé de coopter Monsieur Didier Schönberger à la fonction d’administrateur de la société en remplacement

de Monsieur Martin Rutledge, administrateur démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance
à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007. La nomination définitive de Monsieur Didier Schönberger au poste
d’administrateur sera soumise à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. 

Le nouveau conseil d’administration est donc composé de:
Monsieur Serge Tabery, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg 
Monsieur Didier Schönberger, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg 
Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04594. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104124.3/322/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

ALTEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 32.957.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue en date du 1

<i>er

<i> octobre 2004

Il a été décidé:
- de coopter Monsieur Grégory Guissard à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de Mademoi-

selle Josiane Schmit, administrateur démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de 2007. La nomination définitive de Monsieur Grégory Guissard au poste d’administra-
teur sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le nouveau conseil d’administration est donc composé de Messieurs Serge Tabery, Didier Schönberger et Grégory

Guissard;

- de transférer le siège social du 7, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg au 11B, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04597. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104127.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs 

Extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Administrateurs

10654

FLAVIUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.283. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05480, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103700.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

S.B.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.734. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05482, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103702.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.155. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 15 décembre 2004

La cooptation de Monsieur Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, en qualité d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Carlo Schlesser, démis-
sionnaire est acceptée. Il terminera le mandat de son prédécesseur, mandat qui viendra à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de l’an 2007. 

La cooptation de Monsieur Jean Robert Bartolini sera ratifiée à la prochaine Assemblée. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05256. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103703.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

NORDIKA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.411. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05488, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103704.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

SOCIETE FINANCIERE DU NORD S.A.H. «SOFINO», Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.358. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05492, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103705.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signature.

Signature.

Certifié sincère et conforme 
DENTONI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Signature.

Signature.

10655

WELFORT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.210. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 novembre 2004

<i>Résolutions

 L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gerd Fricke décidée par le conseil d’administration en sa réunion du

16 juillet 2004.

 Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réduire

le nombre des administrateurs de quatre à trois et d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur
la mise en liquidation de la société comme suit:

<i>Conseil d’administration
MM. Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur. 
<i>Commissaire aux comptes 
MONTBRUN REVISION S.à r.l., 5 Bd de la Foire, L-1528 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06107. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104077.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

HUNDEBERG S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 62.971. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires 

<i>qui a eu lieu à Luxembourg le 15 décembre 2004 

L’assemblée a décidé à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir donné lecture, décide d’approuver le rapport de la société ELPERS &amp; CO REVISEURS

D’ENTREPRISES S.à r.l., commissaire chargé de la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner quitus de la gestion du liquidateur et d’accorder pleine et entière décharge au

liquidateur et au commissaire chargé de la liquidation pour l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de clôturer la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant cinq ans auprès de

MERCURIA SERVICES S.A., ayant siège au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg. 

<i>Cinquième résolution

Les avoirs restants, capital et comptes courants actionnaires de la Société seront remis aux actionnaires de la manière

suivante, après déduction des frais à la charge de la Société survenant après sa liquidation:

- en proportion de leurs participations dans le capital social 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05722. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103881.3/1005/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire 
Signatures

<i>Pour HUNDEBERG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

10656

VIRAIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.867. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05493, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103707.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

VESTALE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.789. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05496, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103708.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

PARTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.589. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 17 décembre 2004

<i>Résolutions 

Les mandats des administrateurs venant à échéance, l’assemblée décide de réduire de 4 à 3 le nombre d’administra-

teurs et d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004/2005 comme suit:

<i>Conseil d’administration
MM Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président; 
Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
David Maffeis, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes
AACO S.à r.l., 6 rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06104. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104079.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 2004.

GUARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 77.642. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05254, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2004.

(103709.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signature.

Signature.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

GUARIA S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

JJK Office Management, S.à r.l.

Mayel Holding S.A.

World Tour Invest Ltd.

Haardwand, S.à r.l.

Haardwand, S.à r.l.

Blackbird, S.à r.l.

Lommer &amp; Hieff S.C.I.

Lommer &amp; Hieff S.C.I.

Fricky S.A.

Invesco GT Investment Management Company S.A.

Invesco GT Continental European Management S.A.

Bundy Holding S.A.

Worldphone S.A.

Vitale Holding S.A.

Champ I USA LUX APPP, S.à r.l.

Fidolfin S.A.

Lunemond S.A.

Clergeon S.A.

Cindra Investment S.A.

Loftimm S.A.

Doxa Holding S.A.

International Challenge Holding S.A.

Expert Solutions S.A.

Chardon S.A.

Cherrytrade, S.à r.l.

BC Gesellschaft Holding S.A.

BC Gesellschaft Holding S.A.

Doorrel Holding S.A.

Enra, S.à r.l.

Compagnie Financière Otto, S.à r.l.

Compagnie Financière Otto, S.à r.l.

Expersoft Systems, S.à r.l.

Eye Concept Luxembourg, S.à r.l.

Henry &amp; Faber, S.à r.l.

Insta-Tech Luxembourg, S.à r.l.

Otto Financière Lux, S.à r.l.

Otto Financière Lux, S.à r.l.

Interassurances Pauly &amp; Lamby, S.à r.l.

International Vehicles Trading, S.à r.l.

Nightingale S.A.

Styling International S.A.

Unicapital S.A.

Isolutions, S.à r.l.

Central Commercial S.A.

Manuel Silva, S.à r.l.

Naro, S.à r.l.

Otto Luxinvest, S.à r.l.

Otto Luxinvest, S.à r.l.

Paddington Investments S.A.

Luxstream I S.A.

Luxstream I S.A.

B.S.A.W-Exploitation S.A.

B.S.A.W-Exploitation S.A.

Navimer S.A.

Euro Patrimoine S.A.

Professional Business Solutions S.A.

Simalux, S.à r.l.

Firola Investment Holding S.A.

Auberge Thillsmillen, S.à r.l.

Koelnag Holding S.A.

Tanklux S.A.

Futuradent, S.à r.l.

Wax, S.à r.l.

Wax, S.à r.l.

Taxis Colux, S.à r.l.

World Travel BTI, S.à r.l.

Eurolux Carrelages, S.à r.l.

Tasa Finance Lux, S.à r.l.

Otto International Invest, S.à r.l.

Otto International Invest, S.à r.l.

Meyer Gaston Electricité, S.à r.l.

Preick S.A.

Usted Finance S.A.

Project One S.A.

Sun Sea S.A.

Otto Luxinvest Holding, S.à r.l.

Otto Luxinvest Holding, S.à r.l.

Giellepi S.A.

Karani &amp; Associated S.A.

Radial S.A.

Radial S.A.

Asor S.A.

Luxembourg Multitech, S.à r.l.

Luxembourg Multitech, S.à r.l.

Coastline Investment S.A.

Chalijack S.A.

O.C.P.H., Office Central du Prêt Hypothécaire

Wullmaart-Pommerlach S.A.

Wullmaart-Pommerlach S.A.

The Big Worldmarket S.A.

The Big Worldmarket S.A.

Carpe Aleam S.A.

Carpe Aleam S.A.

Nord-Cars S.A.

Nord-Cars S.A.

Citadel Financial Products, S.à r.l.

Boduhura Resort S.A.

Sergio Rossi International, S.à r.l.

Finwash S.A.

Ets. Emile Baum, S.à r.l.

Gucci Luxembourg S.A.

Castera, S.à r.l.

Metro Investment Luxembourg, S.à r.l.

Arnetoise S.A.

Sped-Log A.G.

DuPont de Nemours (Luxembourg), S.à r.l.

DuPont de Nemours (Luxembourg), S.à r.l.

Naxos International Holding S.A.

Mercurio Holding

ETC Electronics Trading Co

Mari Luxembourg, S.à r.l.

Creative Concepts Holding S.A.

Luxus Investissement S.A.

Largo Holdings S.A.

Bakker Van Vorst B.V., S.à r.l.

Facette S.A.

General Star Investments S.A.

Dendra Investments S.A.

Altex S.A.

Altex S.A.

Flavius Holding S.A.

S.B.A. S.A.

Dentoni International Holding S.A.

Nordika Holdings S.A.

Société Financière du Nord S.A.H. «SOFINO»

Welfort International Holding S.A.

Hundeberg S.A.

Virais Holding S.A.

Vestale

Partex International S.A.

Guaria S.A.