10417

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 218

10 mars 2005

S O M M A I R E

Action Avenir Haïti, A.s.b.l., Steinsel . . . . . . . . . . . .

10422

DES Development European Stores S.A., Luxem- 

Actions Trans-Européennes Holdings S.A., Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10452

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10450

Dikrecher Supermaart S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . 

10448

Aliva, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10456

Dikrecher Supermaart S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . 

10448

Am Park S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

10418

Dipylon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10456

Arrows Due Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

10456

Diversified Growth Equities Holdings S.A., Luxem- 

Auberge du Soleil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

10459

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10450

Auberge du Soleil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

10459

Duforêt Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

10441

Auberge du Soleil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

10459

Ecom S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10432

Auberge du Soleil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

10459

EDG  (Europäische  Dienstleistungsgesellschaft), 

Audace S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10456

S.à r.l., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10454

Belux Bois S.A., Holtz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10446

Edaf S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10457

Bluetech Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

10455

Electro Chemical Holdings S.A., Luxembourg  . . . 

10426

Boucherie de Diekirch S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . .

10449

Electro Chemical Holdings S.A., Luxembourg  . . . 

10426

Boucherie de Diekirch S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . .

10449

Electro Chemical Holdings S.A., Luxembourg  . . . 

10426

Brown International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

10455

Electro Chemical Holdings S.A., Luxembourg  . . . 

10426

Bulgaria BroadBand, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

10445

Electro Chemical Holdings S.A., Luxembourg  . . . 

10426

Bulgaria BroadBand, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

10445

Electro Chemical Holdings S.A., Luxembourg  . . . 

10426

Bulgaria BroadBand, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

10445

Electro Chemical Holdings S.A., Luxembourg  . . . 

10462

Cactus Bazar II S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10447

Electro Chemical Holdings S.A., Luxembourg  . . . 

10462

Cantus Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

10427

Electro Chemical Holdings S.A., Luxembourg  . . . 

10462

Capmagella Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

10457

Euro Broker Service S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

10450

Carfrank  Distribution,  S.à r.l.,  Rombach-Marte-

Euro Broker Service S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

10450

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10457

Euro Packaging System S.A., Luxembourg . . . . . . 

10452

Carfrank  Distribution,  S.à r.l.,  Rombach-Marte-

Euro Packaging System S.A., Luxembourg . . . . . . 

10452

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10458

Fondation Fiduciaire des P.M.E. - Mutualité d’Aide 

Carfrank  Distribution,  S.à r.l.,  Rombach-Marte-

aux Artisans, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10451

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10458

Fortis Lux Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

10463

Cerilly Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10454

Franklin Templeton Investment Funds, Sicav, Lu- 

China Cargo Airlines Corporation Limited Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10455

bourg Succursale, S.à r.l., Shanghai . . . . . . . . . . . .

10437

Globetel Europe Limited, S.à r.l., Luxembourg  . . 

10430

Clipperton S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

10454

I.E.E. International Electronics & Engineering S.A.,

Copanca S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10447

Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10445

Cored International Holding S.A., Luxembourg . . .

10453

I.P. Networks Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

10463

Cored International System Holding S.A., Luxem- 

ILN S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10448

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10452

Imber S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10458

Cored S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10453

Imber S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10458

Cristallo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10453

Immobilière Prestige, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

10429

Dachkin-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

10419

Invest Hotels HLD S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

10457

Danangui Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

10463

Jean Wagner S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10431

10418

LLOYDS TSB INTERNATIONAL LIQUIDITY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 29.813. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 novembre 2004 

1) Il a été décidé à l’unanimité que M

e

 Jacques Elvinger, Maître en droit, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN à Luxembourg

soit élu en tant que nouvel Administrateur de la Société pour une période de six ans. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04704. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102663.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

AM PARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4142 Esch-sur-Alzette, 50, Galgebierg.

R. C. Luxembourg B 63.628. 

—

<i>Rapport de l’Assemblée Générale du 1

<i>er 

<i>mai 2001

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Schroeder Daniel, administrateur-délégué, qui a pris la décision

suivante:

- Le changement du siège social de la société AM PARK S.A. de l’ancienne adresse: 
64 rue CM Spoo, L-4323 Esch-sur-Alzette
vers la nouvelle adresse du siège social: 
Galgebierg 50, B.P. 259, L-4142 Esch-sur-Alzette
La société peut être engagée valablement par la signature de l’administrateur-délégué à savoir Monsieur Daniel

Schroeder. 

La réunion est close à 9h30 heures.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2001, réf. LSO-AX05298.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102667.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Jean Wagner S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10431

Omnitech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10434

Jenebe International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

10419

Prodest Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

10435

Jenebe International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

10421

Prodest Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

10435

Joint Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

10454

Proximatique S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10460

Kiemko S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10460

Regaluxe Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

10444

Kiemko S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10460

Regaluxe Investment, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

10444

Kikuoka-Solar S.C., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10424

Sam HWA Steel S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . .

10430

Kipling International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

10461

Schemann   BusinessAdventure,   S.à r.l.,   Greven-

Kipling International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

10461

macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10441

Kipling International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

10461

Sibille Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10462

Kipling International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

10462

Star  Parks  Luxembourg  Holdco  S.A.,  Luxem- 

Knauf Gestion, S.à r.l., Huldange. . . . . . . . . . . . . . . 

10460

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10442

Knauf Gestion, S.à r.l., Huldange. . . . . . . . . . . . . . . 

10460

Star  Parks  Luxembourg  Holdco  S.A.,  Luxem- 

KSC Immo S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10451

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10444

Lloyds TSB International Liquidity, Sicav, Luxem- 

Star, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10461

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10418

Star, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10461

LSCI Selaht Germany, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

10435

TBA of Luxembourg, A.s.b.l., Hassel. . . . . . . . . . . .

10459

LSCI Selaht Germany, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

10436

The Portrait Society, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . .

10432

M &amp; B Consultants S.A., Esch-sur-Sûre. . . . . . . . . . 

10446

TTT-Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

10437

M &amp; B Consultants S.A., Esch-sur-Sûre. . . . . . . . . . 

10447

Vandelay Industries, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

10455

Medfinance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

10453

Whitby Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

10434

Metal Mechanical Holding Corporation S.A., Lu- 

Whitby Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

10434

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10441

Whitby Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

10434

Mirror  International  Holding,  S.à r.l.,  Luxem- 

World  Equities  Investments  Holdings  S.A.,  Lu- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10431

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10449

Ocin, S.à r.l., Rombach/Martelange. . . . . . . . . . . . . 

10458

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
LLOYDS TSB INTERNATIONAL LIQUIDITY
M. De Leye / R. Barker
<i>Administrateur / Administrateur

D. Schroeder.

10419

DACHKIN-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R. C. Luxembourg B 69.330. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04796, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104566.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

JENEBE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 80.602. 

—

In the year two thousand and four, on the thirteenth of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There Appeared:

1) MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (JERSEY) L.P., a company with registered office at 22, Gren-

ville Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands,

2) MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) A, C.V., a company with registered office

at 300 Beethovenstraat, NL-1077 WZ Amsterdam, The Netherlands,

3) MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) B, C.V., a company with registered office

at 300 Beethovenstraat, NL-1077 WZ Amsterdam, The Netherlands,

4) DE STEEG INVESTMENTS B.V., a company with registered office at 23B Derpsestraat, NL-5751 KA Deurne, The

Netherlands,

5) BREDERODE INTERNATIONAL, S.à r.l., a company with registered office at 32, boulevard Joseph II, L-1840 Lux-

embourg,

all five here represented by Mr José Olivera, company director, with professional address at 46A, avenue J.-F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg,

by virtue of five proxies under private seal given on December 2, 2004, respectively on December 9, 2004.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing parties, through their mandatory, have requested the undersigned notary to state that:
- The appearing parties are the sole partners of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of JENEBE INTERNATIONAL, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 80.602, with registered office
in Luxembourg, originally incorporated under the denomination of OR FINANCEMENT, S.à r.l., pursuant to a deed of
Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, dated January 19, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations N

o

 778 of September 19, 2001.

The Articles of Incorporation have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the un-

dersigned notary, dated October 20, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 1110

of November 4, 2004.

- The Company’s capital is set at one million five hundred eighty-three thousand eight hundred and twenty-five

(1,583,825.-) euro (EUR), represented by five hundred (500) class Z shares, seventeen thousand two hundred and fifty-
eight (17,258) class A shares, four thousand one hundred and ninety (4,190) class B shares, eleven thousand four hun-
dred and fifty (11,450) class C shares, twelve thousand five hundred and twenty-six (12,526) class D shares, three thou-
sand five hundred and forty (3,540) class E shares, three thousand three hundred and twenty-two (3,322) class F shares,
five thousand and fifty-five (5,055) class G shares and five thousand five hundred and twelve (5,512) class H shares of a
par value of twenty-five (25.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of EUR 553,750.- so as to raise it from its present

amount of EUR 1,583,825.- to EUR 2,137,575.- by the creation and issue of 1,733 new class B shares, 636 new class E
shares, 1,865 new class G shares and 17,916 new class I shares of a par value of EUR 25.- each.

- Subscription and payment in cash.
2. Subsequent amendment of Article 6, paragraph 1 of the Articles of Incorporation in order to reflect such capital

increase.

3. Miscellaneous.
The partners then passed the following resolution by unanimous vote:

<i>Unique resolution

The partners resolve to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 553,750.- so as to raise

it from its present amount of EUR 1,583,825.- to EUR 2,137,575.- by the creation and issue of 1,733 new class B shares,
636 new class E shares, 1,865 new class G shares and 17,916 new class I shares of a par value of EUR 25.- each.

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE

Signature

10420

These new shares have been entirely subscribed as follows:
- by MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (JERSEY) L.P., prenamed, for 1,433 new class B shares, 525

new class E shares, 1,541 new class G shares and 14,809 new class I shares;

- by MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) A, C.V., prenamed, for 100 new class B

shares, 37 new class E shares, 108 new class G shares and 1,037 new class I shares;

- by MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) B, C.V., prenamed, for 100 new class B

shares, 37 new class E shares, 108 new class G shares and 1,037 new class I shares;

- by DE STEEG INVESTMENTS B.V., prenamed, for 60 new class B shares, 22 new class E shares, 65 new class G

shares and 620 new class I shares;

- by BREDERODE INTERNATIONAL, S.à r.l., prenamed, for 40 new class B shares, 15 new class E shares, 43 new

class G shares and 413 new class I shares.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the sum of EUR 553,750.- is forthwith at the free disposal of

the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of such increase of capital, Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended

and shall henceforth have the following wording:

«Art. 6. first paragraph. The Company’s capital is set at two million one hundred thirty-seven thousand five hun-

dred and seventy-five (2,137,575.-) euro (EUR), represented by five hundred (500) class Z shares, seventeen thousand
two hundred and fifty-eight (17,258) class A shares, five thousand nine hundred and twenty-three (5,923) class B shares,
eleven thousand four hundred and fifty (11,450) class C shares, twelve thousand five hundred and twenty-six (12,526)
class D shares, four thousand one hundred and seventy-six (4,176) class E shares, three thousand three hundred and
twenty-two (3,322) class F shares, six thousand nine hundred and twenty (6,920) class G shares, five thousand five hun-
dred and twelve (5,512) class H shares and seventeen thousand nine hundred and sixteen (17,916) class I shares of a
par value of twenty-five (25.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.» 

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the appearing parties, said mandatory signed to-

gether with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (JERSEY) L.P., une sociéte avec siège social au 22, Grenville

Street, St. Helier, Jersey JE4 8PX, Iles Anglo-Normandes,

2) MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) A, C.V., une sociéte avec siège social au

300 Beethovenstraat, NL-1077 WZ Amsterdam, Pays-Bas,

3) MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) B, C.V., une sociéte avec siège social au

300 Beethovenstraat, NL-1077 WZ Amsterdam, Pays-Bas,

4) DE STEEG INVESTMENTS B.V., une sociéte avec siège social au 23B Derpsestraat, NL-5751 KA Deurne, Pays-Bas,
5) BREDERODE INTERNATIONAL, S.à r.l., une sociéte avec siège social au 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg,

toutes les cinq ici représentées par Monsieur José Olivera, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle

au 46A, avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

en vertu de cinq procurations sous seing privé données le 2 décembre 2004, respectivement le 9 décembre 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de

JENEBE INTERNATIONAL, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 80.602, ayant son siège social à Luxembourg, constituée origi-
nairement sous la dénomination de OR FINANCEMENT, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 19 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 778

du 19 septembre 2001.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en

date du 20 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 1110 du 4 novembre 2004.

- Le capital social de la Société est fixé à un million cinq cent quatre-vingt-trois mille huit cent vingt-cinq (1.583.825,-

) euros (EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe Z, dix-sept mille deux cent cinquante-huit
(17.258) parts sociales de classe A, quatre mille cent quatre-vingt-dix (4.190) parts sociales de classe B, onze mille quatre
cent cinquante (11.450) parts sociales de classe C, douze mille cinq cent vingt-six (12.526) parts sociales de classe D,
trois mille cinq cent quarante (3.540) parts sociales de classe E, trois mille trois cent vingt-deux (3.322) parts sociales
de classe F, cinq mille cinquante-cinq (5.055) parts sociales de classe G et cinq mille cinq cent douze (5.512) parts sociales
de classe H d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

10421

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 553.750,- pour le porter de son montant actuel

de EUR 1.583.825,- à EUR 2.137.575,- par la création et l’émission de 1.733 nouvelles parts sociales de classe B, 636
nouvelles parts sociales de classe E, 1.865 nouvelles parts sociales de classe G et de 17.916 nouvelles parts sociales de
classe I d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

- Souscription et libération en espèces.
2. Modification subséquente de l’article 6, alinéa 1

er

 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital.

3. Divers.
Les associées ont ensuite pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution unique

Les associées décident d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 553.750,- pour le porter de

son montant actuel de EUR 1.583.825,- à EUR 2.137.575,- par la création et l’émission de 1.733 nouvelles parts sociales
de classe B, 636 nouvelles parts sociales de classe E, 1.865 nouvelles parts sociales de classe G et de 17.916 nouvelles
parts sociales de classe I d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Ces nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites comme suit:
- par MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (JERSEY) L.P., préqualifiée, pour 1.433 nouvelles parts so-

ciales de classe B, 525 nouvelles parts sociales de classe E, 1.541 nouvelles parts sociales de classe G et de 14.809 nou-
velles parts sociales de classe I;

- par MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) A, C.V., préqualifiée, pour 100 nouvel-

les parts sociales de classe B, 37 nouvelles parts sociales de classe E, 108 nouvelles parts sociales de classe G et de 1.037
nouvelles parts sociales de classe I;

- par MERCAPITAL SPANISH PRIVATE EQUITY FUND II (NETHERLANDS) B, C.V., préqualifiée, pour 100 nouvel-

les parts sociales de classe B, 37 nouvelles parts sociales de classe E, 108 nouvelles parts sociales de classe G et de 1.037
nouvelles parts sociales de classe I;

- par DE STEEG INVESTMENTS B.V., préqualifiée, pour 60 nouvelles parts sociales de classe B, 22 nouvelles parts

sociales de classe E, 65 nouvelles parts sociales de classe G et de 620 nouvelles parts sociales de classe I;

- par BREDERODE INTERNATIONAL, S.à r.l., préqualifiée, pour 40 nouvelles parts sociales de classe B, 15 nouvelles

parts sociales de classe E, 43 nouvelles parts sociales de classe G et de 413 nouvelles parts sociales de classe I.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 553.750,- est à la

libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation du capital social, l’article 6, alinéa premier des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 6. alinéa 1

er

. Le capital social de la Société est fixé à deux millions cent trente-sept mille cinq cent soixante-

quinze (2.137.575,-) euros (EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe Z, dix-sept mille deux cent
cinquante-huit (17.258) parts sociales de classe A, cinq mille neuf cent vingt-trois (5.923) parts sociales de classe B, onze
mille quatre cent cinquante (11.450) parts sociales de classe C, douze mille cinq cent vingt-six (12.526) parts sociales de
classe D, quatre mille cent soixante-seize (4.176) parts sociales de classe E, trois mille trois cent vingt-deux (3.322) parts
sociales de classe F, six mille neuf cent vingt (6.920) parts sociales de classe G, cinq mille cinq cent douze (5.512) parts
sociales de classe H et dix-sept mille neuf cent seize (17.916) parts sociales de classe I d’une valeur nominale de vingt-
cinq (25,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: J. Olivera, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 97, case 6. – Reçu 5.537,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103676.3/230/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

JENEBE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 80.602. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

o

 1689 du 13 décembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 21 décermbre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(103678.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

10422

ACTION AVENIR HAÏTI, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Steinsel, 41A, montée Willy Goergen.

R. C. Luxembourg F 821. 

—

STATUTS

Art. 1

er

. Dénomination. L’association est dénommée ACTION AVENIR HAÏTI A.s.b.l.

Art. 2. Siège. L’association a son siège social à Steinsel, 41A, montée Willy Goergen.

Art. 3. Objet. Haïti étant un des pays les plus pauvre du monde, le but de l’association est de lancer, promouvoir

et soutenir toutes actions pour améliorer la situation de vie de la population haïtienne.

A part de l’objectif ci-dessus, la sensibilisation et l’information de notre société pour les problèmes du tiers monde

et les problèmes en Haïti en particulier sera d’une importance primordiale.

L’association peut acquérir, vendre, construire, transformer et gérer tous biens, meubles et immeubles nécessaires

ou utiles à la réalisation de son objet.

Art. 4. Membres Associés. L’association comprend un nombre illimité de membres associés sans pouvoir être

inférieur à trois.

Les membres sont des personnes physiques ou des personnes morales.
Le conseil d’administration peut admettre de nouveaux membres qui en font la demande soit par écrit au courant de

l’année ou par présentation à l’assemblée générale. Il se prononcera sur ces demandes d’admission à la majorité simple
des voix dans la prochaine réunion suivant l’introduction de la demande ou séance tenante.

Art. 4.1. Membres donateurs. L’association peut avoir des membres donateurs. Ces membres n’ont pas de droit

de vote.

Art. 5. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre se perd:
- par démission volontaire,
- par le non-paiement de la cotisation annuelle dans les trois mois à partir de l’échéance,
- par l’exclusion prononcée sans recours par le conseil d’administration pour motifs graves et après que l’intéressé a

été entendu. La décision d’exclusion se prend au scrutin secret.

En cas de démission ou d’exclusion, la cotisation reste acquise à l’association.
Les membres associés démissionnaires ou exclus n’ont aucun droit ni sur le fonds social ni sur les écrits et actes pas-

sés par l’association. Cette mesure vise également les ayant droits des prédits membres associés.

Art. 6. Assemblée générale. L’assemblée générale ordinaire se réunit en session ordinaire une fois par an au cou-

rant du premier trimestre de l’année civile. Elle est convoquée, au nom du conseil d’administration, par le président, le
vice-président ou le secrétaire au moyen d’une simple lettre de convocation, à laquelle est joint l’ordre du jour, postée
au moins huit jours avant la date de la réunion. Elle peut délibérer valablement sur des résolutions en dehors de l’ordre
du jour.

Le conseil d’administration peut décider de convoquer l’assemblée générale en réunion extraordinaire en respectant

les formes et conditions pour les assemblées générales ordinaires.

Les membres peuvent également décider de convoquer une assemblée générale extraordinaire. A cet effet ils adres-

seront une lettre au Conseil d’Administration qui doit être signée par les deux tiers des membres.

L’assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, délibère valablement quel que soit le nombre des membres asso-

ciés présents ou représentés par mandat spécial donné à un membre associé.

Chaque membre associé disposera d’une voix au sein de l’assemblée générale; elle prend ses décisions à la majorité

des membres associés présents, sauf dans les cas où il est décidé autrement aux termes de la loi. Le vote a lieu à main
levée, sauf décision contraire à prendre à main levée par l’assemblée.

L’assemblée sera dirigée par le président ou un autre membre du conseil d’administration.
II a pour fonction d’accorder le droit de parole, de diriger les débats, de faire discuter tous les points de l’ordre du

jour et de surveiller les votes sur les délibérations et les résolutions de la réunion, de signer le procès-verbal de la réu-
nion consigné par le secrétaire du conseil d’administration dans un registre spécial conservé au siège de l’association où
tous les sociétaires pourront le consulter sans déplacement du registre et de clôturer la réunion. En cas de parité de
voix, celle du président de l’assemblée sera prépondérante.

Art. 7. Conseil d’Administration. L’association est gérée par un conseil d’administration. II est composé de trois

membres au moins et de sept au plus, pris parmi les membres associés et élus par l’assemblée générale pour une période
de quatre ans.

Afin d’assurer une continuité d’un conseil d’administration à l’autre, le mandat de la moitié de ses membres élus lors

de l’assemblée générale constitutive sera limité à une durée de deux années de sorte que chaque deuxième année le
conseil d’administration sera renouvelé pour moitié. Les membres élus dont le mandat ne sera que deux années seront
tirés au sort. Si le nombre des membres du conseil d’administration est un nombre impair, le mandat de la majorité des
membres aura la durée normale de quatre ans.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. L’assemblée générale peut les révoquer à tout moment. En cas de va-

cance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants coopteront un nouveau membre pour finir le mandat
vacant.

Le conseil d’administration élit parmi ses administrateurs un président, un secrétaire et un trésorier.
De même le conseil d’administration pourra élire un vice président, un secrétaire adjoint et un trésorier adjoint. 
Ces mandats ont une durée de quatre ans et ne pourront en tout cas dépasser le mandat d’administrateur.

10423

Le conseil d’administration s’adjoindra deux réviseurs de caisse dont le mandat a une durée de quatre ans. Ils sont

rééligibles.

Le conseil d’administration pourra s’adjoindre un ou plusieurs conseillers, collaborateurs ou experts.

Art. 8. Pouvoir du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas

expressément réservés emblée générale par la loi ou par le statuts.

Notamment, il peut ester en justice au nom de l’association représentée par le président de son conseil d’adminis-

tration. Le conseil représente celle-ci dans ses relations avec les tiers privés ou publics; il peut acquérir, aliéner, échanger
ou hypothéquer les biens de l’association; il peut conclure au nom de l’association des emprunts, des baux de toute
durée; il pourvoit au remplacement des fonds, accepte des dons ou legs sous réserves des autorisations prévues par la
loi; il dresse les comptes annuels et les projets de l’exercice à venir; il peut engager, au nom de l’association, du person-
nel; il dresse les règlements intérieurs nécessaires; il admet les nouveaux membres; il peut, à tout moment, décider la
suppression des admissions de nouveaux membres; il fixe les montants des cotisations et droits d’entrée.

Le conseil d’administration peut, sous sa responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, soit pour la gestion

journalière de l’association, soit pour une ou plusieurs tâches déterminées, à une personne physique ou morale, choisie
en son sein ou en dehors même de l’association. Il peut s’adjoindre une ou plusieurs commissions composées de trois
à cinq membres administrateurs, membres associés ou tierces personnes, dont il déterminera la mission et, le cas
échéant, fixera les indemnités.

Les signatures conjointes de deux administrateurs ou d’un administrateur avec celle d’une personne munie de la dé-

légation de signature pour la gestion journalière engagent valablement l’association. Les quittances sont valablement dé-
livrées sous la simple signature de la personne chargée de la gestion journalière ou de tout autre personne spécialement
déléguée à cette fin. 

Art. 9. Fonctionnement du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration se réunit chaque fois que

c’est nécessaire, et au moins deux fois par an, sur convocation du président, d’un vice-président, du secrétaire ou de
deux administrateurs.

Les délibérations du conseil d’administration sont présidées par le président, en son absence par un vice-président,

et, en absence de celui-ci, par l’administrateur le plus âgé.

Les administrateurs peuvent donner, par lettre, téléfax, email ou tout autre écrit mandat à un de leurs collègues pour

les représenter aux délibérations du conseil d’administration, le même administrateur ne pouvant représenter qu’un seul
de ses collègues. Pareil mandat n’est valable que pour une séance et pour l’ordre de jour annexé à la convocation d’as-
sister à la délibération du conseil d’administration. 

Les délibérations du conseil sont valablement prises au 2/3 des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Cotisation des Membres Associés. Le montant de la cotisation des membres associés est fixé par le

conseil d’administration.

La cotisation est due lors de l’admission et ensuite dans le mois suivant l’établissement de la carte de membre annuel-

le.

Art. 11. Exercice social. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et clôture le 31 décembre.

Chaque année, l’assemblée générale est convoquée aux fins d’approbation du rapport et des comptes de l’exercice

social écoulé et de l’examen du budget de l’exercice suivant.

Art. 12. Modification des Statuts. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux

statuts que si l’objet de celles-ci est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des
membres associés. Aucune modification ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.

Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une

seconde réunion qui pouffa délibérer quel que soit le nombre des membres présents, mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association a été constituée, les règles qui

précèdent sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres associés sont pré-

sents ou représentés;

b) la décision n’est admise, dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix;

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres associés ne sont pas présents ou représentés, la décision

devra être homologuée par le tribunal civil.

Art. 13. Dissolution. La durée de l’association est indéterminée. La dissolution de l’association ne peut être pro-

noncée que moyennant l’observation des conditions prévues à l’art.12 concernant la modification des statuts.

En cas de dissolution, l’assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs qui affecteront l’actif au profit de

l’office social de la commune de Steinsel.

Art. 14. Dispositions finales. Pour tous les points non réglés par les statuts, les membres associés se soumettront

expressément aux dispositions de la loi luxembourgeoise sur les associations sans but lucratif du 21 avril 1928 modifiée.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04322. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(1 02221.3/000/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Steinsel, le 25 octobre 2004.

Signatures.

10424

KIKUOKA-SOLAR S.C., Société Civile.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg E 533. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre.

Entre les soussignés
1.- Madame Agnes Fischbach-Bassani, 20, rue des Tilleuls, L-2510 Strassen, 
2.- Mademoiselle Chantal Fischbach, 20, rue des Tilleuls, L-2510 Strassen, 
3.- Monsieur Laurent Fischbach, 20, rue des Tilleuls, L-2510 Strassen,
4.- Madame Julianne Thill-Heiderscheid, 10, Vir Reischert, L-6948 Niederanven,
5.- Mademoiselle Jamie-Lee Thill, 10, Vir Reischert, L-6948 Niederanven,
6.- Monsieur Win Thill, 10, Vir Reischert, L-6948 Niederanven,
7.- Madame Mia Schaack-Van de Berg, 14, rue Zechel, L-9170 Mertzig, 
8.- Madame Sylvie Winkin-Hansen, 28, Duerfstrooss, L-9647 Doncols.
9.- Madame Anouk Marino-Schanck, 7, rue de Beringen, L-7517 Mersch,
ci-après dénommés «associés»,
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832-1873 du Code Civil.

Titre l

er

 . Dénomination, Siège, Durée

Art. l

er

. Dénomination. La société est dénommée KIKUOKA-SOLAR S.C.

Art. 2. Siège social. Le siège de la société est établi à Mersch. II peut être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. Durée. La société civile est constituée pour une durée de trente (30) ans avec effet rétroactif à partir du 1

er

octobre 2003.

Titre 2. Objet

Art. 4. Objet. La société a pour objet l’exploitation d’une installation photovoltaïque de 35,64 kWp qui est installée

sur un hangar appartenant à KIKUOKA LUXEMBOURG S.A. sis à Canach, inscrit au cadastre de la Commune de Len-
ningen, section F des Fermes, sous les numéros 1792/455, 1793/1514 et 1795/458.

L’énergie produite sera cédée au réseau électrique public.

Titre 3. Engagements des associés

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est constitué par une installation photovoltaïque de 35,64

kWp, représenté par 9 parts sociales. Le montant du capital social est de deux-cent-trente-neuf mille quatre-vingt-cinq
euros (EUR 239.085,00).

Chaque associé a apporté le même nombre de modules photovoltaïques avec les accessoires respectifs.
Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité

qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 6. Participation aux bénéfices et pertes. La part de chaque associé dans les bénéfices et pertes de la société

est proportionnelle à sa mise dans le fonds de la société.

Ainsi la répartition des parts sociales se fera comme suit: 

Titre 4. Assemblée Générale

Art. 7. Assemblée Générale. L’assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu’il détient. Chaque associé

a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assem-
blées par un porteur de procuration spéciale.

Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social présent et représenté à l’assemblé générale.

L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant

3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n’est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social présente et représentée.

L’assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-

mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l’assemblée générale. Elle devra contenir l’ordre

Madame Agnes Fischbach-Basani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Mademoiselle Chantal Fischbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Monsieur Laurent Fischbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Madame Julianne Thill-Heiderscheid  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1 part sociale

Mademoiselle Jamie-Lee Thill   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Monsieur Win Thill. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Madame Mia Schaack-van de Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

Madame Sylvie Winkin-Hansen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1 part sociale

Madame Anouk Marino-Schanck: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part sociale

10425

du jour de cette assemblée. L’assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressé-
ment inscrits à l’ordre du jour.

Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire. Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale ex-

traordinaire, lorsque un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en
indiquant l’ordre du jour proposé, et ce dans un délai d’un mois suivant la réception de la demande.

Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de

la société l’exigent.

Titre 5. Administration et Gérance

Art. 9. Nomination du gérant. Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant

la moitié du capital social pour une durée de six ans. Ce mandat peut être reconduit.

Art.10. Mission et rémunération du gérant. Le gérant assure d’une manière générale l’administration et la ges-

tion courante de la société ainsi que le bon fonctionnement de l’installation de production.

La rémunération du gérant est fixée par l’assemblée générale.

Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable
que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. Droit de signature individuelle du gérant. Le gérant peut engager la société civile par sa signature in-

dividuelle jusqu’à concurrence d’un montant de  EUR 1.000,00. Au delà du prédit montant une autorisation préalable de
l’assemblée générale est requise.

Titre 6. Fin de la société

Art. 13. Fin de la société et affectation des fonds. La société finit par l’expiration du temps pour lequel elle a

été contractée. Les fonds restants de la société recevront une affectation déterminée par l’assemblée générale.

Art. 14. Vente, cession ou transfert de parts sociales. Tout associé s’interdit de vendre, céder, transférer ou

aliéner de quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts sociales dans la société à une partie tierce sans avoir
préalablement fait une offre aux autres associés qui disposent d’un droit de préemption. Cette offre se fera selon la
procédure suivante:

L’associé qui a l’intention d’aliéner toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette inten-

tion au gérant de la société avec l’indication du prix qu’il désire obtenir.

1. Le gérant transmettra cette information aux autres associés qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier leur

intention d’acheter au prix demandé la(les) part(s) mise(s) en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l’exer-
cice du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.

2. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
3. La(les) part(s) sociale(s) mise(s) en vente n’ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus est(sont)

cessible(s) à un tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.

Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente/cession du nom et de l’adresse

du(des) nouveau(x) associé(s) en lui envoyant une copie du contrat de vente/cession.

4. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie de lettres recommandées. 
Art. 15. Décès d’un associé avant le terme du contrat. En cas de décès de l’un des associés avant le terme du

présent contrat, la société continuera avec son ou ses héritier(s).

Titre 7. Dispositions générales

Art. 16. Les dispositions de la loi du 28 décembre 1992 (Code Civil, livre III, Titre IX, Art. 1832-1873) sont applica-

bles pour tous les cas non prévus par le présent contrat.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les signataires, représentant l’intégralité du capital social, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se sont déclarés dûment convoqués et après délibération ils ont
pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes

1) Est nommé gérant
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE N. AREND &amp; CIE avec siège social à L-7535 Mersch, 12, rue de la

Gare

La durée de son mandat est fixée à six ans.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.
3) La première assemblée générale ordinaire se tiendra le 29 novembre 2004.
Fait et signé en autant d’exemplaires que de parties à Mersch.

Signé: A. Fischbach-Bassani, C. Fischbach, L. Fischbach, J.Thill-Heiderscheid, J.-L. Thill W. Thill, M. Schaack-van de Berg,
S. Winkin-Hansen, A. Marino-Schanck. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02995. – Reçu 2398,85 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102614.3/000/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

10426

ELECTRO CHEMICAL HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1020 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 50.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03938, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102655.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

ELECTRO CHEMICAL HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1020 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 50.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03939, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102658.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

ELECTRO CHEMICAL HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1020 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 50.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03940, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102660.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

ELECTRO CHEMICAL HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1020 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 50.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03942, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102662.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

ELECTRO CHEMICAL HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1020 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 50.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03944, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102665.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

ELECTRO CHEMICAL HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1020 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 50.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03945, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102670.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

10427

CANTUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.568. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. PECUNIA INVESTMENTS S.A., société anonyme avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri, 

ici représentée par Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
2. REALEST FINANCE S.A., société anonyme avec siège social à L-1724 Luxembourg 9B, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 
agissant en vertu de deux procurations sous seing privée données à Luxembourg le 22 novembre 2004,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CANTUS INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. 
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

La société ne sera pas soumise aux dispositions spécifiques de la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés Holding.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

10428

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le sept avril à 10 heures et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

10429

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cent (100) pour cent, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
a) Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, avec adresse profession-

nelle à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

b) Madame Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, avec

adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

c) Monsieur Christophe Davezac, administrateur de sociétés, né à Cahors (France) le 14 février 1964, avec adresse

professionnelle à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B numéro 74.623.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

<i>Remarque

L’attention des comparantes a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article quatre des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom,

qualité et adresse, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Breugelmans, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 2 décembre 2004, vol. 404, fol. 99, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100476.3/243/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

IMMOBILIERE PRESTIGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 88.343. 

—

<i>Résolution unique

L’unique actionnaire, la société GLOBETEL EUROPE LIMITED, représentée par Mr Vinh Mau Thierry au 1bis, bd

Pierre Dupong à L-1430 Luxembourg, décide de transférer le siège de la société du 45, route de Thionville à L-2611
Luxembourg au 3, place Dargent à L-1413 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX04997. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102281.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

1. PECUNIA INVESTMENTS S.A., préqualifiée, mille deux cent trente-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
2. REALEST FINANCE S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

Redange-sur-Attert, le 10 décembre 2004.

M. Lecuit.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Signature.

10430

SAM HWA STEEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.

R. C. Luxembourg B 97.172. 

—

L’an deux mille quatre, le 16 décembre 2004,

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SAM HWA, STEEL S.A., avec

siège social à L-3235 Bettembourg, Krakelshaff, R. C. Luxembourg B 97.172. 

<i>Bureau

La séance est ouverte sous la présidence de M. Gun Chul Song, demeurant professionnellement à Krakelshaff, L-3235

Bettembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mme Catherine Engelke, demeurant professionnellement à Krakelshaff, L-

3235 Bettembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateurs M. Amilcar Pinheiro et M. Romain Keiser, demeurant tous deux profession-

nellement à Krakelshaff, L-3235 Bettembourg. 

<i>Composition de l’assemblée

Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les actionnaires

présents et les mandataires de ceux représentés, et par les membres du bureau restera annexée au présent procès-
verbal. 

<i>Convocation

Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR

4.000.000.- (quatre millions d’euros) sont dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valablement délibé-
rer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation préalable.

<i>Ordre du jour

L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 
- nomination de deux administrateurs supplémentaires, à savoir:
Monsieur Gun Chul Song, Directeur d’usine, née a Ham Yang, 738 An-Ui, en Corée du sud, le 28/12/1972.
Et Monsieur Jong Ho Oh, Directeur des ventes, née a Seoul, 361-17, Shindang-Dong, Chung-Gu, en Corée du Sud,

le 16 avril 1973.

Leur mandat expirera en 2007. 

<i>Résolution

L’assemblée des actionnaires approuve les déclarations du président et se considérant comme dûment constituée et

convoquée, délibère et prend par vote unanime la résolution suivante: 

<i>Résolution unique

L’assemblée des actionnaires décide de nommer un administrateur supplémentaire, à savoir: 
Monsieur Gun Chul Song, Directeur d’usine, née a Ham Yang, 738 An-Ui, en Corée du sud, le 28 décembre 1972.
Et Monsieur Jong Ho Oh, Directeur des ventes, née a Seoul, 361-17, Shindang-Dong, Chung-Gu, en Corée du Sud,

le 16 mai 1973.

Leur mandat expirera en 2007.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Fait et passé à Bettembourg, le 16 décembre 2004 

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05093. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102561.3//46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

GLOBETEL EUROPE LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 66.206. 

—

<i>Résolution unique

Le soussigné, le responsable de la succursale, Mr Vinh Mau Thierry demeurant au 1bis, bd Pierre Dupong à L-1430

Luxembourg, décide de transférer le siège de la société du 45, route de Thionville à L-2611 Luxembourg au 3, place
Dargent à L-1413 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX04996. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102285.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

G. C. Song / C. Engelke / A. Pinheiro / R. Keiser.
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutateur/ <i>Scrutateur

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Signature.

10431

MIRROR INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.862. 

—

Suite à une première cession de parts intervenue en date du 19 décembre 2001 entre TELECOM ITALIA Spa une

société de droit italien avec siège social à Milan, Piazza degli Affari, 2 et la société dénommée JUMANPA SGPS Lda avec
siège social à Madeira,

le capital social de MIRROR INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., représentée par 7.000 parts sociales A et 3.000

parts sociales B était détenu comme suit:

Suite à trois cessions de parts intervenues le même jour, le 19 décembre 2001 entre JUMANPA SGPS Lda et la société

de droit luxembourgeois dénommée NEUF S.A. (dont la dénomination a été changée en PRIVATE EQUITY INTERNA-
TIONAL S.A. suivant acte notarié du 28 février 2002), avec siège social au 31, boulevard du Prince Henri à Luxembourg
et la société INTESA BCI Spa, une société anonyme de droit italien avec siège à Milan (et dont la dénomination a été
ensuite modifiée en BANCA INTESA Spa) et une société anonyme de droit belge INTERBANCA INTERNATIONAL
HOLDING S.A. avec siège à Bruxelles, Avenue de Tervueren 13A, le capital social de MIRROR INTERNATIONAL
HOLDING, S.à r.l., était détenu comme suit:

Suite à une cession de parts sociales de la société MIRROR INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., en date du 20 juin

2004 entre INTERBANCA INTERNATIONAL HOLDING S.A. et la société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois MIRROR TRE, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 73, Côte d’Eich,

le capital social de MIRROR INTERNATIONAL HOLDING, S.à r.l., est maintenant détenu comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03428. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102624.3/208/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

JEAN WAGNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8065 Bertrange, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 28.529. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06710,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103655.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

JEAN WAGNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8065 Bertrange, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 28.529. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06713,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103657.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

TELECOM ITALIA Spa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.000 parts sociales B

JUMANPA SGPS Lda   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.000 parts sociales A

TELECOM ITALIA Spa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.000 parts sociales B

JUMANPA SGPS Lda   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.528 parts sociales A

PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

589 parts sociales A

BANCA INTESA Spa   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

147 parts sociales A

INTERBANCA INTERNATIONAL HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

736 parts sociales A

TELECOM ITALIA Spa  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.000 parts sociales B

JUMANPA SGPS Lda   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.528 parts sociales A

PRIVATE EQUITY INTERNATIONAL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

589 parts sociales A

BANCA INTESA Spa   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

147 parts sociales A

MIRROR TRE, S.à r.l.,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

736 parts sociales A

Luxembourg, le 10 décembre 2004

J. Delvaux.

JEAN WAGNER S.A.
Signature

JEAN WAGNER S.A.
Signature

10432

ECOM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 61.067. 

—

<i> Procès-verbal du conseil d’administration tenu en date du 1

<i>er

<i> octobre 2004

- Suivant autorisation de l’assemblée générale du 2 juin 2003, le conseil d’administration donne pouvoir à Monsieur

Jean-Pierre Pont d’engager la société par sa seule signature. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04620. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102181.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

THE PORTRAIT SOCIETY, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 21, rue du St. Esprit.

R. C. Luxembourg F 831. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le huit décembre.

Se sont réunis au CENTRE CULTUREL DE RENCONTRES ABBAYE DE NEUMÜNSTER à Luxembourg-Grund
1. Monsieur Roland Schauls, artiste peintre, résidant à D-70178 Stuttgart, Gerberstrasse 12B, de nationalité luxem-

bourgeoise

2. Madame Marita Ruiter, galeriste, résidant à L-1341 Luxembourg, 21, rue du Saint Esprit, de nationalité autrichienne
3. Monsieur Guy de Muyser, Maréchal de la Cour honoraire, résidant à L-2267 Luxembourg, 7, rue d’Orange, de

nationalité luxembourgeoise

4. Monsieur Jim Clemes, architecte, résidant à L-2430 Luxembourg, 50, rue Michel Rodange, de nationalité luxem-

bourgeoise

5. Monsieur Marc Elvinger, avocat, résidant à L-1539 Luxembourg, 22, rue des Franciscaines, de nationalité luxem-

bourgeoise 

aux fins de constituer entre eux - et tous autres qui deviendront membres à l’avenir - une association sans but lucratif

sous la dénomination THE PORTRAIT SOCIETY dont ils ont arrêté comme suit les statuts:

I. Dénomination et siège

Art. 1

er

. L’association portera la dénomination THE PORTRAIT SOCIETY.

Le siège de l’association est établi 21, rue du Saint Esprit à L-1341 Luxembourg. Il pourra être déplacé dans tout autre

endroit de la Ville de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration.

II. Objet

Art. 2. L’association a pour but d’assurer la gestion de l’oeuvre THE PORTRAIT SOCIETY créée par l’artiste Roland

Schauls et composée de 504 toiles inspirées d’autoportraits de peintres de différentes époques (ci-après «l’Oeuvre»),
de développer des activités en rapport avec l’Oeuvre et d’unir ses membres autour d’un projet culturel durable.

A cet effet, l’association a en particulier pour objet et pour mission de 
- prendre toutes décisions quant à l’emplacement, l’exposition et le prêt de l’Oeuvre;
- en assurer la conservation dans les meilleures conditions possibles;
- organiser, à des intervalles réguliers, et au moins une fois par année, des manifestations en rapport avec l’Oeuvre

ou les peintres dont le portrait en fait partie;

- entreprendre toutes les démarches requises pour se mettre en mesure de promouvoir le projet THE PORTRAIT

SOCIETY comme projet culturel durable.

III. Membres

Art. 3. Les propriétaires indivis (ci-après «les indivisaires») de l’Oeuvre sont de droit membres effectifs de l’associa-

tion.

Toute personne acquérant la qualité d’indivisaire en informe sans autre forme l’association, le cas échéant, preuve à

l’appui. Elle sera alors automatiquement inscrite sur la liste des membres effectifs de l’association.

La qualité de membre effectif se perd automatiquement avec la perte de la qualité d’indivisaire.
Chaque membre effectif s’engage à informer l’association dès que, d’une manière ou d’une autre, il aura perdu la qua-

lité d’indivisaire en mentionnant l’identité de l’indivisaire lui succédant. Il sera alors automatiquement omis de la liste des
membres au bénéfice de l’indivisaire lui succédant.

Art. 4. Le conseil d’administration peut conférer la qualité de membre honoraire à des personnes n’ayant pas la qua-

lité d’indivisaire. Il peut, à tout moment, et sans avoir à justifier sa décision, retirer la qualité de membre honoraire.

<i>Pour la société 
Signature

10433

IV. Cotisations

Art. 5. En assumant le patronage de l’Oeuvre en général et d’un des portaits la composant en particulier, chaque

indivisaire de l’Oeuvre verse à l’association un montant de EUR 200. Ce versement tient lieu de cotisation de membre
pour toute la durée pendant laquelle celui qui s’en acquitte demeurera membre de l’association.

En cas de transfert d’une part indivise (suivant ce qui est envisagé à l’article 3 ci-avant) le membre venant remplacer

son prédécesseur au sein de l’association devra s’acquitter au bénéfice de celle-ci d’une cotisation unique d’un montant
de EUR 200.

Une cotisation autre que celle définie aux alinéas précédents ne pourra être instituée que par l’assemblée générale

statuant aux conditions requises pour la modification des statuts.

V. Assemblée générale

Art. 6. L’assemblée générale se réunit au moins une fois par an, sur convocation du président. 

Art. 7. Le président convoque tous les membres à l’assemblée générale par lettre ordinaire ou par correspondance

électronique. La convocation comporte un ordre du jour et est adressée aux membres trois semaines au moins avant
l’assemblée.

Art. 8. A l’assemblée générale, seuls les membres effectifs ont voix délibérative.
Chaque membre effectif dispose d’autant de voix qu’il détient de parts indivises de l’oeuvre sans cependant pouvoir

participer au vote avec plus de 10% des voix admises à voter.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres effectifs présents ou représentés, sauf dans le cas ou

il en est autrement décidé par la loi ou les présents statuts.

Art. 9. Tout membre peut se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre en lui donnant une pro-

curation écrite. Aucun membre ne peut représenter plus de dix autres membres.

Art. 10. Les résolutions et décisions de l’assemblée générale sont actées dans un procès-verbal qui sera conservé

au siège de l’association où tout membre ainsi que tout tiers justifiant d’un intérêt légitime à cet effet pourra en prendre
connaissance. Une copie du procès-verbal de l’assemblée générale est adressée à tous les membres effectifs au plus tard
ensemble avec l’invitation à la prochaine assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire. Le conseil d’administration
peut décider de publier les rapports de l’assemblée générale en tout ou par extraits sur le site www.galerieclairefontai-
ne/portraitsociety ou tout autre site à déterminer en temps utile.

V. Conseil d’Administration

Art. 11. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de cinq membres au moins et de neuf mem-

bres au plus.

Sont de droit membres du conseil d’administration, pour autant qu’ils en expriment le souhait:
- l’Artiste
- l’Agent de l’Artiste, à savoir la GALERIE CLAIREFONTAINE, S.à r.l, pour autant que celle-ci n’ait pas été déchargée

de son mandat par l’Artiste

- un administrateur désigné par le ministère des Affaires Culturelles.
Les administrateurs restants sont élus par l’assemblée générale pour une durée de trois ans, renouvelable.
Pour être élu administrateur, il n’est pas requis d’être membre de l’association.

Art. 12. L’assemblée générale peut à tout moment, et sans avoir à motiver sa décision, décharger de son mandat un

ou plusieurs administrateurs élus.

Lorsque, en raison de la démission, de la décharge ou du décès d’un administrateur, le nombre des administrateurs

venait à être inférieur à cinq, les administrateurs en place coopteront un membre supplémentaire dont le mandat expi-
rera lors de la prochaine assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire.

Art. 13. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association; tout

ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, est de la compétence du con-
seil.

Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, un vice-président et un trésorier.

Art. 14. Tous les actes engageant l’association, tous pouvoirs et procurations relatifs à ces actes sont, à défaut d’une

délégation particulière donnée par délibération du conseil d’administration, signés par deux administrateurs, lesquels
n’auront pas à justifier à l’égard des tiers, d’une décision préalable du conseil.

Art. 15. Chaque année le conseil d’administration soumettra à l’approbation de l’assemblée générale le compte de

recettes et de dépenses et le budget de l’exercice suivant. L’excédent favorable des comptes sera versé à la réserve.

L’exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année.

VI. Surveillance

Art. 16. L’assemblée générale peut désigner un ou plusieurs réviseurs de caisse chargés de la surveillance et du con-

trôle des opérations sociales.

VII. Modification des statuts, Dissolution, Liquidation

Art. 17. Toute modification des statuts se fera conformément à l’article 8 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 18. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, après acquittement du passif, les biens subsis-

tants seront affectés à une destination aussi proche que possible de celle promue par l’association.

10434

VIII. Disposition finale et transitoire

Art. 19. Sont applicables, pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la

loi du 21 avril 1928 précitée concernant les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.

Le premier exercice social débutera au jour de la constitution de l’association pour se terminer le 31 décembre 2005.
Les statuts ayant été ainsi arrêtés, les membres fondateurs se sont aussitôt réunis en assemblée générale et ils ont

mis en place le premier conseil d’administration, sous réserve de l’élargir à d’autres membres au fur et à mesure des
adhésions à venir.

Composition du premier conseil d’administration:
1. Monsieur Roland Schauls, préqualifié
2. Madame Marita Ruiter, préqualifiée
3. Monsieur Guy de Muyser, préqualifié
4. Monsieur Jim Clemes, préqualifié
5. Monsieur Marc Elvinger, préqualifié
Le conseil d’administration ainsi désigné a, en son sein, opéré les nominations suivantes:

Neumünster, le 8 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04860. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103344.3/260/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

WHITBY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.313. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03917, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102227.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

WHITBY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.313. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03918, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102232.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

WHITBY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 65.313. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03921, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102235.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

OMNITECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 80.903. 

—

Conformément à l’article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2002 enregistré à Luxem-

bourg, le 14 décembre 2004, référence: LSO-AX04082, a été déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, le 17 décembre 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102186.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

CENTRE CULTUREL ET DE RENCONTRES ABBAYE DE NEUMÜNSTER
G. de Muyser / M. Ruiter / J. Clemens
<i>Président / Vice-Président / Trésorier

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 13 décembre 2004. 

Signature

10435

PRODEST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.352. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04478, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102289.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

PRODEST FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.352. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04479, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102287.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

LSCI SELAHT GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 104.420. 

—

In the year two thousand and four, on the thirteenth day of December. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There Appeared: 

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office

at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under
the number B 91.796 (the Sole Shareholder), represented by Mr Philippe Detournay, 

here represented by Ms Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg, on 10 December 2004. 

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the

limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated LSCI SELAHT GERMANY, S.à r.l., (the Compa-
ny), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 104.420, established under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary, dated 23 November 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on its agenda, which the Sole Shareholder has previously perused. This having been declared, the Sole
Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 101,375.- and to

pay a share premium of EUR 13.10 in order to increase the share capital from its current amount of EUR 125,000.- to
a total amount of EUR 226,375.- by the issuance of 811 new shares with a par value of EUR 125 each. 

All the 811 new shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash and the share premium of EUR

13.10 has been paid by the Sole Shareholder so that the amount of EUR 101,388.10 is at the free disposal of the Com-
pany as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of this share capital increase, the Sole Shareholder holds the totality of the Company’s shares cor-

responding to 1,811 shares.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution the Sole Shareholder of the Company decides to amend Article 6 of the

articles of association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 226,375.- represented by 1,811 shares with a nom-

inal value of EUR 125.- each.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Signature.

10436

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.àr.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège

social à 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés sous
le numéro B 91.796 (l’Associée Unique), représentée par M. Philippe Detournay, 

ici représentée par Me Francine Ewers, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-

née à Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie compa-

rante et le notaire instrumentaire, demeurant annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle partie comparante a demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu’elle représente la totalité du

capital social de la société à responsabilité limitée dénommée LSCI SELAHT GERMANY, S.à r.l. (la Société), enregistrée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.420, organisée sous le droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 23 novembre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations. 

L’Associée Unique reconnaît que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur son ordre du jour, duquel elle déclare avoir eu préalablement connaissance. Ceci ayant été déclaré, l’Associée Uni-
que, représentée comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associée Unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 101.375,-

et de payer une prime d’émission de EUR 13,10 en vue d’augmenter le capital de son montant actuel de EUR 125.000,-
à un montant total de EUR 226.375,- par l’émission de 811 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 125,-
chacune. 

Toutes les 811 nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées en numéraire et la prime d’émis-

sion de EUR 13,10 a été payée par l’Associée Unique, de sorte que la somme de EUR 101.388,10 est à la libre disposition
de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital l’Associée Unique détient la totalité des 1.811 parts sociales de la Société.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la première résolution, l’Associée Unique décide de modifier l’Article 6 des statuts de la Société afin de

lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française: 

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 226.375,- représenté par 1.811 parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 125,- chacune.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 96, case 10. – Reçu 1.013,88 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103613.3/230/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

LSCI SELAHT GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 104.420. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte N

o

 1677 du 13 décembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(103616.3/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

10437

TTT-HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 76.931. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire des actionnaires du 17 novembre 2004 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée ordinaire des actionnaires de la société TTT-HOLDING S.A., tenue en date

du 17 novembre 2004, que M. Albert Seen, Mme Raymonde Gokke et SuxesKey S.A. sont remplacés par M. Alexis Ka-
marowsky, M. Cannizzaro di Belmontino et M. Debaty en tant qu’administrateurs de la société, et que M. Gerhard Nel-
linger est remplacé par la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en tant que commissaire aux
comptes. 

Luxembourg, le 8 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04199. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102291.3/536/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

CHINA CARGO AIRLINES CORPORATION LIMITED LUXEMBOURG SUCCURSALE,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Shanghai. 

R. C. Luxembourg B 104.871.

—

<i>Statuts de la S.à r.l. du transport aérien-cargo de Chine CHINA CARGO AIRLINES Ltd

Afin de s’adapter aux impératifs de l’économie de marché socialiste et de développer la productivité, régis par les

législations et décrets tels que le «Droit des Sociétés en République Populaire de Chine» (ci-après «Droit des Sociétés»),
la S.à r.l. d’aviation de l’Orient de Chine (ci-après la Partie A) et la Société générale du Transport maritime (Groupe) de
Chine (ci-après la Partie B) ont créé conjointement la S.à r.l. du transport aérien-cargo de Chine (ci-après la Société). Il
a été établi les statuts de la Société comme suit:

Chapitre I

er

. Dénomination de la Société et domicile

Art. 1

er

. Dénomination de la Société en chinois: ... (mention en idéogrammes chinois)

Dénomination de la Société en anglais: CHINA CARGO AIRLINES Ltd.
A court terme, la logo-publicité de la S.à r.l. d’aviation de l’Orient de Chine sera celle de la Société. A long terme, la

Société aura la sienne.

Art. 2. Domicile: Nouvelle Zone Pudong de Shanghai, Chine.

Art. 3. Objectif: développer la logistique pour se mettre au service de la Société et du développement du transport

aérien Cargo chinois.

Chapitre II. Objet

Art. 4. Objet social: le transport aérien de marchandises, de courrier et prestations des services afférents au trans-

port aérien aux niveaux international, national et régional; la desserte des lignes aériennes internationales, nationales et
régionales autorisées par les départements compétents d’aviation civile d’Etat.

Chapitre III. Capital social

Art. 5. Capital: cinq cents millions de yuan RMB.
L’augmentation ou la diminution du montant du capital ne peuvent être décidées qu’à la convocation de l’assemblée

générale. En cas de diminution du capital, il faut en prévenir les créanciers dans un délai de dix jours à partir de la date
de prise de résolution. Et dans un délai de trente jours il faut en faite la publication pendant au moins trois jours dans
les journaux. La modification du capital de la Société doit faire l’objet d’un dépôt aux autorités compétentes.

Chapitre IV. Dénominations des actionnaires, modalités et montant des apports

Art. 6. Les dénominations des actionnaires, les modalités et montant des apports sont comme suit:
(1) Dénomination des actionnaires:
La partie A: S.à r.l. d’aviation de l’Orient de Chine

Adresse: Aéroport International Hongqiao de Shanghai (Chine)
Représentant légal: Fu Yunbi;

La partie B: Société Générale (Groupe) du transport maritime de Chine

Adresse: 3, rue Dong San Huan Bei Lu, Tour Xingfu, arrondissement Zhaoyang, Beijing, Chine
Représentant légal: Chen Zhongbiao.

(2) Les modalités des apports et le montant des apports:
Les apports de la partie A: trois cent cinquante millions de yuan RMB qui représentent 70% du capital social.
Les modalités des apports: en argent liquide et en nature pour un montant total de 350 millions de yuan RMB.
Les apports de la partie B: cent cinquante millions de yuan RMB qui représentent 30% du capital social.
Les modalités des apports: en argent liquide pour un montant total de 150 millions de yuan RMB.

Pour extrait conforme 
TTT-HOLDING S.A.
Signatures

10438

Art. 7. Il sera délivré un certificat des apports aux associés à l’issue de la constitution de la Société.

Chapitre V. Les droits et obligations des associés

Art. 8. Les associés bénéficient des droits suivants:
(1) Participer et se faire représenter pour participer à l’assemblée générale et exercer le droit du vote au prorata de

leurs apports;

(2) Etre tenus au courant de l’état de l’exploitation commerciale et des finances de la Société;
(3) Recommander les membres du conseil d’administration et du directoire; 
(4) Obtenir les bénéfices et faire la cession et la transmission des parts conformément aux lois, décrets ainsi qu’aux

statuts de la Société;

(5) Acheter en priorité les apports d’autres associés;
(6) Souscrire en priorité aux nouveaux apports de la Société;
(7) A l’expiration de la durée de la Société, partager le reste des biens de la Société;
(8) Avoir le droit d’examiner et de consulter les procès-verbaux de l’assemblée ainsi que les rapports financiers et

de comptabilité de la Société;

(9) D’autres droits légaux.

Art. 9. Obligations des associés:
(1) Respecter les statuts de la Société;
(2) Assurer dans les délais prévus les apports auxquels souscrivent les associés;
(3) Assumer les responsabilités qui reviennent aux associés au prorata de leurs apports;
(4) A l’issue de l’immatriculation au registre de la Société, les associés ne peuvent pas retirer leurs apports investis;
(5) En cas de désaccord avec l’associé qui a l’intention de céder ses parts sociales aux personnes extérieures à la

Société, il faut acquérir ces parts sociales;

(6) D’autres obligations fatidiques.

Chapitre VI. Conditions de la cession et de la transmission des parts par les associés

Art. 10. Les associés peuvent se céder leurs parts sociales entre eux.

Art. 11. Quand l’associé cède ses parts sociales à d’autres personnes que les associés, il obtient l’accord unanime de

l’ensemble des associés; l’associé qui n’est pas favorable à cette cession est tenu de les acquérir. Si l’associé en question
refuse de les acquérir, cela doit être considéré comme un accord de la cession de sa part. Quant aux parts cédées, à
conditions égales, d’autres associés ont le droit prioritaire de les acquérir.

Art. 12. Quand les parts sociales sont cédées, la dénomination, le domicile ainsi que le montant des parts cédées

seront inscrits dans le registre des associés.

Chapitre VII. Organigramme de la Société, sa constitution, ses attributions et les règles des 

délibérations

Art. 13. L’assemblée générale, constituée de l’ensemble des actionnaires, est un organe de pouvoir qui exerce les

attributions suivantes:

(1) décider de la politique d’exploitation commerciale de la Société et des projets d’investissements;
(2) élire et renouveler les administrateurs ainsi que fixer le montant de leurs rémunérations;
(3) élire et renouveler le superviseur qui est né des représentants des associés ainsi que fixer le montant de sa ré-

munération;

(4) examiner et approuver le rapport du conseil d’administration;
(5) examiner et approuver le rapport du directoire;
(6) examiner et approuver le projet budgétaire et le projet du compte final de l’année sociale;
(7) examiner et approuver le projet de distribution des dividendes de la Société et le projet de compensation des

pertes;

(8) adopter des résolutions concernant l’augmentation et la diminution du montant du capital social;
(9) adopter des résolutions concernant l’émission de titres d’emprunt de la Société;
(10) adopter des résolutions concernant la cession des parts aux personnes extérieures aux associés par les associés;
(11) adopter des résolutions concernant la fusion, la séparation, la modification de la forme juridique de la Société,

la dissolution, la liquidation, etc.;

(12) apporter des modifications aux statuts de la Société.

Art. 14. La première session de l’assemblée générale sera convoquée et présidée par l’associé qui a fait l’apport le

plus important.

Art. 15. Lors de l’assemblée, les associés exercent leur droit de vote au prorata de leurs apports.

Art. 16. Il existe deux genres de session au niveau de l’assemblée: la session régulière et la session extraordinaire. Il

faut en prévenir l’ensemble des associés quinze jours avant la convocation de la session. Il sera convoqué une session
ordinaire par an. La session extraordinaire ne pourra être convoquée que dans la mesure où plus du quart des associés
disposant du droit de vote, plus du tiers des administrateurs ou des gérants le suggéreront. Quant un associé ne peut
pas participer à la session de l’assemblée, il peut se faire représenter par quelqu’un d’autre pour participer à la session
et exercer les droits qui figurent dans la délégation de pouvoir à sa place.

Art. 17. Les sessions de l’assemblée sont convoquées et présidées par le président du conseil d’administration. Si le

président du conseil d’administration se trouve dans l’impossibilité d’assumer ses fonctions pour des raisons particuliè-
res, il pourra désigner le vice-président ou d’autres administrateurs pour présider les sessions.

10439

Art. 18. Les sessions de l’assemblée générale doivent adopter des résolutions au sujet des décisions prises lors des

sessions. Les résolutions doivent être approuvées par les associés qui représentent plus de la moitié des associés ayant
le droit de vote. Or, les résolutions concernant les sujets suivants doivent être approuvées par les associés qui repré-
sentent plus des deux tiers des associés ayant le droit de vote:

(1) L’augmentation ou la diminution du capital social;
(2) La fusion, la séparation, la dissolution et la modification de la forme juridique de la Société;
(3) La modification des statuts de la Société;
(4) Les projets d’investissements d’importance capitale de la Société.
L’ensemble des décisions prises par l’assemblée doit faire l’objet de procès-verbaux sur lesquels les associés partici-

pant aux sessions de l’assemblée doivent apposer leur signature.

Art. 19. La Société a son conseil d’administration qui est composé de huit membres. Les membres du Conseil seront

élus par les actionnaires. Les administrateurs ont un mandat de trois ans. Le mandat pourra être renouvelable. Les fonc-
tions des administrateurs sont irrévocables sans raisons valables. Si, pour cause de changement de fonction, l’adminis-
trateur n’arrive plus à remplir ses fonctions, il appartient à son employeur d’origine de recommander un nouvel
administrateur à la place de l’ancien. Le conseil d’administration aura un président et deux vice-présidents. Le président
du conseil assume ses responsabilités vis-à-vis des associés. Les associés ont le droit de poser la candidature de leurs
administrateurs dont le nombre est comme suit:

La partie A peut recommander cinq personnes dont un candidat à la présidence et un candidat à la vice-présidence;
La partie B peut recommander trois personnes dont un candidat à la vice-présidence.
Le conseil d’administration exercera les attributions suivantes:
1. convoquer l’assemblée et se charger de rédiger le rapport du travail pour le compte de l’assemblée;
2. exécuter les résolutions de l’assemblée;
3. prendre les décisions concernant les projets d’exploitation commerciale et d’investissements;
4. établir les projets budgétaires et les projets de compte final de l’année sociale;
5. établir les projets de distribution des dividendes de la Société et ceux de compensation des pertes;
6. établir les projets visant à augmenter ou à diminuer le montant du capital social;
7. rédiger les projets concernant la fusion, la séparation, la modification de la forme juridique et la liquidation de la

Société;

8. prendre les décisions concernant la mise en place des organes de gestion intérieure de la Société;
9. établir les projets de l’émission des titres d’emprunt de la Société;
10. engager ou désengager le directeur général de la Société, puis sur la suggestion du directeur général, engager ou

désengager le directeur général adjoint et le responsable des finances de la Société, ainsi que déterminer le montant de
leurs rémunérations;

11. établir les régimes de gestion fondamentale de la Société.

Art. 20. Les sessions du conseil d’administration seront convoquées et présidées par le président du conseil; si, pour

des raisons particulières, le président du conseil se trouve dans l’impossibilité de remplir ses fonctions, il appartient au
président de désigner le vice-président ou d’autres administrateurs de convoquer et présider ces sessions. Quand les
administrateurs représentent plus du tiers des administrateurs, ils peuvent suggérer la tenue des sessions du conseil
d’administration et en prévenir l’ensemble des administrateurs dix jours avant la convocation des sessions.

Art. 21. Il appartient au conseil d’administration d’assumer ses responsabilités vis-à-vis de l’assemblée et d’exécuter

les résolutions provenant des délibérations du conseil d’administration conformément au droit des sociétés. Or, s’agis-
sant des sujets importants suivants, il faut qu’ils soient approuvés par plus des trois quarts des administrateurs lors du
vote:

1. examiner les projets d’exploitation commerciale et d’investissements de la Société;
2. examiner la mise en place des organes de gestion intérieure de la Société;
3. engager ou désengager le directeur général de la Société, puis sur la suggestion du directeur général, engager ou

désengager le directeur général adjoint et le responsable des finances de la Société, ainsi que déterminer le montant de
leurs rémunérations;

4. établir le régime de gestion fondamentale de la Société.
Les sessions du conseil d’administration doivent faire l’objet de procès-verbaux sur lesquels les administrateurs par-

ticipants doivent apposer leurs signatures.

Art. 22. La Société aura un directeur général et plusieurs directeurs généraux adjoints. Le directeur général sera

engagé ou désengagé par le conseil d’administration pour un mandat de trois ans. Sur la suggestion du directeur général,
le directeur général adjoint sera engagé ou désengagé par le conseil d’administration. Il appartient au directeur général
d’assumer ses responsabilités vis-à-vis du conseil d’administration et d’exercer les attributions suivantes:

1. présider les affaires d’exploitation commerciale et de gestion de la Société et organiser la mise en exécution des

résolutions du conseil d’administration;

2. organiser la mise en oeuvre des projets d’exploitation commerciale et d’investissements de l’année sociale;
3 établir les projets de mise en place des organes de gestion intérieure de la Société;
4. élaborer le régime de gestion fondamentale de la Société;
5. établir les règlements concrets de la Société;
6. recommander la candidature des directeurs généraux adjoints engagés ou désengagés, des responsables des finan-

ces;

7. engager ou désengager les responsables gestionnaires autres que ceux à engager ou à désengager par le conseil

d’administration;

10440

8. assumer les autres attributions conférées par les statuts de la Société et le conseil d’administration.
Le directeur général assiste aux sessions du Conseil d’administration.

Art. 23. La Société aura un conseil de surveillance composé de quatre personnes. Deux personnes viennent de la

partie A, une vient de la partie B et la quatrième personne sera un délégué du personnel de la Société. Le surveillant-
employé sera élu de façon démocratique parmi le personnel. Le mandat du surveillant est de trois ans et il sera renou-
velable.

Art. 24. Le conseil de surveillance exercera les attributions suivantes:
(1) contrôler les finances de la Société;
(2) surveiller toute entorse, toute infraction aux lois, règlements de la Société de la part du président du conseil d’ad-

ministration et du directeur général en exercice de leurs fonctions;

(3) mettre en demeure le président du conseil d’administration et le directeur général de se corriger quand ils portent

atteinte aux intérêts de la Société par leurs comportements indignes;

(4) proposer de convoquer les sessions extraordinaires de l’assemblée.
Les surveillants doivent assister aux sessions du conseil d’administration.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, le directeur général et les responsables des finances de la Société

ne peuvent pas cumuler la fonction de surveillant.

Chapitre VIII. Représentant légal de la Société

Art. 26. Le président du conseil d’administration est le représentant légal de la Société. Le mandat du président du

conseil d’administration est de trois ans. La candidature du président du conseil d’administration est recommandée par
la partie A. Le président sera élu au sein du conseil d’administration. Son mandat est renouvelable.

Art. 27. Le président du conseil d’administration exercera ses fonctions suivantes:
(1) Présider l’assemblée générale, convoquer et présider les sessions du conseil d’administration;
(2) Contrôler la concrétisation des sessions de l’assemblée et du conseil d’administration et en rendre compte au

conseil d’administration;

(3) Signer les actes afférents aux affaires de la Société au nom de la Société;
(4) En cas de guerre, de calamités naturelles de grande ampleur, etc., exercer le droit d’adjudication et celui de dis-

position ad hoc dans la mesure où l’exercice de ces droits profite aux intérêts de la Société et en rendre compte au
conseil d’administration et à l’assemblée générale;

(5) D’autres attributions fatidiques.
Le vice-président du conseil d’administration doit assister le président du conseil. Quand le président se trouve dans

l’impossibilité d’exercer ses fonctions, il incombe au vice-président désigné par le président du conseil de remplir les
fonctions du président par intérim.

Chapitre IX. Finances, comptabilité, distribution des bénéfices et régime du personnel

Art. 28. La Société doit établir le régime des finances, de la comptabilité qui lui est propre en se conformant aux lois,

règlements ainsi qu’aux réglementations du ressort des départements de la fiscalité relevant du Conseil des affaires
d’Etat. Elle se doit de faire le rapport des finances et de comptabilité à la fin de l’année fiscale. Le rapport doit être soumis
à l’examen et remis aux divers associés et actionnaires avant le 1

er

 avril de l’année suivante.

Art. 29. Conformément au «Droit des sociétés» et aux lois, règlements et réglementations du ressort des départe-

ments de la fiscalité du Conseil des affaires d’Etat, le projet de distribution des bénéfices de la Société doit être établi
par le conseil d’administration et être approuvé par l’assemblée avant d’être mis en oeuvre.

Art. 30. Le régime du personnel de la Société doit être régi par les lois, les règlements et réglementations des dé-

partements du travail du ressort du Conseil des affaires d’Etat.

Chapitre X. La dissolution de la Société et la liquidation

Art. 31. La Société peut être dissoute quand l’une des conditions suivantes est réunie:
(1) L’assemblée a adopté une résolution favorable à la dissolution;
(2) La fusion ou la séparation de la Société nécessitent la dissolution;
(3) La Société est déclarée en faillite par la justice, parce qu’elle n’est plus en mesure de régler ses dettes venues à

l’échéance;

(4) La Société a commis des entorses, des infractions aux lois, règlements et elle est condamnée à la fermeture;
(5) En cas de force majeure, la Société n’est plus en état de poursuivre son exploitation commerciale.

Art. 32. Lors de la liquidation, il sera mis sur pied une équipe de liquidation pour procéder à la liquidation de la So-

ciété selon le «Droit des sociétés». A la fin de la liquidation, l’équipe de liquidation doit rédiger un rapport de liquidation
avant d’être soumis à la confirmation de l’assemblée et aux départements compétents. Ensuite, le rapport confirmé sera
remis aux autorités du registre des commerces pour formuler la demande d’annulation de l’immatriculation de la Société
pour la publication.

Chapitre XI. Divers

Art. 33. Selon les besoins ou les changements survenus au niveau du registre des sociétés, les statuts de la Société

sont susceptibles d’être modifiés. Les statuts de la Société ne doivent pas faire des entorses aux lois, règlements et ré-
glementations en vigueur. Une fois modifiés, les statuts doivent être retournés aux autorités du registre d’origine pour
dépôt.

Art. 34. Il incombe au conseil d’administration d’interpréter les présents statuts.

10441

Art. 35. Les contenus des diverses rubriques du registre des sociétés vérifiés par les autorités compétentes font

seuls foi.

Art. 36. Les statuts sont rédigés par l’ensemble des associés et actionnaires. Ils prennent effet dès la date de la si-

gnature.

Art. 37. Les présents statuts sont rédigés en six exemplaires. Les associés détiennent deux exemplaires chacun. Un

exemplaire est adressé à la Direction Générale d’aviation civile. Un autre exemplaire sera déposé aux autorités du re-
gistre des sociétés. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05168. – Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103609.3/725/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

METAL MECHANICAL HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 13.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04765, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102301.3/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

DUFORÊT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 75.027. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée ordinaire des actionnaires du 17 novembre 2004 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée ordinaire des actionnaires de la société DUFORÊT HOLDING S.A., tenue

en date du 17 novembre 2004, que M. Albert Seen, Mme Raymonde Gokke et SuxesKey S.A. sont remplacés par M.
Alexis Kamarowsky, M. Cannizzaro di Belmontino et M. Debaty en tant qu’administrateurs de la société et que M. Ge-
rhard Nellinger est remplacé par la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en tant que com-
missaire aux comptes. 

Luxembourg, le 8 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04201. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102327.3/536/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

SCHEMANN BusinessAdventure, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6743 Grevenmacher, 11, Gruewereck.

R. C. Luxembourg B 93.237. 

—

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, le 17 décembre 2004. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102393.3/206/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

<i>S.à r.l. d’aviation civile de l’Orient de Chine

<i>Société Générale (Groupe) du Transport maritime de Chine

(sceau)

(sceau)

Représentant légal (signature)

Représentant légal (signature)

(ou mandataire)

(ou mandataire)

Fu Yunbi (signature)

Chen Zhongbiao (signature)

Fait en 1998

Fait en 1998

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme 
DUFORÊT HOLDING S.A.
Signatures

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Le notaire

10442

STAR PARKS LUXEMBOURG HOLDCO S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.067. 

—

In the year two thousand and four, on the seventh of December.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There Appeared:

Mr Thibaut Jaspar, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
acting as attorney of the company STAR PARKS LUXEMBOURG HOLDCO S.A., R. C. Luxembourg B 100.067, hav-

ing its registered office in Luxembourg,

pursuant to resolutions of the Board of Directors passed on December 3, 2004, a certified copy of which shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that: 
I. The Company STAR PARKS LUXEMBOURG HOLDCO S.A. has originally been incorporated in the form of a pri-

vate limited liability company pursuant to a deed of the undersigned notary, dated March 30, 2004, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 569 of June 3, 2004.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated May 14, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, N

o

 873 of August 27, 2004.

II. The Company STAR PARKS LUXEMBOURG HOLDCO S.A. currently has a fully subscribed and paid-up share

capital of twelve million three hundred ninety-one thousand and one euro thirty-two cent (12,391,001.32 EUR), repre-
sented by nine million nine hundred ninety-two thousand seven hundred and forty-three (9,992,743) shares having a par
value of one euro and twenty-four cent (1.24 EUR) each, divided into one hundred twenty-four thousand six hundred
seventy-eight (124,678) ordinary shares (the «Ordinary Shares») and nine million eight hundred sixty-eight thousand
sixty-five (9,868,065) preferred non-voting shares (the «Preferred Non-Voting Shares», together with the Ordinary
Shares, the «Shares»), having the rights and obligations provided for in these Articles and under the Law.

The authorized capital of the Company is fixed at twelve million four hundred and eight thousand one hundred sev-

enty-nine euro and four cent (12,408,179.04 EUR), represented by ten million six thousand five hundred ninety six
(10,006,596) shares with a par value of one euro and twenty-four cent (1.24 EUR) each, divided into one hundred thirty
eight thousand five hundred thirty-one (138,531) Ordinary Shares and nine million eight hundred sixty-eight thousand
and sixty-five (9,868,065) Preferred Non-Voting Shares.

 Art. 5.2., paragraphs 3, 4, and 5 of the Articles of Incorporation of the Company states that:
«The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles, on one

or more occasions, increase the subscribed capital within the limits of the authorized capital, and, in the circumstances
referred to in Article 5.4.(E) hereof, without reserving for the then existing shareholders a preferential subscription
right. Such increase may be subscribed for and issued in the form of Ordinary Shares or Preferred Non-Voting Shares
with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

The board of directors may delegate to any duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving

payment for Ordinary Shares or Preferred Non-Voting Shares representing part or all of such increased amounts of
capital.

After the board of directors have documented each increase in the subscribed capital, it shall amend in the legally

required notarial form, the present article to reflect this capital increase.» 

Art. 5.4.(E) of the Articles of Incorporation of the Company states that:
«(E) Subject to the provisions of article 32-3 of the Law, the provisions of Article 5.4.(A) shall not apply to and no

holder of shares shall have any pre-emption right in connection with any of the following decided by the board of direc-
tors within the limits of the authorized share capital: (i) the allotment or issue of options or shares under any employees’
share scheme established by the Company for the benefit of some or all of the directors, officers or employees of the
Company and its Affiliates, (ii) the allotment or issue of shares on the exercise of such options, (iii) the allotment or
issue of shares to Mr William Muirhead or Mr Michael Jolly, (iv) the issue of any warrants to be issued to BAYERISCHE
HYPO- UND VEREINSBANK AG by 15th May 2004 and the issue of any shares on the exercise of those warrants, or
(v) any allotment or issue of Ordinary Shares or Preferred Non-Voting Shares by 15th May 2004.»

IlI. Pursuant to the above-mentioned resolutions of the Board of Directors of December 3, 2004, the Directors have

obtained and accepted the subscription to two thousand and eleven (2,011) additional ordinary shares of the Company
having a par value of one euro and twenty-four cent (1.24 EUR).

These new shares have been entirely subscribed by Mr Mike Jolly, Director of Company, residing at Hurley, Three

Households, Chalfont St. Giles, Bucks HP8 4LW, United Kingdom, and they have been fully paid up in cash together
with an aggregate share premium of seven thousand nine hundred seventy-three euro and sixty-two cent (7,973.62 EUR)
as has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

IV. As a consequence of such increase of capital, Article 5.1. of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth read as follows:

«Art. 5.1. Subscribed capital
The subscribed capital of the Company is fixed at twelve million three hundred ninety-three thousand four hundred

ninety-four euro and ninety-six cent (12,393,494.96 EUR), represented by nine million nine hundred ninety-four thou-
sand seven hundred and fifty-four (9,994,754) shares having a par value of one euro and twenty-four cent (1.24 EUR)
each, divided into one hundred twenty-six thousand six hundred and eighty-nine (126,689) ordinary shares (the «Ordi-

10443

nary Shares») and nine million eight hundred sixty-eight thousand sixty-five (9,868,065) preferred non-voting shares (the
«Preferred Non-Voting Shares», together with the Ordinary Shares, the «Shares»), having the rights and obligations pro-
vided for in these Articles and under the Law.'

 In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Thibaut Jaspar, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme STAR PARKS LUXEMBOURG HOLDCO S.A., R. C. Luxem-

bourg B 100.067, ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu de résolutions du Conseil d’Administration prises en date du 3 décembre 2004, dont une copie certifiée

conforme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La Société STAR PARKS LUXEMBOURG HOLDCO S.A. fut constituée originairement sous forme de société à

responsabilité limitée, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 30 mars 2004, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N

o

 569 du 3 juin 2004.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire

de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

873 du 27 août 2004.

II. La Société STAR PARKS LUXEMBOURG HOLDCO S.A.ANGLO AMERICAN INVESTMENTS 2 (IRELAND) S.A.

a actuellement un capital entièrement souscrit et libéré de douze millions trois cent quatre-vingt-onze mille et un euros
et trente-deux cent (12.391.001,32 EUR), représenté par neuf millions neuf cent quatre-vingt-douze mille sept cent qua-
rante-trois (9.992.743) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-quatre cents (1,24 EUR) chacune, divisé en cent
vingt-quatre mille six cent soixante-dix-huit (124.678) actions ordinaires (les «Actions Ordinaires») et neuf millions huit
cent soixante-huit mille soixante-cinq (9.868.065) actions privilégiées sans droit de vote (les «Actions Privilégiées sans
Droit de Vote», ensemble avec les Actions Ordinaires, les «Actions»), ayant les droits et obligations prévus par ces Sta-
tuts ainsi que par la Loi.

Le capital autorisé de la Société est fixé à douze millions quatre cent huit mille cent soixante-dix-neuf euros et quatre

cents (12.408.179,04 EUR), représenté par dix millions six mille cinq cent quatre-vingt-seize (10.006.596) actions d’une
valeur nominale d’un euro et vingt-quatre cents (1,24 EUR) chacune, divisé en cent trente-huit mille cinq cent trente et
une (138.531) Actions Ordinaires et neuf millions huit cent soixante-huit mille soixante-cinq (9.868.065) Actions Privi-
légiées sans Droit de Vote.

L’article 5.2, alinéas 3, 4, et 5 des statuts de la Société dispose que:
«En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, auto-

risé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, et, dans les cir-
constances décrites à l’article 5.4.(E) des présents Statuts, sans réserver pour les actionnaires existants un droit de
suscription préférentiel. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’Actions Ordinai-
res ou d’Actions Privilégiées sans Droit de Vote avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la responsabilité de recueillir les sous-

criptions et recevoir paiement du prix des Actions Ordinaires ou d’Actions Privilégiées sans Droit de Vote représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article afin de refléter cette augmentation de capital.»

L’article 5.4 (E) des statuts de la Société dispose que:
«(E) Sous réserve des dispositions de l’article 32-3 de la Loi, les dispositions de l’article 5.4.(A) ne s’appliqueront pas,

et aucune détenteur d’actions ne disposera d’un droit de préemption en rapport avec chacune des décisions suivants
prises par le conseil d’administration dans les limites du capital autorisé: (i) l’attribution ou l’émission d’options ou ac-
tions dans le cadre d’un plan en faveur du personnel établi par la Société au profit de quelques ou tous les administra-
teurs, directeurs ou employés de la Société et de ses Filiales, (ii) l’attribution ou l’émission d’actions lors de l’exercice
de telles options, (iii) l’attribution ou l’émission d’actions à Mr William Muirhead ou Mr Michael Jolly, (iv) l’émission de
tout bon de souscription à la BAYERISCHE HYPO- UND VEREINSBANK AG jusqu’au 15 mai 2004 et de l’émission de
toute action suivant exercice de ces bons de souscription, ou (v) toute attribution ou émission d’Actions Ordinaires ou
d’Actions Privilégiées sans Droit de Vote jusqu’au 15 mai 2004.»

III. En exécution des résolutions du Conseil d’Administration précitées prises en date du 3 décembre 2004, les admi-

nistrateurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription à un total de deux mille onze (2.011) nouvelles actions
ordinaires de la Société d’une valeur nominale d’un euro et vingt-quatre cents (1,24 EUR) chacune.

10444

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites par Monsieur Mike Jolly, administrateur de société, demeurant

à Hurley, Three Households, Chalfont St. Giles, Bucks HP8 4LW, Royaume Uni, et elles ont été intégralement libérées
en espèces ensemble avec une prime d’émission totale de sept mille neuf cent soixante-treize euros et soixante-trois
cents (7.973,62 EUR), ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 5.1. des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

«Art. 5.1. Capital souscrit. Le capital souscrit de la Société est fixé à douze millions trois cent quatre-vingt-treize

mille quatre cent quatre-vingt-quatorze euros et quatre-vingt-seize cents (12.393.494,96 EUR), représenté par neuf mil-
lions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille sept cent cinquante-quatre (9.994.754) actions d’une valeur nominale d’un
euro et vingt-quatre cents (1,24 EUR) chacune, divisé en cent vingt-six mille six cent quatre-vingt-neuf (126.689) actions
ordinaires (les «Actions Ordinaires») et neuf millions huit cent soixante-huit mille soixante-cinq (9.868.065) actions pri-
vilégiées sans droit de vote (les «Actions Privilégiées sans Droit de Vote», ensemble avec les Actions Ordinaires, les
«Actions»), ayant les droits et obligations prévus par ces Statuts ainsi que par la Loi.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: T. Jaspar, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 146S, fol. 7, case 6. – Reçu 104,67 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103645.3/230/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

STAR PARKS LUXEMBOURG HOLDCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.067. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

o

 1615 du 7 décembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 21 sécembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(103647.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

REGALUXE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 43.438. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04628, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

(102732.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

REGALUXE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 43.438. 

—

Les comptes consolidés au 31 mars 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04626, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

(102733.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

REGALUXE INVESTMENT, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant-délégué

REGALUXE INVESTMENT, S.à r.l. 
Signature
<i>Gérant-délégué

10445

I.E.E. INTERNATIONAL ELECTRONICS &amp; ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 99.221. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 septembre 2004

Point 1. Nomination et démission statutaire:
L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Messieurs Michel Wurth, Georges Bollig, Jean Schroeder,

Claude Lanners, Patrick Tanson, Gérard Hoffmann, André Laux et Alex Nick de leur poste d’administrateur en date du
22 juillet 2004 et prend acte de leur remplacement par Messieurs Hubert Jacobs van Merlen, Michel Witte, Rodney Hol-
mes, Jurgen Beilfuss et Aloyse Schoos qui sont nommés pour une durée de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale 2010
statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2009.

Suite à cette réorganisation, le Conseil d’Administration de IEE INTERNATIONAL ELECTRONICS &amp; ENGINEE-

RING SA. se présente comme suit:

Monsieur Hubert Jacobs van Merlen, Président du Conseil d’Administration,
Monsieur Michel Witte, Vice Président du Conseil d’Administration, 
Monsieur Rodney Holmes, Membre du Conseil d’Administration,
Monsieur Jurgen Beilfuss, Membre du Conseil d’Administration,
Madame Aloyse Schoos, Membre du Conseil d’Administration. 
Point 2. Nomination et démission du réviseur:
L’Assemblée, à l’unanimité, prend acte de la démission de KPMG AUDIT de leur poste de réviseur et de la nomination

de ERNST &amp; YOUNG comme réviseur de la société pour l’exercice 2004.

Enregistré à Diekirch, le 14 octobre 2004, réf. LSO-AV00098. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(903825.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

BULGARIA BROADBAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.533. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03383, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102437.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

BULGARIA BROADBAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.533. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03377, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102394.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

BULGARIA BROADBAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 85.533. 

—

La consolidation du bilan au 31 décembre 2003, enregistrée à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03359,

a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102396.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour extrait conforme
H. Jacobs van Merlen
<i>Président du Conseil d’Administration

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY
Signatures

10446

BELUX BOIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8820 Holtz, 9, rue des Bois.

R. C. Diekirch B 4.960. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire relative aux comptes annuels de 2003, assemblée tenue de 

<i>manière extraordinaire en date du 20 octobre 2004 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs:
- Monsieur Maquet Olivier, demeurant Rue des Chasseurs Ardennais, NEU 2/1, B-6840 Neufchâteau.
- Monsieur Maquet Yves, demeurant Rue du Patronage, 78, B-6800 Bras-Bas.
- Monsieur Maquet Dominique, demeurant Rue de Neufchâteau 43A, B-6800 Recogne. 
Et le mandat du commissaire aux comptes:
- La FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES S.à r.l., route d’Arlon, 134, L-8008 Strassen.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés pour un mandat de 6 ans qui vien-

dra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2010 relative aux comptes annuels de 2009.

Strassen, le 19 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW05032. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(903839.3/578/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

M &amp; B CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 6, route d’Eschdorf.

R. C. Luxembourg B 95.163. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire réunie extraordinairement le 29 octobre 2004 à Esch-sur-Sure

L’assemblée est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur Albert Mockel qui désigne comme secrétaire

Madame Marie-Henriette Burton et l’assemblée choisit comme scrutateur Madame Danielle Despas.

Le Président constate que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée. Par con-

séquent, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent
dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préa-
lable.

Les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste

qui restera annexée à ce document.

L’assemblée générale ordinaire, étant régulièrement constituée, peut valablement délibérer sur l’ordre du jour ci-

après:

<i>Ordre du jour:

L’ordre du jour est le suivant:
1. Nomination de Monsieur Albert Mockel au poste d’Administrateur.
2. Nomination de Madame Marie-Henriette Burton au poste d’Administrateur. 
3. Nomination de Madame Danielle Despas au poste d’Administrateur.
4. Nomination de Monsieur Paul Borguet au poste de Commissaire aux Comptes. 
5. Autorisation à donner au Conseil d’Administration de nommer Monsieur Albert Mockel au poste d’Administra-

teur-délégué. 

<i>Exposé

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement prend, chacune à l’unanimité des

voix, les résolutions suivantes:

1. Suite à l’expiration de son précédent mandat, l’Assemblée nomme Monsieur Albert Mockel, programmeur, demeu-

rant à B-6960 Manhay, Rue Basse Monchenoule, 10, comme Administrateur pour un terme de six ans.

2. Suite à l’expiration de son précédent mandat, l’Assemblée nomme Madame Marie-Henriette Burton, consultante

en informatique, demeurant à B-6960 Manhay, Rue Basse Monchenoule, 10, comme Administrateur pour un terme de
six ans.

3. Suite à l’expiration du mandat d’Administrateur de Monsieur Francis Llabres, l’Assemblée décide de nommer à ce

poste Madame Danielle Despas, infirmière, demeurant à B-4860 Pepinster, Rue de l’Hospice, 17, pour un terme de six
ans.

4. Suite à l’expiration du mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Daniel Bounameau, l’Assemblée décide

de nommer à ce poste Monsieur Paul Borguet, carreleur, demeurant à B-4860 Pepinster, Rue de l’Hospice, 15, pour un
terme de six ans.

Pour extrait sinc`ère et conforme
Signature 

10447

5. L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer Monsieur Albert Mockel, préqualifié, Administrateur-

délégué avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05451. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(903827.3/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

M &amp; B CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 6, route d’Eschdorf.

R. C. Luxembourg B 95.163. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 29 octobre 2004

Présents:
Monsieur Albert Mockel, Administrateur-délégué, 
Madame Marie-Henriette Burton, Administrateur,
Madame Danielle Despas, Administrateur.
Les administrateurs tous présents reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour qui suit:

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de Monsieur Albert Mockel au poste d’Administrateur-délégué. 

<i>Décision

Suite à l’expiration de son précédent mandat, le Conseil d’Administration nomme Monsieur Albert Mockel, program-

meur, demeurant à B-6960 Manhay, Rue Basse Monchenoule, 10, au poste d’Administrateur-délégué pour un terme de
six ans, avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la réunion du conseil d’administration est

clôturée.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05452. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(903828.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 décembre 2004.

CACTUS BAZAR II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9230 Diekirch, route d’Ettelbrück.

R. C. Luxembourg B 96.434. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 2 novembre 2004 à 10 hrs

Le Conseil d’Administration de la S.A. CACTUS BAZAR II prend à l’unanimité des voix la décision suivante: 
Est nommé «Représentant permanent» à partir du 3 novembre 2004 du CD-SHOP DIEKIRCH succursale de CAC-

TUS BAZAR II S.A., et pour une durée indéterminée:

Monsieur Guy Valle, demeurant à 9, rue Lorraine, F-55160 Butgneville.

Bertrange, le 2 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07009. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(903851.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2004.

COPANCA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.156. 

—

Il ressort des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 juillet 2003 que Monsieur Thierry Fle-

ming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à
Luxembourg, est administrateur de catégorie B et Président du conseil d’administration.

Luxembourg, le 14 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04681. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102486.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

A. Mockel / M.-H. Burton / D. Despas
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

A. Mockel / D. Despas / M.-H. Burton

Pour extrait conforme
E. Krier
<i>Administrateur

<i>Pour avis 
Signature

10448

DIKRECHER SUPERMAART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 92.554. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 2 novembre 2004 à 9 hrs

Le Conseil d’Administration de la S.A. DIKRECHER SUPERMAART prend à l’unanimité des voix la décision suivante:
Est nommé «Délégué à la gestion journalière» à partir du 3 novembre 2004 de la S.A. DIKRECHER SUPERMAART,

pour une durée indéterminée, en remplacement de M. Braun Jean-Paul démissionnaire:

Monsieur Serge Jungels, demeurant à 56, rue de la Poste L-8824 Perlé
Sont nommés «Représentant Permanent» pour les succursales suivantes, pour une durée indéterminée: 
CALAL ALIMENTAIRE succursale de DIKRECHER SUPERMAART S.A.
Monsieur Jean Neuman, demeurant à 20, rue des Tisserands L-4499 Schouweiler
ETTELBRECKER SUPERMAART succursale de DIKRECHER SUPERMAART S.A.
Monsieur Paul Ribau, demeurant à 23, Biekerecherwee L-8543 Levelange 
WAASSERBELLEGER SUPERMAART succursale de DIKRECHER SUPERMAART S.A.
Monsieur Romain Capitani, demeurant à 117, Langertengaass L-3762 Tétange
IECHTERNACHER SUPERMAART succursale de DIKRECHER SUPERMAART S.A. 
Monsieur Emile Schaeffer demeurant à 5, rue des Mines L-9464 Stolzembourg
KAELER SUPERMAART succursale de DIKRECHER SUPERMAART S.A. 
Monsieur Brice Pletsch, demeurant à 69, rue Belair L-3820 Schifflange

Ingeldorf, le 2 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07005. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(903852.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2004.

DIKRECHER SUPERMAART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, route d’Ettelbrück.

R. C. Luxembourg B 92.554. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 29 octobre 2004 à 9 hrs 

Le Conseil d’Administration de la S.A. DIKRECHER SUPERMAART prend à l’unanimité des voix la décision suivante:
Radiation du Gérant du département boucherie/charcuterie dans la succursale «IECHTERNACHER SUPERMAART

SUCCURSALE DE DIKRECHER SUPERMAART S.A.» ceci à partir du 1

er

 novembre 2004: 

Monsieur Marco Schane, demeurant à 2, rue Michel Rodange, L-4776 Pétange.

Ingeldorf, le 29 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07006. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(903858.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2004.

ILN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 89.141. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 octobre 2004

<i>Résolution

1. L’Assemblée Générale décide de révoquer Mr Pranzetti Bernard de son poste de Commissaire aux Comptes avec

effet immédiat et décide de nommer la société SPR SERVICES au poste de Commissaire aux Comptes. Le mandat ainsi
attribué viendra à échéance lors de l’assemblée générale à tenir en l’année 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04899. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102334.3/4181/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour extrait conforme
E. Krier 
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
E. Krier
<i>Administrateur

10449

BOUCHERIE DE DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 4, route d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 92.583. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 4 novembre 2004 à 9 hrs

Le Conseil d’Administration de la S.A. BOUCHERIE DE DIEKIRCH prend à l’unanimité des voix la décision suivante:
Sont nommés «Représentant Permanent» pour les succursales suivantes, pour une durée indéterminée:
BOUCHERIE BOCALA succursale de BOUCHERIE DE DIEKIRCH S.A.
Monsieur Alessandro Arendt, demeurant à 2, Beschgaessel L-3909 Mondercange
BOUCHERIE DE KAYL succursale de BOUCHERIE DE DIEKIRCH S.A.
Monsieur Joël Bach, demeurant à 20, rue des Victimes du Nazisme F-54180 Longlaville
BOUCHERIE D’ECHTERNACH succursale de BOUCHERIE DE DIEKIRCH S.A.
Monsieur Joaquim da Mota, demeurant à 8, Aam Railand L-6114 Junglinster
BOUCHERIE DE WASSERBILLIG succursale de BOUCHERIE DE DIEKIRCH S.A.
Madame Sylvie Gitzinger demeurant à 39, rue de la Moselle L-6683 Mertert
Est nommé «Représentant Permanent» chargé de la gestion journalière pour la maison mère
BOUCHERIE DE DIEKIRCH S.A. 
Monsieur Alain Guissard, demeurant à 137, rue Senonchamps B-6600 Bastogne

Ingeldorf, le 4 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07007. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(903859.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2004.

BOUCHERIE DE DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9160 Ingeldorf, 4, route d’Ettelbrück.

R. C. Luxembourg B 92.583. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 8 juin 2004 à 9 hrs 

Le Conseil d’Administration de la S.A. BOUCHERIE DE DIEKIRCH prend à l’unanimité des voix la décision suivante:
Est nommé «Délégué à la gestion journalière» à partir du 1

er

 juillet de la S.A. BOUCHERIE DE DIEKIRCH, et pour

une durée indéterminée, en remplacement de M. Schane Marco: 

Monsieur Alessandro Arendt, demeurant à 2, Beschgaessel, L-3909 Mondercange. 

Bertrange, le 8 juin 2004.

Enregistré à Diekirch, le 17 juin 2004, réf. DSO-AR00177. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(903863.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 décembre 2004.

WORLD EQUITIES INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.225. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2004

- Madame Nadia Meyer, directeur, demeurant à Luxembourg a été nommée administrateur en remplacement de

Monsieur Franck Provost, administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2006.

Luxembourg, le 19 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04336. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102354.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour extrait conforme
E. Krier 
<i>Administrateur

Pour extrait conforme
E. Krier
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

10450

DIVERSIFIED GROWTH EQUITIES HOLDINGS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 76.319. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 mai 2004 

- Madame Nadia Meyer, directeur, demeurant à Luxembourg a été nommée administrateur en remplacement de

Monsieur Franck Provost, administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2006.

Luxembourg, le 20 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04342. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102356.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

ACTIONS TRANS-EUROPEENNES HOLDINGS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.067. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2004

- Madame Nadia Meyer, directeur, demeurant à Luxembourg a été nommée administrateur en remplacement de

Monsieur Franck Provost, administrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2006.

Luxembourg, le 19 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04343. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102360.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

EURO BROKER SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 86.911. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04917, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

(103289.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

EURO BROKER SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 86.911. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04918, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

(103291.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour EURO BROKER SERVICE S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour EURO BROKER SERVICE S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

10451

FONDATION FIDUCIAIRE DES P.M.E. - MUTUALITE D’AIDE AUX ARTISANS, Etablissement 

d’utilité publique.

Siège social: Luxembourg, 58, rue Glesener.

Créé par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du vingt-deux octobre 1984; approu-

vé par arrêté grand-ducal en date du vingt-deux janvier 1985

—

COMPTE DE SITUATION AU 31 DECEMBRE 2003

COMPTE DE GESTION AU 31 DECEMBRE 2003

BUDGET POUR LE VINGTIEME EXERCICE (2004)

Luxembourg, le 15 mars 2004.

Monsieur Jos Mousel en sa qualité de président du conseil d’administration de la FIDUCIAIRE DES P.M.E. et de la

MUTUALITÉ D’AIDE AUX ARTISANS, assume la présidence de la FONDATION FIDUCIAIRE DES P.M.E. - MUTUA-
LITÉ D’AIDE AUX ARTISANS, avec effet au 15 décembre 2004 en remplacement de Monsieur Norbert Nicolas, admi-
nistrateur sortant.

Monsieur Jean-Paul Schmitz, vice-président du conseil d’administration de la FIDUCIAIRE DES P.M.E. et de la MU-

TUALITÉ D’AIDE AUX ARTISANS, remplacera Monsieur Georges Nesser avec effet au 15 décembre 2004, en tant que
membre du conseil d’administration de la FONDATION FIDUCIAIRE DES P.M.E. - MUTUALITÉ D’AIDE AUX ARTI-
SANS.

Monsieur Théo Hollerich, administrateur délégué de la FIDUCIAIRE DES P.M.E. et de la MUTUALITÉ D’AIDE AUX

ARTISANS, remplacera Monsieur Armand Berchem avec effet au 15 décembre 2004, en tant que membre de la FON-
DATION FIDUCIAIRE DES P.M.E. - MUTUALITÉ D’AIDE AUX ARTISANS.

Luxembourg, le 15 décembre 2004

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05402. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(103364.3/514/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

KSC IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 86.157. 

—

FGA (LUXEMBOURG) S.A. démissionne de sa fonction de commissaire aux comptes dans la société: 
KSC IMMO S.A. RC B Luxemburg B 86.157, Matricule: 2002 2203 542, 1

er

 rue des Maximins, L-8247 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AV06260. Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102596.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

<i>Actif

<i>Passif

Banque - compte courant  . . . . . . . . . . . . . . . 

2.536,66

Boni reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 328.190,16

Débiteurs divers. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  336.222,05

Boni de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.568,55

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  338.758,71

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 338.758,71

<i>Charges

<i>Produits

Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

13,17

Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.477,94

Boni  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.568,55

Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.103,78

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.581,72

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.581,72

<i>Charges

<i>Produits

Frais de publication et de dépôt et autres frais

de gestion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

70,00

Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000,00

Boni  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.930,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8.000,00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000,00

Copie conforme et sincère
<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

J. Mousel / J.-P. Schmitz / T. Hollerich
<i>Administrateurs entrants qui acceptent
N. Nicolas / G. Nesser / A. Berchem
<i>Administrateurs sortants

A. Gallo
<i>Administrateur-délégué

10452

DES DEVELOPMENT EUROPEAN STORES S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.769. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 8 juillet 2004

L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa et lui accorde décharge pleine et

entière pour l’exécution de son mandat. 

L’assemblée générale décide de nommer en son remplacement Mme Patricia Jupille.
Les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Angela Cinarelli et Mme Patricia Jupille ainsi que celui

du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC étant échus, l’assemblée générale décide de les renouveler
avec date d’effet au 26 septembre 2001, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2004. 

Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00254. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102426.3/744/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

CORED INTERNATIONAL SYSTEM HOLDING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.216. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 3 août 2004, tenue extraordinairement au siège social le 

<i>8 septembre 2004

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa avec effet immédiat, et nomme

en son remplacement Mme Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg-Howald. 

Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée de l’an 2006.

Luxembourg, le 8 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02184. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102428.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

EURO PACKAGING SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 86.272. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04919, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

(103292.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

EURO PACKAGING SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 86.272. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04920, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

(103293.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

<i>Pour DES DEVELOPMENT EUROPEAN STORES S.A. 
Signature

<i>Pour CORED INTERNATIONAL SYSTEM HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour EURO PACKAGING SYSTEM S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour EURO PACKAGING SYSTEM S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

10453

CRISTALLO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg  B 83.277. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 23 septembre 2004 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé:

1. de nommer la société TOWERBEND Ltd aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de la so-

ciété QUEEN’S HOLDINGS LLC.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02185. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102427.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

CORED INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.978. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 18 novembre 2004 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé:

1. de nommer Mme Frédérique Vigneron aux fonctions d’administrateur en remplacement de Mme Sandrine Klusa.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06346. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102430.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

CORED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.513. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 10 mai 2004, tenue extraordinairement au siège social le 

<i>14 octobre 2004

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa avec effet immédiat et nomme

en son remplacement Mme Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg-Howald. 

Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée de l’an 2005.

Luxembourg, le 14 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03469. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102431.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

MEDFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.635. 

—

Il est décidé de rayer avec effet immédiat Monsieur Claude Schmitz, en tant qu’administrateur de la société. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05087. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102485.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

<i>Pour CRISTALLO S.A.
Signature

<i>Pour CORED INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour CORED S.A.
Signature

Luxembourg, le 17 décembre 2004. 

Signature

10454

EDG (EUROPÄISCHE DIENSTLEISTUNGSGESELLSCHAFT), S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.

H. R. Luxembourg B 67.406. 

—

<i>Beschluss des Geschäftsführers vom 29. November 2004

Der Unterzeichnende, Hans-Peter Walter, geschäftsansässig in L-1611 Luxembourg, avenue de la Gare, handelnd in

seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der EDG (EUROPÄISCHE DIENSTLEISTUNGSGESELLSCHAFT) S.à r.l., be-
schließt, den Sitz der Gesellschaft von 18, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg nach 29, avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg zu verlegen.

Gezeichnet zu Luxembourg, am 29. November 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04392. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102438.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

CLIPPERTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.683. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 12 mai 2003, tenue extraordinairement au siège social le 

<i>8 septembre 2004

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa avec effet immédiat, et nomme

en son remplacement Mme Patricia Jupille, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée de l’an 2006.

Luxembourg, le 8 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01074. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102440.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

JOINT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.562. 

—

Le bilan et annexes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05144, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102573.3/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

CERILLY FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.193. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu au siège social le 11 juin 2004

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa et nomme en son remplace-

ment Mme Patricia Jupille.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07497. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102443.3/744/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

H.-P. Walter
<i>Geschäftsführer

<i>Pour CLIPPERTON S.A.
Signature

Signature.

<i>Pour CERILLY FINANCE S.A.
Signature

10455

BROWN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.390. 

—

<i>Extraits

Par décision du Conseil d’Administration tenu en date du 10 août 2004, les décisions suivantes ont été prises: 
1. Le Conseil d’Administration prend la décision de transférer le siège de la société au 17, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg.

Les présentes modifications feront l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Fait à Luxembourg, le 10 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04052. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102445.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

VANDELAY INDUSTRIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 109, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.498. 

—

<i>Extrait de la convention de cession de parts sociales

Il résulte de la convention de cession de parts sociales du 12 août 2002 que:
«QUEBEC NOMINEES LIMITED, P.O. Box 3161 Road Town, Tortola, B.V.I., propriétaire de 126 (cent vingt-six)

parts sociales de la société à responsabilité limitée VANDELAY INDUSTRIES, S.à r.l., Luxembourg, cède la totalité de
ses parts sociales à HIGHLAND TRADERS LIMITED, P.O. Box 3161 Road Town, Tortola, B.V.I.»

Luxembourg, le 12 octobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03915. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102447.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

BLUETECH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.821. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire le 19 septembre 2003, tenue extraordinairement au siège 

<i>social le 24 septembre 2004

1. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Frédérique Vigneron, Mme

Patricia Jupille, ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND Ltd jusqu’à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire annuelle de l’an 2010. 

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01385. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102449.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 35.177. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX05000, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102648.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

BROWN INTERNATIONAL S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour BLUETECH HOLDING S.A.
Signature

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature.

10456

DIPYLON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.357. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale extraordinaire au siège social le 7 juillet 2004 

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Mme Sandrine Klusa et nomme en son remplace-

ment Mme Frédérique Vigneron.

2. L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Patricia Jupille et Mme

Frédérique Vigneron ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LIMITED avec effet au 2 mai 2003 et
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de l’an 2009.

Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00253. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102425.3/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

ARROWS DUE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 81.041. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 30 septembre 2004 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé:

1. de nommer Mme Patricia Jupille aux fonctions d’administrateur en remplacement de Mme Sandrine Klusa.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02181. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102452.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

AUDACE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.241. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 novembre 2004 

Le mandat de Monsieur Jean Bintner, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Monsieur Norbert Schmitz et

S.G.A. SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Jean-Marie Poos est
élu Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une
nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02928. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102455.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

ALIVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 65.455. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04572, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102664.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

<i>Pour DIPYLON S.A.
Signature

<i>Pour ARROWS DUE HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société AUDACE S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

10457

CAPMAGELLA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 89.686. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 novembre 2004 

Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est donnée jusqu’à ce

jour.

Acceptation de la nomination de S.G.A SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance

lors de la prochaine Assemblée en 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02934. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102460.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

INVEST HOTELS HLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.623. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 10 septembre 2003 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a décidé de nommer la société TOWERBEND LIMITED aux fonctions de com-
missaire aux comptes.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03473. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102462.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

CARFRANK DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 13, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.408. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors des résolutions des associés du 30 novembre 2004 

Est nommé gérant pour une durée d’un an: 
Monsieur Nicolas Melchior, demeurant professionnellement au 13, route d’Arlon, Rombach-Martelange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03934. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102465.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

EDAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel.

R. C. Luxembourg B 69.595. 

—

Les documents de clôture de l’année 2003 enregistrés à Luxembourg-Sociétés, réf. LSO-AX02994 ont été déposés

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 17 décembre 2004.

(102616.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

<i>Pour la société CAPMAGELLA HOLDING S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur 

<i>Pour INVEST HOTELS HLD S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour EDAF S.A.
Signature

10458

CARFRANK DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 13, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.408. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03932, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102468.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

CARFRANK DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 13, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.408. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03933, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102472.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

OCIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 13, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.263. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors des résolutions des associés du 26 novembre 2004

Est nommé gérant pour une durée d’un an:
Monsieur Nicolas Melchior, demeurant professionnellement au 13, route d’Arlon, Rombach-Martelange.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03931. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102480.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

IMBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 70.645. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05379, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103746.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

IMBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 70.645. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05380, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103747.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour <i>IMBER S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures 

<i>Pour <i>IMBER S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures 

10459

TBA OF LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5760 Hassel, 4, rue Weiler La Tour.

R. C. Luxembourg F 775. 

—

Le comité a pris la décision de changer l’article 2. La nouvelle adresse de l’A.s.b.l.: 
4, rue Weiler La Tour, L-5760 Hassel
Ancienne adresse: 5 rue Hiel, L-5415 Canach.

Luxembourg, le 15 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05126. Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102509.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

AUBERGE DU SOLEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 31.185. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05267, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103399.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

AUBERGE DU SOLEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.185. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05285, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103417.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

AUBERGE DU SOLEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.185. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05290, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103414.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

AUBERGE DU SOLEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 31.185. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05293, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103412.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

TBA OF LUXEMBOURG
Signatures

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

10460

KIEMKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.779. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03533, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102526.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

KIEMKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.779. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03531, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102529.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

PROXIMATIQUE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 86.753. 

—

- MONTEREY AUDIT S.à r.l., agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société PROXIMATIQUE S.A. avec

RC Lux. B 86 753, et domiciliée 29, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg à dater de ce jour.

- La société INTERNATIONAL NET LTD ayant son siège social à Cumberland House, Cumberland Street, P.O. Box

N-529, Nassau, Bahamas, IBC N° 71055 B du 15 janvier 1998, dénonce son mandat de Commissaire aux Comptes dans
la société PROXIMATIQUE S.A. à dater de ce jour. 

Luxembourg, le 3 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03521. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102523.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

KNAUF GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BOUCHERIE KNAUF, S.à r.l.).

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 95.808. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05405, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103677.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

KNAUF GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BOUCHERIE KNAUF, S.à r.l.).

Siège social: L-9964 Huldange, 2, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 95.808. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 décembre 2004, réf. LSO-AX05406, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103674.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Signature.

Signature.

P. Gain
<i>Gérant

KNAUF GESTION, S.à r.l.
Signature

KNAUF GESTION, S.à r.l.
Signature

10461

STAR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2723 Howald, 40, rue Eugène Welter.

R. C. Luxembourg B 19.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01728, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102587.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

STAR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2723 Howald, 40, rue Eugène Welter.

R. C. Luxembourg B 19.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01727, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102585.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

KIPLING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04964, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2004.

(102551.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

KIPLING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.630. 

—

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-

AX04965, ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2004. 

(102548.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

KIPLING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.630. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04966, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2004.

(102546.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

S. Nourani.

S. Nourani.

KIPLING INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

KIPLING INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur 

KIPLING INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

10462

KIPLING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.630. 

—

Les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg le 16 décembre 2004, réf. LSO-

AX04967, ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 17 décembre 2004.

(102544.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

SIBILLE CONSEIL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 94.811. 

—

* MONTEREY AUDIT S.à r.l., agent domiciliataire, dénonce le siège social de la société SIBILLE CONSEIL S.A. avec

RC Lux. B 94811, et domiciliée 29, Avenue Monterey L-2163 Luxembourg à dater de ce jour.

* La société INTERNATIONAL NET LTD ayant son siège social à à Cumberland House, Cumberland Street, P.O.

Box N-529, Nassau, Bahamas, IBC N

°

 71055 B du 15 janvier 1998, dénonce son mandat de Commissaire aux Comptes

dans la société SIBILLE CONSEIL S.A. à dater de ce jour. 

Luxembourg, le 22 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01946. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102524.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

ELECTRO CHEMICAL HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1020 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 50.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03946, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102697.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

ELECTRO CHEMICAL HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1020 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 50.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03948, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102699.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

ELECTRO CHEMICAL HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1020 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 50.524. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03950, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102702.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

KIPLING INTERNATIONAL S.A. 
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur 

P. Gain 
<i>Gérant

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

10463

I.P. NETWORKS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 81, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 89.089. 

—

La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg sous le numéro B 63.836, fait savoir qu’elle a déposé le mandat de commissaire aux comptes avec effet à ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04009. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102601.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

FORTIS LUX FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.225. 

—

Lors du conseil d’administration du 29 octobre 2004 les démissions de leur fonction de Fondés de Pouvoir de Mon-

sieur Dirk van Reeth et Monsieur Serge Hirsch, signature de catégorie A, et de Monsieur Benoît Frin, signature de ca-
tégorie B ont été acceptées avec effet au 27 juillet 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04571. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102656.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

DANANGUI INVEST S.A., Société Anonyme,

(anc. BELLITGE S.A.).

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 60.734. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DANANGUI INVEST S.A.

avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, constituée sous la dénomination de BELLITGE S.A. par acte
reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 septembre 1997, publié au Mémorial
C numéro 688 du 8 décembre 1997, inscrite au registre de commerce près le Tribunal d’Arrondissement à Luxembourg
sous le numéro B 60.734.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d’un acte reçu par Maître Jean

Seckler, notaire de résidence à Junglinster le 17 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1597 du 7 novembre
2002.

Le capital social souscrit de la société est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR), représenté par trente-deux mille

deux cent cinquante-huit (32.258) actions, sans désignation de valeur nominale.

La liquidation anticipée de la société a été décidée lors d’une assemblée générale extraordinaire documentée par acte

reçu par Maître Jean Seckler, préqualifié, en date du 27 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 58 du 16 janvier
2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Sophie Chenot, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Stéphane Liegeois, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour FORTIS LUX FINANCE
E. Bruin
<i>Administrateur 

10464

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les trente-deux mille deux cent cinquante-huit (32.258) actions repré-

sentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable et que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire à la vérification de la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la vérification de la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant 5 ans à partir

du jour de la liquidation.

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation, aux administrateurs et

au commissaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l’ancien siège de la société, de même y resteront consignées les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers
ou aux associés et dont la remise n’aurait pu leur être faite.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec nous notaire la présente minute.

Signé: P. Rochas, A.-S. Chenot, S. Liegeois, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2004, vol. 904, fol. 6, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102505.3/272/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2004.

B. Moutrier.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Lloyds TSB International Liquidity

Am Park S.A.

Dachkin-Lux S.A.

Jenebe International, S.à r.l.

Jenebe International, S.à r.l.

Action Avenir Haïti, A.s.b.l.

Kikuoka-Solar S.C.

Electro Chemical Holdings

Electro Chemical Holdings

Electro Chemical Holdings

Electro Chemical Holdings

Electro Chemical Holdings

Electro Chemical Holdings

Cantus Investments S.A.

Immobilière Prestige, S.à r.l.

Sam HWA Steel S.A.

Globetel Europe Limited, S.à r.l.

Mirror International Holding, S.à r.l.

Jean Wagner S.A.

Jean Wagner S.A.

Ecom

The Portrait Society

Whitby Invest S.A.

Whitby Invest S.A.

Whitby Invest S.A.

Omnitech S.A.

Prodest Finance S.A.

Prodest Finance S.A.

LSCI Selaht Germany, S.à r.l.

LSCI Selaht Germany, S.à r.l.

TTT-Holding S.A.

China Cargo Airlines Corporation Limited Luxembourg Succursale

Metal Mechanical Holding Corporation S.A.

Duforêt Holding S.A.

Schemann BusinessAdventure

Star Parks Luxembourg Holdco S.A.

Star Parks Luxembourg Holdco S.A.

Regaluxe Investment, S.à r.l.

Regaluxe Investment, S.à r.l.

I.E.E. International Electronics &amp; Engineering S.A.

Bulgaria BroadBand, S.à r.l.

Bulgaria BroadBand, S.à r.l.

Bulgaria BroadBand, S.à r.l.

Belux Bois S.A.

M &amp; B Consultants S.A.

M &amp; B Consultants S.A.

Cactus Bazar II S.A.

Copanca S.A.

Dikrecher Supermaart S.A.

Dikrecher Supermaart S.A.

ILN S.A.

Boucherie de Diekirch S.A.

Boucherie de Diekirch S.A.

World Equities Investments Holdings S.A.

Diversified Growth Equities Holdings S.A.

Actions Trans-Européennes Holdings S.A.

Euro Broker Service S.A.

Euro Broker Service S.A.

Fondation Fiduciaire des P.M.E. - Mutualité d’Aide aux Artisans

KSC Immo S.A.

DES Development European Stores S.A.

Cored International System Holding S.A.

Euro Packaging System S.A.

Euro Packaging System S.A.

Cristallo S.A.

Cored International Holding S.A.

Cored S.A.

Medfinance S.A.

EDG (Europäische Dienstleistungsgesellschaft), S.à r.l.

Clipperton S.A.

Joint Investment Holding S.A.

Cerilly Finance S.A.

Brown International S.A.

Vandelay Industries, S.à r.l.

Bluetech Holding S.A.

Franklin Templeton Investment Funds

Dipylon S.A.

Arrows Due Holding S.A.

Audace S.A.

Aliva, S.à r.l.

Capmagella Holding S.A.

Invest Hotels HLD S.A.

Carfrank Distribution, S.à r.l.

Edaf S.A.

Carfrank Distribution, S.à r.l.

Carfrank Distribution, S.à r.l.

Ocin, S.à r.l.

Imber S.A.

Imber S.A.

TBA of Luxembourg

Auberge du Soleil S.A.

Auberge du Soleil S.A.

Auberge du Soleil S.A.

Auberge du Soleil S.A.

Kiemko S.A.

Kiemko S.A.

Proximatique S.A.

Knauf Gestion, S.à r.l.

Knauf Gestion, S.à r.l.

Star

Star

Kipling International S.A.

Kipling International S.A.

Kipling International S.A.

Kipling International S.A.

Sibille Conseil S.A.

Electro Chemical Holdings

Electro Chemical Holdings

Electro Chemical Holdings

I.P. Networks Holding S.A.

Fortis Lux Finance

Danangui Invest S.A.