10369

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 217

10 mars 2005

 

S O M M A I R E

Adeline Institut, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

10380

tanos, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10382

Air Business, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10394

GSD-Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10375

Air Business, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10394

Ildiko Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

10415

Air Business, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10394

Immobilière Rue de Namur, S.à r.l., Luxembourg 

10383

Air Business, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10394

Immobilière Rue de Namur, S.à r.l., Luxembourg 

10383

Air Business, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10394

Immobilière Rue de Namur, S.à r.l., Luxembourg 

10383

Air Business, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

10395

Immorésidence, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10373

Archand, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10401

Kredos Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

10416

Archand, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

10404

Kredos Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

10416

Arma Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

10415

LBT  Norberger,  GmbH  NL  Luxemburg,  Berel-

Bauduc International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

10380

dange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10380

Bauduc International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

10380

M.Z.I., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10375

Beaumarchais Holding S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10374

MDI Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

10381

Big Rock International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

10392

MDI Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

10381

Big Rock International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

10392

MDI Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

10381

Caledonian International Investments Company 

Millen-Eck, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . 

10392

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10398

Mondi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

10381

Carter Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

10415

Ocin, S.à r.l., Rombach/Martelange  . . . . . . . . . . . . 

10415

ChevronTexaco Luxembourg Finance Holdings, 

Perfas S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10374

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10383

Postline S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10405

ChevronTexaco Luxembourg Finance Holdings, 

Prispa Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

10415

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10392

Quarter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

10404

Confettis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10373

Restaurant-Pizzeria Itria, S.à r.l., Niedercorn . . . . 

10381

Dag International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

10395

Spring Multiple, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

10404

DHL International, S.à r.l., Contern. . . . . . . . . . . . .

10393

Sthas Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg-Hamm . 

10373

DHL International, S.à r.l., Contern. . . . . . . . . . . . .

10393

T.M.G.E., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

10404

DHL International, S.à r.l., Contern. . . . . . . . . . . . .

10393

T.M.G.E., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

10404

DHL International, S.à r.l., Contern. . . . . . . . . . . . .

10393

T.M.G.E., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

10405

DHL International, S.à r.l., Contern. . . . . . . . . . . . .

10393

T.M.G.E., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

10405

DHL International, S.à r.l., Contern. . . . . . . . . . . . .

10393

Thyrse, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10375

EOTE, A.s.b.l., European Organisation of Training

Welfort International Holding S.A., Luxembourg  

10370

and Education, A.s.b.l., Grevenmacher . . . . . . . . .

10412

World Equities Investments Holdings S.A., Luxem-

Escaliers Vermeulen S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

10382

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10382

ETC Electronics Trading Co. S.A., Luxembourg  . .

10416

World Equities Investments Holdings S.A., Luxem-

Feane Coiffure, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . .

10392

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10382

Global HQ S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10374

World Equities Investments Holdings S.A., Luxem-

Goldmund Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

10370

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10382

Grupo Desportivo Recreativo e Cultural Os Lusi-

Yaborandi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

10414

10370

WELFORT INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.210. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06112, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104404.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

GOLDMUND INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.569. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.

Ont comparu:

1. NADIV INVESTMENTS S.A., société anonyme avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri, 

ici représentée par Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
2. REALEST FINANCE S.A., société anonyme avec siège social à L-1724 Luxembourg 9B, boulevard du Prince Henri, 
ici représentée par Mademoiselle Lieve Breugelmans, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en vertu de deux procurations sous seing privée données à Luxembourg le 22 novembre 2004,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’el-

les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOLDMUND INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. 
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

10371

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

La société ne sera pas soumise aux dispositions spécifiques de la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés Holding.

Titre II: Capital, Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) représenté par mille deux cent quarante

(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le cinq avril à 10 heures et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2005.

10372

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cent (100) pour cent, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
a) Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (France) le 17 mai 1968, avec adresse profession-

nelle à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

b) Madame Géraldine Schmit, administrateur de sociétés, née à Messancy (Belgique) le 12 novembre 1969, avec

adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

c) Monsieur Christophe Davezac, administrateur de sociétés, né à Cahors (France) le 14 février 1964, avec adresse

professionnelle à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B numéro 74.623.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

<i>Remarque

L’attention des comparantes a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article quatre des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom, pré-

nom, qualité et adresse, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Breugelmans, M. Lecuit. 
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 2 décembre 2004, vol. 404, fol. 99, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100481.3/243/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

1. NADIV INVESTMENTS S.A., préqualifiée, mille deux cent trente-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
2. REALEST FINANCE S.A., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille deux cent quarante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

Redange-sur-Attert, le 10 décembre 2004.

M. Lecuit.

10373

CONFETTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.

R. C. Luxembourg B 78.575. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Le 10 décembre 2004, à 11.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme CONFETTIS S.A. se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à Luxembourg, d’un commun accord en renonçant à une convocation préa-
lable.

Monsieur Bruno Chiesa, demeurant à F-71600-Paray-le-Monial, élu président de l’assemblée, procède à la constitu-

tion du bureau et désigne comme secrétaire, Monsieur Bernard Pranzetti, demeurant à L-Lintgen et comme scrutateur
Monsieur Jean-Jacques Chapuis, demeurant à L-Luxembourg.

Monsieur le Président constate:
I. Que les actionnaires sont présents, et se reconnaissent dûment convoqués et aptes à tenir la présente assemblée.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Libération du capital social à 100%.
2) Emission de deux titres aux porteurs.
3) Révocation de Madame Carole Zeddam, administrateur.
4) Nomination d’un nouveau administrateur M. Bruno Chiesa.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Résolution

Les actionnaires à l’unanimité décident:
1. De constater que le capital social de la société est libéré dans son intégralité, soit 100%, (31.000,- EUR), suite no-

tamment à l’apport en compte courant associé de la somme de 937.500,- LUF, (23.240,- EUR) le 24 novembre 2000;

2. Emettre deux titres aux porteurs, A et B de 50 actions chacun, chaque action ayant valeur nominale de 310,- EUR,

les deux titres représentant la totalité du capital social;

3. Révocation de Madame Carole Zeddam, administrateur, demeurant à F-57100 Thionville, 14, avenue Merlin;
4. Nomination comme nouvel administrateur, en remplacement, de M. Bruno Chiesa, sans profession, né le 26 février

1955 à F-03410 Domerat, demeurant à F-71600 Paray-le-Monial, 26bis, rue Cuvelier, ce pour un mandat d’une durée
de six (6) années.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour en opérer le dépôt et

faire toutes formalités s’il y a lieu.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03404. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100507.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

STHAS LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 7A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 86.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01721, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102575.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

IMMORESIDENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 86.163. 

—

Le siège de la société a été dénoncé avec effet le 17 décembre 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04619. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102180.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg , le 17 décembre 2004.

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / le président / le scrutateur

F. Herrmann.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l. 
Signature

10374

BEAUMARCHAIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.509. 

—

Le siège de la société a été dénoncé avec effet le 14 décembre 2004. 
Le Commissaire de la société démissionne de son mandat avec effet immédiat.
Les administrateurs de la société démissionnent de leur mandat avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04640. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102171.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

GLOBAL HQ S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.289. 

—

<i>Dénonciation d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 27 novembre 2000 pour une durée indé-
terminée entre les deux sociétés:

GLOBAL HQ S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également de la démission des administrateurs et commissaire aux comptes

suivants, leur démission prenant effet ce jour:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant qu’Administrateur;

- TCG GESTION S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Administrateur;
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Ad-

ministrateur;

- CAS SERVICES S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant que Commissaire aux

comptes.

Fait à Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02510. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100513.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

PERFAS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 32.560. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2004

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Benoît Van Aerden, Monsieur Pierre Schill et Mada-

me Monique Hendrickx ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., pour une période
venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 14 mai 2004

Les membres du Conseil d’Administration décident de renommer Monsieur Benoît Van Aerden administrateur-dé-

légué pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06922. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100576.3/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>L’Agent domiciliataire
Signatures

<i>Pour la société
Signature

10375

GSD-CORPORATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 92.417. 

—

<i>Dénonciation d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, CITCO (LUXEMBOURG)

S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 14 février 2003 pour une durée indétermi-
née entre les deux sociétés:

GSD CORPORATION S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, et CITCO (LUXEM-

BOURG) S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A. informe également de la démission des administrateurs et commissaire aux comptes

suivants, leur démission prenant effet ce jour:

- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant qu’Administrateur;

- TCG GESTION S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Administrateur;
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’Ad-

ministrateur;

- CAS SERVICES S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant que Commissaire aux

comptes.

Fait à Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02512. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100515.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

M.Z.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2718 Luxembourg, 3, rue du Fort Wedell.

R. C. Luxembourg B 48.661. 

—

EXTRAIT

Suivant décision du gérant du 6 décembre 2004, le siège social de la société est transféré à l’adresse suivante: 
3, rue du Fort Wedell, L-2718 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03996. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102202.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

THYRSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 104.838. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the ninth of December.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-

er, R.C. Luxembourg B 37,974,

here represented by Mr Herman Boersen, lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr Michel van Krimpen,

director, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorney-in-fact A and di-
rector.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1.  There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A. 
<i>L’Agent domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signature

10376

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. 

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets. 

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks. 

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-

vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name THYRSE, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-

five (125) share quotas of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.

10377

In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2005.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts show that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner 

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.

Luxembourg B 37.974, 

ici représentée par Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Monsieur

Michel van Krimpen, administrateur, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respecti-
ves de fondé de pouvoirs A et d’administrateur.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-

10378

après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. 

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière. 

2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination THYRSE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par cent

vingt-cinq (125) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

10379

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

 1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

 2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-

socié unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

 Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
Euros (1.250,- EUR).

<i>Décisions de l’Associé unique

 1) La société est administrée par un gérant: 
 LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
 La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature. 
 2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: H. Boersen, M. van Krimpen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 2004, vol. 429, fol. 68, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103337.3/242/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

Mersch, le 17 décembre 2004.

H. Hellinckx.

10380

LBT NORBERGER, GmbH NL LUXEMBURG, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 104.598. 

—

ERÖFFNUNG EINER NIEDERLASSUNG

<i>Auszug Protokoll der Versammlung der Teilhaber vom 2. Dezember 2004 um 14.00 Uhr

1. Die Versammlung der Teilhaber beschliesst einstimmig die Gründung einer Niederlassung der LBD NORBERGER

GmbH in Luxemburg:

- Die Niederlassung in Luxemburg wird auf folgenden Namen firmieren: LBT NORBERGER, GmbH NL LUXEM-

BURG

- Die Adresse der Niederlassung lautet: 204, route de Luxembourg L-7241 Bereldange
- Zweck der Niederlassung ist die Durchführung von «Arbeiten im Bereich Luft- und Brandschutztechnik»
- Der Beginn der Aktivitäten ist vorgesehen für den 1. Januar 2005
- Herr Bernd Norberger wird der alleinige Geschäftsführer der Niederlassung
- Herr Michael Norberger wird zum stellvertretenden Geschäftsführer ernannt
- Die Dauer der neu gegründeten Niederlassung ist unbegrenzt

* Angaben zur Muttergesellschaft:
LBD NORBERGER GmbH
Merkurstrasse 3
D-67663 Kaiserslautern
HRB 3535 Handelsregister Deutschland

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02586. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100746.3/643/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

ADELINE INSTITUT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 54, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 94.086. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01724, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102578.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

BAUDUC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 81.922. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04711, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102491.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

BAUDUC INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Capital social : EUR 12.500.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 81.922. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04712, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102499.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Beglaubigte Kopie
Unterschrift
<i>Der Geschäftsführer

A. Schembri-Facca.

B. Zech.

B. Zech.

10381

MDI ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.109. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04726, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

(102380.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

MDI ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.109. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04727, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

(102374.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

MDI ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.109. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04729, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

(102381.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

RESTAURANT-PIZZERIA ITRIA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4551 Niedercorn, 28, rue des Ecoles.

R. C. Luxembourg B 46.936. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01722, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102577.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

MONDI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 58.464. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03529, a été déposé au

greffe du tribunal d’arrondissement de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

(102609.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

<i>Pour le conseil d’administration
Signatures

C. Acquaviva.

Signature
<i>Administrateur

10382

WORLD EQUITIES INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.225. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04338, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102411.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

WORLD EQUITIES INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.225. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04339, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102410.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

WORLD EQUITIES INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.225. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04340, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102408.4/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

GRUPO DESPORTIVO RECREATIVO E CULTURAL OS LUSITANOS, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 21, route de Thionville.

R. C. Luxembourg F 822. 

—

Nouvelle adresse du siège social de l’association: 

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04701. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102223.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

ESCALIERS VERMEULEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 81.844. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 29 octobre 2004 que:
le siège de la société est transféré de L-2241 Luxembourg, 41, rue Tony Neuman à L-1361 Luxembourg, 9, rue de

l’Ordre de la Couronne de Chêne, avec effet au 1

er

 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03994. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102204.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Signature.

GRUPO DESPORTIVO RECREATIVO E CULTURAL OS LUSITANOS, 21, route de Thionville, L-2611 Luxem-
bourg. 

Association OS LUSITANOS
J. A. Cardoso Ferreira

Pour extrait sinc`ère et conforme
Signature

10383

IMMOBILIERE RUE DE NAMUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 51.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03021, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(102540.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

IMMOBILIERE RUE DE NAMUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 51.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03019, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(102535.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

IMMOBILIERE RUE DE NAMUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 51.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03016, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(102512.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

ChevronTexaco LUXEMBOURG FINANCE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CLERVAUX INTERNATIONAL, S.à r.l.).

Share capital: EUR 12,500.

Registered office: L-1147 Luxembourg, 103, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 102.218. 

—

In the year two thousand and four, on the fourth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

OAKLAND - CONSULTADORIA E SERVIÇOS, SOCIEDADE UNIPESSOAL LDA., a limited liability company incor-

porated and organized under the laws of Portugal, with registered office at 77 avenue Arriaga, Edificio Marina Forum,
6

°

 andar, Sala 605, Funchal, Madeira, Portugal, registered with the register commercial of Zona Franca da Madeira under

number 02581/970117,

here represented by Ms Céline Pignon, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg by virtue of a proxy

given on November 3, 2004,

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:

I. Pursuant to a share purchase agreement dated October 1, 2004, Oakland - CONSULTADORIA E SERVIÇOS, SO-

CIEDADE UNIPESSOAL LDA. is the sole shareholder of CLERVAUX INTERNATIONAL, S.à r.l., a private limited lia-
bility company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary
residing in Luxembourg, on July 23, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 1039
of October 16, 2004 (the Company).

II. The Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into five

hundred (500) shares of twenty-five euro (EUR 25) each.

IMMOBILIERE RUE DE NAMUR, S.à r.l.
Signature

IMMOBILIERE RUE DE NAMUR, S.à r.l.
Signature

IMMOBILIERE RUE DE NAMUR, S.à r.l.
Signature

10384

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxy holder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

OAKLAND - CONSULTADORIA E SERVIÇOS, SOCIEDADE UNIPESSOAL LDA., in its capacity as sole shareholder

of the Company, resolves to change the name of the Company into ChevronTexaco LUXEMBOURG FINANCE HOLD-
INGS, S.à r.l.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves (i) to convert the share capital of the Company into Swiss Francs by

using the EUR/CHF exchange rate of November 2, 2004 being 1.5317 (i.e. from EUR 12,500 (twelve thousand five hun-
dred euros) to CHF 19,146.25 (nineteen thousand one hundred and forty-six point twenty-five Swiss Francs), (ii) to
increase the share capital of the Company by an amount CHF 256,503.75 (two hundred and fifty-six thousand five hun-
dred and three point seventy-five Swiss Francs) in order to bring it at CHF 275,650 (two hundred and seventy-five thou-
sand six hundred and fifty Swiss Francs), (iii) to set the par value of the shares of the Company at fifty Swiss Francs (CHF
50), and (iv) to create new classes of shares of the Company so that the five thousand five hundred thirteen (5,513)
shares in registered form of the Company be classified as follows:

(i) 383 ordinary non-redeemable shares;
(ii) 513 Series 1 redeemable shares 2004/2005;
(iii) 513 Series 2 redeemable shares 2006;
(iv) 513 Series 3 redeemable shares 2007;
(v) 513 Series 4 redeemable shares 2008;
(vi) 513 Series 5 redeemable shares 2009;
(vii) 513 Series 6 redeemable shares 2010;
(viii) 513 Series 7,redeemable shares 2011;
(ix) 513 Series 8 redeemable shares 2012;
(x) 513 Series 9 redeemable shares 2013; and
(xi) 513 Series 10 redeemable shares 2014.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, OAKLAND - CONSULTADORIA E SERVIÇOS, SOCIEDADE UNIPESSOAL LDA., prenamed and rep-

resented as stated above declares to subscribe for the new shares and to fully pay them up by a contribution in cash.

The justifying documents of the subscription and of the payment have been produced to the undersigned notary, who

expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company resolves to amend and restate the articles of association of the Company.

The restated articles of association of the Company will read as follows: 

«I. Name - Registered office - Object - Duration 

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

ChevronTexaco LUXEMBOURG FINANCE HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by
the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (here-
after the Law), as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,

10385

without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at two hundred seventy-five thousand six hundred fifty Swiss Francs

(CHF 275,650) represented by five thousand five hundred thirteen (5,513) shares in registered form, with a par value
of fifty Swiss Francs (CHF 50) each, all subscribed and fully paid-up, classified as follows:

(i) 383 ordinary non-redeemable shares;
(ii) 513 Series 1 redeemable shares 2004/2005;
(iii) 513 Series 2 redeemable shares 2006;
(iv) 513 Series 3 redeemable shares 2007;
(v) 513 Series 4 redeemable shares 2008;
(vi) 513 Series 5 redeemable shares 2009;
(vii) 513 Series 6 redeemable shares 2010;
(viii) 513 Series 7 redeemable shares 2011;
(ix) 513 Series 8 redeemable shares 2012;
(x) 513 Series 9 redeemable shares 2013; and
(xi) 513 Series 10 redeemable shares 2014.
5.2 The share capital of the Company may be increased through the issuance of either ordinary shares or additional

classes of redeemable shares, or reduced, in one or several times, by a resolution of the single shareholder or, as the
case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Without prejudice to Articles 6.6, 15.3 and 15.4, each share entitles the holder to a fraction of the corporate

assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company shall redeem its redeemable shares at the option of the holder(s) thereof, in accordance with Ar-

ticle 6.6, provided that:

(i) the redemption is accompanied by a reduction of the share capital of the Company;
(ii) sufficient distributable reserves are available to pay the redemption price in excess of the nominal value of the

shares to be redeemed, such distributable reserves to be evidenced in interim accounts of the Company as of the re-
demption date, to be prepared by the sole manager or, as the case may be, by the board of managers of the Company.

Redemption shall be decided by the single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders,

in accordance with Article 13.

6.6 In the course of any given calendar year, the Company shall proceed to redeem, in one or several times, at the

option of the holder(s) thereof, such series of redeemable shares as pertains to the then current calendar year or to
the preceding calendar year or years, at a price per share so to be redeemed, calculated as follows: (i) an amount cor-
responding to the Consolidated Net Income (as defined below), less any dividend already declared by the Company on
the specific series of shares so redeemed, for the financial year(s) or any part thereof to which the series of redeemable
shares to be redeemed relates, (ii) divided by the number of redeemable shares belonging to the series to be redeemed.
For the purpose of this Article 6.6, the determination of the redemption price shall be made by the sole manager or, as
the case may be, by the board of managers of the Company. The Consolidated Net Income shall mean (i) the unconsol-
idated net income of the Company for the relevant financial year(s) or any part thereof, determined in accordance with
Luxembourg generally accepted accounting principles, after tax, after all mandatory allocations to reserves have been
made in accordance with the Law, and after deduction of any dividend received by the Company from any subsidiary or

10386

subsidiaries of the Company, (ii) plus the unconsolidated net income of the Company’s directly held subsidiary or sub-
sidiaries for the relevant financial year(s) or any part thereof, determined in accordance with the generally accepted
accounting principles applicable under the laws of such subsidiary’s or subsidiaries’ jurisdiction(s), after tax, after all man-
datory allocations to reserves have been made in accordance with such applicable laws.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without motive). 

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two managers of the Com-

pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with Article 8.2.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

10387

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the

board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisa-

tion and expenses represent the net profit (the Net Profit). An amount equal to five per cent (5%) of the Net Profit of
the Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s
nominal share capital.

15.2. Subject to Articles 15.3 and 15.4, the general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of

the balance of the Net Profit; it may allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or
carry it forward.

15.3. The general meeting of shareholders may allocate any profit which, according to and subject to the Law, is avail-

able for distribution as a dividend or interim dividend, to the payment of a dividend, provided that (i) each series of
redeemable shares entitles its/their holder(s) to an aggregate amount of dividend which shall be equal to the Consoli-
dated Net Income (as defined in Article 6.6) for the financial year(s) to which that series of redeemable shares relates
and (ii) the holder(s) of ordinary shares shall be entitled to any profit of any financial years starting from 2015, it being
further understood that the dividend declared on a series of redeemable shares or on ordinary shares shall be distrib-
uted among the holders of such shares in proportion to the number of those shares that they hold in the Company.

15.4 The holder(s) of a given series of redeemable shares shall not be entitled to any dividend until the holders of the

series of redeemable shares which pertain to previous financial years have received the full amount of dividend to which
they are entitled in accordance with Article 15.3. The holder(s) of ordinary shares shall not be entitled to any dividend
until the holders of all series of redeemable shares have received the full amount of dividend to which they are entitled
in accordance with Article 15.3.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.»

There being no further business, the meeting is adjourned.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 5,000.-.

For the purpose of registration the increase of capital is valuated at EUR 167,586.66.
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le quatre novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

OAKLAND - CONSULTADORIA E SERVIÇOS, SOCIEDADE UNIPESSOAL LDA., une société de droit portugais,

avec siège social au 77 avenue Arriaga, Edificio Marina Forum, 6

°

 andar, Sala 605, Funchal, Madeira, Portugal, inscrite

auprès du Registre commercial de la Zone Franche de Madère sous le numéro 02581/970117,

représentée par Maître Céline Pignon, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

le 4 novembre 2004,

10388

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

I. Aux termes d’un contrat de cession de parts sociales daté du 1

er

 octobre 2004, OAKLAND - CONSULTADORIA

E SERVIÇOS, SOCIEDADE UNIPESSOAL LDA. est l’associée unique de CLERVAUX INTERNATIONAL, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 23 juillet 2004, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1039 du 16 octobre 2004 (la

Société).

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

OAKLAND - CONSULTADORIA E SERVIÇOS, SOCIEDADE UNIPESSOAL LDA., en sa qualité d’associée unique

de la Société, décide de modifier la dénomination sociale de la Société en ChevronTexaco LUXEMBOURG FINANCE
HOLDINGS, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide (i) de convertir le capital social de la Société en Francs Suisses en utilisant le taux de change

EUR/CHF du 2 novembre 2004, à savoir, 1,5317 (i.e. de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à CHF 19.146,25
(dix-neuf mille cent quarante-six virgule vingt-cinq Francs Suisses)), (ii) d’augmenter le capital social de la Société par un
montant de CHF 256.503,75 (deux cent cinquante-six mille cinq cent trois virgule soixante-quinze Francs Suisses) pour
le porter à CHF 275.650 (deux cent soixante-quinze mille six cent cinquante francs suisses) (iii) de fixer la valeur nomi-
nale des parts sociales de la Société à cinquante Francs Suisses (CHF 50), et (iv) de créer de nouvelles classes de parts
sociales de la Société de sorte que les cinq mille cinq cent treize (5.513) parts sociales sous forme nominative de la
Société soient classées de la manière suivante:

(i) 383 parts sociales ordinaires non rachetables;
(ii) 513 Série 1 parts sociales rachetables 2004/2005;
(iii) 513 Série 2 parts sociales rachetables 2006;
(iv) 513 Série 3 parts sociales rachetables 2007;
(v) 513 Série 4 parts sociales rachetables 2008;
(vi) 513 Série 5 parts sociales rachetables 2009;
(vii) 513 Série 6 parts sociales rachetables 2010;
(viii) 513 Série 7 parts sociales rachetables 2011;
(ix) 513 Série 8 parts sociales rachetables 2012;
(x) 513 Série 9 parts sociales rachetables 2013; et
(xi) 513 Série 10 parts sociales rachetables 2014.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, OAKLAND - CONSULTADORIA E SERVIÇOS, SOCIEDADE UNIPESSOAL LDA., préqualifiée

et représentée comme décrit ci-dessus, déclare souscrire les nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un
apport en numéraire.

Les documents justificatifs de la souscription et du paiement en numéraire ont été présentés au notaire soussigné,

qui le reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

L’associée unique décide de modifier complètement les statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante

«I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée 

Art. 1

er

. Dénomination

II est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ChevronTexaco LUXEMBOURG FINANCE

HOLDINGS, S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. II peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. II peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise. 

10389

Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales; sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales ou financières ainsi que toutes transactions relatives

à tous biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité; de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à deux cent soixante quinze mille six cent cinquante Francs Suisses (CHF 275.650), re-

présenté par cinq mille cinq cent treize (5.513) parts sociales sous forme nominative, d’une valeur nominale de cinquante
Francs Suisses (CHF 50) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées, et classée de la manière suivante

(i) 383 parts sociales ordinaires non rachetables;
(ii) 513 Série 1 parts sociales rachetables 2004/2005;
(iii) 513 Série 2 parts sociales rachetables 2006;
(iv) 513 Série 3 parts sociales rachetables 2007;
(v) 513 Série 4 parts sociales rachetables 2008;
(vi) 513 Série 5 parts sociales rachetables 2009;
(vii) 513 Série 6 parts sociales rachetables 2010;
(viii) 513 Série 7 parts sociales rachetables 2011;
(ix) 513 Série 8 parts sociales rachetables 2012;
(x) 513 Série 9 parts sociales rachetables 2013; et
(xi) 513 Série 10 parts sociales rachetables 2014.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté par l’émission soit de parts sociales ordinaires ou de parts

sociales rachetables supplémentaires, ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

Art. 6. Parts sociales
6.1. Sans préjudice des Articles 6.6, 15.3 et 15.4, chaque part sociale donne, à son détenteur, le droit à une fraction

des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5 La Société procédera au rachat de ses parts sociales rachetables au choix du/des détenteur(s), conformément à

l’Article 6.6., à condition que 

(i) le rachat soit accompagné d’une réduction du capital social de la Société;
(ii) des réserves distribuables suffisantes soient disponibles pour payer la portion de prix excédant la valeur nominale

des parts sociales rachetées, de telles réserves distribuables seront établies par un bilan intermédiaire de la Société au
jour du rachat, préparé par le gérant ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.

Le rachat sera décidé par l’associé unique, ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, conformément

à l’Article 13.

10390

6.6 Au cours de toute année calendaire donnée, la Société procédera au rachat, en une ou plusieurs fois, au choix

du/des détenteur(s), des séries de parts sociales rachetables se rapportant à ladite année calendaire ou à la/aux précé-
dente(s) année(s) calendaire(s), au prix, par part sociale à racheter, calculé de la manière suivante: (i) un montant cor-
respondant au Revenu Net Consolidé (comme défini ci-dessous), moins tout dividende déjà déclaré par la Société sur
les séries de parts sociales ainsi rachetée, pour la/les année(s) sociale(s) ou pour toute partie d’année sociale à laquelle/
lesquelles la/les série(s) de parts sociales à racheter se rattache(nt), (ii) divisé par le nombre de parts sociales rachetables
appartenant à la série de parts sociales à racheter. Pour les besoins de l’Article 6.6, la détermination du prix de rachat
doit être faite par le gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Le Revenu Net Consolidé
signifie: (i) le revenu net non-consolidé de la Société pour l’année sociale ou les années sociales ou la partie d’année
sociale concernée, déterminé conformément aux principes comptables généralement acceptés au Luxembourg, après
déduction des impôts, après que toutes les affectations obligatoires aux réserves ont été faites conformément à la Loi,
et après déduction de tout dividende reçu par la Société par toute(s) filiale ou filiales de la Société (ii) plus le revenu net
non-consolidé de toute(s) filiale(s) directes de la Société pour l’année sociale ou les années sociales ou la partie d’année
sociale concernée, déterminé conformément aux principes comptables applicables sous les lois applicables à la filiales
ou aux filiales de la Société, après impôts, après que toutes les affectations obligatoires aux réserves ont été faites con-
formément avec les lois applicables.

Ill. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l’assemblée générale des associés la-

quelle fixe la durée de leur mandat. Dans la mesure où plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gé-
rance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement un/des actionnaire(s).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment ad nutum (sans motif).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant, ou s’il y a plus d’un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. II sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. II peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax,

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux gérants de la

Société ou, par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature
ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.

10391

12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société
ainsi qu’un compte des pertes et profits auquel est annexé un sommaire de tous ses engagements et des dettes du/des
gérants et associés à l’égard de la Société, le/les commissaire(s) (s’il y en a) et les associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net (le Bénéfice Net). Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le Bénéfice Net
annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

15.2. Sous réserve des Articles 15.3 et 15.4, l’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’af-

fectation du solde du Bénéfice Net. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende ou l’af-
fecter à la réserve ou le reporter.

15.3. L’assemblée générale des associés pourra allouer tout profit qui, conformément et sous réserve de la Loi, est

disponible pour une distribution sous forme de dividendes ou d’acompte sur dividendes, au paiement de dividendes, à
la condition que (i) chaque série de parts sociales rachetable donne droit à son/ses détenteur(s) à un montant total de
dividende qui sera égal au Revenu Net Consolidé (ainsi défini à l’Article 6.6) pour l’année sociale ou les années sociales
auxquelles cette série de parts sociales rachetables se rattachent et (ü) le/les titulaire(s) de parts sociales ordinaires en
droit de recevoir tout profit de toutes années sociales commençant dès 2015, étant entendu que le dividende déclaré
sur une série de parts sociales rachetables ou sur les parts sociales ordinaires sera distribué parmi les détenteurs de tels
parts sociales en proportion du nombre de parts qu’ils détiennent dans la Société.

15.4. Le titulaire d’une série donnée de parts sociales rachetables n’est pas en droit de recevoir un dividende tant que

les titulaires des séries de parts sociales rachetables qui se rattachent aux années sociales précédentes n’ont pas perçus
le montant intégral du dividende auquel ils ont droit conformément à l’Article 15.3. Le/les titulaire(s) de parts sociales
ordinaires ne sont pas en droit de recevoir un dividende tant que les titulaires de parts

sociales rachetables n’ont pas reçu le montant intégral auquel ils ont droit, conformément à l’Article 15.3.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ EUR 5.000,-.

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est estimée à EUR 167.586,66.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l’a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de di-
vergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

10392

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: C. Pignon, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 novembre 2004, vol. 429, fol. 24, case 7. – Reçu 1.675,87 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102735.3/000/536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

ChevronTexaco LUXEMBOURG FINANCE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 103, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 102.218. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102736.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

FEANE COIFFURE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4064 Esch-sur-Alzette, boulevard Hubert Clement.

R. C. Luxembourg B 74.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01725, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S.E. Menino / C. Dos Santos Marques

(102582.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

MILLEN-ECK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4251 Esch-sur-Alzette, 13, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 71.963. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01719, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102591.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

BIG ROCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 91.892. 

—

Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AX05130, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102632.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

BIG ROCK INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 91.892. 

—

Le bilan au 31 août 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AX05132, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102635.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Mersch, le 7 décembre 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 7 décembre 2004.

H. Hellinckx.

R. Waldbillig.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature.

10393

DHL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l’Etang - ZAE Weiergewan.

R. C. Luxembourg B 18.358. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05102, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102592.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

DHL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l’Etang - ZAE Weiergewan.

R. C. Luxembourg B 18.358. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05106B,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102595.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

DHL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l’Etang - ZAE Weiergewan.

R. C. Luxembourg B 18.358. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05107, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102597.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

DHL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l’Etang - ZAE Weiergewan.

R. C. Luxembourg B 18.358. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05110, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102599.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

DHL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l’Etang - ZAE Weiergewan.

R. C. Luxembourg B 18.358. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05113, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102600.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

DHL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 1, rue de l’Etang - ZAE Weiergewan.

R. C. Luxembourg B 18.358. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05114, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102602.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Signature.

10394

AIR BUSINESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 51.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03030, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(102559.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

AIR BUSINESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 51.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03029, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(102557.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

AIR BUSINESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 51.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03028, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(102554.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

AIR BUSINESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 51.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03027, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(102550.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

AIR BUSINESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 51.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03026, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(102547.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

AIR BUSINESS, S.à r.l.
Signature

AIR BUSINESS, S.à r.l.
Signature

AIR BUSINESS, S.à r.l.
Signature

AIR BUSINESS, S.à r.l.
Signature

AIR BUSINESS, S.à r.l.
Signature

10395

AIR BUSINESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 51.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03025, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(102543.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

DAG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 104.860. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le premier décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société VIO CORPORATION, société de droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège à Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques (B.V.I) inscrite au registre des sociétés sous le numéro 262784, 

2. La société AGNAR S.A., une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social

à Akara Building, 24, de Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), inscrite au
registre des sociétés sous le numéro 615085.

3. La société APHRODITE CAPITAL INC., une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à Akara Building, 24, de Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
inscrite au registre des sociétés sous le numéro 615102.

4. La société DAG ASSOCIATES LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant

son siège social à Akara Building, 24, de Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
inscrite au registre des sociétés sous le numéro 615104.

Toutes les sociétés ci-dessus mentionnées sont dûment représentées par Madame Beatriz Garcia, avocate, avec

adresse professionnelle au 13, Place d’Armes, L-1136 Luxembourg en vertu de procurations sous seing privées données
le 30 novembre 2004. 

Lesquelles procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme (SOPARFI) qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de DAG INTERNATIO-
NAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les cir-
constances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et

exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet.

AIR BUSINESS, S.à r.l.
Signature

10396

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales, in-

dustrielles ou financières, tant mobilières qu’immobilières, de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension
de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente et deux mille euros) représenté par 320

(trois cent vingt) actions, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune entièrement libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) représenté par 2.500 (deux

mille cinq cent) d’actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à compter de la publication des statuts au Mémorial,

Recueil C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous formes d’actions avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent ar-
ticle à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification des statuts. 

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et restrictions prévues par la loi.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut émettre des obligations, convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quel-

que dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 7. La société peut émettre des obligations, convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre,

sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf en cas d’urgen-

ce qui doit être spécifiée dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la
réunion. Le conseil d’administration peut valablement statuer sans convocation préalable si tous ses membres sont pré-
sents ou dûment représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent aux lieu, date et heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix pour ou contre

une résolution, la voix de celui que préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent êtres constatés par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou

par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’ad-
ministration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les

affaires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un ou plusieurs de ses membres, nommé(s) administrateur(s)-délégué(s).

10397

Art. 13. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

Art. 14. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 16. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois de

juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un dimanche ou un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même

heure. Les assemblées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou
dans la municipalité où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu
décidé par le conseil d’administration.

Art. 17. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations re-
quises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Art. 18. Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires dûment con-

voquée seront prises à la simple majorité des votes émis.

Art. 19. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils énon-

cent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Art. 20. L’assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et de majorité prescrits par la

loi peut modifier les statuts dans toutes ses dispositions.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires dé-

libérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 24. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération.

Dispositions générales

Art. 25. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Souscriptions - paiements 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 2006,

Actionnaires

capital

capital

nombre

souscrit (EUR)

libéré (EUR) d’actions

1. La société VIO CORPORATION prédésignée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000,-

8.000,-

80

2. La société AGNAR S.A. prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000,-

8.000,-

80

3. La société APHRODITE CAPITAL INC prédésignée. . . . . . . . . . . . . . .

8.000,-

8.000,-

80

4. La société DAG ASSOCIATES LIMITED, prédésignée  . . . . . . . . . . . . .

8.000,-

8.000,-

80

32.000,-

32.000,-

320

10398

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- INTELICA LIMITED, une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social à

Akara Building, 24, de Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), inscrite au re-
gistre des sociétés sous le numéro 620043.

- Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg.

- Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371

Luxembourg.

3. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs administrateurs-délégués.
4. LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg, est nommée
commissaire-aux-comptes: 

5. Le siège de la société est fixé au 7, Val Ste. Croix, L-1371 Luxembourg.
6. Le mandat des administrateurs expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2010.
7. Le mandat du commissaire expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2010.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture étant faite, tous les comparants, connus du notaire ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Garcia, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 84, case 9. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103455.3/211/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

CALEDONIAN INTERNATIONAL INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.862. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola (BVI), PO Box 3186, Abbott Building,

Main Street, Road Town;

2. Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Tous deux ici représentés par Mademoiselle Christine Gérard, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le no-
taire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination CALEDONIAN INTERNATIONAL INVESTMENTS COMPANY S.A. 

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

 J. Elvinger.

10399

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en location, l’administration et la mise en valeur sous quelque

forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toutes opéra-
tions commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement.

3.2. La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.3. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-

recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 1.000

(mille) actions d’une valeur nominale de EUR 31,- (trente et un Euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées. 

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III. Administration, Direction, Surveillance

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 

10400

13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

 Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. Assemblée générale 

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le troisième lundi du mois de juin à 15.00
heures.

 Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Disposition générale 

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 1.000 (mille) ac-

tions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2.- Monsieur Jean-Marc Faber  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

10401

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, Rue de Merl, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2009:

a) Monsieur Manuel Bordignon, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
b) Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg;
3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: 
Monsieur Stéphane Best, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Gérard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 146S, fol. 5, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ( signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103491.3/211/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

ARCHAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 81.039. 

—

In the year two thousand four, on the thirtieth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 

There appeared:

ARCHAND HOLDING, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 8A, Boul-

evard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

duly represented by Mr Ronald Verhoef, company director, residing in Dieren, The Netherlands, by virtue of a proxy

given under private seal on November 30, 2004, 

in its capacity of sole member of the company ARCHAND, S.à r.l , with registered office at 8A, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg, R. C. Luxembourg N

o

 B 81.039 (the «Company»), incorporated by a deed of the undersigned no-

tary, on February 27, 2001, published in the Mémorial, C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 875 of October 12,

2001. The articles of incorporation of the Company have been amended by: 

- a deed of the notary Léon Thomas called Tom Metzler, residing in Luxembourg-Bonnevoie, of June 15, 2001, pub-

lished in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 1248 of December 29, 2001;

- a deed of the notary Tom Metzler of December 21, 2001 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations N

o

 605 of April 18, 2002;

- a deed of the notary Tom Metzler of April 12, 2002 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

N

o

 1002 of July 2, 2002;

- a deed the undersigned notary of May 21, 2003 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N

o

793 of July 29, 2003. 

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the notary to act its resolutions as follows: 

<i>First resolution 

The sole member of the Company resolves to add a new Article 20 to the articles of incorporation of the Company

which will read as follows: 

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

 J. Elvinger.

10402

«Title IV- Advisory Committee

Art. 20. 

(A) Appointment
The board of managers, in carrying out its management functions, shall be supported by an Advisory Committee to

be composed of a number of member(s) ranging from one (1) to five (5), including a Chairman. The members and Chair-
man will be appointed by the general meeting of member(s) for a period of 3 years with the possibility of reappointment,
unless ceased for voluntary resignation, dismissal or death. The dismissal can only be decided by the general meeting of
member(s). 

If any of the members of the Advisory Committee ceases from his/her office, for any reason whatsoever, such mem-

ber shall be promptly replaced by a member designated under the provisions enounced here above. 

The general meeting of members decides on any remuneration of the member(s) of the Advisory Committee. 

(B) Powers 
The Advisory Committee shall act as consulting body, expressing non-binding opinions, to the board of managers and

will have the duty and power to: 

- valuate and express non binding opinions, suggestions and proposals on the strategy and policy of the Company;
- provide the board of managers with non binding treasury management and financing guidelines as well as non binding

guidelines on the other objectives of the Company as written in these articles of association. 

The non-binding opinions of the Advisory Committee shall be executed by the Chairman or by at least the majority

of the members of the Advisory Committee. 

The Advisory Committee shall have no management powers whatsoever nor shall the Advisory Committee have any

power or authority to act for or on behalf of, or to represent the board of managers of the Company. 

(C) Meeting 
The Advisory Committee shall meet at least once a year and at any time the Advisory Committee or the Chairman

deems it necessary to express non-binding opinions for any activity covered by the corporate purpose of the Company. 

The Advisory Committee shall meet upon a notice of call by the Chairman, by fax or registered letter, to all the mem-

bers of the Advisory Committee, at least five (5) days, or, in case of urgency, at least one (1) day, prior to the date of
the meeting, indicating the place and time of the meeting and the agenda thereof. 

The Advisory Committee shall adopt any resolutions with the favourable vote of the majority of the members of the

Advisory Committee in attendance (counted by head) at the relevant meeting, without being required an attendance
quorum for the validity of the meeting. 

Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Advisory Committee shall have the same effect

as resolutions voted at the Advisory Committee’ meetings. Such signatures may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, or telefax.» 

<i>Second resolution 

The sole member of the Company resolves to change the numbering of the existing Title IV, Articles 20 to 22 as

follows: 

- Title IV with respect to «Winding up - Liquidation» shall become Title V;
- Article 20 shall become Article 21;
- Article 21 shall become Article 22;
- Article 22 shall become Article 23. 

<i>Estimate of Costs 

The costs, expenses, fees and charges to be borne by the Company in connection with the present deed are estimat-

ed, without prejudice, at one thousand Euros (EUR 1,000.-). 

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

Whereof,

the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trente novembre,
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu: 

ARCHAND HOLDING, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 8A, Boule-

vard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

dûment représentée par Monsieur Ronald Verhoof, administrateur de société, demeurant à Dieren, les Pays-Bas, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 30 novembre 2004,

en sa qualité d’associé unique de de la société ARCHAND, S.à r.l., ayant son siège social au 8a, Boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg, R. C. Luxembourg N

o

 B 81.039 (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire prénom-

mé, le 27 février 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 875 du 12 octobre

2001. Les statuts de la Société ont été modifiés par:

10403

- acte reçu par le notaire Léon Thomas, dit Tom Metzler, résident à Luxembourg-Bonnevoie le 15 juin 2001, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 1248 du 29 décembre 2001;

- acte reçu par le notaire Tom Metzler le 21 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

n

o

 605 du 18 avril 2002;

- acte reçu par le notaire Tom Metzler le 12 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n

o

1002 du 2 juillet 2002;

- acte reçu par devant le notaire soussigné le 21 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

n

o

 793 du 29 juillet 2003.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d’acter les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associé unique de la Société décide d’ajouter un nouvel article 20 aux statuts de la Société, qui doit être lu comme

suit:

«Titre IV- Comité Consultatif

Art. 20.

(A) Nomination 
Le conseil de gérance, dans l’exercice de ses fonctions, sera assisté d’un Comité Consultatif composé d’un (1) à cinq

(5) membres comprenant un Président. Les membres et le Président seront nommés par l’assemblée générale de(s) as-
socié(s) pour une période de trois ans renouvelable, sauf cessation de leurs fonctions pour démission, révocation ou
décès. La révocation peut seulement être décidée par l’assemblée générale de(s) associé(s). 

Si un des membres du Comité Consultatif cesse ses fonctions, pour quelque raison que ce soit, ce membre doit être

remplacé par un membre nommé suivant les dispositions énoncées ci-dessus. 

L’assemblée générale de(s) associé(s) décide de toute rémunération accordée au(x) membre(s) du Comité Consul-

tatif. 

(B) Pouvoirs 
Le Comité Consultatif agit comme organe consultatif, émettant des avis non contraignants, au conseil de gérance et,

a la fonction et le pouvoir: 

- d’évaluer et d’émettre des avis non contraignants, suggestions et propositions sur la stratégie et la politique de la

Société;

- de fournir au conseil de gérance des conseils non contraignants relatifs à la gestion de la trésorerie et des lignes de

conduites d’un point de vue financier, ainsi que des lignes de conduites non contraignantes sur les autres objectifs de la
Société tels qu’indiqués dans les Statuts. 

Les avis non contraignants du Comité Consultatif seront signés par le Président ou au moins la majorité des membres

du Comité Consultatif. 

Le Comité Consultatif n’aura aucun pouvoir de gestion à quelque titre et n’aura pas non plus le pouvoir ni l’autorité

d’agir au nom et pour le compte, ni de représenter le conseil de gérance de la Société. 

(C) Réunion 
Le Conseil Consultatif se réunira au moins une fois par an et chaque fois que le Comité Consultatif ou le Président

estime nécessaire d’émettre des avis non contraignants concernant toute activité couverte par l’objet de la Société. 

Le Comité Consultatif se réunira sur convocation de son Président, par fax ou lettre recommandée, adressés à tous

les membres du Comité Consultatif au moins cinq (5) jours ou, en cas d’urgence, au moins un (1) jour avant la date
prévue pour la réunion, en indiquant le lieu et l’heure de la réunion ainsi que son agenda. 

Le Comité Consultatif adoptera toutes les résolutions à la majorité des membres du Comité Consultatif présents

(par tête) à la réunion en question sans qu’aucun quorum de présence ne soit requis pour la validité de la réunion. 

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les membres du Comité Consultatif ont le même effet que les

résolutions votées aux réunions du Comité Consultatif. Les signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur
plusieurs documents reprenant la même résolution et peuvent être constatées par lettre ou fax.» 

<i>Deuxième résolution 

L’associé unique de la Société décide de modifier la numérotation du Titre IV existant et des articles 20 à 22 comme

suit: 

- Titre IV concernant « Dissolution- Liquidation» devient le Titre V;
- Article 20 devient Article 21;
- Article 21 devient Article 22;
- Article 22 devient Article 23. 

<i>Frais 

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé sans pré-

judice à la somme de mille Euros (EUR 1.000,-). 

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra. 

10404

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite à la personne comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: R. Verhoef, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 93, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103578.3/220/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

ARCHAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 81.039. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103581.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 déc embre 2004.

QUARTER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.436. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04354 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

(102718.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

SPRING MULTIPLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 69.423.

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02949, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(102594.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

T.M.G.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.428. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02947, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102606.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

T.M.G.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.428. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02945, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102611.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

 Luxembourg, le 14 décembre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

G. Lecuit.

QUARTER HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Signature.

Signature.

10405

T.M.G.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.428. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02942, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102612.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

T.M.G.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.428. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02940, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102631.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

POSTLINE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.863. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four on the eighth day of December. 
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. WEBLINE MANAGEMENT NV, with organisation number 86266 (0), having its registered office at 31 Emancipatie

Boulevard, Curaçao, Netherlands Antilles, 

2. MODERN TREUHAND S.A., R.C. Luxembourg B-86.166, having its registered office at 11, Boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg. 

Both of them represented by Mrs. Nadine Gloesener, assistant manager, residing in Vichten, Luxembourg, by virtue

of proxies.

The above-mentioned proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the above-described capacities have drawn up the following Articles of Incorporation

of a «société anonyme» which they declare to form among themselves.

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme, which will be governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of POSTLINE S.A. 

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg company. 

Art. 3. Object. The purpose for which the company is established, is to market services for distributions via the

Internet, including any commercial, industrial or financial activities directly or indirectly connected with its purpose, as
well as the holding of participations in Luxembourg and/or foreign companies, including the administration, development
and management of its portfolio.

The Company may engage alone and together with others, for its owns account or for a third party, itself or through

the intermediary or itself in a third party, in any commercial, industrial or financial activities directly or indirectly con-
nected with its purposes.

The Company may engage directly or indirectly participations in Luxembourg and / or foreign companies, as well as

the administration, development and management of its portfolio.

Signature.

Signature.

10406

The Company may more generally engage in all other transactions in which a company created under the laws of

Luxembourg may engage and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development
of its object. 

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty one thousand euros (EUR

31,000.-), divided into one thousand (1,000) shares with a par value of thirty one Euros (EUR 31.-) each. 

Art. 6. Shares. The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of

the shareholders, with the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.

The Company may issue multiple bearer share certificates.

Chapter Ill. Board of Directors, Statutory Auditors

 Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least

three members do who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected.

They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meet-

ing.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting. 

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a

chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who will be responsible for keeping the min-
utes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, telex or telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously listen one to the another. Such par-
ticipation shall be deemed equal to physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content.

 Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes, which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

 Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be direc-

tors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

10407

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. Meetings of Shareholders 

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 9 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company. 

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg,

at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting
on the last day of May of each year, at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day. 

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least 1/5 (one fifth) of the Company’s capital
so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

 Art. 17. Procedure, Vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law. 

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes. 

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V. Fiscal year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December of each year. 

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents to-

gether with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

 Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allo-

cated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

 Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision taken of the general meeting

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise
provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the Luxembourg law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended.

10408

<i>Transitory Measures

Exceptionally, the first accounting year shall begin today and end on 31st December 2005. The annual general meeting

of shareholders shall be held for the first time in the year 2006.

<i>Subscription

The entirely of the capital has been subscribed as follows: 

25% of these shares have been paid up in cash. Therefore the amount of seven thousand seven hundred fifty euros

(EUR 7,750) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 26 of the law of 10th August 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company as a result of its forma-

tion, are estimated at approximately two thousand euros.

<i>Extraordinary general meeting

The above mentioned persons, representing the entire corporate capital and considering themselves as duly con-

vened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote.
I. The number of directors is set at three (3).
The following persons have been elected as directors until the annual meeting of shareholders to be held in 2006:
1. Mr. Mikael Holmberg, company director, born in Åker, in Sweden, on 22th June 1959, residing at 7, rue de

Roedgen, L-3365 Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg;

2. Mrs. Nadine Gloesener, assistant manager, born in Esch-sur-Alzette, in Luxembourg, on 12th January 1973, residing

at 53A, rue Principale, L-9190 Vichten, Grand Duchy of Luxembourg;

3. HB MANAGEMENT NV, with organisation number 56554 (0), with registered office at 31, Emancipatie Boulevard,

Curaçao, Netherlands Antilles. 

The number of statutory auditors is set at one (1). The following person has been elected as statutory auditor until

the annual meeting of shareholders to be held in 2006:

Mr. Gilles Wecker, chief accountant, born in Dudelange, Luxembourg, on 4th April 1965, residing at 62, rue de Bour-

gogne, L-1272 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

II. Pursuant to the provisions of the Articles of Incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-

by authorizes the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to a third party agent.

The shareholders’ meeting further resolved that the Company shall only be bound by the joint signature of HB Man-

agement NV, together with Mr. Mikael Holmberg or Mrs. Nadine Gloesener.

III. The registered office of the Company is established at L-2449 Luxembourg-City, 11, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a
French version; on request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French
texts, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, all of who are known to the undersigned notary, by their

names, surnames, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre le huit décembre, 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.

Ont comparu:

1. WEBLINE MANAGEMENT NV, dont le siège social est établi à 31 Emanicipatie Boulevard, Curaçao. Antilles Néer-

landaises.

2. MODERN TREUHAND S.A., R.C. Luxembourg B-86.166, dont le siège social est établi à 11, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg. 

Tous les deux représentés par Mme. Nadine Gloesener, directeur adjoint, demeurant à Vichten, Luxembourg, suivant

procurations (sous seing privé).

Ces procurations, signées des comparants et du notaire instrumentaire, resteront annexées ne variateur au présent

acte, afin d’être soumises ensemble avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société anonyme régie par la loi afférente et par les

présents statuts.

1. WEBLINE MANAGEMENT NV, prenamed: nine hundred ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. MODERN TREUHAND S.A., prenamed: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

10409

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination «POSTLINE S.A.». 

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit du Grand-

Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales; un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. 

Art. 3. Objet. L’objet pour lequel la société est formée est de prester des services de distribution via Internet, dans

toutes activités commerciales, industrielles ou financières, directement ou indirectement liées à son objet, ainsi que la
prise de participations à Luxembourg et / ou de sociétés étrangères, ainsi que l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille. 

La société peut s’engager seule ou ensemble avec d’autres, pour son propre compte ou pour le compte de tierces

parties, elle-me ou au travers de tierces personnes dans toutes autres activités commerciales, industrielles ou financiè-
res, directement ou indirectement liées à son objet.

La société peut engager directement ou indirectement des participations à Luxembourg et / ou de sociétés étrangè-

res, ainsi que l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

D’une manière générale, la société peut s’engager dans toutes les opérations possibles d’une société constituée sous

le régime de la loi luxembourgeoise, qu’elle juge utile dans la réalisation et le développement de son objet. 

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modifications des statuts.

Chapitre II. Capital, Actions 

Art. 5. Capital souscrit. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisés

en mille (1.000) actions avec une valeur nominative de trente et un euros (EUR 31,-) chacune. 

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions

pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La société a le droit d’émettre des certificats d’actions multiples.

Chapitre III. Conseil d’administration, nomination d’auditeurs

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil d’administration composé d’un mini-

mum de trois membres, qui ne doivent pas forcément être actionnaires.

Les administrateurs doivent être élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période

ne pouvant dépasser six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligi-
bles et peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs suite à un décès, de retraite ou autre cause, les mem-

bres restants pourront élire suivant la loi un remplaçant pour cette vacance. Dans ce cas, l’assemblée générale ratifie
l’élection lors de sa prochaine séance. 

Art. 8. Assemblées du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir un président parmi

ses membres. Il peut aussi nommer un secrétaire, administrateur ou pas administrateur, qui sera chargé de tenir le
compte rendu de l’assemblée du conseil d’administration et des actionnaires. 

Le conseil d’administration peut se réunir à la demande du président. L’assemblée du conseil d’administration peut

être convoquée si deux administrateurs l’exigent. 

Le président présidera seul toutes les assemblées des actionnaires et du conseil d’administration, mais en son absen-

ce, l’assemblée générale ou le conseil désignera un autre administrateur en tant que président temporaire par vote de
la majorité présente à une telle assemblée. 

Un avis écrit de toute assemblée du conseil d’administration sera remis par courrier normal, électronique ou par

télégramme, téléfax à tous les administrateurs au moins 48 heures avant le jour prévu pour une telle assemblée, excepté
en cas d’urgence, les raisons seront mentionnées dans l’avis de la réunion de l’assemblée. Cette notification indique le
lieu et l’ordre du jour de l’assemblée. 

Cet avis pourra être refusé par consentement écrit, par courrier normal, électronique, par câble, télégramme, télex

ou par téléfax de chaque administrateur. Aucun acte séparé n’est requis pour les assemblées tenues à heures et endroits
spécifiés dans un programme précédemment adopté par résolution du conseil d’administration.

Tout administrateur peut participer à toute assemblée du conseil d’administration en nommant par écrit, câble, télé-

gramme, télex, téléfax, un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d’administration peut délibérer ou agir de façon valable seulement si au moins une majorité d’administra-

teur est présente. 

Les décisions seront prises par une majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à une telle as-

semblée. 

10410

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une assemblée du conseil par différents moyens tels que la con-

férence téléphonique ou par d’autres moyens semblables de communication qui permettent donc a plusieurs personnes
de participer simultanément a l’écoute des uns et des autres. 

Une telle participation sera présumée au même titre que la présence physique a l’assemblée. 
Une décision écrite, signée par tous les administrateurs, est authentique et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une assemblée du conseil d’administration, laquelle a été dûment convoquée et tenue.

Une telle décision peut être rédigée dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu. 

Art. 9. Procès-Verbaux des Assemblées du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des assemblées

du conseil d’administration seront signés par le président de l’assemblée et par un autre administrateur. Les procura-
tions y seront jointes.

Les copies et extraits de tels procès-verbaux, seront établis selon des procédures légales ou d’une autre manière,

seront signés par le président du conseil d’administration. 

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus

étendus pour accomplir tous actes de dispositions et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents articles de l’assemblée générale

des actionnaires seront de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut décider d’instituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent être adminis-

trateurs ou pas administrateurs. 

Dans ce cas, le conseil d’administration pourra nommer les membres du ou des comités et déterminer leurs pouvoirs. 

Art. 11. Délégation des pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société lors de cette gestion journalière a un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants, agents, employés, actionnaires ou non-actionnaires ou déléguer des pouvoirs ou procurations spécifiques, ou
confier des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires a des personnes ou représentants choisis par lui. 

La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil est soumise à une autorisation préalable établie par

l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis de tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne a qui a été délégué la gestion journalière de la so-
ciété, ou par la signature conjointe ou individuelle des personnes auxquelles un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Nomination des Auditeurs. La société sera surveillée par un ou plusieurs auditeurs, qui ne doivent pas

forcément être actionnaires.

Les auditeurs seront élus lors de l’assemblée générale, qui déterminera leur nombre, pour une période ne dépassant

pas six années, et ils garderont leur poste jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et peuvent
être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par résolution de l’assemblée générale.

Chapitre IV. Assemblées des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l’article 9 précité, elle a les pouvoirs
les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société. 

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle sera tenue au Grand-Duché de Luxem-

bourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit spécifié dans l’avis de convocation, le dernier jour du mois
de mai de chaque année, à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou les auditeurs peuvent ordonner d’autres

assemblées générales. De telles assemblées doivent être ordonnées si au moins 1/5 (un cinquième) du capital de la so-
ciété l’exige.

Les assemblées générales, inclus l’assemblée générale annuelle, peuvent être tenues à l’étranger, si le conseil d’admi-

nistration le juge nécessaire, qui sera définitif, en cas de force majeure. 

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires seraient présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes les autres conditions qui doivent être remplies afin de participer

à l’assemblée des actionnaires.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies et extraits de tels procès-verbaux, seront établis selon des procédures légales ou d’une autre manière,

seront signés par le président du conseil d’administration ou par deux autres administrateurs.

10411

Chapitre V. Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Le conseil d’administration et les auditeurs établissent les comptes annuels et le compte des profits et pertes. Ils sou-

mettent ces documents ensemble avec un rapport des opérations de la société au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle aux auditeurs qui établiront un rapport contenant leurs commentaires sur ces documents.

Art. 19. Affectation des profits. Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve

légale. Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital sous-
crit.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dende.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf disposition contraire de la loi.

Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs li-

quidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. Disposition générale

Art. 21. Disposition générale. Tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et ses lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, la première année fiscale commence aujourd’hui et finit au trente et un (31) décembre 2005.

L’assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois dans l’an 2006.

<i>Souscription

La totalité du capital a été souscrit comme suit: 

25% de ces actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept mille sept cent

cinquante euros (EUR 7 750) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants prénommés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

I. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle en 2006:
1. M. Mikael Holmberg, directeur de société, né à Åker, en Suède, le 22 juin 1959, demeurant à 7, rue de Roedgen,

L-3365 Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Mme Nadine Gloesener, directeur adjoint, née à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, le 12 janvier 1973, demeurant à

53A, rue principale, L-9190 Vichten, Grand-Duché de Luxembourg.

3. HB MANAGEMENT NV, avec numéro d’organisation 56554 (0), avec siège social à Emancipatie Boulevard 31, Cu-

raçao, Antilles Néerlandaises, 

II. Le nombre de commissaire statutaire est fixé à un (1). A été appelé comme commissaire statutaire pour l’assemblée

générale annuelle en 2006:

M. Gilles Wecker, chef-comptable, né à Dudelange, Luxembourg, le 4 avril 1965, demeurant à 62, rue de Bourgogne,

L-1272 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

III. Suite aux dispositions des statuts et de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale autorise par la

présente le Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière de la société et la représentation de la société
dans le cadre d’une gestion journalière à une tierce personne. 

1. WEBLINE MANAGEMENT NV, prénommée: neuf cent quatre-vingt dix neuf actions.. . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2. MODERN TREUHAND S.A., prénommée: une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 000

10412

L’assemblée générale a ensuite décidé que la Société n’est à représenter que par la signature commune de HB MA-

NAGEMENT NV avec M. Mikael Holmberg ou Mme Nadine Gloesener. 

IV. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg-Ville, 11, boulevard Royal.
Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Gloesener, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 95, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103493.3/211/421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2004.

EOTE, A.s.b.l., EUROPEAN ORGANISATION OF TRAINING AND EDUCATION,

Verein ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-6743 Grevenmacher, 11, Grueweréck.

H. R. Luxemburg F836. 

—

STATUTEN

<i>Koordinierte Satzung gemäss dem Protokoll der Generalversammlung vom 6. Juli 2004

§ 1 - Name und Sitz

Der Verein führt den Namen EUROPEAN ORGANISATION OF TRAINING AND EDUCATION, A.s.b.l., (abge-

kürzt EOTE, A.s.b.l.) nachstehend «Verein» genannt. Der Sitz des Vereins ist 11, Grueweréck, L-6743 Grevenmacher.

§ 2 - Gründungsmitglieder

Dr. Schemann, Birgitt Karin, Diplom Pädagoge, Rieslingweg 16, D-54329 Konz, deutsch
Poweleit, Andreas Dirk, Betriebswirt, Im Pfaffenacker 2, D-56218 Mülheim-Kärlich, deutsch
Thommes Jan-A, Trainer in der Erwachsenenbildung, 31, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg, luxemburgisch
Sauer Judith, Werbekauffrau, Konstantinstraße 54, D-54329 Konz, deutsch
Schmitt Christoph, Diplom Sozialpädagoge, Supervisor DGSV, Am Kieselhumes 96, D-66123 Saarbrücken, deutsch
Kornfeld Martin, Verkaufsleiter Eichenweg 3, D-64331 Weiterstadt, deutsch 
Pasha Zeeshan, Verkaufstrainer Gartenstraße 14, D-64331 Weiterstadt, deutsch
Möller Markus Heinz, Verkaufsleiter Am Schinnergraben 66, D-55129 Mainz, deutsch

§ 3 - Zweck und Ziele des Vereins

Zweck des Vereins ist es:
(1) Einheitliche und praxisorientierte Aus-, Fort und Weiterbildungsrichtlinien nach europäischen Standard für die

Berufsbilder des fachlichen Trainers und Beraters sowie Führungskräfte zu entwickeln und festzulegen.

(2) Schaffung eines in der Wirtschaft anerkannten europäischen Qualitätssiegels für Aus-, Fort- und Weiterbildungen,

die nach den Qualitätsrichtlinien des Vereins durchgeführt werden.

(3) Die Abnahme von Prüfungen der Teilnehmer, die nach den Ausbildungsrichtlinien des Vereins ausgebildet wurden

sowie die Vergabe von Diplomen.

(4) Zertifizierungen von Ausbildungs- und Fortbildungseinrichtungen sowie Lehrbefugte, die nach den Qualitäts- und

Ausbildungsrichtlinien des Vereins ausbilden.

(5) Schaffung, Organisation und Durchführung einer EOTE-Club-Mitgliedschaft für Nichtmitglieder des Vereins als Ba-

sis für einen Informations- und Kommunikationsaustausch.

(6) Durchführung von Öffentlichkeitsarbeit für die Ziele des Vereins
Der Zweck ist weder auf einen wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb noch auf Erwerb ausgerichtet. Etwaige Gewinne

sind ausschließlich für satzungsmäßige Zwecke zu verwenden.

§ 4 - Vereinsdauer

Die Dauer des Vereins ist unbefristet.

§ 5 - Gemeinnützigkeit

(1) Der Verein verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne der Abgabenverordnung. Die

Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.

(2) Mittel des Vereins dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke verwendet werden. Die Mitglieder erhalten in ihrer

Eigenschaft als Mitglied keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln des Vereins.

§ 6 - Mitglieder

(a) Der Verein besteht aus:
- mindestens 5 ordentlichen Mitgliedern sowie
- außerordentlichen Mitgliedern (Sponsoren) und

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

 J. Elvinger.

10413

- Ehrenmitgliedern
Von allen Mitgliedern werden die gesetzlich erforderlichen Angaben (Name, Vorname, Beruf, Adresse, Nationalität)

vom Sekretär verzeichnet. Änderungen dieser Angaben sind dem Sekretär innerhalb 6 Monaten mitzuteilen.

(1) Ordentliche Mitglieder können alle natürlichen Personen werden, die das 18. Lebensjahr erreicht haben.
(2) Außerordentliche Mitglieder können auf Beschluss des Vorstandes alle natürlichen Personen ab 18 Jahre oder ju-

ristischen Personen werden. Außerordentliche Mitglieder haben das Recht, an allen Veranstaltungen teilzunehmen, aber
bei der Generalversammlung kein Stimmrecht und können nicht in den Vorstand gewählt werden. Mitgliedsbeiträge
oder Spenden dienen ausschließlich den Zielen des Vereins.

(3) Ehrenmitglieder können alle Mitglieder werden, die aufgrund ihrer besonderen Verdienste um den Verein vom

Vorstand vorgeschlagen und von der Generalversammlung dazu ernannt wurden. Ehrenmitglieder haben die gleichen
Rechte und Pflichten wie ordentliche Mitglieder.

(b) Erwerb der Mitgliedschaft
Die Mitgliedschaft ist beim Vorstand schriftlich zu beantragen. Ein Anspruch auf Erteilung einer Mitgliedschaft besteht

nicht. Der Vorstand kann den Antrag ohne Angabe von Gründen ablehnen.

(c) Rechte und Pflichten der Mitglieder
Jedes Mitglied hat das Recht an Versammlungen und Veranstaltungen des Vereins, teilzunehmen. Jedes ordentliche

Mitglied hat das aktive und passive Wahlrecht bei der Generalversammlung und kann sich durch ein anderes, schriftlich
bevollmächtigtes Mitglied vertreten lassen. Jedes Mitglied hat Anspruch auf ein Exemplar der Vereinsstatuten, die es bei
seinem Beitritt anerkennt und deren Verpflichtungen es sich unterwirft. Dazu gehören die Unterstützung des Vereins
und die Erreichung seiner Ziele und die Einhaltung der gefassten Beschlüsse.

(d) Erlöschen der Mitgliedschaft durch
Ableben oder
Erlöschen der juristischen Person oder
Austritt. Dieser kann jederzeit ohne Angabe von Gründen erfolgen und ist dem Vorstand schriftlich mitzuteilen. Oder
Ausschluss. Die Gründe für einen Ausschluss sind gegeben, wenn ein Mitglied gegen die Statuten verstößt oder gegen

die Vereinsinteressen handelt. Der Ausschluss erfolgt durch Beschluss des Vorstandes mit zwei Drittel Stimmenmehr-
heit und kann mit schriftlicher Einspruchsmöglichkeit bei der GV angefochten werden. Bei zwei Drittel Stimmenmehr-
heit der GV ist der Beschluss des Vorstandes aufzuheben. Der Ausschluss wird per Einschreiben dem Mitglied zugestellt.

§ 7 - Mittel des Vereins

Die Mittel des Vereins werden aufgebracht durch
- Mitgliedsbeiträge
- freiwillige Spenden
- Subventionen
- Reinerträge aus Veranstaltungen jeder Art
- allen anderen gesetzlich erlaubten Einkünften.
ad Mitgliedsbeiträge
Der Mitgliedsbeitrag für das jeweilige Vereinsjahr wird alljährlich bei der Generalversammlung festgelegt. Der maxi-

male, von den Mitgliedern zu entrichtenden Beitrag, darf den Betrag von EUR 2.500,- /Jahr nicht überschreiten.

§ 8 - Organe des Vereins

Die Organe des Vereins sind:
- der Vorstand
- ein Kassenprüfer
- die Generalversammlung
ad Vorstand
Der Vorstand besteht aus
- dem Präsidenten
- dem Vizepräsidenten
- einem oder mehreren Sekretären
- einem Kassierer
- Vorstandsmitgliedern mit und ohne besondere Funktionen
Der Vorstand besteht aus mindestens 3 ordentlichen Mitgliedern. Der Verein wird nach innen, nach außen und vor

Gericht vertreten und ist auch zeichnungsberechtigt durch folgende Vorstandsmitglieder:

- der Präsident und der Vizepräsident gemeinsam oder
- der Kassierer mit dem Präsidenten oder Vizepräsidenten gemeinsam.
Die Zeichnungsberechtigung oder gesetzliche Vertretung muss durch zwei verschiedene Vorstandsmitglieder ausge-

übt werden.

Zu Vorstandsmitgliedern kann jedes ordentliche Mitglied gewählt werden. Der Präsident und die Vorstandsmitglieder

werden von der Generalversammlung für die Dauer von fünf Vereinsjahren gewählt. Eine Wiederwahl ist möglich. Der
Vorstand ist bei Anwesenheit von mindestens der Hälfte der Anzahl der Vorstandsmitglieder, jedoch nur bei Anwesen-
heit des Präsidenten oder des Vizepräsidenten beschlussfähig und fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit.

Beim Ausscheiden eines Vorstandsmitgliedes während des Vereinsjahres kann vom Vorstand ein Ersatzmitglied er-

nannt werden, dessen Mandat bei der nächstfolgenden Generalversammlung zu bestätigen ist, andernfalls erlischt dieses
unverzüglich. Über alle Vorstandssitzungen ist ein Protokoll zu führen.

Ein Vereinsjahr ist das Kalenderjahr.

10414

ad Kassenprüfer
Der Kassenprüfer unterstützt den Kassier bei seiner Funktion und überprüft mindestens einmal pro Vereinsjahr die

Kassenführung. Der Kassenprüfer hat für die Generalversammlung den Rechnungsabschluss unter Beisein eines Vor-
standsmitgliedes zu prüfen und ihn dann zu bestätigen.

ad Generalversammlung, nachfolgend kurz «GV» genannt
(1) Die GV hat in den ersten sechs Monaten des Kalenderjahres stattzufinden.
(2) Außerordentliche GVs können mit einer entsprechenden Begründung vom Vorstand einberufen werden, sowie

auch dann, wenn von mindestens einem Fünftel der Mitglieder ein schriftlicher Antrag gestellt wird.

(3) Die Einladung zur GV erfolgt mindestens 14 Tage vorher schriftlich unter Bekanntgabe der Tagesordnung.
(4) Jedes Mitglied hat das Recht an der GV teilzunehmen und Anträge zur GV zu stellen. Diese müssen mindestens

eine Woche vor der GV schriftlich eingereicht werden.

(5) Der GV obliegen
- Entgegennahme des Jahresberichtes, des Rechnungsabschlusses und des Kassenprüfungsberichtes
- Entlastung und Neuwahl des Kassenprüfers
- Entlastung und Neuwahl des Vorstandes
- Ernennung von Ehrenmitgliedern
- Beratung und Beschließung aller vom Vorstand oder den Mitgliedern gestellten Anträge
- Änderungen der Vereinsstatuten.
Die GV ist bei Anwesenheit von mindestens der Hälfte der stimmberechtigten Mitglieder beschlussfähig. Ist die er-

forderliche Mindestanzahl zur festgesetzten Stunde nicht anwesend, kann der Vorstand eine halbe Stunde später die GV
ohne Rücksicht auf die Zahl der Anwesenden abhalten. Ordentliche Mitglieder und Ehrenmitglieder verfügen über je
eine Stimme. Ein Antrag gilt bei einfacher Stimmenmehrheit als angenommen. Die Abstimmung erfolgt durch Handzei-
chen oder gegebenenfalls durch vorherigen Beschluss in schriftlicher Form geheim.

§ 9 - Statutenänderung

Eine Änderung der Statuten muss auf der Tagesordnung der Einladung zur GV ausdrücklich angekündigt werden.
Zur Änderung der Statuten ist die Zustimmung von mindestens zwei Drittel der stimmberechtigten Mitglieder erfor-

derlich. Falls diese Bedingung nicht erfüllt ist, muss eine neue GV einberufen werden. Bei dieser neuerlichen GV ist die
Zustimmung von mindestens zwei Drittel der anwesenden stimmberechtigten Mitgliedern oder Vollmachten erforder-
lich.

Die Beschlüsse einer GV hinsichtlich jeder Änderung dieser Statuten werden im Monat ihres Beschlusses Im Mémo-

rial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht.

§ 10 - Auflösung des Vereins

Für eine freiwillige Auflösung ist die Zustimmung von mindestens zwei Drittel der stimmberechtigten Mitglieder er-

forderlich. Falls diese Bedingung nicht erfüllt ist, muss eine neue GV einberufen werden. Bei dieser neuerlichen GV ist
die Zustimmung von mindestens zwei Drittel der anwesenden stimmberechtigten Mitgliedern oder Vollmachten erfor-
derlich.

Im Falle einer freiwilligen Auflösung des Vereins wird, nach Begleichung aller Verbindlichkeiten des Vereins, das Rest-

vermögen einem wohltätigen Zweck zur Verfügung gestellt.

§ 11 - Schlussbestimmungen

Soweit das Gesetz vom 21. April 1928, A.s.b.I. nicht anders bestimmt, entscheidet der Vorstand mit Mehrheit von

zwei Drittel aller Vorstandsmitglieder in allen Fällen, die durch diese Statuten unberücksichtigt bleiben. Die deutsche
Version der Vereinsstatuten ist die Originale und ist, im Falle von Übersetzungen, maßgeblich.

Für die Vereinigung:
Dr. Birgitt Schemann, Präsidentin; Andreas Poweleit, Vize-Präsident; Zeeshan Pasha, Kassierer; Judith Sauer, Sekre-

tärin Öffentlichkeitsarbeit und Veranstaltungen; Martin Kornfeld, Projektvorstand; Christoph Schmitt, Gründungsmit-
glied; Jan Thommes, Gründungsmitglied; Markus Möller, Gründungsmitglied

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07215. – Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(104442.3/680/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

YABORANDI HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.627. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04353, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

(102719.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

YABORANDI HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

10415

CARTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 51.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03982, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102619.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

OCIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 13, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.263. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03930, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102634.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

PRISPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.196. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04674, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

(102720.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

ARMA IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.185. 

—

Les comptes annuels au 31 mars 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04672, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

(102721.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

ILDIKO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.685. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04647, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

(102722.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

PRISPA HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

ARMA IMMO S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

ILDIKO HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

10416

ETC ELECTRONICS TRADING CO., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.551. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of June 12th, 2003

- The resignation of Mr Andrea Ghiringhelli, Lawyer, residing in CH-6900 Lugano is accepted.

Luxembourg, 12 June 2003.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 juin 2003

- La démission de Maître Andrea Ghiringhelli, Avocat, demeurant à CH-6900 Lugano, pour des raisons personnelles

de son mandat d’Administrateur est acceptée.

Fait à Luxembourg, le 12 juin 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04610. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(102738.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

KREDOS INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.437. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04634, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

(102728.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

KREDOS INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.437. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04645, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

(102724.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

For true copy
ETC ELECTRONICS TRADING CO.
Signature / Signature
<i>Director / <i>Director

Certifié sincère et conforme
ETC ELECTRONICS TRADING CO.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

KREDOS INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

KREDOS INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Welfort International Holding S.A.

Goldmund Investments S.A.

Confettis S.A.

Sthas Luxembourg

Immorésidence, S.à r.l.

Beaumarchais Holding S.A.

Global HQ S.A.

Perfas S.A.H.

GSD-Corporation S.A.

M.Z.I., S.à r.l.

Thyrse, S.à r.l.

LBD Norberger, GmbH NL Luxemburg

Adeline Institut

Bauduc International, S.à r.l.

Bauduc International, S.à r.l.

MDI Enterprises S.A.

MDI Enterprises S.A.

MDI Enterprises S.A.

Restaurant-Pizzeria Itria

Mondi International S.A.

World Equities Investments Holdings S.A.

World Equities Investments Holdings S.A.

World Equities Investments Holdings S.A.

Grupo Desportivo Recreativo e Cultural Os Lusitanos

Escaliers Vermeulen S.A.

Immobilière Rue de Namur, S.à r.l.

Immobilière Rue de Namur, S.à r.l.

Immobilière Rue de Namur, S.à r.l.

ChevronTexaco Luxembourg Finance Holdings, S.à r.l.

ChevronTexaco Luxembourg Finance Holdings, S.à r.l.

Feane Coiffure

Millen-Eck

Big Rock International S.A.

Big Rock International S.A.

DHL International, S.à r.l.

DHL International, S.à r.l.

DHL International, S.à r.l.

DHL International, S.à r.l.

DHL International, S.à r.l.

DHL International, S.à r.l.

Air Business, S.à r.l.

Air Business, S.à r.l.

Air Business, S.à r.l.

Air Business, S.à r.l.

Air Business, S.à r.l.

Air Business, S.à r.l.

Dag International S.A.

Caledonian International Investments Company S.A.

Archand, S.à r.l.

Archand, S.à r.l.

Quarter Holding S.A.

Spring Multiple, S.à r.l.

T.M.G.E., S.à r.l.

T.M.G.E., S.à r.l.

T.M.G.E., S.à r.l.

T.M.G.E., S.à r.l.

Postline S.A.

EOTE, A.s.b.l., European Organisation of Training and Education, A.s.b.l.

Yaborandi Holding S.A.

Carter Investments S.A.

Ocin, S.à r.l.

Prispa Holding S.A.

Arma Immo S.A.

Ildiko Holding S.A.

ETC Electronics Trading Co.

Kredos Investment S.A.

Kredos Investment S.A.