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9553

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 200

5 mars 2005

S O M M A I R E

CONGREGATION DES SOEURS DU TIERS ORDRE REGULIER DE NOTRE-DAME DU MONT

CARMEL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxembourg, 33, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxembourg B 5.573.

—

Auszug aus den Beschlüssen der Aktionärsversammlung vom 16. November 2004

Die Jahresabschlüsse zum 31. Dezember 2002 und 2003 wurden genehmigt.
Den Verwaltungsratsmitgliedern sowie dem Rechnungsprüfer wurde Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate bis

zum 31. Dezember 2002 und 2003 erteilt.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder Schwester Brigitte, geb. Brigitte Schneiders, Schwester Wilfrieda, geb.

Marie-Elisabeth Hoffmann, Schwester Aquinata, geb. Eleonora Finkler, Schwester Myriam, geb. Marguerite Ney und
Schwester Françoise, geb. Fanny Koedinger sowie das Mandat des Rechnungsprüfers Marc Muller werden erneuert und
erlöschen mit der Aktionärsversammlung über den Jahresabschluß zum 31. Dezember 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04248. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102435.3/717/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Absolu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9580

International Orthopaedic Diffusion S.A., Esch-

Altea Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

9574

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9565

(Der) Augenoptiker, S.à r.l., Wasserbillig . . . . . . . .

9557

Joint Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . .

9556

Baluk Gruppa 66, S.e.n.c., Luxembourg. . . . . . . . . .

9591

MDI Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

9598

Bencorp S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9600

Monmirin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9575

Bouvika S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9571

Phobos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9559

Congrégation des Soeurs du Tiers Ordre Régulier

Ray Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

9583

de Notre-Dame du Mont Carmel S.A., Luxem-

Saint Remy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

9598

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9553

Saint Remy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

9600

De Yzeren Burcht S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

9558

Streaminvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

9557

F&C Fund, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .

9597

Streaminvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

9558

Gridway Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

9600

Streaminvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

9558

International Orthopaedic Diffusion S.A., Esch-

Varengo S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9554

sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9564

Young Thoughts S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

9566

Gleichlautender Auszug
Für CONGREGATION DES SOEURS DU TIERS ORDRE REGULIER DE NOTRE-DAME DU MONT CARMEL S.A.
B. Schneiders
Ein Bevollmächtigter

9554

VARENGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 104.728.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.-La société BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116,

Road Town, Tortola, (British Virgin Islands),

ici représentée par son directeur Monsieur Jeannot Mousel employé privé, demeurant à Belvaux,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 27 juillet 2004, demeurée annexée à un acte de dépôt

reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 octobre 2004, numéro 15.854 de son répertoire.

2.- La société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED avec siège social à Sea Meadow House, P.O. 116, Road

Town, Tortola (British Virgin Islands)

pour laquelle agit et stipule son Directeur, Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 27 juillet 2004, demeurée annexée à un acte de dépôt

reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 octobre 2004, numéro 15.855 de son répertoire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de VARENGO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la détention, la mise en valeur d’immeubles pour son compte

propre.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toutes autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toutes autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilières, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à son objet social,
ou qui peuvent favoriser l’extension et le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100)

actions d’une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, étant entendu qu’elles restent nominatives jus-

qu’à entière libération.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires

ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.

9555

Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou

représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Exceptionnellement, le premier Président du Conseil d’administration sera nommé par l’assemblée générale des ac-

tionnaires.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances de la façon telle que définie à l’assemblée générale qui suit

la constitution respectivement à toute assemblée générale qui modifierait le pouvoir d’engagement tel que défini lors de
la constitution.

Surveillance

Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires

ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité

simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.

Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille quatre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations, et ce, pour la
première fois en l’an deux mille cinq.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:

1) INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2) BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

9556

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-)

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, préqualifiés et dûment représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital souscrit,

se considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, inscrite au registre de commerce des Iles Vierges Britanniques

sous le numéro 398986, avec siège social à Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islan-
ds.

b) BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, inscrite au registre de commerce des Iles Vierges Britanniques

sous le numéro 398985, avec siège social à Sea Meadow House P.O. Box 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

c) La société anonyme de droit luxembourgeois LUXEMBOURG FINANCIAL SERVICES S.A., avec siège social à L-

8010 Strassen 270, route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg, section B numéro 37.917.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société à responsabilité limitée FIDOM, S.à r.l., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, inscrit au regis-

tre de commerce de et à Diekirch, sous la section B numéro 96.945.

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mil neuf.

4. Est nommé Président du Conseil d’administration: INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, prénommée.
5. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée du Président du Conseil d’administration.
6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-8010 Strassen, 270, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, représentés comme dit ci-avant, tous connus du notaire instrumen-

tant par nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 69, case 2. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102270.3/202/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

JOINT INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.562.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 juin 2004

La démission de Monsieur Manuel Hack en tant qu’administrateur est acceptée. Décharge pleine et entière lui est

donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour. Est nommé nouvel administrateur Mademoiselle Caterina Scotti,
professionnellement domiciliée au 49, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance
lors de l’assemblée générale statutaire de 2009.

La démission de la société ACCOFIN SOCIÉTÉ FIDUCIAIRE S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes est ac-

ceptée. Décharge pleine et entière leur est donnée pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour. Est nommé nouveau
Commissaire aux Comptes Monsieur Fons Mangen, né le 17 juin 1958 à Ettelbrück, demeurant à 147, rue de Warken,
Ettelbrück. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05139. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102574.3/788/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Senningerberg, le 6 décembre 2004.

P. Bettingen.

Pour extrait sincère et conforme
JOINT INVESTMENT HOLDING S.A.
Signatures

9557

DER AUGENOPTIKER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 17, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 86.008.

—

Ausserordentliche Generalversammlung vom 31. Oktober 2004

Das Jahr zweitausendvier, den einunddreissigsten Oktober
Herr Roman Wagner, Augenoptikermeister, D-54343 Föhren, Am Kapelchen 5, alleiniger Gesellschafter der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung DER AUGENOPTIKER, S.à r.l., welcher das Gesamtkapital vertritt fasst folgende Be-
schlüsse:

Erster Beschluss

Durch Kündigung wird Herr Thomas Koster zum 31. Oktober 2004 als technischer Geschäftsführer abberufen.
Es wird ihm Entlastung für die gesamte Dauer seines Mandates erteilt.

Zweiter Beschluss

Herr Stefan Dudziak, Augenoptikermeister, wohnhaft in D-54292 Trier, Balthasar-Neumann-Str. 32, wird zum tech-

nischen Geschäftsführer der Firma bestimmt.

Herr Roman Wagner, vorgenannt, bleibt administrativer Geschäftsführer.
Für alle Geschäfte welche den Wert von 1.250 EUR nicht überschreiten, bedarf es der Unterschrift des administra-

tiven oder des technischen Geschäftsführers.

Für alle Geschäfte welche den Betrag von 1.250 EUR überschreiten, bedarf es der gemeinsamen Unterschrift des ad-

ministrativen und des technischen Geschäftsführers

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03890. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098900.3/820/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

STREAMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.280.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société STG SOCIETE FIDUCIAIRE SUISSE, ayant son siège social à Lugano, Via E. Bossi 9, Suisse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Lugano, le 1

décembre 2004.

Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme STREAMINVEST S.A., R. C. numéro 79.280, fut constituée par acte du notaire instrumentaire,

en date du 30 novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 464 du 20 juin 2001;

- La société a actuellement un capital de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), représenté par trente-deux (32)

actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société STREAMINVEST S.A.
- La comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé les comptes annuels au 31 décembre 2003, sur base

des rapports de gestion et rapports de commissaire s’y rapportant et des annexes, ainsi qu’avoir approuvé une situation
comptable au 24 novembre 2004;

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société STREAMINVEST

S.A. avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société STREAMINVEST S.A. déclare que l’activité de la société a

cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;

- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-

ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à

ce jour;

- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des

déclarations fiscales y afférentes;

- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux (2) certificats d’actions toutes au porteur qui

ont été immédiatement lacérés.

Wasserbillig, den 31. Oktober 2004.

R. Wagner.

9558

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société STREAMINVEST S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, vol. 146S, fol. 8, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102615.3/230/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

STREAMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.280.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04579, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102617.3/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

STREAMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.280.

—

Les comptes de clôture au 24 novembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04581,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102618.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

DE YZEREN BURCHT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 85.231.

—

Par décision prise par l’Assemblée générale ordinaire en date du 9 décembre 2004:
M. Johannes Marinus Kat est démis de sa fonction d’administrateur de la Société; M. Jean-Marc Debaty a été nommé

membre du conseil d’administration.

En conséquence, sont membres du conseil d’administration:
- M. Alexis Kamarowsky,
- M. Federigo Cannizzaro di Belmontino, et
- M. Jean-Marc Debaty.
TRIUNE CONSULTING SA est démis de sa fonction de commissaire aux comptes.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL COSULTING S.A. avec siège social sis au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg

est nommée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04197. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102286.3/536/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 33.920,77 EUR

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 15.640,11 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 49.560,88 EUR

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature
L’agent domiciliataire

9559

PHOBOS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 104.745.

—

STATUTES

In the year two thousand four, the thirteenth of December.
Before Us, M

Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1. The company GALVEN INVESTORS, having its registered office in Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC number 480067,

duly represented by Mrs Martine Kapp, employee privée, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy dated in Luxembourg, on December 7th, 2004.
2. Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg the 4th of April 1967, residing professionally in L-1347 Lux-

embourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

3. Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg the 15th of August 1952, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing, re-

main annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of PHOBOS S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-

cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into one

thousand (1,000) shares with no par value.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.

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The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by

letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one

A and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the second Monday of the month of June, at 14.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

Business year - Distribution or profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

1. The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2005.
The first annual general meeting shall be held in 2006.

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2. The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) as is certified to the notary executing this deed.

Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand five hundred euro (2,500.- EUR)

Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

First resolution

1. The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2010:

A signatory:

- Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg the 4th of April 1967, residing professionally in L-1347 Lux-

embourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

B signatory:

- Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg the 15th of August 1952, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

- Mrs Martine Kapp, employée privée, born in Luxembourg the 10th of December 1960, residing professionally in L-

1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Second resolution

2. The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be

held in the year 2010:

Mr Pascal Fabeck, employé privé, born in Arlon (B), the 16th of November 1968, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Third resolution

3. The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société GALVEN INVESTORS S.A., ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, R.C. numéro 480067,

ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Subscriber

Number

of shares

1) GALVEN INVESTORS, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

998

2) Mr Eric Leclerc, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Mr Jos Hemmer, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

9562

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 7 décembre 2004,
2. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

3. Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PHOBOS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou, indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.

La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-

ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euro (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

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Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. L’as-

semblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2006.

2. Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des ac-

tionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nombre

d’actions

1) GALVEN INVESTORS, prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

998

2) Monsieur Eric Leclerc, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3) Monsieur Jos Hemmer, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

9564

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un

mille euro (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros

(2.500,- EUR).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale qui se tiendra en 2010:

Signature catégorie A:

- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

Signatures catégorie B:

- Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionnellement à L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

- Madame Martine Kapp, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement

à L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale qui se tiendra en

2010:

Monsieur Pascal Fabeck, employé privé, né à Arlon (B), le 16 novembre 1968, demeurant professionnellement à L-

1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: M. Kapp, E. Leclerc, J. Hemmer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 décembre 2004, vol. 528, fol. 51, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(102318.3/213/344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

INTERNATIONAL ORTHOPAEDIC DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 7-9, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.139.

—

L’an deux mille quatre, le dix décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de INTERNATIONAL ORTHOPAEDIC DIFFUSION S.A., R. C. Luxembourg B n

95.139, avec siège social à Esch-sur-

Alzette, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 juillet 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n

944 du 13 septembre 2003.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Alexandre VERFAILLE, administra-

teur-délégué, demeurant au 35, chemin de la Marquette, B-7801 Ath.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Grevenmacher, le 15 décembre 2004.

J. Gloden.

9565

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cents (300) ac-

tions d’une valeur nominale de huit cents euros (EUR 800,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux
cent quarante mille euros (EUR 240.000,-) sont dûment présentes à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de l’objet social et modification subséquente de l’article 2 des statuts.
2. Divers.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Résolution unique

Il est décidé de changer l’objet social de la Société et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts pour lui don-

ner désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, le commerce de prothèses

et de matériel prothétique et médical, d’implants et d’instrumentations, de moteurs chirurgicaux et d’endoscopie.

En outre, elle peut faire toutes opérations mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à

son objet social ou susceptible d’en favoriser le développement, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, no-
tamment par la prise de participations dans des entreprises ou la location de fonds de commerce similaires ou par la
création de filiales ou succursales.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par apport de toute souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra faire en outre, toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

D’autre part, la Société a pour objet, pour son compte ou pour compte de tiers, l’accomplissement au Grand-Duché

de Luxembourg et à l’étranger, de toutes prestations en matière de marketing et de services informatiques, gestion,
conseils en entreprises et études de marché.

La Société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne

l’achat, la vente et la gestion d’immeubles propres.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures

quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente

minute.

Signé: A. Verfaille, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, vol. 146S, fol. 11, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102693.3/230/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

INTERNATIONAL ORTHOPAEDIC DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 7-9, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 95.139.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

1665 du 10 décembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102695.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

9566

YOUNG THOUGHTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 104.744.

—

STATUTES

In the year two thousand four, the thirteenth of December.
Before Us, M

Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1. The company GALVEN INVESTORS, having its registered office in Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC number 480067,

duly represented by Mrs Martine Kapp, employee privée, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy dated in Luxembourg, on December 7th, 2004,
2. Mr Eric Leclerc, employé privé, born in Luxembourg the 4th of April 1967, residing professionally in L-1347 Lux-

embourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

3. Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg the 15th of August 1952, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing, re-

main annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of YOUNG THOUGHTS S.A.