9457

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 198

4 mars 2005

S O M M A I R E

Amnatos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9479

ITO S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9476

Ancolie Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

9469

Jasvil Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

9479

Anphid Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

9479

Jeroma Finance Company S.A., Luxembourg . . . . 

9470

Arma Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

9482

L.M.B.V., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

9480

Armavis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9498

Laccolith S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9476

Beli Bryak S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9492

Lamint, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9492

Boucherie de Remich S.A., Remich . . . . . . . . . . . . .

9466

LO  Euro  Choice  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

Bouznan Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

9476

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9471

BT Luxembourg Investment Holdings, S.à r.l., Lu- 

Macinvest S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

9473

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9490

Melchemie Group B.V., S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

9474

BT  Luxembourg  Investments  S.N.C.,  Luxem- 

Melfin B.V., S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

9473

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9491

Mellux Financial Services, S.à r.l., Luxembourg  . . 

9474

C.C.L. S.A.,  Commercial Company Luxembourg, 

Mesnil Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

9478

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9483

Monael Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

9501

Cantobre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9470

Mutatis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9458

Celerity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9473

Novelia Senior Services S.A., Leudelange . . . . . . . 

9470

Cerveira, S.à r.l., Wecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9466

Oldalinvest S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

9474

Dani, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9468

P & P Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . 

9472

Deliane Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

9475

Palladium Securities 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . 

9477

Derketo Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

9475

Palner, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9481

Despa First Real Estate Lux S.A., Luxemburg  . . . .

9477

Pasilach Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

9487

Downwind, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

9492

Regaluxe Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

9482

Drake International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

9489

Rentaco Grundstücksentwicklung, S.à r.l., Luxem- 

Espace Elec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

9475

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9468

Europa Foster House, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

9459

Sanope S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9481

Everyday Media S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .

9467

Selz S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9501

Explora S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9485

Servian Real S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

9472

Explora S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9487

Sidopa Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

9477

Fineura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

9504

Souvenance Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

9471

Greenland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9480

Studio 3, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9481

Intégral S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9480

Taxandria (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . 

9471

Interland Cie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

9469

Tutti Frutti S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

9458

Interland Cie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

9469

UBS (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

9467

IPEF III Holdings N° 6 S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

9490

Ventara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9468

IPEF IV Holdings N° 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . .

9488

Walk 2, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9493

Isidore Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

9472

Zork Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

9478

9458

TUTTI FRUTTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 17, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 61.963. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 7 juillet 2003

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance à

la fin de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2003 statuant sur le bilan de l’exercice 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’appeler aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Francesco Chiarentin, indépendant, L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville
b) Monsieur Daniele Chiarentin, indépendant, L-5885 Hesperange, 359, route de Thionville
c) Monsieur Sergio de Luca, indépendant, L-1611 Luxembourg, 17, avenue de la Gare
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de

2009.

Luxembourg, le 7 juillet 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06824. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098897.3/820/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

MUTATIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 85.161. 

—

1. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 14 décembre 2004 que le

siège social de la société est transféré de son ancienne adresse au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

2. Il résulte de cette même assemblée que les administrateurs suivants ont démissionné de leurs fonctions: 
* Monsieur Patrice Declerieux; 
* La société WEB INTERNATIONAL GROUP LTD.
3. Les administrateurs suivants sont nommés en remplacement des administrateurs démissionnaires pour une durée

de 6 ans: 

* Monsieur François Pfister, né le 25 octobre 1961, à Uccle (Belgique), résidant professionnellement au 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg;

* Monsieur Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique), résidant professionnellement au 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg. 

Le conseil d’administration se compose dorénavant de la manière suivante: 
* Monsieur François Pfister, né le 25 octobre 1961 à Uccle (Belgique), résidant professionnellement au 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg; 

* Monsieur Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique), résidant professionnellement au 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg; 

* Monsieur Stéphane Hadet, né le 25 mai 1968 à Nancy, résidant professionnellement au 20, avenue Monterey, L-

2163 Luxembourg. 

4. Le commissaire aux comptes, FIDUS GESTION S.A., a démissionné de ses fonctions. 
5. Le commissaire aux comptes CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., ayant son siège social au 20, avenue Mon-

terey, L-2163 est nommé en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire pour une durée de 6 ans. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Fait à Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04500. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102120.3/1035/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

9459

EUROPA FOSTER HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.781. 

—

In the year two thousand four, on the tenth day of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, established

and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, 

here represented by: 
Mr Eric Biren, company director, with professional address in 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,
acting in his capacity as member of the board of managers, with individual signing power.
2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l. a «société à responsabilité limitée», existing under Luxembourg law, estab-

lished and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse, 

here represented by: 
Mr Eric Biren, prenamed,
acting in his capacity as member of the board of managers, with individual signing power.
The appearing person, acting in the above-stated capacities, has requested the above notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which is herewith established between
the appearing parties as follows:

Art. 1. Form. There is hereby established by the appearing parties a société à responsabilité limitée (limited liability

company) (the «Company») governed by the law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, by ar-
ticle 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company may at any time be composed of one or several shareholders, notably as a result of the transfer of

shares or the issue of new shares, subject to the provisions of the law and the Articles of Incorporation. 

Art. 2. Denomination. The Company will exist under the denomination of EUROPA FOSTER HOUSE, S.à r.l.

Art. 3. Object. The main purpose of the company is the holding of completed built real estate and or real estate in

construction process, in Luxembourg or abroad, by direct or indirect means (through branches or subsidiaries).

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

The Company will not itself carry on directly any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to

the public.

The Company may provide any financial assistance to companies forming part of the group of the Company such as,

among others, the provision of loans, the granting of guarantees or securities in any kind or form.

In a general fashion the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes. 

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration. 

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the municipality of Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by decision of the

management.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad. 

Art. 6. Capital. The capital is set at nine thousand Pounds Sterling (9,000.- GBP) divided into four hundred fifty

(450) shares of a par value of twenty Pounds Sterling (20.- GBP) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to
make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the legal reserve.

 Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the sole shareholder

or pursuant to a resolution of the shareholders, as the case may be. 

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. 
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the

number of shares in existence, and to one vote at the general meetings of the shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Company and the resolutions

of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be. 

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.

9460

Joint co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether ap-

pointed amongst them or not. 

Art. 10. Transfer of shares.  
1. Transfer in case of a single partner.
The transfers of shares are free.
2. Transfer in case of plurality of partners.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

No transfer of redeemable shares reporting to a specific class may take place without the unanimous consent of the

partners owners of the shares of the concerned class.

The shares can be transferred by living persons to non-shareholders only with the authorization of the shareholders

representing at least three quarters of the corporate capital. 

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
The transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted

by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code. 

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder.  The incapacity, bankruptcy, insolvency or

any other similar event affecting the sole shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liqui-
dation. 

Art. 13. Management. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager. 

In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among its

members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of man-

agers or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partici-
pation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A written decision signed by all the
managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which was
duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

 Art. 14. Powers. The manager(s) has(have) the broadest powers to carry out any act of administration, manage-

ment or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within
the object of the Company. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the managers.

Art. 15. Events affecting the manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event

affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company. 

9461

Art. 16. Liability of the manager. No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obliga-

tion in relation to the commitments taken on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties. 

Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases

provided by law, entrusted to one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be, which will

determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their suc-
cessors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be. 

Art. 18. Decisions of the shareholders.  
1. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
2. If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meet-

ing or, if there are no more than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions to be
adopted which will be sent by the management to the shareholders by registered mail.

In this latter case, the shareholders are under the obligation to cast their written vote and mail it to the Company,

within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution.

If the Company is composed of several shareholders, no decision is validly taken, unless it is approved by shareholders

representing together half of the corporate capital. All amendments to the present Articles of Incorporation have to be
approved by shareholders representing together at least three quarters of the corporate capital. 

Art. 19. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the shareholders, as the case may be, are docu-

mented in writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The
power-of-attorneys are attached to the minutes. 

Art. 20. Financial year. The financial year begins on the first day of July of each year and ends on the last day of

June of the following year. 

Art. 21. Balance-sheet. Each year, on the last day of the financial year, the accounts are closed, the management

draws up an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the
law. The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to
the shareholders for approval. 

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company

pursuant to article 198 of the law of August 10th, 1915.

 Art. 22. Allocation of profits. Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund;

this allocation is no longer mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the shareholders,

as the case may be, without prejudice to the power of the management to allocate payments on account of dividends,
within the limits permissible under the law. 

Art. 23. Dissolution, liquidation. The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder

or pursuant to a resolution of the shareholders, as the case may be.

In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the sole shareholder or by the shareholders, as the case may be,
who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

 Art. 24. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in

accordance with applicable laws.

<i>Subscription and Payment

All four hundred fifty (450) shares have been fully subscribed and entirely paid up in cash as follows: 

The amount of nine thousand Pounds Sterling (9,000.- GBP) is thus as from now at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by Article 183 of the law of August 10th, 1915, on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Transitory provisions

The first financial year starts on the present date and ends on June 30, 2005.

<i>Shareholders

<i>Subscribed

<i>Number

<i>capital

<i>of shares

1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  6,660.- GBP

333

2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2,340.- GBP

117

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  9,000.- GBP

450

9462

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately thousand seven hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

And immediately upon incorporation, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and con-

sidering themselves as duly convened, have proceeded to the holding of an extraordinary general meeting and have
unanimously passed the following resolutions:

I.- Resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the following as managers

for a period ending on the day the shareholder(s) approve the annual accounts of the year ending on June 30, 2005:

a) Mr Vincent Goy, company director, residing professionally at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
b) Mr Eric Biren, company director, residing professionally at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Ms Maud Martin, employee, residing professionally at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
The managers will be entrusted with the powers set forth in article 14 of the Articles of Incorporation of the Com-

pany.

II.- Resolved to fix the number of independent auditors at one (1) and resolved to appoint the following as independ-

ent auditor for a period ending on the day the shareholder(s) approve the annual accounts of the year ending on June
30, 2005:

the company DELOITTE S.A., a société anonyme, with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B number 67895).

III.- Resolved to set the registered office of the Company at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, éta-

blie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

ici représentée par:
Monsieur Eric Biren, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de Pétrusse, L-2320

Luxembourg,

agissant en sa qualité de gérant, avec pouvoir de signature individuelle.
2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois,

établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

ici représentée par:
Monsieur Eric Biren, prénommé,
agissant en sa qualité de gérant, avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle personne comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées vont constituer par les présentes: 

Art. 1

er

. Forme. Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée, régie par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les
présents statuts.

La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmis-

sion desdites parts ou de création de parts nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des statuts. 

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de EUROPA FOSTER HOUSE, S.à r.l.

Art. 3. Objet. L’objet principal de la Société est la détention d’immeubles construits ou à construire à Luxembourg

ou à l’étranger, de manière directe ou indirecte (à travers succursales ou filiales).

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’exercera pas directement d’activité industrielle et ne tiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

9463

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, comme par exemple des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit. 

D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social. 

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d’une décision du gérant.
Le gérant pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où le gérant le jugera utile. 

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à neuf mille Livres Sterling (9.000,- GBP) divisé en quatre cent cin-

quante (450) parts sociales d’une valeur de vingt Livres Sterling (20,- GBP) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées par part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés ou de l’associé unique selon le cas, par la Société,
pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés ou à l’associé unique selon le
cas, ou pour être affecté à la réserve légale. 

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision

de l’associé unique ou résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas. 

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des

actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes, et à une voix aux
assemblées générales des associés.

La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés. 

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les co-propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux. 

Art. 10. Cession de parts. 
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions de parts sociales sont libres.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Aucune cession de parts sociales rachetables relevant d’une catégorie spécifique ne peut être effectuée qu’avec l’agré-

ment unanime des associés propriétaires des parts de la catégorie concernée.

Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires

de parts sociales représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou acceptées

par elle conformément à l’article 1690 du code civil. 

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé.  L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre

événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société. 

Art. 13. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de l’un des gérants.

Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres un pré-

sident et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas be-
soin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

9464

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire. Une décision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si elle a été adoptée à
la réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul
document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du conseil de gérance.

 Art. 14. Pouvoirs. Le(s) gérant(s) a/ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de

gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition
qu’elles rentrent dans l’objet de la Société. 

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des gérants.

 Art. 15. Evénements atteignant la gérance. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement

similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent
pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société. 

Art. 16. Responsabilité de la gérance. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt), en raison de ses(leurs) fonctions, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui(eux) pour le compte de la Société. Il(Ils)
n’est(ne sont) responsable(s) que de l’exécution de son(leur) mandat. 

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs

commissaires aux comptes, associés ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi. 

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou par résolution

adoptée par les associés, selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils
resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l’associé unique ou des associés. 

Art. 18. Décisions de l’associé ou des associés. 
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés.

Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises lors d’une assemblée générale ou, s’il y moins

de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le gérant aux associés
par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Aucune décision n’est valablement prise si elle n’est pas approuvée par des associés représentant ensemble la moitié

du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par des associés représentant ensemble
au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 19. Décisions. Les décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés seront établies par écrit et

consignées dans un registre tenu par le gérant au siège social de la Société. Les pièces constatant les votes des associés
ainsi que les procurations leur seront annexées. 

Art. 20. Année sociale. L’année sociale commence le premier jour du mois de juillet de chaque année et finit le

dernier jour du mois de juin de l’année suivante. 

Art. 21. Bilan. Chaque année, le dernier jour de l’année sociale, les comptes sont arrêtés et le gérant dresse un

inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la loi.

Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social de la Société connaissance des documents comp-

tables, conformément à l’article 198 de la loi du 10 août 1915. 

Art. 22. Répartition des bénéfices. Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un

fonds de réserve; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés, sans pré-

judice du pouvoir du gérant de procéder, dans les limites permises par la loi, à un versement d’acomptes sur dividendes. 

9465

Art. 23. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique

ou par résolution adoptée par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associes ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 24. Disposition générale. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts il est fait référence aux

dispositions légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Toutes les quatre cent cinquante (450) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en espèces comme

suit: 

La somme de neuf mille Livres Sterling (9.000,- GBP) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, la preuve

en ayant été apportée au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 30 juin 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les parties prénommées, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée et se considérant dûment convoquées, ont décidé de tenir une assemblée générale
extraordinaire et de prendre à l’unanimité les résolutions suivantes:

I.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3) et sont nommés gérants pour une période venant à expiration à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes annuels au 30 juin 2005:

a) Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant professionnellement au 43, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg; 

b) Monsieur Eric Biren, administrateur de société, demeurant professionnellement au 43, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg; 

c) Madame Maud Martin, employée, demeurant professionnellement au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxem-

bourg. 

Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l’article 14 des statuts de la Société.
II.- Le nombre de réviseurs d’entreprises est fixé à un (1) et est nommé réviseur d’entreprises pour une période ve-

nant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui délibérera sur les comptes annuels au 30 juin 2005:

la société DELOITTE S.A., une société anonyme, avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 67895).

III.- Le siège social est fixé au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande de la personne compa-

rante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande
de la même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Biren, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 décembre 2004, vol. 889, fol. 81, case 9. – Reçu 130,17 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, sur base d’un mandat oral.

(102671.3/239/428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

<i>Associés

<i>Capital

<i>Nombre de

<i>souscrit

<i>parts sociales

1. EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.660,- GBP

333

2. EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.340,- GBP

117

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.000,- GBP

450

Esch-sur-Alzette, le 17 décembre 2004.

A. Biel.

9466

BOUCHERIE DE REMICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5531 Remich, 26, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 20.153. 

—

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 30 mars 2004 à 10.00 heures

<i>Ouverture de succursale

En accord avec l’article 2 des statuts de la société, le Conseil d’Administration de la S.A. BOUCHERIE DE REMICH

prend à l’unanimité des voix la décision suivante:

L’ouverture de succursales à partir du 1

er

 mai 2004 à:

- Luxembourg, rue de Strasbourg
- Mersch, rue de Larochette
Ces succursales seront reprises de la S.A. BOUCHERIE CENTRALE DU TOSSENBERG.

Bertrange, le 30 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, réf. LSO-AP01451. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(099019.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

CERVEIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 4, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 98.943. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

A comparu:

Madame Maria de Lurdes Da Conceicao Cerveira, commerçante, demeurant à L-6868 Wecker, 1, Ieweschtgaass,
Laquelle comparante déclare que suite à une cession de parts sous seing privé en date du 28 septembre 2004, laquelle

restera annexée au présent acte après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
elle est devenue seule associée représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité limitée CERVEIRA, S.à
r.l. avec siège social à L-6868 Wecker, 4, rue de la Gare,

 constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Gloden de résidence à Grevenmacher en date du 20 avril 1999,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 481 du 24 juin 1999,

 modifiée suivant acte reçu par le même notaire Joseph Gloden en date du 4 août 1999, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 775 du 19 octobre 1999,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 3 juin 2002, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations en date du 12 septembre 2002 n

°

 1326,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 septembre 2002, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations en date du 12 décembre 2002 n

°

 1769,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 avril 2004, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations en date du 10 juillet 2004 n

°

 715,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 98.943,
Qu’elle a un capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,

La comparante préalablement, en sa qualité de gérante de la société, déclare également accepter la prédite cession

de parts au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du Code Civil. Elle déclare qu’elle n’a entre ses
mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la susdite cession.

La comparante ensuite en sa qualité d’associée unique a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

 L’associée unique accepte la démission de Monsieur Ricardo Jorge Pereira Torres, gérant-technique du débit de bois-

sons alcooliques et non-alcooliques de la société et lui confère pleine et entière décharge.

<i> Deuxième résolution

L’associée unique décide de nommer Monsieur Humberto Domingos Fernandes Martins, serveur, demeurant à L-

7680 Waldbillig, 4, rue de Christnach, né à Montalegre (Portugal) le 5 novembre 1979, pour une durée indéterminée
gérant-technique du débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.

 L’associée unique Madame Maria de Lurdes Da Conceicao Cerveira, prénommée, est confirmée pour une durée in-

déterminée gérante-technique pour la branche restauration et hébergement.

La société sera valablement engagée par la signature du gérant responsable dans sa branche.

<i> Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à approximativement 800,- EUR.

Pour extrait conforme
E. Krier
<i>administrateur

9467

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. de Lurdes de Conceicao Cerveira, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 68, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(101801.3/203/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

EVERYDAY MEDIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.227. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 12 octobre 2004 a réélu les administrateurs M. Lars Johan

Jarnheimer, demeurant Elfviksvägen 40, S-181 47 Lidingö, Suède, M. Francesco D’Angelo, demeurant 3, rue Lamartine,
L-1914 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et M. Per Borgklint, demeurant Keizergracht 389 II, 1016 EJ Ams-
terdam, Pays Bas pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au
31 décembre 2004.

L’assemblée a décidé de fixer à deux le nombre des commissaires aux comptes et d’élire commissaires aux comptes

pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale annuelle approuvant les comptes annuels au 31 décembre
2004 M. Christophe Lambot, demeurant 9A, rue Pepin le Bref, L-1265 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et
Mme Nadia Dziwinsky, demeurant 18, rue Waltzing, L-8478 Eischen, Grand-Duché de Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01578. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101824.3/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

UBS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 36-38, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 11.142. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 14 décembre 2004

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé, à l’unanimité, de nommer en qualité de nouveaux membres du Con-

seil d’Administration d’UBS (LUXEMBOURG) S.A. les personnes suivantes:

- M. Hans Held, né le 19 juillet 1965 en Suisse (Weiningen) et domicilié professionnellement auprès de UBS AG Post-

fach 4473 CH-4002 Basel

- M. Franz Witt-Doerring, né le 3 septembre 1956 en Autriche (Radstadt) et domicilié professionnellement auprès

de UBS AG Europaplatz 1 D-81675

- M. Stefan Haeberle, né le 24 octobre 1960 en Suisse (Aarau) et domicilié professionnellement auprès de UBS AG

Postfach 4473 CH-4002 Basel.

Le Conseil d’Administration est ainsi désormais composé comme suit:
- Arthur Decurtins, Président
- Alfred Zbinden, Membre
- Peter Faes, Membre
- Roger Hartmann, Membre
- Hans Held, Membre
- Franz Witt-Doerring, Membre
- Stefan Haeberle, Membre

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04588. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(102215.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Luxembourg-Eich, le 1

er

 décembre 2004.

P. Decker.

<i>Pour EVERYDAY MEDIA S.A.
Signature

Pour extrait et traduction conforme
Signatures

9468

VENTARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 57.736. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société MAGISTE INTERNATIONAL S.A. 

<i>qui s’est tenue le 10 septembre 2004 `à 11.00 heures à Luxembourg

<i>Résoluton unique

L’assemblée générale procède à la nomination définitive de Monsieur Carlo Ferrari Ardicini, licencié en économie

d’entreprises, demeurant à Cassarate Lugano (CH), coopté aux fonctions d’administrateur en remplacement de Mada-
me Maria Laura Guardamagna, administrateur démissionnaire, par décision du conseil d’administration dans sa réunion
du 15 juin 2004.

Le mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02768. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075426.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

DANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 260, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 92.181. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des Associés tenue en date du 25 octobre 2004

<i>Ouverture de succursale

L’assemblée générale des Associés décide d’ouvrir une succursale de la société DANI, S.à r.l., sous la dénomination

de RESTAUTANT MICHELANGELO à L-4972 Dippach, 84, route de Luxembourg.

<i>Nomination du Gérant technique

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Volpe Vittorio, demeurant à L-4972 Dippach, 84, route de Luxem-

bourg, gérant technique de la succursale RESTAURANT MICHELANGELO.

<i>Définition de la manière d’engager la société

La succursale est valablement engagée par la signature unique du gérant technique.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00304. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092096.3/1218/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

RENTACO GRUNDSTÜCKSENTWICKLUNG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1233 Luxemburg, 13, rue Jean Bertholet.

H. R. Luxemburg B 41.907. 

—

AUFLÖSUNG

<i>Auszug

Es geht aus einer Urkunde aufgenommen durch Notar Alex Weber, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen, am

23. November 2004, Nummer 2004/1793 des Repertoriums, einregistriert zu Capellen, am 25. November 2004, Band
431, Blatt 28, Fach 10 hervor, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung  RENTACO-GRUNDSTÜCKSENTWICK-
LUNG, S.à r.l., mit Sitz in L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet, eingetragen im RCSL unter der Nummer B 41.907,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Reginald Neuman, mit damaligem Amtswohnsitz in Luxemburg,
am 12. November 1992, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 42 vom 29. Januar 1993, aufgelöst wurde mit Wirkung
auf den 23. November 2004.

Die Aktivitäten der Gesellschaft wurden eingestellt und die Gesellschafterin übernimmt die ganzen Aktiva und be-

gleicht alle eventuellen Passiva der aufgelösten Gesellschaft.

Den Geschäftsführern Alfons Mayer und Günter Hartwig wird Entlast von ihrer Funktion erteilt.
Die Geschäftsbücher und -dokumente werden während der gesetzlichen Frist von fünf Jahren am letzten Sitz der Ge-

sellschaft in L-1233 Luxemburg, 13, rue Bertholet, aufbewahrt.

Niederkerschen, den 13. Dezember 2004.

(102009.3/236/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’administration
M. Sterzi

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Signature.

A. Weber
<i>Der Notar

9469

INTERLAND CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.891. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 avril 2004

* Les mandats d’Administrateurs des Messieurs Jean-Robert Bartolini, D.E.S.S., 66, Cité Schmiedenacht,

L-4993 Sanem, François Mesenburg, employé privé, 95, rue Principale, L-6833 Biwer, Pierre Mestdagh, employé privé,
19, rue Batty Weber, L-5254 Sandweiler, Nico Schaeffer, docteur en droit, 12, avenue de la Porte Neuve,
L-2227 Luxembourg et de la société LOUV S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans. Leurs mandats vien-
dront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.

* Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société anonyme, ayant son siège

social au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03745. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101884.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

INTERLAND CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.891. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 21 novembre 2003

* La cooptation de la société LOUV S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03746. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101882.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

ANCOLIE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.913. 

—

Avec effet au 30 septembre 2004, la société MONTEREY SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à

14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Maarten van de Vaart, administrateur démissionnaire.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Hans de Graaf, Administrateur
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., Administrateur
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03785. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102020.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Certifié sincère et conforme
INTERLAND CIE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
INTERLAND CIE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>agent domiciliataire
A. Galassi / C. Agata

9470

CANTOBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.272. 

—

Avec effet au 30 septembre 2004, la société MONTEREY SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à

14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Maarten van de Vaart, administrateur démissionnaire.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Hans de Graaf, Administrateur
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., Administrateur
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03786. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102024.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

JEROMA FINANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.189. 

—

Avec effet au 30 septembre 2004, la société MONTEREY SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à

14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Maarten van de Vaart, administrateur démissionnaire.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Hans de Graaf, Administrateur
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., Administrateur
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03788. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102026.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

NOVELIA SENIOR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 51, Parc d’Activités «Am Bann».

R. C. Luxembourg B 69.652. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Leudelange le 10 juin 2004

L’Assemblée générale renouvelle les fonctions d’administrateurs de:
- Madame Agnès Coudurier
- Monsieur Ivan Korbar, administrateur-délégué
- Monsieur Damien Aps
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
L’assemblée générale renouvelle à la fonction de réviseur d’entreprises la société:
DELOITTE S.A. avec siège à Luxembourg
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03976. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102231.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>agent domiciliataire
A. Galassi / Ch. Agata

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>agent domiciliataire
A. Galassi / Ch. Agata

NOVELIA SENIOR SERVICES S.A.
Signatures

9471

SOUVENANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.556. 

—

Avec effet au 30 septembre 2004, la société MONTEREY SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à

14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Maarten van de Vaart, administrateur démissionnaire.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Hans de Graaf, Administrateur
- Monsieur Gérard Brichen, Administrateur
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03790. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102029.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

TAXANDRIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 67.986. 

—

Avec effet au 30 septembre 2004, la société MONTEREY SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à

14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Maarten van de Vaart, administrateur démissionnaire.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Carl Speecke, Administrateur
- Monsieur Hans de Graaf, Administrateur
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03796. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102032.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

LO EURO CHOICE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 78.940. 

—

<i>Déclaration du Gérant

S.G.A. SERVICES S.A. avec siège social 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, gérant unique de la Société, déclare

par la présente que les 277 parts sociales de catégorie A, 643 parts sociale de catégorie C, 242 parts sociales de caté-
gorie D et 5 parts sociales de catégorie E détenues par LO PRIVATE EQUITY-EURO CHOICE LP, avec siège social au
1 Seaton Place, St Hélier Jersey JE4 8YJ Channel Islands, ont été transférées en date du 29 décembre 2003 à la société
LICR, S.à r.l., avec siège social 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04114. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102282.3/1023/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>agent domiciliataire
A. Galassi / C. Agata

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>agent domiciliataire
A. Galassi / C. Agata

SGA SERVICES S.A.
Signature
Gérant

9472

ISIDORE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.405. 

—

Avec effet au 30 septembre 2004, la société MONTEREY SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à

14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Maarten van de Vaart, administrateur démissionnaire.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Hans de Graaf, Administrateur
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., Administrateur
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03805. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102035.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

P &amp; P INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 93.731. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société P &amp; P INVESTMENT HOLDING S.A. qui s’est tenue

en date du 18 octobre 2004 au siège social que:

Madame Véronique Wauthier ayant présenté sa démission en qualité d’administrateur de la société, il est décidé de

pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Jean-Michel Hamelle, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg. 

La ratification de la nomination de Monsieur Jean-Michel Hamelle nommé en remplacement de Madame Véronique

Wauthier ainsi que la question de la décharge à accorder à Madame Véronique Wauthier seront mises à l’ordre du jour
de la plus proche Assemblée des Actionnaires.  

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01305. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102045.3/806/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

SERVIAN REAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

H. R. Luxemburg B 82.455. 

—

AUSZUG 

Während seiner Sitzung vom 14. Dezember 2004, hat der Verwaltungsrat einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
Gemäss Artikel 11 des Gesellschaftsvertrages wurden als Direktoren von welchen jeder einzeln und unter seiner al-

leinigen Unterschrift alle täglichen Geschäftshandlungen vornehmen kann und die Gesellschaft im Rahmen dieser tägli-
chen Geschäftsführung allein vertreten und verpflichten kann, ernannt: 

- Dieter Grozinger de Rosnay, Jurist, mit Geschäftsadresse in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix,
- Sylvie Portenseigne, Juristin, mit Geschäftsadresse in L-1331 Luxemburg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlot-

te,

- Christine Schmitt, Angestellte, mit Geschäftsadresse in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix.

Luxemburg, den 14. Dezember 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04542. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102135.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>agent domiciliataire
A. Galassi / C. Agata

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs 

Signature
<i>Le mandataire

9473

CELERITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 70.382. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue en date du 3 mai 2004 au siège social

L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nou-

velle période statutaire de six ans. 

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2010. 

Le Conseil d’Administration se compose de: 
- Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich,
- Madame Anne Flore Reybier, administrateur de sociétés, demeurant à Cologny (CH), 
- Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant a Luxembourg 
Le Commissaire aux Comptes est: 
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00908. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102046.3/806/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

MACINVEST S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 69.736. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 2003 

La société ayant changé de statut pour devenir une société en Commandite par Actions, Madame Margaret Macallan,

Monsieur Gilbert Milan et Monsieur Paul Macallan, sont élus Membres du Conseil de Surveillance pour une durée de 6
ans. 

Acceptation de la démission de Madame Margaret Macallan, Messieurs Norbert Werner et Norbert Schmitz en tant

qu’Administrateurs, et de Maonsieur Eric Herremans en tant que Commissaire aux Comptes en date du 24 mars 2003,
date à laquelle la société a changé de forme juridique. Décharge leur est accordée jusqu’à ce jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01990. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102474.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

MELFIN B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1933 Luxembourg, 43, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R. C. Luxembourg B 88.944. 

—

EXTRAIT 

L’associé unique de la Société, MELCHEMIE GROUP B.V. S.à r.l., constituée et régie sous les lois des Pays-Bas, ayant

son siège social, à Arnhem, a décidé en date du 30 novembre 2004: 

- d’accepter la démission de Monsieur Joost Spoel en tant que gérant A de la Société, avec effet immédiat; 
- d’accepter la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que gérant B de la Société avec effet immé-

diat; et 

- de nommer pour une durée illimitée M. Jan Willem Bomhof, en tant que gérant A de la Société, à partir du 1

er

 dé-

cembre 2004; et

- de nommer pour une durée illimitée Mme Veronica Oderkerk, en tant que gérant B de la Société, à partir du 1

er

décembre 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04859. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102085.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs 

<i>Pour la société
MACINVEST S.C.A.
S.G.A. SERVICES S.A.
Signature 

<i>Pour MELFIN B.V. S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

9474

OLDALINVEST S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 79.192. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 2003

La société ayant changé de statut pour devenir une société en Commandite par Actions, Madame Margaret Macallan,

Monsieur Gilbert Milan et Monsieur Paul Macallan, sont élus Membres du Conseil de Surveillance pour une durée de 6
ans.

Acceptation de la démission de Madame Rachel Backes, Messieurs Gilbert Milan et Jean-Marie Poos en tant

qu’Administrateurs, et de Monsieur Eric Herremans en tant que Commissaire aux Comptes en date du 24 mars 2003,
date à laquelle la société à changé de forme juridique. Décharge leur est accordée jusqu’à ce jour. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01994. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102470.3/1023/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

MELLUX FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 43, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R. C. Luxembourg B 82.902. 

—

EXTRAIT 

L’associé unique de la Société, MELCHEMIE GROUP B.V. S.à r.l., constituée et régie sous les lois des Pays-Bas, ayant

son siège social, à Arnhem, a décidé en date du 30 novembre 2004: 

- d’accepter la démission de Monsieur Joost Spoel en tant que gérant A de la Société, avec effet immédiat; 
- d’accepter la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que gérant B de la Société avec effet immé-

diat; et 

- de nommer pour une durée illimitée M. Jan Willem Bomhof, en tant que gérant A de la Société, à partir du 1

er

 dé-

cembre 2004; et 

- de nommer pour une durée illimitée Mme Veronica Oderkerk, en tant que gérant B de la Société, à partir du 1

er

décembre 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04858. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102087.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

MELCHEMIE GROUP B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.943. 

—

EXTRAIT

L’associé unique de la Société, STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR MELCHEMIE, constituée et régie sous les

lois des Antilles Néerlandaises, ayant son siège social, à Curaçao, a décidé en date du 30 novembre 2004: 

- d’accepter la démission de Monsieur Joost Spoel en tant que gérant A de la Société, avec effet immédiat; 
- d’accepter la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en tant que gérant B de la Société avec effet immé-

diat; et 

- de nommer pour une durée illimitée M. Jan Willem Bomhof, en tant que gérant A de la Société, à partir du 1

er

 dé-

cembre 2004; et 

- de nommer pour une durée illimitée Mme Veronica Oderkerk, en tant que gérant B de la Société, à partir du 1

er

décembre 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04855. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102090.3/2460/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

<i>Pour OLDALINVEST S.C.A.,
S.G.A. SERVICES S.A.
Signature 

<i>Pour MELLUX FINANCIAL SERVICES S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

<i>Pour MELCHEMIE GROUP B.V.
Signature
<i>Mandataire

9475

DERKETO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.584. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société

<i>qui s’est tenue en date du 30 septembre 2004

Il a été décidé:
de coopter Madame Brigitte Gathy à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Marcel

Krier, administrateur démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de 2005. La nomination définitive de Madame Brigitte Gathy au poste d’administrateur sera soumise
à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires. 

Le nouveau conseil d’administration est donc composé de:
- Madame Erna Amundsen, demeurant à Londres (UK)
- Madame Brigitte Gathy, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Monsieur Serge Tabery, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg
de transférer le siège social du 7, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg au 11B, Boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04601. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102164.3/322/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

DELIANE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.498. 

—

<i> Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 15 décembre 2004

Entre la société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 27, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg et SHARPEY INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

 La société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. cède et vend à SHARPEY INVESTMENTS, S.à r.l., qui

accepte et acquiert 125 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,00, chacune représentant la totalité du capital
social de la société DELIANE INVESTMENTS, S.à r.l. selon les conditions de vente et autres stipulées dans le contrat.
Le prix total de vente s’élève à EUR 12.500,00. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05021. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102493.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

ESPACE ELEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 96.446. 

—

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 1

er

 octobre 2004 que, à l’unanimité des voix l’assemblée

donne décharge pleine et entière de l’exécution de son mandat au 1

er

 octobre 2004 à l’administrateur Monsieur Paulo

Manuel Barreira Madureira, né le 25 novembre 1970, demeurant à L-2146 Luxembourg, 91, rue de Merl. L’administra-
teur sortant ne pourra à aucun moment être tenu responsable à quelque titre que ce soit envers la société elle-même
ou envers l’état luxembourgeois. La société ESPACE ELEC S.A., lui donne décharge totale et intégrale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05257. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102626.3/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Extrait certifié conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour DELIANE INVESTMENTS, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature.

9476

BOUZNAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.497. 

—

<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 15 décembre 2004 

Entre la société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 27, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg et SHARPEY INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

La société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. cède et vend à SHARPEY INVESTMENTS, S.à r.l., qui

accepte et acquiert 125 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,00, chacune représentant la totalité du capital
social de la société BOUZNAN INVESTMENTS, S.à r.l. selon les conditions de vente et autres stipulées dans le contrat.

Le prix total de vente s’élève à EUR 12.500,00. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05024. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102500.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

LACCOLITH S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 32.369. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom 19. Oktober 2004

Die Generalversammlung hat die Abberufung von Prof. Dr.-Ing. Willi Alda und von Herrn Andreas Schreurs als Mit-

glieder des Verwaltungsrates mit Wirkung zum 19. Oktober 2004 beschlossen. 

Die Generalversammlung hat ebenfalls die Bestellung von Frau Andrea Agrusow, wohnhaft in D-60388 Frankfurt am

Main, Rumpenheimer Str. 1, Frau Iveta Krajickova, wohnhaft in D-63263 Neu-Isenburg/Gravenbruch, Nachtigallenstr.
54, und Herrn Denis Kleuters, wohnhaft in D-61350 Bad Homburg, Graf-Stauffenberg-Ring 102, zu neuen Mitgliedern
des Verwaltungsrates, mit Wirkung zum 19. Oktober 2004 und bis zum Ende der jährlichen Generalversammlung, die
im Jahre 2008 abzuhalten ist, beschlossen. 

Die Generalversammlung hat schließlich auch beschlossen, den Rechnungsprüfer ERNST &amp; YOUNG mit Sitz in

L-2180 Luxemburg, 6, rue Jean Monnet, abzuberufen und PricewaterhouseCoopers, mit Sitz in L-1014 Luxemburg, 400,
route d’Esch, zum Rechnungsprüfer der Gesellschaft, bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, zu benennen.

Luxemburg, den 15. Dezember 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04805. – Reçu 14euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102513.3/253/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

ITO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.792.

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06084, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104397.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

<i>Pour BOUZNAN INVESTMENTS, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Für gleichlautenden Auszug
Für Requisition und Veröffentlichung 
f. RA A. Marc abw.
z. RA S. Hoffmann
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

9477

DESPA FIRST REAL ESTATE LUX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 74.797. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 19. Oktober 2004

Die Generalversammlung hat die Abberufung von Prof. Dr.-Ing. Willi Alda, von Herrn Michael Koch und von Herrn

Andreas Schreurs als Mitglieder des Verwaltungsrates mit Wirkung zum 19. Oktober 2004 beschlossen. 

Die Generalversammlung hat ebenfalls die Bestellung von Frau Andrea Agrusow, wohnhaft in D-60388 Frankfurt am

Main, Rumpenheimer Str. 1, Frau Iveta Krajickova, wohnhaft in D-63263 Neu-Isenburg/Gravenbruch, Nachtigallenstr.
54, und Herrn Denis Kleuters, wohnhaft in D-61350 Bad Homburg, Graf-Stauffenberg-Ring 102, zu neuen Mitgliedern
des Verwaltungsrates, mit Wirkung zum 19. Oktober 2004 und bis zum Ende der jährlichen Generalversammlung, die
im Jahre 2010 abzuhalten ist, beschlossen.

Luxemburg, den 15. Dezember 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04809. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102510.3/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

PALLADIUM SECURITIES 1 S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 227.272,50.

Siege social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 103.036. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée extraordinaire des actionnaires à Luxembourg, le 8 décembre 2004

 L’assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société a décidé de prolonger la durée du premier exercice social

de la Société de telle sorte que le premier exercice social s’achèvera le 31 janvier 2006, étant entendu que l’extension
de l’exercice social précité ne s’applique qu’au premier exercice social de la Société et que les exercices suivants auront
la durée telle que définie à l’article 22 des statuts de la Société.

 L’assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société a, par ailleurs, décidé de reporter la première assemblée

annuelle des actionnaires de la Société du dernier vendredi du mois de mai 2005 à 14.00 heures au dernier vendredi du
mois de mai 2006 à 14.00 heures.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04482. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102515.3/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

SIDOPA CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.120. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 12

novembre 2004 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Monsieur Marcel Krier, employé privé, élisant domicile à 1, rue de Metzert, B-6717 Attert.
Monsieur Patrick Haller, employé privé, élisant domicile à 1, am Duerf, L-6195 Imbringen.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comp-

tes la personne suivante:

GRANT THORTON REVISION ET CONSEIL, société de révision, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.

Für gleichlautenden Auszug
Für Requisition und Veröffentlichung
f. RA A. Marc abw.
z. RA S. Hoffmann
Signature

Pour extrait sincère et conforme 
Signature
<i>Un mandataire

9478

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 12 novembre 2004 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le

12 novembre 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois ayant son siège
social au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euro (15.000,- EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat,
de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administra-
teurs.

 Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01756. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102165.3/2329/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

ZORK CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.190. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 30

novembre 2004 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boule-

vard Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur Jean-Claude Ramon, directeur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Madame Ana de Sousa, comptable, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg, le 30 novembre

2004 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le

30 novembre 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siè-
ge social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euro (15.000,- EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat,
de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administra-
teurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01755. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102166.3/2329/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

MESNIL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.828.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06089, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104403.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Signature.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

9479

ANPHID INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.533. 

—

<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 15 décembre 2004

Entre la société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 27, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg

et SHARPEY INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siège au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg 
La société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. cède et vend à SHARPEY INVESTMENTS, S.à r.l. qui

accepte at acquiert 125 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,00, chacune représentant la totalité du capital
social de la société ANPHID INVESTMENTS, S.à r.l. selon les conditions de vente et autres stipulées dans le contrat.

Le prix total de vente s’élève à EUR 12.500,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05039. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102538.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

JASVIL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.534. 

—

<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 15 décembre 2004

Entre la société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 27, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg

et PEPITE INVESTMENTS, S.à r.l., ayant son siége au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg 
La société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. cède et vend à PEPITE INVESTMENTS, S.à r.l. qui ac-

cepte et acquiert 110 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,00, chacune représentant 88% du capital social
de la société JASVIL INVESTMENTS, S.à r.l. selon les conditions de vente et autres stipulées dans le contrat.

Le prix total de vente s’élève à EUR 11.000,00.-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05027. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102553.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

AMNATOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 87.502. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue de façon extraordinaire en date du

2 décembre 2004, que:

- le bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 2003 ont été approuvés par l’Assemblée générale.
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2003.

- l’assemblée a ratifié le mandat de Monsieur Patrick Lorenzato, qui avait été coopté par décision du conseil d’admi-

nistration en date du 5 juillet 2004.

- les mandats d’administrateur de Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle au

73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle
au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg et de Monsieur Camille Paulus, conseiller économique, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la société

<i>Pour ANPHID INVESTMENTS, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. 
<i>Gérant 
Signatures

<i>Pour JASVIL INVESTMENTS, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

9480

MOORE STEPHENS S.à r.l., ayant son siège social au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04861. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102700.3/751/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

INTEGRAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 95-99, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 4.072. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 24 novembre 2004

Les résolutions suivantes ont été prises: 

<i>Première et unique résolution 

Suite à la démission de Madame Astrid Roever du conseil d’administration, l’assemblée générale désigne comme nou-

vel administrateur Monsieur Kurt Gebhart, demeurant à D-50933 Köln-Münsersdorf, Brauweilerweg 151.

Le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:
Monsieur Laurent Mosar,
Madame Ingrid Meuser, 
Monsieur Kurt Gebhart. 

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Claude Larbière.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04590. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102167.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

L.M.B.V., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.420. 

—

<i>Rectificatif de l’extrait des résolutions de l’associé unique prises le 6 juillet 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 mars 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 178.551.000,- est converti à EUR 4.426.163,67 représenté par 178.551 parts sociales d’une valeur nomi-
nale de EUR 24,79 chacune. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article six des statuts de la société
a été modifié et prendra la teneur suivante: 

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre millions quatre cent vingt-six mille cent soixante-trois euros et soixante-

sept cents (EUR 4.426.163,67) représenté par cent soixante-dix-huit mille cinq cent cinquante et une (178.551) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante dix-neuf cents (24,79) chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02937. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102450.3/1023/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

GREENLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 83.839. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme

GREENLAND S.A. tenue en date du 1

er

 octobre 2004 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:

- La démission de la société TEMPLE AUDIT S.C. de ses fonctions de commissaire aux comptes a été acceptée.
- Décharge pleine et entière a été donnée à la société TEMPLE AUDIT S.C. pour l’exercice de son mandat jusqu’au

1

er

 octobre 2004.
- La société CARDINAL TRUSTEES LIMITED a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale

qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004. 

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

L. Mosar.

<i>Pour L.M.B.V. S.à r.l. 
Signatures

9481

<i>Commissaire aux comptes:

CARDINAL TRUSTEES LIMITED. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02929. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102638.3/1349/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

STUDIO 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8436 Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen.

R. C. Luxembourg B 32.280. 

Société créée en mille neuf cent quatre-vingt-neuf, le trente et un octobre par-devant Maître Jacqueline Hansen-Peffer,

notaire de résidence à Capellen. Modifiée suivant acte notarié du vingt-sept octobre mille neuf cent quatre-vingt-
dix-sept. Inscrite au registre de commerce sous le numéro B 32.280 à Luxembourg.

—

Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes: 

Acceptation de la démission de Monsieur Tom Bockler, dessinateur en bâtiments, demeurant à Steinfort, 8, rue du

Cimetière, en tant que gérant unique de la société avec décharge qui lui est accordée pour l’accomplissement de son
mandat.

Nomination de Monsieur Fernand Bockler, technicien en bâtiment, demeurant à Steinfort, 71, rue de Kleinbettingen

en tant que gérant unique avec pouvoir de signature unique pour engager la société.

A partir de ce jour.

Fait et passé à Steinfort, le 10 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04677. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102392.3/1268/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

PALNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-. 

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 104.416. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique du 16 décembre 2004

L’associé nomme avec effet immédiat Monsieur José Olivera, domicilié au 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxem-

bourg, gérant de la société PALNER S.à r.l.

Conformément aux statuts, ce mandat prendra fin à l’occasion de la prochaine assemblée générale.
Monsieur José Olivera est gérant unique de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04949. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102608.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

SANOPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 9A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 51.695. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 5 novem-

bre 2004, au siège social que: 

1. Les actionnaires ont unanimement accepté la nomination de Madame Ing-Marie Nordgren comme administrateur-

délégué de la société.

2. Les actionnaires ont unanimement accepté de donner tous pouvoirs à l’administrateur-délégué pour engager la

société par sa seule signature pour les opérations de sa gestion journalière ou la signature de 2 administrateurs dont
l’une sera obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateur

F. Bockler / T. Bockler

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

9482

3. Le conseil d’administration se compose de:
a. Madame Ing-Marie Nordgren, administrateur-délégué 
b. Jochum Pihl, administrateur
c. Jean-David Van Maele, administrateur

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00433. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102645.3 /759/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

REGALUXE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue de Louvigny.

R. C. Luxembourg B 43.438. 

—

<i>Résolutions de l’associé unique du 25 octobre 2004

1. Les mandats de:
- Monsieur Filippo Recami, gérant-délégué, 21/5, Via Valle Balbiana, I-10025 Pino Torinese (TO, Italie),
- Monsieur Carlo Schlesser, gérant-président, Licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fisca-

les, demeurant professionnellement au 23, Avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

- Monsieur Gérald Berclaz, gérant, Domaine de la Forêt, CH-1884 Villars (Suisse),
- Monsieur Lorenzo Rossi di Montelera, gérant, 50, Quai Gustave Ador, CH-1207 Geneve (Suisse),
- Monsieur Davide Barberis Canonico, gérant, 53, V. le Duca d’Aosta, I-13011 Borgosesia (VC, Italie),
- Monsieur Jean-Paul Reiland, gérant, employé privé, demeurant professionnellement au 23, Avenue Monterey, L-

2086 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2005.

2. Le mandat de réviseur d’entreprises de la société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l. avec siège au 119,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an, en vue du
contrôle des comptes se terminant au 31 mars 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04614. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102734.3/795/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

ARMA IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.185. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 3 décembre 2004

Les mandats d’Administrateur de Monsieur Marc Limpens, Employé Privé, demeurant professionnellement à 23, ave-

nue Monterey, L-2086 Luxembourg, Madame Antonella Graziano, Employée Privée, demeurant professionnellement à
23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, Monsieur Harald Charbon, Employé Privé, demeurant professionnellement
à 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et le mandat de Commissaire aux Comptes de LUX-AUDIT S.A., 57, rue
de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d’un an. Ils viendront à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04608. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102740.3/795/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

<i>Pour SANOPE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
REGALUXE INVESTMENT S.à r.l.
Signature
<i>Gérant-délégué 

Certifié sincère et conforme 
ARMA IMMO S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

9483

C.C.L. S.A., COMMERCIAL COMPANY LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 101.225. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl.
2.- La société anonyme EURFINANCE S.A., avec siège social à L2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean Bernard Zeimet, préqualifié.
Lequel comparant, ès qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de COMMERCIAL COMPANY

LUXEMBOURG, en abrégé C.C.L. S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location de ses propres immeubles et de tous droits immo-

biliers, la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social pourra être porté de son montant actuel à cent mille Euros (100.000,- EUR) par la création et l’émis-

sion de six cent quatre-vingt-dix (690) actions supplémentaires d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) cha-
cune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer en numéraire de ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation
de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Lors de toute augmentation de capital, qu’elle soit réalisée dans le cadre du capital autorisé ou autrement, les action-

naires existants disposent d’un droit de souscription préférentiel proportionnellement au nombre d’actions qu’ils pos-
sèdent. Ce droit doit être exercé dans le délai d’un mois à partir de la notification ou de l’annonce faite à cet effet par
le conseil d’administration de l’intention de procéder à une telle augmentation de capital. Les droits y afférents non exer-
cés dans le délai ci-avant accroissent le droit de souscription préférentiel des actionnaires restants proportionnellement
à leur participation dans le capital.

Cependant, ce droit doit également être exercé dans le mois d’une notification ou publication afférente par le conseil

d’administration.

La souscription des actions pour laquelle aucun droit préférentiel n’a été exercé devient libre. 

9484

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915. 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie, ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 10. L’année sociale commence le l' janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le ler juin à 10.00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. 

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005. 

9485

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant à L-2146

Luxembourg, 51-53, rue de Merl;

b) La société à responsabilité limitée @conseils, S.à r.l., ayant son siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel

Welter, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.257);

c) Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 1

er

 mai 1971, demeurant

professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée READ, S.à r.l., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter,

(R.C.S. Luxembourg section B numéro 45.083).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5.- Le siège social est établi à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. B. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juin 2004, vol. 527, fol. 14, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048110.3/231/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

EXPLORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 84.405. 

—

L’an deux mille quatre, le premier décembre.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de EXPLORA S.A., R. C. Luxembourg Numéro B 84.405, ayant son siège social à Luxembourg au
18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 7 novembre 2001, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 371 du 7 mars 2002.

La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

1.- Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2146 Luxembourg, 51-53, rue de Merl,

une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 2.- La société anonyme EURFINANCE S.A., avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, trois

cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Junglinster, le 16 juin 2004.

J. Seckler.

9486

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les sept cents (700) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de soixante-dix
mille euros (EUR 70.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Renonciation à des créances détenues sur la Société, à concurrence d’un montant de trois cent mille euros (EUR

300.000,-) par la société EXPLORA ITALIA S.r.L., à concurrence d’un montant de trois cent douze mille euros (EUR
312.000,-) par la société FARMACHEM S.A. MACHINERIES AND MARKETING et à concurrence d’un montant de
soixante-six mille cent trois euros et quinze cents (EUR 66.103,15) par la société MATRIX LABORATORIES LTD., en
vue d’une réduction des pertes reportées constatées dans le bilan de la Société au 30 novembre 2004.

2. Approbation du bilan de clôture de la Société au Luxembourg au 30 novembre 2004.
3. Transfert du siège social de la société en Suisse.
4. Adoption de la forme juridique de société anonyme selon le droit suisse.
5. Démission des administrateurs en place et décharge à leur donner pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
6. Nomination des nouveaux membres du conseil d’administration.
7. Mandat à donner au conseil d’administration de la société aux fins de procéder à toutes formalités nécessaires à

l’inscription de la société au Registre du Commerce suisse et aux fins de convoquer une assemblée générale extraordi-
naire en Suisse afin de confirmer le transfert de siège en Suisse et d’adapter les statuts de la société à la législation suisse.

8. Confirmation du mandat du commissaire aux comptes en place.
9. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend acte de la renonciation à des créances détenues sur la Société, à concurrence d’un mon-

tant de trois cent mille euros (EUR 300.000,-) par la société EXPLORA ITALIA S.r.L., à concurrence d’un montant de
trois cent douze mille euros (EUR 312.000,-) par la société FARMACHEM S.A. MACHINERIES AND MARKETING et
à concurrence d’un montant de soixante-six mille cent trois euros et quinze cents (EUR 66.103,15) par la société MA-
TRIX LABORATORIES LTD., en vue d’une réduction des pertes reportées constatées dans le bilan de la Société au 30
novembre 2004.

Lesdites renonciations sont constatées dans des actes sous seing privé annexés aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale approuve le bilan de clôture de la Société au Luxembourg au 30 novembre 2004, lequel bilan

après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour
être enregistré en même temps. 

<i>Troisième résolution

Conformément à l’article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 modifiée, l’assemblée générale

décide d’adopter la nationalité suisse et de transférer à compter de ce jour le siège social de la société au 38, via Rime,
6850 Mendrisio, Suisse, laquelle société, désormais de nationalité suisse, continuera son existence en Suisse sous la dé-
nomination EXPLORA S.A., sous la forme juridique d’une société anonyme, et sera à compter de cette date considérée
comme relevant du droit suisse.

La décision de transfert de siège est prise sous condition suspensive de l’inscription de la société au registre du com-

merce suisse.

<i>Quatrième résolution

Il est pris acte de la démission des administrateurs en place:
- Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

Par vote spécial, il leur est donné décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

En remplacement des administrateurs démissionnaires il est procédé à la nomination des administrateurs suivants:
- Monsieur Giancarlo Ordanini, de nationalité italienne, né le 13 décembre 1934 à Milano, demeurant à Bedero Val-

cuvia (VA), Italie, Président du conseil d’administration;

- Monsieur Tiziano Trazzi, de nationalité italienne, né le 31 janvier 1939 à Milano, demeurant à Como, Italie;
- Monsieur Paolo Tettamanti, de nationalité suisse, né le 6 octobre 1964 à Muggio, Suisse, demeurant à Lugano, Suisse;

9487

- Monsieur Guido Turati, de nationalité suisse, né le 30 novembre 1964 à Mendrisio, Italie, demeurant à Genestrerio,

Suisse;

- Monsieur Maurizio Crippa, de nationalité suisse, né le 22 juin 1941 à Campione d’Italia, Italie, demeurant à Porza,

Suisse.

<i>Sixième résolution

La société FIDIREVISA S.A., ayant son siège social à Via Pioda 14, 6901 Lugano, Suisse, est confirmée dans ses fonc-

tions de commissaire aux comptes de la société. 

<i>Septième résolution

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, aux fins de procéder à toutes les forma-

lités nécessaires à l’inscription de la société au Registre du Commerce suisse, avec faculté d’apporter toutes les modi-
fications et signer conjointement à deux tout document nécessaire et utile pour procéder à cette inscription, et aux fins
de convoquer une assemblée générale extraordinaire en Suisse afin de confirmer le transfert de siège en Suisse et
d’adapter les statuts de la société à la législation suisse.

<i>Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l’état patrimonial susvisé que le capital social d’un montant de soixan-

te-dix mille euros (EUR 70.000,-) était intégralement souscrit et entièrement libéré lors du transfert de la Société vers
la Suisse.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 145S, fol. 98, case 2. – Reçu 6.781,03 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102684.3/230/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

EXPLORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 84.405. 

—

Les comptes de clôture au 30 novembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX03947,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102688.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

PASILACH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.542. 

—

Avec effet au 30 septembre 2004, la société MONTEREY SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège social à

14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Maarten van de Vaart, administrateur démissionnaire.

Le conseil d’Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Carl Speecke, Administrateur
- Monsieur Hans de Graaf, Administrateur
- MONTEREY SERVICES S.A., Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03806. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102038.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>agent domiciliataire
C. Agata / A. Galassi

9488

IPEF IV HOLDINGS N° 2 S.A., Société Anonyme (en liquidation) 

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 94.188. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachgten, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de IPEF IV HOLDINGS N

o

 2 S.A. (en liquidation), R. C. Luxembourg Numéro B 94.188 ayant son

siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à
Luxembourg, le 20 juin 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 754 du 17 juillet 2003.

Les statuts de ladite société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire instrumentaire en date du 2

avril 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 565 du 2 juin 2004.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-page, employé privé, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-cinq (35) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-cinq
mille euros (EUR 35.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans. 
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Sébastian Coyette, comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire
à la liquidation la Fiduciaire d’expertise comptable et de révision EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social au 83, rue
de la Libération, L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, vol. 146S, fol. 8, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102703.3/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Luxembourg, le 15 décembre 2004

A. Schwachtgen.

9489

DRAKE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registeref office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 53.264. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the ninth day of December. 
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

DRAKE HOLDINGS LIMITED, a company organized and existing under the laws of the Bahamas, with registered of-

fice at c/o Harry B. Sands, Fifty Shirley Street, P.O. Box N-624, Nassau, Bahamas,

here represented by M

e

 Elisabeth Reinard, attorney-at-law, residing in Luxembourg,

by virtue of a power of attorney, given in Los Angeles, on September 2, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the undersigned notary to state:
- That the company DRAKE INTERNATIONAL, S.à r.l., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, ave-

nue J.F. Kennedy, has been incorporated under the laws of the Netherlands Antilles pursuant to a deed of M

e

 Jacob

Adriaan Schiltkamp, residing in Curaçao (The Netherlands Antilles), on 29 December 1971, under the name DRAKE
INTERNATIONAL N.V, and has transferred its registered office and effective place of management of the Company
with corporate continuance from Curaçao to the Grand Duchy of Luxembourg on 12 December, 1995, and adopted
the legal form of a société à responsabilité limitée by a notarial deed of the undersigned notary, on 12 December, 1995,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 96 of 24 February 1996.

The Articles of Incorporation have lastly been amended pursuant to a deed of Maître Marc Lecuit, notary residing in

Redange-sur-Attert, dated December 30, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 257 of 11 March 2003. 

- That the capital of the company DRAKE INTERNATIONAL, S.à r.l. (the «Company») is fixed at twenty-five thou-

sand (25,000.-) Canadian Dollars represented by two hundred and fifty (250) shares with a par value of one hundred
(100.-) Canadian Dollars each, fully paid up.

- That DRAKE HOLDINGS LIMITED is the sole owner of the shares and has decided to dissolve the Company with

immediate effect.

- That DRAKE HOLDINGS LIMITED, being the sole owner of the shares and liquidator of the Company, declares

that it has received all assets and that it shall assume all outstanding liabilities (if any) of the Company, in particular those
hidden and unknown at the present time.

- That the Company be and hereby is liquidated and that the liquidation is closed.
- That full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates.
- That the books, documents and records of the Company shall be lodged during a period of five years at 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing party, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding. 

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le neuf décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DRAKE HOLDINGS LIMITED, une société du droit des Bahamas, avec siège social à c/o Harry B. Sands, Fifty Shirley

Street, P.O. Box N-624, Nassau, Bahamas,

ici représentée par M

e

 Elisabeth Reinard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 2 septembre 2004. 
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- que la société DRAKE INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.

Kennedy, a été constituée sous les lois des Antilles néerlandaises suivant acte par devant M

e

 Jacob Adriaan Schiltkamp,

notaire de résidence à Curaçao (Antilles néerlandaises) en date du 29 décembre 1971 sous la dénomination de DRAKE
INTERNATIONAL N.V. et a transféré sans rupture de la personnalité juridique son siège social et son siège de direction
effectif de Curaçao au Grand-Duché de Luxembourg et a adopté la forme légale d’une société à responsabilité limitée
luxembourgeoise suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 décembre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 96 du 24 février 1996.

9490

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-

sur-Attert, en date du 30 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 257 du
11 mars 2003.

- Que le capital social de la société DRAKE INTERNATIONAL, S.à r.l. (la «Société») s’élève actuellement à vingt-cinq

mille (25.000,-) dollars canadiens représenté par deux cent cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cent
(100,-) dollars canadiens chacune, entièrement libérées.

- Que DRAKE HOLDINGS LIMITED est la seule propriétaire des parts sociales dont s’agit et a décidé de dissoudre

et de liquider la Société avec effet immédiat, celle-ci ayant cessé toute activité.

- Que DRAKE HOLDINGS LIMITED, en sa capacité de liquidateur et de bénéficaire économique de toutes les parts

sociales de la Société, déclare avoir reçu tous les actifs de la Société et déclare prendre en charge tout le passif de la
Société (s’il y en a) et en particulier le passif occulte et inconnu à ce moment.

- Que la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée.
- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants, pour l’exercice de leurs mandats.
- Que les livres, documents et pièces relatives à la Société seront conservés pendant une durée de cinq années au

46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: E. Reinard, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, vol. 146S, fol. 10, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102708.3/230/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

BT LUXEMBOURG INVESTMENT HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000.000,-.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 92.175. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 25 novembre 2004

Les mandats de MM. Leslie Charles Winnister, Pierre Metzler et François Brouxel, en tant que gérants de la Société,

ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice social pre-
nant fin au 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04306. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102288.3/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

IPEF III HOLDINGS N° 6 S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 75.652. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg. 

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de IPEF III HOLDINGS N

o

 6 S.A. (en liquidation), R. C. Luxembourg Numéro B 75.652 ayant son

siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 5 mai 2000,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 625 du 2 septembre 2000.

Les statuts de ladite société ont été modifiés pour la dernière fois par acte de M

e 

Joseph Elvinger, notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 22 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 291
du 12 mars 2004.

La séance est ouverte à dix-huit heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-

sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Luxembourg, le 15 décembre 2004

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Signature.

9491

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-cinq (35) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-cinq
mille euros (EUR 35.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans. 
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur

Sébastian Coyette, comptable, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg et au commissaire
à la liquidation la Fiduciaire d’expertise comptable et de révision EVERARD &amp; KLEIN, ayant son siège social au 83, rue
de la Libération, L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-

ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société

pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à dix-huit heu-

res quinze.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, vol. 146S, fol. 8, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102706.3/230/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

BT LUXEMBOURG INVESTMENTS S.N.C., Société en nom collectif.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 94.906. 

—

<i>Extrait des resolutions prises a l’assemblée générale ordinaire du 25 novembre 2004

Les mandats de MM. Leslie Charles Winnister, Pierre Metzler et Stéphane Weyders, en tant que gérants de la Société,

ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes de l’exercice social pre-
nant fin au 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au Registre de Commer-

ce et des Sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04302. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102292.3/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Luxembourg, le 15 décembre 2004

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Signature.

9492

LAMINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.462. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 30 novembre 2004

<i>Première résolution

L’assemblée, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Patrick Ehrhardt, de sa fonction de gérant, décide

d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Le conseil coopte comme nouveau gérant, avec effet à partir de ce jour, Monsieur Luca Gallinelli, demeurant à Luxem-

bourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04902. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102330.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

BELI BRYAK S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 86.991. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire de la societe du 9 decembre 2004

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 9 décembre 2004 que:
- Monsieur Georges Gudenburg, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

démissionne de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société avec effet au 9 décembre 2004;

- Monsieur Albert Wildgen, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, dé-

missionne de sa fonction d’administrateur de la Société avec effet au 9 décembre 2004;

- Monsieur Georges Gudenburg, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

est nommé administrateur de la Société avec effet au 9 décembre 2004 et jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2003;

- La société à responsabilité limitée A.A.C.O., S.à r.l., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue

Henri Schnadt, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.833, est
nommée commissaire aux comptes de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de
l’exercice social clos au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi qu’au Registre de Com-

merce et des Sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04298. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102313.3/280/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

DOWNWIND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 15.000,-.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 78.239. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 25 novembre 2004

Ayant pris note du souhait de Maître Pierre Metzler de se voir remplacer dans la fonction de liquidateur de la Société,

l’associé unique a nommé Maître François Brouxel, avocat, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), demeurant à
L-2320 Luxemburg, 69, boulevard de la Pétrusse, comme nouveau liquidateur de la société.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04304. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102304.3/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

<i>LAMINT, S.à r.l.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Signature.

9493

WALK 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.763. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the thirtieth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

EPI WALK GERMANY, S.à r.l., a private limited partnership existing under the laws of the Luxembourg, having its

registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg Trade
Register.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 15, côte d’Eich, L-1450

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

 Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including the laws of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à respon-
sabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the Company
remains with one sole partner, he exercices the powers devolved to the General Meeting of partners. 

Art. 2. The Company’s name is WALK 2, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company’s purpose. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited duration. 

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - Shares

 Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euro) each.

 Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.

9494

The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

 Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate. 

Art. 13.  Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partner’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the partners number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

 Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet. 

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

9495

The balance is at the disposal of the partners. 
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation 

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro-rata of their participation in the share capital of the company.

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.

<i>Subscription - Payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by EPI WALK GERMANY,

S.à r.l. prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is
as now at the disposal of the Company, WALK 2, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration: 
a. Mr Anthony Shayle, Finance Director, residing at 161 West Heath Road, Hampstead, London NW3 7TT, United

Kingdom;

b. Mr Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, with professional address at, 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg;

c. Mr Bruno Bagnouls, Employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City on the day named at the

beginning of this document, the document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary,
the present original deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

EPI WALK GERMANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours d’enregistrement au registre de commerce et
des Sociétés à Luxembourg.

Fondateur ici représenté par M. Patrick Van Hees, juriste, résidant professionnellement au 15, côte d’Eich, L-1450

Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

 Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés. 

9496

Art. 2. La dénomination de la société sera WALK 2, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales 

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25 (vingt-cinq euro) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

 Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat. 

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

9497

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des Associés

 Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie. 

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

 Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par EPI WALK

GERMANY, S.à r.l., prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

9498

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a. Monsieur Anthony Shayle, Administrateur Financier, demeurant au 161 West Heath Road, Hampstead, London

NW3 7TT, United Kingdom;

b. Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg;

c. Monsieur Bruno Bagnouls, Employé, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 83, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102461.3/211/327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

ARMAVIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.725. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de ARMAVIS S.A. (la «Société»).

 Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, Actions

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

J. Elvinger.

9499

de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

9500

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. 

Titre V. - Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le quatrième lundi du mois d’avril à 14.00 heures, et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2005. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR. 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

1. M. Claude Schmitz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 110 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

9501

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2010.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 80, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102275.3/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

MONAEL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.538. 

—

<i>Extrait du contrat d’achat et de vente de parts sociales daté du 15 décembre 2004 

Entre la société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 27, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg et SHARPEY INVESTMENTS, S.à r.l. ayant son siège au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

La société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. cède et vend à SHARPEY INVESTMENTS, S.à r.l., qui

accepte et acquiert 125 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,00, chacune représentant la totalité du capital
social de la société MONAEL INVESTMENTS, S.à r.l. selon les conditions de vente et autres stipulées dans le contrat.
Le prix total de vente s’élève à EUR 12.500,-.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2004, réf. LSO-AX05033. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102503.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

SELZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 104.740. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la

Foire.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SELZ S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances. 

Senningerberg, le 6 décembre 2004.

P. Bettingen.

<i>Pour MONAEL INVESTMENTS, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

9502

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons en accordant des prêts ou garanties à des sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, actions 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille Euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100.-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social; 

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure. 

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle. 

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions. 

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

9503

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales. 

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts. 

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société. 

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance 

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. 

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures, et pour la première fois en 2006.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2005. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (EUR. 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents Euros
(EUR. 1.500,-).

1. M. Claude Schmitz   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  200 actions
2. M. Thierry Fleming  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  110 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310 actions

9504

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2010.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 90, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102278.3/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

FINEURA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.556. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 8 décembre 2004

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 8 décembre 2004, Monsieur Carlo Santoiemma, de-

meurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur. 

Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à

la loi et aux statuts.

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04904. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102332.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Senningerberg, le 6 décembre 2004.

P. Bettingen.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Sommaire

Tutti Frutti S.A.

Mutatis S.A.

Europa Foster House, S.à r.l.

Boucherie de Remich S.A.

Cerveira, S.à r.l.

Everyday Media S.A.

UBS (Luxembourg) S.A.

Ventara S.A.

Dani, S.à r.l.

Rentaco Grundstücksentwicklung, S.à r.l.

Interland Cie S.A.

Interland Cie S.A.

Ancolie Holding S.A.

Cantobre S.A.

Jeroma Finance Company S.A.

Novelia Senior Services S.A.

Souvenance Holding S.A.

Taxandria (Luxembourg) S.A.

LO Euro Choice (Luxembourg), S.à r.l.

Isidore Holding S.A.

P &amp; P Investment Holding S.A.

Servian Real S.A.

Celerity S.A.

Macinvest S.C.A.

Melfin B.V., S.à r.l.

Oldalinvest S.C.A.

Mellux Financial Services, S.à r.l.

Melchemie Group B.V., S.à r.l.

Derketo Holding S.A.

Deliane Investments, S.à r.l.

Espace Elec S.A.

Bouznan Investments, S.à r.l.

Laccolith S.A.

ITO S.A.

Despa First Real Estate Lux S.A.

Palladium Securities 1 S.A.

Sidopa Charter S.A.

Zork Charter S.A.

Mesnil Holding S.A.

Anphid Investments, S.à r.l.

Jasvil Investments, S.à r.l.

Amnatos S.A.

Intégral S.A.

L.M.B.V., S.à r.l.

Greenland S.A.

Studio 3, S.à r.l.

Palner, S.à r.l.

Sanope S.A.

Regaluxe Investment, S.à r.l.

Arma Immo S.A.

C.C.L. S.A., Commercial Company Luxembourg

Explora S.A.

Explora S.A.

Pasilach Holding S.A.

IPEF IV Holdings N˚ 2 S.A.

Drake International, S.à r.l.

BT Luxembourg Investment Holdings, S.à r.l.

IPEF III Holdings N˚ 6 S.A.

BT Luxembourg Investments S.N.C.

Lamint, S.à r.l.

Beli Bryak S.A.

Downwind, S.à r.l.

Walk 2, S.à r.l.

Armavis S.A.

Monael Investments, S.à r.l.

Selz S.A.

Fineura Holding S.A.