9313

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 195

4 mars 2005

S O M M A I R E

GEM-WORLD CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 54.711.

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 2004, réf. LSO-AX06204,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(104537.3/007/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 décembre 2004.

Al-Rayyan 2 Luxembourg, S.à r.l., Senningerberg  .

9315

Global International Trade S.A., Luxembourg  . . . 

9345

Al-Rayyan Luxembourg, S.à r.l., Senningerberg . . .

9334

Hirondelles International S.A., Esch-sur-Alzette  . 

9359

Alphalinea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9333

Immobiliare Oriano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

9324

Altafinance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9342

Isolation S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9332

Auto Sport Diffusion S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .

9354

Jazz in Luxembourg (JAIL), A.s.b.l., Luxembourg . 

9353

Barbacane Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

9359

Leggett & Platt Europe Finance S.C.S.,  Luxem-    

Barbacane Charter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

9360

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9327

Bois-Matériaux Willy Putz, S.à r.l., Schieren. . . . . .

9314

Littoralimmo S.C.I., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

9336

C.Y. 527 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9331

Morganite Luxembourg S.A., Windhof  . . . . . . . . . 

9331

CAMCA Assurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

9314

Multiflags S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9358

CAMCA Réassurance S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

9315

Orion  Finance  II  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem-

Cameroon Rural Support, A.s.b.l., Moesdorf  . . . . .

9349

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9337

Capale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9347

Ortano Mare Development S.A., Luxembourg . . . 

9358

Cara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9359

Rayca Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

9355

Chapes Modernes S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

9331

Renlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9358

Cheminvestment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

9337

Rotarex Automotive S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . 

9351

Dowding & Mills S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . .

9357

Rotarex Automotive S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . 

9352

Edward Steichen Award, A.s.b.l., Luxembourg. . . .

9340

Rotarex Automotive S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . 

9352

Eracolus Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

9360

Rotarex Automotive S.A., Lintgen . . . . . . . . . . . . . 

9352

Estman Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

9333

Sober International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

9333

Euro Estate, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

9335

Suite Homes, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . 

9321

European Technical Trading S.A., Strassen  . . . . . .

9335

Uninco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9322

Fimassi Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

9332

Vanilla International Holdings S.A., Luxembourg . 

9322

Fulton Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

9355

Vauban XIV S.C.I., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

9348

Galler International S.A., Kleinbettingen  . . . . . . . .

9356

Vaviel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9317

Galler International S.A., Kleinbettingen  . . . . . . . .

9357

Webstar Financial S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

9320

Gem-World Conseil S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .

9313

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

9314

CAMCA ASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.149. 

—

Lors du conseil d’administration tenue en date du 3 novembre 2004, il a été décidé:
1. de nommer Monsieur Dominique Lefebvre, demeurant au 1, rue Daniel Boutet, F-28000 Chartres, au poste de

Vice-Président, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005, en remplacement de Jean-Paul Dutertre, dé-
missionnaire

2. de coopter Monsieur Jean-Claude Rigaud, demeurant 11, boulevard Kennedy, F-65000 Tarbes, au poste d’adminis-

trateur et de membre de la commission de surveillance, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005, en
remplacement de Jean-Paul Dutertre, démissionnaire

3. de renouveler le mandat de Monsieur Maurice Hadida, demeurant au 65, rue La Boétie, F-75008 Paris, au poste

d’administrateur délégué, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005, avec effet au 3 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01766. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098880.3/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

BOIS-MATERIAUX WILLY PUTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Schieren. 

R. C. Luxembourg B 95.807. 

—

L’an deux mille quatre, le cinq mai.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Willy Putz, industriel, demeurant à Schieren, 20, Montée de Nommern;
2) Madame Françoise Putz, employée privée, demeurant à Schieren, 20A, Montée de Nommern;
3) Madame Christiane Putz, employée privée, demeurant à Schieren, 22, Montée de Nommern;
les comparants prénommés pris en leur qualité d’associés de la société à responsabilité limitée BOIS-MATERIAUX

WILLY PUTZ, S.à r.l., avec siège social à Schieren,

laquelle société a été constituée sous la forme d’une société en commandite simple et sous la dénomination de BOIS-

MATERIAUX WILLY PUTZ, S.à r.l. &amp; Cie, s.e.c.s. suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 juillet
1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 259 du 12 septembre 1986, transfor-
mée en société à responsabilité limitée par acte reçu par le même notaire en date du 17 janvier 1990, publié au Mémorial
C, numéro 276 du 11 août 1990, modifié à différentes reprises et en dernier lieu (conversion du capital en euros) suivant
procès-verbal d’assemblée générale du 27 décembre 2001, publié au Mémorial C de l’année 2002, page 58.959,

lesquels comparants ont requis le notaire de documenter comme suit les cessions de parts intervenues entre eux, à

savoir:

a) Monsieur Willy Putz, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Françoise Putz, pré-

nommée et ce-acceptant, quarante-trois (43) parts sociales lui appartenant dans la susdite société.

b) Monsieur Willy Putz, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Christiane Putz, pré-

nommée et ce-acceptant, quarante-deux (42) parts sociales lui appartenant dans la susdite société.

Le prix de ces cessions de parts fera l’objet d’un règlement séparé entre parties.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; les cessionnaires deviendront propriétaires des parts cédées

à partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.

Ces cessions de parts ont été acceptées au nom de la société BOIS-MATERIAUX WILLY PUTZ, S.à r.l., conformé-

ment à l’article 1690 du Code Civil, par son gérant Monsieur Marc Michels, indépendant, demeurant à Schieren, ici in-
tervenant.

Suite aux cessions qui précèdent, les parts sociales de la société à responsabilité limitée BOIS-MATERIAUX WILLY

PUTZ, S.à r.l, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250,-) chacune, sont actuellement ré-
parties comme suit:

1) Madame Marianne Putz, épouse de Monsieur Romain Michels, demeurant à Esch-sur-Alzette, possède soixante

(60) parts sociales;

2) Monsieur Marc Michels, indépendant, demeurant à Schieren, possède quarante-cinq (45) parts sociales;
3) Madame Françoise Putz, employée privée, demeurant à Schieren, possède cent trente-huit (138) parts sociales;
4) Madame Christiane Putz, employée privée, demeurant à Schieren, possède cent trente-sept (137) parts sociales;
Total: trois cent quatre-vingt (380) parts sociales, d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante euros

(EUR 1.250,-) chacune.

Monsieur Willy Putz ne fait plus partie de la société.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Signature.

9315

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et. interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Putz, M. Michels, F. Putz, C. Putz, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 6 mai 2004, vol. 614, fol. 12, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903895.3/205/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2004.

CAMCA REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.766. 

—

Lors du conseil d’administration tenue en date du 3 novembre 2004, il a été décidé:
1. de nommer Monsieur Dominique Lefebvre, demeurant au 1, rue Daniel Boutet, F-28000 Chartres, au poste de

Vice-Président, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005, en remplacement de Jean-Paul Dutertre, dé-
missionnaire

2. de coopter Monsieur Jean-Claude Rigaud, demeurant 11, boulevard Kennedy, F-65000 Tarbes, au poste d’adminis-

trateur et de membre de la commission de surveillance, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005, en
remplacement de Jean-Paul Dutertre, démissionnaire

3. de renouveler le mandat de Monsieur Maurice Hadida, demeurant au 65, rue La Boétie, F-75008 Paris, au poste

d’administrateur délégué, pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005, avec effet au 3 mars 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01705. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098877.3/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

AL-RAYYAN 2 LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: 12,500.- EUR.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 100.758. 

—

In the year two thousand and four, on the fourth of November.
 Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

AL-RAYYAN LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at Aerogolf Center, Building Block B, 1B Heienhaff, L-1736 Sennin-
gerberg, duly registered with the Luxembourg Trade and Company register under section B number 97.247,

here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at Aerogolf Center, Building Block B,

113 Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of a proxy given on October 26, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of AL-RAYYAN 2 LUXEMBOURG, S.à r.l., registered at the Luxembourg Trade and Company Register, sec-
tion B, under number 100.758 (hereafter «the Company»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
of April 28, 2004, published in the Mémorial, Recueil C no. 708 of July 9, 2004.

II. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by five hun-

dred (500) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from Münsbach (municipality of

Schuttrange) to Senningerberg (municipality of Niederanven).

IV. The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company’s articles of incorporation,

to give it henceforth the following wording:

«Art. 5, 1st paragraph. The registered office of the Company is established in Senningerberg (Municipality of Nied-

eranven).»

Ettelbruck, le 13 mai 2004. 

M. Cravatte.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Signature.

9316

V. The sole shareholder resolves to fix the address of the Company’s registered office at Aerogolf Center, Building

Block B, 1 B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated change of registered office are estimated at seven hundred Euro (EUR 700).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AL-RAYYAN LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée regie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à l’Aerogolf Center, Building Block B, 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 97.247,

ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, avec adresse professionnelle à l’Aerogolf Center, 1B, Heien-

haff, L-1736 Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée le 26 octobre 2004.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de AL-RAYYAN 2 LUXEMBOURG, S.à r.l., (ci après «la Société»), inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 100.758, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
28 avril 2004, publié au Mémorial, recueil C, n

o

 708 du 9 juillet 2004.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

III. L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de Münsbach (commune de Schuttrange) à Sen-

ningerberg (commune de Niederanven).

IV. L’associé unique décide d’amender le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner la te-

neur suivante

«Art. 5, 1

er

 alinéa. Le siège de la Société est établi à Senningerberg (commune de Niederanven).

V. L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social de la Société à l’Aerogolf Center, Building Block B, 1B

Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

 Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison du présent changement de siège social sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent euros (EUR
700,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, vol. 145S, fol. 61, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099792.3/211/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

J. Elvinger.

9317

VAVIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 104.701. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société COMETEC, Société Anonyme, ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve à L-2227 Luxem-

bourg.

2.- La société CASIMIR, Société Anonyme, ayant son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve à L-2227 Luxem-

bourg.

Toutes deux ici représentées par Monsieur Fabian Collas, employé privé à Luxembourg en vertu de procurations

sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise (la «Société») est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et

par les présents statuts.

1.2. La Société adopte la dénomination VAVIEL S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La Société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

Art. 3. Objet.
3.1. La Société a pour objet d’employer les fonds mis à sa disposition à la création, à la gestion, à la mise en valeur et

à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres de toute origine, participer à la création, au développement
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affai-
res, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tout concours, prêts, avances ou garanties.

3.2. La Société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que la gestion et le développement de ces
participations. 

3.3. Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qu’elles soient de nature mobilière ou immobilière, commerciale, civile, industrielle ou financière, se rattachant à son
objet ou pouvant en favoriser l’accomplissement.

3.4. La Société pourra emprunter sous toutes les formes et de quelque façon que ce soit, dans le respect des lois et

règlements applicables, et en particulier par la création et l’émission, par voie de souscription publique ou privée, d’obli-
gations de toute nature. 

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital 

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 3.100 (trois mille cent) actions

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, entièrement libérées.

5.2. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts. 

Art. 6. Nature des actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 
6.2. Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit peut être

exercée soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un
autre actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

6.3. Les droits attachés à la qualité d’usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu’il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble,
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires,
- droit aux dividendes, 
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d’augmentation de capital.

9318

6.4. Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés

par le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la Société.

6.5. La titularité de l’usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante: 
1) Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l’usufruitier, de la mention usufruit,
- en regard du nom du nu-propriétaire, de la mention nue-propriété
2) Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l’usufruitier. 

Art. 7. Rachat d’actions propres.
7.1. La Société pourra acquérir pour son propre compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la Société au moins
quinze jours à l’avance.

7.2. Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire

constituée au moyen de fonds touchés par la Société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres parts so-
ciales ou du produit d’une nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat; 

7.3. Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le conseil

d’administration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.

7.4. Les actions rachetées par la Société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du

produit de liquidation.

Art. 8. Clauses restrictives à la cession des actions.
8.1. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms,
profession et domicile des cessionnaires proposés.

8.2. Dans les 8 (huit) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée. Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des
actions dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun
des actionnaires. Le non-exercice, total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des
autres. En aucun cas les actions ne sont fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportion-
nel au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’ac-
cord, attribuées par la voie du sort et par les soins du conseil d’administration.

8.3. L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée dans les deux mois de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi il est
déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement évoqué ci-avant, les action-
naires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti
aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

8.4. Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit de commun accord entre l’actionnaire cé-

dant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert comptable et fiscal, désigné de commun accord par l’ac-
tionnaire cédant et l’(les) actionnaire(s) acquéreur(s), soit, en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par
le tribunal de commerce du ressort du siège social de la Société, à la requête de la partie la plus diligente. L’expert rendra
son rapport sur la détermination du prix dans le mois de la date de sa nomination. L’expert aura accès à tous les livres
et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa tâche. 

8.5. En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le

délai imparti, la Société pourra être autorisée à racheter les actions dont la cession est envisagée par une résolution de
l’assemblée générale réunissant un quorum de présence de toutes les actions émises et une majorité des trois quarts
des actions présentes ou représentées. Le Conseil d’Administration de la Société aura un délai de vingt jours à compter
de la date de l’assemblée générale autorisant le rachat pour effectuer le rachat des actions dans les conditions prévues
par l’article sept des statuts.

8.6. Dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration déciderait de ne pas racheter les actions, il en informera les

actionnaires dans la huitaine et l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.

Titre III.- Administration - Direction - Surveillance 

Art. 9. Conseil d’administration.
9.1. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
9.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

9.3. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-

sion ou autre raison, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. L’assemblée
générale, lors de sa prochaine réunion, procédera à l’élection définitive. 

Art. 10. Réunions du conseil d’administration.
10.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.

9319

10.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si au moins deux administrateurs sont présents à la réu-

nion. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

10.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
10.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

10.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

10.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’ad-

ministration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

11.2. Il peut notamment emprunter à court ou à long terme au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

les titres représentatifs de ces obligations pourront être émis sous la forme nominative ou au porteur, et, sur autorisa-
tion préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, les obligations seront soit initialement émises
comme convertibles en actions, soit seront ultérieurement transformées en titres convertibles en actions. Le conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et tou-
tes autres conditions ayant trait aux emprunts obligataires. 

Art. 12. Délégation de pouvoirs. 
12.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus strict, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. 

12.2. La délégation de la gestion journalière des affaires de la société à un administrateur est subordonnée à l’autori-

sation préalable de l’assemblée générale.

12.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par la signature conjointe de deux administrateurs ou par celles de délégués du conseil agis-
sant dans les limites de leurs pouvoirs. 

Art. 14. Commissaire aux comptes.
14.1. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années. 

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale.
15.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

15.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le deuxième (2ème) mardi de juin, à onze
(11.00) heures, si ce jour est férié l’assemblée sera reportée au prochain jour ouvrable. 

Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. 

Art. 18. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 19. Année sociale.
19.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année
19.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 20. Répartition de bénéfices.
20.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

20.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Dissolution, liquidation.
21.1. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

9320

21.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (31.000 euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.
3.- L’adresse de la Société est fixée au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
4.- Sont appelés aux fonction d’administrateurs pour une durée d’un an, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005:

a. Monsieur Koen Lozie, Administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 26, rue St-Mathieu, né à Deinze, le

24 juin 1965;

b. Monsieur Jean Quintus, Administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach, né à Peppange,

le 2 novembre 1939;

c. La société anonyme COSAFIN S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

constituée le 16 juin 1999, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B n° 70.588.

5.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour la même période: VO CONSULTING LUX S.A.,

société anonyme, ayant son siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, section B n° 61.459. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Collas, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 89, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101961.3/211/231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

WEBSTAR FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 82.942. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 9 juillet 2001,

publié au Mémorial, Recueil C n

o

 25 du 5 janvier 2002.

—

Il résulte de lettres écrites en date du 22 novembre 2004 que:
- Monsieur Jean Faber, administrateur et président de la société, Monsieur Didier Kirsch, administrateur et Mademoi-

selle Jeanne Piek, administratrice, ont démissionné de leur mandat d’administrateur de la société avec effet immédiat et
décharge pleine et entière leur a été accordée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

- La société REVILUX S.A., domiciliée à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix, a démissionné de son mandat de

commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat et décharge pleine et entière lui a été accordée pour l’exer-
cice de son mandat jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

1.- La société COMETEC, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.090 actions

2.- La société CASIMIR, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 actions

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour la société WEBSTAR FINANCIAL S.A.
Signature

9321

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03267. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101262.3/622/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

SUITE HOMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 16, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 100.780. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq novembre,
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Madame Isabel Maria Pereira, commerçante, demeurant à L-3279 Bettembourg, 1A, rue de la Scierie,
2. La société anonyme SKYBRIDGE HOLDING S.A., avec siège à L-2611 Luxembourg, 13, rue de Thionville, consti-

tuée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 mai 2004, publié au Mémorial C numéro
915 du 14 septembre 2004, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 101.552, ici représentée par son administrateur délé-
gué Monsieur Daniele De Cuppis, commerçant, demeurant à L-4995 Schouweiler, 3, rue de la Colline, nommé à cette
fonction aux termes de l’assemblée générale constitutive.

La comparante sub 1. est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée SUITE HOMES, S.à r.l., ayant

son siège à L-4170 Esch-sur-Alzette, 16, boulevard J.F. Kennedy, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Aloyse
Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 mai 2004, publié au Mémorial C numéro 706 du 8 juillet 2004, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 100.780.

Ceci exposé, la comparante sub 1., ès qualités qu’elle agit, a déclaré se constituer en assemblée générale extraordi-

naire de ladite société SUITE HOMES, S.à r.l. et a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) pour être porté de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à quarante-trois mille cinq cents Euros (EUR 43.500,-) par un apport en espèces
et représenté par la création et l’émission de deux cent quarante-huit (248) nouvelles parts sociales d’une valeur nomi-
nale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales exis-
tantes.

La réalité de cet apport a été démontré au notaire au moyen du double du formulaire de versement bancaire.
Après que Madame Pereira eut partiellement renoncé à son droit de souscription préférentiel, 208 des nouvelles

parts sociales sont souscrites par SKYBRIDGE HOLDING S.A., pour laquelle accepte son administrateur-délégué, Mon-
sieur Daniele De Cuppis, préqualifié.

<i>Deuxième résolution

En suite de ce changement, les 348 parts sociales sont souscrites comme suit: 

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié comme suit

«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-trois mille cinq cents Euros (EUR 43.500,-) divisé en trois cent quarante-

huit (348) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-) chacune, toutes intégralement li-
bérées et souscrites comme suit:

Dont acte, contenant un blanc bâtonné, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants de tout ce qui précède, ils ont signé avec le notaire la

présente minute après s’être identifiés au moyen de leur carte d’identité.

Signé: I. Pereira, D. De Cuppis, C. Mines. 
Enregistré à Capellen, le 26 novembre 2004, vol. 431, fol. 30, case 3. – Reçu 3.10 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(100688.3/225/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

Madame Isabel Pereira, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

140 parts

SKYBRIDGE HOLDING S.A., préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

208 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

348 parts

Madame Isabel Pereira, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

140 parts

SKYBRIDGE HOLDING S.A., préqualifiée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

208 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

348 parts»

Capellen, le 9 décembre 2004.

C. Mines.

9322

UNINCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 10.881. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 8 septembre 2004 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2008: 

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Armand Haas, administrateur et président démissionnaire, 

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg, en remplacement de Mademoiselle Margret Astor, administrateur démissionnaire. 

Le mandat de Monsieur John Seil et du commissaire aux comptes AUDIEX S.A., prendra fin lors de l’assemblée gé-

nérale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(101355.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

VANILLA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.120. 

—

In the year two thousand and four, on the fifteenth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of VANILLA INTERNATIONAL HOLDINGS, S.A., a

«société anonyme», established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R. C. Luxembourg section B number
77.120, incorporated by deed of the undersigned notary on the 20th of July 2000, published in the Luxembourg Mémo-
rial C number 917 of the 29th of December 2000.

The meeting is presided by Mr. Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as, secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 310 shares representing the whole capital of the corporation (with an

amount of EUR 31,000) are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Presentation and approval of the report of the Statutory Auditor for the year ended December 31, 2003
2. Presentation and approval of the annual accounts for the year ended December 31, 2003
3. Allocation of the results
4. Discharge of the Board of Directors and Statutory Auditor for the year ended December 31, 2003
5. Decision to throw deliberately the company into liquidation and to dissolve it early.
6. Appointment of ALTER DOMUS, S.à r.l., as liquidator and determination of its powers.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

After presentation of the report of the Statutory Auditor and the annual accounts for the year ended December 31,

2003, the meeting decides to approve the annual accounts for the year ended December 31, 2003. 

<i>Second resolution

The meeting decides to allocate the losses of the year 2003 amounting to EUR 19,952 to the losses brought forward.

<i>Third resolution

The meeting discharges the Board of Directors and Statutory Auditor with respect to the year ended December 31,

2003.

<i>Fourth resolution

The meeting decides the early dissolution of the company and its deliberated throwing into liquidation.

<i>Fifth resolution

The meeting appoints as liquidator:
ALTER DOMUS, S.à r.l., with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscribed at R. C. Lux-

embourg B 65.509.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

Signature.

9323

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose, to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the share-
holders in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said liquidator may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate

all real estates and movable properties and rights, and alienate the said property or properties if the case arises, grant
release with waiver of all chattels, charges, mortgages and rescissory actions, of all registrations, entries, garnishments
and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of mortgages and
of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative payments,
remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all juridictions, and re-
nounce remedies at law or acquired rights of prescription.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le quinze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VANILLA INTERNATIONAL

HOLDINGS S.A., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 77.120, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentant en date du 20 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 917 du 29 décembre 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d’acter: 
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 310 actions représentant l’intégralité du capital social (d’un montant

de EUR 31.000), sont représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut déci-
der valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du commissaire aux comptes pour les comptes annuels se clôturant le 31

décembre 2003.

2. Présentation et approbation des comptes annuels se clôturant le 31 décembre 2003.
3. Allocation des résultats.
4. Décharge au conseil d’administration et du commissaire au compte pour les comptes annuels se clôturant le 31

décembre 2003.

5. Décision de la mise en liquidation volontaire et dissolution anticipée de la société.
6. Nomination de ALTER DOMUS, S.à r.l, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après présentation du rapport du commissaire aux comptes et des comptes annuels se clôturant le 31 décembre

2003, l’assemblée décide d’approuver les comptes annuels se clôturant le 31 décembre 2003.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’allouer la perte de l’exercice 2003 s’élevant à EUR 19.952 aux pertes reportées.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes en rapport avec

les comptes annuels se clôturant le 31 décembre 2003.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Cinquième Résolution

L’assemblée nomme liquidateur:
ALTER DOMUS, S.à r.l., société avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg. ALTER DOMUS,

S.à r.l., immatriculée au R. C. Luxembourg B 65.509.

9324

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoir nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu’immeubles et droits afférents; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hypothè-
ques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le conser-
vateur des hypothèques de prendre inscription d’office; accorder toutes priorités d’hypothèques et de privilèges; céder
tous rangs d’inscription; faire tous paiements, même s’ils n’étaient pas de paiements ordinaires d’administration; remet-
tre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux voies
de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 30, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099450.3/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

IMMOBILIARE ORIANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 104.529. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le huit novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société établie à Via Mercallo 25, Sesto

Calende - Italie, sous la dénomination de IMMOBILIARE ORIANO S.r.L. constituée sous la loi Italienne en date du 12
juin 2003.

La séance est ouverte à 10 heures 30 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste à L-1450 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-sept mille

(37.000) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de trente-sept mille euros (EUR 37.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

suit:
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme
1. Confirmation des résolutions prises à Milan, Italie par les actionnaires en date du 28 octobre 2004 par lesquelles

il a notamment été décidé de transférer le siège social de la société au Luxembourg avec effet au 28 octobre 2004.

2. Approbation du bilan d’ouverture et des comptes de profits et pertes de la société établis au 28 octobre 2004.
3. Adoption de la forme juridique d’une société anonyme.
4. Adoption de la dénomination IMMOBILIARE ORIANO S.A., et refonte totale des statuts de la société de manière

à les adapter à la loi luxembourgeoise.

5. Confirmation du transfert, avec effet au 28 octobre 2004, du siège effectif de la société à Luxembourg et adoption

de la nationalité luxembourgeoise de la société.

6. Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité italienne, tout compris et rien excepté, restant la pro-
priété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous
les engagements de la société auparavant de nationalité italienne.

7. Confirmation de l’établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, avec effet

au 28 octobre 2004.

8. Révocation des mandats des administrateurs en place. 
9. Nomination des nouveaux administrateurs.
10. Nomination du commissaire aux comptes.
11. Divers.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

J. Elvinger.

9325

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire confirme les résolutions prises en Italie par les actionnaires le 28 octobre 2004

par lesquelles il a notamment été décidé de transférer le siège social de la société au Luxembourg avec effet au 28 oc-
tobre 2004.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale d’approuver le bilan et les comptes de profits et pertes de la société établis au 28 octobre 2004,

lesquels documents comptables, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, seront an-
nexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’adopter la forme juridique d’une société anonyme de droit luxembourgeois, ainsi que

la dénomination IMMOBILIARE ORIANO S.A. et de procéder à la refonte totale des statuts de la société de manière à
les adapter à la loi luxembourgeoise.

Dans le cadre de la refonte, les trente-sept milles (37.000) parts sociales de la société à responsabilité de droit italien

seront échangées contre dix-huit mille cinq cents (18.500) actions avec une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-)
chacune, la répartition entre actionnaire restant inchangée.

Les statuts de la société auront dès lors et désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIARE ORIANO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 37.000,-) divisé en dix-huit mille cinq cent (18.500)

actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

 Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 492 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort de l’assemblée générale des actionnaires:
- la vente de parts ou actions détenues dans des sociétés tierces;
- la vente de biens immobiliers;
- la souscription d’emprunt obligataire convertible ou non;
- l’émission ou l’octroi de tout gage, garantie et/ou fidéjussion.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

9326

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur voté par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mai à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social, après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 28 octobre 2004

se terminera le 31 décembre 2004.

2) La première assemblée générale des actionnaires sous régime légal luxembourgeois aura lieu le 15 mai 2005 à 11.30

heures.

3) Le notaire soussigné, sur base du bilan qui lui a été présenté, certifie que le capital d’origine d’un montant de

EUR 37.000,- a été entièrement souscrit et intégralement libéré à la date de la continuation de la société au Luxembourg.

4) L’assemblée générale adopte le rapport dressé le 8 novembre 2004 par la FIDUCIAIRE EVERARD &amp; KLEIN, Fidu-

ciaire d’expertise comptable et de révision, établie à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération, en vue du transfert de la so-
ciété et qui contient les conclusions suivantes:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, la valeur effective des actifs et dettes d’un montant

de EUR 37.000,- qui font l’objet du transfert de l’Italie correspond au moins à la valeur du capital social de EUR 37.000
sans valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale confirme le transfert, avec effet au 28 octobre 2004, du siège effectif de la société à Luxembourg

et le changement de la nationalité italienne en société de nationalité luxembourgeoise, avec effet à cette date.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale approuve le bilan, situation patrimoniale d’ouverture de la société devenue luxembourgeoise,

indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société établi à la date du 28 oc-
tobre 2004 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société auparavant de nationalité italienne, tout compris
et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à être obligée
pour tout le passif et tous les engagements de la société auparavant de nationalité italienne.

Ledit bilan d’ouverture, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale confirme l’établissement du siège effectif de la société au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,

avec effet au 28 octobre 2004.

9327

<i>Septième résolution

L’assemblée Générale procède à la révocation des mandats des gérants en place.

<i>Huitième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

<i>Neuvième resolution

La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l, ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous n

o

 B 79.327.

<i>Dixième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statuant sur les comptes de l’exercice social de l’an 2009.

<i>Exonération fiscale

Le comparant déclare en outre que la Société a été soumise à la perception d’un droit proportionnel d’apport à l’oc-

casion de sa constitution et de tous actes d’apports ultérieurs éventuels (comme définis par la directive CEE 69/335 du
17 juillet 1969, telle que modifiée), conformément aux dispositions de la loi italienne afférente.

II est dès lors constaté et déclaré, pour les besoins de l’enregistrement, que le transfert du siège et changement de

nationalité sont exemptés du droit d’apport selon l’Article 3, paragraphe 2 de la loi du 29 décembre 1971 «concernant
l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et commerciales et portant révision de certai-
nes dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregistrement», telle que modifiée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à onze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, H. Janssen, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, vol. 145S, fol. 63, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099780.3/211/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

LEGGETT &amp; PLATT EUROPE FINANCE S.C.S., Société en commandite simple.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.615. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-seventh day of October at 6.00 p.m.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

was held:

an Extraordinary General Meeting of shareholders of LEGGETT &amp; PLATT EUROPE FINANCE S.C.S., a company (so-

ciété en commandite simple) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade and company
register in Luxembourg under number: B 102.615, incorporated pursuant to a notarial deed dated 8th July 2004, not
yet published, in Mémorial C (hereafter: the «Company»).

The meeting was opened at 6.00 p.m. with Mr. Robert W. Adriaansen, maître en droit at Amsterdam, The Nether-

lands, in the chair,

who appointed as secretary Mr. Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 581,372,000 (five hundred eighty-one million

three hundred seventy-two thousand United States dollars), so as to raise it from the current amount of USD 16,100
(sixteen thousand one hundred United States dollars) to USD 581,388,100 (five hundred eighty-one million three hun-
dred eighty-eight thousand one hundred United States dollars) by the issue of 5,813,720 (five million eight hundred thir-
teen thousand seven hundred twenty) new limited shares, having a par value of USD 100 (one hundred United States
dollars) each.

2) Subscription, intervention by the contributor and full payment of the new shares through a contribution in kind

consisting of 2,906,940 (two million nine hundred six thousand nine hundred forty) shares with a par value of USD 100

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

J. Elvinger.

9328

(one hundred United States dollars), being all of the issued and outstanding shares of LEGGETT &amp; PLATT
LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Con-
tribution»). The Contribution represents a total value of USD 581,372,000 (five hundred eighty-one million three
hundred seventy-two thousand United States dollars).

3) Amendment of article six (6) of the articles of incorporation in order to reflect such action.
II. That the proxy holders representing the shareholders and the number of their shares are shown on an attendance

list; this attendance list, signed by the proxy holders of the shareholders and by the board of the meeting, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. The proxies of the share-
holders will also remain annexed to the present deed after being initialed ne varietur by the parties appearing.

III. That the whole corporate capital being represented at the present meeting and the shareholders represented de-

claring that it had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were neces-
sary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously adopted the following resolutions:

<i>First resolution

It is resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 581,372,000 (five hundred

eighty-one million three hundred seventy-two thousand United States dollars), so as to raise it from the current amount
of USD 16,100 (sixteen thousand one hundred United States dollars) to USD 581,388,100 (five hundred eighty one mil-
lion three hundred eighty-eight thousand one hundred United States dollars) by the issue of 5,813,720 (five million eight
hundred thirteen thousand seven hundred twenty) new limited shares having a par value of USD 100 (one hundred Unit-
ed States dollars) each, through a contribution in kind consisting of 2,906,940 (two million nine hundred six thousand
nine hundred forty) shares with a par value of USD 100 (one hundred United States dollar), being all of the issued and
outstanding shares of LEGGETT &amp; PLATT LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a company organized under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number: B 102.128.

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the 5,813,720 (five million eight hundred thirteen thousand seven hundred

twenty) new limited shares referred to above by L&amp;P EUROPE S.C.S., a company (société en commandite simple) or-
ganized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Contributor»)

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the aforementioned Contributor, here represented as stated above;
Which declares to subscribe the new shares and to pay them up together with the share premium by a contribution

in kind hereafter described:

<i>Description of the contribution

The Contributor contributes 2,906,940 (two million nine hundred six thousand nine hundred forty) shares with a par

value of USD 100 (one hundred United States dollar) each in the capital of LEGGETT &amp; PLATT LUXEMBOURG
HOLDINGS, S.à r.l.

<i>Evaluation

The value of the contribution by the Contributor is evaluated at USD 581,372,000 (five hundred eighty-one million

three hundred seventy-two thousand United States dollars), i.e. EUR 454,765,332 at the current European Central Bank
currency rate fixed at USD 1.2784 against 1,- EUR

<i>Evidence of the contribution’s value

Proof of the value of the contribution has been provided to the undersigned notary through the Articles of Associa-

tion of LEGGETT &amp; PLATT LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., and its balance sheet dated 26 October 2004, sub-
stantially unchanged until today.

<i>Effective implementation of the contribution

The Contributor here represented as stated above, declares that the transfer of its shares in LEGGETT &amp; PLATT

LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. is effective today without qualification.

<i>Capital contribution duty exemption request

Insofar as the contribution in kind consists of 100% of the shares in LEGGETT &amp; PLATT LUXEMBOURG

HOLDINGS, S.à r.l., a company having its registered address within the European Union, the Company refers to Article
4-2 of the law of December 29, 1971, as amended, in order to exempt the above contribution from the capital contri-
bution duty.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, it is resolved

to amend the first sentence of article six (6) of the articles of association to read as follows:

«Art. 6. The Company’s capital is set at five hundred eighty one million three hundred eighty-eight thousand one

hundred United States dollars (USD 581,388,100) divided into two classes of shares comprising one (1) unlimited share

9329

(part commanditée) and five million eight hundred thirteen thousand eight hundred and eighty (5,813,880) limited shares
(parts commanditaires), with a par value of one hundred United States Dollars (USD 100) each, each one of them fully
paid up.

Each class of shares entitles to the same rights and privileges, save where otherwise provided by the Law or the

Statutes.»

<i>Shareholder of the Company

Following this increase of capital the shares of the Company are held as follows:
1. L&amp;P EUROPE S.C.S., a company (société en commandite simple) organized under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
five million eight hundred thirteen thousand seven hundred twenty (5,813,880) limited shares.

2. LEGGETT &amp; PLATT LUXEMBOURG FINANCE COMPANY, S.à r.l., a limited liability company organized under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés under number: B 99.173, one
(1) unlimited share.

There being no further business before the meeting, it was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt-sept octobre, à 18.00 heures
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue:

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de LEGGETT &amp; PLATT EUROPE FINANCE S.C.S., une so-

ciété en commandite simple ayant son siège social 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro: B 102.615, fondée par acte
notarié du 8 juillet 2004, pas encore publié dans le Mémorial C (ci-après: la «Société»).

L’assemblée s’est ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Monsieur Robert W. Adriaansen, maître en droit à

Amsterdam, Pays-Bas,

Qui a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg comme secrétaire
L’assemblée a élu Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à L-1450 Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et a requis le notaire instrumentant de dresser

acte:

I. Que l’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
1) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de USD 581.372.000,- (cinq cent quatre-vingt-un millions

trois cent soixante-douze mille dollars des Etats-Unis), de manière à ce qu’il passe du montant actuel de USD 16.100
(seize mille cent dollars des Etats-Unis) à USD 581.388.100 (cinq cent quatre-vingt-un millions trois cent quatre-vingt-
huit mille cent dollars des Etats-Unis) par l’émission de 5.813.720 (cinq millions huit cent treize mille sept cent vingt)
nouvelles parts sociales commanditaires de USD 100 (cent dollars des Etats-Unis) chacune.

2) Souscription, intervention du contributeur et libération de l’intégralité des nouvelles parts sociales par une contri-

bution en nature consistant en 2.906.940 (deux millions neuf cent six mille neuf cent quarante) actions ayant une valeur
nominale de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis) chacune, soit la totalité des actions émises et en circulation de
LEGGETT &amp; PLATT LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Contribution» ou l’«Apport»). La Contri-
bution représente une valeur totale de USD 581.372.000 (cinq cent quatre-vingt-un millions trois cent soixante-douze
mille dollars des Etats-Unis).

3) Amendement de l’article six (6) des statuts de manière à refléter ce qui précède.
II. Que les associés représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de leurs parts sociales sont

indiquées sur la liste de présence, laquelle liste de présence, signée par les mandataires des associés représentés et le
bureau de l’assemblée, restera annexée au présent acte pour être enregistrée simultanément auprès des autorités d’en-
registrement. Les pouvoirs des associés représentés resteront également annexés au présent acte après avoir été pa-
raphés ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant représentée à la présent assemblée et les associés représentés déclarant

qu’ils ont été dûment convoqués et été informés de l’ordre du jour préalablement à l’assemblée, des convocations ne
sont pas nécessaires.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur tous les objets inscrits à l’ordre du jour.

Puis l’assemblée générale, après délibération a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes

9330

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est augmenté d’un montant de USD 581.372.000,- (cinq cent quatre-vingt-un millions

trois cent soixante-douze mille dollars des Etats-Unis), de manière à ce qu’il passe du montant actuel de USD 16.100,-
(seize mille cent dollars des Etats-Unis) à USD 581.388.100,- (cinq cent quatre-vingt-un millions trois cent quatre-vingt-
huit mille cent dollars des Etats-Unis) par l’émission de 5.813.720 (cinq million huit cents treize mille sept cents vingt)
nouvelles parts sociales commanditaires de USD 100.- (cent dollars des Etats-Unis) chacune, avec une contribution en
nature consistant en 2.906.940 (deux millions neuf cents six mille neuf cent quarante) actions ayant une valeur nominale
de USD 100 (cent dollars des Etats-Unis) chacune, soit toutes, les actions émises et en circulation de LEGGETT &amp;
PLATT LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, R. C. B n

o

 102.128.

<i>Seconde résolution

Il est résolu d’accepter la souscription des 5.813.720 (cinq millions huit cent treize mille sept cent vingt) nouvelles

parts commanditaires indiquées ci-dessus par L&amp;P EUROPE S.C.S., une société en commandite simple organisée sous
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social 5. rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg (le «Contributeur» ou l’«Apporteur»)

<i>Intervention du Contributeur - Souscription - Libération

Alors intervient le Contributeur, ici représenté comme indiqué ci-dessus;
Qui déclare souscrire les nouvelles actions et les libérer, de même que l’agio, par une contribution en nature ci-après

décrite:

<i>Description de la contribution

2.906.940 (deux millions neuf cents six mille neuf cents quarante) actions ayant une valeur nominale de USD 100 (cent

dollars des Etats-Unis) chacune dans le capital de LEGGETT &amp; PLATT LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l.

<i>Evaluation

La valeur de l’apport est évaluée à USD 581.372.000 (cinq cent quatre-vingt-un millions trois cent soixante-douze

mille dollars des Etats-Unis), c’est-à-dire EUR 454.765.332,- au taux de change pratiqué par la Banque Centrale Euro-
péenne, actuellement fixé à USD1,2784 pour 1.- EUR

<i>Preuve de la valeur de la contribution

La preuve de la valeur de la Contribution a été fournie au notaire susmentionné par la production des statuts de

LEGGETT &amp; PLATT LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., et son bilan daté du 26 octobre 2004. substantiellement in-
changé à ce jour.

<i>Transfert effectif de la contribution

Le Contributeur, ici représente comme indiqué ci-dessus, déclare que le transfert des actions de LEGGETT &amp; PLATT

LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., est effectif à ce jour sans réserve.

<i>Requête en exemption de la perception du droit d’apport

Dans la mesure où la contribution en nature consiste en 100% des actions de LEGGETT &amp; PLATT LUXEMBOURG

HOLDINGS, S.à r.l., société ayant son siège social dans l’Union Européenne, la société se réfère à l’Article 4-2 de la loi
du 29 décembre 1971 comme modifiée, pour solliciter l’exemption de la contribution ci-dessus du droit d’apport.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent, la Contribution ayant été complètement réalisée, il

est résolu de modifier l’article six (6) des statuts comme suit: 

Art. 6. Le capital de la Société est fixé à cinq cent quatre-vingt-un millions trois cent quatre-vingt-huit mille cent

dollars des Etats-Unis (USD 581.388.100), divisé en deux classes de parts sociales comprenant une (1) part sociale com-
manditée et cinq millions huit cent treize mille huit cent quatre-vingt (5.813.880) parts sociales commanditaires, d’une
valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (USD 100) chacune, chacune d’elles entièrement libérée.

Chaque classe de parts sociales donne droit aux mêmes droits et privilèges, sauf où stipulé autrement par la Loi ou

les Statuts.

<i>Associés de la Société

Suivant cette augmentation de capital les parts sociales de la société sont détenues comme suit:
1. L&amp;P EUROPE S.C.S., une société en commandite simple ayant son siège social 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, cinq cent millions huit cent treize mille huit cent quatre-vingt
(5.813.880) parts commanditaires.

2. LEGGETT &amp; PLATT LUXEMBOURG FINANCE COMPANY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son

siège social 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, une (1) part commanditée.

Dans la mesure où il n’y a plus d’autre objet à l’ordre du jour, l’assemblée est alors close.

Dont le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, le jour indiqué en tête du présent acte.
Cet acte ayant été lu aux comparants, ils ont signé conjointement avec Nous, notaire, le présent acte original.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des comparants ci-dessus, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d’une traduction française. A la requête des même comparants et en case de divergences entre
les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: R. Adriaansen, P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger

9331

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 48, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099786.3/211/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

C.Y. 527 S.A., Société Anonyme. 

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 65.337. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2004 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Le mandat des Administrateurs actuels, M. Roeland P. Pels, M. Serge Gurman et M. Bart Zech, est renouvelé pour

une période de six ans. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2010.

2. Le mandat du Commissaire aux Comptes actuel, la société ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, est renou-

velé pour une période de six ans. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03626. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101361.3/724/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

CHAPES MODERNES S.A., Société Anonyme.

Capital social: 12.500,00 EUR.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 22, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 71.797. 

—

EXTRAIT 

Il ressort du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 18 novembre 2004 au siège social

que: 

A. Les comptes annuels et l’affectation des résultats au 31 décembre 2003 sont approuvés.
B. Décharge est donnée aux administrateurs pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2003.
C. Décide d’affecter le bénéfice de EUR 62.461,40 en report à nouveau.
D. Révocation de Jean-Luc et Mauro Trevisani en tant qu’administrateurs.
E. Prorogation de Claude Wagner et Albert Heister en tant qu’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale 2007.
F. Nomination de Julien Loiselier en tant qu’administrateur.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03075. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101390.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

MORGANITE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Windhof. 

R. C. LuxembourgB 7.776. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration tenu à Windhof le 6 octobre 2004 

Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Walter Mancini en tant qu’administrateur de la société. 
Monsieur S. Cummings, demeurant à L-1728 Luxembourg, 8, rue du Marché-aux-Herbes, est nommé Administrateur

jusqu’à la prochaine assemblée qui se tiendra en 2005. 

Quant aux relations avec les organismes bancaires, les nouvelles limites suivantes ont été décidées:
KREDIETBANK LUXEMBOURG, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg
BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG, 23-25, rue du Commerce, L-8220 Mamer
P&amp;T LUXEMBOURG
Comptes FORTIS à l’étranger
1. Jusqu’à EUR 5.000: signature individuelle de A.F. Giraud, P. Wolff, J. Herke ou A. Riley.
2. De EUR 5.001 jusqu’à EUR 20.000: 2 signatures dont une de Monsieur P. Wolff ou de Madame A.F. Giraud.
3. Au-dessus de EUR 20.000: 2 signatures dont la première de Monsieur P. Wolff ou de Madame A.F. Giraud, la

seconde de A. Riley.

Luxembourg, le 23 novembre 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 18 juin 2004.

Roeland P. Pels

Pour extrait 
Par Mandat
C. Wagner

9332

4. Paiements électroniques: pour un montant global jusqu’à EUR 100.000, signature individuelle sous condition que

tous les paiements individuels sont directement faits sur le compte bancaire et qu’aucun paiement individuel n’est
supérieur à EUR 20.000.

5. Signature individuelle pour tout paiement aux autres sociétés du GROUPE MORGAN.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02623. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101409.3/1218/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

ISOLATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Zare Ouest.

R. C. Luxembourg B 78.266. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 23 juillet 2004 

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés. 
Le bénéfice est intégralement affecté à la réserve légale et au bénéfice reporté. 
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2003. 

Ont été nommés aux fonctions d’administrateur, Romain Deiskes, Albert Heister et Claude Wagner, et le mandat

de Marc Muller, commissaire aux comptes, a été reconduit. 

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2007 se compose comme suit: 

- Romain Deiskes, ingénieur-technicien, demeurant à L-4384 Ehlerange; Zare Ouest, administrateur, 
- Claude Wagner, demeurant à L-6955 Rodenbourg; 2, rue d’Eschweiler, administrateur, 
- Albert Heister, directeur de sociétés, demeurant à L-5853 Fentange; 26, rue de Kockelscheuer, administrateur. 
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2007 est: 
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant à L-1882 Luxembourg; 3A, rue G. Kroll. 
Il est rendu attentif que les statuts requièrent la signature de deux administrateurs pour valablement engager la so-

ciété. 

Le Conseil d’Administration n’a pas procédé à la nomination d’un administrateur-délégué. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03061. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101410.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

FIMASSI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.555. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 8 décembre 2004 

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Franzina Federico de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 8 décembre 2004, Monsieur Marco Lagona, demeurant

professionnellement à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur. 

Ces résolutions seront ratifiées par la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société, conformément à

la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04097. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101476.3/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

Signature.

Pour réquisition
Pour extrait conforme
ISOLATION S.A.
Signature
<i>Un mandataire

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

9333

ALPHALINEA S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 72.818. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i> décembre 2004

 L’an deux mille quatre, le premier décembre à dix heures, les actionnaires se sont réunis en Assemblée Générale

Extraordinaire, au siège social, sur convocation de l’administrateur-délégué. 

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués. 
Une feuille de présence a été dressée, laquelle a été signée par les actionnaires présents représentant l’intégralité du

capital. 

- Madame Kathleen Dejongh, préside l’assemblée, 
- Monsieur Franck Amouyal, est désigné comme secrétaire, 
- Monsieur Chérif Benkahlouche, est appelé pour remplir les fonctions de scrutateur. 
La totalité des actions composant le capital social est représentée, et Madame Kathleen Dejongh en sa qualité d’ad-

ministrateur, préside la séance. Elle constate que conformément à la législation en vigueur sur les sociétés, l’Assemblée
peut valablement délibérer à la majorité de la moitié des actions. 

Article unique: le transfert du siège social de la société au: 
11C, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg 

Fait à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

(101427.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

ESTMAN CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.658. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social le 10 décembre 2004

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Jean-Pierre Verlaine de sa fonction d’administrateur,

prend acte de cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Madame Carine Agostini, demeurant

professionnellement aux 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance
que celui de son prédécesseur.

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société,

conformément à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04095. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101486.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

SOBER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 74.370. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 24 novembre 2004 

1. Le mandat des administrateurs, Maître Pierre Metzler, Maître François Brouxel et Maître Georges Gudenburg, tous

demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, a été renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Géné-
rale Annuelle devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2004;

2. La société AACO S.à r.l. représentée par M. Stéphane Weyders a été nommée commissaire aux comptes jusqu’à

la prochaine Assemblée Générale Annuelle devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2004; 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02290. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101513.3/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

K. Dejongh / F. Amouyal / C. Benkahlouche
<i>Présidente / Secrétaire / Scrutateur

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Signature.

9334

AL-RAYYAN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 627,500.-.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 97.247. 

—

In the year two thousand and four, on the fourth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg. 

There appeared:

QATAR ISLAMIC BANK, a shareholding company incorporated under the laws of Qatar, having its registered office

at Grand Hameed Street, P.O. Box 559, Doha, Qatar,

here represented by Mr Fatah Boudjelida, employee, with professional address at Aerogolf Center, Building Block B,

113 Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of a proxy given in Doha on October 26, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg under

the name of ALRAYYAN LUXEMBOURG, S.à r.l., registered at the Luxembourg Trade and Company Register, section
B, under number 97.247 (hereafter «the Company»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of
November 20, 2003, published in the Mémorial, Recueil C no. 2 of January 2, 2004, whose bylaws have been amended
by a deed of the undersigned Notary of April 9, 2004 published in the Mémorial, Recueil C no. 784 of July 30, 2004.

II. The Company’s share capital is fixed at six hundred twenty-seven thousand five hundred euro (EUR 627,500) rep-

resented by twenty-five thousand one hundred (25,100) shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each. 

III. The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from Münsbach (municipality of

Schuttrange) to Senningerberg (municipality of Niederanven).

IV. The sole shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company’s articles of incorporation,

to give it henceforth the following wording:

«Art. 5, 1st paragraph. The registered office of the Company is established in Senningerberg (Municipality of Nied-

eranven).»

V. The sole shareholder resolves to fix the address of the Company’s registered office at Aerogolf Center, Building

Block B, 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated change of registered office are estimated at seven hundred euro (EUR 700.).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail. 

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QATAR ISLAMIC BANK, une société par actions constituée et régie par le droit du Qatar, avec siège social à Grand

Hameed Street, P.O. Box 559, Doha, Qatar,

ici représentée par Monsieur Fatah Boudjelida, employé, avec adresse professionnelle à l’Aerogolf Center, 1B, Heien-

haff, L-1736 Senningerberg, en vertu d’une procuration donnée à Doha le 26 Octobre 2004.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de AL-RAYYAN LUXEMBOURG, S.à r.l., (ci-après «la Société»), inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 97.247, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
20 novembre 2003, publié au Mémorial, recueil C, n

o

 2 du 2 janvier 2004 et dont les statuts ont été modifiés par un acte

reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 avril 2004, publié au Mémorial, recueil C n

o

 784 du 30 juillet 2004.

Il. Le capital social de la Société est fixé à six cent vingt-sept mille cinq cent euros (EUR 627.500,-) représenté par

vingt-cinq mille cent (25,100) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

III. L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de Münsbach (commune de Schuttrange) à Sen-

ningerberg (commune de Niederanven).

9335

IV. L’associé unique décide d’amender le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société pour lui donner la te-

neur suivante

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le siège de la Société est établi à Senningerberg (commune de Niederanven).»

V. L’associé unique décide de fixer l’adresse du siège social de la Société à l’Aerogolf Center, Building Block B, 1B

Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison du présent changement de siège social sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent euros (EUR
700,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Boudjelida, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, vol. 145S, fol. 61, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099789.3/211/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

EURO ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée. 

Capital social: EUR 12.500.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.298. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 30 novembre 2004 

1. L’associé unique a approuvé les comptes de l’exercice social arrêté au 31 décembre 2003 tels que présentés.
2. L’associé unique a décidé de reporter à nouveau la perte de EUR 197.315.-. 
3. L’associé unique a décidé de renouveler le mandat du gérant unique Monsieur Stéphane Weyders jusqu’à la pro-

chaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02289. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101515.3/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

EUROPEAN TECHNICAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.488. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 7 octobre 2004

<i>Résolutions 

<i>Première résolution 

L’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des votes, décharge à tous les administrateurs en fonction pendant les

exercices 2001, 2002 et 2003 pour l’exécution de leur mandat pendant ces exercices. 

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée Générale prend acte de la démission comme administrateur de: 
- S.à r.l. PENDRA – administrateur et administrateur-déleguée 
- Monsieur Nahim Daher – administrateur 
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer et/ou reconduire les mandats des administrateurs suivants

pour une période de six ans: 

- Monsieur Joseph Zgheib 
- Monsieur Tom de Geetere 
- Monsieur Wim Bonte 
Ainsi que le mandat de commissaire aux comptes pour une période de six ans: 
- VAN CAUTER – SNAUWAERT &amp; CO, S.à r.l. 

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Signature.

9336

<i>Troisième résolution 

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme administrateur-délégué pour une période de six ans: 
- Monsieur Tom de Geetere 
Les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW05917. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101472.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

LITTORALIMMO S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-8079 Bertrange, 127A, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg E 524. 

—

STATUTS

Le 7 décembre 2004 se sont réunis:
1) Monsieur Fernand Storck, pensionné, demeurant à L-8079 Bertrange, 127A, rue de Leudelange,
2) Monsieur Théo Storck, demeurant à L-6839 Lellig, 8, Burwee,
pour arrêter comme suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LITTORALIMMO S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter at-
teinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale. 

Art. 3. Le siège de la société est établi à L-8079 Bertrange, 127A, rue de Leudelange.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée à partir du jour de la signature des présents statuts. Elle

pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale des associés décidant à la majorité des voix et des participa-
tions.

Art. 5. Le capital social est fixé à 10.000,- EUR (dix mille Euro), divisé en 1.000 (mille) parts sociales de 10,- EUR (dix

Euro) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces et se trouvent à disposition de la société.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés. Toute cession à un tiers requiert l’accord de tous les asso-

ciés, qui disposent d’un droit de préemption au prorata de leur participation. La valeur des parts, en cas de désaccord
à ce sujet, est fixée par voie d’arbitrage suivant les règles du Code Civil.

Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-

nelle au nombre des parts.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société dans la proportion de leurs

parts. A l’égard des tiers, créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes conformément à l’article 1863 Code
Civil.

Art. 9. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par assemblée générale et qui

représentent la société tant en justice qu’envers les tiers.

Art. 10. Les associés se constituent en assemblée générale dès qu’un associé le requiert. Les convocations sont faites

par la gérance par lettre recommandée à l’adresse des associés telle qu’indiquée ci-dessus au moins deux mois avant
l’assemblée générale. L’assemblée pourra se réunir sur convocation verbale sans délai si tous les associés sont présents
ou représentés. L’assemblée générale décide à la majorité simple des voix.

Art. 11. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre de chaque

année et pour la première fois au 31 décembre 2004 un bilan annuel. Les produits nets de la société seront distribués
entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d’eux.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant même les associés, se reconnaissant dûment convoqués à cet effet, se réunissent en assemblée générale

extraordinaire pour décider à l’unanimité des voix de confier la gérance pour un mandat de six ans à:

Monsieur Fernand Storck.
La société se trouvera engagée par la signature du gérant.

Pour extrait analytique
W. Van Cauter
<i>Commissaire aux comptes

1) Monsieur Fernand Storck, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

999  part

 
s

2) Monsieur Théo Storck, une   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total: mille  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 parts

Fait et signé à Luxembourg, le 7 décembre 2004.

F. Storck, T. Storck.

9337

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03173. – Reçu 104 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100629.3/000/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

ORION FINANCE II LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 101.513. 

—

EXTRAIT 

Le 15 septembre 2004, ORION MASTER II LUXEMBOURG S.à r.l., une société régie par le droit luxembourgeois,

ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 101.499, a cédé, conformément à l’article 189
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, toute sa participation consistant en cinq cent
vingt (520) parts sociales dans ORION FINANCE II LUXEMBOURG S.à r.l., à ORION EUROPEAN REAL ESTATE
FUND II C.V., une société en commandite régie par le droit des Pays-Bas, ayant son siège social à Locatellikade 1 Par-
nassustrn, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée au Registre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro
34209126.

Suite à cette cession, le capital social de ORION FINANCE II LUXEMBOURG S.à r.l. est actuellement entièrement

détenu par ORION EUROPEAN REAL ESTATE FUND II C.V. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 4 octobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03627. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101527.3/267/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

CHEMINVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 104.719. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le sept décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Franck Provost, directeur général, demeurant professionnellement à L-2340 Luxembourg, 25, rue

Philippe II. 

2. Monsieur Jeannot Wengler, chef comptable, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard

du Prince Henri.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CHEMINVESTMENT S.A. 

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-

gations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

<i>Pour ORION FINANCE II LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature
<i>Avocat

9338

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, libérées entièrement.

Le capital autorisé est fixé à trois millions euros (3.000.000,- EUR), représenté par trente mille (30.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.

En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir payement du prix des actions représentants tout ou par-
tie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00
heures et pour la première fois en l’an deux mille cinq.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée

générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent. Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les
délais et quorum imposé par la loi s’appliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut

se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, télécopie ou courrier.

Dans la mesure ou il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part

aux assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par fax un autre administrateur comme son mandataire. Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir
valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente ou représentée à la réunion du conseil d’ad-
ministration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réu-
nion.

 En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

9339

 Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés

par un ou plusieurs administrateurs. Une télécopie transmise par un administrateur sera considérée comme un docu-
ment signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents
administrateurs sont présents à des endroits différents, pourvu qu’ils puissent communiquer entre eux, par exemple par
une conférence téléphonique.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommé et révoqués tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

 Pour la première fois un administrateur délégué peut être nommé directement par l’assemblée générale extraordi-

naire qui fait suite à la constitution. 

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille quatre.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale,

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

 Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 1.610,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:

Actionnaires

Capital souscrit

Capital libéré

Nombre d’actions

1. M. Franck Provost, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . .

30.900

30.900

309

2. M. Jeannot Wengler, prénommé   . . . . . . . . . . . . . .

100

100

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

31.000

310

9340

- Monsieur Franck Provost, directeur général, né le 11 novembre 1972 à F-Paris, demeurant professionnellement à

L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II.

- Monsieur Jeannot Wengler, chef comptable, né le 6 avril 1955 à L-Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

- Monsieur Daniel Louis Deleau, administrateur de sociétés, né le 22 mai 1937 à B-Forest, demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: 
- La société anonyme HOPARGEST S.A., ayant son siège social à L-2340 Luxembourg, 25, rue Philippe II, inscrite au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.925.

4. L’adresse de la société est fixée à L-1511 Luxembourg, 107, avenue de la Faïencerie.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2010.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Provost, J. Wengler et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 décembre 2004, vol. 468, fol. 52, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102080.3/221/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

EDWARD STEICHEN AWARD, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 20, montée de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg F 811. 

—

STATUTS

A l’occasion du jour du 125

e

 anniversaire de Edward Steichen, né à Luxembourg le 27 mars 1879,

les soussignés:
1. Jean Back, Directeur du Centre National de l’Audiovisuel (CNA), 5, rue de Zoufftgen, L-3598 Dudelange, de na-

tionalité luxembourgeoise

2. Anny Bastian, retraitée, 67, rue des Pommiers L-2343 Luxembourg-Cents, de nationalité luxembourgeoise
3. Marc Bichler, Représentant Permanent adjoint du Luxembourg auprès de l’ONU, Ministère des Affaires Etrangères,

5, rue Notre-Dame, L-2911 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise

4. Arlette Conzemius, Ambassadeur du Luxembourg à Washington, Ministère Affaires Etrangères, 5, rue Notre-Da-

me, L-2911 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise

5. Guy Dockendorf, Premier Conseiller de Gouvernement, Directeur des Affaires culturelles, 61, Promenade de la

Sûre, L-9283 Diekirch, de nationalité luxembourgeoise

6. Georges Faber, Consul Général du Luxembourg à New York, Consulat Général du Luxembourg à New York, 17,

Beekman Place, New York, NY 10022, USA, de nationalité luxembourgeoise 

7. Jean-Marc Hoscheit, Représentant Permanent du Luxembourg auprès de l’ONU New York, Ministère Affaires

Etrangères, 5, rue Notre-Dame, L-2911 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise 

8. Jean Hoss, Avocat, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
9. Joseph Kinsch, Président du conseil d’administration d’Arcelor, 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg, de

nationalité luxembourgeoise

10. Rosch Krieps, Ecrivain, 10, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
11. Fernand Lamesch, Président, 340 East 64th Street, Apt No. 20G New York, NY 10021, USA, de nationalité luxem-

bourgeoise

12. Ray Learsy, Member of the Board of Luxembourg American Chamber of Commerce, 55, Hudson Street, New

York, NY 10022, USA, de nationalité des USA

13. Jacques Lennon, Chairman, Luxembourg American Chamber of Commerce, 641, Lexington Ave, 26th Floor, New

York, NY 10022, USA, de nationalité des USA

14. Jean Petit, Architecte, 11, avenue du Bois, L-1251 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise
15. Georges Santer, Secrétaire Général du Ministère des Affaires Etrangères, 5, rue Notre-Dame, L-2240 Luxem-

bourg, de nationalité luxembourgeoise

16. Jean-Paul Senninger, Ambassadeur du Luxembourg en Espagne, Ministère Affaires Etrangères, 5, rue Notre-Dame,

L-2911 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise

17. Hubert Wurth, Ambassadeur du Luxembourg en France, Délégué Permanent du Luxembourg à l’Unesco, 5, ave-

nue Pescatore, L-2344 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoise

constituent le 6 décembre 2004, comme membres fondateurs, une association sans but lucratif, régie par la loi du 21

avril 1928 et par les présents statuts.

Les comparants, à l’exception des comparants 5, 8, 16 et 17, sont représentés par M. Hubert Wurth préqualifié et le

comparant 16 est représenté par M. Jean Hoss préqualifié en vertu de procurations qui seront soumises avec le présent
acte de constitution à la formalité de l’enregistrement.

Remich, le 15 décembre 2004.

A. Lentz.

9341

Titre I

er

: Dénomination, Siège, Durée et Objet

Art. 1

er

. L’association est dénommée: EDWARD STEICHEN AWARD («l’Association»). Son siège est à Luxem-

bourg.

Art. 2. La durée de l’Association est illimitée.

Art. 3. L’Association a pour objet de servir la mémoire d’Edward Steichen et son oeuvre, en particulier en ce qui

concerne la promotion de l’art jeune et d’avant-garde, et dans ce contexte, d’organiser à intervalles réguliers des séjours
d’artistes aux États-Unis d’Amérique, de façon plus particulière à New York, de procéder à leur sélection et d’en sou-
tenir l’activité par un programme d’accompagnement, d’en faire connaître les oeuvres créées pendant les séjours, d’en
soutenir l’activité et de financer leur séjour par des dons en espèces.

Titre Il: Membres

Art. 4. L’Association se compose de membres actifs, comprenant les membres fondateurs sus énumérés et ceux qui,

par la suite adhèrent aux présents statuts et sont agréés en qualité d’associés. Les membres actifs jouissent seuls des
droits et avantages prévus par la loi du 21 avril 1928 et les présents statuts.

Leur nombre est illimité et ne peut être inférieur à trois.

Art. 5. Le Conseil d’Administration («le Conseil») peut admettre aux conditions qu’il fixera suivant le cas des mem-

bres honoraires ou des membres donateurs qui n’acquièrent cependant pas de ce fait la qualité de membre actif.

Art. 6. La cotisation annuelle des membres actifs est fixée chaque année par l’Assemblée Générale, sans pouvoir

dépasser 500,- 

€.

Art. 7. La qualité de membre actif se perd par:
a) la démission écrite, adressée au Conseil d’Administration,
b) l’exclusion prononcée par l’Assemblée Générale statuant à la majorité des deux tiers des voix,
c) le non-paiement de la cotisation annuelle.

Titre III: Administration

Art. 8. Les organes d’administration sont l’Assemblée Générale (l’«Assemblée») et le Conseil.

Art. 9. L’Assemblée est composée des membres actifs et se réunit sur convocation du président ou de son repré-

sentant

* en session ordinaire une fois par année au courant du premier semestre de l’année,
* en session extraordinaire sur décision du Conseil ou, sur demande écrite signée par un cinquième au moins des

membres actifs.

Art. 10. La convocation aux Assemblées a lieu par écrit avec un préavis de quinze jours et sera adressée par courrier,

fax ou e-mail aux associés actifs. L’ordre du jour, fixé par le Conseil, doit être joint à la convocation.

Art. 11. Sous réserve des dispositions de l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 concernant les modifications statutaires,

toute Assemblée dûment convoquée peut délibérer valablement, quel que soit le nombre des membres présents. Les
questions ne figurant pas à l’ordre du jour de la convocation ne peuvent y être admises en assemblée qu’avec l’assenti-
ment préalable comprenant en même temps une majorité des membres du Conseil présents ou représentés. Les réso-
lutions relatives à ces questions seront prises aux conditions de majorité fixées au dernier alinéa de cet article.

Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans l’Assemblée.
Tout membre actif peut se faire représenter par un autre membre actif en lui donnant une procuration écrite. Tout

membre actif présent à l’Assemblée peut présenter une ou plusieurs procurations.

Les décisions sont prises et les résolutions adoptées à la majorité simple des voix des membres actifs présents ou

représentés, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.

Art. 12. Les décisions, les résolutions et les rapports de l’Assemblée sont consignées dans le registre et signées par

le président du Conseil et le secrétaire et tout tiers qui peut justifier d’un intérêt légitime a le droit de prendre connais-
sance sans déplacement de ce registre. Les décisions et résolutions, hormis celles qui doivent être publiées au Mémorial
ou au registre de commerce et des sociétés, seront portées à la connaissance des membres, le cas échéant par extrait,
par courrier adressé de la même façon que les convocations.

Art. 13. L’Assemblée décide dans le cadre de la loi et des statuts sur toutes les questions d’administration et d’acti-

vité de l’Association qui ne sont pas expressément réservées au Conseil. Sont notamment de la compétence de l’As-
semblée:

* les modifications des statuts,
* la nomination et la révocation des administrateurs,
* l’approbation des budgets et des comptes,
* la dissolution de l’Association,
* la nomination et la révocation de deux réviseurs de caisse. 

Art. 14. L’Association est administrée par le Conseil composé de trois administrateurs au moins et de neuf admi-

nistrateurs au plus. Le Ministère de la Culture et le Ministère des Affaires Etrangères sont d’office représentés par un
délégué chacun au sein du Conseil.

Les autres administrateurs sont élus, par l’Assemblée.

Art. 15. La durée du mandat des administrateurs est de 4 ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

9342

Art. 16. Le Conseil élit parmi ses membres un président, et un ou plusieurs vice-présidents. Il peut désigner un tré-

sorier et/ou un secrétaire qui n’ont pas besoin d’être administrateurs.

Art. 17. En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par un vice-président.

Art. 18. En cas d’empêchement du secrétaire ou du trésorier, ces fonctions sont exercées par l’un des administra-

teurs présents, à moins que le Conseil ou le président n’en ait investi un autre membre du Conseil.

Art. 19. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents. Les administrateurs qui s’abstien-

nent du vote sont considérés comme n’étant pas présents pour le calcul de la majorité. En cas de partage des voix, celle
du président ou de l’administrateur qui le remplace, est prépondérante.

Art. 20. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’Association. Tout ce qui

n’est pas réservé par la loi ou par les statuts à l’Assemblée est de la compétence du Conseil.

Art. 21. L’Association est valablement engagée en toutes hypothèses par la signature conjointe du président ou du

vice-président, et d’un autre membre du Conseil. 

Art. 22. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont poursuivies à la diligence du président du

Conseil.

Art. 23. La mise à jour de la liste reprenant les membres actifs doit être déposée chaque année au plus tard le 30 juin.

Titre IV: Année sociale

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le Comité

soumettra à l’approbation de l’Assemblée un rapport d’activité, le bilan avec les comptes de recettes et de dépenses de
l’année écoulée, ainsi que le rapport de contrôle par les réviseurs de caisse et le budget pour l’année suivante. 

Art. 25. Les comptes et le bilan de l’Association sont contrôlés chaque année par deux réviseurs de caisse élus par

l’Assemblée annuelle pour un mandat d’une année.

Titre V: Dispositions finales

Art. 26. En cas de dissolution de l’Association, la liquidation sera faite suivant décision de l’Assemblée, qui décidera

de l’emploi d’un solde actif éventuel, en lui assignant une affectation conforme autant que possible à l’objet de l’Associa-
tion ou à son choix en l’affectant à une institution culturelle ou charitable établie au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 27. Tous les cas non prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi du 21 avril 1928.
L’Assemblée Générale élit comme administrateurs:
1. Wurth Hubert, Ambassadeur, 5, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, né le 15 avril 1952 à Luxembourg
2. Dockendorf Guy, Premier Conseiller de Gouvernement, 61, Promenade de la Sûre, L-9283 Diekirch, né le 3 oc-

tobre 1948 à Luxembourg 

3. Hoss Jean, Avocat, 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, né le 2 août 1937 à Luxembourg
L’Assemblée Générale élit comme réviseur de caisse:
Anny Bastian, Retraitée, 67, rue des Pommiers, L-2343 Luxembourg-Cents, née le 3 octobre 1934 à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du réviseur de caisse expire après l’assemblée annuelle qui se tiendra en 2005. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02525. – Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100630.3/260/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

ALTAFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 104.703. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- INVESTISSEMENTS DU CENTAURE S.A. avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve, 
représentée aux présentes par Madame Isabelle Bastin, employée privée, L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal

en vertu d’une procuration sous seing privée en date du 26 novembre 2004.

2.- DK TRANS S.A., avec siège social à Luxembourg, 23 avenue de la Porte-Neuve, 
représentée aux présentes par Madame Claire Adam, employée privée, L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal en

vertu d’une procuration sous seing privée en date du 26 novembre 2004.

Lesdites procurations sous-seing privé paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formali-

sées avec lui.

Lesquelles comparantes, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme que leur mandants déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Signatures.

9343

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination ALTAFINANCE S.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet. La société a pour objet l’acquisition, la vente, l’échange, la location, la gestion l’administration et la

détention sous toute forme de façon directe ou indirecte, de tout bien immobilier tant au Grand Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

La société a également pour objet la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d’entrepri-
ses, luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise
en valeur de ses participations.

La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières se rapportant directe-

ment ou indirectement à son objet social. 

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), représenté par

5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées. 

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. 

Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III.- Administration - Direction - Surveillance 

Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires. 

Art. 11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs

les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. 

Art. 12. Délégation de pouvoirs. 
12.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

12.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
12.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. 

Art. 13. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil. 

9344

Art. 14. Commissaire aux comptes.
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV.- Assemblée générale 

Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale.
15.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

15.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises. 

Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le quatrième mardi du mois de mai à 10.00
heures.

Art. 17. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. 

Art. 18. Votes. Chaque action donne droit à une voix.

Titre V.- Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 19. Année sociale.
19.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
19.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport. 

Art. 20. Répartition de bénéfices.
20.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

20.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI.- Dissolution - Liquidation 

Art. 21. Dissolution, liquidation.
21.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

21.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes déclarent souscrire au nom et pour le compte de

leurs mandants les cinq mille (5.000) actions comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

500.000,- (cinq cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à huit mille euros.

1.- INVESTISSEMENTS DU CENTAURE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.999 action s

2.- DK TRANS S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1 action

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000 action s

9345

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 23, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour un terme expirant en 2005.
a) Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, né à Peppange, le 2 novembre 1939, demeurant à L-7391

Blaschette, 11, rue de Fischbach.

b) Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, né à Deinze le 24 juin 1975, demeurant à L-8211 Mamer 105,

route d’Arlon.

c) COSAFIN S.A. société anonyme avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, R.C.

Luxembourg B 70.588.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: 
V.O. CONSULTING LUX S.A., avec siège social à L-4963 Clémency, 8, rue Haute, R.C. Luxembourg B 61.459.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: I. Bastin, C. Adam, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 145S, fol. 100, case 1. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101958.3/211/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

GLOBAL INTERNATIONAL TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 104.820. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le treize décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,

Officina 3, Panama - République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n

°

 341483,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 9 décembre 2004,
2) La société ST AYMAR SA, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila, Officina 3, Panama

- République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n

°

 378 637,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 9 décembre 2004.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL INTERNATIONAL TRADE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

J. Elvinger.

9346

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 13 mai à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, mille huit cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . 1.860
2) La société ST AYMAR S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

Total: trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

9347

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cents euros
(EUR 1.600,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 02/12/1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et domi-

cilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 04/10/1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14/08/1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnellement

au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28/10/1961 à Arlon - Belgique et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

°

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2009.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 97, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103214.3/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

CAPALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 57.276. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 9 avril 2004 à 15.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs:
- Monsieur A. de Bernardi 
- Monsieur J.M. Heitz 
- Madame M.F. Ries-Bonani 
et du Commissaire aux Comptes: 
- Monsieur Adrien Schaus 
pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03801. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101573.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Luxembourg, le 20 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

9348

VAUBAN XIV, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2158 Luxembourg, 28, rue Mohrfels.

R. C. Luxembourg E 527. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le treize décembre, à Luxembourg

se sont réunis

1.- Madame Isabelle Van Driessche, architecte, née à Luxembourg le 23 juin 1959, demeurant à L-2158 Luxembourg,

rue Mohrfels, 28

2.- Monsieur Thomas Warschauer, architecte, né à Lutherstadt/ Wittenberg (Allemagne) le 12 janvier 1945, demeu-

rant à L-2158 Luxembourg, rue Mohrfels, 28

et ont établi, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société civile immobilière qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Forme, Objet, Siège et Durée

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de VAUBAN XIV, société civile immobilière. 

Art. 2. La société VAUBAN XIV a pour objet exclusif l’achat, la vente, la détention, la gestion, la location et la mise

en valeur de toutes propriétés immobilières situées tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice
de toutes mesures susceptibles de favoriser soit directement soit indirectement la réalisation de cet objet. 

Art. 3. Le siège statutaire et de direction effective de la société est établi à Luxembourg.
La décision de transférer le siège dans un pays étranger requiert une décision unanime des associés. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Apports en numéraire, Attributions de parts d’intérêts

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euros), représenté par 350 (trois cent cinquante)

parts d’intérêts d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Les 350 (trois cent cinquante) parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:

Les souscripteurs ont procédé à l’entière libération des parts par l’apport d’un montant de EUR 35.000,- (trente-cinq

mille Euros) en numéraire.

Art. 6. Chaque part d’intérêt confère à l’associé dans le fonds social et dans la répartition des bénéfices, le droit à

une fraction proportionnelle au nombre de parts d’intérêts existantes.

Les associés, dans leurs rapports internes, supportent dans la même proportion les dettes de la société.
Vis-à-vis des tiers, toutefois, les associés seront tenus des engagements sociaux, conformément à l’article 1863 du

code civil.

Art. 7. Les parts d’intérêts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné par des

associés représentant au moins les trois quarts des parts d’intérêts.

Les parts d’intérêts ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément

d’associés représentant les trois quarts des parts d’intérêts appartenant aux survivants. Ce consentement n’est toutefois
pas requis lorsque les parts sont transmises sous forme d’héritage ou de legs même particulier, soit à des héritiers en
ligne directe, soit au conjoint survivant.

Les cessions entre vifs s’opèrent par acte notarié ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société et aux

tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la société par exploit d’huissier ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément à l’article 1690 du code civil. 

Art. 8. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société qui pourra suspendre les droits y attachés tant que

l’indivision perdure ou en cas de désaccord entre nu-propriétaire et usufruitier.

Les héritiers et légataires de parts d’intérêts ou les créanciers d’un associé ne peuvent, pour l’exercice de leurs droits,

sous aucun prétexte requérir l’apposition de scellés sur les documents, valeurs et biens de la société.

Titre III.- Gérance

Art. 9. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés.
Les gérants sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée. Même nommé pour une durée déterminée,

le gérant est révocable à, tout moment par décision des associés.

Art. 10. Les gérants sont investis des pouvoirs de gérance et de disposition les plus étendus pour la réalisation de

l’objet social.

Les gérants peuvent faire tous les actes qui dépendent de leur gérance, pourvu que ce soit sans fraude.
A l’égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée soit par la signature du gérant unique soit par

la signature de deux gérants. Les gérants peuvent se conférer entre eux des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs
objets déterminés.

Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle concernant les affaires de la société.

1.- Madame Isabelle Van Driessche, prénommée, 175 (cent soixante-quinze) parts d’intérêts  . . . . . . . . . . . . . . . 175
2.- Monsieur Thomas Warschauer, prénommé, 175 (cent soixante-quinze) parts d’intérêts   . . . . . . . . . . . . . . . . 175

Total: 350 (trois cent cinquante) parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 350

9349

Titre IV.- Décision des Associés

Art. 11. Les associés se réunissent en assemblées générales sur convocation émanant soit du gérant, soit de deux

associés.

Les avis de convocation contiennent obligatoirement l’ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux

associés, huit jours au moins à l’avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.

Un associé peut se faire représenter à une assemblée générale par un mandataire, associé ou non, muni d’un pouvoir

spécial.

Chaque part d’intérêt donne droit à une voix aux assemblées, sans limitation.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des votants.
Si toutefois une assemblée générale extraordinaire est appelée à apporter une modification au pacte social, elle n’est

régulièrement constituée que si la moitié au moins de toutes les parts d’intérêt sont dûment représentées. La décision
requiert une majorité des 3/4 des parts présentes ou représentées.

Les assemblées générales régulièrement constituées représentant l’universalité des associés et les décisions qu’elles

prennent valablement obligent tous les associés.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial qui sont

signés par les associés présents. Les copies ou extraits à produire sont certifiés conformes par un gérant.

Titre V.- Année sociale 

Art. 12. L’année sociale s’étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année, sauf pour la première

année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2004.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 13. Ni le décès, ni l’interdiction, ni la faillite, ni la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un associé ou d’un

gérant n’entraînent la dissolution de la société. 

Art. 14. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation s’opérera par les soins du gérant alors en fonction,

sauf décision contraire des associés prise à la majorité simple des voix.

Titre VII.- Divers

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les articles 1832 et suivants du code civil trouve-

ront application.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les soussignés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se sont reconnus dûment convoqués et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Madame Isabelle Van Driessche, prénommée et Monsieur

Thomas Warschauer, prénommé.

Les gérants sont censés s’être donné réciproquement le pouvoir d’administrer l’un pour l’autre aux cas où l’un d’en-

tre eux serait dans l’impossibilité actuelle de concourir aux actes d’administration. Pour des actes importants et/ou en
cas de nécessité chaque gérant s’engage à ratifier ultérieurement les actes signés seul et d’urgence par l’un d’eux.

2) L’adresse de la société est fixée à L-2158 Luxembourg, 28, rue Mohrfels
Faite en autant d’exemplaires que de parties. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03840. – Reçu 658 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100996.3/000/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

CAMEROON RURAL SUPPORT, A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-7462 Moesdorf, 3, rue d’Ettelbruck.

H. R. Luxemburg F 813. 

—

STATUTEN

1. Name und Sitz

Art. 1. Der Verein trägt die offizielle Bezeichnung CAMEROON RURAL SUPPORT, A.s.b.l. (französisch: CA-

MEROUN SUPPORT RURAL; deutsch: LÄNDLICHE UNTERSTÜTZUNG FÜR KAMERUN) und ist ein Verein ohne
gewinnbringenden Zweck.

Art. 2. Der Sitz des Vereins befindet sich in 3, rue d’Ettelbruck, L-7462 Moesdorf (Gemeinde Mersch). 

2. Zweck

Art. 3. Der Verein dient der Unterstützung von Selbsthilfe-Initiativen und der Förderung von Kinderausbildung in

ländlichen Gebieten von Kamerun.

Art. 4. Der Verein ist politisch, philosophisch und religiös neutral. 

Art. 5. Der Verein besteht auf unbestimmte Dauer.

I. Van Driessche / T. Warschauer

9350

3. Mitgliedschaft

Art. 6. Der Verein besteht aus aktiven Mitgliedern, Spendermitgliedern und Ehrenmitgliedern.
Als Mitglieder des Vereins können Personen, unabhängig ihrer Nationalität, aufgenommen werden. Aktive Mitglied-

schaftsbewerber müssen ihren Antrag an den Vorstand richten. Der Vereinsvorstand kann die Aufnahme von Mitglie-
dern ohne Angabe von Gründen ablehnen.

Als Spendermitglieder gelten alle physischen oder moralischen Personen die den Verein finanziell unterstützen. Sie

haben kein Stimmrecht in der Generalversammlung und können keine Kandidatur für den Vorstand stellen.

Als Ehrenmitglieder gelten physische oder moralische Personen, die den Verein substantiell in irgendeiner Weise un-

terstützt haben. Sie werden vom Vorstand vorgeschlagen und von der Generalversammlung bestätigt. Sie haben kein
Stimmrecht und können keine Kandidatur für den Vorstand stellen.

Art. 7. Ein möglicher Mitgliedsbeitrag darf die Summe von 100 Euro nicht übersteigen. 

Art. 8. Der Verein muss aus mindestens drei Mitgliedern bestehen.

Art. 9. Mit dem Eintritt in den Verein verpflichten sich die Mitglieder, die Statuten zu respektieren, den Verein eh-

renamtlich zu unterstützen und ihm nicht zu schaden.

Art. 10. Die Mitgliedschaft erlischt durch Tod, Austritt oder Ausschluss.

Art. 11. Der Austritt aus dem Verein muss durch schriftliche Erklärung an den Vorstand erfolgen.

Art. 12. Mitglieder, welche das gute Einvernehmen im Verein trotz Aussprache mit dem Vorstand weiterhin stören

oder ihren Verpflichtungen gegenüber dem Verein nicht nachkommen oder die Statuten nicht einhalten, bzw. dagegen
verstoßen, können durch Vorstandsbeschluss ausgeschlossen werden. In diesem Falle müssen 2/3 der Mitglieder in der
Generalversammlung zustimmen.

Art. 13. Der Ausschluss ist dem Betroffenen mit eingeschriebenem Brief mitzuteilen.

4. Organisation

Art. 14. Die Organe des Vereins sind: 
1. die Generalversammlung (GV)
2. der Vorstand

4.1 Die Generalversammlung

Art. 15. Die Generalversammlung bildet das oberste Organ des Vereins. Sie wählt die anderen Organe und hat die

Aufsicht über deren Tätigkeit. Sie muss mindestens einmal im Jahr abgehalten werden. Das Geschäftsjahr beginnt am 1.
Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Die Einberufung einer ordentlichen oder außerordentlichen Generalversammlung erfolgt durch den Ver-

einsvorstand mittels schriftlicher Einladung an die Mitglieder 14 Tage vor dem festgelegten Stichdatum. Die Verhand-
lungsgegenstände der GV sind in der Einladung bekannt zu geben. Anträge von Mitgliedern sind, um gültig zu sein, dem
Sekretär 7 Tage vor der Generalversammlung schriftlich einzureichen.

Der Präsident leitet die GV - im Falle seiner Abwesenheit sein designierter Stellvertreter. Über die Generalversamm-

lung ist ein Protokoll zu führen.

Art. 17. Jede statutengemäß einberufene Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Mitglieder

anwesend ist.

Art. 18. Die Zustimmung der GV wird bei folgenden Punkten benötigt:
- Statutenänderung
- Jahresaktivitäten
- Budgets und Konten
- Auflösung des Vereins
- Nominierung und Absetzung des Vorstands und der Kassenrevisoren

Art. 19. Die Generalversammlung beschließt mit einfacher Stimmenmehrheit. Die Abstimmungen und Wahlen an

der GV erfolgen offen, sofern die Versammlung nicht selbst beschließt, diese geheim durchzuführen.

4.2 Der Vorstand

Art. 20. Der Vorstand setzt sich zusammen aus mindestens drei und maximal zwölf Mitgliedern. Er sucht unter sei-

nen Mitgliedern einen Präsidenten, maximal zwei Vizepräsidenten, einen Sekretär, einen Kassierer und mehrere Vor-
standsmitglieder aus. Vorstandswahlen in der GV sind alle zwei Jahre. Die Kooptation ist möglich. Ein Mandat dauert
zwei Jahre und kann mehrmals erneuert werden.

Dem Vorstand obliegen folgende Aufgaben: 
- die laufenden Vereinsgeschäfte
- die Leitung und Überwachung der gesamten Vereinstätigkeit 
- die Erstellung des Jahresberichtes
- die Vertretung des Vereins nach außen 
- die Kontrolle des Kassenabschlusses
Der Präsident übernimmt die Leitung und Überwachung der vorzunehmenden Veranstaltungen.
Der älteste Vizepräsident vertritt den Präsidenten im Verhinderungsfalle. Er kann zugleich auch einen der übrigen

Vorstandsämter bekleiden.

9351

Der Kassierer ist verantwortlich für die Buchführung und regelt die finanziellen Verpflichtungen des Vereins. Der Se-

kretär führt Protokoll und kümmert sich um die Korrespondenz, sowie um die Erstellung des Mitgliederverzeichnisses.

Dem Vorstandsmitglied kann die Vertretung anderer Vorstandsmitglieder oder die Erledigung von Spezialaufgaben

übertragen werden.

Art. 21. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn die Sitzung ordnungsgemäß vom Präsidenten oder seinem designier-

ten Stellvertreter einberufen wurde und wenn die Mehrheit seiner Mitglieder an der jeweiligen Sitzung teilnimmt. Dem
Präsidenten steht bei Stimmengleichheit der Stichentscheid zu.

Die Unterschrift des Präsidenten, der Vizepräsidenten, des Kassierers oder des Sekretärs ist für den Verein rechts-

bindend gegenüber Dritten.

Diese Personen sind berechtigt zur Eröffnung von Bank-/Postkonten oder zur Ausführung von Bankoperationen in-

nerhalb folgender Grenzen: bis 250 Euro eine einzige Unterschrift und über 250 Euro gemeinsame Unterschriften von
zwei der vorgenannten Vorstandsmitglieder.

4.3 Kassenrevisor

Art. 22. Die Generalversammlung wählt zwei Kassenrevisoren. Die Amtsdauer beträgt ein Jahr. Die Mandate sind

erneuerbar. Die Kassenrevisoren prüfen die Jahresrechnung und erstatten der GV Bericht.

5. Entschädigungen

Art. 23. Alle Ämter des Vereins sind Ehrenämter. 

6. Finanzen

Art. 24. Die finanziellen Quellen des Vereins sind: 
- Überschüsse aus Veranstaltungen und Aktionen, 
- freiwillige Beiträge, Spenden und Schenkungen, 
- Fördermittel,
- Mitgliedsbeiträge.

7. Reserven

Art. 25. Als Reserve soll der Kassenstand so gehalten werden, dass das Budget einer folgenden Aktivität abgesichert

ist.

8. Auflösung des Vereins

Art. 26. Die Auflösung des Vereins kann nur eine zu diesem Zweck, unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes,

einberufene, außerordentliche Generalversammlung beschließen. Der rechtsgültige Auflösungsbeschluss unterliegt der
Zustimmung von mindestens zwei Drittel der Mitglieder. Ist ein Vereinsvermögen vorhanden, fließt dieses dem «Pres-
byterian Primary School - Njenka, Bali Nyonga, Kamerun» zu.

9. Schlussbestimmung

Art. 27. Bei hier fehlenden Bestimmungen ist das modifizierte Gesetz vom 21. April 1928 rechtsverbindlich.
Der Vorstand der CAMEROON RURAL SUPPORT, A.s.b.l.:
Die folgenden Vorstandsmitglieder sind identisch mit den fünf Gründungsmitgliedern. Die Postenverteilung erfolgte

während der Gründungsversammlung.

- Fosam, Richard, kamerunisch, Dr.-Ing. Maschinenbau, 3, rue d’Ettelbruck, L-7462 Moesdorf, Präsident 
- Ewen, Luc, luxemburgisch, Gemeindebeamter, 4, rue d’Ettelbruck, L-7462 Moesdorf, Vizepräsident
- Fosam, Electa, kamerunisch, Studentin, 3, rue d’Ettelbruck, L-7462 Moesdorf, Vizepräsidentin
- Nicolay, Pascal, luxemburgisch, Dipl.-Bibliothekar, 45, rue Dr. Klein, L-9054 Ettelbrück, Sekretär
- Mossong, Elisabeth, luxemburgisch, Dipl.-Erzieherin, 4, rue d’Ettelbruck, L-7462 Moesdorf, Kassiererin
Diese Statuten sind in der Gründungsversammlung am Sonntag, den 14. November 2004 in Moesdorf (Gemeinde

Mersch) angenommen worden und treten ab sofort in Kraft. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06097. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(100764.3/000/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

ROTAREX AUTOMOTIVE, Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 51.808. 

—

EXTRAIT

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 avril 2004, Monsieur Philippe Schmitz a été nommé administrateur en

remplacement de Monsieur Bert Pistor, administrateur-délégué démissionnaire.

Lors de cette même assemblée, M. Frank Wies a été nommé administrateur. Le mandat de ces deux nouveaux admi-

nistrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.

L’assemblée Générale a donné décharge à l’administrateur démissionnaire.
Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- M. Jean-Claude Schmitz, administrateur de société, demeurant à Heisdorf.
- M. Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg. 

R. Fosam / L. Ewen / E. Fosam / P. Nicolay / E. Mossong

9352

- M. Philippe Schmitz, demeurant à Heisdorf.
- M. Frank Wies, Directeur Technique, demeurant à Bridel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er 

septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, réf. LSO-AV05988. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101838.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

ROTAREX AUTOMOTIVE, Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 51.808. 

—

EXTRAIT 

Lors de l’assemblée générale ordinaire du 19 août 2004, les mandats des administrateurs et le mandat de la société

SOLUFI S.A. en tant que Commissaire aux comptes ont été renouvelés pour une durée de 1 an et viendront à échéance
à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004. 

L’assemblée Générale a donné décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat jusqu’au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01364. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101841.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

ROTAREX AUTOMOTIVE, Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 51.808. 

—

EXTRAIT 

L’assemblée générale ordinaire en date du 6 décembre 2004 a pris acte de la démission du Commissaire aux Comptes

en place, la société SOLUFI S.A. et a appelé aux fonctions de nouveau Commissaire aux Comptes, HRT REVISION
S.à r.l. 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le N

o

 B 51.238,

pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, à savoir jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03247. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101843.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

ROTAREX AUTOMOTIVE, Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, route de Diekirch.

R. C. Luxembourg B 51.808. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02395 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg le 16 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101842.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Pour extrait conforme 
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Signature.

9353

JAZZ IN LUXEMBOURG (JAIL), Association sans but lucratif.

Siège social: L-2160 Luxembourg, 28, rue Muenster.

R. C. Luxembourg F 814. 

—

STATUTS

Entre les soussignés:
Hammes Ernie, musicien, 48, rue de l’Ecole, L-3385 Noertzange
Horper Raymond, employé privé, 60, boulevard Marcel Cahen, L-1311 Luxembourg
Jeitz Jean-Claude, fonctionnaire d’Etat, 47, rue du Baumbusch, L-8213 Mamer
Reusch Marco, employé CFL, 5, rue du Moulin, L-8279 Holzem
Schumacher Pascal, musicien, 15, rue des Jardins, L-5376 Uebersyren,
tous de nationalité luxembourgeoise,
et tous ceux qui adhéreront ultérieurement, il est formé une association sans but lucratif, régie par la loi modifiée du

21 avril 1928 et les présents statuts:

<i>Préambule

La nouvelle association ainsi créée est régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les éta-

blissements d’utilité publique avec ses modifications ultérieures.

Chapitre 1

er

: Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. La dénomination de l’association est JAZZ IN LUXEMBOURG (JAIL), association sans but lucratif. 

Le siège de l’association est au 28, rue Muenster, L-2160 Luxembourg. 
Il pourra être transféré dans toute Iocalité du Grand-Duché, par simple décision du Conseil d’Administration.
L’association a pour objet premier la promotion du jazz, des musiciens de jazz luxembourgeois et de la grande région,

au Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu’à l’étranger, et toute autre opération artistique, concernant la musique et les
arts en général, ainsi que toutes opérations à vocation culturelle.

Art. 2. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre 2: Membres - Admissions - Démissions - Exclusions et cotisations

Art. 3. Le nombre des membres est illimité, sans toutefois pouvoir être inférieur à trois.

Art. 4. Peuvent être admises comme membres toutes les personnes physiques ou morales qui veulent aider l’asso-

ciation dans son activité déterminée à l’article 1

e

 des présents statuts. La demande d’admission est à adresser au conseil

d’administration qui en décidera à la majorité des voix.

Art. 5. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 6. La démission et l’exclusion des associés sont régies par l’article 12 de la loi précitée.

Chapitre 3: Administration

Art. 7. L’association est gérée par un conseil d’administration de minimum trois et de maximum sept membres as-

sociés.

Les administrateurs sont élus parmi les membres effectifs pour une durée d’une année.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres élus un président, un vice-président, un trésorier et

un secrétaire pour une durée d’une année lorsqu’ils sont réélus. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 9. Le président ou, en cas de son absence, le vice-président convoque toutes les assemblées générales et celles

du conseil d’administration, en arrête l’ordre du jour et signe avec le secrétaire les procès-verbaux du conseil d’admi-
nistration.

Art. 10. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas d’égalité des voix, le vote

du président est prépondérant.

Art. 11. Les droits, pouvoirs et responsabilités des membres du conseil d’administration sont réglés par les articles

13 et 14 de la loi précitée.

Art. 12. Le secrétaire rédige tous les procès-verbaux; il ne pourra donner communication des procès-verbaux

qu’avec l’autorisation du président.

Art. 13. Le trésorier perçoit les cotisations et toutes les recettes ordonnées par le conseil d’administration. II effec-

tuera aussi tous les paiements ordonnés par celui-ci.

Art. 14. Le trésorier tiendra un registre des recettes et des dépenses. Les inscriptions seront faites par ordre chro-

nologique. Les comptes sont soumis à l’assemblée générale pour approbation.

Chapitre 4: Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au courant des quatre premiers mois sur convoca-

tion du président au jour, à l’heure et au lieu indiqués par celui-ci.

Art. 16. Le conseil d’administration présente le rapport sur la situation de l’association et sur sa gestion. Les comptes

sont vérifiés par deux commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale pour une durée d’un an.

Art. 17. Le conseil d’administration pourra convoquer une assemblée générale extraordinaire, chaque fois qu’il le

jugera utile ou nécessaire.

9354

Art. 18. A la suite d’une demande écrite lui parvenue d’un cinquième des membres au moins, le conseil d’adminis-

tration doit convoquer dans un délai d’un mois une assemblée générale extraordinaire contenant à l’ordre du jour le
motif de la demande.

Art. 19. Toutes les résolutions de l’assemblée générale seront consignées dans des procès-verbaux signés par le pré-

sident ou le vice-président et le secrétaire. Ces procès-verbaux seront conservés au siège de l’association.

Art. 20. Les convocations aux assemblées générales se feront par publication huit jours au moins avant la date de

l’assemblée générale. L’ordre du jour est joint à la convocation.

Art. 21. L’assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres présents, sauf dans

le cas où l’assemblée aura à statuer sur les modifications des statuts pour laquelle une majorité qualifiée des présences
est requise. Si le quorum nécessaire n’est pas atteint une autre assemblée générale est convoquée dans un délai d’un
mois avec le même ordre du jour. II n’y aura pas de quorum pour cette assemblée. Tous les membres effectifs ont droit
de vote légal. 

Art. 22. Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des membres présents, sauf les exceptions

prévues par la loi ou par les statuts. En cas de parité de voix, la proposition est rejetée. A la demande d’un tiers des
membres de l’assemblée les votes se font au scrutin secret. Le vote secret est d’obligation pour des décisions sur des
personnes.

Chapitre 5: Modifications des statuts - Dissolution - Liquidation

Art. 23. Les modifications aux statuts sont réglées par les articles 8 et 9 de la loi précitée.

Art. 24. La dissolution et la liquidation de l’association se font d’après les règles établies dans les articles 18 à 25 de

la loi.

Art. 25. L’assemblée générale désignera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs attributions et pouvoirs. 

Art. 26. En cas de dissolution, volontaire ou forcée, de l’association, le ou les liquidateurs mettront l’actif social net,

après acquittement du passif, à la disposition d’une oeuvre de bienfaisance. 

Les présents statuts ont été approuvés par l’assemblée générale extraordinaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03733. – Reçu 245 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101089.3/850/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

AUTO SPORT DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 161, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 68.845. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2000

Les actionnaires de la société AUTO SPORT DIFFUSION S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire en date du

20 mai 2000, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt est acceptée.

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
- La démission de Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt est acceptée.

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
- Sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2006:
* Monsieur Joseph Welbes, administrateur de société, demeurant à L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre
* Madame Juliette Koenig, administrateur de société, demeurant à L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre
* Les nouveaux administrateurs déclarent accepter leurs mandats: 
- Par ailleurs, Monsieur Joseph Welbes, susvisé, qui accepte, est nommé Président du Conseil d’Administration.
- Madame Juliette Koenig, qui accepte, est nommée administrateur-délégué.
- Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean Koenig, employé privé, demeurant à L-6551 Berdorf, 26, an

der Heeschbech est renouvelé jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2006.

- Monsieur Jean Koenig susvisé déclare accepter son nouveau mandat.

Strassen, le 20 mai 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05447 – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(101660.3/503/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Fait à Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Signatures.

Pour extrait conforme
Signatures

9355

RAYCA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 48.239. 

—

EXTRAIT 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 novembre

2004, que:

Sont réélus Administrateurs, pour une durée d’une année, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003:

- Madame Liliane Boulanger, Administrateur de sociétés, demeurant aux 8-10, boulevard Victor Jacobs, B-1040

Bruxelles.

- Monsieur Georges Carolus, Expert-Comptable, demeurant au 102, avenue L. Bertrand, B-1030 Bruxelles.
- Monsieur Raymond Casteels, Administrateur de sociétés, demeurant aux 8-10 boulevard Victor Jacobs, B-1040

Bruxelles.

Est réélu Commissaire aux Comptes, pour la même période:
- Monsieur Jean-Pierre Barbe, Expert-Comptable, demeurant au 19, rue du Loriot, B-1170 Bruxelles.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02965. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101365.3/802/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

FULTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 95.725. 

—

L’an deux mille quatre, le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding FULTON

INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg section
B numéro 95.725, constituée suivant acte reçu le 19 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 1068 du 15 octobre 2003. 

L’assemblée est présidée par M. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mme Carine Grundheber, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Vania Baravini, employée privée demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 3.100 (trois mille cent) actions, représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires–ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929 mais celui d’une société de participations financières.

2. Modification de l’article 4 des statuts en omettant la dernière partie de la dernière phrase qui fait référence à la loi

du 31 juillet 1929.

3. Modification de l’article 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de FULTON INVESTMENTS S.A.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par

la loi du 31 juillet 1929 mais celui d’une société de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts en supprimant la dernière partie de la dernière phrase qui fait

référence à la loi du 31 juillet 1929. 

Pour extrait conforme
Signature

9356

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 1

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de FULTON INVESTMENTS S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. Seil, C. Grundheber, V. Baravini, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 74, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099374.3/211/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

GALLER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 48.665. 

—

L’an deux mille quatre, le six décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GALLER INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-8011 Strassen, 389, route d’Arlon, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 7 septembre 1994, publié au Mémorial C numéro 521 du 13 décembre 1994,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 48.665.

Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Frank Baden, préqualifiée, en date du 16 décembre

1999, publié au Mémorial C numéro 173 du 26 février 2000.

La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Madame Bernadette Reuter-Wagner, expert-comptable,

demeurant à L-8035 Strassen, 12, Cité Pescher.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie Guillaume-Maljean, employée de bureau, demeurant à

B-6730 Tintigny.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Isabelle Noël-Winand, employée de bureau, demeurant à

B-6717 Attert. 

Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille trois

cents actions (1.300), sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de cent quarante
mille cent quatre-vingt-cinq Euros zéro trois cents (140.185,03 EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux pré-
sentes la liste de présence, ainsi que les procurations émanants des actionnaires représentés, lesquelles, après avoir été
signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux forma-
lités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de 389, route d’Arlon, L-8011 Strassen au 1, rue du Chemin de Fer à L-8378 Kleinbet-

tingen (Commune de Steinfort).

2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3.- Divers
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-8011 Strassen, 389, route d’Arlon, à L-8378 Kleinbet-

tingen (commune de Steinfort), 1, rue du Chemin de Fer.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Kleinbettingen (Commune de Steinfort).»
Les autres alinéas de l’article 2 restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: B. Reuter-Wagner, S. Guillaume-Maljean, I. Noël-Winand, B. Moutrier.

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

J. Elvinger.

9357

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 2004, vol. 902, fol. 92, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101136.3/272/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

GALLER INTERNATIONAL S.A. (G.I.S.A.), , Société Anonyme.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R. C. Luxembourg B 48.665. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101138.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

DOWDING &amp; MILLS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-7237 Walferdange, 31, rue Mercatoris.

R. C. Luxembourg B 6.469. 

—

<i>Resignations / Appointments 

It was resolved during a General Meeting of Shareholders of 6 October 2004, to accept the resignations of

DOWDING &amp; MILLS (OVERSEAS) LTD. and of DOWDING &amp; MILLS (EUROPE) B.V., as members of the Board of
Directors of the Company, with immediate effect. 

The meeting further resolved to elect the following persons as members of the Board of Directors of the Company

until 9 December 2006, with effect as of 14 June 2004: 

- Mr. François Garcia, with professional address in L-7237 Walferdange, 31, rue Jean Mercatoris, Grand Duchy of

Luxembourg; 

- Mr. Benoît de Graaf, with professional address in L-7237 Walferdange, 31, rue Jean Mercatoris, Grand Duchy of

Luxembourg. 

As a result, the Board of Directors of the Company shall now be composed of:
- Mr. Jean-Marc Wagener, with professional address in L-7237 Walferdange, 31, rue Jean Mercatoris, Grand Duchy

of Luxembourg; 

- Mr. François Garcia, with professional address in L-7237 Walferdange, 31, rue Jean Mercatoris, Grand Duchy of

Luxembourg; 

- Mr. Benoît de Graaf, with professional address in L-7237 Walferdange, 31, rue Jean Mercatoris, Grand Duchy of

Luxembourg. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

<i>Démissions / Nominations 

Il a été décidé lors d’une assemblée générale des actionnaires du 6 octobre 2004 d’accepter les démissions des so-

ciétés DOWDING &amp; MILLS (OVERSEAS) LTD. et DOWDING AND MILLS (EUROPE) B.V. en tant que membre du
conseil d’administration, avec effet immédiat. 

De plus, l’élection des personnes suivantes, en tant que membres du conseil d’administration, a été décidé, jusqu’au

9 décembre 2006, avec effet au 14 juin 2004:

 - M. François Garcia, avec adresse professionnelle à L-7237 Walferdange, 31, rue Jean Mercatoris, Grand-Duché de

Luxembourg; 

- M. Benoît de Graaf, avec adresse professionnelle à L-7237 Walferdange, 31, rue Jean Mercatoris, Grand-Duché de

Luxembourg. 

Désormais le conseil d’administration se compose comme suit: 
- M. Jean-Marc Wagener, avec adresse professionnelle à L-7237 Walferdange, 31, rue Jean Mercatoris, Grand-Duché

de Luxembourg; 

- M. François Garcia, avec adresse professionnelle à L-7237 Walferdange, 31, rue Jean Mercatoris, Grand-Duché de

Luxembourg; 

- M. Benoît de Graaf, avec adresse professionnelle à L-7237 Walferdange, 31, rue Jean Mercatoris, Grand-Duché de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 14 décembre 2004. 

(101497.3/250/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2004.

B. Moutrier.

Esch-sur-Alzette, le 13 décembre 2004.

B. Moutrier.

DOWDING &amp; MILLS S.A.
Signature

9358

ORTANO MARE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.154. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 27 février 2004 à 14.00 heures à Luxembourg 

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
L’Assemblée Générale Statutaire décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat de Mme Denise Vervaet, Mme Luisa

Demichelis et M. Pierre Schill en tant qu’Administrateurs.

Les mandats des Administrateurs viendront à échéance à l’Assemblée Générale statutaire qui approuvera les comptes

clôturés au 31 décembre 2004. 

L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer FIDUCIAIRE DU GLACIS S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comp-

tes pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes clôturés au 31
décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03792. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101562.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

MULTIFLAGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 66.341. 

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 15 novembre 2004 de la société

MULTIFLAGS S.A. il a été décidé:

1. remplacement de la société FOXBAWN LTD et Monsieur Alex Wersant en tant qu’Administrateurs et de les rem-

placer par:

Madame Carole Giovannacci, née le 12 avril 1969, adresse professionnelle 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg

et

Monsieur Michael Ernzerhof, né le 7 mars 1966, adresse professionnelle 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg

jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010. 

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats. 
2. de prolonger le mandat d’administrateur de Monsieur Emile Wirtz jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en

l’année 2010. 

3. de prolonger le mandat de commissaire aux comptes, INVEST CONTROL S.à r.l., jusqu’à l’assemblée générale qui

se tiendra en l’année 2010. 

4. Suivant une décision du Conseil d’Administration du 15 novembre 2004, le mandat du délégué à la gestion journa-

lière Monsieur Emile Wirtz est prolongé jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03444. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101981.3/4185/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

RENLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 182, route de Beggen.

R. C. Luxembourg B 74.278. 

—

<i>Extrait des résolutions de la réunion du conseil d’administration du 16 novembre 2004

Les administrateurs de la société RENLUX S.A. ont décidé, à l’unanimité, et conformément à l’autorisation donnée

par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 15 novembre 2004, de prendre la résolution suivante:

Monsieur Rudy Reuter, gérant de société, demeurant à L-8229 Bridel, Feitekneppchen, est nommé administrateur-

délégué avec tous pouvoirs pour engager valablement la société, en toutes circonstances, par sa signature individuelle.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02039. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(101662.3/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme 
<i>Le Conseil d’Administration 
R. Reuter / L. Reuter-Le Lourec / C. Reuter 

9359

HIRONDELLES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 23, rue du Nord.

R. C. Luxembourg B 78.678. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2003

En date du 31 juillet 2003, les actionnaires de la Société Anonyme HIRONDELLES INTERNATIONAL S.A., se sont

réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social et ont adopté à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution 

Monsieur Paul Clausse, sans état particulier, demeurant à F-57950 Montigny-lès-Metz, 10, rue de Jérusalem, est nom-

mé administrateur de catégorie B de la société. 

Monsieur Paul Clausse, accepte son mandat qui sera valable jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se

déroulera en 2005. 

Ensuite, le bureau rappelle la composition du conseil d’administration de la société, valable jusqu’à l’issue de l’assem-

blée générale ordinaire qui se déroulera en 2005: 

- Monsieur Pascal Clausse, chargé de publicité, demeurant à F-57000 Metz, 14, rue Mozart (administrateur de caté-

gorie A et administrateur-délégué). 

- Madame Odile Le Franc, déléguée commerciale, demeurant à L-4260 Esch-sur-Alzette, 23, rue du Nord (adminis-

trateur de catégorie B). 

- Monsieur Paul Clausse, sans état particulier, demeurant à F-57950 Montigny-lès-Metz, 10, rue de Jérusalem (admi-

nistrateur de catégorie B).

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00580. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(101665.3/503/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

CARA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.584. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 7 juin 2004 à 9.30 heures à Luxembourg

<i>Résolution:

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée. 
- L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jean Quintus, Paul

Mousel et de COSAFIN S.A., ainsi que du Commissaire aux Comptes H.R.T. REVISION S.à r.l.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale Statutaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004.  

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03803. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101576.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

BARBACANE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 86.142. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 6 mars

2003 que: 

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes: 

- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-

rue, L-1660 Luxembourg. 

- Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg. 
Leur mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle 2004. 
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante: 
- VAN GEET, DERICK &amp; CO S.à r.l., réviseurs d’entreprises 11b, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg. Son man-

dat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle 2004.

Est élu définitivement TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, sis au 42, Grand-rue,

L-1660 Luxembourg coopté le 12 août 2002 en remplacement de l’administrateur démissionnaire. 

Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle 2004. 

Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 2003.

Signatures.

Extrait sincère et conforme
CARA S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

9360

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg, le

6 mars 2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue de façon extraor-

dinaire au siège social en date du 6 mars 2003, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, «administrateur-délégué». 

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille (15.000,- EUR) (ou la contre
valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de
navire, toute prise de crédit ainsi que les gros travaux sur le navire devront requérir la signature de deux administra-
teurs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01759. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102033.3/2329/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

BARBACANE CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.142. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

15 juillet 2004 que: 

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Mamadou Dione comptable, élisant domicile au 25C, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg. Décharge lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice au 31
décembre 2003. 

 L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Jean-Claude Ramon, di-

recteur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’As-
semblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

 Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01758. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102036.3/2329/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

ERACOLUS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 84.781. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 avril 2004 

- la cooptation de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à L-Echternach, demeurant à

L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg en tant qu’Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Jean-
Paul Defay, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006.

- Monsieur Alain Vasseur, consultant, né le 24 avril 1958 à L-Dudelange, demeurant à rue de Mamer, 3,

L-8277 Holzem est nommé nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Filippo Comparetto, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03735. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101693.3/696/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature.

Signature.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ERACOLUS INVESTMENTS S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A. 
Signature 

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Gem-World Conseil S.A.

CAMCA Assurance S.A.

Bois-Matériaux Willy Putz, S.à r.l.

CAMCA Réassurance S.A.

Al-Rayyan 2 Luxembourg, S.à r.l.

Vaviel S.A.

Webstar Financial S.A.

Suite Homes, S.à r.l.

Uninco S.A.

Vanilla International Holdings S.A.

Immobiliare Oriano S.A.

Leggett &amp; Platt Europe Finance S.C.S.

C.Y. 527 S.A.

Chapes Modernes S.A.

Morganite Luxembourg S.A.

Isolation S.A.

Fimassi Holding S.A.

Alphalinea S.A.

Estman Capital S.A.

Sober International S.A.

Al-Rayyan Luxembourg, S.à r.l.

Euro Estate, S.à r.l.

European Technical Trading S.A.

Littoralimmo S.C.I.

Orion Finance II Luxembourg, S.à r.l.

Cheminvestment S.A.

Edward Steichen Award

Altafinance S.A.

Global International Trade S.A.

Capale S.A.

Vauban XIV

Cameroon Rural Support, A.s.b.l.

Rotarex Automotive

Rotarex Automotive

Rotarex Automotive

Rotarex Automotive

Jazz in Luxembourg (JAIL)

Auto Sport Diffusion S.A.

Rayca Finance S.A.

Fulton Investments S.A.

Galler International S.A.

Galler International S.A.

Dowding &amp; Mills S.A.

Ortano Mare Development S.A.

Multiflags S.A.

Renlux S.A.

Hirondelles International S.A.

Cara S.A.

Barbacane Charter S.A.

Barbacane Charter S.A.

Eracolus Investments S.A.