9217

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 193

3 mars 2005

S O M M A I R E

Anbeca Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

9240

Lybra Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

9225

Ankig S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9218

Lybra Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

9227

Arcus  Investment  (Luxembourg)  S.A.,  Luxem- 

Lysias Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

9258

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9247

Monsanto Treasury Services, S.à r.l., Luxembourg

9264

Axxiel S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9259

Net 1 Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

9260

B.E.E.L.  S.A.,  Bureau  d’Etudes  et  d’Expertises 

Nory European Equities S.A., Luxembourg . . . . . . 

9248

Luxembourgeois, Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9242

Ottaviani Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

9242

B.E.E.L.  S.A.,  Bureau  d’Etudes  et  d’Expertises 

Parmenide S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

9264

Luxembourgeois, Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . .

9244

Petit Ours Volant S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

9260

C2A Informatique Luxembourg, S.à r.l., Pétange. .

9232

ProActif, A.s.b.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9245

Cassiopeia Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

9251

Queenstown S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

9250

CD Associates, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

9246

Rafico Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

9245

CD Associates, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

9247

S.E.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9240

Cosmetics World Management S.A., Luxembourg

9250

S.E.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9240

E.B. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9238

S.E.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9258

E.B. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9239

Sandix & Co S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

9258

E.I.S.,  European  International  Schools  S.A.,  Lu- 

Scientor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9257

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9248

Semeraro Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . 

9236

E.I.S.,  European  International  Schools  S.A.,  Lu- 

Shantar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

9218

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9249

Shantar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

9218

European Energy Systems S.A., Luxembourg. . . . .

9236

Société d’Investissements Cime Holding S.A., Lu- 

European Energy Systems S.A., Luxembourg. . . . .

9236

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9249

Fontane Financière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

9257

Socoagri, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

9228

Garage Maserati Luxembourg, S.à r.l., Bereldange

9235

Sodexho Senior Service S.A., Windhof-Capellen  . 

9241

Hangher Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

9261

Solumo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9241

Heiderscheid  Triny  Transports  Internationaux, 

Solumo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9242

G.m.b.H., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9224

Sovimo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9237

Hewlett-Packard  Luxembourg  S.C.A.,  Luxem- 

Sun Talent Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

9219

bourg-Gasperich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9262

T.M.G.E., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

9263

ING RPFFB Soparfi Finco, S.à r.l., Luxembourg . . .

9237

Tosinvest International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

9259

ING RPFFB Soparfi Finco, S.à r.l., Luxembourg . . .

9238

Upside  S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . 

9234

International  Regency  Artistic  S.A.,  Grevenma- 

Upside  S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . 

9235

cher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9231

Vestris International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

9246

Ito S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9264

Viva Gestions Hôtelières S.A., Luxembourg . . . . . 

9260

Lorflex, S.à r.l., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9261

Viva Gestions Immobilières S.A., Luxembourg. . . 

9259

Lorflex, S.à r.l., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9263

W3HM S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9262

LuxGene S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9262

9218

ANKIG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 52.561. 

—

DISSOLUTION 

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 18 novembre 2004

L’assemblée:
- approuve le rapport du commissaire à la liquidation au 18 novembre 2004;
- donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire à la liquidation pour l’exécution de leurs

mandats jusqu’au 18 novembre 2004;

- prononce la clôture de la liquidation et constate que le Société a définitivement cessé d’exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du

18 novembre 2004 au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01452. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098451.3/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

SHANTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 33.624. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 21 mai 2003 à 10.00 heures à Luxembourg 

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance lors de la présente Assem-

blée. 

- L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler les mandats de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et de la

Société COSAFIN S.A. en tant qu’Administrateurs ainsi que le mandat de V.O. CONSULTING S.A. LUXEMBOURG
comme Commissaire aux Comptes. 

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra donc à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale Statutaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03794. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101569.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

SHANTAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 33.624. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 19 mai 2004 à 10.00 heures à Luxembourg 

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats de Messieurs Jean Quintus, Koen

Lozie et de la Société COSAFIN S.A. en tant qu’Administrateurs ainsi que le mandat de V.O. CONSULTING S.A.
LUXEMBOURG comme Commissaire aux Comptes.

- Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra donc à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale Statutaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03797. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101570.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

ANKIG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

9219

SUN TALENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 104.684. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the first of December.
Before us Maître Alex Weber, notary, residing in Bascharage.

There appeared:

 1.- The company ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, with registered office in Tortola (British Virgin Islands), Skelton

Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town,

here represented by Mr. Patrick Pierrard, private employee, residing in Garnich,
by virtue of a proxy given on November 23rd, 2004.
2.- The company ALPHA TRUST LTD, with registered office in Charlestown (Nevis Island), National Bank Building,

Mémorial Square, P.O. Box 556, 

here represented by Mr. Patrick Pierrard, previously named,
by virtue of a proxy given on November 23rd, 2004.
The two prenamed proxies, after been signed ne varietur by the attorney of the appearing parties and the notary

executing, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a joint stock company which they form between themselves:

 Title I.- Denomination, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a joint stock holding company under the name of SUN TALENT HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, ex-change or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July 31st, 1929 governing holding companies and within the limits established by article 209 of the law of August
10th, 1915 governing commercial companies, and their amendments hereto.

 Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at five hundred thousand euros (500,000.-), divided in five thousand (5,000) shares

without a par value.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares. 

The shares are in registered or in bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
The Company has an authorized capital of one million two hundred and fifty thousand euros (1,250,000.-), divided

into twelve thousand five hundred (12,500) shares without a par value.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the corporate capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

trenches, by the issuing of new shares, against payment in cash or in kind, by conversion of claims or in any other manner;

- determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the

subscription of and paying up on the new shares; and 

- remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in

cash.

9220

This authorization is valid for a period of 5 (five) years from the date of publication of the present deed and it may

be renewed by a general meeting of shareholders for those shares of the authorized corporate capital which up to then
will not have been issued by the board of directors.

Following each increase of the corporate capital, realized and duly stated in the form provided for by law, the second

paragraph of this article 5 will be modified so as to reflect the actual increase; such modification will be recorded in
authentic form by the board of directors or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

 Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman. 
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to issue
bonds and debentures. The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of

Directors, provided that special decisions may be reached concerning the authorized signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10) of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

 Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

 Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held at the registered office or at the place specified in the convening notices on

the first Thursday of the month of May, at 4.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

 Title VI.- Accounting year, allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-

first of December each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been reduced. 

The balance is at the disposal of the general meeting.

 Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

 Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the law of July 31st, 1929 on holding companies, and the amendments
hereto.

<i>Transitory dispositions

1) Exceptionally, the first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall ter-

minate on December 31st, 2005.

2) The first general meeting will be held in 2006.

9221

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

 All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of five hundred thousand euros (EUR 500,000.-) is now available to the company, evidence thereof having been given to
the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its incorporation, is approximately seven thousand four hundred
euros (7,400.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four (4) and the number of auditors at one (1).
2.- The following are appointed directors:
a) The company ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe, registered in the R. C. under the number B 40.140;

b) Mr. Marc Schintgen, commercial engineer Solvay, born in Luxembourg, on March 9th 1965, residing professionally

in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe; 

c) Mrs. Ingrid Hoolants, director, born in Vilvoorde (Belgium), on November 28th, 1968, residing professionally in L-

1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;

d) The company KITZ S.A., having its registered office in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, registered in the R. C.

under the number B 71.842.

3.- Has been appointed statutory auditor:
The company ALPHA EXPERT S.A., having its registered office in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, registered in

the R. C. under the number 88.567. 

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2010.
5.- The registered office of the company is established in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Bascharage on the date named at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, the said person signed together with the notary the present

deed. 

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le premier décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

 1.- La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britanniques), Skelton

Building, Main Street, P.O. Box 3136, Road Town,

ici représentée par Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 novembre 2004.
2.- La société ALPHA TRUST LTD, avec siège social à Charlestown (Nevis Island), National Bank Building, Memorial

Square, P.O. Box 556,

ici représentée par Monsieur Patrick Pierrard, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 novembre 2004.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

 Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

 Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme holding sous la dénomination de SUN TALENT HOL-

DING S.A.

 1) The company ENTREPRISE BELLE VUE LTD, prenamed, two thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . 2,500
 2) The company ALPHA TRUST LTD, prenamed, two thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,500

 Total: five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000

9222

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

 Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi
du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et dans les limites de l’article 209 de la loi sur les sociétés commer-
ciales du 10 août 1915, et leurs modifications ultérieures.

 Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille euros (500.000,-), divisé en cinq mille (5.000) actions sans valeur

nominale.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire en certificats unitaires ou en certificats représentant deux

ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Le capital social autorisé est d’un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,-), divisé en douze mille cinq

cents (12.500) actions sans valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise par les

lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté de:
- réaliser toute augmentation de capital social dans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches

successives, par l’émission d’actions nouvelles, contre le paiement en espèces ou en nature, par conversion de créances
ou de toutes autres manières;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles; et

- supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires en cas d’émission d’actions contre paie-

ment en espèces.

Cette autorisation est valable pour une durée de 5 (cinq) ans à compter de la date de publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires pour les actions du capital social autorisé qui jusqu’à
ce moment n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans la forme prévue par la loi, le second

alinéa de cet article 5 sera modifié de façon à refléter l’augmentation- une telle modification sera constatée par acte
notarié par le conseil d’administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée par celui-ci à cette fin.

 Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Le nombre d’administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’émettre
des obligations. En respectant les dispositions légales, des acomptes sur dividendes peuvent être payés par le conseil
d’administration.

9223

 Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de
pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de la société à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

 Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet. 

 Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

 Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 16:00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

 Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

 Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

 Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés holding et du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2005.

2) La première assemblée générale se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que

la somme de cinq cent mille euros (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à sept mille quatre cents
euros (7.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1);

 1) La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, préqualifiée, deux mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . 2.500
 2) La société ALPHA TRUST LTD, préqualifiée, deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

 Total: cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

9224

2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateur: 
a) La société anonyme ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxem-

bourg, 1, rue Goethe, inscrite au R. C. sous le numéro B 40.140;

b) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial Solvay, né à Luxembourg le 9 mars 1965, demeurant profession-

nellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;

c) Madame Ingrid Hoolants, administrateur de sociétés, née à Vilvoorde (Belgique) le 28 novembre 1968, demeurant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;

d) La société KITZ S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R. C. sous le numéro B

71.842.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société ALPHA EXPERT S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R. C. sous le nu-

méro B 88.567.

4.- Leur mandat expirera après l’assemblée générale des actionnaires de l’année 2010.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants il est spécifié qu’en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Pierrard, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 décembre 2004, vol. 431, fol. 32, case 8. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(101883.3/236/323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

HEIDERSCHEID TRINY TRANSPORTS INTERNATIONAUX, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

H. R. Luxemburg B 22.153. 

Gegründet am 18. Oktober 1984 durch den Notar, Frau Marthe Thyes-Walch. Veröffentlicht im Mémorial C 

Nummer 330 vom 6. Dezember 1984

—

<i>Protokoll der Anteilnehmerversammlung vom 19. November 2004 

Der alleinige Anteileigner, 
die Firma BRANTNER TRANSPORT GmbH, mit Sitz in Krems an der Donau, vertreten durch Herrn Walter

Brantner, Unternehmer, wohnhaft zu Krems an der Donau in Österreich, 27, Wachtbergstrasse,

hat gemäss Vollmacht vom 15. November 2004 
Herrn Henri Stein, Steuerberater, bevollmächtigt, ihn an der Anteilseignerversammlung zu vertreten. 
Die Versammlung bestellt als Vorsitzender Herrn Henri Stein und wählt als Stimmzähler
Herrn Jeannot Scheid, Geschäftsführer, wohnhaft 10a, rue des Muguets in L-2167 Luxemburg. 
Der Vorsitzender ernennt als Sekretär
Herrn Roland Michel, Rechtsanwalt, wohnhaft 49, Avenue de la Gare in L-1611 Luxemburg. 
Die Gesellschafter stellen fest, dass die Versammlung gültig einberufen wurde, die Anteilshaber integral vertreten sind

und die Tagesordnung angenommen ist. 

Einstimmig werden folgende Beschlüsse angenommen: 
1. Die Versammlung nimmt Kenntnis des Rücktritts von Herrn Walter Brantner mit sofortiger Wirkung in seiner

Eigenschaft als Geschäftsführer der Firma.

2. Die Anteilhaber gewähren Herrn Walter Brantner Entlast für die Ausführung seines Mandates bis zum heutigen

Tage.

3. Die Gesellschafterversammlung bestellt als neuen Geschäftsführer mit sofortiger Wirkung ab heutigem Tage Herrn

Jeannot Scheid, wohnhaft 10a, rue des Muguets in L -2167 Luxemburg.

4. Da keine anderen Punkte auf der Tagesordnung stehen, wird die Versammlung um 15 Uhr geschlossen. 

Verfertigt in Luxemburg, den 19. November 2002.  

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03719. – Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101616.3/850/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Bascharage, le 10 décembre 2004.

A. Weber.

H. Stein / R. Michel / J. Scheid
<i>der Vorsitzende / der Sekretär / der Stimmzähler

Copie certifée conforme à l’original
MICHEL &amp; SCHANEN
<i>Avocats à la cour

9225

LYBRA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 1,000,000.-.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 104.059. 

—

In the year two thousand four, the tenth day of November.
Before Me Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of LYBRA INVESTMENTS,

S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg,
and being in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register (the Company), incorpo-
rated on 26 October 2004 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations,

LYBRA HOLDINGS, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll in L-1882 Luxembourg
and in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr. Bernard Beerens, avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Luxembourg, on 9 November 2004.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the follow-

ing:

I. that the Sole Shareholder represents all of the issued and subscribed share capital of the Company which is set at

EUR 1,000,000 (one million euros), divided into 40,000 (forty thousand) shares having a nominal value of EUR 25 (twen-
ty-five euros) each;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 182,200 (one hundred eighty-two thousand

two hundred euros) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 1,000,000 (one
million euros) to EUR 1,182,200 (one million one hundred eighty-two thousand two hundred euros) by way of issuance
of 7,288 (seven thousand two hundred eighty-eight) new shares of the Company, having a nominal value of EUR 25
(twenty-five euros) each, together with a share premium in an amount of EUR 3,461,800 (three million four hundred
sixty-one thousand eight hundred euros).

2. Subscription and payment to the share capital increase specified under item 1. above.
3. Subsequent amendment to article 4 of the Company’s articles of association in order to reflect the share capital

increase specified under item 1 above.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

to any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG to proceed on behalf
of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

5. Miscellaneous.

III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 182,200 (one hun-

dred eighty-two thousand two hundred euros) in order to bring the share capital of the Company from its present
amount of EUR 1,000,000 (one million euros) to EUR 1,182,200 (one million one hundred eighty-two thousand two
hundred euros) by way of issuance of 7,288 (seven thousand two hundred eighty-eight) new shares of the Company,
having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euros) each, together with a share premium in an amount of EUR
3,461,800 (three million four hundred sixty-one thousand eight hundred euros).

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

LYBRA HOLDINGS, S.à r.l., prenamed, declares to subscribe to all the newly issued 7,288 (seven thousand two hun-

dred eighty-eight) shares of the Company, each having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euros) and fully pay up
such new shares by way of a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 3,644,000 (three million six hundred
forty-four thousand euros).

The contribution in cash in an aggregate amount of EUR 3,644,000 (three million six hundred forty-four thousand

euros) is to be allocated as follows: 

a) an amount EUR 182,200 (one hundred eighty-two thousand two hundred euros) is to be allocated to the nominal

share capital account of the Company, and 

b) an aggregate amount of EUR 3,461,800 (three million four hundred sixty-one thousand eight hundred euros) is to

be allocated to the premium reserve of the Company.

The amount of EUR 3,644,000 (three million six hundred forty-four thousand euros) is forthwith at the free disposal

of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

9226

As a result of the above, the Sole Shareholder resolves to record that the shareholdings in the Company are as fol-

lows:

LYBRA HOLDINGS, S.à r.l.: 47,288 shares of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of association of the Company in order to reflect

the above capital increase so that it reads henceforth as follows:

«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 1,182,200 (one million one hundred eighty-

two thousand two hundred euros), represented by 47,288 (forty-seven thousand two hundred eighty-eight) shares
having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euros) each.»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes

and empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of ALLEN &amp; OVERY
LUXEMBOURG to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register
of the Company.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of this share capital increase, is approximately thirty-nine thousand
five hundred euros (39,500.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu pour une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associé de LYBRA INVESTMENTS, S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 398, route d’Esch à L-1471 Luxem-
bourg, et en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société),
constituée le 26 octobre 2004 en vertu d’un acte du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations,

LYBRA HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

5, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg, et en cours d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (l’Associé Unique),

ici représentée par Maître Bernard Beerens, Avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée à Luxembourg le 9 novembre 2004.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L’Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. que l’Associé Unique représente l’intégralité du capital social émis et souscrit de la Société qui est fixé à EUR

1.000.000 (un million d’euros), divisé en 40.000 (quarante mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune;

II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 182.200 (cent quatre-vingt deux mille deux cents

euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 1.000.000 (un million d’euros) à EUR
1.182.200 (un million cent quatre-vingt deux mille deux cents euros) par voie d’émission de 7.288 (sept mille deux cent
quatre-vingt huit) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune,
ensemble avec une prime d’émission d’un montant de EUR 3.461.800 (trois millions quatre cent soixante et un mille
huit cents euros). 

2. Souscription à et paiement de l’augmentation du capital social mentionnée sous le point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l’article 4 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital mention-

née sous le point 1 ci-dessus.

4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d’y intégrer les changements ci-dessus avec pouvoir

et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY LUXEMBOURG de
procéder, pour le compte de la Société, à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
parts sociales de la Société.

5. Divers.

III. Que l’Associé Unique a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant EUR 182.200 (cent quatre-vingt

deux mille deux cents euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 1.000.000 (un

9227

million d’euros) à EUR 1.182.200 (un million cent quatre-vingt deux mille deux cents euros) par voie d’émission de 7.288
(sept mille deux cent quatre-vingt huit) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25
(vingt-cinq euros) chacune, ensemble avec une prime d’émission d’un montant de EUR 3.461.800 (trois millions quatre
cent soixante et un mille huit cents euros).

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique décide d’accepter et d’acter la souscription suivante à et le payement intégral de l’augmentation de

capital comme suit:

<i>Souscription - Paiement

LYBRA HOLDINGS, S.à r.l., préqualifiée, déclare souscrire l’entièreté des 7.288 (sept mille deux cent quatre-vingt

huit) parts sociales de la Société nouvellement émises, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune,
et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en espèces d’un montant total de EUR 3.644.000
(trois millions six cent quarante-quatre mille euros). 

L’apport en espèces d’un montant total de EUR 3.644.000 (trois millions six cent quarante-quatre mille euros) est à

affecter comme suit:

(i) un montant de EUR 182.200 (cent quatre-vingt deux mille deux cents euros) sera affecté au compte du capital

social nominal de la Société, et

(ii) un montant total de EUR 3.461.800 (trois millions quatre cent soixante et un mille huit cents euros) sera affecté

à la réserve de prime d’émission de la Société.

Le montant de EUR 3.644.000 (trois millions six cent quarante-quatre mille euros) est désormais à la libre disposition

de la Société, preuve de quoi a été fournie au notaire soussigné. 

En conséquence de quoi, l’Associé Unique décide d’acter que l’actionnariat de la Société est le suivant: 
LYBRA HOLDINGS, S.à r.l.: 47.288 parts sociales de la Société.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital ci-

dessus, de sorte qu’il aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 1.182.200 (un million cent quatre-vingt deux

mille deux cents euros) représenté par 47.288 (quarante-sept mille deux cent quatre-vingt-huit) parts sociales d’une va-
leur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d’y intégrer les changements ci-

dessus et donne pouvoir et autorise tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de ALLEN &amp; OVERY
LUXEMBOURG à procéder, pour le compte de la Société, à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises
dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Estimation des frais

Le total des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société ou pour lesquels elle est responsable en conséquence de la présente augmentation de capital sont estimés
approximativement à trente-neuf mille cinq cents euros (39.500,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de diver-
gences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-

ginal du présent acte.

Signé: B. Beerens, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 novembre 2004, vol. 429, fol. 30, case 5. – Reçu 36.440 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102095.3/242/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

LYBRA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 104.059. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102097.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Mersch, le 7 décembre 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 7 décembre 2004.

H. Hellinckx.

9228

SOCOAGRI, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 104.790. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Monsieur Jacques Pierre Raymond Olle, Président de société, né le 6 mai 1935 à Toulouse, France, et son épouse

Madame Florence Lucie Nicole Menut-Olle, dirigeante de société, née le 25 janvier 1951 à Clermont-Ferrand, France,
demeurant ensemble au 5, allée du Golf, F-13370 Mallemort, France,

mariés sous le régime de la séparation des biens, en vertu d’un acte reçu par Maître Hubert Ramon, notaire de rési-

dence à Montpellier, France, le 22 novembre 1986,

tous les deux ici représentés par Madame Fatima Ait Haddou, employée privée, avec adresse professionnelle au 6,

rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 12 octobre 2004.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limi-

tée familiale, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, est formé par les présentes une société à responsabilité limitée fami-

liale qui sera régie par les lois actuellement en vigueur, et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de SOCOAGRI.

Art. 3. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à huit millions six cent soixante-quatorze mille euros (EUR 8.674.000,-) représenté

par huit mille six cent soixante-quatorze (8.674) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) cha-
cune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à un tiers non-associé qu’avec le consentement préalable des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Dans les autres cas les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Le consentement sus-mentionné n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires,

soit au conjoint survivant.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Titre III.- Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la signature individuelle d’un gérant.

Titre IV.- Résolutions

Art. 10. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Si un quorum n’est

9229

pas atteint lors de la première assemblée des associés, une seconde assemblée sera convoquée par lettre reommandée
avec un préavis de quinze jours au moins et tenue dans un délai de trente jours à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés quelle que

soit la portion du capital représenté.

Toute assemblée ordinaire ou extraordinaire des associés doit être convoquée dans un délai de 5 jours. La convoca-

tion de cette assemblée est obligatoire si elle est requise par la majorité des associés.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 11. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de cha-

que année.

Art. 12. A la fin de chaque année sociale la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la Société

et de toutes les dettes actives et passives, ensemble avec une annexe contenant en résumé tous les engagements de la
Société ainsi que les garanties d’emprunt accordées s’il y en a par la Société pour garantir ces dettes ainsi que les dettes
de la Société à l’égard des associés.

A la même date la gérance préparera un compte de profits et pertes qu’elle soumettra pour approbation avec le bilan

à l’assemblée générale des associés.

Art. 13. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Titre VI.- Dissolution

Art. 14. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent dans la capital de la Société. 

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Le montant de EUR 8.674.000,- a été intégralement libérée comme suit:
A. Pour EUR 7.573.831,- par Monsieur Jacques Pierre Raymond Olle, prénommé, moyennant un apport en nature

consistant en:

1) la pleine propriété de 128.222 parts sociales et l’usufruit de 9.900 parts sociales de la société à responsabilité limi-

tée de droit français SARL SOCOGEFIM, RCS Tarascon n

°

 B 345 130 199, avec siège social au Domaine et Golf de Pont

Royal, 5, allée du Golf, F-13370 Mallemort, France, et ayant un capital social de EUR 2.406.346,76 divisé en 157.846 parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 15,24 chacune;

2) l’usufruit de 277 actions de la société par actions simplifiée de droit français SAS GROUPE MAISONS DE FAMILLE,

RCS Nanterre n

°

 B 448 080 929, avec siège social au 37, rue du Bac, F-92600 Asnières, France, et ayant un capital social

de EUR 5.749.000,- divisé en 5.749 actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune; 

3) la pleine propriété de 20 parts sociales de la société civile immobilière de droit français SCI LES TAMARIS D’AY-

TRE, RCS La Rochelle n

°

 345 235 808, avec siège social au 63, avenue Edmond Grasset, F-17440 Aytre, France, et ayant

un capital social de EUR 1.524,49 divisé en 100 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 15,245 chacune;

4) la pleine propriété de 18 parts sociales et l’usufruit de 32 parts sociales de la société civile immobilière de droit

français SCI LES JARDINS DE BEAULIEU, RCS La Rochelle n

°

 400 717 930, avec siège social au «Les Fléneaux», F-17138

Puilboreau, France, et ayant un capital social de EUR 1.524,49 divisé en 100 parts sociales d’une valeur nominale de EUR
15,245 chacune.

Il résulte d’un certificat d’évaluation dressé le 30 septembre 2004 et signé par Monsieur Jacques Pierre Raymond OL-

LE, préqualifié, que les actions et parts sociales apportées des sociétés SARL SOCOGEFIM, SAS GROUPE MAISONS
DE FAMILLE, SCI LES TAMARIS D’AYTRE et SCI LES JARDINS DE BEAULIEU sont évaluées à un montant total de EUR
7.573.831,-, les comptes d’évaluation desdites sociétés au 31 décembre 2003 y étant annexés.

1) M. Jacques Pierre Raymond Olle, prénommé, sept mille cinq cent soixante-quatorze parts sociales . . . . . . 7.574
2) Mme Florence Lucie Nicole Menut-Olle, prénommée, mille cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.100

Total: huit mille six cent soixante-quatorze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.674

9230

Il résulte pareillement dudit certificat que:
«- il est propriétaire desdites actions et parts sociales apportées;
- les actions et parts sociales ne sont grevées ni d’un gage ni d’un nantissement;
- les actions et parts sociales sont librement transmissibles et tous les aspects légaux et réglementaires en relation

avec le transfert ont été respectés.»

B. Pour EUR 1.099.879,- par Madame Florence Lucie Nicole Menut-Olle, prénommée, moyennant un apport en na-

ture consistant en:

1) la pleine propriété de 9.481 parts sociales et l’usufruit de 9.952 parts sociales de la société à responsabilité limitée

de droit français SARL SOCOGEFIM, préqualifiée;

2) l’usufruit de 96 actions de la société par actions simplifiée de droit français SAS GROUPE MAISONS DE FAMILLE,

préqualifiée;

3) la pleine propriété de 5 parts sociales de la société civile immobilière de droit français SCI LES TAMARIS D’AYTRE,

préqualifiée;

4) la pleine propriété de 1 part sociale et l’usufruit de 39 parts sociales de la société civile immobilière de droit français

SCI LES JARDINS DE BEAULIEU, préqualifiée;

5) la pleine propriété de 300 parts sociales de la société civile immobilière de droit français SCI DU VALLON, RCS

Tarascon n

°

 420 981 292, avec siège social au Domaine et Golf de Pont Royal, 5, allée du Golf, F-13370 Mallemort,

France, et ayant un capital social de EUR 228.000,- divisé en 3.000 parts sociales d’une valeur nominale de EUR 76,-
chacune.

Il résulte d’un certificat d’évaluation dressé le 30 septembre 2004 et signé par Madame Florence Lucie Nicole Menut-

Olle, préqualifiée, que les actions et parts sociales apportées des sociétés SARL SOCOGEFIM, SAS GROUPE MAISONS
DE FAMILLE, SCI LES TAMARIS D’AYTRE, SCI LES JARDINS DE BEAULIEU et SCI DU VALLON sont évaluées à un
montant total de EUR 1.099.879,-, les comptes d’évaluation desdites sociétés au 31 décembre 2003 y étant annexés.

Il résulte pareillement dudit certificat que:
«- elle est propriétaire desdites actions et parts sociales apportées;
- les actions et parts sociales ne sont grevées ni d’un gage ni d’un nantissement;
- les actions et parts sociales sont librement transmissibles et tous les aspects légaux et réglementaires en relation

avec le transfert ont été respectés.»

Ces déclarations, comptes d’évaluation et certificats, après signature ne varietur par le mandataire des comparants

et le notaire instrumentaire, demeureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

C. Pour EUR 290,- par apport en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-

sément. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ onze mille deux cent cinquante euros (EUR
11.250,-).

<i>Assemblée Constitutive des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté qu’el-
le était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par leur seule

signature:

- Monsieur Jacques Pierre Raymond Olle, Président de société, né le 6 mai 1935 à Toulouse, France, demeurant au

5, allée du Golf, F-13370 Mallemort, France;

- Madame Florence Lucie Nicole Menut-Olle, dirigeante de société, née le 25 janvier 1951 à Clermont-Ferrand, Fran-

ce, demeurant au 5, allée du Golf, F-13370 Mallemort, France.

2) Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

<i>Droit d’apport

1. Etant donné que les apports en nature sub A.1) et sub B.1) ci-dessus, évalués ensemble à EUR 7.412.601,-, consis-

tent en 87,2% pour cent de la pleine propriété des actions dans le capital de la SARL SOCOGEFIM, une société consti-
tuée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une
exemption du droit d’apport.

2. En ce qui concerne les apports sub A.2) 3) 4), sub B.2) 3) 4) 5) et sub C, évalués ensemble à EUR 1.269.399,-, la

Société se réfère aux articles 6-2 et 7 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une réduction du droit d’apport à 0,5%. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: F. Ait Haddou, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, vol. 146S, fol. 10, case 9. – Reçu 6.347 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102824.3/230/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

9231

INTERNATIONAL REGENCY ARTISTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

R. C. Luxembourg B 63.372. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL REGEN-

CY ARTISTIC S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, R. C. Luxembourg section B numéro
63.372, constituée suivant acte reçu le 4 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 387 du

28 mai 1998.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

demeurant à Torgny, Belgique.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les dix (10) actions, représentant l’intégralité du capital social sont représen-

tées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Echange des 10 actions d’une valeur nominale de EUR 3.100,- chacune contre 100 actions d’une valeur nominale

de EUR 310,- chacune.

2.- Modification afférente de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Version française:

Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- (trente et un mille) euros, représenté par 100 (cent) actions ordinaires

d’une valeur nominale de 310 (trois cent dix) euros chacune.

Version anglaise:

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros), represented by 100 (one hundred)

ordinary shares with a par value of EUR 310.- (three hundred and ten euros) each.

3.- Transfert du siège social de la société de Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen à L-6725 Grevenmacher, 3, rue

du Stade.

4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Version française:

Art.2. Le siège de la société est établi à Grevenmacher.

Version anglaise:

Art. 2. The registered offices are in Grevenmacher. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide d’échanger les 10 actions d’une valeur nominale de EUR 3.100,- chacune contre 100 actions d’une

valeur nominale de EUR 310,- chacune et de modifier en conséquence l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:

 Version française:

«Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- (trente et un mille) euros, représenté par 100 (cent) actions ordinaires

d’une valeur nominale de 310 (trois cent dix) euros chacune».

Version anglaise:

«Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros), represented by 100 (one hundred)

ordinary shares with a par value of EUR 310.- (three hundred and ten euros) each».

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen à L-6725

Grevenmacher, 3, rue du Stade et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui donner
la teneur suivante:

Version française:

«Art. 2, l

er

 alinéa. Le siège de la société est établi à Grevenmacher».

Version anglaise:

«Art. 2, first paragraph. The registered offices are in Grevenmacher».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

9232

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 48, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098373.3/211/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

C2A INFORMATIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 24, rue Robert Krieps.

R. C. Luxembourg B 104.768. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le douze novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

C2A INFORMATIQUE, société de droit français, ayant son siège social à F-62138 Douvrin, Z.I. Artois - Flandres,
ici représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 5 octobre 2004.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de C2A INFORMATIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, directement ou indirectement, au Luxembourg ou à l’étranger:
- l’achat, la vente, l’étude, le conseil et l’assistance dans le domaine informatique, télématique, électronique et bureau-

tique;

- la réalisation de travaux informatiques pour des tiers en utilisant les programmes fournis ou des programmes stan-

dards.

- la participation directe ou indirecte de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou

financières, mobilières ou immobilières au Luxembourg ou à l’étranger, sous quelque forme que ce soit, dès lors que
ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous objets similaires,
connexes ou complémentaires.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 15.000 (quinze mille euros) représenté par 100 (cent) parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 150 (cent cinquante euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances. Toutefois, ils ne peuvent acquérir des immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres
sociétés sans l’accord préalable des trois quarts des voix des associés.

Luxembourg, le 18 novembre 2004.

J. Elvinger.

9233

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant

conjointement.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 août et finit le 31 juillet de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 juillet, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 juillet 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêté les 100 (cents) parts sont intégralement souscrites par C2A

INFORMATIQUE, prédésignée, ici représentée par Monsieur John Seil, prénommé.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 15.000 (quinze mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.000,-

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelé aux fonctions de gérant:
- Monsieur Pascal Evrard, né le 18 juillet 1963 à St-Omer (France), demeurant à F-6250 Quelmes, 255, Grand-Place,
avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts.
Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 24, rue Robert Krieps, L-4702 Pétange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 novembre 2004, vol. 429, fol. 33, case 2. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102613.3/242/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Mersch, le 7 décembre 2004.

H. Hellinckx.

9234

UPSIDE S.A., Société Anonyme,

(anc. UPSIDE HOLDING S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.532. 

—

L’an deux mille quatre, le huit décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de UPSIDE HOLDING S.A., R.C . Luxembourg B 60.532, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 8 août 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 660 du 26 no-

vembre 1997.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en

date du 25 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

o

 870 du 26 août 2004.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse profes-

sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille huit cents

(1.800) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de quarante-cinq mille euros (EUR 45.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en UPSIDE S.A. et modification afférente de l’article 1

er

, alinéa

1

er

 des statuts.
2. Changement de l’objet social de la Société de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement impo-

sable et modification afférente des articles 2 et 15 des statuts. 

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

La dénomination sociale de la Société est changée de UPSIDE HOLDING S.A. en UPSIDE S.A.
En conséquence l’article 1

er

, alinéa 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

, alinéa 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de UPSIDE S.A.» 

<i>Deuxième résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
En conséquence, les articles 2 et 15 des statuts de la Société sont modifiés pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

«Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire la présente

minute.

Signé: A. Swetenham, S. Bauchel, S. Lambert, A. Schwachtgen.

9235

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, vol. 146S, fol. 8, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101773.3/230/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

UPSIDE S.A., Société Anonyme,

(anc. UPSIDE HOLDING S.A.).

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 60.532. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o 

1633 du 8 décembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(101774.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

GARAGE MASERATI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 87, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 103.726. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 26 novembre 2004 à 10.30 heures

La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Patricia Bertoli, demeurant professionnellement

à L-Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Otis Claeys, demeurant professionnellement à L-Luxembourg. 
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Jeanne Muller, demeurant professionnellement à L-Luxembourg. 
Tous les membres du bureau sont présents et acceptent leur fonction. 

Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le président expose et l’assemblée constate: 
1. que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence laquelle restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et/
ou les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau;

2. qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présente ou représentée, de sorte que la pré-

sente assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents et/ou repré-
sentés déclarent par ailleurs avoir été prévenus personnellement et eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable;

3. que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de deux gérants administratifs.
2. Modification du pouvoir de signature.
3. Divers. 

<i>Résolutions

<i>Première résolution 

Après concertation, l’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer deux nouvelles gérantes administratives: 
- Madame Nadia Quiring, employée privée, demeurant à L-7374 Bofferdange, 156A, route de Luxembourg 
- Madame Patricia Bertoli, employée privée, demeurant à L-6180 Gonderange, 4, Bei der Bréck. 

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide, à l’unanimité, de modifier le pouvoir de signature de la société comme suit: 
- Signature individuelle pour un montant inférieur ou égal à EUR 5.000,- 
- Signature collective à deux pour un montant supérieur à EUR 5.000,-. 

<i> Troisième résolution 

Aucun point n’est soulevé. 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11 heures après lecture et approbation du procès-verbal. 

Fait en triple exemplaire.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00322. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101657.3/850/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

P. Bertoli / J. Muller / O. Claeys
<i>La présidente / <i>La scrutatrice / <i>La secrétaire

9236

EUROPEAN ENERGY SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.048. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 25 juin 2004 à 15.00 heures 

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
- L’Assemblée Générale décide de nommer Mr Ünal Aysal, Companies Director, residing in CH-3975 Randogne

(Crans-Vermala), Chalet Mon méchant loup, en tant que nouvel Administrateur à partir de ce jour et pour une période
qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2004. 

Le nombre des Administrateurs est augmenté de quatre à cinq. 
L’Assemblée Générale décide de renouveler les mandats de: 
* M. Jean Quintus 
* M. Serdar Bilgiç 
* M. Osman Kurbanoglu 
* COSAFIN S.A., 
administrateurs, pour une période qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comp-

tes annuels arrêtés au 31 décembre 2004. 

L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de M. Pierre Schill, Commissaire aux Comptes, pour une pé-

riode qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 dé-
cembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03800. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101572.3/1172/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

EUROPEAN ENERGY SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.048. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 25 juin 2004 à 16.00 heures à Luxembourg 

- Le Conseil d’Administration décide de nommer Monsieur Ünal Aysal en qualité de Président du Conseil d’Adminis-

tration. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03798. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101571.3/1172/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

SEMERARO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.209. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 20 août 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2004: 

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président; 

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg; 

- Monsieur Meinrad Stalder, économiste, demeurant à Salez, Suisse. 
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2004: 

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101577.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

9237

SOVIMO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.740. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 19 mai 2004 à 11.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée Générale renouvelle aux postes d’Administrateurs: 
Monsieur Jacques de Schepper, Administrateur de Sociétés, demeurant à B-9000 Gent,
Mademoiselle Isabelle de Schepper, demeurant à B-9000 Gent,
Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant à Luxembourg.
- L’assemblée renouvelle au poste de Commissaire aux comptes: 
Monsieur Pierre Schill, demeurant à Luxembourg 18, boulevard de la Foire.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée

générale statutaire qui délibérera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03807. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101578.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

ING RPFFB SOPARFI FINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.511. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ING RETAIL PROPERTY FUND FRANCE BELGIUM C.V., société de droit néerlandais, avec siège social à Schenk-

kade 65, 2595 AS La Haye (Pays-Bas), représentée par son gérant, la société de droit néerlandais ING REAL ESTATE
RPFFB MANAGEMENT B.V., avec siège social à Schenkkade 65, 2595 AS La Haye (Pays-Bas), ici représentée par Mada-
me Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, en
vertu d’une procuration lui conférée à La Haye le 22 novembre 2004.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

Laquelle comparante, en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
La comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée ING RPFFB SOPARFI FINCO, S.à

r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-
Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 29 août 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 1020 du 2 octobre 2003 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentant le 1

er

 juin 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 819 du 10 août 2004.

Le capital social est fixé à un million cinq cent treize mille euros (1.513.000,- EUR), représenté par mille cinq cent

treize (1.513) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées et déte-
nues par la comparante, la société ING RETAIL PROPERTY FUND FRANCE BELGIUM C.V.

Laquelle comparante, déclare prendre les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’associée décide d’augmenter le capital social de la société à raison de quatre cent quatre-vingt-sept mille euros

(487.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de un million cinq cent treize mille euros (1.513.000,- EUR) au
montant de deux millions euros (2.000.000,- EUR), par la création et l’émission de quatre cent quatre-vingt-sept (487)
parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les anciennes parts sociales.

<i>Souscription et libération 

Les quatre cent quatre-vingt-sept (487) parts sociales nouvellement créées sont souscrites et libérées intégralement

moyennant versement en espèces par l’associée actuelle, la société de droit néerlandais ING RETAIL PROPERTY FUND
FRANCE BELGIUM C.V. prénommée, ici représentée par Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, prénommée,
en vertu d’une procuration lui délivrée à La Haye le 22 novembre 2004, laquelle déclare souscrire les quatre cent quatre-
vingt-sept (487) parts sociales et les libérer intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire au
nom de la société ING RPFFB SOPARFI FINCO, S.à r.l., de sorte que le montant de quatre cent quatre-vingt-sept mille
euros (487.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l’article 6, paragraphe 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Pour copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

9238

Version française

«Art. 6. Paragraphe 1

er

. Le capital social est fixé à deux millions euros (2.000.000,- EUR), représenté par deux

mille (2.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

Version anglaise

«Art. 6. Paragraph 1. The capital is set at two million euros (2,000,000.- EUR), represented by two thousand

(2.000) shares of a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

est approximativement estimé à la somme de 6.650,- euros.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C.-E. Cottier-Johansson, A. Lentz 
Enregistré à Remich, le 25 novembre 2004, vol. 468, fol. 47, case 7. – Reçu 4.870 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101941.3/221/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

ING RPFFB SOPARFI FINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 95.511. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16

décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101942.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

E.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.420. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E.B. S.A., établie et ayant son

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 51.420,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 14 juin 1995, publié au Mémorial

numéro 450 du 12 septembre 1995,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 08 mars 2004,

publié au Mémorial C numéro 501 du 13 mai 2004.

La séance est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à

Garnich.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à

Herserange (France).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant

à Differdange.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cents

(300) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de quatre-vingt-dix mille
euros (EUR 90.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital de 460.000,- EUR (quatre cent soixante mille euros) pour le porter de son montant actuel

de 90.000,- EUR (quatre-vingt-dix mille euros) à 550.000,- EUR (cinq cent cinquante mille), par des versements en es-
pèces, sans émission d’actions nouvelles;

Remich, le 14 décembre 2004.

A. Lentz.

Remich, le 14 décembre 2004.

A. Lentz.

9239

b) Modification afférente de l’article 3 des statuts;
c) Démission d’un Administrateur, Jean Bintner, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à Luxembourg;
d) Nomination de André Vanderperre, Dirigeant d’entreprises, demeurant à Blaregnies en Belgique, en tant

qu’Administrateur;

e) Divers.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de quatre cent soixante mille euros (EUR 460.000,-) pour le porter

de son montant actuel de (quatre-vingt-dix mille euros (EUR 90.000,-) à cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,-).

Cette augmentation se fait par des versements en espèces et sans émission d’actions nouvelles.
Le prédit montant de quatre cent soixante mille euros (EUR 460.000,-) a été payé en espèces de sorte que cette

somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article trois (3) des statuts a désormais la teneur suivante:

Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à cinq cent cinquante mille euros (EUR 550.000,-), représenté par trois

cents (300) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission de l’administrateur, Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir Principal, né à

Diekirch, le 13 août 1943, demeurant à L-8077 Bertrange, 164, rue de Luxembourg.

L’assemblée lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouvel administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
Monsieur André Vanderperre, dirigeant d’entreprises, né à Roubaix (France), le 30 juillet 1955, demeurant à B-7040

Blaregnies, 13A, rue du Gros Buisson.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en 2007.

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à environ six mille trois cents euros (EUR 6.300,-). 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Henryon, S. Conde, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 décembre 2004, vol. 902, fol. 83, case 2. – Reçu 4.600 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(101951.3/219/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

E.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.420. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22 novembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 16 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101955.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2004.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2004.

F. Kesseler.

9240

ANBECA HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 33.365. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 19 mai 2004 à 11.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée décide à l’unanimité de renommer comme administrateurs pour une nouvelle durée d’un an: 
* Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant rue Fischbach, 11 à Blaschette; 
* Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant route d’Arlon, 105 à Mamer.
L’Assemblée décide, à l’unanimité, de nommer en tant que nouvel Administrateur la société COSAFIN S.A., ayant

son siège social au 23, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.

Le mandat des Administrateurs viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2004.

- L’Assemblée décide, à l’unanimité, de ne pas renouveler le mandat d’EURAUDIT, S.à r.l. en tant que Commissaire

aux comptes et nomme en remplacement V.O. CONSULTING S.A., ayant son siège social au 8, rue Haute, L-4963
Clémency. 

Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31

décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00295. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101581.3/1172/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

S.E.G., Société Coopérative.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.723. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 26 octobre 2004 à 22.00 heures 

Etaient présents: Guy Feyder, Marc Fisch, Lucien Haller, Jean-Marie Hansen, Georges Hentgen, Alphonse Majery, Guy

Noesen, Marianne Pesch. 

Conformément à l’art. 15 des statuts, sont élus à l’unanimité: 
- M. Marc Fisch, agriculteur, demeurant à Calmus, président du conseil d’administration.
- M. Jean-Marie Hansen, agriculteur, demeurant à Beyren, 1

er

 vice-président du conseil d’administration. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2004, réf. LSO-AW00084. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101691.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

S.E.G., Société Coopérative.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.723. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés de la société du 26 octobre 2004, enregistré

à Luxembourg, réf. LSO-AW00093, le 2 novembre 2004, que le nombre des administrateurs a été porté à neuf et que:

M. Guy Feyder, agriculteur, demeurant à Ehlerange, 
M. Remy Kellen, agriculteur, demeurant à Schweich, 
M. Guy Noesen, agriculteur, demeurant à Cruchten, 
et Mme Marianne Pesch, agricultrice, demeurant à Crauthem,
ont été désignés comme nouveaux administrateurs en remplacement de M. Hubert L’Ortye et de M. Georges Kieffer,

démissionnaires.

Par ailleurs, M. Carlo Raus n’étant plus président de la CENTRALE PAYSANNE, il est réputé démissionnaire du con-

seil d’administration sur base de l’art. 13 al. 2 des statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03802. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101692.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Mersch, le 26 octobre 2004. 

Signatures.

Signature.

9241

SODEXHO SENIOR SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof-Capellen, 11, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 26.039. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 6 décembre 2004 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 août 2005: 

- Monsieur François Leplat, administrateur de sociétés, demeurant à 17, avenue Bon Air, B-1640 Rhode-St-Genèse,

Président et Administrateur-Délégué 

- Monsieur Marc Poncé, directeur général pour le Luxembourg, demeurant au 67, rue de l’Institut Molitor,

B-6717 Attert 

- Monsieur André Rodionoff, demeurant au 33-35, rue de la Tour, F-75016 Paris
Est nommé réviseur d’entreprises, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 août 2005: 

- PricewaterouseCoopers S.à r.l., Luxembourg 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02375. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101588.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

SOLUMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.851. 

—

L’an deux mille deux, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLUMO S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, alors de résidence à Wiltz, le 29 avril
1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 386 du 8 octobre 1994 et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte du même notaire Bettingen du 22 mai 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 485 du 5 septembre 1997. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Lorenzato, employé privé, demeurant professionnellement à L-1450

Luxembourg, 73, Côte d’Eich, qui désigne comme secrétaire Monsieur Cyril Palcani, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Flavio Marzona, employé privé, demeurant professionnellement à L-

1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président, expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Modification avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002 de la devise de référence du capital social qui sera exprimée

en Euro et suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.

2) Modification en conséquence de l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts aux fins de lui donner la teneur suivante: «Le capital

social est fixé à cent soixante-sept mille trois cent vingt-huit euros treize centimes (EUR 167.328,13,-) représenté par
six mille sept cent cinquante (6.750) actions, sans désignation de valeur nominale.»

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’adopter l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de SOLUMO S.A.,

avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2002.

L’assemblée générale décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.
L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de six millions sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (6.750.000,- LUF) en Euro, au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-
neuf (40,3399,-) francs luxembourgeois pour un (1,-) Euro, de sorte que le capital social est fixé à cent soixante-sept
mille trois cent vingt-huit euros treize centimes (167.328,13,- EUR).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de

cette assemblée:

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Signatures.

9242

«Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-sept mille trois cent vingt-huit euros treize centimes (EUR

167.328,13,-) représenté par six mille sept cent cinquante (6.750) actions, sans désignation de valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 850,- EUR. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Lorenzato, C. Palcani, F. Marzona, A. Lentz
Enregistré à Remich, le 30 novembre 2004, vol. 468, fol. 49, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101943.3/221/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

SOLUMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.851. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16

décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101944.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

OTTAVIANI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 81.284. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg, le 24 novembre 2004 

<i>Première résolution

L’assemblée générale estime opportun de substituer le commissaire aux comptes, à savoir WORLD ACCOUNTING

LTD. 

<i>Deuxième résolution

Elle décide de nommer M. Francesco Sanfilippo en tant que nouveau commissaire aux comptes.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle tenue en 2010. Cette ré-

solution est adoptée à l’unanimité. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04301. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101674.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

B.E.E.L. S.A., BUREAU D’ETUDES ET D’EXPERTISES LUXEMBOURGEOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 60.072. 

—

L’an deux mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BUREAU D’ETUDES ET

D’EXPERTISES LUXEMBOURGEOIS S.A. en abrégé B.E.E.L. S.A., avec siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue Gle-
sener, inscrite au R. C. sous le numéro B 60.072, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 16
juillet 1997, publié au Mémorial C, numéro 582 du 24 octobre 1997.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur René Vitullo, administrateur-délégué, demeurant à Dudelan-

ge,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Mary Carrese, étudiante, demeurant à Chapelle-Lez-Herlaimont (Belgi-

que).

Remich, le 14 décembre 2004.

A. Lentz.

Remich, le 14 décembre 2004.

A. Lentz.

Signature
<i>Un mandataire

9243

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elvira Leardi, sans profession, demeurant à Chapelle-Lez-Herlaimont

(Belgique).

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Insertion d’un nouvel alinéa entre les septième et huitième alinéas de l’article 4 des statuts de la société pour lui

donner la teneur suivante:

«La société pourra acheter et vendre en gros, demi-gros et au détail des boissons de toutes natures à l’exception de

celles dont le degré d’alcool dépasse 18

°

 et ce quelque soit le conditionnement proposé. La société ne pourra toutefois

pas exploiter un établissement commercial débitant ces boissons dans des conditions de consommation immédiate.»

2) Transfert du siège social de L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener, à L-3429 Dudelange, 147, route de Burange,

et modification subséquente des premiers alinéas des articles 2 et 13 des statuts.

3) Conversion du capital social de francs luxembourgeois en euros et modification subséquente du premier alinéa de

l’article 5 des statuts de la société.

4) Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.»

5) Acceptation de la démission de Monsieur Michel Coppens comme administrateur et administrateur-délégué de la

société et décharge lui est donnée de ses fonctions.

6) Acceptation des démissions de Messieurs Yves et Marc les Coppens comme administrateurs de la société et dé-

charge leur est donnée de leur fonction.

7) Acception de la démission de Monsieur Eric Derneden comme commissaire aux comptes et décharge lui est don-

née de sa fonction.

8) Nomination de Monsieur René Vitullo, Madame Elvira Leardi et Mademoiselle Mary Carrese comme nouveaux

administrateurs et nomination de Monsieur René Vitullo comme nouvel administrateur-délégué et détermination de la
durée de leur mandat.

9) Nomination de Monsieur Eric Schevenels comme nouveau commissaire aux comptes et détermination de la durée

de son mandat.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouvel alinéa entre les septième et huitième alinéas de l’article 4 des statuts de la

société pour lui donner la teneur suivante:

«La société pourra acheter et vendre en gros, demi-gros et au détail des boissons de toutes natures à l’exception de

celles dont le degré d’alcool dépasse 18

°

 et ce quelque soit le conditionnement proposé. La société ne pourra toutefois

pas exploiter un établissement commercial débitant ces boissons dans des conditions de consommation immédiate.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener, à L-3429 Dudelange, 147,

route de Burange.

En conséquence, les premiers alinéas des articles 2 et 13 des statuts sont modifiés pour leur donner la teneur suivan-

te:

«Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social est établi à Dudelange.»

«Art. 13. (Premier alinéa). Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le premier

vendredi du mois de mai à 10:00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) en euros (EUR), au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs
luxembourgeois (LUF 40,3399) pour un euro (1,- EUR).

Après cette conversion, le capital social est de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR

30.986,69).

Dans le cadre de cette conversion, l’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de treize euros tren-

te et un cents (EUR 13,31) pour le porter de son montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf
cents (EUR 30.986,69) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sans apports nouveaux et sans émission d’actions nou-
velles, par incorporation au capital à due concurrence des réserves libres de la société.

9244

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution précédente, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. (Premier alinéa). Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Michel Coppens comme administrateur et administrateur-

délégué de la société et lui donne décharge de ses fonctions.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Yves et Marc les Coppens comme administrateurs de la

société et leur donne décharge de leur fonction.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Eric Derneden comme commissaire aux comptes et lui don-

ne décharge de sa fonction.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
a) Monsieur René Vitullo, administrateur-délégué, né à La Louvière (Belgique) le 18 février 1952, demeurant à L-3429

Dudelange, 147, route de Burange.

b) Madame Elvira Leardi, sans profession, née à Roccammorice (Italie) le 20 juillet 1952, demeurant à B-7160 Cha-

pelle-Lez-Herlaimont, 9, rue de Vervier.

c) Mademoiselle Mary Carrese, étudiante, née à Woluwé-Saint-Lambert (Belgique) le 16 mars 1983, demeurant à B-

7160 Chapelle-Lez-Herlaimont, 9, rue de Vervier.

Monsieur René Vitullo, préqualifié sub a), est nommé administrateur-délégué de la société.
Leurs mandats viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010.
Leurs mandats seront exercés à titre gratuit.

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Eric Schevenels, contrôleur de gestion, né à Malakoff-sur-Seine/Paris (Fran-

ce) le 5 mai 1948, demeurant à B-1325 Dion-Valmont, 8, Clos du Van, comme nouveau commissaire aux comptes.

Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ mille euros (EUR 1.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Vitullo, M. Carrese, E. Leardi, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 6 décembre 2004, vol. 431, fol. 34, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(103230.3/236/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

B.E.E.L. S.A., BUREAU D’ETUDES ET D’EXPERTISES LUXEMBOURGEOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 60.072. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103233.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

Bascharage, le 13 décembre 2004

A. Weber.

A. Weber.

9245

RAFICO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 52.136. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 décembre

2004 que: 

Décharge spéciale est donnée à Monsieur René Schmitter, Administrateur, pour l’exercice de son mandat jusqu’au

jour de sa démission. 

Sont élus et réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31

décembre 2009: 

- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L).
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période: 
- Monsieur Rodolphe Gerbes, expert-comptable, demeurant à Luxembourg. 

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04129. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101608.3/802/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

ProActif, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-3841 Schifflange, Dumontshaff.

R. C. Luxembourg F816. 

—

<i>Rapport de l’Assemblée générale extraordinaire du 23 mars 2004

Les membres de l’association sans but lucratif ProActif A.s.b.l. ayant été dûment convoqués suivant invitation du

10 mars 2004, l’assemblée générale extraordinaire a lieu à la salle des fêtes du Centre paroissial à Strassen, 2, place des
Martyrs, le mardi 23 mars 2004 à 16.00 heures. 

A l’ordre du jour figurent les points suivants: 
1. Changement du siège social
Le conseil d’administration propose de transférer le siège social de L-1351 Luxembourg, 13, rue du Commerce, à L-

3841 Schifflange, Dumontshaff, proposition de transfert qui est approuvée à l’unanimité par l’assemblée. 

2. Conseil d’Administration
Le conseil d’administration propose à l’assemblée générale extraordinaire les membres suivants: 
membres effectifs: 
Robert Weber, Ali Kaes, Gérard Albers, Manuel Achten, Jos Foeller (coopté suivant décision du conseil d’adminis-

tration en date du 18 février 2004), Marcel Kraus, Joé Spier

membres observateurs permanents:
Carlo Kemp, Marc Thillmann, Anne Estgen - Persenaire.
Suivant article 13 des statuts le conseil d’administration élira lors de sa première réunion suivant cette assemblée

générale extraordinaire un président, deux vice-présidents, un secrétaire et un trésorier.

Le conseil d’administration, dans sa réunion du 16 mars 2004, a pris la décision de nommer Monsieur Carlo Kemp

directeur de l’association et de lui déléguer tous les pouvoirs nécessaires pour en assurer la gestion journalière en con-
formité et dans le cadre de l’article. 15 des statuts. Le conseil d’administration propose la ratification de cette décision.
Toutes les propositions faites sous ce point 2. sont acceptées de façon unanime. 

3. Divers 
Sous ce point le conseil d’administration propose les modifications textuelles statutaires suivantes:
a. Art. 15 - alinéa 3: «A l’égard de tiers, l’association sera valablement engagée par les signatures conjointes du pré-

sident et du secrétaire, du président et du trésorier et en cas d’absence du président, du secrétaire et du trésorier».

b. Art. 16 - alinéa 2: «Le conseil d’administration fixe chaque année, au cours du premier semestre de l’année civile,

la date de l’assemblée générale ordinaire».

L’assemblée générale extraordinaire approuve ces modifications unanimement. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01282. – Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101658.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Pour extrait conforme 

<i>Pour le Conseil d’Administration 
M. Thillmann 
<i>Le secrétaire 

9246

VESTRIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 62.266. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale du 30 novembre 2004

<i>Première résolution

L’assemblée prend note des démissions de M. Régis Meister, M. Claude Schmitz et M. Guy Hornick de leurs postes

d’administrateurs, et décide de nommer comme nouveaux administrateurs:

- M. Norbert Schmitz 
- S.G.A. SERVICES S.A.
- IFILE S.A.
Les nouveaux administrateurs termineront les mandats accordés à leurs prédécesseurs, échéant lors de l’Assemblée

Générale Ordinaire statuant sur le bilan au 31 décembre 2008.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société du 11, avenue Emile Reuter,

L-2420 Luxembourg au 3, Avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés at Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02574. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101636.3/045/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

CD ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 73, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 93.491. 

—

L’an deux mille quatre, le seize novembre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Madame Yvonne Bouwhuis-Dechering, manager, demeurant à L-6370 Haller, 1, an der Gruecht,
2) Madame Catherine Tissier, avocat, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Qu’elles sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée CD ASSOCIATES, S.à r.l., avec siège

social à L-2221 Luxembourg, 73, rue de Neudorf, dont elles détiennent l’intégralité des parts sociales.

II) Que la société CD ASSOCIATES, S.à r.l., inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous

la section B, numéro 93.491, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 avril 2003,
publié au Mémorial C, numéro 605 du 3 juin 2003. 

III) Que Madame Yvonne Bouwhuis-Dechering, préqualifiée, cède et transporte par les présentes sous les garanties

de droit, quarante-neuf (49) parts sociales qu’elle détient dans la société CD ASSOCIATES, S.à r.l., pour le prix de six
mille cent vingt-cinq euros (6.125,- EUR) à Madame Carmela Ciarmoli, employée privée, demeurant à L-2221 Luxem-
bourg, 73, rue de Neudorf, ici présente et ce acceptant.

IV) Que Madame Catherine Tissier, préqualifiée, cède et transporte par les présentes sous les garanties de droit, une

(1) part sociale qu’elle détient dans la société CD ASSOCIATES, S.à r.l., pour le prix de cent vingt-cinq euros (125,-
EUR) à Madame Carmela Ciarmoli, préqualifiée, ici présente et ce acceptant.

V) Les cédantes reconnaissent avoir reçu de la cessionnaire les prix des cessions avant les présentes, dont quittance.
VI) La cessionnaire préqualifiée est propriétaire à compter de la date des cessions des parts sociales lui cédées et elle

a droit aux revenus et bénéfices dont ces parts sociales sont productives à compter de cette date et elle est subrogée
dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.

VII) Madame Yvonne Bouwhuis-Dechering, préqualifiée, agissant en sa qualité de gérante de la société CD ASSOCIA-

TES, S.à r.l., déclare accepter les cessions de parts prémentionnées.

Tous les associés déclarent consentir aux prédites cessions.
VIII) Suite aux prédites cessions de parts, la répartition des parts sociales est la suivante: 

 IX) Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extra-

ordinaire et ont pris à l’unanimité la résolution suivante, conforme à l’ordre du jour:

VESTRIS INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

 1) Madame Yvonne Bouwhuis-Dechering, manager, demeurant à L- 6370 Haller, 1, An der Gruecht, cinquante

parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 2) Madame Carmela Ciarmoli, employée privée, demeurant à L-2221 Luxembourg, 73, rue de Neudorf, cinquan-

te parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

9247

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec les cessions de

parts sociales qui précèdent, en lui donnant la teneur suivante: 

Art. 6. «Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR) représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,00 EUR) chacune, entièrement libérées.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les ar-
ticles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Bouwhuis-Dechering, C. Tissier, C. Ciarmoli, P. Frieders. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 62, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(101966.3/212/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

CD ASSOCIATES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2221 Luxembourg, 73, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 93.491. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101967.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

ARCUS INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 69.044. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire, tenue à Luxembourg, le 8 décembre 2004

1. L’assemblée générale ordinaire décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 30 septembre

2004.

2. L’assemblée générale ordinaire approuve le renouvellement du mandat des Administrateurs sortants pour une nou-

velle période d’un an prenant fin avec l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005. 

3. L’assemblée générale ordinaire approuve la réélection du commissaire aux comptes, ERNST &amp; YOUNG, pour une

période d’un an prenant fin avec l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005. 

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire, le conseil d’administration est composé de: 

<i>Président: 

Monsieur Peter Tasker, Director, ARCUS INVESTMENT Ltd, Tokyo. 

<i>Directeurs: 

Monsieur Robert Macrae, Managing Director, ARCUS INVESTMENT Ltd, London. 
Monsieur Mark Pearson, Chairman, ARCUS INVESTMENT Ltd, London.
Monsieur Tatsuo Yonemura, Managing Director, UFJ TSUBASA SECURITIES Co., Ltd, Tokyo. 
Monsieur Jacques Elvinger, Partner, ELVINGER, HOSS &amp; PRUSSEN, Luxembourg. 

<i>Commissaire aux comptes:

ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-1359 Luxembourg. 

Luxembourg, le 9 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03760. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101615.3/1183/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

P. Frieders.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
P. Bartz / F. Nilles
<i>Fondé de Pouvoir Principal / <i>Sous-Directeur Principal

9248

NORY EUROPEAN EQUITIES, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 74.232. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 

<i>5 mai 2003 à 9.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2002.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes de leur mandat au 31 décembre

2002.

Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Madame Lethuiller en tant

qu’Administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l. en tant que Commissaire aux comptes pour une durée de six années.
Leur mandat prendra fin à l’Assemblée statuant sur les comptes de l’année 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04188. – Reçu14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101621.3/817/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

E.I.S., EUROPEAN INTERNATIONAL SCHOOLS, Société Anonyme,

(anc. TASIS INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.573. 

—

L’an mille quatre, le trois décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TASIS INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch,

constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 26 mars 1979,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 156 du 12 juillet 1979, 

modifiée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 avril 1993,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 323 du 8 juillet 1993, 

modifié suivant acte sous seing privé de l’assemblée générale extraordinaire en date du 21 janvier 2002, en application

de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euros, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1188 du 8 août 2002,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 14 novembre

2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1285 du 3 décembre 2003, 

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 16.573,
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich,

qui désigne comme secrétaire Madame Danielle Origer, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich,

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ekaterini Mouzaki, juriste, demeurant professionnellement à B-1000

Bruxelles, 7, place Jean Jacobs, 

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du Jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de la société en EUROPEAN INTERNATIONAL SCHOOLS, en abrégé

E.I.S.

2.- Modification afférente de l’article 1

er

, premier alinéa des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EURO-

PEAN INTERNATIONAL SCHOOLS, en abrégé E.I.S.

3.- Divers. 
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

9249

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en EUROPEAN INTERNATIONAL

SCHOOLS, en abrégé E.I.S.

Par conséquent l’article 1

er

, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de

EUROPEAN INTERNATIONAL SCHOOLS, en abrégé E.I.S.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.15 heures.

<i> Evaluation des frais.

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: R. Galiotto, D. Origer, E. Mouzaki, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 146S, fol. 6, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier timbre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(102125.3/206/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

E.I.S., EUROPEAN INTERNATIONAL SCHOOLS, Société Anonyme,

(anc. TASIS INTERNATIONAL S.A.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.573.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 14 décembre 2004.

(102137.3/206/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 décembre 2004.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS CIME HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 79.029. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 

<i>25 juin 2004 à 16.00 heures

L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2003. 
L’Assemblée ratifie la cooptation intervenue en date du 20 avril 2004, de Monsieur Karl Guénard, en sa qualité d’Ad-

ministrateur en remplacement de Monsieur Richard Klehe, Administrateur démissionnaire, et donne décharge à Mon-
sieur Richard Klehe pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de sa démission.

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 31 décembre

2003. 

Reconduction des mandats de Messieurs Reinold Geiger, Henri Biard et Karl Guénard en tant qu’administrateurs et

de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur mandat prenant fin à
l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00933. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101629.3/817/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Luxembourg-Eich, le 14 décembre 2004.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

9250

QUEENSTOWN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.034. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société BRETONIA HOLDING S.A., ayant son siège social à Torre Banco Union 6th Floor, Samuel Lewis Avenue,

Panama, Republic of Panama représentée par Maître Catherine Dessoy, avocat, avec adresse professionnelle au 31, rue
d’Eich L-1461 Luxembourg.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses

déclarations et constatations:

1) Que la société anonyme QUEENSTOWN S.A. ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph

Il, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 70.034, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 2 juin 1999, publié au Mémorial C
numéro 600 du 6 août 1999; que ses statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg, le 19 juin 2003, publié au Mémorial C numéro 793;

2) Que le capital social de la société anonyme QUEENSTOWN S.A. prédésignée, s’élève actuellement à 30.986,69

EUR, représenté par 100 actions sans valeur nominale.

3) Que BRETONIA HOLDING S.A. est devenue propriétaire de toutes les actions de la société QUEENSTOWN

S.A. et qu’en tant qu’actionnaire unique elle déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

4) Que BRETONIA HOLDING S.A. prononce la dissolution anticipée de la société QUEENSTOWN S.A. avec effet

immédiat et sa mise en liquidation.

5) Que BRETONIA HOLDING S.A. déclare:
- que tous les actifs de la société QUEENSTOWN S.A. lui ont été transférés; 
- que toutes les obligations de la susdite société ont été acquittées; 
- qu’elle répondra personnellement de tous les engagements de la susdite société même inconnus à l’heure actuelle et 
- qu’elle réglera également les frais des présentes. 
6) Que la liquidation de la société QUEENSTOWN S.A. est achevée et que la susdite société est définitivement dis-

soute et liquidée.

7) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société dis-

soute pour l’exécution de leur mandat.

8) Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège

de la société.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 41, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103205.3/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

COSMETICS WORLD MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 70.623. 

—

Le 2 décembre 2004, Madame Elise Lethuillier et Messieurs Marc Ambroisien et Reinald Loutsch ont démissionné

avec effet immédiat de leur mandat d’Administrateur de la société. 

A la même date, la société H.R.T. REVISION S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a

démissionné avec effet immédiat de son poste de Commissaire aux Comptes de la société.

La société LCF EDMOND DE ROTHSCHILD CONSEIL dénonce, avec effet immédiat en date du 2 décembre 2004,

le siège de la société établit au 16, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04202. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101645.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour le domiciliataire
Signature

9251

CASSIOPEIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 104.819. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the seventh day of December.
Before Us, Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette acting in replacement of Maître Jacques Del-

vaux, notary residing in Luxembourg, to whom will remain the present deed.

There appeared:

* Mr Maarten Ruijs, director, born in Hampstead (United Kingdom) on 10 April 1962, residing at 370, 2-13-14 Nagata-

Cho, Chiyoda-Ku, J-100-0014 Tokyo (Japan) here represented by Mr Stef Oostvogels, lawyer, residing at 20, avenue
Monterey, L-2016 Luxembourg, by virtue of a proxy established on 30 November 2004.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated: 

Art. 1. Corporate form
There is formed a private limited liability company which will be governed by the laws pertaining to such an entity

(hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles
6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to single-member company.

Art. 2. Corporate object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-

panies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, control, administra-
tion, development and management of its portfolio.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures. It may also acquire and

develop patents and connected licences.

In a general manner it may grant assistance to direct affiliated companies, take any controlling and supervisory meas-

ures and carry out any operation, which it may deem useful for the accomplishment and development of its purposes.

The Company shall always remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing the holding

companies.

Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination
The Company will have the denomination CASSIOPEIA HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by simple decision of

the director or in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. Share Capital - Shares
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company’s corporate capital is fixed at EUR 24,000.- (twenty-four thousand euros) represented by 960 (nine

hundred sixty) shares (parts sociales) of EUR 25.- (twenty-five euros) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a single-member com-

pany (société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-
2, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded be-
tween him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general sharehold-

ers’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

9252

6.5 - Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable. 
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-

ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-

cordance with Article 185 of the Law. 

Art. 7. Management
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more directors. If several directors have been appointed, they will constitute a

board of directors. The director(s) need not to be shareholder(s). 

The director(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders. A director may be revoked ad nutum with

or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

The members of the board of directors shall not be compensated for their services as directors, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meet-
ings on the board.

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors.

7.3 - Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the director(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the

sole signature of any member of the board of directors.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. 

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine this agent’s responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-

tary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
directors and of the shareholders.

The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any director.

The board of directors can discuss or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at the meeting of the board of directors.

In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-

resented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors’ meetings. Such approval may be in a sole or in several separate documents.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of directors
The director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company. 

Art. 8. General Shareholders’ Meeting
The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he/it owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held
by him/it. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital
adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.

9253

The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-

ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his/its vote in writing.

Art. 9. Annual General Shareholders’ Meeting 
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held, in

accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 1st day of the month of June, at 3.00 p.m. If such day is not a bank
business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The an-
nual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors, exceptional
circumstances so require.

Art. 10. Audit
Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised by one

or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be a shareholder. If there is
more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors. 

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts
11.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year begins on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2004.

11.2 - Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the sole shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by order of a Court, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amend-
ments to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

Art. 15. Modification of articles
These Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders, by a meeting of share-

holders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share

capital as follows: 

by contribution in cash of EUR 24,000.- (twenty-four thousand euros).
As a result, the amount of EUR 24,000.- (twenty-four thousand euros) is now available to the Company, evidence

thereof having been given to the notary.

The surplus between the nominal value of the shares issued and the value of the contribution in kind, will be trans-

ferred to a share premium account.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,700.-.

<i>Subscriber

<i>Number of 

<i>Subscribed 

<i>% of share 

<i>shares

<i>amount in EUR

<i>capital

Mr Maarten Ruijs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

960

24,000

100

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

960

24,000

100

9254

<i>Resolutions of the shareholder

1. The Company will be administered by the following directors:
a. Mr Maarten Ruijs, director, born in Hampstead (United Kingdom) on 10 April 1962, residing at 370, 2-13-14 Na-

gata-Cho, Chiyoda-Ku, J-100-0014 Tokyo (Japan)

b. Mr Stef Oostvogels, attorney-at-law, born in Brussels (Belgium) on 21 April 1962, residing at 20, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg;

2. The registered office of the Company shall be established at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le sept décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, agissant en remplacement de Maître

Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

A comparu:

* M. Maarten Ruijs, administrateur, né à Hampstead (Royaume-Uni) le 10 avril 1962, demeurant à 370, 2-13-14 Na-

gata-Cho, Chiyoda-Ku, J-100-0014 Tokyo (Japon),

ici représenté par Maître Stef Oostvogels, avocat, demeurant à L-2016 Luxembourg, 20, avenue Monterey, agissant

en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée le 30 novembre 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Forme sociale

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après la «Société»), et en

particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par
les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 11.2, les règles
exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations et de reconnaissances de

dettes. Elle peut également acquérir et développer des brevets, des marques déposées et franchises.

D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son
objet.

La Société restera toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination
La Société aura la dénomination: CASSIOPEIA HOLDING, S.à r.l.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
Le capital social est fixé à 24.000,- EUR (vingt-quatre mille euros) représenté par 960 (neuf cent soixante) parts so-

ciales d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

9255

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision

de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article
199 de la Loi. 

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles. 
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut

être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de Parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Associés conformément à l’article 185 de la Loi.

Art. 7. Management
7.1 - Nomination et Révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés conformément aux règles suivantes:
Un gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les associés.
Le(s) gérant(s) ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérant(s), sauf s’il en est décidé autrement

par l’assemblée générale des associés. La Société pourra rembourser au(x) gérant(s) les dépenses raisonnables surve-
nues lors de l’exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors
de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société

et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et sous réserve du respect des
termes du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d’un des gérants.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opéra-

tions spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion. 

7.5 - Responsabilité des Gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

9256

Art. 8. Assemblée générale des associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-

ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le 1

er

 jour du mois de juin, à 15h00. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxem-

bourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger,
si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent 

Art. 10. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs

commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels
11.1 - L’Exercice Social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

11.2 - Les Comptes Annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. 

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-

temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite

de l’associé unique ou d’un des associés.

Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par l’assemblée des associés selon le quorum et conditions de vote requis

par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ainsi établis, le comparant déclare souscrire le capital comme suit: 

<i>Souscripteurs

<i>Nombre de 

<i>Montant 

<i>% de capital 

<i>parts sociales

<i>souscrit

<i>social

M. Maarten Ruijs   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

960

24.000

100

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

960

24.000

100

9257

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 24.000,-

EUR (vingt-quatre mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.700,-.

<i>Résolution de l’associé

1. La Société est administrée par les gérants suivants:
a. M. Maarten Ruijs, administrateur, né à Hampstead (United Kingdom) le 10 Avril 1962, demeurant au 370, 2-13-14

Nagata-Cho, Chiyoda-Ku, J-100-0014 Tokyo (Japon);

b. M. Stef Oostvogels, avocat, né à Bruxelles (Belgique) le 21 avril 1962, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg;

2. Le siège social de la Société est établi au 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit/desdits comparant, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Oostvogels, B. Moutrier.
Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, vol. 146S, fol. 6, case 5. – Reçu 240 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(103213.3/208/400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2004.

FONTANE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 73.247. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 6 décembre 2004

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Thierry Fleming, expert-

comptable, demeurant à Mamer, qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03843. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101622.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

SCIENTOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 10.424. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 15 novembre 2004 

L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateurs de Monsieur Paul-Louis Gay, Monsieur Dominique J.

Graz et Monsieur Xavier Cruzado. 

L’assemblée générale décide en outre d’élire comme commissaire aux comptes PriceWaterhouseCoopers S.A. 
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à expiration immédiatement après l’assemblée

générale annuelle qui se tiendra en 2005. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03633. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102386.3/267/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Luxembourg, le 16 décembre 2004.

J. Delvaux.

FONTANE FINANCIERE S.A.
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Deux Administrateurs 

<i>Pour SCIENTOR S.A.
Signature

9258

LYSIAS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 77.102. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 novembre 2004

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.

L’Assemblée désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Thierry Fleming, expert-

comptable, demeurant à Mamer, qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03845. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101624.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

SANDIX &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 90.408. 

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale extraordinaire des associés du 15 novembre 2004 de la société

SANDIX &amp; CO S.A. il a été décidé: 

1. remplacement de la société FOXBAWN LTD et Monsieur Alex Wersant en tant qu’Administrateurs et de les rem-

placer par: Madame Carole Giovannacci, née le 12 avril 1969, adresse professionnelle 6, avenue Guillaume,
L-1650 Luxembourg et Monsieur Michael Ernzerhof, né le 7 mars 1966, adresse professionnelle 6, avenue Guillaume,
L-1650 Luxembourg jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010.

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs sortants pour l’exercice de leurs mandats.
2. de prolonger le mandat d’administrateur de Monsieur Emile Wirtz jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en

l’année 2010.

3. de prolonger le mandat de commissaire aux comptes, INVEST CONTROL S.à r.l., jusqu’à l’assemblée générale qui

se tiendra en l’année 2010.

4. suivant une décision du Conseil d’Administration du 15 novembre 2004, le mandat du délégué à la gestion journa-

lière Monsieur Emile Wirtz est prolongé jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2004, réf. LSO-AX03443. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101632.3/4185/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

S.E.G., Société Coopérative.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.723. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 5 mars 2004

1. M. Georges Hentgen, 2

e

 vice-président, assumera la présidence du conseil d’administration jusqu’à la prochaine

assemblée générale ordinaire.

2. Le conseil d’administration a pris acte du départ à la retraite de M. Jean Ewert, directeur technique et de la nomi-

nation provisoire à sa place de M. Marc Ries, ingénieur agronome, demeurant à B-Thiaumont. Le conseil d’administration
ratifie cette nomination provisoire et, conformément à l’art. 19 des statuts, nomme définitivement M. Ries directeur
chargé de la gestion journalière pour tout ce qui touche à l’organisation et à la gestion technique et génétique.

Enregistré à Luxembourg, le 2 novembre 2004, réf. LSO-AW00082. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101688.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

LYSIAS FINANCE S.A.
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Deux Administrateurs 

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme 
L. Haller
<i>Administrateur-délégué

9259

AXXIEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 68.539. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 novembre 2004

- Les mandats d’administrateur de Messieurs Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-AIzette

(L), demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs, et Alain Vasseur, consultant, né le 24 avril 1958 à Dudelange
(L), demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de 2010.

- Le mandat de commissaire aux comptes de la société TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, 2, Millegässel, L-

2156 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 61.417, est
reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2010. 

- Le mandat de Monsieur Filippo Comparetto, administrateur, n’est pas, à sa demande, reconduit. Monsieur Toby

Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à Echternach (L), demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg,
est nommé en tant qu’administrateur jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2010. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2004, réf. LSO-AX03780. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101684.3/696/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

VIVA GESTIONS IMMOBILIERES, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 74.603. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg, le 24 novembre 2004

<i>Première résolution 

L’assemblée générale estime opportun de substituer le commissaire aux comptes, à savoir WORLD ACCOUNTING

LTD.

<i>Deuxième résolution

Elle décide de nommer M. Francesco Sanfilippo en tant que nouveau commissaire aux comptes. 
Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle tenue en 2010.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04305. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101689.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

TOSINVEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 55.324. 

—

EXTRAITS

Par décision du Conseil d’administration tenu en date du 10 août 2004, les décisions suivantes ont été prises: 
1. Le Conseil d’Administration prend la décision de transférer le siège de la société au 17, Boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg.

Les présentes modifications feront l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 10 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04049. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102414.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour AXXIEL S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature 

Signature
<i>Un mandataire

TOSINVEST INTERNATIONAL S.A.
Signature

9260

VIVA GESTIONS HOTELIERES, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 74.602. 

—

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg, le 24 novembre 2004 

<i>Première résolution

L’assemblée générale estime opportun de substituer le commissaire aux comptes, à savoir WORLD ACCOUNTING

LTD. 

<i>Deuxième résolution

Elle décide de nommer M. Francesco Sanfilippo en tant que nouveau commissaire aux comptes. 
Le mandat du commissaire aux comptes expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle tenue en 2010.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2004, réf. LSO-AX04299. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101701.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

NET 1 HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 8.000.000.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.836. 

—

Il résulte d’un contrat de cession en date du 15 octobre 2004, que les parts sociales sont depuis cette date réparties

comme suit: 

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04838. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(101771.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 2004.

PETIT OURS VOLANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 87.669. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 2004

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jacques Reckinger, Maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II,

L-1840 Luxembourg; 

- Monsieur René Schlim, Administrateur, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxem-

bourg;

- Monsieur Enzo Liotino, Directeur, avec adresse professionnelle au, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg;
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2006. 
L’Assemblée Générale nomme comme commissaire aux comptes: 
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04733. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102220.3/657/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature
<i>Un mandataire

M. Serge Belamant, residing at 43 Carlisle Avenue, Hurlingham 2196 Sandton – South Africa: 

16.000 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 16.000 parts sociales

<i>Pour la société NET 1 HOLDINGS S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. 
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A
Signature 

9261

LORFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz.

R. C. Luxembourg B 49.582. 

—

<i>Cession de parts sociales

Entre
1. M. Winzenrieth Patrice, 19, rue des Genêts, F-Marly, ci-après appelé «le vendeur», d’une part
et 
2. LORFLEX SAS, ayant son siège social à F-57140 Woippy-Metz, 40, route de Thionville, représenté par son gérant

M. Roussel Régis, ci-après appelé «l’acheteur», d’autre part

il a été exposé et convenu ce qui suit: 

<i>Cession de parts

Par les présentes, le vendeur cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à l’ache-

teur, qui accepte, la pleine propriété de 1 (une) part lui appartenant dans la société LORFLEX S.à r.l., (Mat 1994 2410
770) dont le siège social est établi à L-3895 Foetz inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro R.C.
B 49.582. 

<i>Propriété-jouissance

L’acheteur sera propriétaire de la part cédée et en aura la jouissance à compter de ce jour et sera subrogé dans tous

les droits et obligations attachés à la part lui cédée. En conséquence, il aura, seul, droit à tous les bénéfices qui seront
mis en distribution sur cette part après cette date. 

<i>Prix - Modalités de paiement

La présente cession est consentie par le vendeur et acceptée par l’acheteur moyennant le prix de 25,00.- EUR (vingt-

cinq) par part cédée, au prix total de 25,00.- EUR lequel prix sera payé à la signature des présentes. 

<i>Déclarations générales

1) Les parties déclarent, chacune en ce qui la concerne, qu’elles ont la pleine capacité civile pour s’obliger dans le

cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu’elles ne font pas présentement l’objet d’une procédure
collective, ni ne sont susceptibles de l’être en raison de leurs activités, professions ou fonctions, ni ne sont en état de
cessation de paiements ou déconfiture.

2) Le cédant déclare: 
- qu’il n’existe dans son chef, aucune restriction d’ordre légal ou contractuel à la libre disposition des parts cédées,

notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies; 

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement; 
- et que la société dont les parts sont présentement cédées, n’est pas mise en liquidation, n’est pas en cessation de

paiements, ni n’a fait l’objet d’une procédure de règlement amiable ou de liquidation judiciaire.

La prédite cession est valable à partir du moment ou elle a été signifiée à la société dans les formes prévues par la loi.

Foetz, le 30 novembre 2004, en autant d’exemplaires que de parties. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04842. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102240.3//42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

HANGHER FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.771. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration le 10 décembre 2004

<i>Première résolution

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Patrick Ehrhardt, de sa fonction d’administrateur, dé-

cide d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour. 

<i>Deuxième résolution

Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Dominique Billion, demeurant à

Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur. 

Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(102335.3/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

Signature / Signature 
<i>L’acheteur / <i>Le vendeur 

I. Acciani / D. Billion 

9262

W3HM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 29, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 76.280. 

—

<i>Sitzung des Verwaltungsrates vom 29. November 2004

Es sind vertreten:
- Herr Hans Peter Walter, wohnhaft in D-66693 Mettlach
- Herr Claude Schmitz, wohnhaft in L-5231 Sandweiler.

<i>Tagesordnung:

Sitzverlegung

<i>Beschlussfassung:

Der Verwaltungsrat beschließt einstimmig, den Sitz der Gesellschaft von 18, rue Robert Stumper, L-2557 Luxem-

bourg nach 29, avenue de la Gare, L- 1611 Luxemburg zu verlegen.

Luxembourg, am 29. November 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04394. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102441.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

LUXGENE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 29, avenue de la Gare.

H. R. Luxemburg B 77.859. 

—

<i>Sitzung des Verwaltungsrates vom 29. November 2004 

Es sind vertreten:
- Herr Hans Peter Walter, wohnhaft in D-66693 Mettlach
- Frau Bettina Brockschnieder, wohnhaft in D-66663 Merzig

<i>Tagesordnung:

Sitzverlegung

<i>Beschlussfassung:

Der Verwaltungsrat beschließt einstimmig, den Sitz der Gesellschaft von 18, rue Robert Stumper, L-2557 Luxem-

bourg nach 29, avenue de la Gare, L-1611 Luxemburg zu verlegen.

Luxembourg, am 29. November 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04396. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102444.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2557 Luxembourg-Gasperich, 7A, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 79.540. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 7 décembre 2004

Il résulte des décisions de l’assemblée générale annuelle de la société HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG S.C.A.:
- que le bilan et le compte de profits et pertes au 31 octobre 2003 sont approuvés; 
- qu’il est donné décharge aux gérants actuels pour la durée respective de leur mandat au cours de l’année jusqu’au

31 octobre 2003;

- que les mandats des gérants actuels sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui viendra à statuer sur

les comptes de l’exercice clos au 31 octobre 2004;

- que décharge est accordée à ERNST &amp; YOUNG, réviseur d’entreprises, pour leur mandat du 1

er

 novembre 2002

au 31 octobre 2003 et que leur mandat est renouvelé jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui viendra à statuer sur les
comptes de l’exercice au 31 octobre 2004. 

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg. 

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

(102262.3/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

H. P. Walter / C. Schmitz

H.P. Walter / B. Brockschnieder

<i>Pour HEWLETT-PACKARD LUXEMBOURG S.C.A
 J. Baden 

9263

T.M.G.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 68.428. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la société prises le 20 juin 2001

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital

social de LUF 78.069.000,- est converti à EUR 1.935.279,96 représenté par 78.069 parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 24,79 chacune. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article six des statuts de la société a
été modifié et prendra la teneur suivante: 

«Article 6.: Le capital social est fixé à un million neuf cent trente-cinq mille deux cent soixante-dix-neuf Euros et

quatre-vingt-seize Cents (EUR 1.935.279,96) représenté par soixante-dix-huit mille soixante-neuf (78.069) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-quatre Euros et soixante-dix-neuf Cents (24,79) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02938. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102448.3/1023/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

LORFLEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz.

R. C. Luxembourg B 49.582. 

—

<i>Cession de parts sociales

Entre 
1. M. Roussel Régis, 5, rue de la Garde, F-57000 Metz, ci-après appelé «le vendeur», d’une part 
et 
2. LORFLEX SAS, ayant son siège social à F-57140 Woippy-Metz, 40, route de Thionville, représenté par son Prési-

dent M. Roussel Régis, ci-après appelé «l’acheteur», d’autre part

il a été exposé et convenu ce qui suit:

<i>Cession de parts

Par les présentes, le vendeur cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière, à l’ache-

teur, qui accepte, la pleine propriété de 1 (une) part lui appartenant dans là société LORFLEX S.à r.l., (Mat 1994 2410
770) dont le siège social est établi à L-3895 Foetz inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro R.C.
B 49.582. 

<i>Propriété-jouissance

L’acheteur sera propriétaire de la part cédée et en aura la jouissance à compter de ce jour et sera subrogé dans tous

les droits et obligations attachés à la part lui cédée. En conséquence, il aura, seul, droit à tous les bénéfices qui seront
mis en distribution sur cette part après cette date.

<i>Prix - Modalités de paiement

La présente cession est consentie par le vendeur et acceptée par l’acheteur moyennant le prix de 25,00.- EUR (vingt-

cinq) par part cédée, au prix total de 25,00.- EUR lequel prix sera payé à la signature des présentes. 

<i>Déclarations générales

1) Les parties déclarent, chacune en ce qui la concerne, qu’elles ont la pleine capacité civile pour s’obliger dans le

cadre des présentes et de leurs suites et plus spécialement, qu’elles ne font pas présentement l’objet d’une procédure
collective, ni ne sont susceptibles de l’être en raison de leurs activités, professions ou fonctions, ni ne sont en état de
cessation de paiements ou déconfiture. 

2) Le cédant déclare:
- qu’il n’existe dans son chef, aucune restriction d’ordre légal ou contractuel à la libre disposition des parts cédées,

notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies; 

- que les parts cédées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement; 
- et que la société dont les parts sont présentement cédées, n’est pas mise en liquidation, n’est pas en cessation de

paiements, ni n’a fait l’objet d’une procédure de règlement amiable ou de liquidation judiciaire. La prédite cession est
valable à partir du moment ou elle a été signifiée à la société dans les formes prévues par la loi.

Foetz, le 30 novembre 2004, en autant d’exemplaires que de parties. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 décembre 2004, réf. LSO-AX04845. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102241.3//42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

<i>Pour la société 
T.M.G.E. S.à r.l.
Signatures

Signature / Signature
<i>L’acheteur / <i>Le vendeur 

9264

ITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.792. 

—

<i>Décision de l’assemblée générale des actionnaires du 6 décembre 2004

 L’assemblée générale des actionnaires du 6 décembre 2004 a accepté la démission du commissaire aux comptes

actuellement en fonction, à savoir la Société HRT REVISION S.à r.l., 23 Val Fleuri, L-1526 et l’a remercié pour l’activité
déployée. 

Madame Valentina Camorani Scarpa, née le 18 mai 1970 et résidant à Bologne 40.134, via Tolmino, 2 a été nommée

aux termes de cette assemblée comme nouveau commissaire aux Comptes de la Société en remplacement de HRT
REVISION S.à r.l. démissionnaire, pour l’exercice se terminant au 30 juin 2004 et exercices successifs.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04653. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102338.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

MONSANTO TREASURY SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 16.000,-.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 103.292. 

—

<i>Extrait des décisions prises le 3 décembre 2004 par l’associé unique

L’Associé unique a décidé:
d’accepter la démission et de donner décharge à Monsieur Alain Peigneux, ayant son adresse professionnelle au 8-

10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg pour l’exécution de son mandat de gérant de la société jusqu’à ce jour;

de nommer à fonction de gérant:
M. Pierre Carras, ayant son adresse professionnelle au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg, pour une durée in-

déterminée.

Luxembourg, le 14 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04522. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102279.3/1005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

PARMENIDE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.742. 

—

Par lettre en date 7 décembre 2004, Monsieur Marco Bus, Monsieur Stefano Ciccarello et Monsieur Claude Defendi,

ont présenté leur démission définitive et irrévocable en tant qu’administrateurs de la société PARMENIDE S.A.

Par lettre en date 7 décembre 2004, la société HRT REVISION S.à r.l., ayant son siège social L-1526 Luxembourg, 23,

val Fleuri, a présenté sa démission définitive et irrévocable en tant que Commissaire aux comptes de la société
PARMENIDE S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 décembre 2004, réf. LSO-AX04642. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(102344.3/024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2004.

ITO S.A., Société Anonyme
Signature 

<i>Pour MONSANTO TREASURY SERVICES S.à r.l
Signature
<i>Mandataire

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Ankig S.A.

Shantar Holding S.A.

Shantar Holding S.A.

Sun Talent Holding S.A.

Heiderscheid Triny Transports Internationaux

Lybra Investments, S.à r.l.

Lybra Investments, S.à r.l.

Socoagri

International Regency Artistic S.A.

C2A Informatique Luxembourg, S.à r.l.

Upside S.A.

Upside S.A.

Garage Maserati Luxembourg, S.à r.l.

European Energy Systems S.A.

European Energy Systems S.A.

Semeraro Investments S.A.

Sovimo

ING RPFFB Soparfi Finco, S.à r.l.

ING RPFFB Soparfi Finco, S.à r.l.

E.B. S.A.

E.B. S.A.

Anbeca Holding

S.E.G.

S.E.G.

Sodexho Senior Service S.A.

Solumo S.A.

Solumo S.A.

Ottaviani Holding

B.E.E.L. S.A., Bureau d’Etudes et d’Expertises Luxembourgeois

B.E.E.L. S.A., Bureau d’Etudes et d’Expertises Luxembourgeois

Rafico Holding S.A.

ProActif, A.s.b.l.

Vestris International S.A.

CD Associates, S.à r.l.

CD Associates, S.à r.l.

Arcus Investment (Luxembourg) S.A.

Nory European Equities

E.I.S., European International Schools

E.I.S., European International Schools

Société d’Investissements Cime Holding S.A.

Queenstown S.A.

Cosmetics World Management S.A.

Cassiopeia Holding, S.à r.l.

Fontane Financière S.A.

Scientor S.A.

Lysias Finance S.A.

Sandix &amp; Co S.A.

S.E.G.

Axxiel S.A.

Viva Gestions Immobilières

Tosinvest International S.A.

Viva Gestions Hôtelières

Net 1 Holdings, S.à r.l.

Petit Ours Volant S.A.

Lorflex, S.à r.l.

Hangher Finance S.A.

W3HM S.A.

LuxGene S.A.

Hewlett-Packard Luxembourg S.C.A.

T.M.G.E., S.à r.l.

Lorflex, S.à r.l.

Ito S.A.

Monsanto Treasury Services, S.à r.l.

Parmenide S.A.