8449

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 177

26 février 2005

S O M M A I R E

EMMECI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 94.850. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02856, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100085.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Alison Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

8492

Fortis Luxembourg Finance S.A., Luxembourg  . . 

8494

Axial Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

8479

G.M.P. Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

8487

Baltic Financial Holdings S.A., Luxembourg . . . . . .

8491

Galli S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8494

Banaudi International Holding S.A., Luxembourg .

8489

Gerinter S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

8490

Basinco Holdings S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .

8495

Intel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

8493

Bridgepoint Corporation S.A.H., Luxembourg. . . .

8488

Investment Luxco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

8474

Business Management Group Holding S.A., Luxem-

Jafer S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8487

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8495

Lago S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8489

C.G.P. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8496

Lux-Horses S.A., Heiderscheid . . . . . . . . . . . . . . . . 

8485

Caisse Raiffeisen Kayl, Soc. Coop., Kayl. . . . . . . . . .

8480

Mariram S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

8493

Caisse Raiffeisen Kehlen, Soc. Coop., Kehlen . . . . .

8485

Octo Group S.A., Dippach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8487

Compagnie Financière Luxembourgeoise d’Inves-

Paramount  US  Real  Estate  Fund,  Sicav,  Luxem-

tissement et Participation «COFILUX» S.A.H.,

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8450

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8493

RJ BELUX Dangerous Goods Training & Consulting,

Compagnie Privée Commerciale Internationale 

S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8496

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8491

SOMALUX, Société de Matériel Luxembourgeoise

Compradore S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

8490

S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8496

Crefina et Cie S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8468

Société Financière Internationale pour l’Afrique 

Emmeci S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8449

(SOFIA) S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

8488

Eurindus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

8450

Star Group Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

8494

Fabilor Investment Holding S.A., Luxembourg  . . .

8492

Tollamen S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

8491

Famirole S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

8488

Tricos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8490

Finland S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8489

Unifida Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

8492

Foralim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8487

Vador Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

8493

<i>Pour la société
V. Goy

8450

EURINDUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 44, rue de la Semois.

R. C. Luxembourg B 19.719. 

—

L’adresse actuelle de M. Walter Verbraeken, gérant de la société EURINDUS, S.à r.l. est: Mas Cornudella, 10, Vespella

de Gaia, Terragona, Espagne.

Luxembourg, le 22 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05269. – Reçu 14euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099810.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

PARAMOUNT US REAL ESTATE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 103.338. 

—

In the year two thousand five, on the twenty-eighth of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of a société d’investissement à capital variable named

PARAMOUNT US REAL ESTATE FUND, having its registered office at: 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade Register under number B 103.338 and incorporated pur-
suant to a deed dated 7 October 2004 drawn up by the Luxembourg notary Alphonse Lentz, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, under number C 1019 dated 13 October 2004, page 48869. The articles of
incorporation of the Company have not been amended as of that date.

The meeting is presided by Olivier Lambertyn, lawyer, residing in L-2314 Luxembourg, who appoints as secretary

Arnaud Van Waeyenberge lawyer, residing in L-2314 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Rodrigo Delcourt, lawyer, residing in L-2314 Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as
the proxies ne varietur will be registered with this deed. 

II. It appears from the attendance list, that the 5- (five) registered shares, representing the entirety of the share capital

of the Company, are represented in this extraordinary general meeting. All the shareholders declare having been in-
formed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening requirements and formalities. The meeting is
thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To change the articles of incorporation of the Company to read as follows (and to update the French translation

accordingly):

In the section «Definitions»:
«Sponsor» PARAMOUNT GROUP Inc., 1633 Broadway, Suite 1801, NY 10019

Art. 3. Duration. Subject to Article 30 and Article 31, the Fund is established for a limited duration and will termi-

nate on July 29, 2019.

However, the term of the Fund may be extended once upon proposal by the Board by one additional year, provided

however that the Commitment Period may be extended only once for up to 6 months. Any extension request by the
Board requires a Super-Majority approval of the Shareholders.

Art. 7. Share Classes. The Board of the Fund may decide to issue Shares of different Classes to Institutional Inves-

tors upon unanimous decision of the Shareholders holding all outstanding Shares taken in a General Meeting, which may
differ inter alia in their fee structure, minimum investment requirements, type of target investors and distribution policy
applying to them. 

The Board of the Fund will issue Class I Shares which will only be issued to institutional investors as such term is

interpreted by the supervisory authority and any applicable laws and regulations applicable from time to time in Luxem-
bourg.

Art. 8. Issue and sale of Shares. The Board of the Fund is authorised without limitation to issue an unlimited

number of Shares at any time without reserving to existing Shareholders a preferential right to subscribe for the Shares
to be issued.

The Board may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued; the Board may, in particular,

decide that Shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other frequency as provided for
in the Prospectus and that Shares will only be issued to persons or entities having entered into a Subscription Agreement

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EURINDUS, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.

 Signature

8451

containing inter alia an irrevocable commitment and application to subscribe, during a certain period, for Shares for a
total amount as determined in the Subscription Agreement.

No Shares will be issued during any period when the calculation of the Net Asset Value per Share in the Fund is

suspended pursuant to the provisions of Article 12. 

Furthermore, the Board may impose restrictions in relation to the minimum amount of the aggregate Net Asset Value

of the Shares to be initially subscribed and to the minimum amount of any additional investments, as well as to the min-
imum Shareholding which any Shareholder is required to comply with at any time.

When the Fund offers Shares for subscription after the Final Closing, the price per Share at which such Shares are

offered shall be the Net Asset Value per Share of the relevant Share Class determined in accordance with Article 11
hereof as of such Valuation Date as is determined in accordance with such policy as the Board shall from time to time
determine. The price shall be payable within a period as determined by the Board. which shall not exceed 10 Bank Busi-
ness Days from the relevant Valuation Date.

The Board may delegate to any director, manager or officer of the Fund the power to accept subscriptions and to

receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.

The Fund may, in accordance with Articles 19 and 20 agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind

of assets. Any such contribution in kind of assets will be valued in a report issued by the auditor of the Fund drawn up
in accordance with the requirements of Luxembourg law and on the basis of a valuation report established by an inde-
pendent appraiser, the costs of which will be borne by the Investor. The assets to be contributed must correspond to
the investment policy of the Fund.

The failure of an Investor to make, within a specified period of time determined by the Board any required contribu-

tions or certain other payments in accordance with the terms of their commitment entitles the Fund to declare the
relevant Investor a Defaulting Investor, which, unless waived by the Board results in the following penalties:

a) a Defaulting Investor will be assessed damages equal to 10% of its Commitment; and
b) distributions to the Defaulting Investor will be set off or withheld until any amounts owed to the Fund have been

paid in full.

In addition, the Board, based on a positive recommendation of the Investment Advisory Committee (the Investment

Advisory Committee Representative of the Defaulting Investor’s Shareholder Group not being entitled to vote) may
take any of the following actions:

1) redeem the Shares of the Defaulting Investor in the Fund upon payment to such Shareholder of an amount equal

to 75% of the net value of its Shareholding in the Fund (calculated using the lesser of historical cost or the most recent
appraised values for Project Investments) with the payment of the redemption proceeds to be made at the liquidation
of the Fund;

2) provide the non-Defaulting Investors with a proportional right to purchase the Shares of the Defaulting Investor

at a price equal to 75% of the net value of the relevant Shares;

3) reduce or terminate the Defaulting Investor’s Commitment; or 
4) exercise any other remedy available under applicable law. 
Shareholders may be delivered an additional Funding Notice to make up any shortfall of a Defaulting Investor (not to

exceed each Shareholder’s Unfunded Commitment) and, following the Super-Majority vote of the Shareholders, new
shareholders may be admitted to the Fund for the purpose of making contributions in place of the Defaulting Investor.

Art. 9. Redemption of Shares. Shareholders may request the Fund to redeem Shares within the limits provided

for by law, the Prospectus and the Articles of Incorporation. The Board will accept such a redemption request and send
a notification of acceptance to the redeeming Shareholder.

The Fund will use reasonable efforts to transfer or dispose of its interests in co-investments and other assets held by

the Fund, in order to provide for cash to fulfil the redemption request. At its entire discretion, the Board may decide
to use leverage to redeem the Shares in compliance with the terms of the Prospectus or make use of its other revenues
or reserves to fulfil such redemption requests.

The amount of the redemption price is calculated on the basis of the applicable NAV at the time of the settlement

of the redemption minus a redemption fee equal to 4% in favour of the Fund.

A redemption request must be made to the Board by registered mail. In case there are several redemption requests,

the requests will be handled on a prior tempore, potior jure basis (first received, first handled). Any taxes, commissions
and other fees incurred in connection with the transfer of the redemption proceeds (including those taxes, commissions
and fees incurred in any country in which Shares are sold) will be charged by way of a reduction to any redemption
proceeds. Any Share redeemed by the Fund may not be reissued and shall be cancelled in conformity with applicable law.

The redemption price per Share shall be paid within a period as determined by the Board, provided that the Share

certificates, if any, and the transfer documents have been received by the Fund, subject to the provisions of Article 12
hereof.

Art. 19. Investment Advisor. The Fund will appoint PARAMOUNT GREF, L.L.C. as the Fund’s Investment Advi-

sor with the responsibility to prepare the purchase and sale of commercial real estate properties as well as other eligible
investments for the Fund and otherwise advise the Fund with respect to asset management and to other operational
activities of the Fund. 

(1) Terms and conditions of the Investment Advisory Agreement:
The term of the Investment Advisory Agreement will be equal to the term of the Fund as stated in the Prospectus

and Articles of Incorporation.

During the term of the Fund, the Investment Advisory Agreement may be terminated by the Board and the Board,

which has received advice of the Investment Advisory Committee, may remove the Investment Advisor.

8452

A) The Investment Advisory Agreement may be terminated by the Board upon a simple-majority vote of the share-

holders of the Fund present or represented at the general meeting in the following cases:

a) In the event of insolvency, administration by a receiver, involuntary reorganisation or bankruptcy of the Investment

Advisor,

b) In the event that the Investment Advisor has committed an act of gross negligence, wilful misconduct or fraud, the

negative consequences resulting from which are not cured within the applicable cure period described in the Investment
Advisory Agreement requiring that such negative consequences be cured,

c) In the event that the Investment Advisor has materially breached its obligations under the Agreement and if the

breach is capable of remedy, failing to remedy the breach within the applicable cure period described in the Investment
Advisory Agreement requiring that such breach be cured,

B) The Investment Advisory Agreement may be terminated by the Board upon a Super-Majority vote of the Share-

holders on the removal of the Investment Advisor with cause.

For the purposes of this section, «cause» will have occurred when, in the reasonable judgment of a Super-Majority

of Shareholders, the Investment Advisor is to be deemed accountable, for reasons other than as set forth in A) (b) or
(c) above, for the occurrence of events which have materially affected the operations of the Fund, or the performance
of the Fund’s investments, to the detriment of the Shareholders’ interest.

In the event of the termination of the Investment Advisory Agreement pursuant to A) a) - c) above, or with cause

following to a Super-Majority vote of Shareholders pursuant to B) above, the Investment Advisor loses all rights to re-
ceive distributions, as a Performance Fee, from the Net Cash Flow from Operations and Dispositions pursuant to Ar-
ticle 28 below. 

(2) Consequences of termination of the Investment Advisory Agreement:
a) Termination will not affect accrued rights, indemnities, existing commitments or any contractual provision intended

to survive termination and will be without penalty or other additional payment.

b) In the event of the termination of the Agreement pursuant to A a) - c) above, or with cause following to a Super-

Majority vote of Shareholders pursuant to B) above, the Investment Advisor loses all rights to receive any amounts as
Performance Fee pursuant to the relevant sections of the Prospectus and of the Investment Advisory Agreement; how-
ever, any Performance Fee relating to a performance of the Fund which has been achieved before the termination of
the Agreement shall remain due to the Investment Advisor.

c) Following the dismissal of the Investment Advisor:
- Shareholders representing 20% or more of the outstanding capital of the Fund have the right to call an extraordinary

General Meeting of Shareholders to vote on the suspension of further investments by the Fund or liquidation of the
Fund,

- Any further investments by the Fund may be suspended subject to the possibility for the Board to make capital calls

to fund investments, which have been decided prior to the dismissal of the Investment Advisor, or

- The Fund may be liquidated by a Super-Majority vote of the Shareholders. 
(3) Fees payable to the Investment Advisor:
From the First Closing until the termination of the Fund, the Fund will directly or indirectly pay to the Investment

Advisor, in accordance with the relevant agreement concluded between the Investment Advisor and the Fund, an Ad-
visory Fee equal to:

(a) The asset management fee of 2.00% p.a. of the Funded Commitments;
(b) An acquisition fee of 1.00% of the all-in acquisition costs of a Project Investment (including, but not limited to, all

fees and expenses relating to the acquisition and financing) on the date of the closing of the Project Investment purchase
by the Fund;

(c) A disposition fee of 0.50% of the gross sales price of a Project Investment; and
(d) A financing fee of 0.25% of all loans secured for the Fund.
The Investment Advisor shall moreover be entitled to a Performance Fee as described in more details under Article

28 below. Furthermore the Investment Advisor may be paid fees by the Project Investment relating to the management,
design, construction and leasing of the property.

The Advisory Fee described in a) above, will be payable quarterly in advance on 1 January, 1 April, 1 July and 1 Oc-

tober, provided that, as an exception to this rule, the initial payment of the Advisory Fee will be paid on the First Closing
i.e. at the moment of the first capital call and will be based on the number of days remaining in that quarter. The Advisory
Fee shall cover, inter alia, all expenses (other than third-party expenses provided for in the annual budget for the Fund
expenses) incurred by the Investment Advisor in investigating investment opportunities, evaluating potential investments
and monitoring investments, and all office and administrative expenses of the Investment Advisor, including the salaries
of and expenses of the key personnel and support staff (except for salaries included in the annual budget for the Fund
expenses) and the travel costs incurred by the Investment Advisor in carrying out its duties to the Fund.

Art. 21. Conflict of interests. Any kind of conflict of interest is to be fully disclosed to the Board and the Invest-

ment Advisory Committee. The Fund will enter into all transactions on an arm’s length basis.

In the event that the Fund is presented with an investment proposal involving a property owned (in whole or in part)

by a Shareholder, the Sponsor, the Investment Advisor or any Affiliate thereof, or involving any portfolio company
whose shares are held by, or which has borrowed funds from a Shareholder, the Sponsor, the Investment Advisor or
any Affiliate thereof, including any investment funds managed, advised, or promoted by the Sponsor, the Investment Ad-
visor or a Shareholder or any of its Affiliates, the Shareholder and the Sponsor or the Investment Advisor will fully dis-
close this conflict of interest to the Board, the Investment Advisory Committee and the Shareholders.

If the Shareholder has a conflict, his Shareholder Group’s representative is not entitled to vote in the Investment

Advisory Committee making the investment recommendation.

8453

In the event that the Fund invests in a property or portfolio company which was or is advised by a Shareholder, the

Sponsor, the Investment Advisor or any of its Affiliates, the terms of such advisory work shall be fully disclosed to the
Board and the Investment Advisory Committee prior to the Board making a decision on such investment.

The Sponsor or the Investment Advisor will inform the Board and the Investment Advisory Committee of any busi-

ness activities in which the Sponsor, the Investment Advisor or any of its Affiliates are involved which are not related
to the Fund and could create an opportunity for conflicts of interest to arise in relation to the Fund’s investment activity
and of any proposed Fund investments in which it, any Shareholder or its Affiliates have a vested interest. Each Share-
holder will inform the Board and the Investment Advisory Committee of any direct investment in the property sector
in the Region which has substantially similar characteristics as the investment opportunities sought by the Fund or is
under consideration by any Shareholder which could create an opportunity for conflicts of interest to arise.

The Sponsor, the Investment Advisor and Affiliates of the Sponsor or the Investment Advisor may provide property

management, facilities management and other services to third parties, the Fund or its portfolio (or prospective port-
folio) companies. Any such services provided to the Fund or its portfolio (or prospective portfolio) companies by the
Sponsor, the Investment Advisor and its Affiliates shall be provided at prevailing market rates for like services under a
professional service agreement (which shall include fee ranges) approved by the Shareholders with a Super-Majority vote
and a project specific contract (specifying the terms of reference and fees within the fee ranges provided for in a pro-
fessional service agreement applicable in respect of the specific property for which services are to be provided) ap-
proved by the Board. The Board shall inform the Investment Advisory Committee about the terms of reference and
fees of the project specific contracts. To ensure that all services to be provided by the Sponsor, the Investment Advisor
and its Affiliates under such arrangements are provided at prevailing market rates, the Board shall have full authority to
invite bids for like services (i.e. comparable in quality and kind) from third-party service providers; in which event, the
Sponsor, the Investment Advisor and its Affiliates shall have a right to match the lowest bid.

At the request of the Shareholders, to be made with simple-majority, an independent audit shall be conducted at any

time to determine if a conflict of interest exists.

No contract or other transaction between the Fund and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that any one or more of the directors or officers of the Fund is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Fund who serves as a director, officer
or employee of any company or firm with which the Fund shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Fund may have in any transaction of the Fund an interest different to

the interests of the Fund, such director or officer shall make known to the Board such conflict of interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «conflict of interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving the Sponsor, the Investment Advisor, the Custodian, the dis-
tributors as well as any other person, company or entity as may from time to time be determined by the Board on its
discretion.

Art. 25. General Meetings. The General Meeting of Shareholders shall meet upon call by the Board. It may also

be called upon the request of Shareholders representing at least one fifth of the Share capital.

The annual General Meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the first Wednesday in May at 11.00 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxem-
bourg, the annual General Meeting shall be held on the next following Bank Business Day at the same time.

Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

Shareholders shall attend the meeting in person or by proxy. Shareholders’ resolutions shall only be made in a Gen-

eral Meeting of Shareholders. 

The Shareholders shall resolve on the following subjects:
a) material amendments of the Articles of Incorporation, of the Prospectus and any other Fund organisational docu-

ments, the admission of new Investors after the Final Closing, the extension of the term of the Fund and material changes
of the agreement with the Investment Advisor;

b) any change, modification or amendment to the Fund’s Investment Guidelines;
c) changes to the Fund’s leverage/borrowing policy and the Fund’s Temporary Investment policy;
d) appointment of the members of the Board;
e) removal of the members of the Board;
f) termination of the agreement with the Investment Advisor;
g) change to the size or composition of the Investment Advisory Committee; 
h) selection of the Independent Appraisers of the Fund’s properties, with the approval of the CSSF;
i) approval of the Fund’s audited financial statements and appointment of the Fund’s auditors;
j) remunerations, other than the Investment Advisory Fee or the Performance Fee, to be paid for professional serv-

ices provided to the Fund by the Sponsor or the Investment Advisor or any Affiliates thereof;

k) appointment of an independent auditor to determine a conflict of interest;
l) dissolution of the Fund prior to its term.
The Shareholders will decide on the matters mentioned above under points a)- d), g) and l) with a Super-Majority

vote, with the exception of amendments to Articles 25 and 28, which require unanimous approval by Shareholders hold-
ing all outstanding Shares. Shareholders will decide on the matter mentioned above in f) in accordance with the provi-

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sions regarding removal of the Investment Advisor provided for in Article 19 (1) and on the matter mentioned above
in k) in accordance with the provisions regarding Conflicts of Interest in Article 21. With respect to all other matters
Article 26, paragraph 2 shall apply.

Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least fifteen Bank

Business Days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder’s address in the register of Share-
holders. The agenda shall be prepared by the Board except in the instance where the meeting is called on the written
demand of the Shareholders in which instance the Board may prepare a supplementary agenda.

The notice of meeting shall, in addition, be published if provided for by law in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the Board may decide.

As all Shares are in registered form, notices to Shareholders may be mailed by registered mail only.
If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting. The Board may determine all other conditions
that must be fulfilled by Shareholders in order to attend any meeting of Shareholders.

Art. 28. Dividends and distributions. The General Meeting of Shareholders shall ratify the interim dividends of

the Board and shall, upon proposal from the Board and within the limits provided by law, decide to distribute the re-
maining Net Cash Flow from Operations that have not been paid as interim dividends or otherwise.

More specifically, the Net Cash Flow from Operations (including interest and similar payments) shall be directly or

indirectly retained by the Fund to the payment of the Fund’s expenses and the Investment Advisory Fee, provided how-
ever that any material amounts in excess of the anticipated payments of expenses and the Investment Advisory Fee (such
material amounts to be determined by the Board from time to time) shall be, on decision of the Board, distributed quar-
terly to the Shareholders as interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.

Net Cash Flow from Dispositions will be distributed within forty-five Bank Business Days following the receipt there-

of.

Net Cash Flow from Operations and Net Cash Flow from Dispositions will be calculated on each distribution date

and distributed on an aggregate portfolio basis as follows:

(a) With regards to Net Cash flow from Dispositions, proceeds shall be distributed to the Shareholders, prorata,

until each Shareholder has received cumulative distributions under this clause in an amount equal to each of their ag-
gregate capital contributions to the Fund;

(b) Any Net Cash Flow from Dispositions not distributed pursuant to Section (a) above plus all Net Cash flow from

Operations shall be distributed as follows:

(i) first, 100% to all of the Shareholders, prorata, until each of the Shareholders has achieved a pre-tax, compounded

annual return of seven percent (7%) on such Shareholder’s aggregate capital contributions;

(ii) second, 100% to the Investment Advisor as a Performance Fee until the Investment Advisor has been distributed

an amount equal to 20% of the aggregate return made under Section (b)(i) and this Section (b)(ii);

(iii) thereafter, 80% to the Shareholders, prorata, and 20% to the Investment Advisor.
The calculation of the return of seven percent (7%) under Article 28(b)(i) shall include the amounts distributed under

Article 28(b)(i), plus any taxes, including but not limited to income, withholding and similar taxes, payable directly or
indirectly by the Fund or any subsidiary entities of the Fund. Similarly, the calculation of the Performance Fee shall in-
clude the aggregate return, plus any taxes, including but not limited to income, withholding and similar taxes, payable
directly or indirectly by the Fund or any subsidiary entities of the Fund.

The Fund may decide to calculate and distribute the Performance Fee at the level of one of its subsidiaries. For the

avoidance of doubt, the Performance Fee will be calculated as if the subsidiary were the Fund.

Payments of distributions to Shareholders shall be made at their addresses in the register of Shareholders. Distribu-

tions may be paid in USD and at such time and place that the Board shall determine from time to time.

The Board may decide to distribute interim dividends and stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as may be set forth by the Board.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Fund.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Fund and kept by it at the disposal of its beneficiary.

After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the general meeting of the shareholders of

the Company:

<i>Sole resolution

The existing shareholders decide to change the articles of incorporation of the Company to read as follows (and to

update the French translation accordingly):

In the section «Definitions»:
«Sponsor» Paramount Group Inc., 1633 Broadway, Suite 1801, NY 10019

Art. 3. Duration. Subject to Article 30 and Article 31, the Fund is established for a limited duration and will termi-

nate on July 29, 2019.

However, the term of the Fund may be extended once upon proposal by the Board by one additional year, provided

however that the Commitment Period may be extended only once for up to 6 months. Any extension request by the
Board requires a Super-Majority approval of the Shareholders.

Art. 7. Share Classes. The Board of the Fund may decide to issue Shares of different Classes to Institutional Inves-

tors upon unanimous decision of the Shareholders holding all outstanding Shares taken in a General Meeting, which may
differ inter alia in their fee structure, minimum investment requirements, type of target investors and distribution policy
applying to them. 

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The Board of the Fund will issue Class I Shares which will only be issued to institutional investors as such term is

interpreted by the supervisory authority and any applicable laws and regulations applicable from time to time in Luxem-
bourg.

Art. 8. Issue and sale of Shares. The Board of the Fund is authorised without limitation to issue an unlimited

number of Shares at any time without reserving to existing Shareholders a preferential right to subscribe for the Shares
to be issued.

The Board may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued; the Board may, in particular,

decide that Shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other frequency as provided for
in the Prospectus and that Shares will only be issued to persons or entities having entered into a Subscription Agreement
containing inter alia an irrevocable commitment and application to subscribe, during a certain period, for Shares for a
total amount as determined in the Subscription Agreement.

No Shares will be issued during any period when the calculation of the Net Asset Value per Share in the Fund is

suspended pursuant to the provisions of Article 12. 

Furthermore, the Board may impose restrictions in relation to the minimum amount of the aggregate Net Asset Value

of the Shares to be initially subscribed and to the minimum amount of any additional investments, as well as to the min-
imum Shareholding which any Shareholder is required to comply with at any time.

When the Fund offers Shares for subscription after the Final Closing, the price per Share at which such Shares are

offered shall be the Net Asset Value per Share of the relevant Share Class determined in accordance with Article 11
hereof as of such Valuation Date as is determined in accordance with such policy as the Board shall from time to time
determine. The price shall be payable within a period as determined by the Board. which shall not exceed 10 Bank Busi-
ness Days from the relevant Valuation Date.

The Board may delegate to any director, manager or officer of the Fund the power to accept subscriptions and to

receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.

The Fund may, in accordance with Articles 19 and 20 agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind

of assets. Any such contribution in kind of assets will be valued in a report issued by the auditor of the Fund drawn up
in accordance with the requirements of Luxembourg law and on the basis of a valuation report established by an inde-
pendent appraiser, the costs of which will be borne by the Investor. The assets to be contributed must correspond to
the investment policy of the Fund.

The failure of an Investor to make, within a specified period of time determined by the Board any required contribu-

tions or certain other payments in accordance with the terms of their commitment entitles the Fund to declare the
relevant Investor a Defaulting Investor, which, unless waived by the Board results in the following penalties:

a) a Defaulting Investor will be assessed damages equal to 10% of its Commitment; and
b) distributions to the Defaulting Investor will be set off or withheld until any amounts owed to the Fund have been

paid in full.

In addition, the Board, based on a positive recommendation of the Investment Advisory Committee (the Investment

Advisory Committee Representative of the Defaulting Investor’s Shareholder Group not being entitled to vote) may
take any of the following actions:

1) redeem the Shares of the Defaulting Investor in the Fund upon payment to such Shareholder of an amount equal

to 75% of the net value of its Shareholding in the Fund (calculated using the lesser of historical cost or the most recent
appraised values for Project Investments) with the payment of the redemption proceeds to be made at the liquidation
of the Fund;

2) provide the non-Defaulting Investors with a proportional right to purchase the Shares of the Defaulting Investor

at a price equal to 75% of the net value of the relevant Shares;

3) reduce or terminate the Defaulting Investor’s Commitment; or 
4) exercise any other remedy available under applicable law. 
Shareholders may be delivered an additional Funding Notice to make up any shortfall of a Defaulting Investor (not to

exceed each Shareholder’s Unfunded Commitment) and, following the Super-Majority vote of the Shareholders, new
shareholders may be admitted to the Fund for the purpose of making contributions in place of the Defaulting Investor.

Art. 9. Redemption of Shares. Shareholders may request the Fund to redeem Shares within the limits provided

for by law, the Prospectus and the Articles of Incorporation. The Board will accept such a redemption request and send
a notification of acceptance to the redeeming Shareholder.

The Fund will use reasonable efforts to transfer or dispose of its interests in co-investments and other assets held by

the Fund, in order to provide for cash to fulfil the redemption request. At its entire discretion, the Board may decide
to use leverage to redeem the Shares in compliance with the terms of the Prospectus or make use of its other revenues
or reserves to fulfil such redemption requests.

The amount of the redemption price is calculated on the basis of the applicable NAV at the time of the settlement

of the redemption minus a redemption fee equal to 4% in favour of the Fund.

A redemption request must be made to the Board by registered mail. In case there are several redemption requests,

the requests will be handled on a prior tempore, potior jure basis (first received, first handled). Any taxes, commissions
and other fees incurred in connection with the transfer of the redemption proceeds (including those taxes, commissions
and fees incurred in any country in which Shares are sold) will be charged by way of a reduction to any redemption
proceeds. Any Share redeemed by the Fund may not be reissued and shall be cancelled in conformity with applicable law.

The redemption price per Share shall be paid within a period as determined by the Board, provided that the Share

certificates, if any, and the transfer documents have been received by the Fund, subject to the provisions of Article 12
hereof.

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Art. 19. Investment Advisor. The Fund will appoint Paramount GREF, L.L.C. as the Fund’s Investment Advisor

with the responsibility to prepare the purchase and sale of commercial real estate properties as well as other eligible
investments for the Fund and otherwise advise the Fund with respect to asset management and to other operational
activities of the Fund. 

(1) Terms and conditions of the Investment Advisory Agreement
The term of the Investment Advisory Agreement will be equal to the term of the Fund as stated in the Prospectus

and Articles of Incorporation.

During the term of the Fund, the Investment Advisory Agreement may be terminated by the Board and the Board,

which has received advice of the Investment Advisory Committee, may remove the Investment Advisor.

A) The Investment Advisory Agreement may be terminated by the Board upon a simple-majority vote of the share-

holders of the Fund present or represented at the general meeting in the following cases:

a) In the event of insolvency, administration by a receiver, involuntary reorganisation or bankruptcy of the Investment

Advisor,

b) In the event that the Investment Advisor has committed an act of gross negligence, wilful misconduct or fraud, the

negative consequences resulting from which are not cured within the applicable cure period described in the Investment
Advisory Agreement requiring that such negative consequences be cured,

c) In the event that the Investment Advisor has materially breached its obligations under the Agreement and if the

breach is capable of remedy, failing to remedy the breach within the applicable cure period described in the Investment
Advisory Agreement requiring that such breach be cured,

B) The Investment Advisory Agreement may be terminated by the Board upon a Super-Majority vote of the Share-

holders on the removal of the Investment Advisor with cause.

For the purposes of this section, «cause» will have occurred when, in the reasonable judgment of a Super-Majority

of Shareholders, the Investment Advisor is to be deemed accountable, for reasons other than as set forth in A)(b) or
(c) above, for the occurrence of events which have materially affected the operations of the Fund, or the performance
of the Fund’s investments, to the detriment of the Shareholders’ interest.

In the event of the termination of the Investment Advisory Agreement pursuant to A) a) - c) above, or with cause

following to a Super-Majority vote of Shareholders pursuant to B) above, the Investment Advisor loses all rights to re-
ceive distributions, as a Performance Fee, from the Net Cash Flow from Operations and Dispositions pursuant to Ar-
ticle 28 below. 

(2) Consequences of termination of the Investment Advisory Agreement
a) Termination will not affect accrued rights, indemnities, existing commitments or any contractual provision intended

to survive termination and will be without penalty or other additional payment.

b) In the event of the termination of the Agreement pursuant to A a) - c) above, or with cause following to a Super-

Majority vote of Shareholders pursuant to B) above, the Investment Advisor loses all rights to receive any amounts as
Performance Fee pursuant to the relevant sections of the Prospectus and of the Investment Advisory Agreement; how-
ever, any Performance Fee relating to a performance of the Fund which has been achieved before the termination of
the Agreement shall remain due to the Investment Advisor.

c) Following the dismissal of the Investment Advisor:
- Shareholders representing 20% or more of the outstanding capital of the Fund have the right to call an extraordinary

General Meeting of Shareholders to vote on the suspension of further investments by the Fund or liquidation of the
Fund,

- Any further investments by the Fund may be suspended subject to the possibility for the Board to make capital calls

to fund investments, which have been decided prior to the dismissal of the Investment Advisor, or

- The Fund may be liquidated by a Super-Majority vote of the Shareholders. 
(3) Fees payable to the Investment Advisor
From the First Closing until the termination of the Fund, the Fund will directly or indirectly pay to the Investment

Advisor, in accordance with the relevant agreement concluded between the Investment Advisor and the Fund, an Ad-
visory Fee equal to:

(a) The asset management fee of 2.00% p.a. of the Funded Commitments;
(b) An acquisition fee of 1.00% of the all-in acquisition costs of a Project Investment (including, but not limited to, all

fees and expenses relating to the acquisition and financing) on the date of the closing of the Project Investment purchase
by the Fund;

(c) A disposition fee of 0.50% of the gross sales price of a Project Investment; and
(d) A financing fee of 0.25% of all loans secured for the Fund.
The Investment Advisor shall moreover be entitled to a Performance Fee as described in more details under Article

28 below. Furthermore the Investment Advisor may be paid fees by the Project Investment relating to the management,
design, construction and leasing of the property.

The Advisory Fee described in a) above, will be payable quarterly in advance on 1 January, 1 April, 1 July and 1 Oc-

tober, provided that, as an exception to this rule, the initial payment of the Advisory Fee will be paid on the First Closing
i.e. at the moment of the first capital call and will be based on the number of days remaining in that quarter. The Advisory
Fee shall cover, inter alia, all expenses (other than third-party expenses provided for in the annual budget for the Fund
expenses) incurred by the Investment Advisor in investigating investment opportunities, evaluating potential investments
and monitoring investments, and all office and administrative expenses of the Investment Advisor, including the salaries
of and expenses of the key personnel and support staff (except for salaries included in the annual budget for the Fund
expenses) and the travel costs incurred by the Investment Advisor in carrying out its duties to the Fund.

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Art. 21. Conflict of interests.  Any kind of conflict of interest is to be fully disclosed to the Board and the Invest-

ment Advisory Committee. The Fund will enter into all transactions on an arm’s length basis.

In the event that the Fund is presented with an investment proposal involving a property owned (in whole or in part)

by a Shareholder, the Sponsor, the Investment Advisor or any Affiliate thereof, or involving any portfolio company
whose shares are held by, or which has borrowed funds from a Shareholder, the Sponsor, the Investment Advisor or
any Affiliate thereof, including any investment funds managed, advised, or promoted by the Sponsor, the Investment Ad-
visor or a Shareholder or any of its Affiliates, the Shareholder and the Sponsor or the Investment Advisor will fully dis-
close this conflict of interest to the Board, the Investment Advisory Committee and the Shareholders.

If the Shareholder has a conflict, his Shareholder Group’s representative is not entitled to vote in the Investment

Advisory Committee making the investment recommendation.

In the event that the Fund invests in a property or portfolio company which was or is advised by a Shareholder, the

Sponsor, the Investment Advisor or any of its Affiliates, the terms of such advisory work shall be fully disclosed to the
Board and the Investment Advisory Committee prior to the Board making a decision on such investment.

The Sponsor or the Investment Advisor will inform the Board and the Investment Advisory Committee of any busi-

ness activities in which the Sponsor, the Investment Advisor or any of its Affiliates are involved which are not related
to the Fund and could create an opportunity for conflicts of interest to arise in relation to the Fund’s investment activity
and of any proposed Fund investments in which it, any Shareholder or its Affiliates have a vested interest. Each Share-
holder will inform the Board and the Investment Advisory Committee of any direct investment in the property sector
in the Region which has substantially similar characteristics as the investment opportunities sought by the Fund or is
under consideration by any Shareholder which could create an opportunity for conflicts of interest to arise.

The Sponsor, the Investment Advisor and Affiliates of the Sponsor or the Investment Advisor may provide property

management, facilities management and other services to third parties, the Fund or its portfolio (or prospective port-
folio) companies. Any such services provided to the Fund or its portfolio (or prospective portfolio) companies by the
Sponsor, the Investment Advisor and its Affiliates shall be provided at prevailing market rates for like services under a
professional service agreement (which shall include fee ranges) approved by the Shareholders with a Super-Majority vote
and a project specific contract (specifying the terms of reference and fees within the fee ranges provided for in a pro-
fessional service agreement applicable in respect of the specific property for which services are to be provided) ap-
proved by the Board. The Board shall inform the Investment Advisory Committee about the terms of reference and
fees of the project specific contracts. To ensure that all services to be provided by the Sponsor, the Investment Advisor
and its Affiliates under such arrangements are provided at prevailing market rates, the Board shall have full authority to
invite bids for like services (i.e. comparable in quality and kind) from third-party service providers; in which event, the
Sponsor, the Investment Advisor and its Affiliates shall have a right to match the lowest bid.

At the request of the Shareholders, to be made with simple-majority, an independent audit shall be conducted at any

time to determine if a conflict of interest exists.

No contract or other transaction between the Fund and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that any one or more of the directors or officers of the Fund is interested in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Fund who serves as a director, officer
or employee of any company or firm with which the Fund shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Fund may have in any transaction of the Fund an interest different to

the interests of the Fund, such director or officer shall make known to the Board such conflict of interest and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term «conflict of interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving the Sponsor, the Investment Advisor, the Custodian, the dis-
tributors as well as any other person, company or entity as may from time to time be determined by the Board on its
discretion.

Art. 25. General Meetings. The General Meeting of Shareholders shall meet upon call by the Board. It may also

be called upon the request of Shareholders representing at least one fifth of the Share capital.

The annual General Meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the first Wednesday in May at 11.00 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxem-
bourg, the annual General Meeting shall be held on the next following Bank Business Day at the same time.

Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

Shareholders shall attend the meeting in person or by proxy. Shareholders’ resolutions shall only be made in a Gen-

eral Meeting of Shareholders. 

The Shareholders shall resolve on the following subjects:
a) material amendments of the Articles of Incorporation, of the Prospectus and any other Fund organisational docu-

ments, the admission of new Investors after the Final Closing, the extension of the term of the Fund and material changes
of the agreement with the Investment Advisor;

b) any change, modification or amendment to the Fund’s Investment Guidelines;
c) changes to the Fund’s leverage/borrowing policy and the Fund’s Temporary Investment policy;
d) appointment of the members of the Board;
e) removal of the members of the Board;
f) termination of the agreement with the Investment Advisor;

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g) change to the size or composition of the Investment Advisory Committee; 
h) selection of the Independent Appraisers of the Fund’s properties, with the approval of the CSSF;
i) approval of the Fund’s audited financial statements and appointment of the Fund’s auditors;
j) remunerations, other than the Investment Advisory Fee or the Performance Fee, to be paid for professional serv-

ices provided to the Fund by the Sponsor or the Investment Advisor or any Affiliates thereof;

k) appointment of an independent auditor to determine a conflict of interest;
l) dissolution of the Fund prior to its term.
The Shareholders will decide on the matters mentioned above under points a)- d), g) and l) with a Super-Majority

vote, with the exception of amendments to Articles 25 and 28, which require unanimous approval by Shareholders hold-
ing all outstanding Shares. Shareholders will decide on the matter mentioned above in f) in accordance with the provi-
sions regarding removal of the Investment Advisor provided for in Article 19 (1) and on the matter mentioned above
in k) in accordance with the provisions regarding Conflicts of Interest in Article 21. With respect to all other matters
Article 26, paragraph 2 shall apply.

Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least fifteen Bank

Business Days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder’s address in the register of Share-
holders. The agenda shall be prepared by the Board except in the instance where the meeting is called on the written
demand of the Shareholders in which instance the Board may prepare a supplementary agenda.

The notice of meeting shall, in addition, be published if provided for by law in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the Board may decide.

As all Shares are in registered form, notices to Shareholders may be mailed by registered mail only.
If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting. The Board may determine all other conditions
that must be fulfilled by Shareholders in order to attend any meeting of Shareholders.

Art. 28. Dividends and distributions. The General Meeting of Shareholders shall ratify the interim dividends of

the Board and shall, upon proposal from the Board and within the limits provided by law, decide to distribute the re-
maining Net Cash Flow from Operations that have not been paid as interim dividends or otherwise.

More specifically, the Net Cash Flow from Operations (including interest and similar payments) shall be directly or

indirectly retained by the Fund to the payment of the Fund’s expenses and the Investment Advisory Fee, provided how-
ever that any material amounts in excess of the anticipated payments of expenses and the Investment Advisory Fee (such
material amounts to be determined by the Board from time to time) shall be, on decision of the Board, distributed quar-
terly to the Shareholders as interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.

Net Cash Flow from Dispositions will be distributed within forty-five Bank Business Days following the receipt there-

of.

Net Cash Flow from Operations and Net Cash Flow from Dispositions will be calculated on each distribution date

and distributed on an aggregate portfolio basis as follows:

(a) With regards to Net Cash flow from Dispositions, proceeds shall be distributed to the Shareholders, pro rata,

until each Shareholder has received cumulative distributions under this clause in an amount equal to each of their ag-
gregate capital contributions to the Fund;

(b) Any Net Cash Flow from Dispositions not distributed pursuant to Section (a) above plus all Net Cash flow from

Operations shall be distributed as follows:

(i) first, 100% to all of the Shareholders, prorata, until each of the Shareholders has achieved a pre-tax, compounded

annual return of seven percent (7%) on such Shareholder’s aggregate capital contributions;

(ii) second, 100% to the Investment Advisor as a Performance Fee until the Investment Advisor has been distributed

an amount equal to 20% of the aggregate return made under Section (b)(i) and this Section (b)(ii);

(iii) thereafter, 80% to the Shareholders, prorata, and 20% to the Investment Advisor.
The calculation of the return of seven percent (7%) under Article 28(b)(i) shall include the amounts distributed under

Article 28(b)(i), plus any taxes, including but not limited to income, withholding and similar taxes, payable directly or
indirectly by the Fund or any subsidiary entities of the Fund. Similarly, the calculation of the Performance Fee shall in-
clude the aggregate return, plus any taxes, including but not limited to income, withholding and similar taxes, payable
directly or indirectly by the Fund or any subsidiary entities of the Fund.

The Fund may decide to calculate and distribute the Performance Fee at the level of one of its subsidiaries. For the

avoidance of doubt, the Performance Fee will be calculated as if the subsidiary were the Fund.

Payments of distributions to Shareholders shall be made at their addresses in the register of Shareholders. Distribu-

tions may be paid in USD and at such time and place that the Board shall determine from time to time.

The Board may decide to distribute interim dividends and stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as may be set forth by the Board.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Fund.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Fund and kept by it at the disposal of its beneficiary.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

8459

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille cinq, le vingt-huit janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’une société d’investissement à capital variable

sous la dénomination de PARAMOUNT US REAL ESTATE FUND, ayant son siège social à 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 103.338 et constituée en vertu d’un acte du notaire Alphonse Lentz du 7 octobre 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro C 1019 du 13 octobre 2004, page 48869. Les statuts de la Société
n’ont dès lors pas encore été modifiés.

L’assemblée est présidée par Olivier Lambertyn, juriste, demeurant à L-2314 Luxembourg, laquelle désigne comme

secrétaire Arnaud Van Waeyenberge, juriste, demeurant à L-2314 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Rodrigo Delcourt, juriste, demeurant à L-2314 Luxembourg.

Les comparants de l’assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l’acte.

II. Il ressort de la liste de présence que les 5- (cinq) actions nominatives représentant l’intégralité du capital social de

la société sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que les actionnaires ayant été
préalablement informé de l’agenda et nous ayant dispensé des convocations et formalités requises, l’assemblée peut dé-
libérer et décider valablement sur tous les points figurant à son ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification des statuts de la Société, lesquels seront dorénavant rédigés comme suit:
Dans la section «Définitions»:
«Promoteur» PARAMOUNT GROUP Inc., 1633 Broadway, Suite 1801, NY 10019

Art. 3. Durée. Sous réserve de l’Article 30 et de l’Article 31, le Fonds est constitué pour une durée limitée et se

terminera le 29 juillet 2019.

Cependant, la durée du Fonds peut être prolongée une fois, pour un an, sur proposition du Conseil, étant entendu

cependant que la Période d’Engagement ne pourra être prolongée une seule fois jusqu’à 6 mois. Toute demande de pro-
longation du Conseil requiert l’approbation d’une Super-Majorité d’Actionnaires.

Art. 7. Catégories d’Actions. Le conseil d’administration du Fonds peut décider, sur décision unanime des Ac-

tionnaires détenant toutes les Actions émises, prise lors d’une Assemblée Générale, d’émettre des Actions à des Inves-
tisseurs Institutionnels au titre de Catégories différentes, lesquelles diffèrent entre autres par la structure des
Commissions, les conditions d’investissement minimum, le type d’investisseurs visés et la politique de distribution qui
leur est appliquée.

Le Conseil du Fonds émettra des Actions de Catégorie I qui ne seront offertes qu’aux seuls investisseurs institution-

nels, au sens où ce terme est défini par l’autorité de contrôle et par les lois et règlements luxembourgeois applicables.

Art. 8. Emission et Vente d’Actions. Le Conseil du Fonds est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

un nombre illimité d’Actions sans réserver aux anciens Actionnaires un droit préférentiel de souscription des Actions
à émettre.

Le Conseil peut restreindre la fréquence à laquelle seront émises les Actions; le Conseil peut, notamment, décider

que les Actions seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à telle autre fréquence
prévue dans le Prospectus et que les Actions ne seront émises qu’au profit de personnes ou d’entités ayant conclu un
Contrat de Souscription qui comprend, entre autres, un engagement irrévocable à souscrire des Actions à concurrence
du montant déterminé dans le Contrat de Souscription.

Il ne sera émis aucune Action pendant toute période durant laquelle le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Ac-

tion est suspendu conformément à l’article 12 ci-après.

En outre, le Conseil peut imposer des limitations quant au montant minimum de la Valeur Nette d’Inventaire des

Actions à émettre initialement et au montant minimum de tout investissement subséquent et également, quant à la Par-
ticipation minimale que tout Actionnaire doit respecter à tout moment.

Lorsque le Fonds offre des Actions en souscription après la Dernière Clôture, le prix de chaque Action offerte sera

égal à la Valeur Nette d’Inventaire par Action de la Catégorie d’Actions concernée, déterminée conformément à l’article
11 ci-dessous au Jour d’Evaluation tel que déterminé en conformité avec une politique déterminée périodiquement par
le Conseil. Le prix devra être payé dans un délai déterminé par le Conseil qui n’excédera pas dix Jours Ouvrables Ban-
caires à compter du Jour d’Evaluation applicable.

Le Conseil peut déléguer à tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir du Fonds le pouvoir d’accepter des

souscriptions, de percevoir le paiement du prix des Actions nouvelles à émettre et de les délivrer.

Le Fonds peut, conformément aux articles 19 et 20, accepter d’émettre des Actions en contre partie d’un apport en

nature. Un tel apport en nature sera évalué dans un rapport rédigé par le réviseur d’entreprises du Fonds conformément

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aux exigences du droit luxembourgeois sur base de l’évaluation réalisée par un expert indépendant, dont le coût est à
charge de l’Investisseur. Les avoirs à apporter doivent correspondre à la politique d’investissement du Fonds.

Le défaut pour un Investisseur de procéder, endéans la période fixée par le Conseil, à l’un des apports requis ou à

d’autres paiements auxquels il s’était engagé, ouvre au Fonds le droit de déclarer cet Investisseur comme étant un In-
vestisseur en Défaut, ce qui entraînera pour lui, sauf dispense consentie par le Conseil, les conséquences suivantes:

a) un Investisseur en Défaut se verra réclamer des dommages et intérêts équivalents à 100% de son Engagement; et 
b) les distributions au profit de l’Investisseur en Défaut seront compensées ou retenues jusqu’à ce que toutes les

sommes dues au Fonds aient été payées en totalité.

De plus, le Conseil peut prendre, sur base d’une recommandation positive du Comité de Conseil en Investissement

(le représentant, au sein du Comité de Conseil en Investissement, du groupe d’Actionnaires auquel appartient l’Inves-
tisseur en Défaut ne pouvant pas prendre part au vote), les décisions suivantes:

1) racheter les Actions détenues par l’Investisseur en Défaut dans le Fonds contre paiement à cet Actionnaire d’un

montant égal à 75% de la somme de la valeur nette de sa participation dans le Fonds (cette valeur sera la moins élevée
du coût historique ou de sa valeur calculée sur base de l’évaluation la plus récente des Projets d’Investissement); les
sommes provenant de ce rachat seront payable lors de la liquidation du Fonds;

2) offrir aux Investisseurs qui ne sont pas en défaut un droit proportionnel à acheter les Actions de l’Investisseur en

Défaut à un prix égal à 75% de leur Valeur Nette;

3) réduire ou mettre fin à l’Engagement de l’Investisseur en Défaut; ou
4) exercer tout autre recours prévu par le droit applicable.
Les Actionnaires peuvent se voir remettre une Demande de Libération de Capital supplémentaire (qui ne pourra pas

excéder la part Non-Libérée de l’Engagement de chaque Actionnaire) pour combler le manque découlant du défaut d’un
Investisseur et, sur base d’un vote à la Super-Majorité des Actionnaires, de nouveaux actionnaires peuvent être admis
à entrer dans le Fonds afin de réaliser les apports prévus à la place de l’Investisseur en Défaut.

Art. 9. Rachat d’Actions. Les Actionnaires peuvent demander au Fonds de racheter leurs Actions en respectant

les limites prévues par la loi, le Prospectus et les Statuts. Le Conseil acceptera une telle demande de rachat et enverra
une notification d’acceptation à l’Actionnaire qui demande le rachat.

Le Fonds fera tous les efforts raisonnables pour transférer ou se défaire de ses intérêts dans des co-investissements

et autre actifs détenus par le Fonds, dans le but de fournir des liquidités pour exécuter des demandes de rachat. Le
Conseil peut décider, a son entière discrétion, de contracter un prêt pour racheter les Actions conformément aux ter-
mes du Prospectus ou d’utiliser ses autres revenus ou réserves pour exécuter de telles demandes de rachat.

Le prix de rachat est calculé sur base de la VNI applicable au moment de l’exécution du rachat moins un coût de

rachat égal à 4% en faveur du Fonds.

Une demande de rachat doit être faite auprès du Conseil par lettre recommandée. Si il y a plusieurs demandes de

rachat, les demandes seront traitées prior tempore, potior jure (premier reçu, premier traité). Toute taxe, commission
et autre frais occasionné par le transfert du montant du prix de rachat (y compris les taxes, commissions et frais occa-
sionnés dans le pays dans lequel les Actions sont vendues) sera imputé au moyen d’une réduction sur le montant du
prix de rachat. Toute Action rachetée par le Fonds ne peut être ré-émise et sera annulée conformément à la loi appli-
cable.

Le prix de rachat par action devra être payé endéans une période déterminée par le Conseil étant entendu que les

certificats d’Action, si il y en a, et les documents de transfert ont été reçus par le Fonds dans le respect des dispositions
de l’Article 12.

Art. 19. Conseiller en Investissement. Le Fonds nommera Paramount GREF, L.L.C. comme Conseiller en Inves-

tissement du Fonds avec pour responsabilité de préparer l’achat et la vente de propriétés immobilières ainsi que d’autres
investissements éligibles pour le Fonds et en outre de conseiller le Fonds dans le cadre de la gestion de ses avoirs et
dans le cadre d’autres activités opérationnelles du Fonds.

(1) Durée et conditions du Contrat de Conseil en Investissement
La durée du Contrat de Conseil en Investissement sera égale à la durée de vie du Fonds, telle que prévue dans les

Statuts et le Prospectus.

Pendant la durée de vie du Fonds, le Contrat de Conseil en Investissement peut être résolu par le Conseil et le Con-

seil, qui a reçu des conseils du Comité de Conseil en Investissement, peut révoquer le Conseiller en Investissement.

A) Le Contrat de Conseil en Investissement peut être résolu par le Conseil par un vote à la majorité simple des Ac-

tionnaires du Fonds présents ou représentés à l’Assemblée Générale dans les cas suivants:

a) en cas d’insolvabilité, mise sous administration forcée, restructuration involontaire ou faillite du Conseiller en In-

vestissement,

b) en cas de négligence grave, faute volontaire grave ou fraude commise par le Conseiller en Investissement, les con-

séquences négatives résultantes auxquelles il n’a pas été remédié pendant la période décrite dans le Contrat de Conseil
en Investissement prévoyant qu’il doit être remédié à telles conséquences négatives,

c) en cas de violation substantielle par le Conseiller en Investissement de ses obligations au titre du Contrat de Con-

seil en Investissement et s’il est possible de remédier à cette violation, la non-rémidiation pendant la période décrite
dans le Contrat de Conseil en Investissement à une telle violation,

B) Le Contrat de Conseil en Investissement peut être résolu par le Conseil suite à un vote des Actionnaires à la Super

Majorité en faveur de la résolution pour cause du Conseiller en Investissement.

Dans le cadre de cette partie, une «cause de résolution» sera réputée avoir eu lieu lorsque, de l’avis raisonnable d’une

Super-Majorité d’Actionnaires, le Conseiller en Investissement doit être tenu responsable, pour d’autres raisons que
celles visées aux points A) (b) ou (c) ci-dessus, de la survenance d’événements qui ont matériellement affecté les affaires
du Fonds ou les performances des Investissements du Fonds au détriment des intérêts des Actionnaires.

8461

En cas de résolution du Contrat de Conseil en Investissement sur base des dispositions A) a) - c) ci-dessus ou suite

à un vote à la Super-Majorité des Actionnaires en vertu de B) ci dessus, le Conseiller en Investissement perd tout droit
au versement de la Commission de Performance, issue des Flux de Trésorerie Nets Opérationnels et provenant d’actes
de Dispositions conformément à l’article 28 ci-dessous. 

(2) Conséquences de la résolution du Contrat de Conseil en Investissement
a) La résolution du Contrat de Conseil n’aura pas d’incidence sur les droits échus, indemnités, engagements existants

ou dispositions contractuelles destinées à persister après la résolution et s’opérera sans pénalité ou paiement addition-
nels.

b) Dans l’hypothèse où le Contrat de Conseil en Investissement est résolu en vertu des dispositions A a) - c) ci-dessus

ou suite à un vote à la Super-Majorité des Actionnaires en vertu de B) ci dessus, le Conseiller en Investissement perd
tout droit à recevoir toute somme au titre de Commission de Performance en vertu des dispositions applicables du
Prospectus et du Contrat de Conseil en Investissement; cependant, toute Commission de Performance due au titre
d’une performance par le Fonds qui a été accomplie avant la résolution du Contrat restera due au Conseiller en Inves-
tissement.

c) Après la révocation du Conseiller en Investissement:
- Les Actionnaires représentant 20% ou plus du capital libéré du Fonds ont le droit de convoquer une Assemblée

Générale d’Actionnaires en vue de voter sur la suspension des futurs investissements du Fonds ou la liquidation du
Fonds,

- Tout investissement futur du Fonds peut être suspendu, sous réserve de la possibilité pour le Conseil de faire des

demandes de libération en vue de financer des investissements qui ont été décidés avant la révocation du Conseiller en
Investissement, ou

- Le Fonds peut être liquidé sur base d’un vote à la Super-Majorité des Actionnaires.
(3) Commissions payables au Conseiller en Investissement
Depuis la Première Clôture jusqu’à la fin du Fonds, le Fonds payera, directement ou indirectement, au Conseiller en

Investissement, en vertu du contrat conclu entre le Conseiller en Investissement et le Fonds, des Commission de Con-
seil égal à:

(a) Frais de gestion des actifs de 2.00% par an des Engagement Libérés;
(b) Frais d’acquisition de 1.00% des coûts d’acquisition globaux des Projets d’Investissement (y compris, mais pas li-

mité, à tous les frais et dépenses concernant l’acquisition et le financement) à la date de clôture des achats du Projet
d’Investissement par le Fonds; 

(c) Frais de disposition de 0.50% du prix de vente brut des Projets d’Investissement; et
(d) Frais de financement de 0.25% de tous les prêts accordés au Fonds.
De plus, le Conseiller en Investissement aura le droit à une Commission de Performance telle que décrite de façon

plus détaillée à l’article 28 ci dessous. De plus, le Conseiller en Investissement peut recevoir des commissions par le
Projet d’Investissement lié à la gérance, la conception, la construction et la location de l’immeuble.

La Commission de Conseil, telle que décrite au paragraphe a) ci-dessus, seront payables trimestriellement par anti-

cipation le 1

er

 janvier, 1

er

 avril, 1

er

 juillet et le 1

er

 octobre, pourvu que, par exception à cette règle, le paiement initial de

la Commission de Conseil s’effectue à la Première Clôture, c’est à dire au moment de la première Demande de Libéra-
tion et est basé sur le nombre de jours restants dans le trimestre concerné.

La Commission de Conseil, telle que décrite au paragraphe a) ci-dessus, couvrira, inter alia, toutes les dépenses

(autres que les dépenses de tierces parties prévues dans le budget annuel pour les dépenses du Fonds) encourues par
le Conseiller en Investissement lors des recherches sur les possibilités d’investissement, l’évaluation des investissements
potentiels et la supervision des investissements, et toute dépense administrative et de bureau du Conseiller en Investis-
sement, y inclus les salaires et dépenses du personnel clé et du personnel technique (à l’exception des salaires prévus
dans le budget annuel pour les dépenses du Fonds) et les frais de voyage encourus par le Conseiller en Investissement
dans l’exécution de ces obligations envers le Fonds.

Art. 21. Conflit d’Intérêts. Tout conflit d’intérêts doit être entièrement révélé au Conseil et au Comité de Conseil

en Investissement. Le fonds n’entre que dans des transactions réalisées au prix de marché (arm’s length basis).

Au cas où le Fonds recevrait une proposition pour investir dans une propriété détenue (en tout ou en partie) par un

Actionnaire, le Promoteur, le Conseiller en Investissement ou par une de leurs Filiales, ou concernant toute société de
portefeuille dont les actions sont détenues par ou qui a emprunter des fonds à un Actionnaire, au Promoteur, au Con-
seiller en Investissement ou à une de leurs Filiales, y compris un fond d’investissement géré, conseillé ou créé par le
Promoteur, le Conseiller en Investissement ou un Actionnaire ou une de leurs Filiales, l’Actionnaire et le Promoteur ou
le Conseiller en Investissement révéleront ce conflit d’intérêt au Conseil, au Comité de Conseil en Investissement et
aux Actionnaires.

Lorsqu’un Actionnaire est à la base d’un conflit, le représentant de son Groupe d’Actionnaires n’a pas le droit de

prendre part au vote dans le Comité de Conseil en Investissement qui formule les recommandations d’investissements.

Au cas ou le Fonds investit dans une propriété ou dans une société de portefeuille qui est ou était conseillée par un

Actionnaire, le Promoteur, le Conseiller en Investissement ou une de leurs Filiales, les termes de cette convention de
conseil devront être entièrement révélés au Conseil et au Comité de Conseil en Investissement avant que le Conseil
prenne une décision sur un tel investissement.

Le Promoteur ou le Conseiller en Investissement informera le Conseil et le Comité de Conseil en Investissement de

toute activité professionnelle dans laquelle le Promoteur, le Conseiller en Investissement ou une de ses Filiales est im-
pliqué et qui n’est pas liée au Fonds, et qui pourrait générer des conflits d’intérêt en relation avec l’activité d’investisse-
ment du Fonds ou avec tout investissement proposé par le Fonds dans lequel un Actionnaire ou une de ses Filiales a
acquis un intérêt. Chaque Actionnaire informera le Conseil et le Comité de Conseil en Investissement de tout investis-

8462

sement direct dans le secteur des propriétés immobilières situées dans la Région et qui présente des caractéristiques
substantielles similaires aux opportunités d’investissement recherchées par le Fonds ou qui est envisagé par un Action-
naire et qui pourrait générer un conflit d’intérêt.

Le Promoteur, le Conseiller en Investissement et les Filiales du Promoteur ou du Conseiller en Investissement peu-

vent fournir des services de gestion d’avoirs, gestion de services et d’autres services à des tiers, au Fonds ou à ses so-
ciétés de portefeuille (ou futures sociétés de portefeuille). Tout service ainsi fourni au Fonds ou à ses sociétés de
portefeuille (ou futures sociétés de portefeuille) par le Promoteur, le Conseiller en Investissement et ses Filiales sera
fourni au prix du marché qui prévaut pour des services similaires dans le cadre d’un contrat de services professionnels
(qui inclura une fourchette de frais) approuvé par un vote à la Super-Majorité des Actionnaires et un contrat spécifique
au projet (indiquant les conditions de référence et la fourchette des frais applicables dans un contrat de service profes-
sionnel applicable à l’avoir spécifique pour lequel le service est fourni) approuvé par le Conseil. Le Conseil informera le
Comité de Conseil en Investissement des conditions de référence et des frais des contrats pour les projets spécifiques.
Pour assurer que tous les services à fournir par le Promoteur, le Conseiller en Investissement et ses Filiales sous de tels
contrats sont au prix du marché qui prévaut, le Conseil aura tout pouvoir pour inviter des fournisseurs de service sem-
blables (en termes de genre et de qualité) à lui faire une offre; dans ce cas, le Promoteur, le Conseiller en Investissement
et ses Filiales auront le droit de se conformer à l’offre la plus basse.

A la demande d’une majorité simple des Actionnaires, un audit indépendant pourra être fait à tout moment en vue

de déterminer s’il existe un conflit d’intérêts.

Aucun contrat et aucune transaction que le Fonds conclut avec toute autre société ou firme ne pourra être affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plus des Administrateurs ou des fondés de pouvoir du Fonds ait un intérêt dans une autre
société ou entreprise ou est Administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle autre société. Tout Ad-
ministrateur ou fondé de pouvoir du Fonds qui exerce une fonction d’Administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d’une société ou entreprise avec laquelle le Fonds passe des contrats, ou encore avec laquelle il a d’autres relations
d’affaires ne pourra pas du fait de cette relation être privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne
des matières en rapport avec ce contrat ou ces affaires.

Dans l’hypothèse où un Administrateur ou un fondé de pouvoir du Fonds peut avoir, dans une transaction du Fonds,

un intérêt différent de celui du Fonds, un tel Administrateur ou fondé de pouvoir doit informer le Conseil d’un tel conflit
d’intérêts et ne doit pas prendre part au vote pour cette transaction et cette dernière ainsi que l’intérêt de cet Admi-
nistrateur ou fondé de pouvoir doit être rapporté à la prochaine Assemblée Générale.

Le terme «conflit d’intérêts», tel que mentionné dans le paragraphe précédent, ne s’applique pas à toute relation avec

ou sans intérêt dans problème, position, transaction impliquant le promoteur, le Gestionnaire du Conseiller en Inves-
tissement, le Conseiller en Investissement, le Dépositaire, l’Agent d’Administration Centrale, l’Agent Payeur ainsi que
toute autre personne, société ou entité qui pourra être déterminée, à sa discrétion, par le Conseil.

Art. 25. L’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale des Actionnaires se réunira sur convocation du Conseil.

Elle se réunira également sur convocation sur demande d’Actionnaires représentant un cinquième au moins du capital
social.

L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la législation luxembourgeoise, à Luxem-

bourg, à un endroit spécifié dans la convocation, le premier mercredi en mai à 11 heures. Si ce jour est un jour de congé
légal ou bancaire au Luxembourg, l’assemblée annuelle sera tenue le premier Jour Ouvrable Bancaire suivant à la même
heure. 

Les autres assemblées des Actionnaires se tiendront à l’heure et à l’endroit spécifiés dans la convocation.
Les Actionnaires se réuniront en personne ou peuvent se faire représenter par un mandataire. Les résolutions des

Actionnaires ne peuvent être faites qu’en Assemblée Générale des Actionnaires.

Les Actionnaires décideront sur les matières suivantes:
a) la modification substantielle des présents Statuts, du Prospectus et de tout autre document constitutif du Fonds,

l’admission de nouveaux Investisseurs après la Dernière Clôture, le prolongement de la durée du Fonds et toute modi-
fication substantielle du contrat avec le Conseiller d’Investissement;

b) tout changement, modification ou amendement aux règles d’investissements du Fonds; 
c) toute modification aux politiques d’emprunts et d’Investissement Temporaire du Fonds;
d) la nomination des membres du Conseil; 
e) la révocation des membres du Conseil;
f) la fin du contrat conclu avec le Conseiller en Investissement; 
g) la modification à la composition ou le nombre de membres du Comité du Conseil en Investissement;
h) la sélection des Experts Indépendants avec accord de la CSSF pour les immeubles du Fonds; 
i) l’approbation des comptes révisés et la désignation des réviseurs agrées du Fonds;
j) les rémunérations, autres que les Frais de Conseil en Investissement ou la Commission de Performance, des ser-

vices professionnels fournis au Fonds par le Promoteur, le Conseiller en Investissement ou l’une de leurs Filiales; 

k) la nomination d’un réviseur d’entreprise agrée afin de déterminer les conflits d’intérêts; 
l) la dissolution du Fonds avant l’expiration de son terme.
Les Actionnaires décideront sur les matières mentionnées ci-dessus sous points a) à d), g) et l) avec une Super Ma-

jorité des votes, à l’exception des amendements aux articles 25 et 28, qui requièrent l’accord unanime des Actionnaires
détenant toutes les Actions émises. Les actionnaires décideront sur la matière sous point f) en accord avec les disposi-
tions concernant la révocation du Conseiller en Investissement tel que prévu a l’Article 19 (1) et sur la matière sous
point k) en accord avec les dispositions concernant les Conflits d’Intérêts tel que prévu à l’Article 21. Pour toute autre
matière, l’Article 26, paragraphe 2 est d’application.

8463

Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé au

moins quinze Jours Ouvrables Bancaires avant l’assemblée à tout propriétaire d’Actions nominatives à son adresse por-
tée au registre des Actionnaires. L’ordre du jour sera préparé par le Conseil sauf le cas où l’assemblée est convoquée
à la demande écrite des Actionnaires auquel cas le Conseil peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

L’avis de convocation sera également publié si légalement prévu, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tous autres journaux déterminés par le Conseil.

Comme toutes les Actions sont nominatives, les avis peuvent uniquement être envoyés aux Actionnaires par courrier

recommandé.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et

ayant connaissance de l’ordre du jour, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation. Le Conseil peut déter-
miner toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir prendre part aux assemblées d’Actionnaires. 

Art. 28. Dividendes et Distributions. L’Assemblée Générale des Actionnaires approuvera les dividendes intéri-

maires du Conseil et, sur proposition du Conseil en respect des limites légales, décidera de distribuer les Flux de Tré-
sorerie Nets Opérationnels qui n’ont pas encore été distribués en tant que dividendes intérimaires ou autrement.

Plus spécifiquement, le Fonds retiendra, directement ou indirectement, les Flux de Trésorerie Nets Opérationnels (y

compris les intérêts et paiements similaires) pour payer les dépenses du Fonds et la Commission de Conseil en Inves-
tissement, étant entendu néanmoins que tout montant substantiel qui dépasse le paiement des dépenses anticipées et
la Commission de Conseil en Investissement (de tels montants substantiels seront déterminés par le Conseil de temps
en temps) sera, à la décision du Conseil, distribué trimestriellement aux Actionnaires en tant que dividendes intérimaires
en respectant les conditions légales.

Les Flux de Trésorerie Nets provenant d’actes de Disposition seront distribués dans les quarante-cinq (45) Jours

Ouvrables Bancaires après qu’ils aient été reçus.

Les Flux de Trésorerie Nets Opérationnels et le Flux de Trésorerie Nets provenant d’actes de Dispositions seront

calculés chaque date de distribution et distribués sur base de l’ensemble du portefeuille:

(a) Concernant le Flux de Trésorerie Nets provenant d’actes de Dispositions, les montants seront distribués aux Ac-

tionnaires au pro rata jusqu’à ce que chaque Actionnaire ait reçu, en application de cette clause, des distributions cu-
mulatives d’un montant égal au contributions totales respectives faites Fonds;

(b) Tout Flux de Trésorerie Nets provenant d’actes de Dispositions non distribué en vertu du paragraphe (a) ci-

dessus et tous les Flux de Trésorerie Nets Opérationnels seront distribués comme suit:

(i) Premièrement, 100% à tous les Actionnaires au pro rata, jusqu’à ce que chacun ait acquis un retour cumulatif, avant

imposition, de sept pour cent (7%) des contributions au capital de cet Actionnaire;

(ii) Deuxièmement, 100% au Conseiller en Investissement en tant que Commission de Performance jusqu’à ce que le

Conseiller en Investissement ait perçu un montant égal à 20% des retours totales faites en vertu du paragraphe b) i) et
du présent paragraphe b) ii);

(iii) Par la suite, 80% aux Actionnaires au prorata et 20% au Conseiller en Investissement.
Le calcul du retour de sept pour cent (7%) de l’Article 28 (b) (i) inclura les sommes distribuées sous l’Article 28 (b)

(i), ainsi que tous les impôts, en ce compris, et sans que cela se limite aux impôts sur le revenu, les retenues à la source
et les impôts semblables, payables directement ou indirectement par le Fonds ou n’importe quelles entités subsidiaires
de celui-ci. De même le calcul de la Commission de Performance comprendra le retour global, plus tous impôts, en ce
compris et sans que cela se limite aux impôts sur le revenu, les retenues à la source et impôts semblables, payables
directement ou indirectement par le Fonds ou n’importe quelles entités subsidiaires de celui-ci.

Le Fonds peut décider de calculer et distribuer la Commission de Performance au niveau d’une de ses filiales. Afin de

dissiper tout doute, la Commission de Performance sera calculée comme si la filiale était le Fonds.

Les paiements de distributions aux Actionnaires seront effectués aux adresses indiquées dans le registre des Action-

naires. Les dividendes pourront être payés en Dollar US et en temps et lieu que le Conseil appréciera.

Le Conseil pourra décider de distribuer des dividendes intérimaires et d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de sa décla-

ration, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Fonds.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par le Fonds et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité par l’assemblée générale des actionnaires

de la Société:

<i>Résolution Unique

Les actionnaires existants décident de modifier les statuts de la Société, lesquels seront dorénavant rédigés comme

suit: 

Dans la section «Définitions»:
«Promoteur» PARAMOUNT GROUP Inc., 1633 Broadway, Suite 1801, NY 10019

Art. 3. Durée. Sous réserve de l’Article 30 et de l’Article 31, le Fonds est constitué pour une durée limitée et se

terminera le 29 juillet 2019.

Cependant, la durée du Fonds peut être prolongée une fois, pour un an, sur proposition du Conseil, étant entendu

cependant que la Période d’Engagement ne pourra être prolongée une seule fois jusqu’à 6 mois. Toute demande de pro-
longation du Conseil requiert l’approbation d’une Super-Majorité d’Actionnaires.

8464

Art. 7. Catégories d’Actions. Le conseil d’administration du Fonds peut décider, sur décision unanime des Ac-

tionnaires détenant toutes les Actions émises, prise lors d’une Assemblée Générale, d’émettre des Actions à des Inves-
tisseurs Institutionnels au titre de Catégories différentes, lesquelles diffèrent entre autres par la structure des
Commissions, les conditions d’investissement minimum, le type d’investisseurs visés et la politique de distribution qui
leur est appliquée.

Le Conseil du Fonds émettra des Actions de Catégorie I qui ne seront offertes qu’aux seuls investisseurs institution-

nels, au sens où ce terme est défini par l’autorité de contrôle et par les lois et règlements luxembourgeois applicables.

Art. 8. Emission et Vente d’Actions. Le Conseil du Fonds est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation

un nombre illimité d’Actions sans réserver aux anciens Actionnaires un droit préférentiel de souscription des Actions
à émettre.

Le Conseil peut restreindre la fréquence à laquelle seront émises les Actions; le Conseil peut, notamment, décider

que les Actions seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à telle autre fréquence
prévue dans le Prospectus et que les Actions ne seront émises qu’au profit de personnes ou d’entités ayant conclu un
Contrat de Souscription qui comprend, entre autres, un engagement irrévocable à souscrire des Actions à concurrence
du montant déterminé dans le Contrat de Souscription.

Il ne sera émis aucune Action pendant toute période durant laquelle le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Ac-

tion est suspendu conformément à l’article 12 ci-après.

En outre, le Conseil peut imposer des limitations quant au montant minimum de la Valeur Nette d’Inventaire des

Actions à émettre initialement et au montant minimum de tout investissement subséquent et également, quant à la Par-
ticipation minimale que tout Actionnaire doit respecter à tout moment.

Lorsque le Fonds offre des Actions en souscription après la Dernière Clôture, le prix de chaque Action offerte sera

égal à la Valeur Nette d’Inventaire par Action de la Catégorie d’Actions concernée, déterminée conformément à l’article
11 ci-dessous au Jour d’Evaluation tel que déterminé en conformité avec une politique déterminée périodiquement par
le Conseil. Le prix devra être payé dans un délai déterminé par le Conseil qui n’excédera pas dix Jours Ouvrables Ban-
caires à compter du Jour d’Evaluation applicable.

Le Conseil peut déléguer à tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir du Fonds le pouvoir d’accepter des

souscriptions, de percevoir le paiement du prix des Actions nouvelles à émettre et de les délivrer.

Le Fonds peut, conformément aux articles 19 et 20, accepter d’émettre des Actions en contre partie d’un apport en

nature. Un tel apport en nature sera évalué dans un rapport rédigé par le réviseur d’entreprises du Fonds conformément
aux exigences du droit luxembourgeois sur base de l’évaluation réalisée par un expert indépendant, dont le coût est à
charge de l’Investisseur. Les avoirs à apporter doivent correspondre à la politique d’investissement du Fonds.

Le défaut pour un Investisseur de procéder, endéans la période fixée par le Conseil, à l’un des apports requis ou à

d’autres paiements auxquels il s’était engagé, ouvre au Fonds le droit de déclarer cet Investisseur comme étant un In-
vestisseur en Défaut, ce qui entraînera pour lui, sauf dispense consentie par le Conseil, les conséquences suivantes:

a) un Investisseur en Défaut se verra réclamer des dommages et intérêts équivalents à 100% de son Engagement; et 
b) les distributions au profit de l’Investisseur en Défaut seront compensées ou retenues jusqu’à ce que toutes les

sommes dues au Fonds aient été payées en totalité.

De plus, le Conseil peut prendre, sur base d’une recommandation positive du Comité de Conseil en Investissement

(le représentant, au sein du Comité de Conseil en Investissement, du groupe d’Actionnaires auquel appartient l’Inves-
tisseur en Défaut ne pouvant pas prendre part au vote), les décisions suivantes:

1) racheter les Actions détenues par l’Investisseur en Défaut dans le Fonds contre paiement à cet Actionnaire d’un

montant égal à 75% de la somme de la valeur nette de sa participation dans le Fonds (cette valeur sera la moins élevée
du coût historique ou de sa valeur calculée sur base de l’évaluation la plus récente des Projets d’Investissement); les
sommes provenant de ce rachat seront payable lors de la liquidation du Fonds;

2) offrir aux Investisseurs qui ne sont pas en défaut un droit proportionnel à acheter les Actions de l’Investisseur en

Défaut à un prix égal à 75% de leur Valeur Nette;

3) réduire ou mettre fin à l’Engagement de l’Investisseur en Défaut; ou
4) exercer tout autre recours prévu par le droit applicable.
Les Actionnaires peuvent se voir remettre une Demande de Libération de Capital supplémentaire (qui ne pourra pas

excéder la part Non-Libérée de l’Engagement de chaque Actionnaire) pour combler le manque découlant du défaut d’un
Investisseur et, sur base d’un vote à la Super-Majorité des Actionnaires, de nouveaux actionnaires peuvent être admis
à entrer dans le Fonds afin de réaliser les apports prévus à la place de l’Investisseur en Défaut.

Art. 9. Rachat d’Actions. Les Actionnaires peuvent demander au Fonds de racheter leurs Actions en respectant

les limites prévues par la loi, le Prospectus et les Statuts. Le Conseil acceptera une telle demande de rachat et enverra
une notification d’acceptation à l’Actionnaire qui demande le rachat.

Le Fonds fera tous les efforts raisonnables pour transférer ou se défaire de ses intérêts dans des co-investissements

et autre actifs détenus par le Fonds, dans le but de fournir des liquidités pour exécuter des demandes de rachat. Le
Conseil peut décider, a son entière discrétion, de contracter un prêt pour racheter les Actions conformément aux ter-
mes du Prospectus ou d’utiliser ses autres revenus ou réserves pour exécuter de telles demandes de rachat.

Le prix de rachat est calculé sur base de la VNI applicable au moment de l’exécution du rachat moins un coût de

rachat égal à 4% en faveur du Fonds.

Une demande de rachat doit être faite auprès du Conseil par lettre recommandée. Si il y a plusieurs demandes de

rachat, les demandes seront traitées prior tempore, potior jure (premier reçu, premier traité). Toute taxe, commission
et autre frais occasionné par le transfert du montant du prix de rachat (y compris les taxes, commissions et frais occa-
sionnés dans le pays dans lequel les Actions sont vendues) sera imputé au moyen d’une réduction sur le montant du

8465

prix de rachat. Toute Action rachetée par le Fonds ne peut être ré-émise et sera annulée conformément à la loi appli-
cable.

Le prix de rachat par action devra être payé endéans une période déterminée par le Conseil étant entendu que les

certificats d’Action, si il y en a, et les documents de transfert ont été reçus par le Fonds dans le respect des dispositions
de l’Article 12.

Art. 19. Conseiller en Investissement. Le Fonds nommera Paramount GREF, L.L.C. comme Conseiller en Inves-

tissement du Fonds avec pour responsabilité de préparer l’achat et la vente de propriétés immobilières ainsi que d’autres
investissements éligibles pour le Fonds et en outre de conseiller le Fonds dans le cadre de la gestion de ses avoirs et
dans le cadre d’autres activités opérationnelles du Fonds.

(1) Durée et conditions du Contrat de Conseil en Investissement
La durée du Contrat de Conseil en Investissement sera égale à la durée de vie du Fonds, telle que prévue dans les

Statuts et le Prospectus.

Pendant la durée de vie du Fonds, le Contrat de Conseil en Investissement peut être résolu par le Conseil et le Con-

seil, qui a reçu des conseils du Comité de Conseil en Investissement, peut révoquer le Conseiller en Investissement.

A) Le Contrat de Conseil en Investissement peut être résolu par le Conseil par un vote à la majorité simple des Ac-

tionnaires du Fonds présents ou représentés à l’Assemblée Générale dans les cas suivants:

a) en cas d’insolvabilité, mise sous administration forcée, restructuration involontaire ou faillite du Conseiller en In-

vestissement,

b) en cas de négligence grave, faute volontaire grave ou fraude commise par le Conseiller en Investissement, les con-

séquences négatives résultantes auxquelles il n’a pas été remédié pendant la période décrite dans le Contrat de Conseil
en Investissement prévoyant qu’il doit être remédié à telles conséquences négatives,

c) en cas de violation substantielle par le Conseiller en Investissement de ses obligations au titre du Contrat de Con-

seil en Investissement et s’il est possible de remédier à cette violation, la non-rémidiation pendant la période décrite
dans le Contrat de Conseil en Investissement à une telle violation,

B) Le Contrat de Conseil en Investissement peut être résolu par le Conseil suite à un vote des Actionnaires à la Super

Majorité en faveur de la résolution pour cause du Conseiller en Investissement.

Dans le cadre de cette partie, une «cause de résolution» sera réputée avoir eu lieu lorsque, de l’avis raisonnable d’une

Super-Majorité d’Actionnaires, le Conseiller en Investissement doit être tenu responsable, pour d’autres raisons que
celles visées aux points A) (b) ou (c) ci-dessus, de la survenance d’événements qui ont matériellement affecté les affaires
du Fonds ou les performances des Investissements du Fonds au détriment des intérêts des Actionnaires.

En cas de résolution du Contrat de Conseil en Investissement sur base des dispositions A) a) - c) ci-dessus ou suite

à un vote à la Super-Majorité des Actionnaires en vertu de B) ci dessus, le Conseiller en Investissement perd tout droit
au versement de la Commission de Performance, issue des Flux de Trésorerie Nets Opérationnels et provenant d’actes
de Dispositions conformément à l’article 28 ci-dessous. 

(2) Conséquences de la résolution du Contrat de Conseil en Investissement
a) La résolution du Contrat de Conseil n’aura pas d’incidence sur les droits échus, indemnités, engagements existants

ou dispositions contractuelles destinées à persister après la résolution et s’opérera sans pénalité ou paiement addition-
nels.

b) Dans l’hypothèse où le Contrat de Conseil en Investissement est résolu en vertu des dispositions A a) - c) ci-dessus

ou suite à un vote à la Super-Majorité des Actionnaires en vertu de B) ci dessus, le Conseiller en Investissement perd
tout droit à recevoir toute somme au titre de Commission de Performance en vertu des dispositions applicables du
Prospectus et du Contrat de Conseil en Investissement; cependant, toute Commission de Performance due au titre
d’une performance par le Fonds qui a été accomplie avant la résolution du Contrat restera due au Conseiller en Inves-
tissement.

c) Après la révocation du Conseiller en Investissement:
- Les Actionnaires représentant 20% ou plus du capital libéré du Fonds ont le droit de convoquer une Assemblée

Générale d’Actionnaires en vue de voter sur la suspension des futurs investissements du Fonds ou la liquidation du
Fonds,

- Tout investissement futur du Fonds peut être suspendu, sous réserve de la possibilité pour le Conseil de faire des

demandes de libération en vue de financer des investissements qui ont été décidés avant la révocation du Conseiller en
Investissement, ou

- Le Fonds peut être liquidé sur base d’un vote à la Super-Majorité des Actionnaires.
(3) Commissions payables au Conseiller en Investissement
Depuis la Première Clôture jusqu’à la fin du Fonds, le Fonds payera, directement ou indirectement, au Conseiller en

Investissement, en vertu du contrat conclu entre le Conseiller en Investissement et le Fonds, des Commission de Con-
seil égal à:

(a) Frais de gestion des actifs de 2.00% par an des Engagement Libérés;
(b) Frais d’acquisition de 1.00% des coûts d’acquisition globaux des Projets d’Investissement (y compris, mais pas li-

mité, à tous les frais et dépenses concernant l’acquisition et le financement) à la date de clôture des achats du Projet
d’Investissement par le Fonds; 

(c) Frais de disposition de 0.50% du prix de vente brut des Projets d’Investissement; et
(d) Frais de financement de 0.25% de tous les prêts accordés au Fonds
De plus, le Conseiller en Investissement aura le droit à une Commission de Performance telle que décrite de façon

plus détaillée à l’article 28 ci dessous. De plus, le Conseiller en Investissement peut recevoir des commissions par le
Projet d’Investissement lié à la gérance, la conception, la construction et la location de l’immeuble.

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La Commission de Conseil, telle que décrite au paragraphe a) ci-dessus, seront payables trimestriellement par anti-

cipation le 1

er

 janvier, 1

er

 avril, 1

er

 juillet et le 1

er

 octobre, pourvu que, par exception à cette règle, le paiement initial de

la Commission de Conseil s’effectue à la Première Clôture, c’est à dire au moment de la première Demande de Libéra-
tion et est basé sur le nombre de jours restants dans le trimestre concerné.

La Commission de Conseil, telle que décrite au paragraphe a) ci-dessus, couvrira, inter alia, toutes les dépenses

(autres que les dépenses de tierces parties prévues dans le budget annuel pour les dépenses du Fonds) encourues par
le Conseiller en Investissement lors des recherches sur les possibilités d’investissement, l’évaluation des investissements
potentiels et la supervision des investissements, et toute dépense administrative et de bureau du Conseiller en Investis-
sement, y inclus les salaires et dépenses du personnel clé et du personnel technique (à l’exception des salaires prévus
dans le budget annuel pour les dépenses du Fonds) et les frais de voyage encourus par le Conseiller en Investissement
dans l’exécution de ces obligations envers le Fonds.

Art. 21. Conflit d’Intérêts. Tout conflit d’intérêts doit être entièrement révélé au Conseil et au Comité de Conseil

en Investissement. Le fonds n’entre que dans des transactions réalisées au prix de marché (arm’s length basis).

Au cas où le Fonds recevrait une proposition pour investir dans une propriété détenue (en tout ou en partie) par un

Actionnaire, le Promoteur, le Conseiller en Investissement ou par une de leurs Filiales, ou concernant toute société de
portefeuille dont les actions sont détenues par ou qui a emprunter des fonds à un Actionnaire, au Promoteur, au Con-
seiller en Investissement ou à une de leurs Filiales, y compris un fond d’investissement géré, conseillé ou créé par le
Promoteur, le Conseiller en Investissement ou un Actionnaire ou une de leurs Filiales, l’Actionnaire et le Promoteur ou
le Conseiller en Investissement révéleront ce conflit d’intérêt au Conseil, au Comité de Conseil en Investissement et
aux Actionnaires.

Lorsqu’un Actionnaire est à la base d’un conflit, le représentant de son Groupe d’Actionnaires n’a pas le droit de

prendre part au vote dans le Comité de Conseil en Investissement qui formule les recommandations d’investissements.

Au cas ou le Fonds investit dans une propriété ou dans une société de portefeuille qui est ou était conseillée par un

Actionnaire, le Promoteur, le Conseiller en Investissement ou une de leurs Filiales, les termes de cette convention de
conseil devront être entièrement révélés au Conseil et au Comité de Conseil en Investissement avant que le Conseil
prenne une décision sur un tel investissement.

Le Promoteur ou le Conseiller en Investissement informera le Conseil et le Comité de Conseil en Investissement de

toute activité professionnelle dans laquelle le Promoteur, le Conseiller en Investissement ou une de ses Filiales est im-
pliqué et qui n’est pas liée au Fonds, et qui pourrait générer des conflits d’intérêt en relation avec l’activité d’investisse-
ment du Fonds ou avec tout investissement proposé par le Fonds dans lequel un Actionnaire ou une de ses Filiales a
acquis un intérêt. Chaque Actionnaire informera le Conseil et le Comité de Conseil en Investissement de tout investis-
sement direct dans le secteur des propriétés immobilières situées dans la Région et qui présente des caractéristiques
substantielles similaires aux opportunités d’investissement recherchées par le Fonds ou qui est envisagé par un Action-
naire et qui pourrait générer un conflit d’intérêt.

Le Promoteur, le Conseiller en Investissement et les Filiales du Promoteur ou du Conseiller en Investissement peu-

vent fournir des services de gestion d’avoirs, gestion de services et d’autres services à des tiers, au Fonds ou à ses so-
ciétés de portefeuille (ou futures sociétés de portefeuille). Tout service ainsi fourni au Fonds ou à ses sociétés de
portefeuille (ou futures sociétés de portefeuille) par le Promoteur, le Conseiller en Investissement et ses Filiales sera
fourni au prix du marché qui prévaut pour des services similaires dans le cadre d’un contrat de services professionnels
(qui inclura une fourchette de frais) approuvé par un vote à la Super-Majorité des Actionnaires et un contrat spécifique
au projet (indiquant les conditions de référence et la fourchette des frais applicables dans un contrat de service profes-
sionnel applicable à l’avoir spécifique pour lequel le service est fourni) approuvé par le Conseil. Le Conseil informera le
Comité de Conseil en Investissement des conditions de référence et des frais des contrats pour les projets spécifiques.
Pour assurer que tous les services à fournir par le Promoteur, le Conseiller en Investissement et ses Filiales sous de tels
contrats sont au prix du marché qui prévaut, le Conseil aura tout pouvoir pour inviter des fournisseurs de service sem-
blables (en termes de genre et de qualité) à lui faire une offre; dans ce cas, le Promoteur, le Conseiller en Investissement
et ses Filiales auront le droit de se conformer à l’offre la plus basse.

A la demande d’une majorité simple des Actionnaires, un audit indépendant pourra être fait à tout moment en vue

de déterminer s’il existe un conflit d’intérêts.

Aucun contrat et aucune transaction que le Fonds conclut avec toute autre société ou firme ne pourra être affecté

ou invalidé par le fait qu’un ou plus des Administrateurs ou des fondés de pouvoir du Fonds ait un intérêt dans une autre
société ou entreprise ou est Administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle autre société. Tout Ad-
ministrateur ou fondé de pouvoir du Fonds qui exerce une fonction d’Administrateur, fondé de pouvoir ou employé
d’une société ou entreprise avec laquelle le Fonds passe des contrats, ou encore avec laquelle il a d’autres relations
d’affaires ne pourra pas du fait de cette relation être privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne
des matières en rapport avec ce contrat ou ces affaires.

Dans l’hypothèse où un Administrateur ou un fondé de pouvoir du Fonds peut avoir, dans une transaction du Fonds,

un intérêt différent de celui du Fonds, un tel Administrateur ou fondé de pouvoir doit informer le Conseil d’un tel conflit
d’intérêts et ne doit pas prendre part au vote pour cette transaction et cette dernière ainsi que l’intérêt de cet Admi-
nistrateur ou fondé de pouvoir doit être rapporté à la prochaine Assemblée Générale.

Le terme «conflit d’intérêts», tel que mentionné dans le paragraphe précédent, ne s’applique pas à toute relation avec

ou sans intérêt dans problème, position, transaction impliquant le promoteur, le Gestionnaire du Conseiller en Inves-
tissement, le Conseiller en Investissement, le Dépositaire, l’Agent d’Administration Centrale, l’Agent Payeur ainsi que
toute autre personne, société ou entité qui pourra être déterminée, à sa discrétion, par le Conseil.

8467

Art. 25. L’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale des Actionnaires se réunira sur convocation du Conseil.

Elle se réunira également sur convocation sur demande d’Actionnaires représentant un cinquième au moins du capital
social.

L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la législation luxembourgeoise, à Luxem-

bourg, à un endroit spécifié dans la convocation, le premier mercredi en mai à 11 heures. Si ce jour est un jour de congé
légal ou bancaire au Luxembourg, l’assemblée annuelle sera tenue le premier Jour Ouvrable Bancaire suivant à la même
heure. 

Les autres assemblées des Actionnaires se tiendront à l’heure et à l’endroit spécifiés dans la convocation.
Les Actionnaires se réuniront en personne ou peuvent se faire représenter par un mandataire. Les résolutions des

Actionnaires ne peuvent être faites qu’en Assemblée Générale des Actionnaires.

Les Actionnaires décideront sur les matières suivantes:
a) la modification substantielle des présents Statuts, du Prospectus et de tout autre document constitutif du Fonds,

l’admission de nouveaux Investisseurs après la Dernière Clôture, le prolongement de la durée du Fonds et toute modi-
fication substantielle du contrat avec le Conseiller d’Investissement;

b) tout changement, modification ou amendement aux règles d’investissements du Fonds; 
c) toute modification aux politiques d’emprunts et d’Investissement Temporaire du Fonds;
d) la nomination des membres du Conseil; 
e) la révocation des membres du Conseil;
f) la fin du contrat conclu avec le Conseiller en Investissement; 
g) la modification à la composition ou le nombre de membres du Comité du Conseil en Investissement;
h) la sélection des Experts Indépendants avec accord de la CSSF pour les immeubles du Fonds; 
i) l’approbation des comptes révisés et la désignation des réviseurs agrées du Fonds;
j) les rémunérations, autres que les Frais de Conseil en Investissement ou la Commission de Performance, des ser-

vices professionnels fournis au Fonds par le Promoteur, le Conseiller en Investissement ou l’une de leurs Filiales; 

k) la nomination d’un réviseur d’entreprise agrée afin de déterminer les conflits d’intérêts; 
l) la dissolution du Fonds avant l’expiration de son terme.
Les Actionnaires décideront sur les matières mentionnées ci-dessus sous points a) à d), g) et l) avec une Super Ma-

jorité des votes, à l’exception des amendements aux articles 25 et 28, qui requièrent l’accord unanime des Actionnaires
détenant toutes les Actions émises. Les actionnaires décideront sur la matière sous point f) en accord avec les disposi-
tions concernant la révocation du Conseiller en Investissement tel que prévu a l’Article 19 (1) et sur la matière sous
point k) en accord avec les dispositions concernant les Conflits d’Intérêts tel que prévu à l’Article 21. Pour toute autre
matière, l’Article 26, paragraphe 2 est d’application.

Les Actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé au

moins quinze Jours Ouvrables Bancaires avant l’assemblée à tout propriétaire d’Actions nominatives à son adresse por-
tée au registre des Actionnaires. L’ordre du jour sera préparé par le Conseil sauf le cas où l’assemblée est convoquée
à la demande écrite des Actionnaires auquel cas le Conseil peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

L’avis de convocation sera également publié si légalement prévu, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tous autres journaux déterminés par le Conseil.

Comme toutes les Actions sont nominatives, les avis peuvent uniquement être envoyés aux Actionnaires par courrier

recommandé.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et

ayant connaissance de l’ordre du jour, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation. Le Conseil peut déter-
miner toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir prendre part aux assemblées d’Actionnaires. 

Art. 28. Dividendes et Distributions. L’Assemblée Générale des Actionnaires approuvera les dividendes intéri-

maires du Conseil et, sur proposition du Conseil en respect des limites légales, décidera de distribuer les Flux de Tré-
sorerie Nets Opérationnels qui n’ont pas encore été distribués en tant que dividendes intérimaires ou autrement.

Plus spécifiquement, le Fonds retiendra, directement ou indirectement, les Flux de Trésorerie Nets Opérationnels (y

compris les intérêts et paiements similaires) pour payer les dépenses du Fonds et la Commission de Conseil en Inves-
tissement, étant entendu néanmoins que tout montant substantiel qui dépasse le paiement des dépenses anticipées et
la Commission de Conseil en Investissement (de tels montants substantiels seront déterminés par le Conseil de temps
en temps) sera, à la décision du Conseil, distribué trimestriellement aux Actionnaires en tant que dividendes intérimaires
en respectant les conditions légales.

Les Flux de Trésorerie Nets provenant d’actes de Disposition seront distribués dans les quarante-cinq (45) Jours

Ouvrables Bancaires après qu’ils aient été reçus.

Les Flux de Trésorerie Nets Opérationnels et le Flux de Trésorerie Nets provenant d’actes de Dispositions seront

calculés chaque date de distribution et distribués sur base de l’ensemble du portefeuille:

(a) Concernant le Flux de Trésorerie Nets provenant d’actes de Dispositions, les montants seront distribués aux Ac-

tionnaires au pro rata jusqu’à ce que chaque Actionnaire ait reçu, en application de cette clause, des distributions cu-
mulatives d’un montant égal au contributions totales respectives faites Fonds;

(b) Tout Flux de Trésorerie Nets provenant d’actes de Dispositions non distribué en vertu du paragraphe (a) ci-

dessus et tous les Flux de Trésorerie Nets Opérationnels seront distribués comme suit:

(i) Premièrement, 100% à tous les Actionnaires au pro rata, jusqu’à ce que chacun ait acquis un retour cumulatif, avant

imposition, de sept pour cent (7%) des contributions au capital de cet Actionnaire;

(ii) Deuxièmement, 100% au Conseiller en Investissement en tant que Commission de Performance jusqu’à ce que le

Conseiller en Investissement ait perçu un montant égal à 20% des retours totales faites en vertu du paragraphe b) i) et
du présent paragraphe b) ii);

8468

(iii) Par la suite, 80% aux Actionnaires au pro rata et 20% au Conseiller en Investissement.
Le calcul du retour de sept pour cent (7%) de l’Article 28 (b) (i) inclura les sommes distribuées sous l’Article 28 (b)

(i), ainsi que tous les impôts, en ce compris, et sans que cela se limite aux impôts sur le revenu, les retenues à la source
et les impôts semblables, payables directement ou indirectement par le Fonds ou n’importe quelles entités subsidiaires
de celui-ci. De même le calcul de la Commission de Performance comprendra le retour global, plus tous impôts, en ce
compris et sans que cela se limite aux impôts sur le revenu, les retenues à la source et impôts semblables, payables
directement ou indirectement par le Fonds ou n’importe quelles entités subsidiaires de celui-ci.

Le Fonds peut décider de calculer et distribuer la Commission de Performance au niveau d’une de ses filiales. Afin de

dissiper tout doute, la Commission de Performance sera calculée comme si la filiale était le Fonds.

Les paiements de distributions aux Actionnaires seront effectués aux adresses indiquées dans le registre des Action-

naires. Les dividendes pourront être payés en Dollar US et en temps et lieu que le Conseil appréciera.

Le Conseil pourra décider de distribuer des dividendes intérimaires et d’actions au lieu de dividendes en espèces en

respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de sa décla-

ration, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Fonds.

Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par le Fonds et conservé par elle à la disposition de son bénéfi-

ciaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ mille cinq cents euros

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: O. Lambertyn, A. Van Waeyenberge, R. Delcourt, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 février 2005, vol. 146S, fol. 95, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016017.2/211/1185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

CREFINA ET CIE, Société en Commandite par Actions,

(anc. CREFINA S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 5.112. 

—

L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CREFINA S.A., ayant

son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, inscrite au registre de commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 5.112, constituée suivant acte reçu en date du 29 septembre 1952, publié au Mémorial
C numéro 85 du 20 octobre 1952.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à Luxembourg.
Le Président choisit comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant

à Eischen.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1) Décharge aux administrateurs et au commissaire de la société anonyme.
2) Transformation de la société anonyme existante en société en commandite par actions.
3) Refonte des statuts.
4) Nomination du gérant, du conseil de surveillance et du commissaire de la société en commandite par actions.

Luxembourg, le 17 février 2005.

J. Elvinger.

8469

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission, avec décharge entière et définitive:
a) des administrateurs de la société anonyme CREFINA S.A.
- la société ATTC DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, R. C. Luxem-

bourg Section B numéro 59.362;

- la société ATTC MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, R. C.

Luxembourg Section B numéro 59.363;

- la société ATTC SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, R. C. Luxem-

bourg Section B numéro 59.364;

b) du commissaire aux comptes de la société anonyme prénommée:
la société ATTC CONTROL S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, R. C. Luxembourg

Section B numéro 60.319.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la forme de la société en transformant la société anonyme holding existante en une

société en commandite par actions.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’opérer une refonte des statuts de la société pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

.- Forme - Dénomination. Il existe une société holding luxembourgeoise sous forme d’une société en

commandite par actions, dénommée CREFINA ET CIE.

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commandes et autres documents contiendront:
- la raison sociale accompagnée de la dénomination sociale;
- la mention «société en commandite par actions» reproduite lisiblement et en toutes lettres;
- l’indication précise du siège social;

- les mots «registre du commerce» ou les initiales «R. C.» accompagnés de l’indication du siège du Tribunal d’arron-

dissement dans le ressort territorial duquel la société a son siège social et suivis du numéro d’immatriculation. 

Art. 2.- Durée. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute

anticipativement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des sta-
tuts et moyennant l’accord du gérant.

Art. 3.- Siège social. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
La société peut établir par décision du gérant d’autres sièges d’exploitation, sièges administratifs, succursales, agences

et dépôts au Luxembourg ou à l’étranger.

Si des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social faisaient obstacle à l’activité nor-

male de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourrait être transféré par simple décision du gérant
dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la disparition desdits évé-
nements. 

Art. 4.- Objet social. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entrepri-

ses commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entre-
prises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.- Capital social. Le capital social est fixé à EUR 248.000,- (deux cent quarante-huit mille euros), représenté

par 400 (quatre cents) actions de commandité (actions A) et 9.600 (neuf mille six cents) actions de commanditaires (ac-
tions B), toutes sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 6.- Droit de préemption. Sous réserve des dispositions légales impératives prévues par la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, les règles suivantes sont d’application:

Les actionnaires s’accordent un droit de préemption. Ils s’engagent dès lors mutuellement, chacun l’un envers l’autre,

pour toutes les actions de la société ainsi que pour tous les éventuels droits de souscription ou obligations convertibles
qui seraient émis par la société, à ne conclure ni entre actionnaires ni avec des tiers, aucune convention, vente, achat,
donation, apport en sociétés, tant les apports classiques que ceux se situant dans le cadre d’une fusion ou d’une absorp-
tion, dation ou stipulation d’option, dation en paiement ou en gage, ni de façon générale aucun acte ou promesse d’acte
ayant pour objet un transfert immédiat ou futur, certain ou éventuel, des titres visés au présent article ou des droits qui

8470

y sont attachés, si ce n’est après les avoir offerts par priorité aux autres actionnaires dans les conditions et suivant la
procédure prévues ci-après.

Toutefois demeurent libres les cessions des actions, droits de souscription ou obligations convertibles de la société

intervenant en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession aux ascendants ou
aux descendants du cédant.

Chaque actionnaire qui souhaite que ses titres ou partie de ceux-ci fassent l’objet d’une opération citée ci-dessus doit

notifier son intention au gérant par lettre recommandée. Cette notification mentionne:

- le nombre de titres auxquels l’opération se rapporte;
- le prix et les conditions de paiement ou les valeurs qui seront attribuées aux titres;
- l’identité complète du candidat cessionnaire.
Le droit pour l’actionnaire offrant de céder ses titres est suspendu pendant la procédure permettant aux autres ac-

tionnaires d’exercer leur droit de préemption.

Dans les quinze jours calendrier à compter de la date du cachet de la poste figurant sur la notification de l’actionnaire

offrant, le gérant de la société porte à la connaissance de tous les autres actionnaires l’opération envisagée. Ceux-ci
disposent, à peine de déchéance, d’un délai de quinze jours à compter de la réception de la notification par le gérant
pour faire connaître au gérant et au cédant leur intention d’acquérir la totalité des titres mis en vente ou telle partie de
ces titres qu’ils désigneront pour le prix proposé par l’actionnaire offrant ou à défaut d’un accord des parties sur le prix
fixé par un expert désigné de commun accord par les parties ou à défaut d’accord sur l’expert, par le Président du Tri-
bunal de commerce de Luxembourg statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.

Les actionnaires notifieront leur réponse par lettre recommandée ou par exploit d’huissier. Le délai se calcule en

tenant compte des cachets postaux des lettres recommandées. Le droit de préemption est exercé proportionnellement
au nombre de titres appartenant à chaque actionnaire.

Au cas où le nombre de titres sur lequel le droit de préemption est exercé est plus élevé que le nombre de titres

disponibles, le partage se fait proportionnellement au nombre de titres détenus par les actionnaires concernés.

Au cas où le nombre de titres sur lequel le droit de préemption est exercé serait inférieur au nombre de titres dis-

ponibles, le cédant aura le droit d’accepter les souscripteurs ayant fait usage de leur droit de souscription et d’aliéner
la partie restante au candidat cessionnaire proposé, sans préjudice aux dispositions des alinéas suivants, ou bien, de ne
pas réaliser l’opération.

Le cédant procédera aux répartitions et informera le gérant de ces répartitions, ou en cas d’exercice partiel du droit

de préemption, de sa décision de réaliser ou non l’opération dans un délai de quinze jours à dater de l’échéance du délai
d’exercice du droit de préemption.

Au cas où le droit de préemption ne serait pas exercé ou le serait partiellement, et, en cas d’exercice partiel, dans la

mesure où l’actionnaire offrant aurait notifié sa décision de réaliser la cession, le gérant peut s’opposer à l’aliénation par
une décision spéciale prise, sous peine de nullité, avant l’expiration d’une période de deux mois, à dater du premier avis
notifié par l’actionnaire offrant.

Cette opposition aura pour effet de suspendre toute cession durant une période de trois mois à dater du jour de la

décision spéciale de refus du gérant.

Le gérant aura la possibilité durant cette période de proposer des acquéreurs fermes et ce à des conditions et mo-

dalités identiques à celles proposées par le candidat cessionnaire; à défaut, les titres seront négociables librement après
l’expiration de ces trois mois.

En cas de non-exercice total ou partiel du droit de préemption, les titres dont la disposition a été proposée, et qui

n’ont pas été acquis à la suite de l’exercice du droit de préemption, pourront être librement cédés au candidat cession-
naire proposé pendant un délai d’un mois à partir du moment où l’actionnaire offrant a obtenu la possibilité d’agir libre-
ment et ce conformément aux modalités proposées. Faute de quoi l’aliénation devra à nouveau être soumise à la
procédure décrite aux présentes.

En cas d’exercice du droit de préemption, le prix de cession devra être payé dans un délai de quinze jours à dater de

la fin de la présente procédure d’exercice du droit de préemption en cas d’accord des parties sur le prix de cession.

A défaut d’accord sur le prix de cession, celui-ci devra être payé dans un délai de quinze jours à dater de sa détermi-

nation par l’expert désigné.

Dans cette hypothèse, un acompte sur le prix de cession égal au prorata de la valeur comptable de la société repré-

sentée par les titres cédés sera néanmoins versé au cédant par le cessionnaire dans les quinze jours de la notification
du cédant.

Par dérogation aux alinéas ci-dessus, en cas d’offre publique d’acquisition portant sur les titres de la société, les ac-

tionnaires qui souhaitent présenter leurs titres sont tenus de notifier immédiatement et au plus tard quarante huit heu-
res avant la clôture de l’offre publique d’acquisition (OPA) ou de l’éventuelle contre-offre leur intention aux autres
actionnaires et au gérant par lettre recommandée ou exploit d’huissier en indiquant la nature et la quantité des titres
dont la présentation est proposée.

Les autres actionnaires disposeront d’un délai de vingt-quatre heures à compter de la réception de la notification de

la présentation projetée pour faire connaître à l’actionnaire offrant, par toute voie, mais de préférence par exploit d’huis-
sier, leur intention d’exercer leur droit de préemption sur tout ou partie des titres qu’ils désigneront.

Le prix d’acquisition des titres dont l’offre aura été levée conformément au droit de préemption sera égal au prix de

l’offre publique d’acquisition ou de la contre-offre.

Il sera payable dans le mois de la levée de l’offre.
Si le nombre des titres pour lesquels l’offre est valablement levée est inférieur au nombre de titres offerts, l’action-

naire offrant pourra présenter les titres pour lesquels l’option n’est pas levée à l’offre publique d’acquisition.

8471

Art. 7.- Modification du capital social. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision

de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts et moyennant l’accord
du gérant.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi et moyennant l’accord

du gérant.

Art. 8.- Parts de fondateurs et parts de bénéficiaires. L’assemblée générale peut accorder des parts bénéfi-

ciaires au gérant.

Ces parts bénéficiaires percevront annuellement, à titre de dividendes, un pourcentage du bénéfice réalisé, à déter-

miner par l’assemblée générale, à moins que le détenteur y renonce pour une année donnée.

Le droit aux dividendes s’éteint en cas de retrait du gérant.
Les parts bénéficiaires ont un droit de vote à l’assemblée générale.
Les parts bénéficiaires sont nominatives. Elle sont incessibles, même à titre gratuit.
Les porteurs de parts bénéficiaires ne jouissent d’aucun droit préférentiel de souscription à de nouvelles parts du

capital. Les parts bénéficiaires ne sont en effet pas représentatives du capital social. En principe, elles ne sont pas éva-
luables et ne peuvent par conséquent pas être exprimées en espèces.

Art. 9.- Associés commandités et commanditaires. Le ou les associés commandités sont indéfiniment et so-

lidairement responsables de tous les engagements de la société.

Le ou les associés commandités sont ceux qui sont mentionnés dans l’acte constitutif ou qui accèdent par la suite à

la société en cette qualité, moyennant publication au Mémorial.

Les associés commanditaires ne répondent des dettes et pertes de la société qu’à concurrence de leur apport, à con-

dition de n’accomplir aucun acte de gestion.

Art. 10.- Nomination - Démission - Vacance. La société est gérée par un gérant, actionnaire commandité de la

société.

Les associés commanditaires ne peuvent être gérants.
Le gérant ne peut être révoqué que par une assemblée générale statuant aux conditions de présence et de majorité

applicables aux modifications statutaires, et uniquement pour des motifs graves.

Le gérant peut également donner sa démission, qu’il communique à l’assemblée générale de la société.
Après sa révocation ou démission, le gérant est tenu de continuer à remplir sa mission jusqu’à ce qu’il puisse être

raisonnablement pourvu à son remplacement.

Dans ce cas, l’assemblée générale procédera, dès la réunion suivante, à la nomination définitive d’un nouveau gérant.

Celui-ci achèvera le mandat de son prédécesseur.

La nomination du gérant et la fin de son mandat sont publiées par dépôt, dans le dossier de la société au greffe du

Tribunal de Commerce d’un extrait de la résolution et d’une copie de cette dernière, destinée à être publiée au
Mémorial.

Ces pièces doivent en tout cas faire apparaître si les personnes qui représentent la société engagent cette dernière

seules, conjointement ou en collège.

Art. 11.- Rémunération. Sans préjudice du remboursement de ses frais, il peut être attribué au gérant une rému-

nération fixe dont le montant est fixé annuellement par l’assemblée générale et qui est imputée sur les frais généraux
de la société.

L’assemblée générale peut autoriser le gérant à prélever pendant l’exercice en cours des provisions sur sa rémuné-

ration provenant le la société.

En outre, l’assemblée générale peut attribuer des tantièmes provenant du bénéfice disponible de l’exercice social.

 Art. 12.- Intérêts opposés. Si, lors d’une opération, le gérant a un intérêt personnel indirect ou direct opposé à

celui de la société, il en informe les actionnaires lors de la prochaine assemblée générale. 

Art. 13.- Gestion. Le gérant a compétence pour accomplir tous les actes de gestion interne nécessaires ou utiles

à l’accomplissement de l’objet de la société, à l’exception de ceux que la loi réserve à l’assemblée générale. 

Art. 14.- Pouvoir de représentation externe. Le gérant représente la société dans les actes à l’égard des tiers

et en justice.

La société sera engagée par la signature individuelle du gérant. 

Art. 15. - Mandats spéciaux. Le gérant peut désigner des mandataires de la société.
Seuls des mandats spéciaux et restreints pour certains actes ou une série d’actes déterminés sont autorisés.
Les mandataires engagent la société dans les limites de leur mandat, sans préjudice de la responsabilité du gérant en

cas de mandat excessif.

 Art. 16. - Responsabilité du gérant. Le gérant est tenu personnellement, solidairement et indéfiniment aux en-

gagements de la société.

 Art. 17. - Interdiction de concurrence. Le gérant s’abstiendra de toute participation directe ou indirecte à toute

entreprise commerciale ou industrielle de même nature au Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 18. - Conseil de surveillance. Les opérations de la société seront supervisées par un conseil de surveillance

composé de trois commissaires au moins. Ceux-ci seront élus par l’assemblée générale pour une période de six ans
maximum, étant entendu cependant que les commissaires pourront être démis avec ou sans motivation et remplacés à
tout moment par un vote des actionnaires. 

Art. 19. - Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

8472

Art. 20. - Assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires. L’assemblée générale ordinaire

des actionnaires, appelée assemblée annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Une assemblée générale spéciale peut être convoquée en tout temps en vue de délibérer, de se prononcer sur toute

affaire relevant de sa compétence et n’impliquant aucune modification des statuts.

Une assemblée générale extraordinaire peut également être convoquée en tout temps en vue de se prononcer sur

toute modification des statuts, par-devant notaire.

Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires sont tenues aux siège de la société ou en tout autre

endroit au Grand-Duché de Luxembourg, déterminés dans la convocation.

 Art. 21.- Compétence des assemblées générales. La compétence des assemblées générales est limitée comme

suit:

Les assemblées générales ordinaires et spéciales ont compétence pour délibérer et se prononcer sur:
- l’établissement des comptes annuels et l’affectation du bénéfice disponible;
- la nomination et la révocation du commissaire, la fixation de la rémunération du gérant et la nomination, la révoca-

tion et la fixation des émoluments des commissaires et du commissaire-réviseur, l’exercice de l’action sociale contre
eux et la décharge.

Une assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

L’assemblée générale extraordinaire a compétence pour apporter des modifications aux statuts et pour toute déci-

sion qui n’est pas de la compétence du gérant.

Droit de veto du gérant:
Toute décision d’une assemblée générale non prise à l’unanimité des actionnaires représentant la totalité du capital

de la société, toute décision relative à une modification des statuts de la société ainsi que toute décision qui intéresse
la société à l’égard des tiers ne pourra être prise par l’assemblée générale sans l’accord préalable, exprès et écrit du
gérant. 

Art. 22.- Convocation.
a) Le gérant peut convoquer tant une assemblée générale ordinaire (assemblée annuelle) qu’une assemblée spéciale

ou extraordinaire. Il doit convoquer l’assemblée générale ordinaire le jour prévu par les statuts. Le gérant est tenu de
convoquer une assemblée générale spéciale ou extraordinaire lorsqu’un ou plusieurs actionnaires représentant seul ou
conjointement un cinquième du capital le demandent.

b) Les convocations à l’assemblée générale sont faites par la voie d’annonces conformément à la loi. En outre, la con-

vocation doit mentionner précisément les points à l’ordre du jour sur lesquels l’assemblée sera appelée à délibérer et
à se prononcer, et, le cas échéant, l’indication des rapports, des formalités à remplir pour participer à l’assemblée et des
pièces qui peuvent être consultées au siège de la société. 

Art. 23.- Participation à l’assemblée - Représentation. Tout actionnaire peut être représenté à l’assemblée

générale par un mandataire qui doit être actionnaire. Pour être valable, la procuration doit être donnée par écrit. 

Art. 24.- Présidence - Bureau. Toute assemblée générale est présidée par le gérant. Le président désigne un se-

crétaire et un scrutateur, lesquels ne doivent pas être actionnaires. Ces deux fonctions peuvent être exercées par une
seule et même personne. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment ensemble le bureau. 

Art. 25.- Déroulement de l’assemblée.
a) La délibération et le vote ont lieu sous la direction du président et conformément aux règles habituelles d’une

bonne organisation d’assemblée.

Le gérant et les commissaires répondent aux questions que leur posent les actionnaires au sujet de leur rapport an-

nuel ou des points de l’ordre du jour.

b) Le gérant a le droit de proroger, séance tenante, toute assemblée générale ordinaire, spéciale ou extraordinaire

une seule fois de quatre semaines. Il doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins le cinquième du
capital social. Cette prorogation annule toute décision prise.

c) L’assemblée générale ne peut délibérer valablement ni se prononcer sur des points ne figurant pas à l’ordre du

jour, ou n’y étant pas implicitement mentionnés.

Il ne peut être délibéré sur des points non compris dans l’ordre du jour que lors d’une assemblée où tous les action-

naires sont présents, et moyennant un vote unanime en ce sens.

L’accord requis est établi si aucune opposition n’a été consignée au procès-verbal de l’assemblée. 

Art. 26.- Droit de vote.
a) Chaque action donne droit à une seule voix.
b) Lorsqu’une ou plusieurs actions appartiennent à plusieurs personnes en indivision ou à une personne morale dotée

d’un organe collégial de représentation, les droits y attachés à l’égard de la société ne peuvent être exercés que par une
seule personne désignée par écrit par tous les ayants-droit.

Tous les droits attachés aux parts restent suspendus jusqu’à ladite désignation.
c) Si une part est grevée d’usufruit, le droit de vote attaché à ladite part est exercé exclusivement par l’usufruitier,

sans recours du nu-propriétaire.

d) En cas de contestation concernant la compétence d’une personne à participer à l’assemblée, tous les points de

l’ordre du jour seront votés par deux fois, en tenant compte une fois de l’un puis de l’autre point de vue. 

8473

Art. 27.- Elaboration des décisions.
a) Les assemblées générales ordinaires et spéciales délibèrent et se prononcent valablement quelque soit le nombre

d’actions présentes ou représentées, mais moyennant la présence du gérant, sauf en cas d’assemblée où tous les action-
naires sont présents, et moyennant un vote unanime de ceux-ci.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix et moyennant l’accord du gérant. L’assemblée générale des

actionnaires ne fait et ne ratifie les actes qui intéressent la société à l’égard des tiers ou qui modifient les statuts que
d’accord avec les gérants.

Il n’est pas tenu compte des abstentions, des votes blancs et des votes nuls lors du calcul de la majorité.
En cas de parité, la proposition est rejetée.
Un procès-verbal est dressé au cours de chaque assemblée générale.
b) L’assemblée générale extraordinaire doit être tenue en présence d’un notaire, qui en dresse procès-verbal authen-

tique.

Cette assemblée peut modifier les statuts dans toutes ses dispositions. Néanmoins le changement de la nationalité de

la société et l’augmentation des engagements des actionnaires nécessite un accord unanime.

L’assemblée ne délibère que si la moitié au moins du capital est représenté que l’ordre du jour indique les modifica-

tions proposées et le texte celles qui touchent à l’objet ou à la forme.

Si le quorum n’est pas atteint, une nouvelle assemblée peut être convoquée par des annonces insérées deux fois, à

quinze jours d’intervalle au mois et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxem-
bourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le résultat de la première assemblée. La se-
conde assemblée délibère quelque soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, pour être valables,
les résolutions doivent réunir les deux tiers au mois des voix.

Lors du calcul de la majorité requise, les abstentions, les votes blancs et les votes nuls sont considérés comme des

voix contre.

Par exception au présent paragraphe, l’article des présents statuts concernant la désignation du gérant ne peut être

modifié que par une assemblée générale où tous les actionnaires sont présent, et moyennant un vote unanime de ceux-
ci. 

Art. 28.- Nomination et pouvoirs des liquidateurs. Si aucun liquidateur n’est nommé, le gérant en fonction au

moment de la dissolution est liquidateur d’office, sauf décision contraire de l’assemblée générale.

Les liquidateurs sont compétents pour toutes les opérations de liquidation, sauf décision contraire de l’assemblée

générale prise à la majorité simple des voix.

Les liquidateurs soumettent chaque année à l’assemblée générale de la société les résultats de la liquidation. 

Art. 29.- Décès, interdiction, dissolution, révocation ou démission du gérant. Le décès, l’interdiction, la

dissolution, la révocation ou la démission du gérant n’emporte pas la dissolution de plein droit de la société. Cette der-
nière continue a exister avec le gérant suppléant ou l’associé commanditaire le plus âgé, qui devient associé commandité
gérant. 

Art. 30.- Droit commun supplétif. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 et aux lois modificatives

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

<i>Disposition transitoire

La première année sociale en tant que société en commandite par actions se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires de la société en commandite par actions CREFINA ET CIE, représentant l’intégralité des actions de

celle-ci ont, à l’unanimité, pris les résolutions suivantes:

<i>Nomination du Gérant

Est nommée au poste de gérant pour une durée indéterminée:
La société de droit des Iles Marshall BARRONS INCORPORATED, ayant son siège social à Ajeltake Road, Ajeltake

Island, Majuro (Marshall Islands).

<i>Nomination d’un Conseil de Surveillance

Sont désignés comme commissaires de surveillance jusqu’à l’assemblée générale annuelle à tenir en 2009:
1) la société ATTC DIRECTORS S.à r.l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, R. C. Luxem-

bourg Section B numéro 59.362;

2) la société ATTC MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, R. C.

Luxembourg Section B numéro 59.363;

Actions de commandité:
BARRONS INCORPORATED, plus amplement désignée ci-après, à raison de 400 (quatre cents) actions 

400

Actions de commanditaires:
1.- ATTC MANAGEMENT, S.à r.l., Luxembourg, à raison de 9.599 (neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf)

actions 

9.599

2.- ATTC SERVICES, S.à r.l., Luxembourg, à raison de 1 (une) action 

1

8474

3) la société ATTC SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, R. C. Luxem-

bourg Section B numéro 59.364;

Ces mandats sont exercés à titre gratuit.

<i>Nomination d’un Commissaire aux Comptes

Est nommé commissaire aux comptes:
la société ATTC CONTROL S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, R. C. Luxembourg

Section B numéro 60.319.

Cette nomination se terminera à l’assemblée générale ordinaire de 2009.

<i>Siège social

L’assemblée confirme que le siège social de la société reste fixé à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire, les comparants ont tous signé

avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: E. Patteet, H. Janssen, J-P. Van Keymeulen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 20CS, fol. 76, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(016010.3/211/361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2005.

INVESTMENT LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 104.576. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the eighteenth of November.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg. 

There appeared:

NAIRE (MANAGEMENT) S.A., having its registered office at c/o ATC TRUSTEES (BVI), 2nd floor, Abbott Building,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC n

°

 590488,

here represented by Mrs. Rita Goujon, manager, with professional address at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg, 

Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the ar-
ticles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well
as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg compa-

nies and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of INVESTMENT LUXCO, S.à r.l..

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Luxembourg, le 22 avril 2004.

J. Elvinger.

8475

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the sole signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered

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by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial Year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by NAIRE (MANAGEMENT) S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euros

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand eight hundred euros (EUR 1,800.-).

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. NAIRE (MANAGEMENT) S.A., prenamed, is appointed manager of the Company for an indefinite period;
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatre, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg, 

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A comparu:

NAIRE (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social à c/o ATC TRUSTEES (BVI), 2nd floor, Abbott Building, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC n

°

 590488,

ici représentée par Madame Rita Goujon, directeur, avec adresse professionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg,

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1. Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de INVESTMENT LUXCO, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d’un gérant.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l’absence d’un président, le conseil de gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

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Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à in-
demnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

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L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

NAIRE (MANAGEMENT) S.A., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu

une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. NAIRE (MANAGEMENT) S.A., préqualifiée, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée;

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Goujon, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, vol. 22cs, fol. 68, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100539.3/202/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2004.

AXIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 80.167. 

—

L’an deux mille quatre, le deux décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de AXIAL INVESTMENTS S.A., R. C. Luxembourg B 80.167, ayant son siège social à Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 2002,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 678 du 27 août 2001.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences écono-

miques, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions sans désignation de valeur nominale, constituant l’intégralité du capital social de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convoca-
tions préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu con-
naissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et mise en liquidation.
2. Nomination de Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 18A, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, en qualité de liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

3. Divers.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

P. Bettingen.

8480

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide de dissoudre la Société et de la mettre subséquemment en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, né le 10 août

1957 à Grevenmacher, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, comme liqui-
dateur de la Société, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues
par la loi ou les statuts de la Société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures quarante-

cinq. 

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: P. Schill, F. Stolz-Page, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, vol. 22cs, folio. 83, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(101218.3/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2004.

CAISSE RAIFFEISEN KAYL, Société Coopérative.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 20.334. 

—

L’an deux mille quatre, le 28 octobre,
au Centre Culturel «Um Widdem» à Kayl,

S’est réunie la seconde assemblée générale extraordinaire de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN KAYL, avec

siège à Kayl.

La CAISSE RAIFFEISEN KAYL fut constituée sous forme de société coopérative sous le régime de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 2 avril 1937, publié au Mémorial n

°

 37, Recueil Spécial

du 21 avril 1937.

Par décision de son assemblée générale extraordinaire du 31 mars 1946, publiée au Mémorial n

°

 25, Recueil Spécial

du 25 mai 1946, elle adopta le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945
portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des assemblées générales extraordinaires en date des

18 mars 1983, publiée au Mémorial C Annexe n

°

 5 du 9 août 1983, 26 mars 1987, publiée au Mémorial C Annexe n

°

173 du 12 juin 1987, et 8 avril 2002, publiée au Mémorial C Annexe n

°

 1357 du 19 septembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jules Wilhelm, président, demeurant à Kayl.
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire 
Monsieur Robert Braquet, gérant, demeurant à Remich
et scrutateurs
M. Muller Arthur, administrateur, demeurant à Kayl, 
M. Kerschen Paul, administrateur, demeurant à Kayl.
Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la CAISSE RAIFFEISEN et au tableau d’affichage officiel de la/des Commune(s) concernée(s), soit
par des lettres missives adressées aux associés.

L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion avec effet au 31 décembre 2004 entre les sociétés coopératives CAISSE RAIFFEISEN

KAYL et CAISSE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL, ayant leur siège social à Kayl resp. à Crauthem, par voie d’ab-
sorption de cette dernière société par la CAISSE RAIFFEISEN KAYL, étant entendu que cette fusion est faite de manière
que toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL à la date du 31 décembre
2003, rien excepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN KAYL par voie d’apport, toutes les opérations
réalisées à partir de la date susdite par la CAISSE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL étant censées faites pour
compte de la CAISSE RAIFFEISEN KAYL à charge de cette dernière de supporter tout le passif ainsi que les frais, impôts
et charges quelconques à résulter de la fusion.

2. En vue de réaliser cette fusion, augmentation du fonds social de la CAISSE RAIFFEISEN KAYL à concurrence de

2.425,- EUR pour le porter de 2.175,- EUR à 4.600,- EUR par la création de 97 parts sociales nouvelles de la CAISSE
RAIFFEISEN KAYL, entièrement libérées et d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts sociales existantes, pour être réparties entre tous les associés de la CAISSE RAIFFEISEN ROE-
SER/UELZECHTDALL, contre remise et annulation des parts sociales de cette dernière société.

Luxembourg, le 10 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

8481

3. Reprise des biens mobiliers et immobiliers de la CAISSE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL à la valeur comp-

table par la CAISSE RAIFFEISEN KAYL.

4. Modification des premier et deuxième alinéas de l’article 1

er

 des statuts pour leur donner la teneur suivante: «La

société est constituée en coopérative et prend la dénomination de CAISSE RAIFFEISEN KAYL-ROESER, société coo-
pérative, ci-après dénommée «la Caisse».

Elle exerce principalement son activité dans les localités de Alzingen, Berchem, Bettembourg, Bivange, Crauthem, Du-

delange, Fentange, Hesperange, Howald, Itzig, Kayl, Kockelscheuer, Livange, Noertzange, Peppange, Roeser, Rumelange,
Schifflange et Tetange.»

5. Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Son siège social est établi à Dudelange; il peut être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la limite territoriale

fixé à l’article 1

er

 par décision de son conseil d’administration.»

6. Modification du quatrième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le fonds social de

la Caisse s’élève actuellement à 4.600,- EUR, représenté par 184 parts sociales entièrement libérées.»

7. Modification de l’article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«Les administrateurs et les commissaires sont élus parmi les associés par l’assemblée générale pour une durée de

quatre ans. Les associés choisiront, dans la mesure du possible, des administrateurs et commissaires habitant les diffé-
rentes parties du rayon d’activité de la Caisse. Cette répartition pour le Conseil d’Administration sera faite de la manière
suivante:

- 6 administrateurs habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN absorbante KAYL-ROESER ancienne-

ment KAYL;

- 6 administrateurs de la CAISSE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN

KAYL-ROESER absorbante anciennement KAYL et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN ROESER/
UELZECHTDALL;

Cette répartition pour le Collège des Commissaires se fera de la manière suivante:
- 3 commissaires habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN absorbante KAYL-ROESER ancienne-

ment KAYL;

- 3 commissaires de la CAISSE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN KAYL-

ROESER absorbante anciennement KAYL et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN ROESER/UEL-
ZECHTDALL.

Après l’expiration de leur mandat, les administrateurs et les commissaires sont réputés être d’office candidats et réé-

ligibles pour autant qu’ils n’aient déclaré par écrit leur renonciation.

Les administrateurs et les commissaires peuvent se démettre de leur fonction à tout moment.»
8. Modification du premier alinéa de l’article 30 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«L’administration ainsi que la représentation judiciaire et extrajudiciaire de la Caisse sont assurées par le Conseil

d’Administration qui comprend cinq membres au moins et douze membres au plus.»

9. Modification du premier alinéa de l’article 36 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«La surveillance de la Caisse est confiée à un Collège des Commissaires composé de trois commissaires au moins et

de six commissaires au plus.»

10. Nominations au Conseil d’Administration et au Collège des Commissaires.
11. Dispositions transitoires:
Par dérogation aux présents statuts, les dispositions du nouvel article 18 n’entrent en vigueur qu’à partir de l’assem-

blée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Par dérogation aux articles 18, 30 et 36 des statuts, les membres composant actuellement le Conseil d’Administration

et le Collège des Commissaires sont maintenus en fonction en qualité d’administrateurs et de commissaires respective-
ment jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Par dérogation aux articles 30, 31, 35 et 53 des présents statuts et jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2011, le Conseil d’Administration peut comprendre un ou plusieurs vice-présidents.

12. Divers.
Conformément aux articles 60 et 52 de ses statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modi-

fication des statuts que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Une première assemblée générale, qui s’est réunie le 11 octobre 2004 à l’Hôtel de Ville à Kayl, n’a pas été régulière-

ment constituée, étant donné que la proportion des deux tiers n’était ni présente ni représentée.

Conformément aux dispositions statutaires, une seconde assemblée peut être convoquée et délibérer, quel que soit

le nombre des associés présents ou représentés.

Il résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 21 associés sur 87 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.

Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>1

<i>re

<i> résolution, adoptée par 21 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention: 

L’assemblée décide la fusion avec effet au 31 décembre 2004 entre les sociétés coopératives CAISSE RAIFFEISEN

KAYL et CAISSE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL ayant leur siège social à Kayl resp. à Crauthem, par voie d’ab-
sorption de cette dernière société par la CAISSE RAIFFEISEN KAYL, étant entendu que cette fusion est faite de manière
que toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL à la date du 31 décembre
2003, rien excepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN KAYL par voie d’apport, toutes les opérations
réalisées à partir de la date susdite par la CAISSE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL étant censées faites pour

8482

compte de la CAISSE RAIFFEISEN KAYL à charge de cette dernière de supporter tout le passif ainsi que les frais, impôts
et charges quelconques à résulter de la fusion.

Et à l’instant sont intervenus aux présentes:
1. Monsieur Nicolas Pesch, cultivateur, demeurant à Crauthem
2. Monsieur Nicolas Glaesener, cultivateur en retraite, demeurant à Itzig
agissant en leur qualité de liquidateurs de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL,

ayant son siège social à Crauthem, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg, sous le numéro B-20.318, fonc-
tions auxquelles ils ont été appelés aux termes d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire dressé en date
du 22 septembre 2004 et dont une copie restera annexée aux présentes.

Lesquels intervenants, après avoir pris connaissance de la décision de fusion qui vient d’être adoptée, exposent qu’aux

termes dudit procès-verbal en date du 22 septembre 2004, l’assemblée générale extraordinaire des associés de la so-
ciété coopérative CAISSE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL a notamment décidé sous la condition suspensive du
vote de la fusion par la présente assemblée:

1) de fusionner avec effet au 31 décembre 2004 avec la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN KAYL par voie d’ab-

sorption de la CAISSE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL par la CAISSE RAIFFEISEN KAYL, le tout aux conditions
ci-après prévues;

2) de dissoudre la société coopérative par anticipation et de la mettre en liquidation;
3) de donner pouvoir aux liquidateurs d’effectuer l’apport ci-après spécifié.
Après cet exposé, les intervenants constatent que par le vote de la première résolution relative à la fusion, la condi-

tion suspensive est réalisée et que les liquidateurs sont entrés en fonction. Ils déclarent, après avoir pris lecture de tout
ce qui précède, que leur mandante a parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la CAISSE RAIF-
FEISEN KAYL.

Ensuite lesdits liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL ès qualités qu’ils agissent, déclarent

en vertu des pouvoirs à eux conférés par l’assemblée générale extraordinaire du 22 septembre 2004, faire apport à la
société coopérative CAISSE RAIFFEISEN KAYL de toute la situation active et passive de ladite CAISSE RAIFFEISEN
ROESER/UELZECHTDALL à la date du 31 décembre 2003, rien excepté ni réservé, et dont la consistance, selon les
bilan et compte de profits et pertes établis à la date susrappelée, se comporte et est estimée comme suit:

L’actif mentionné ci-dessus comprend:
- un terrain bâti, maison place en copropriété, sis à Crauthem, lieu-dit «rue de Bettembourg», inscrit au cadastre de

la Commune de Roeser, section E de Crauthem sous le n

o

 529/1179 contenant 11 ares 34 centiares. En ce qui concerne

I. - Actif

1. Caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices des chèques postaux

 211.101,83

2.  Créances sur les établissements de crédit:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 35.359.202,84

a) à vue  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

9.133.418,80

b) autres créances   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

26.225.784,04

3.  Créances sur la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27.151.257,04

4.  Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24,79

5.  Parts dans des entreprises liées  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25,00

6.  Actifs corporels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

531.632,09

7.  Autres Actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.806,68

8.  Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110.075,69

Total de l’actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 63.365.125,96

II. - Passif

1.  Dettes envers établ. de crédit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.794.137,41

2. Dettes envers la clientèle: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55.728.051,77

a) dépôts d’épargne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

21.798.068,01

b) autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33.929.983,76

ba) à vue  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

23.621.552,79

bb) à terme ou à préavis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.308.430,97

3. Dettes représentées par un titre: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.943.353,95

bons et obligations en circulation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.943.353,95

4. Autres passifs. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32.355,53

5. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83.505,43

6. Provisions pour risques et charges:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

972.102,57

a) provisions pour pensions et obligations sim. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 311,47

b) provisions pour impôts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

27.684,35

c) autres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

944.106,75

7. Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.375,00

8. Réserves  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

760.389,08

9. Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

48.855,22

Total du passif:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

63.365.125,96

8483

l’origine de la propriété la CAISSE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL, anciennement CAISSE RURALE RAIFFEI-
SEN ROESER/UELZECHTDALL, est devenue co-propriétaire de cet immeuble suivant acte de vente en état futur
d’achèvement n

o

 61/96 du 23 janvier 1996, reçu par maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

transcrit au 2

e

 bureau des hypothèques à Luxembourg, le 9 février 1996, Vol. 1040, n

°

 121 et fait 1 inscription d’office

au Vol. 517, n

°

 29.

- un terrain bâti, maison place en copropriété, sis à Alzingen, lieu-dit «in den Peschen» et inscrit au cadastre de la

Commune de Hesperange, section C d’Alzingen, partie du numéro 253/3439 et partie du n

o

 249/3438 contenant 26 ares

14 centiares resp. 21 ares 38 centiares ainsi qu’une partie sous n

o

 cadastral, fossé, même lieu, contenant 1 are 45 cen-

tiares. En ce qui concerne l’origine de la propriété la CAISSE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL, anciennement
CAISSE RURALE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL, est devenue co-propriétaire de cet immeuble suivant acte de
vente en état futur d’achèvement n

°

 714 du 11 décembre 1998, reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à

Dudelange, transcrit au 1

er

 bureau des hypothèques à Luxembourg le 30 décembre 1998, Vol. 1571, n

°

 45 et fait 1 ins-

cription d’office au Vol. 741 n

°

 223.

L’apport de fusion est fait sous les conditions et modalités ci-après:
a) La CAISSE RAIFFEISEN KAYL aura la propriété et la jouissance de tous les biens apportés et elle supportera tout

le passif ainsi que les frais, charges et impôts à résulter de la fusion.

b) Pour la consistance des biens les déclarants se réfèrent au bilan de la CAISSE RAIFFEISEN ROESER/UEL-

ZECHTDALL établi au trente et un décembre deux mille trois, tout en précisant que l’apport porte sur l’ensemble de
la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL, rien excepté ni réservé, qui est trans-
férée à la CAISSE RAIFFEISEN KAYL par voie d’apport, y compris tous droits patrimoniaux réels ou personnels géné-
ralement quelconques existant au profit ou à la charge de la CAISSE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL.

c) La CAISSE RAIFFEISEN KAYL prendra les biens apportés dans l’état où ils se trouvent lors de son entrée en jouis-

sance, sans que de part et d’autre un recours puisse être exercé pour défaut ou excédent de la contenance indiquée de
l’immeuble, la différence excédât-elle un vingtième.

d) La CAISSE RAIFFEISEN KAYL souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues,

pouvant grever l’immeuble apporté, sauf à s’en défendre et à profiter de celles actives, s’il en existe, le tout à ses risques
et périls. 

e) Elle acquittera tous impôts et charges grevant les biens apportés.
f) Les créances et droits dépendant du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL sont trans-

férés à la CAISSE RAIFFEISEN KAYL avec les garanties réelles et personnelles y attachées.

La CAISSE RAIFFEISEN KAYL sera, en conséquence, subrogée sans qu’il puisse en résulter novation, dans tous les

droits et obligations résultant de tous traités, marchés, conventions, locations et sous-locations valablement conclus par
la CAISSE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL, notamment de tous contrats, passés avec le personnel, la clientèle,
les déposants, emprunteurs, garants, cautions, gagistes, mandants ainsi qu’avec les assurances.

La présente subrogation s’applique particulièrement aux privilèges, hypothèques, actions résolutoires, saisies, gages

et nantissements attachés aux créances de la CAISSE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL, la CAISSE RAIFFEISEN
KAYL étant autorisée à faire requérir ou consentir toutes significations et mentions, ainsi que toutes inscriptions, re-
nouvellements ou mainlevées d’inscription de privilèges, d’hypothèques, de saisies, antériorités, postpositions ou subro-
gations.

Messieurs Nicolas Pesch et Nicolas Glaesener, préqualifiés, déclarent, ès qualités qu’ils agissent, renoncer aux droits

de privilège, d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant appartenir à la CAISSE RAIFFEISEN ROESER/UEL-
ZECHTDALL contre la CAISSE RAIFFEISEN KAYL en raison de l’exécution des charges assumées par celle-ci comme
condition de l’apport de fusion et dispensent expressément Monsieur le Conservateur des Hypothèques de prendre
inscription d’office de quelque chef que ce soit.

g) L’apport de fusion sera rémunéré selon les résolutions qui suivent:

<i>2

<i>e

<i> résolution, adoptée par 21 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:

L’assemblée décide d’accepter l’apport de fusion dans la consistance indiquée et sous les conditions et modalités pré-

cisées ci-dessus et d’augmenter le capital social à concurrence de 2.425,- EUR pour le porter de 2.175,- EUR à 4.600,-
EUR par la création de 97 parts sociales nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN KAYL, entièrement libérées et d’une valeur
nominale de 25,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, pour être ré-
parties entre tous les associés de la CAISSE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL, contre remise et annulation des
parts sociales de cette dernière société. 

<i>3

<i>e

<i> résolution, adoptée par 21 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:

L’assemblée décide de reprendre les biens mobiliers et immobiliers de la CAISSE RAIFFEISEN ROESER/UEL-

ZECHTDALL à la valeur comptable par la CAISSE RAIFFEISEN KAYL.

<i>4

<i>e

<i> résolution, adoptée par 21 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:

L’assemblée décide de modifier les premier et deuxième alinéas de l’article 1

er

 des statuts pour leur donner la teneur

suivante: «La société est constituée en coopérative et prend la dénomination de CAISSE RAIFFEISEN KAYL-ROESER,
société coopérative, ci-après dénommée «la Caisse». Elle exerce principalement son activité dans les localités d’Alzin-
gen, Berchem, Bettembourg, Bivange, Crauthem, Dudelange, Fentange, Hesperange, Howald, Itzig, Kayl, Kockelscheuer,
Livange, Noertzange, Peppange, Roeser, Rumelange, Schifflange et Tetange.»

8484

<i>5

<i>e

<i> résolution, adoptée par 21 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Son

siège social est établi à Dudelange; il peut être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la limite territoriale fixé
à l’article 1

er

 par décision de son conseil d’administration.»

<i>6

<i>e

<i> résolution, adoptée par 21 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:

L’assemblée décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le

fonds social de la Caisse s’élève actuellement à 4.600,- EUR, représenté par 184 parts sociales entièrement libérées.»

<i>7

<i>e

<i> résolution, adoptée par 21 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:

L’assemblée décide de modifier l’article 18 des statuts, pour lui donner la teneur suivante: 
«Les administrateurs et les commissaires sont élus parmi les associés par l’assemblée générale pour une durée de

quatre ans. Les associés choisiront, dans la mesure du possible, des administrateurs et des commissaires habitant les
différentes parties du rayon d’activité de la Caisse. Cette répartition pour le Conseil d’Administration sera faite de la
manière suivante:

- 6 administrateurs habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN absorbante KAYL-ROESER ancienne-

ment KAYL;

- 6 administrateurs de la CAISSE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN

KAYL-ROESER absorbante anciennement KAYL et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN ROESER/
UELZECHTDALL.

Cette répartition pour le Collège des Commissaires se fera de la manière suivante:
- 3 commissaires habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN absorbante KAYL-ROESER ancienne-

ment KAYL;

- 3 commissaires de la CAISSE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL fusionnée avec la CAISSE RAIFFEISEN KAYL-

ROESER absorbante anciennement KAYL et habitant l’ancien rayon d’activité de la CAISSE RAIFFEISEN ROESER/UEL-
ZECHTDALL.

Après l’expiration de leur mandat, les administrateurs et les commissaires sont réputés être d’office candidats et réé-

ligibles pour autant qu’ils n’aient déclaré par écrit leur renonciation.

Les administrateurs et les commissaires peuvent se démettre de leur fonction à tout moment.»

<i>8

<i>e

<i> résolution, adoptée par 21 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:

Modification du premier alinéa de l’article 30 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«L’administration ainsi que la représentation judiciaire et extrajudiciaire de la Caisse sont assurées par le Conseil

d’Administration qui comprend cinq membres au moins et douze membres au plus.»

<i>9

<i>e

<i> résolution, adoptée par 21 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:

Modification du premier alinéa de l’article 36 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 
«La surveillance de la Caisse est confiée à un Collège des Commissaires composé de trois commissaires au moins et

de six commissaires au plus.»

<i>10

<i>e

<i> résolution, adoptée par 21 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:

L’assemblée décide de nommer administrateurs et commissaires de la CAISSE RAIFFEISEN KAYL-ROESER:

<i>Conseil d’Administration:

1. Monsieur Conter Norbert, demeurant à Crauthem
2. Monsieur Glaesener Nicolas, demeurant à Itzig
3. Monsieur Fischer Jos, demeurant à Itzig
4. Monsieur Frantz Camille, demeurant à Roeser
5. Monsieur Kieffer Paul, demeurant à Roeser
6. Monsieur Letsch Henri, demeurant à Livange
7. Monsieur Spier Raymond, demeurant à Itzig
8. Monsieur Weber Paul, demeurant à Bivange

<i>Collège des Commissaires:

1. Monsieur Pesch Nicolas, demeurant à Crauthem
2. Monsieur Habscheid André, demeurant à Alzingen
3. Monsieur Kleyer Norbert, demeurant à Fentange
Le mandat des administrateurs et des commissaires ainsi nommés expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui

aura lieu en 2007.

<i>11

<i>e

<i> résolution, adoptée par 21 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:

L’assemblée décide d’ajouter les dispositions transitoires suivantes:
«Par dérogation aux présents statuts, les dispositions du nouvel article 18 n’entrent en vigueur qu’à partir de l’assem-

blée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Par dérogation aux articles 18, 30 et 36 des statuts, les membres composant actuellement le Conseil d’Administration

et le Collège des Commissaires sont maintenus en fonction en qualité d’administrateurs et de commissaires respective-
ment jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2007.

Par dérogation aux articles 30, 31, 35 et 53 des présents statuts et jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2011, le Conseil d’Administration peut comprendre un ou plusieurs vice-présidents.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

8485

Après lecture et interprétation donnée, le président, le secrétaire, les scrutateurs et les liquidateurs de la CAISSE

RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL ont signé la présente, aucun autre associé n’ayant demandé à signer.

Fait en quadruple à Kayl, le 28 octobre 2004.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06173. – Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099671.3/000/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

LUX-HORSES S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9158 Heiderscheid, 3A, route de Bastogne.

H. R. Luxemburg B 98.659. 

—

<i>Auszug der Beschlüsse der ordentlichen Generalversammlung vom 5. Mai 2004

Am Mittwoch, den 5. Mai 2004, sind die Aktionäre der LUX-HORSES S.A. in Heiderscheid zur ordentlichen Gene-

ralversammlung zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Dem Rücktritt des Verwaltungsratsmitglieds, Herr Serge Ceccon, Grundstücksmakler, wohnhaft in Dickweiler,

wurde zugestimmt.

2) Herrn Serge Ceccon wird völlige Entlastung erteilt.
3) Herr Jean-Paul Frank, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt, wird für 2 Jahre

(bis zur jährlichen Generalversammlung des Jahres 2006) zum neuen Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft ernannt.

Infolgedessen, lautet der neue Verwaltungsrat der Gesellschaft ab heute und bis zur jährlichen Generalversammlung

des Jahres 2006 wie folgt:

- Herr Dan Epps, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg;
- Herr Jean-Paul Frank, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Luxemburg;
- Herr Max Galowich, Jurist, wohnhaft in Luxemburg. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 octobre 2004, réf. LSO-AV02621. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(903548.3/503/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 novembre 2004.

CAISSE RAIFFEISEN KEHLEN, Société Coopérative.

Siège social: Kehlen. 

R. C. Luxembourg B 20.274. 

—

L’an deux mille quatre, le 29 septembre,
dans la salle de la Fanfare de Kehlen, 8, rue du Centre, à 20.00 heures,

s’est réunie la seconde assemblée générale extraordinaire de la société coopérative CAISSE RAIFFEISEN KEHLEN,

avec siège à Kehlen.

La CAISSE RAIFFEISEN KEHLEN fut constituée sous forme de société coopérative sous le régime de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales par acte sous seing privé du 1

er

 janvier 1943.

Par décision de son assemblée générale extraordinaire du 28 février 1946, publiée au Mémorial n

o

 34, Recueil Spécial

du 11 juillet 1946, elle adopta le régime d’une association agricole basée sur l’arrêté grand-ducal du 17 septembre 1945
portant révision de la loi du 27 mars 1900 sur l’organisation des associations agricoles.

Et dont les statuts furent modifiés par la suite suivant décisions des assemblées générales extraordinaires en date des

9 mars 1983, publiée au Mémorial C Annexe n

°

 5 du 9 août 1983, resp. 25 février 1987, publiée au Mémorial C n

°

 133,

Recueil Spécial du 14 mai 1987, resp. 1

er

 octobre 1987, publiée au Mémorial C n

°

 377, Recueil Spécial du 23 décembre

1987, resp. 13 décembre 1991, publiée au Mémorial C n

°

 230 du 30 mai 1992, et 13 mai 2002, publiée au Mémorial C

n

°

 1357 du 19 septembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Hilgert Roger demeurant à Kehlen.
Sur proposition du président, l’assemblée nomme secrétaire Monsieur Mataigne Joël demeurant à Walferdange, 
et scrutateurs Messieurs Schumacher Jean et Kremer Alfred demeurant tous les deux à Kehlen.
Le président et les scrutateurs constatent que la convocation de la présente assemblée a eu lieu moyennant soit une

publication au siège de la CAISSE RAIFFEISEN et au tableau d’affichage officiel de la/des Commune(s) concernée(s), soit
par des lettres missives adressées aux associés.

L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion avec effet au 31 décembre 2004 par absorption de la société par la société coopérative

CAISSE RAIFFEISEN HOBSCHEID-STEINFORT-KOERICH, ayant son siège social à Kleinbettingen, étant entendu que
cette fusion sera faite de manière que toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN KEHLEN à la date
du 31 décembre 2003, rien excepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN HOBSCHEID-STEINFORT-KOE-
RICH par voie d’apport. Le transfert du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN KEHLEN sera rémunéré par l’attribution
de 131 parts sociales nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN HOBSCHEID-STEINFORT-KOERICH entièrement libérées,
d’une valeur nominale de 25,- EUR chacune, lesdites parts sociales étant créées par cette société en augmentation de

Heiderscheid, den 5. Mai 2004.

Unterschrift.

8486

son capital social pour être réparties par les soins des liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISEN KEHLEN entre tous les
associés de cette dernière société. 

2. En vue de réaliser cette fusion et pour autant que celle-ci soit également approuvée par les associés de la CAISSE

RAIFFEISEN HOBSCHEID-STEINFORT-KOERICH, dissolution anticipée et mise en liquidation de la société, les opéra-
tions réalisées pendant la période de la liquidation étant faites pour le compte de la CAISSE RAIFFEISEN HOBSCHEID-
STEINFORT-KOERICH.

3. Nomination de liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs sous la même condition suspensive.
4. Détermination des modalités selon lesquelles décharge sera donnée aux administrateurs et aux commissaires de

la société pour leur mission jusqu’à la fusion.

5. Divers.
Conformément aux articles 60 et 52 de ses statuts, l’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la disso-

lution que si l’assemblée réunit les deux tiers des associés.

Une première assemblée générale, qui s’est réunie le 1

er

 septembre 2004, n’a pas été régulièrement constituée, étant

donné que la proportion des deux tiers n’était ni présente ni représentée.

Conformément aux dispositions statutaires, une seconde assemblée peut être convoquée et délibérer, quel que soit

le nombre des associés présents ou représentés.

Il résulte d’une liste de présence qui restera annexée à la présente que 25 associés sur 131 associés sont présents ou

représentés, et que dès lors l’assemblée générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer.

L’assemblée approuve ces déclarations et constatations.

Après délibération l’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>1

<i>re

<i> résolution, adoptée par 25 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:

L’assemblée décide la fusion avec effet au 31 décembre 2004 par absorption de la société par la société coopérative

CAISSE RAIFFEISEN HOBSCHEID-STEINFORT-KOERICH, ayant son siège social à Kleinbettingen, étant entendu que
cette fusion sera faite de manière que toute la situation active et passive de la CAISSE RAIFFEISEN KEHLEN à la date
du 31 décembre 2003, rien excepté ni réservé, est transférée à la CAISSE RAIFFEISEN HOBSCHEID-STEINFORT-KOE-
RICH par voie d’apport.

Le transfert du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN KEHLEN est rémunéré par l’attribution de 131 parts sociales

nouvelles de la CAISSE RAIFFEISEN HOBSCHEID-STEINFORT-KOERICH entièrement libérées, d’une valeur nominale
de 25,- EUR chacune, lesdites parts sociales étant créées par cette société en augmentation de son capital social pour
être réparties par les soins des liquidateurs de la CAISSE RAIFFEISEN KEHLEN entre les associés de cette dernière
société.

<i>2

<i>e

<i> résolution, adoptée par 25 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention: 

En vue de réaliser cette fusion et sous la condition suspensive que celle-ci soit également approuvée par l’assemblée

générale de la CAISSE RAIFFEISEN HOBSCHEID-STEINFORT-KOERICH, l’assemblée décide la dissolution anticipée et
la mise en liquidation de la société.

<i>3

<i>e

<i> résolution, adoptée par 25 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention:

Sous la même condition suspensive, l’assemblée décide de fixer à deux le nombre des liquidateurs.
Sont appelés à cette fonction:
1. Monsieur Muller René demeurant à Nospelt
2. Monsieur Hilgert Roger demeurant à Kehlen.
L’assemblée confère aux liquidateurs les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Les liquidateurs sont dispensés de faire inventaire et peuvent s’en référer aux écritures de la société.
Les liquidateurs ont spécialement tous pouvoirs à l’effet de: 
a) faire apport de l’universalité du patrimoine de la CAISSE RAIFFEISEN KEHLEN à la CAISSE RAIFFEISEN HOBS-

CHEID-STEINFORT-KOERICH; 

b) renoncer aux droits de privilège, d’hypothèque et à l’action résolutoire pouvant appartenir à la CAISSE RAIFFEI-

SEN KEHLEN contre la CAISSE RAIFFEISEN HOBSCHEID-STEINFORT-KOERICH, en raison de l’exécution des char-
ges assumées par celle-ci comme condition de l’apport de fusion, et dispenser expressément Monsieur le Conservateur
des Hypothèques de prendre inscription d’office de quelque chef que ce soit;

c) autoriser la CAISSE RAIFFEISEN HOBSCHEID-STEINFORT-KOERICH à faire requérir ou consentir toutes signi-

fications ainsi que toutes inscriptions, renouvellements ou mainlevées d’inscriptions de privilèges d’hypothèques, de sai-
sies, de postpositions ou subrogations;

d) recevoir, en contrepartie dudit apport, de la CAISSE RAIFFEISEN HOBSCHEID-STEINFORT-KOERICH les 131

parts sociales nouvelles de cette société à créer par celle-ci et les répartir entre les associés de la CAISSE RAIFFEISEN
KEHLEN.

La signature conjointe de deux liquidateurs sera nécessaire pour engager la société.

<i>4

<i>e

<i> résolution, adoptée par 25 voix pour, 0 voix contre, et 0 abstention: 

L’assemblée décide que l’approbation par l’assemblée générale des associés de la CAISSE RAIFFEISEN HOBSCHEID-

STEINFORT-KOERICH du premier bilan qui sera établi après la fusion vaudra décharge aux administrateurs et commis-
saires de la CAISSE RAIFFEISEN KEHLEN pour leur mission exercée jusqu’à la date de la fusion.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

8487

Après lecture et interprétation donnée, le président, le secrétaire et les scrutateurs ont signé la présente, aucun autre

associé n’ayant demandé à signer.

Fait en quadruple à Kehlen, le 29 septembre 2004.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06227. – Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099663.3/000/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

G.M.P. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.380. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 2005 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00252/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OCTO GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4970 Dippach, 41, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 78.560. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 mars 2005 à 10.30 heures dans l’étude de Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à
Luxembourg, 30, rue Notre-Dame, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la société et mise en liquidation;
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs;
3. Divers.

I (00529/000/14) 

<i>Pour le Conseil d’Administration.

FORALIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.626. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 mars 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00253/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

JAFER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.932. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>17 mars 2005 à 15.00 heures, au siège social, le 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

8488

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée

Générale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (00506/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BRIDGEPOINT CORPORATION, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.187. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>17 mars 2005 à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée

Générale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (00507/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE FINANCIERE INTERNATIONALE POUR L’AFRIQUE (SOFIA) S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 52.348. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra le <i>17 mars 2005 à 10 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers

I (00453/520/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FAMIROLE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.456. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister `à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>18 mars 2005 à 10.30 heures, au 65, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation de comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

8489

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoule et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée

Générale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
9. Divers

I (00527/000/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 85.097. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>18 mars 2005 à 16.30 heures, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 
L-1331 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée

Générale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers

I (00530/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BANAUDI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 26.947. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra anticipativement <i>18 mars 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nomination statutaire
5. Divers

I (00409/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LAGO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.125. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>18 mars 2005 à 15.00 heures, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 
L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat

8490

4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée

Générale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers 

I (00531/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GERINTER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.759. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>18 mars 2005 à 10.00 heures, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 
L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2003 et au 30 juin 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour les exercices écoulés et pour la tardivité de la tenue des Assemblées

Générales Statutaires

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers.

I (00606/000/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

TRICOS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.561. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>18 mars 2005 à 15.00 heures, au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, 
L-1331 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée

Générale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (00528/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPRADORE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.471. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, le <i>18 mars 2005 à 15.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004

8491

3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers

I (00607/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.374. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 mars 2005 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

I (00254/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BALTIC FINANCIAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 83.401. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of BALTIC FINANCIAL HOLDINGS Société Anonyme («the Company») will be held in accordance with the Articles
of Incorporation of the Company at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, on<i>17 March 2005 at 3.00 p.m. to con-
sider the following business.

<i>Agenda:

1. To receive and adopt the Directors’ report and the report of the Independent Auditor for the year ended 31

October 2004

2. To receive and adopt the financial statements comprising the consolidated financial statements of the BALTIC

FINANCIAL HOLDINGS GROUP and the unconsolidated financial statements of the Company as at 31 October
2004

3. To grant a discharge to the Directors and the Independent Auditor in respect of the execution of their mandates

to 31 October 2004

4. To renew the respective mandates of the Directors and the Independent Auditor for a period ending at the next

Annual General Meeting of the Company.

I (00363/000/21) 

<i>By order of the Board of Directors.

TOLLAMEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.551.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mars 2005 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00056/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

8492

UNIFIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 20.035.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>8 mars 2005 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2001, 2002, 2003 et 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00057/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FABILOR INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.333.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mars 2005 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00058/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALISON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.756. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 mars 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Annulation du capital autorisé existant et introduction d’un nouveau capital à concurrence de EUR 969.000 pour

porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000 à EUR 1.000.000 et modification subséquente de
l’article 3 des statuts.

2. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de

supprimer le droit préférentiel de souscription.

3. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs».

4. Suppression à l’article 7 des statuts des termes «agissant par son président ou un administrateur délégué».
5. Modification de l’article 11 des statuts pur lui donner la teneur suivante: 

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit de
la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier jour du mois d’avril, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant».

6. Divers.

L’Assemblée Générale du 13 janvier 2005 n’a pas pu délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (00120/795/31) 

<i>Le Conseil d’Administration.

8493

COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT ET PARTICIPATION 

«COFILUX», Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.890.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 mars 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00059/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.509.

—

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 mars 2005 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00060/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VADOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 52.798. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>7 mars 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (00061/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MARIRAM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 34.374.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>8 mars 2005 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

II (00258/534/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

8494

GALLI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 40.111.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 mars 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2004.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés.
7. Divers.

II (00302/1023/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

STAR GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.756.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>7 mars 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2004.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

II (00334/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FORTIS LUXEMBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.784. 

—

Les obligataires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 mars 2005 à 11.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:   

1. Modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet de fournir tout financement direct ou indirect, par tous moyens, à ses filiales et
autres sociétés du groupe Fortis et d’accorder à ces filiales et sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties
et/ou tous services d’assistance financière ainsi que toute assistance administrative liée à ceux-ci.
Pour réaliser son objet, la société peut notamment: 

a) faire toute opération de refinancement et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, emprunter sous

toute forme ou obtenir toutes formes de crédit, participer à des opérations de titrisation et lever les fonds,
notamment par l’émission, sous toute forme, d’obligations ou titres analogues, de titres de dettes, de titres
de créances, de certificats, de warrants et tous autres types d’instruments financiers;

b) accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par enga-

gement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs de la société;

c) conclure tous types de contrats et d’opérations sur produits dérivés et notamment, sans que cette liste ne

soit limitative, des swaps (y compris des opérations de dérivés de crédit), des options et des futures;

d) conclure tous types de transferts temporaires de titres et notamment, sans que cette liste ne soit limitative,

des prêts de titres et des pensions livrées.

La société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera nécessaire à l’accomplissement et au développement de
son objet, en restant toute fois dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

2. Divers.

8495

Les obligataires sont priés de noter que
1. Le 7 février 2005, une première assemblée des obligataires s’est tenue avec l’ordre du jour suivant:
a) Modification de l’article 4 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet de fournir tout financement direct ou indirect, par tous moyens, à ses filiales et autres

sociétés du groupe Fortis et d’accorder à ces filiales et sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties et/ou tous
services d’assistance financière ainsi que toute assistance administrative liée à ceux-ci.

Pour réaliser son objet, la société peut notamment: 
e) faire toute opération de refinancement et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, emprunter sous toute

forme ou obtenir toutes formes de crédit, participer à des opérations de titrisation et lever les fonds, notamment par
l’émission, sous toute forme, d’obligations ou titres analogues, de titres de dettes, de titres de créances, de certificats,
de warrants et tous autres types d’instruments financiers;

f) accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs de la société;

g) conclure tous types de contrats et d’opérations sur produits dérivés et notamment, sans que cette liste ne soit

limitative, des swaps (y compris des opérations de dérivés de crédit), des options et des futures;

h) conclure tous types de transferts temporaires de titres et notamment, sans que cette liste ne soit limitative, des

prêts de titres et des pensions livrées.

La société peut faire toutes les opérations qu’elle jugera nécessaire à l’accomplissement et au développement de son

objet, en restant toute fois dans les limites tracées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

b) divers.
2. Que le quorum requis selon art. 67-1 (3) de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales n’a pas été atteint et

qu’une deuxième assemblée extraordinaire des obligataires sera convoquée pour le 14 mars 2005 à 11.00 heures.

3. Le conseil d’administration propose aux obligataires d’accepter l’ordre du jour tel que proposé dans la présente

convocation.

4. Les obligataires sont avertis que les obligataires non-présents et non-représentés seront considérés comme

présents et comme votant les propositions du conseil d’administration.
II (00423/000/55) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BUSINESS MANAGEMENT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.384.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>7 March 2005 at 13.15.

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss statement as at 31 December 2004 and allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 2004.

4. Resignation of the Directors and discharge to be given.
5. Nomination of new Directors.
6. Miscellaneous.

II (00353/1023/17) 

<i>The Board of Directors.

BASINCO HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 18.684. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les locaux de la FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A., 4, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg, le mardi <i>1

<i>er

<i> mars 2005 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Réviseur d’En-

treprises.

2. Présentation et approbation des comptes au 31 décembre 2004.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II (00444/503/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

8496

C.G.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.801.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, le <i>8 mars 2005 à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport du Commissaire à la liquidation
2. Décharge à donne au Liquidateur
3. Décharge à donner au Commissaire à la liquidation
4. Clôture de la liquidation
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux seront conservés
6. Divers

II (00445/000/17) 

<i>Le Liquidateur.

SOMALUX, SOCIETE DE MATERIEL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 4.523.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>8 mars 2005 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Dotation extraordinaire à prélever sur les résultats en faveur d’anciens collaborateurs d’une société affiliée et de

leurs ayants droit, notamment fixation du montant et des modalités du paiement avec élection d’une commission
chargée de l’administration et de la gestion de cette dotation.

6. Divers.

II (00301/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

RJ BELUX DANGEROUS GOODS TRAINING &amp; CONSULTING, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 92.434. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01625, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099610.3/578/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Strassen, le 8 décembre 2004.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Emmeci S.A.

Eurindus, S.à r.l.

Paramount US Real Estate Fund

Crefina et Cie

Investment Luxco, S.à r.l.

Axial Investments S.A.

Caisse Raiffeisen Kayl

Lux-Horses S.A.

Caisse Raiffeisen Kehlen

G.M.P. Group S.A.

Octo Group S.A.

Foralim S.A.

Jafer S.A.

Bridgepoint Corporation

Société Financière Internationale pour l’Afrique (SOFIA) S.A.

Famirole S.A.

Finland S.A.

Banaudi International Holding S.A.

Lago S.A.

Gerinter S.A.

Tricos S.A.

Compradore S.A.

Compagnie Privée Commerciale Internationale S.A.

Baltic Financial Holdings S.A.

Tollamen S.A.

Unifida Holding S.A.

Fabilor Investment Holding S.A.

Alison Investments S.A.

Compagnie Financière Luxembourgeoise d’Investissement et Participation «COFILUX»

Intel Holding S.A.

Vador Investments S.A.

Mariram S.A.

Galli S.A.

Star Group Holding S.A.

Fortis Luxembourg Finance S.A.

Business Management Group Holding S.A.

Basinco Holdings S.A.H.

C.G.P. Holding S.A.

SOMALUX, Société de Matériel Luxembourgeoise S.A.

RJ BELUX Dangerous Goods Training &amp; Consulting, S.à r.l.