8065

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 169

24 février 2005

S O M M A I R E

Afi International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

8099

Loudeac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8100

Amadeus Beteiligung A.G., Luxembourg  . . . . . . . .

8109

Lozie, Abts & Partners Luxembourg S.A., Eischen

8096

Artidis S.A., Bigonville . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8066

Ludwig Soparfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

8097

Atlas  Reinsurance  Consultants  (A.R.C.)  S.A., Lu- 

(The)  MC  Russian  Market  Fund,  Sicav,  Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8108

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8094

Brentano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8078

Millenium S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8111

Champs d’Or S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

8070

Monal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8098

Champs d’Or S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

8071

MR Construction, S.à r.l., Livange  . . . . . . . . . . . . . 

8069

Champs d’Or S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

8071

Multilateral  Investments  in  African  Development 

Decorama S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8100

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8081

Elektra Finanzierung A.G., Luxembourg . . . . . . . . .

8078

O.G.F.I. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8111

EU Square Slovakia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

8072

Orio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8079

Europa Real Estate, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

8089

Robeco Interest Plus Funds, Sicav, Luxembourg  . 

8093

Europa Real Estate, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

8093

Royal Coast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

8107

Faldo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

8097

Rusberry Hill S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

8109

Faldo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

8097

S.L. Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

8080

Farid Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

8072

Samolot Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

8103

Fête  du  Film  d’Animation,  A.s.b.l.,  Esch-sur-Al-

Samor S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8099

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8109

Samor S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8099

Groupe  Immobilier  International  S.A.H.,  Luxem-

Scoturk Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

8102

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8066

Securel S.A., Niederanven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8101

H.S.F.L. PAR S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

8095

Société Européenne de Développement Hôtelier 

Hemingway & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . .

8069

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8102

Immo Hôtel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

8107

Société Européenne de Développement Hôtelier 

ITFI S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8071

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8102

Japan Fund Management (Luxembourg) S.A., Muns-

Synerfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8071

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8101

(The)  UBK French Property Company  (N° 1), S.à

Japan Fund Management (Luxembourg) S.A., Muns-

r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8098

bach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8101

Vimark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

8100

Limoreal S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8084

8066

GROUPE IMMOBILIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00624, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099577.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

ARTIDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 104.515. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. Monsieur Richard Fielz, expert-comptable, demeurant à B-1050 Ixelles, 128, rue de Washington,
2. Monsieur Stéphane Thoen, expert-comptable, demeurant à B-1420 Braine l’Alleud, 20, avenue du Beau Site,
3. Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à L-8814 Bigonville, 34, rue Principale,
4. La société B.F.T. S.A.H., avec siège à L-8814 Bigonville, 34, rue Principale, constitué aux termes d’un acte reçu ce

jour par le notaire instrumentaire,

les comparants sub 1., 2. et 4. étant ici représentés par le comparant sub 3. en vertu d’une procuration sous seing

privé ci-annexée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme holding

comme suit:

Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ARTIDIS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Rambrouch.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à la cessation de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert pro-
visoire de siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau de consulting et de management en vue de l’organisation,

de l’exploitation et de la restructuration d’entreprises et en général de toutes institutions privées ou de droit public,
tant en nom propre que pour compte de tiers sur le plan national et international.

Elle pourra également s’intéresser à l’organisation, la réalisation de transactions en matière de mobilier et d’oeuvres

d’art.

La société a encore pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se composant

de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, ac-
quérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres et
valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Signature.

8067

Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur

nominale de quatre cents euros (EUR 350,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, procéder au rachat de ses propres actions.
En cas d’augmentation de capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’Assemblée Générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être dé-

signé par l’Assemblée Générale.

En cas d’empêchement du président, l’Administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. 

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, ou par la seule signature de toute(s) autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs de signature auront été spé-
cialement délégués par le conseil d’administration avec l’autorisation de l’assemblée générale.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le 15 juin de chaque année à 19.00 heures et pour la première fois le 15 juin 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant au moins le cinquième du
capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

8068

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal, ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs.

Dispositions générales

Art. 21. La loi luxembourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que le montant de trente-

cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille six cents euros (EUR
1.600,-).

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels de cette opération et

ils déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-
1 du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont en-

suite constitués en Assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Richard Fielz, expert-comptable, demeurant à B-1050 Ixelles, 128, rue de Washington,
2. Monsieur Stéphane Thoen, expert-comptable, demeurant à B-1420 Braine l’Alleud, 20, avenue du Beau Site,
3. Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à L-8814 Bigonville, 34, rue Principale.
Est nommé au poste de Président du Conseil d’Administration Monsieur Richard Fielz, préqualifié, qui pourra engager

la société sous sa seule signature en toutes circonstances, avec faculté de procuration.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La société SOFIROM, S.à r.l., avec siège à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.
Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an 2011.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire qui

certifie l’état civil des parties, pour autant qu’il s’agisse de personnes physiques, d’après copie des cartes d’identité.

Signé: P. Bossicard, C. Mines.

1.- M. Richard Fielz, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

2.- M. Stéphane Thoen, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

3.- M. Philippe Bossicard, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

4.- B.F.T. S.A.H., préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

8069

Enregistré à Capellen, le 22 novembre 2004, vol. 431, fol. 26, case 12. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

(903917.3/225/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2004.

HEMINGWAY &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.950. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 11 novembre 2004 a renouvelé les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean Hoffmann
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg.

Le commissaire aux compte est CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 18, rue de l’Eau, 1449 Luxembourg

(anc. 4, rue du Marché-aux-Herbes, 1728 Luxembourg).

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2010.
Décharge pleine et entière leur a été accordée.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04789. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096763.3/693/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

MR CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, route de Bettembourg, Z.I. Le 2000.

R. C. Luxembourg B 101.001. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Manuel Lopes Rodrigues, plafonnier, demeurant à L-3321 Berchem, 36, rue Hans Adam,
lequel a prouvé, au moyen de l’acte de constitution ci-dessous relaté, être le seul associé de la société à responsabilité

limitée MR CONSTRUCTIONS, S.à r.l. avec siège à L-3378 Livange, route de Bettembourg, Z.I. Le 2000, cellule A.0.4.,
bureau A042,

constituée par acte du notaire instrumentaire en date du 17 mai 2004, publié au Mémorial C numéro 770 du 27 juillet

2004,

inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro B 101.001,
et dont le comparant déclare que les statuts n’ont pas été modifiés à ce jour.

Ceci exposé, le comparant s’est constitué en assemblée générale extraordinaire de la société prédécrite, et, après

avoir renoncé à toute convocation supplémentaire, il a requis le notaire d’acter comme suit la résolution suivante:

<i>Gérance

La démission de Monsieur Mario Mendes Fernandes, plâtrier, demeurant à L-8393 Olm, 53, rue de Capellen, en qua-

lité de gérant technique est acceptée et décharge de son mandat lui est accordée.

Dès lors, Monsieur Manuel Lopes Rodrigues, préqualifié, devient gérant unique de la société avec pouvoir d’engager

la société sous sa seule signature en toute circonstance.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel et résidence, ledit comparant a

signé ensemble avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: M. Lopes Rodrigues, C. Mines.

Capellen, le 29 novembre 2004.

C. Mines.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

8070

Enregistré à Capellen, le 26 novembre 2004, vol. 431, fol. 30, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(099476.3/225/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

CHAMPS D’OR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.682. 

—

L’an deux mille quatre, le onze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de CHAMPS D’OR S.A., R.C. Luxembourg B n

°

 63.682, avec siège social à Luxembourg, constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n

°

 436 du 16 juin 1998. 

Les statuts de ladite Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire

instrumentaire en date du 17 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1065 du

14 octobre 2003.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Giacomo Di Bari, employé privé, avec adresse

professionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Annie Lyon employée privée, avec adresse professionnelle au 59, bou-

levard Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois mille (3.000)

actions sans désignation de valeur nominale, représentant la totalité du capital social de soixante-quatorze mille trois
cent soixante-huit euros et six cents (EUR 74.368,06) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du
jour, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera

annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités
de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Approbation des comptes au 30 juin 2003.
3. Approbation des comptes au 30 juin 2004.
4. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Divers.
L’Assemblée après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les comptes annuels au 30 juin 2003 et au 30 juin 2004 sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l’exé-

cution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

La Société est dissoute et subséquemment mise en liquidation.

<i>Quatrième résolution

GENLICO LIMITED, une société avec siège social à Wickhams Cay, Road Town 3, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

est nommée aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, et qui
sera autorisé d’accomplir tous les actes prévus par les articles 144 et 145 de la loi du 10 août 1915 sans autorisation de
l’Assemblée Générale des actionnaires si cette dernière est requise, sauf les restrictions prévues par la Loi et les Statuts
de la Société en liquidation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: G. Di Bari, R. Rozanski, A. Lyon, A. Schwachtgen.

Capellen, le 3 décembre 2004.

C. Mines.

8071

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 70, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099491.3/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

CHAMPS D’OR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.682. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00690, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099495.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

CHAMPS D’OR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.682. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX01611, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099498.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

ITFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.548. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mai 2004

Les mandats d’Administrateur de Monsieur Olivier Motte, Administrateur de sociétés, demeurant au 46, Vieux Che-

min de Willems, B-7500 Tournai, de Monsieur Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en Hautes
Etudes Fiscales, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Marc Lim-
pens, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Monsieur
Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont re-
conduits pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège so-

cial au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06645. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096781.3/795/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

SYNERFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.574. 

—

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting of April 28th 2004

1. The mandates of Mr Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S, with professional address at 23, avenue Monterey, L-

2086 Luxembourg, Mr François Mesenburg, with professional address at employé privé, 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, Mrs Corinne Bitterlich, conseiller juridique, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg and LOUV, S.à r.l., a Luxembourg limited company, with registered office at 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, Directors, be reconducted. Their mandates will lapse at the Annual General Meeting of 2010. 

2. The mandate of FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, with registered office at 13, rue Beaumont, L-1219 Lux-

embourg, Statutory Auditor, be reconducted. Its mandate will lapse at the Annual General Meeting of 2010.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Certifié sincère et conforme
ITFI S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

8072

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 avril 2004

1. Les mandats d’Administrateurs de Monsieur Jean-Robert Bartolini, diplômé D.E.S.S, demeurant professionnelle-

ment au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Madame François Mesenburg, employé privé, demeurant pro-
fessionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique,
demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de la société LOUV, S.à r.l., de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle
période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.

2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège

au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06648. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096795.3/795/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

FARID HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.621. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 octobre 2004

Les mandats d’Administrateur de Messieurs Harald Charbon, employé privé, demeurant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, François Mesenburg, employé privé, demeurant professionnellement au 23, ave-
nue Monterey, L-2086 Luxembourg, Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-
terey, L-2086 Luxembourg et Carlo Schlesser, licencié en sciences économiques et diplômé en hautes études fiscales,
demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 et le mandat de Commissaire aux Comptes de la so-
ciété FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg sont reconduits pour une nou-
velle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.

Fait à Luxembourg, le 18 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06647. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096786.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

EU SQUARE SLOVAKIA, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 104.503. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth day of November.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) TRIESTE ESTATES INC, a company incorporated under the laws of the British West Indies, registered with the

Registrar of Companies under the number E.33915, having its registered office at Gretton House, Pond Street, Grand
Turk, Turks &amp; Caicos, British West Indies,

here represented by Ms. Cynthia Kalathas, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Jersey, on the 22nd of November, 2004.
2) FORSITE LLC, a company incorporated under the laws of the State of Delaware, registered with the Secretary of

the State of Delaware under the number 3862485, having its registered office at 113 Barksdale Professional Center,
Newark, Delaware 19711, U.S.A.,

here represented by Ms. Cynthia Kalathas, prénommée,
by virtue of a proxy, given in Chevry, on the 23rd of November, 2004.
3) CASTLE TRUST COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of the Isle of Man, registered at

the Companies Registry, Isle of Man under the number 17976, having its registered office at Abacus House, Mona Street,
Douglas, Isle of Man,

here represented by Ms. Cynthia Kalathas, prénommée, 
by virtue of a proxy, given in Bath, on the 23rd of November, 2004.

Certifié sincère et conforme
SYNERFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
FARID HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

8073

Said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized
among themselves and the articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the current owners of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of EU SQUARE SLOVAKIA. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at ninety-five thousand two hundred fifty euro (EUR 95,250.-) represented

by three thousand eight hundred and ten (3,810) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each. 

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital. 

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the individual signature of any manager.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from

among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers. 

8074

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of man-

agers or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by
the board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore mere-
ly responsible for the execution of their mandate. 

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal
year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums
to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners 

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory includ-

ing an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their pow-
ers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the
assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the partners in proportion to the shares of the Company held by them.

8075

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

1) Three thousand and sixty (3,060) shares have been subscribed by TRIESTE ESTATES INC, prenamed;
2) Five hundred (500) shares have been subscribed by FORSITE LLC, prenamed; 
3) Two hundred and fifty (250) shares have been subscribed by CASTLE TRUST COMPANY LIMITED, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of ninety-five thousand two hundred fifty

euro (EUR 95,250.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary. 

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred euro.

<i>General meeting of partners

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Mr Alain Peigneux, director, born in Huy, Belgium on the 27th of February 1968, with professional address at 8-

10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, is appointed manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) TRIESTE ESTATES INC, une société constituée et régie selon les lois des British West Indies, enregistrée sous le

numéro E.33915 auprès du Registrar of Companies, ayant son siège social à Gretton House, Pond Street, Grand Turk,
Turks &amp; Caicos, British West Indies,

ici représentée par Mademoiselle Cynthia Kalathas, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Jersey, le 22 novembre 2004.
2) FORSITE LLC, une société constituée et régie selon les lois de l’Etat du Delaware, enregistrée sous le numéro

3862485 auprès du Secretary of the State of Delaware, ayant son siège social à 113 Barksdale Professional Center,
Newark, Delaware 19711, Etats-Unis,

ici représentée par Mademoiselle Cynthia Kalathas, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Chevry, le 23 novembre 2004.
3) CASTLE TRUST COMPANY LIMITED, une société constituée et régie selon les lois de l’Ile de Man, enregistrée

sous le numéro 17976 auprès du Companies Registry, Isle of Man, ayant son siège social à Abacus House, Mona Street,
Douglas, Ile de Man,

ici représentée par Mademoiselle Cynthia Kalathas, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bath, le 23 novembre 2004.
Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de par-
ticipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

8076

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de EU SQUARE SLOVAKIA.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quatre-vingt-quinze mille deux cent cinquante euros (EUR 95.250,-)

représentée par trois mille huit cent dix (3.810) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d’un des gérants.

Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-

seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. 

8077

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire. L’ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par
le conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles
pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d’un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée. 

<i>Souscription et libération

1) Trois mille soixante (3.060) parts sociales ont été souscrites par TRIESTE ESTATES INC, prénommée;
2) Cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par FORSITE LLC, prénommée;
3) Deux cent cinquante (250) parts sociales ont été souscrites par CASTLE TRUST COMPANY LIMITED, prénom-

mée.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de quatre-vingt-quinze

mille deux cent cinquante euros (EUR 95.250,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la So-

ciété ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué environ à deux mille cinq cents euros.

8078

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Monsieur Alain Peigneux, administrateur de sociétés, né à Huy, Belgique le 27 février 1968, avec adresse profes-

sionnelle au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, 

est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Kalathas, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 décembre 2004, vol. 889, fol. 65, case 9. – Reçu 952,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099641.3/239/340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

ELEKTRA FINANZIERUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.610. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 18 juin 2004

1. Les mandats d’Administrateurs de catégorie B de Monsieur Noris Conti, administrateur de société, demeurant à

CH-Lugano, de Monsieur Fabio Lucchinetti, administrateur de société, demeurant à CH-Lugano, de Monsieur Carlo L.
E. Pagani, banquier, demeurant à CH-Suvigliana, et les mandats d’Administrateurs de catégorie A de Monsieur Pierre
Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de Monsieur
Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont
reconduits pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2010.

2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège

au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu’à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2010.

Fait à Luxembourg, le 18 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06649. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096790.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

BRENTANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.531. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 18 octobre 2004,

enregistré à Mersch, le 21 octobre 2004, volume 429, folio 5, case 4, que la Société Anonyme BRENTANO S.A., avec
siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, constituée par acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors
notaire de résidence à Mersch, en date du 29 juin 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
790 du 27 octobre 2000, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 6 décembre 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 522 du 11 juillet 2001, au capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois mille cent (3.100)
actions de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées, a été dissoute et liquidée par le fait d’une décision de
l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société BRENTANO S.A., prédésignée.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097503.3/242/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Belvaux, le 8 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

Certifié sincère et conforme
ELEKTRA FINANZIERUNG A.G.
Signature / Signature
<i>Administrateur A / Administrateur B

Mersch, le 26 novembre 2004.

H. Hellinckx.

8079

ORIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 88.384. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORIO S.A., ayant son siège

social à L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong, R.C. Luxembourg section B numéro 88.384, constituée sui-
vant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1408 du 28 septem-
bre 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Pascale Bougard, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de 2.850.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de

150.000,- EUR à 3.000.000,- EUR, par la création et l’émission de 28.500 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
4.- Ajouté d’un 6

e

 et 7

e

 alinéas à l’article 7 des statuts ayant la teneur suivante:

«Toute opération extraordinaire (apport, fusion, scission, liquidation) doit être prise par l’assemblée générale des

actionnaires à l’unanimité des voix. 

Toute opération (vente, échange, apport, mise en gage et autres) concernant les actions d’une participation inscrite

au bilan de la société pour une valeur de plus d’un million d’euro (1.000.000,- EUR) faite par la société doit être préala-
blement autorisée par l’assemblée générale des actionnaires à l’unanimité des voix.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions huit cent cinquante mille euro

(2.850.000,- EUR), pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille euro (150.000,- EUR) à un trois millions
d’euro (3.000.000,- EUR), par la création et l’émission de vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions nouvelles de cent
euro (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Les vingt-huit mille cinq cents (28.500) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites avec l’accord de

tous les actionnaires par:

1.- La société anonyme CORIUM HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippo-

drome, à concurrence de quatorze mille deux cent cinquante (14.250) actions; 

2.- La société anonyme S.P.I.C. S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, à concurrence

de quatorze mille deux cent cinquante (14.250) actions.

Le montant de deux millions huit cent cinquante mille euro (2.850.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte

que le prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société anonyme ORIO S.A., ainsi qu’il en a
été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

8080

«Art. 5. (1

er

 alinéa). Le capital souscrit est fixé à trois millions d’euro (3.000.000,- EUR), représenté par trente

mille (30.000) actions de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’ajouter un sixième et un septième alinéas à l’article sept des statuts ayant la teneur suivante:
«Art. 7. (alinéas 6 et 7). Toute opération extraordinaire (apport, fusion, scission) doit être prise par l’assemblée

générale des actionnaires à l’unanimité des voix.

Toute opération (vente, échange, apport, mise en gage et autres) concernant les actions d’une participation inscrite

au bilan de la société pour une valeur de plus d’un million d’euro (1.000.000,- EUR) faite par la société doit être préala-
blement autorisée par l’assemblée générale des actionnaires à l’unanimité des voix.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente et un mille six cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Bougard, J Rossi, C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 décembre 2004, vol. 529, fol. 91, case 1. – Reçu 28.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099494.3/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

S.L. INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.254. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 novembre 2002

<i>Ordre du jour:

a) Ouverture de la séance.
b) Constitution de l’Assemblée Générale.
c) Désignation du secrétaire.
d) Désignation du scrutateur.
e) Cession de 700 parts sociales de FIDUFRANCE S.A. à SOVEMAR LTD avec siège social 5th Floor, BAI Building,

Pope Hennesy St, Port Louis, Mauritius.

a) La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de M. José Jumeaux demeurant au 66, rue Marie-Adelaïde,

L-2028 Luxembourg.

b) L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunissant l’intégralité du capital social, était régulièrement constituée pour

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les différents points portés à l’ordre du jour. Que l’intégralité du
capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

c) L’Assemblée choisissait Mme Patricia Catucci demeurant au 50, rue des Champs, L-3912 Mondercange comme

secrétaire.

d) L’Assemblée choisissait Mlle Séverine Flammang demeurant au 17, rue de la Liberté, F-57300 Mondelange comme

scrutateur.

e) La société FIDUFRANCE S.A., représentée par son administrateur-délégué M. José Jumeaux, déclarait son inten-

tion de vendre 700 parts sociales de la société à SOVEMAR LTD.

L’Assemblée décidait à l’unanimité d’accepter ce transfert de parts sociales. La répartition des parts sociales est donc

dès maintenant comme suit:

f) Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03180. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097112.4/850/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Junglinster, le 7 décembre 2004.

J. Seckler.

SOVEMAR LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  700 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700 parts

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

8081

MULTILATERAL INVESTMENTS IN AFRICAN DEVELOPMENT S.A.,

Société Anonyme. 

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R. C. Luxembourg B 104.537. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. KHESHIA HOLDINGS INC, société avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Island, représentée par

Mlle. Cindy Szabo, employée privée, demeurant à professionnellement à 9B, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxem-
bourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2. DELPHINUS, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social au 15, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514

Luxembourg, dûment représenté par Mlle. Cindy Szabo, employée privée, demeurant professionnellement à 9B, boule-
vard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement 

Lesquels comparants, représentés comme dit ci - avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre 1

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

.- Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de MULTILATERAL

INVESTMENTS IN AFRICAN DEVELOPMENT S.A.

Art. 2.- Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3.- La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.- La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères, et en particulier en Afrique,
ainsi que la gestion, le contrôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert
de ces participations par voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels, ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, de même que les créances
sur débiteurs privés ou souverains, les acquérir par achat, souscription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II.- Capital, Actions 

Art. 5.- Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société pourra racheter ses actions lorsque le conseil d’administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le conseil d’administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la société lors

8082

de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le conseil d’administra-
tion en vue du rachat de ses actions par la société.

Les actions rachetées par la société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le conseil d’administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189 de

la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou 
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur. 

Art. 7.- Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8.- Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre et/ou de souscrire à des obligations,
de contracter et/ou d’accorder des prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des con-
trats d’échanges sur devises et taux d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les
administrateurs. Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions lé-
gales. 

Art. 9.- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10.- Le conseil d’administration peut confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche

spéciale de celles-ci à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches
précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou
actionnaires de la société. 

Art. 11.- Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12.- La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale 

Art. 13.- L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le 31 mai

à 9.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 14.- L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15.- L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,

8083

mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent (10%) du
capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation 

Art. 16.- La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissou-

te, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales 

Art. 17.- Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants pré-qualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Willem Adriaanse, employé privé, né à Badhoevedorp (Pays-Bas), le 14 octobre 1959, demeurant profes-

sionnellement à L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage;

- Monsieur Jean-Paul Reding, employé privé, né à Luxembourg, le 28 mars 1944, demeurant professionnellement à L-

8217 Mamer, 47, Op Bierg;

- DELPHINUS, S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social au 15, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxem-

bourg, R. C. Luxembourg section B n

o

 39.430.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- STIMO CONSULTANCY, S.à r.l., avec siège social à L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage, R. C. Luxem-

bourg section B n

o

 93.773

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Szabo, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, vol. 145S, fol. 84, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100111.3/211/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

1.- KHESHIA HOLDINGS INC, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2.- DELPHINUS, S.à r.l., trois cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

Total: trois cents dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

J. Elvinger.

8084

LIMOREAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

H. R. Luxemburg B 104.512. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundvier, am sechzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Die Stiftung SUBLIMO STIFTUNG, Registernummer FL 0002.116.626-0, mit Sitz in FL-9490 Vaduz, Aeulestrasse

5, Fürstentum Liechtenstein, vertreten durch Herrn David Sana, maître en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxem-
burg, 121, avenue de la Faïencerie, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift und

2. Herr Christoph Langenauer, Rechtsanwalt, wohnhaft in CH-9042 Speicher, Hinterwies 42, Schweiz, vertreten

durch Herrn David Sana, vorbenannt, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Diese Vollmachten werden nach ne varietur Unterzeichnung durch den Notar und den Bevollmächtigten mit dieser

Urkunde einregistriert werden.

Die Komparenten, vertreten durch ihren Bevollmächtigten, ersuchten den Notar nachstehenden, durch alle Parteien

vereinbarten Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden:

Titel I - Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung LIMOREAL S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden ande-

ren Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-

eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsange-
hörigkeit nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden,
welches unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, oder welche Mitglieder derselben Gruppe sind, jede
Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Ge-
sellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Titel II - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt siebzigtausend Euro (EUR 70.000,-), aufgeteilt in siebzig (70) Aktien mit ei-

nem Nennwert von je tausend Euro (EUR 1.000,-).

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.

Titel III - Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Wenn dieser verhindert ist,

wird er durch das älteste Verwaltungsratsmitglied ersetzt.

Der erste Vorsitzende wird von der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, welche sofort nach der

Gründung der Gesellschaft stattfindet, ernannt.

Auf Antrag des Vorsitzenden oder des ältesten Verwaltungsrats-mitgliedes, wenn der Vorsitzende verhindert ist,

kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft erfordert. Er muss zusammenkom-
men, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

8085

Die Verwaltungsratsbeschlüsse dürfen ausserdem durch Zirkularschreiben getroffen werden. Die Unterschriften der

verschiedenen Verwaltungsratsmitglieder dürfen auf mehrere Exemplare des schriftlichen Beschlusses gesetzt werden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied darf ausserdem an einer Verwaltungsratssitzung per Telefonkonferenz oder per Video-

konferenz teilnehmen oder mittels anderer ähnlicher Kommunikationstechniken wo die Versammlungsteilnehmer sich
hören können.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsra-
tes. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass
spezielle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachter-
teilung durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsrats-mitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen. Die ersten de-
legierten Verwaltungsratsmitglieder können von der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, welche
sofort nach der Gründung der Gesellschaft stattfindet, ernannt werden.

Der Verwaltungsrat darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Di-

rektoren übertragen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen er-
teilen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-

schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV - Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt ausserdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amts-
zeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V - Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt in der Stadt Luxemburg, an dem in der Einberufung angege-

benen Ort, am 15. Mai um 10.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Titel VI - Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-

schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenom-
men und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend
vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner
vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer
in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII - Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein

oder mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre,
welche ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.

Titel VIII - Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, das genannte Kapital wie folgt zu zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden zu 100% (hundert Prozent) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort

uneingeschränkt über einen Betrag von siebzigtausend Euro (EUR 70.000,-) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr läuft vom Tag der Gründung der Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2004.
Die erste jährliche Generalversammlung findet 2005 statt.

1. Die Stiftung SUBLIMO STIFTUNG, mit Sitz in FL-9490 Vaduz, Aeulestrasse 5, Fürstentum Liechtenstein, neun-

undsechzig Aktien; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69

2. Herr Christoph Langenauer, Rechtsanwalt, wohnhaft in CH-9042 Speicher, Hinterwies 42, Schweiz, eine Aktie;

1

Total: siebzig Aktien; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

8086

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr &amp;&amp; Euro.

<i>Ausserordentliche Versammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.

Sie fassten, nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, ein-

stimmig folgende Beschlüsse: 

1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 3 und diejenige der Kommissare auf 1 festgelegt.
2. Folgende Personen werden in den Verwaltungsrat berufen:
a) Herr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, geboren am 24. Februar 1954 in Luxemburg, beruflich wohnhaft

in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie;

b) Herr Eric Magrini, conseil, geboren am 20. April 1963 in Luxemburg, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121,

avenue de la Faïencerie,

c) Herr Christoph Langenauer, Rechtsanwalt, geboren am 31. März 1951 in CH-Urnäsch (Schweiz), wohnhaft in

CH-9042 Speicher, Schweiz, Hinterwies 42, Vorsitzender des Verwaltungsrates.

3. Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERAUDIT, S.à r.l., R. C. Luxemburg B Nr. 29.501, mit Sitz in

L-1511 Luxemburg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars wird am Ende der jährlichen Generalversamm-

lung des Jahres 2010 enden.

5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher die deutsche und die französische Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass auf

Antrag des Bevollmächtigten diese Urkunde in deutscher Sprache verfasst worden ist, gefolgt von einer französischen
Übersetzung; auf Antrag desselben Bevollmächtigten und im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem
französischen Text, ist der deutsche Text massgebend.

Woraufhin diese notarielle Urkunde an dem zu Beginn erwähnten Tag erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde den Bevollmächtigten vorgelesen worden war, wurde sie von diesen und dem Notar unter-

zeichnet.

Es folgt die französische Fassung des vorangehenden Textes:

L’an deux mille quatre, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La fondation SUBLIMO STIFTUNG, numéro d’enregistrement FL0002.116.626-0, avec siège à FL-9490 Vaduz, Aeu-

lestrasse 5, Principauté de Lichtenstein, représentée par Monsieur David SANA, docteur en droit, ayant son domicile
professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2. Monsieur Christoph Langenauer, avocat, demeurant à CH-9042 Speicher, Hinterwies 42, Suisse, représenté par

Monsieur David Sana, pré-qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par leur mandataire, pré-qualifié, ont requis le notaire instrumentant de documen-

ter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LIMOREAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration. 

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-

8087

prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant

ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II. - Capital, actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) représenté par soixante-dix (70) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphoni-

que, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à
cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’Ar-
ticle 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pour-
ra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la
constitution de la société.

Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le quinze mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

8088

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné ot pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, dûment représentés, déclarent souscrire au capital

social comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de soixante-dix mille euros

(EUR 70.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, dûment représentés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant com-

me dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, né à Luxembourg, le 24 février 1951, ayant son domicile pro-

fessionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie; 

b) Monsieur Eric Magrini, conseil, né à Luxembourg, le 20 avril 1963, ayant son domicile professionnel à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

c) Monsieur Christoph Langenauer, avocat, né à CH-Urnäsch, Suisse, le 31 mars 1951, demeurant à CH-9042 Spei-

cher, Hinterwies 42, Suisse, président du conseil d’administration.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R. C. Luxembourg B 29.501, avec

siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2010.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui maîtrise l’allemand et le français, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le

présent acte est rédigé en allemand, suivi d’une traduction française; à la demande du même mandataire et en cas de
divergence entre les textes allemand et français, le texte allemand l’emportera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Sana, J. Seckler.

1. La fondation SUBLIMO STIFTUNG, avec siège à FL-9490 Vaduz, Aeulestrasse 5, Principauté de Lichtenstein,

soixante-neuf actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

69

2. Monsieur Christoph Langenauer, avocat, demeurant à CH-9042 Speicher, Hinterwies 42, Suisse, une action;. .

1

Total: soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

8089

Enregistré à Grevenmacher le 1

er

 décembre 2004, vol. 529, fol. 88, case 8. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099699.3/231/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.365. 

—

In the year two thousand four, on the twenty-fifth day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., a société à re-

sponsabilité limitée, established and having its registered office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse (the
«Company»), incorporated by a notarial deed of December 9, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 167 of February 24, 2000.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended for the last time by a deed of the undersigned

notary, on August 23, 2004, not yet published.

The extraordinary general meeting is opened and is presided over by Mr Vincent Goy, manager, residing in Luxem-

bourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Maud Martin, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Fabrice Collin, employee, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To reduce the Company’s corporate capital by an amount of eighteen thousand one hundred euro (18,100.- EUR)

to bring the capital from four hundred and seventy-two thousand one hundred euro (472,100.- EUR) to four hundred
and fifty-four thousand euro (454,000.- EUR) by cancellation of one hundred twenty-six (126) class «C1» shares and
fifty-five (55) Class «L4» shares, having each a par value of one hundred euro (100.- EUR).

2.- To increase the Company’s corporate capital by an amount of sixty-three thousand two hundred euro

(63,200.- EUR) so as to raise it from its present amount of four hundred and fifty-four thousand euro (454,000.- EUR)
to an amount of five hundred seventeen thousand two hundred euro (517,200.- EUR) by the creation and issue of six
hundred thirty one (631) new class «E» shares and one (1) new class «C7» share, each with a par value of one hundred
euro (100.- EUR) and having all the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from
the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

3.- To accept subscription of all these new shares of different classes, by the sole shareholder, the company EUROPA

REAL ESTATE LP, established and having its registered office in 1013 Center Road, Wilmington, New Castle Delaware
19805-12-97 (USA) and full payment in cash.

4.- To decide on the transfer of eighty-six (86) class «L5» shares out of the one hundred twenty-six (126) existing

class «L5» shares into the following classes of shares:

- fifty-six (56) class «L5» shares into new class «L5-1» shares;
- two (2) class «L5» shares into new class «L5-2» shares;
- twenty-six (26) class «L5» shares into new class «L5-3» shares;
- two (2) class «L5» shares into new class «L5-4» shares.
5.- To amend Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation of the Company which shall forthwith read

as follows:

«The subscribed capital is fixed at five hundred seventeen thousand two hundred euro (517,200.- EUR) divided into

one thousand sixty-four (1.064) class «E» shares, three hundred and thirty (330) class «G1» shares, seven hundred and
eighty-three (783) class «G2» shares, three (3) class «G4» shares, three (3) class «G5» shares, forty-nine (49) class «G6»
shares, three hundred and seventy-two (372) class «G7» shares, two hundred and twenty-one (221) class «G8» shares,
one hundred and fourteen (114) class «G9» shares, one hundred and seventy-one (171) class «G11» shares, three (3)
class «G12» shares, three (3) class «G13» shares, seven (7) class «G14» shares, one (1) class «G15» share, one hundred
and twenty-one (121) class «G16» shares, one (1) class «G17» share, five hundred and thirty-nine (539) class «G18»
shares, two (2) class «L1» shares, one (1) class «L2» share, two (2) class «L3» shares, forty (40) class «L5» shares, fifty-
six (56) class «L5-1» shares, two (2) class «L5-2» shares, twenty-six (26) class «L5-3» shares, two (2) class «L5-4» shares,
one thousand and sixty (1,060) class «S1» shares, eighty-three (83) class «S2» shares, six (6) class «A3» shares, five (5)
class «A4» shares, six (6) class «A5» shares, five (5) class «A6» shares, five (5) class «A7» shares, four (4) class «A8»
shares, twenty-one (21) class «C2» shares, twenty-one (21) class «C3» shares, twenty-one (21) class «C4» shares, fif-
teen (15) class «C5» shares, one (1) class «C6» share, one (1) class «C7» share and two (2) class «N1» shares, having
each a par value of one hundred euro (100.- EUR).»

II) The sole shareholder represented, as well as the proxy of the represented shareholder, and the number of the

shares held by such shareholder are shown on an attendance list which, signed by the proxy of the shareholder and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Junglinster, le 2 décembre 2004.

J. Seckler.

8090

The proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will

also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital are represented at the

meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda of which
the sole shareholder was informed prior this meeting.

After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting states that the company is holding one hundred and twenty-six (126) class «C1»

own shares and fifty-five (55) class «L4» own shares resulting from its buybacks and decides to proceed to their cancel-
lation.

The extraordinary general meeting decides to reduce the Company’s corporate capital by an amount of eighteen

thousand one hundred euro (18,100.- EUR) to bring the capital from four hundred and seventy-two thousand one hun-
dred euro (472,100.- EUR) to four hundred and fifty-four thousand euro (454,000.- EUR) by cancellation of one hundred
twenty-six (126) class «C1» shares and fifty-five (55) Class «L4» shares, having each'a par value of one hundred euro
(100.- EUR).

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting decides to increase the Company’s corporate capital by an amount of sixty-three

thousand two hundred euro (63,200.- EUR) so as to raise it from its present amount of four hundred and fifty-four thou-
sand euro (454,000.- EUR) to an amount of five hundred seventeen thousand two hundred euro (517,200.- EUR) by the
creation and issue of six hundred thirty one (631) new class «E» shares and one (1) new class «C7» share, each with a
par value of one hundred euro (100.- EUR) and having all the same rights and privileges as the existing shares and enti-
tling to dividends as from this day.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting decides to accept the sole shareholder, the company EUROPA REAL ESTATE LP,

established and having its registered office in 1013 Center Road, Wilmington, New Castle Delaware 19805-12-97 (USA),
to the subscription of six hundred thirty-two (632) new shares of class E and C7 with a par value of one hundred euro
(100.- EUR) per share.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
Mr Vincent Goy, previously named,
acting in his capacity as duly authorized attorney-in-fact of the company EUROPA REAL ESTATE LP, prenamed,
by virtue of a proxy given in St. Helier, Jersey on November 25, 2004, which proxy, after being signed ne varietur by

the members of the bureau and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of EUROPA REAL ESTATE LP, prenamed, the

six hundred thirty-two (632) new shares and to entirely pay up in cash each such new share at its par value of one hun-
dred euro (100.- EUR) each.

The above-mentioned subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognise that

each new share issued has been entirely paid up in cash, and that the Company has at its disposal the total amount of
sixty-three thousand two hundred euro (63,200.- EUR), proof of which was given to the undersigned notary, who ex-
pressly states this.

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting decides to transfer and convert as well eighty-six (86) class «L5» shares out of

the one hundred twenty-six (126) existing class «L5» shares into the following different new classes of shares:

- fifty-six (56) class «L5» shares into new class «L5-1» shares having a par value of one hundred euro (100.- EUR) and

having all the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from this day;

- two (2) class «L5» shares into new class «L5-2» shares having a par value of one hundred euro (100.- EUR) and

having all the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from this day;

- twenty-six (26) class «L5» shares into new class «L5-3» shares having a par value of one hundred euro (100.- EUR)

and having all the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from this day;

- two (2) class «L5» shares into new class «L5-4» shares having a par value of one hundred euro (100.- EUR) and

having all the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from this day;

<i>Fifth resolution

 As a consequence of the foregoing resolutions, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation is

amended and now reads as follows:

«Art. 6. First paragraph. The subscribed capital is fixed at five hundred seventeen thousand two hundred euro

(517,200.- EUR) divided into one thousand sixty-four (1.064) class «E» shares, three hundred and thirty (330) class «G1»
shares, seven hundred and eighty-three (783) class «G2» shares, three (3) class «G4» shares, three (3) class «G5» shares,
forty-nine (49) class «G6» shares, three hundred and seventy-two (372) class «G7» shares, two hundred and twenty-
one (221) class «G8» shares, one hundred and fourteen (114) class «G9» shares, one hundred and seventy-one (171)
class «G11» shares, three (3) class«G12» shares, three (3) class «G13» shares, seven (7) class «G14» shares, one (1)
class «G15» share, one hundred and twenty-one (121) class «G16» shares, one (1) class «G17» share, five hundred and
thirty-nine (539) class «G18» shares, two (2) class «L1» shares, one (1) class «L2» share, two (2) class «L3» shares, forty

8091

(40) class «L5» shares, fifty-six (56) class «L5-1» shares, two (2) class «L5-2» shares, twenty-six (26) class «L5-3» shares,
two (2) class «L5-4» shares, one thousand and sixty (1.060) class «S1» shares, eighty-three (83) class «S2» shares, six
(6) class «A3» shares, five (5) class «A4» shares, six (6) class «A5» shares, five (5) class «A6» shares, five (5) class «A7»
shares, four (4) class «A8» shares, twenty-one (21) class «C2» shares, twenty-one (21) class «C3» shares, twenty-one
(21) class «C4» shares and fifteen (15) class «C5» shares, one (1) class «C6» share, one (1) class «C7» share and two
(2) class «N1» shares, having each a par value of one hundred euro (100,- EUR). 

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately at two thousand thirty euro. thousand five hundred euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surname,

first name, civil status and residence, the said persons signed together with Us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse (la «Société»),
constituée suivant acte notarié du 9 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numé-
ro 167 du 24 février 2000.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 23 août 2004, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant à Luxem-

bourg. 

Le président désigne comme secrétaire de l’assemblée Mademoiselle Maud Martin, employée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Fabrice Collin, employé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- De réduire le capital social de la Société à concurrence de dix-huit mille cent euros (18.100,- EUR) pour le rame-

ner de son montant actuel de quatre cent soixante-douze mille cent euros (472.100,- EUR) à quatre cent cinquante-
quatre mille euros (454.000,- EUR) par l’annulation de cent vingt-six (126) actions de classe «C1», et de cinquante-cinq
(55) actions de classe «L4», d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

2.- D’augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-trois mille deux cents euros (63.200,- EUR)

afin de le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante-quatre mille euros (454.000,- EUR) à cinq cent dix-
sept mille deux cents euros (517.200,- EUR) par la création et l’émission de six cent trente et une (631) parts sociales
nouvelles de classe «E» et 1 part sociale nouvelle de classe «C7», d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par
action et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société
à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire décidant de l’augmentation de capital.

3.- D’accepter la souscription de toutes les nouvelles parts sociales de classes différentes, par le seul associé, la société

EUROPA REAL ESTATE LP, établie et ayant son siège social à 1013 Center Road, Wilmington, New Castle Delaware
19805-12-97 (USA) et libération en numéraire.

4.- De décider du transfert de 86 parts sociales de classe «L5» parmi un total de 126 parts sociales de classe «L5»

existantes en parts sociales suivantes:

- cinquante-six (56) parts sociales de classe «L5» en parts sociales de nouvelle classe «L5-1»;
- deux (2) parts sociales de classe «L5» en parts sociales de nouvelle classe «L5-2»;
- vingt-six (26) parts sociales de classe «L5» en parts sociales de nouvelle classe «L5-3»;
- deux (2) parts sociales de classe «L5» en parts sociales de nouvelle classe «L5-4».
5.- De modifier l’Article 6, Premier Alinéa des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit: 
«Le capital social souscrit est fixé à cinq cent dix-sept mille deux cents euros (517.200,- EUR) divisé en mille soixante-

quatre (1.064) parts sociales de classe «E», trois cent trente (330) parts sociales de classe «G1», sept cent quatre-vingt-
trois (783) parts sociales de classe «G2», trois (3) parts sociales de classe «G4», trois (3) parts sociales de classe «G5»,
quarante-neuf (49) parts sociales de classe «G6», trois cent soixante-douze (372) parts sociales de classe «G7», deux
cent vingt et une (221) parts sociales de classe «G8», cent quatorze (114) parts sociales de classe «G9», cent soixante
et onze (171) parts sociales de classe «G11», trois (3) parts sociales de classe «G12», trois (3) parts sociales de classe
«G13», sept (7) parts sociales de classe «G14», une (1) part sociale de classe «G15», cent vingt et une (121) parts so-
ciales de classe «G16», une (1) part sociale de classe «G17», cinq cent trente-neuf (539) parts sociales de classe «G18»,
deux (2) parts sociales de classe «L11», une (1) part sociale de classe «L2», deux (2) parts sociales de classe «L3», qua-
rante (40) parts sociales de classe «L5», cinquante-six (56) parts sociales de classe «L5-1», deux (2) parts sociales de
classe «L5-2», vingt-six (26) parts sociales de classe «L5-3», deux (2) parts sociales de classe «L5-4», mille soixante
(1.060) parts sociales de classe «S1», quatre-vingt-trois (83) parts sociales de classe «S2», six (6) parts sociales de classe
«A3», cinq (5) parts sociales de classe «A4», six (6) parts sociales de classe «A5», cinq (5) parts sociales de classe «A6
', cinq (5) parts sociales de classe «A7», quatre (4) parts sociales de classe «A8», vingt et une (21) parts sociales de classe

8092

«C2», vingt et une (21) parts sociales de classe «C3», vingt et une (21) parts sociales de classe «C4», quinze (15) parts
sociales de classe «C5», une (1) part sociale de classe «C6», une (1) part sociale de classe «C7» et deux (2) parts sociales
de classe «N1», ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).»

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant l’unique associé représenté, ainsi que le mandataire de l’associé

représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient, laquelle, après avoir été signée par le mandataire de l’associé et
par les membres du Bureau, sera annexé au présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

Le pouvoir de l’associé représenté, signé ne varietur par la personne présente et le notaire instrumentaire, restera

également annexé au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à cette assemblée qui est donc dûment convoquée et peut valablement délibérer sur tous les points de
l’ordre du jour qui a été communiqué à l’unique associé avant cette assemblée.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire constate que la société détient cent vingt-six (126) parts sociales de classe «C1»

et cinquante-cinq (55) parts sociales de classe «L5» pour son propre compte provenant des rachats effectués par elle
et décide de procéder à leur annulation.

L’assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital social à concurrence d’un montant de dix-huit mille

cent euros (18.100,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de quatre cent soixante-douze mille cent euros
(472.100,- EUR) à quatre cent cinquante-quatre mille euros (454.000,- EUR) par l’annulation de cent vingt-six (126) ac-
tions de classe «C1» et cinquante-cinq (55) actions de classe «L4», d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de soixante-trois

mille deux cents euros (63.200,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de quatre cent cinquante-quatre mille
euros (454.000,- EUR) à un montant de cinq cent dix-sept mille deux cents euros (517.200,- EUR) par la création et
l’émission de six cent trente et une (631) parts sociales nouvelles de classe «E» et 1 part sociale nouvelle de classe «C7»,
d’une valeur nominale de cents euros (100,- EUR) par action, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes et participant aux bénéfices de la société à partir de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’accepter le seul et unique associé, la société EUROPA REAL ESTATE

LP, établie et ayant son siège social à 1013 Center Road, Wilmington, New Castle Delaware 19805-12-97 (USA) à la
souscription des six cent trente-deux (632) nouvelles parts sociales de classes E et C7 d’une valeur nominale de cent
euros (100,- EUR) chacune.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite Monsieur Vincent Goy, prénommé,
se présente, agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société EUROPA REAL ESTATE LP, prédésignée,
en vertu d’une procuration donnée à St. Hélier, Jersey, le 25 novembre 2004,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par tous les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte.

Lequel comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de la société EUROPA REAL ESTATE LP, précitée,

les six cent trente-deux (632) nouvelles parts sociales, à leur valeur nominale, et de libérer intégralement chacune de
ces nouvelles parts sociales en numéraire pour leur valeur nominale de cents euros (100,- EUR) chacune.

Le souscripteur prénommé déclare et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire re-

connaissent que chaque part sociale nouvelle a été libérée entièrement en numéraire et que la somme totale de soixan-
te-trois mille deux cents euros (63.200,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le reconnaît expressément. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer et de convertir de même quatre-vingt-six (86) parts sociales

parmi les cent vingt-six (126) parts sociales de classe «L5» existantes en les différentes classes de parts sociales suivantes:

- cinquante-six (56) parts sociales de classe «L5» en parts sociales de classe «L5-1» ayant les même droits et privilèges

que les parts sociales existantes et participant au bénéfice à partir de ce jour;

- deux (2) parts sociales de classe «L5» en parts sociales de classe «L5-2» ayant les même droits et privilèges que les

parts sociales existantes et participant au bénéfice à partir de ce jour;

- vingt-six (26) parts sociales de classe «L5» en parts sociales de classe «L5-3» ayant les même droits et privilèges que

les parts sociales existantes et participant au bénéfice à partir de ce jour;

- deux (2) parts sociales de classe «L5» en parts sociales de classe «L5-4» ayant les même droits et privilèges que les

parts sociales existantes et participant au bénéfice à partir de ce jour;

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent dix-sept mille deux cents euros (517.200,-

EUR) divisé en mille soixante-quatre (1.064) parts sociales de classe «E», trois cent trente (330) parts sociales de classe

8093

«G1», sept cent quatre-vingt-trois (783) parts sociales de classe «G2», trois (3) parts sociales de classe «G4», trois (3)
parts sociales de classe «G5», quarante-neuf (49) parts sociales de classe «G6», trois cent soixante-douze (372) parts
sociales de classe «G7», deux cent vingt et une (221) parts sociales de classe «G8», cent quatorze (114) parts sociales
de classe «G9», cent soixante et onze (171) parts sociales de classe «G11», trois (3) parts sociales de classe «G12»,
trois (3) parts sociales de classe «G13», sept (7) parts sociales de classe «G14», une (1) part sociale de classe «G15»,
cent vingt et une (121) parts sociales de classe «G16», une (1) part sociale de classe «G17», cinq cent trente-neuf (539)
parts sociales de classe «G18», deux (2) parts sociales de classe «L1», une (1) part sociale de classe «L2», deux (2) parts
sociales de classe «L3», quarante (40) parts sociales de classe «L5», cinquante-six (56) parts sociales de classe «L5-1»,
deux (2) parts sociales de classe «L5-2», vingt-six (26) parts sociales de classe «L5-3», deux (2) parts sociales de classe
«L5-4», mille soixante (1.060) parts sociales de classe «S1», quatre-vingt-trois (83) parts sociales de classe «S2», six (6)
parts sociales de classe «A3», cinq (5) parts sociales de classe «A4», six (6) parts sociales de classe «A5», cinq (5) parts
sociales de classe «A6», cinq (5) parts sociales de classe «A7», quatre (4) parts sociales de classe «A8», vingt et une (21)
parts sociales de classe «C2», vingt et une (21) parts sociales de classe «C3», vingt et une (21) parts sociales de classe
«C4», quinze (15) parts sociales de classe «C5», une (1) part sociale de classe «C6», une (1) part sociale de classe «C7»
et deux (2) parts sociales de classe «N1», ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100,- EUR).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à deux mille trente euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Goy, M. Martin, F. Collin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 décembre 2004, vol. 889, fol. 63, case 4. – Reçu 632 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100276.3/239/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

EUROPA REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 73.365. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100277.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

ROBECO INTEREST PLUS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.490. 

—

Suite aux décisions, de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 novembre 2004, le Conseil d’Administration se

compose comme suit:

- Monsieur Frank Alexander de Boer, General Manager Deutschland Robeco, ROBECO ASSET MANAGEMENT

(DEUTSCHLAND), 18, Grüneburgweg, D-60322 Frankfurt am Main

- Monsieur Stéfan F. A. Richter, General Manager, ROBECO BANK BELGIUM, 81 bus 6, Louisalaan, B-1050 Bruxelles
- Madame Edith J. Siermann, Executive Vice President, ROBECO GROEP N.V., 120, Coolsingel, NL-3011 AG Rot-

terdam

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06812. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097221.3/1126/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Belvaux, le 9 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 9 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

<i>Pour ROBECO INTEREST PLUS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

8094

THE MC RUSSIAN MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 54.765. 

—

In the year two thousand and four, on the ninth of November.
Before Us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THE MC RUSSIAN MARKET FUND, having its

registered office in L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, incorporated by a deed of Maître Reginald Neuman, then
notary residing in Luxembourg, on the 13th of May 1996, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C of the 18th of June 1996, number 297.

The articles of incorporation were amended for the last time by deed of Maître Reginald Neuman, then notary re-

siding in Luxembourg, on the 27th of April 1998, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of
the 28th of July 1998, number 548.

The meeting was presided by Mrs. Viviane de Moreau, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Anne-Pascale Deboulle, private employee, residing professionally in Lux-

embourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Mireille Kosmala, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

- Amendment of articles 4, 21, 27 and 32 in order to submit the SICAV to the Law dated December 20, 2002;
- Amendment of article 5 in order to authorise the Board of Directors to proceed with «splits» and «reverse-splits»;
- Amendment of articles 6, 7, 8, 9, 10, 11, 18, 24, 26 and 29 in order to authorise the Board of Directors to proceed

with the launch of various classes and categories of shares that may be characterised by their distribution policy (distri-
bution or capitalisation shares), their reference currency, their fee level and/or any other feature to be determined by
the Board of Directors;

- Amendment of article 8 in order to authorise the shares conversion of a class or a sub-class into another class or

sub-class;

- Amendment of article 29 in order to authorise the merger of classes or of sub-classes of shares.
III.- That the present meeting was convened by registered letters sent on October 28, 2004.
IV.- It appears from the attendance list mentioned hereabove, that out of 933,459 shares, 70,209 shares are duly rep-

resented at the present meeting and in consideration of the agenda and of the provisions of Article 67 and 67-1 of the
law on commercial companies, the present meeting is not validly constituted and is accordingly not authorized to delib-
erate on the items of the agenda failing the required quorum; it is therefore compulsory to convene a second extraor-
dinary general meeting with the same agenda by way of the notices provided by law which meeting, when validly
constituted will be authorized to take resolutions whatever the proportion of the represented capital may be.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their name, sur-

name, civil status and residence, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société THE MC RUSSIAN MARKET FUND,

avec siège social à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C numéro 297 du 18 juin 1996.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence

à Luxembourg, en date du 27 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 28 juillet
1998, numéro 548.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Viviane de Moreau, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Pascale Deboulle, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Mireille Kosmala, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

8095

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification des articles 4,21, 27 et 32 en vue de soumettre la SICAV à la loi du 20 décembre 2002.
2.- Modification de l’article 5 afin d’autoriser le conseil d’administration à des «splits» ou «reverse splits»;
3.- Modification des articles 6, 7, 8, 9, 10, 11, 18, 24, 26 et 29 en vue d’autoriser le Conseil d’Administration de pro-

céder au lancement de différentes classes et catégories d’actions qui peuvent être caractérisées par leur politique de
distribution (actions de distribution ou de capitalisation), leur devise de référence, leur montant de taxation et/ou tout
autre chose pouvant être déterminé par le conseil d’administration;

4. Modification de l’article 8 afin d’autoriser la conversion d’actions d’une classe ou sous classe en actions d’une autre

classe ou sous classe;

5. Modification de l’article 29 afin d’autoriser la fusion de classes ou de sous-classes d’actions.
III.- Que la présente assemblée a été convoquée par lettres recommandées envoyées en date du 28 octobre 2004.
IV.- Qu’il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur 933.459 actions, 70.209 actions seulement sont dû-

ment représentées à la présente assemblée et que vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67 et 67-1 de la loi
concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut pas délibérer
sur l’ordre du jour lui soumis pour défaut du quorum de présence requis. Une deuxième assemblée générale extraor-
dinaire des actionnaires devra être convoquée avec le même ordre du jour selon les formes et délais prévus par la loi,
laquelle régulièrement constituée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: V. Moreau, A.-P. Deboulle, M. Kosmala, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 67, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099797.2/202/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

H.S.F.L. PAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 57.323. 

—

L’an deux mille quatre, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme H.S.F.L. PAR S.A., (ci-après la

«Société») avec siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse (Grand-Duché de Luxembourg), R. C.
Luxembourg section B numéro 57.323, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 5 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 121 du 13 mars 1997, et dont les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Frank Baden:

- en date du 24 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 103 du 19 février 1999;
- en date du 6 mai 1999, publié au Mémorial C numéro 555 du 20 juillet 1999;
et dont le capital social a été converti et augmenté à six cent mille euros (600.000.- EUR), représenté par deux mille

quatre cents (2.400) actions avec une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250.- EUR) chacune, suivant dé-
cision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société du 25 mai 2001, dont un extrait du procès-
verbal sous seing privé a été publié au Mémorial C numéro 66 du 12 janvier 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie Steffen, employé privé, demeurant à Schieren, qui désigne comme

secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la date de clôture de l’exercice social.
2. Modification subséquente de l’article 15 des statuts afin de refléter la décision ainsi prise.
3. Changement de la date de tenue de l’assemblée générale ordinaire.
4. Modification subséquente de l’article 19 des statuts afin de refléter la décision ainsi prise.

Senningerberg, le 29 novembre 2004.

P. Bettingen.

8096

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer l’année sociale pour la faire commencer désormais le pre-

mier janvier et finir le trente et un décembre de la même année.

L’assemblée constate que l’année sociale ayant pris cours le 1

er

 décembre 2003 finira le 31 décembre 2004.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l’article 15 des statuts de

la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.» 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de changer la date de l’assemblée générale ordinaire pour la faire tenir

désormais le quatrième jeudi du mois de mars à 10.00 heures.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l’article 19 des statuts de

la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 19. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans

les convocations le quatrième jeudi du mois de mars à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de six cent vingt-cinq euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-M. Steffen, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 2004, vol. 529, fol. 83, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099856.3/231/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

LOZIE, ABTS &amp; PARTNERS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8466 Eischen, 14, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 73.420. 

—

<i>Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires de la société

Il résulte du procès-verbal des actionnaires de la société LOZIE, ABTS &amp; PARTNERS LUXEMBOURG S.A. en date

du 23 novembre 2004 que les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’approuver la démission de Monsieur Pieter K.B. Abts de son poste d’administrateur

de la société et lui donne une décharge de son mandat d’administrateur de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Jan Hudson, Courtier, né le 26 octobre 1943 à Birmingham,

Alabama (USA), demeurant au 4, rue Hoimesbusch, L-5371 Schuttrange, en qualité d’administrateur et en remplacement
de l’administrateur démissionnaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de mettre fin au mandat de PRESTA SERVICES S.à r.l. en sa qualité de commissaire aux

comptes de la société.

L’assemblée générale décide de lui donner pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

Junglinster, le 1

er

 décembre 2004.

J. Seckler.

8097

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes à la société, BUREAU COMPTABLE LUXEM-

BOURGEOIS S.A. immatriculée au registre du commerce sous le numéro B. 49.830 et dont le siège social se situe 9,
route des Trois Cantons, L-8399 Windhof.

Son mandat sera valable jusqu’à l’assemblée statuant sur l’exercice social clos au 31 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 23 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07259. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097455.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

FALDO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.567. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 29 octobre 2004

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réduire

de quatre à trois le nombre d’aministrateurs et d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2004 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

M. Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
M. David Maffeis, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M

me

 Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes: 

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00320. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097277.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

FALDO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.567. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00313, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097271.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

LUDWIG SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.697. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 15 novembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2004, volume 529, folio 86, case 10;

<i>Pour la Société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
FALDO HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

FALDO HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

8098

I. - Que la société anonyme LUDWIG SOPARFI S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 80.697, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 23 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 800 du 24 septembre 2001.

II. - Que le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

III. - Que suite de la réunion de toutes les actions en une seule main la société se trouve dissoute par l’actionnaire

unique.

IV. - Que le passif a été apuré et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait que l’actionnaire

unique répond personnellement de tous les engagements sociaux.

V. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097418.3/231/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

MONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.958. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 8 avril 2004

- Les mandats d’Administrateur A de Monsieur Jean-Jacques Sioen, administrateur de sociétés, demeurant à Prins Phi-

liplaan 2, B-8300 Knokke, et Madame Michèle Sioen, administrateur de sociétés, demeurant à Tortellaan 1, B-8300 Kno-
kke, sont reconduits pour une nouvelle période de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.

- Les mandats d’Administrateurs B de Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et de la société LOUV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période
de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.

- Le mandat du Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société anonyme, 13, rue Beaumont,

L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période de six ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2010.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06651. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096854.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

THE UBK FRENCH PROPERTY COMPANY (N

°

1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.226. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la décision prise à Luxembourg le 31 août 2004 par l’associé unique

<i>Résolutions

1. L’associé unique décide de remplacer les gérants de Catégorie «A»: Monsieur Carl Speecke, Monsieur Hans de

Graaf et BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. par Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal demeurant
professionnellement à Luxembourg, qui terminera le mandat des gérants démissionnaires.

2. L’associé unique décide de remplacer les gérants de Catégorie «B»: Monsieur Chris Linney, Monsieur Marc

Carpenter et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. par Monsieur Guy Hornick, expert-comptable demeurant
professionnellement à Luxembourg et par Monsieur John Seil, expert-comptable demeurant professionnellement à
Luxembourg, qui termineront les mandats des gérants démissionnaires.

3. L’associé unique décide de procéder au changement de siège social en faveur du: 11A, boulevard du Prince Henri

à L-1724 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 août 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00392. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097561.3/045/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Junglinster, le 1

er

 décembre 2004.

J. Seckler.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour MONAL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

The UBK FRENCH PROPERTY COMPANY (N

°

1), S.à r.l.

Signatures
<i>Deux gérants

8099

AFI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 17.321. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>qui s’est tenue en date du 30 septembre 2004

Il a été décidé
1. de coopter Monsieur Serge Tabery à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur

Martin Rutledge, administrateur démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de 2005. La nomination définitive de Monsieur Serge Tabery au poste d’administrateur
sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

2. de coopter Monsieur Didier Schönberger à la fonction d’administrateur en remplacement de Mademoiselle Josiane

Schmit, administrateur démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de 2005. La nomination définitive de Monsieur Didier Schönberger au poste d’administrateur sera
soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le nouveau conseil d’administration est donc composé de:
- Madame Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Serge Tabery, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Monsieur Didier Schönberger, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg.
3. de transférer le siège social du 7, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxembourg au 11b, boulevard Joseph II à L-1840

Luxembourg.

Fait en deux originaux.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06690. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096898.3/322/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

SAMOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 60.063. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la Société tenue en date du 23 septembre 2004, que:
le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2003 ont été approuvés par l’Assemblée générale.
décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur

mandat au 31 décembre 2003.

les mandats d’administrateur de Monsieur Alex Schmitt, avocat-avoué, ayant son adresse professionnelle au 44, rue

de la Vallée L-2661 Luxembourg, de Monsieur Roberto Amodei, entrepreneur, ayant son adresse professionnelle au 1,
Via dei Mille I-00185 Rome et de Monsieur Raffaello Rossi, dirigeant de sociétés, ayant son adresse professionnelle au
1, Via dei Mille I-00185 Rome, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Lex Benoy, commissaire aux comptes,
ayant son adresse professionnelle au 13, rue Jean Bertholet L-1233 Luxembourg ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2004.

Luxembourg le 2 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00719. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097634.3/751/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

SAMOR, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 60.063. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00720, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097628.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

8100

VIMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 81.560. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration

<i>qui s’est tenue en date du 30 septembre 2004

Il a été décidé de coopter Mademoiselle Delphine Goergen à la fonction d’administrateur de la société en remplace-

ment de Monsieur Patrick Haller, administrateur démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéan-
ce à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007. La nomination définitive de Mademoiselle Delphine Goergen au
poste d’administrateur sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le nouveau conseil d’administration est donc composé de Madame Véronique Wauthier, Monsieur Guido Modiano

et de Mademoiselle Delphine Goergen.

Le Conseil d’Administration décide par ailleurs de transférer le siège social du 7, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxem-

bourg au 11b, boulevard Joseph II, à L-1840 Luxembourg.

Fait en deux originaux.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06691. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096901.3/322/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

LOUDEAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.885. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 11 novembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 2004, volume 529, folio 82, case 12;

I.- Que la société anonyme LOUDEAC S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince

Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 59.885, a été constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, no-
taire de résidence à Remich, en date du 7 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro 548 du 6 octobre 1997;

II.- Que le capital social de la société anonyme LOUDEAC S.A., prédésignée, s’élève actuellement après conversion

décidée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en date du 18 juin 2001, dont un extrait
du procès-verbal a été publié au Mémorial C numéro 64 du 12 janvier 2002, à trente mille neuf cent quatre-vingt-six
euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation
de valeur nominale, entièrement libérées;

III.- Que suite à la réunion de toutes les actions en une seule main la société se trouve dissoute par l’actionnaire uni-

que, qui déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société anonyme LOUDEAC S.A.;

IV.- Que l’actionnaire unique est investi de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra personnelle-

ment de tout le passif social et de tous les engagements de la société.

V.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097000.3/231/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

DECORAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bereldange, 202, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.861. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01368, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(100431.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

Extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Junglinster, le 29 novembre 2004.

J. Seckler.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

8101

SECUREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, zone industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 23.182. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 11 novembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 26 novembre 2004, volume 529, folio 84, case 4;

I. - Que la société anonyme SECUREL S.A., avec siège social à L-6947 Niederanven, 1A, zone industrielle Bombicht,

(R. C. Luxembourg section B numéro 23.182), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jacqueline Hansen-Peffer,
alors de résidence à Capellen, en date du 11 juillet 1985, publié au Mémorial C numéro 277 du 23 septembre 1985,

et que les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant

en date du 28 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 59 du 16 janvier 2004;

II. - Que le capital social est fixé à trois cent quatre-vingt-quinze mille euros (395.000,- EUR), représenté par quinze

mille huit cents (15.800) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

III. - Que suite à la réunion de toutes les actions de la société SECUREL S.A. en une seule main, l’actionnaire unique

fait constater la dissolution de la société avec effet immédiat et déclare que l’activité de la Société a cessé et que
l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et il réglera tout passif éventuel de la Société dissoute;

IV. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096996.3/231/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, parc d’activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 46.632. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 juillet 2004 que:
1. ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège social à Munsbach, est nommée contrôleur des comptes de la société en

remplacement de DELOITTE S.A. avec effet au 14 juillet 2004.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires statuant sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2004.

Munsbach, le 18 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06617. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097459.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, parc d’activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 46.632. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 novembre 2004 que:
1. Monsieur Hideyuki Sasaki a démissionné de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 1

er

 novembre 2004.

Décharge est accordée à l’Administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat jusqu’au 1

er

 novembre 2004.

2. Monsieur Naomi Harada, Managing Director de MIZUHO TRUST &amp; BANKING (LUXEMBOURG) S.A., demeurant

à Luxembourg est nommé Administrateur avec effet au 1

er

 novembre 2004.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires statuant sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2004.

Munsbach, le 18 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06620. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097449.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Junglinster, le 29 novembre 2004.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

8102

SCOTURK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.008. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 9 novembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 23 novembre 2004, volume 529, folio 79, case 11;

I. - Que la société anonyme SCOTURK HOLDING S.A., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 50, val Fleuri, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 75.008, a été a été constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 15 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 507 du 17 juillet 2000.

II. - Que le capital social s’élève actuellement à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

III. - Que suite à la réunion de toutes les actions en une seule main la société se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de ladite société.

IV. - Que tout l’actif et le passif de la société dissoute seront transmis à l’actionnaire unique.
V. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096997.3/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT HOTELIER S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.511. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue au Siège Social en date du 22 octobre 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 2003.

Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant
les comptes clôturés au 31 décembre 2009.

Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31

décembre 2009 se compose comme suit:

- Marc Muller, expert-comptbale, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Marion Muller, employée, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2009 est: 
- Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06849. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097512.3/717/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT HOTELIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06851, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097514.3/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Junglinster, le 29 novembre 2004.

J. Seckler.

Pour extrait sincère et conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT HOTELIER S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Signature.

8103

SAMOLOT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.539. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the second day of December.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy

of Luxembourg.

There appeared:

 The company MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. - in abbreviated form MPI LUX S.A., with registered

office in L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section
B and number 5.524,

represented by Mr. Raphaël Rozanski, private employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal,

by virtue of a proxy given on December 2nd, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain at-

tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, duly represented, intends to incorporate a «société à responsabilité limitée unipersonnelle», of

which it has established the Articles of Incorporation as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered Office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation. 

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company. 

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The Company is incorporated under the name of SAMOLOT INVESTMENTS, S.à r.l. 

Art. 4. The Company has its registered Office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in Luxembourg and

abroad.

Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.

Title II.- Capital - Corporate Units

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented by 125 (one

hundred and twenty-five) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each, all fully subscribed
and entirely paid up.

Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of corporate units in existence. 

Art. 7. Corporate units may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way

of inheritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the corporate units are freely transferable among members. In the same way they

are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters
of the capital. In the same way the corporate units shall be transferable to non-members in the event of death only with
the prior approval of the owners of corporate units representing at least three quarters of the rights owned by the
survivors. In this case, however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs enti-
tled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-

utable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place

by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members. 

8104

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of

plurality of managers, by the joint signatures of two managers.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV.- Decisions of the Sole Member - Collective Decisions of the Members 

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the section

XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

meeting of members.

Resolutions at members’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members rep-

resenting more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of members owning at least three quarters of the Company’s share capital. 

Title V.- Financial Year - Balance Sheet - Distributions 

Art. 10. The Company’s financial year runs from January 1st of each year to December 31st. 

Art. 11. Each year, as of December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one-tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution 

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member. 

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)

appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with
the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the corporate units they hold.

Title VII.- General Provision 

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2005.

<i>Subscription And Payment

All the corporate units have been entirely subscribed by the company MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG)

S.A. - in abbreviated form MPI LUX S.A., prenamed.

They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-

dred euros) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand and five
hundred euros).

<i>Resolutions of the Sole Member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, duly represented, representing the entirety

of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The manager of the Company, for an unlimited period, is:
- The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 64.474. 

8105

The Company will be bound by the individual signature of its sole manager. 
2) The registered office of the Company is fixed at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, duly represented, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request
of the same party, duly represented, and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will prevail.

 Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The deed having been read to the proxy holder, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the proxy holder signed with the notary the present deed.

Suit la version francaise du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le deux décembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A. - en abrégé MPI LUX S.A., avec siège social à L-2163

Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 5.524, 

représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

59, boulevard Royal, 

en vertu d’une procuration donnée le 2 décembre 2004. 
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne mandataire et le notaire instrumentant, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, dûment représentée, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme Juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. 

Art. 2. La Société a pour objet d’accomplir tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit,

toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières directement liées à la création, la
gestion et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes
activités sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet. La Société devra être considérée selon les dispositions applicables comme une «Société de
Participations Financières».

La Société pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. La Société prend la dénomination de SAMOLOT INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé

unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée générale extraordinaire des associés. 

La Société pourra avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la

fois au Luxembourg et à l’étranger. 

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique de même que leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants. Dans ce cas, néanmoins, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux hé-
ritiers réservataires soit à l’époux survivant.

8106

La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de

gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions Collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée

des associés.

Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre. 

Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan

et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Disposition générale 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société MeesPierson INTERTRUST (LUXEMBOURG)

S.A. - en abrégé MPI LUX S.A., préqualifiée.

Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Résolutions de l’associée Unique

Et à l’instant l’associée unique, dûment représenté, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions sui-

vantes:

8107

1) Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
- La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Mon-

terey, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.474.

La Société sera engagée par la signature individuelle de sa gérante unique.
2) Le siège de la Société est fixé au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête de la comparante, dûment représentée,

le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de cette même compa-
rante, dûment représentée, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite à la personne mandataire, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et de-

meure, la personne mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Rozanski, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 145S, fol. 94, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(100106.3/222/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 décembre 2004.

ROYAL COAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.681. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 11 novembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 2004, volume 529, folio 82, case 4;

I. - Que la société anonyme ROYAL COAST S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 81.681, a été constituée suivant acte
reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 avril 2001, publié au Mémorial C
numéro 1000 du 13 novembre 2001.

II. - Que le capital social est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR), représenté par six cents (600) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

III. - Que suite de la réunion de toutes les actions en une seule main la société se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, qui déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la liquidation de
la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

IV. - Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096998.3/231/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

IMMO HOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3-5, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 84.416. 

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 4 octobre 2004 de la société IMMO

HOTEL S.A. il a été décidé:

1) du remplacement de Monsieur Luca Di Fino en tant qu’administrateur et de le remplacer par:
Madame Annamaria Pierri, demeurant à Luxembourg, 28, rue Dernier Sol avec date effective au 4 octobre 2004 et

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2006,

2) pleine et entière décharge est donnée à Monsieur Luca Di Fino pour l’exécution de son mandat,
3) les mandats de Monsieur Giuseppe D’addato et Monsieur Antonio Troilo sont renouvelés jusqu’à l’assemblée gé-

nérale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2006.

4) Madame Annamaria Pierri est nommée administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule si-

gnature individuelle.

Luxembourg, le 4 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04396. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097532.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 décembre 2004.

T. Metzler.

Junglinster, le 29 novembre 2004.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature

8108

ATLAS REINSURANCE CONSULTANTS (A.R.C.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 92.649. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 13 octobre 2004

L’an deux mille quatre, le 13 octobre, au siège social à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société anonyme ATLAS REINSURANCE CONSULTANTS

(A.R.C.) S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 2, rue des Dahlias, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 92.649, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire alors de ré-
sidence à Luxembourg, en date du 25 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil C n

°

 504 du 9 mai 2003.

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de Maître Alain Lorang, qui désigne comme secrétaire

Maître Marie-Béatrice Wingerter de Santeul.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mohamed Ben El Kezadri.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le secrétaire d’acter:
A) Que la présente assemblée générale ordinaire a pour:

<i>Ordre du jour

1. Approbation des comptes annuels 2003 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Décision relative à la dissolution de la société, en vertu de l’article 100 de la loi sur la loi des sociétés commerciales.
4. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
5. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en remplacement.
6. Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence (Annexe 1); cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau,
restera annexée au présent procès-verbal;

C) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;

D) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est donc régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.

Monsieur le Président donne lecture du rapport du commissaire aux comptes (Annexe 2).
Il soumet ensuite à l’assemblée, pour examen et approbation, les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003.
Il demande à l’assemblée de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2003.

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les comptes annuels 2003 sont approuvés et la proposition d’affectation du résultat est adoptée.

<i>Deuxième résolution

Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

<i>Troisième résolution

Par vote spécial, l’assemblée décide de poursuivre l’activité de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de la société FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-comptables, Luxembourg, de son

poste de commissaire aux comptes, avec effet au 1

er

 janvier 2004.

<i>Cinquième résolution

En remplacement, est nommée nouveau commissaire aux comptes, avec effet au 1

er

 janvier 2004, la société EUROPE

FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., experts-comptables, sise à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne
de Chêne. Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale statutaire de 2008.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la réunion est levée à 16.00 heures.

Luxembourg, le 13 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04198. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(097379.3/835/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

A. Lorang / M.-B. Wingerter de Santeul / M. Ben El Kezadri
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

8109

RUSBERRY HILL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 80.370. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 11 novembre 2004, enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 2004, volume 529, folio 82, case 5;

I.- Que la société anonyme RUSBERRY HILL S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 80.370, a été constituée suivant acte
reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 12 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 714 du 3 septembre 2001.

II.- Que le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

III.- Que suite à la réunion de toutes les actions en une seule main la société se trouve dissoute par l’actionnaire uni-

que, qui déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute et que la liquidation de la
société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

IV.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège social de la société

dissoute.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096999.3/231/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

AMADEUS BETEILIGUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.153. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 27 février 2004 à 10.00 heures

En conformité avec l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide

de continuer l’activité de la société malgré sa perte cumulée supérieure à son capital social.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, celle-

ci décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes pour une période de six ans.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW06989. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097635.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

FETE DU FILM D’ANIMATION, A.s.b.l., Association sans but lucatif.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 116, rue Luxembourg.

R. C. Luxembourg F804. 

—

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Madame Anne Schroeder, productrice de cinéma, demeurant à L-8395 Septfontaines, 3, rue de l’Eglise, de natio-

nalité luxembourgeoise,

2. Monsieur Serge Basso de March, directeur de centre culturel, demeurant à F-54400 Longwy, 2, rue de Thionville,

de nationalité française,

3. Monsieur Raymond Massard, exploitant de cinéma, demeurant à Esch-sur-Alzette, 4, rue de l’Aérodrome, de na-

tionalité luxembourgeoise,

4. Mademoiselle Anne-Sophie Colin, agent de communication, demeurant à F-54880 Thill, 91bis, rue Paul Langevin,

de nationalité française,

5. Monsieur Jang Kayser, programmateur culturel, demeurant à F-54960 Mercy-le-Bas, 66, route Nationale, de natio-

nalité luxembourgeoise,

et tous ceux qui, par la suite, adhéreront aux présents statuts et seront admis dans l’association, il a été convenu de

constituer une association sans but lucratif dont les statuts sont arrêtés comme suit:

Chapitre I

er

.- Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

er

. L’association prend la dénomination de ASBL FETE DU FILM D’ANIMATION.

Art. 2. La durée de l’association est illimitée. L’association a son siège social à Esch-sur-Alzette. Il peut être transféré

dans toute autre localité.

Junglinster, le 29 novembre 2004.

J. Seckler.

Pour copie conforme
Signatures

8110

Art. 3. L’association a pour objet de mettre en place, de réaliser et de gérer le Festival du film d’animation d’Esch-

sur-Alzette.

Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien et peut louer ou

acquérir des immeubles et engager des collaborateurs en vue de remplir son objet.

Art. 4. L’association est neutre sur le plan politique, religieux et philosophique.

Chapitre II.- Le statut de membre

Art. 5. Le nombre de membres est illimité. Il ne pourra être inférieur à trois.

Art. 6. Toute personne désirant acquérir la qualité de membre doit présenter une demande au conseil d’administra-

tion qui décidera par vote unanime sur l’admission du candidat. La décision sera ratifiée par la prochaine assemblée gé-
nérale ordinaire statuant à la majorité des membres présents.

Art. 7. L’association acceptera des membres d’honneur suivant les dispositions de l’article 6.

Art. 8. La qualité de membre se perd par le décès, la démission et l’exclusion en cas de non-paiement de la cotisation

jusqu’au 31 janvier de l’année en cours ou à la suite d’agissements manifestement nuisibles au bon fonctionnement et au
but de l’association. L’exclusion est prononcée par le conseil d’administration et sera ratifiée par l’assemblée générale
ordinaire à la majorité des deux tiers des voix.

Art. 9. La qualité de membre est réservée à des professionnels ou des personnalités organisatrices, concernés ou

investis dans le projet FETE DU FILM D’ANIMATION d’Esch-sur-Alzette qui se veut une manifestation culturelle an-
nuelle.

Art. 10. Tout membre de l’association est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission aux adminis-

trateurs.

Art. 11. Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le rembourse-

ment des cotisations qu’il a versées.

Art. 12. Le montant maximum des cotisations est fixé à 10 euros.

Chapitre III.- Administration

Art. 11. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de cinq

au plus. Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale à la majorité des votants.

Art. 12. Le conseil d’administration élit son président en son sein et répartit les postes entre ses membres.

Art. 13. L’association est engagée valablement par la signature du président ou de l’administrateur, ceux-ci peuvent

déléguer leurs pouvoirs par mandat écrit à d’autres membres du conseil d’administration.

Chapitre IV.- L’assemblée générale

Art. 14. Le conseil d’administration est tenu de convoquer chaque année civile une assemblée générale. Tous les

membres sont convoqués par courrier 3 semaines avant la date de la réunion. Cette convocation comportera l’ordre
du jour de l’assemblée générale.

Art. 15. Il y est discuté du fonctionnement culturel, humain, technique et financier de l’association. Il pourra aussi au

cours de cette assemblée générale être pris des résolutions concernant la marche et le fonctionnement de l’association
ou de la manifestation FETE DU FILM D’ANIMATION.

Art. 16. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l’assemblée générale et les résolutions sont prises à la ma-

jorité des voix des membres présents, sauf s’il en est décidé autrement par la loi ou les statuts.

Art. 17. Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
- la modification des statuts,
- la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration,
- l’approbation des budgets et des comptes,
- la dissolution de l’association.
Il pourra aussi au cours de cette assemblée générale être pris des résolutions concernant la marche et le fonction-

nement de l’association ou de la manifestation FETE DU FILM D’ANIMATION.

Art. 18. Il sera loisible aux membres de se faire représenter à l’assemblée générale par un autre membre.

Chapitre V.- Modification des statuts

Art. 19. Seule l’assemblée générale, sur décision de la majorité des membres, peut valider les modifications des sta-

tuts.

Art. 20. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation.

Art. 21. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être con-

voqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents, mais, dans ce cas, la
décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Chapitre VI.- Comptabilité

Art. 22. L’exercice comptable coïncide avec l’année civile. Le premier exercice se clôturera exceptionnellement que

le 31 décembre 2005.

8111

Art. 23. Les comptes de l’association sont gérés par le trésorier. Ceux-ci doivent être soumis à l’assemblée générale

des membres à la fin de l’exercice comptable.

Chapitre VII.- Divers

Art. 24. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera attribué à une association poursuivant des buts

similaires ou à défaut à une association à but charitable.

Art. 25. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 21

avril 1928 et modifiée dans la suite concernant les associations sans but lucratif. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01922. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098735.3/000/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

MILLENIUM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 14, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 70.250. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 30 novembre 2004

Présents:
M. Claude Moes
M. Michaël Soldi
M. Christophe Mathgen
M. Didier Houillon

La réunion est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de M. Christophe Mathgen, qui constate que tous les mem-

bres du Conseil d’Administration sont présents de sorte que celui-ci peut valablement statuer sur les points portés à
l’ordre du jour dont les membres ont reçu communication avant la réunion.

L’ordre du jour est le suivant:
1. Droits de signatures des administrateurs-directeurs
2. Clôture
Le Conseil d’Administration procède ensuite à l’examen de l’ordre du jour:

1. Droits de signatures des administrateurs-directeurs
Le Conseil d’Administration, fort des pouvoirs lui conférés par les statuts, a pris à l’unanimité la décision suivante:
Les administrateurs-directeurs M. Claude Moes et M. Christophe Mathgen ont signature conjointe obligatoire pour

tout ce qui relève de l’objet pour lequel une autorisation d’établissement est à délivrer. 

Aucun point n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée par le président à 11.00 heures.

Bertrange, le 30 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00471. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(097193.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

O.G.F.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 209, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 55.758. 

—

<i>Procès verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2003

L’an deux mille trois, le 8 mai à 18.00 heures, les actionnaires de la société O.G.F.I. S.A. se sont réunis en assemblée

générale ordinaire au siège de la société. 

Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l’assemblée en entrant en séance, tant

en son nom personnel que comme mandataire. 

- Monsieur Michel Bairin préside la séance.
- Monsieur Roland Ebsen, présent et qui accepte est nommé scrutateur.
- Madame Brigitte Bernard, présente et qui accepte, est choisie comme secrétaire.
La feuille de présence, certifiée sincère et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater

que les actionnaires présents ou représentés, possèdent l’intégralité des actions ayant droit de vote. 

En conséquence, l’assemblée est déclarée régulièrement constituée et peut délibérer valablement.
Le président déclare que le texte des résolutions proposées, ainsi que tous les autres documents et renseignements

prévus par la loi ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège de la société, quinze jours avant la tenue de
l’assemblée générale. L’assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Signatures.

<i>Le Président du Conseil d’Administration
Signatures

8112

Le président rappelle ensuite que l’assemblée est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant:
- Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration relatif à l’exercice 2002
- Lecture du rapport du commissaire aux comptes relatif à l’exercice 2002
- Approbation des comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002
- Affectation des résultats de l’exercice 2002
- Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes 
- Démission d’un administrateur
- Nomination d’un nouvel administrateur
- Confirmation du conseil d’administration
- Confirmation du commissaire aux comptes
- Questions diverses
Cette lecture terminée, le président ouvre la discussion.
Personne ne demandant la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité les comptes annuels de l’exercice 2002.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de manière unanime de répartir le bénéfice de l’année 2002 comme suit: 

<i>Troisième résolution

Décharge est donnée unanimement au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leur mandat au cours de l’année 2002.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide unanimement d’accepter la démission de Monsieur Lamborelle Gérard en tant que membre du

conseil d’administration.

<i>Cinquième résolution

Est nommée administrateur Mademoiselle Meyer Christelle, étudiante, demeurant à L-1321 Luxembourg, 209, rue

de Cessange. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide unanimement de confirmer les membres du conseil d’administration, à savoir:
- Monsieur Michel Bairin, informaticien, demeurant à L-1321 Luxembourg, 209, rue de Cessange. 
- Madame Elisabeth Charlier, employée privée, demeurant à L-1321 Luxembourg, 209, rue de Cessange. 
- Mademoiselle Meyer Christelle, étudiante, demeurant à L-1321 Luxembourg, 209, rue de Cessange.
Les mandats expireront lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’année 2008. 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de manière unanime de confirmer la société FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A. comme commissaire

aux comptes dont le mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’année
2008.

L’ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du

bureau.

Enregistré à Diekirch, le 2 novembre 2004, réf. DSO-AW00001. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(097825.3/823/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Résultat reportés d’exercices antérieurs:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.041,60 EUR
Résultat de l’exercice:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.702,45 EUR

Disponible à affecter:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.744,05 EUR
Dotation à la réserve immunisée:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.300,00 EUR

Distribution de dividendes:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.100,00 EUR

Report à l’exercice suivant:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.344,05 EUR

Signature / Signature / Signature
<i>Le scrutateur / Le président / Le secrétaire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Groupe Immobilier International S.A.

Artidis S.A.

Hemingway &amp; Partners S.A.

MR Construction, S.à r.l.

Champs d’Or S.A.

Champs d’Or S.A.

Champs d’Or S.A.

ITFI S.A.

Synerfin S.A.

Farid Holding S.A.

Eu Square Slovakia

Elektra Finanzierung A.G.

Brentano S.A.

Orio S.A.

S.L. Invest S.à r.l.

Multilateral Investments in African Development S.A.

Limoreal S.A.

Europa Real Estate, S.à r.l.

Europa Real Estate, S.à r.l.

Robeco Interest Plus Funds

The MC Russian Market Fund

H.S.F.L. PAR S.A.

Lozie, Abts &amp; Partners Luxembourg S.A.

Faldo Holding S.A.

Faldo Holding S.A.

Ludwig Soparfi S.A.

Monal S.A.

The UBK French Property Company (N1), S.à r.l.

Afi International S.A.

Samor S.A.

Samor

Vimark S.A.

Loudeac S.A.

Decorama S.A.

Securel S.A.

Japan Fund Management (Luxembourg) S.A.

Japan Fund Management (Luxembourg) S.A.

Scoturk Holding S.A.

Société Européenne de Développement Hôtelier S.A.

Société Européenne de Développement Hôtelier S.A.

Samolot Investments, S.à r.l.

Royal Coast S.A.

Immo Hôtel S.A.

Atlas Reinsurance Consultants (A.R.C.) S.A.

Rusberry Hill S.A.

Amadeus Beteiligung A.G.

Fête du Film d’Animation, A.s.b.l.

Millenium S.A.

O.G.F.I. S.A.