7681

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 161

22 février 2005

S O M M A I R E

Aleza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7728

Institut de Beauté Valérie, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . 

7705

Algo Finance S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7682

(L’)Intaille, S.à r.l., Dalheim. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7715

Altice Management Benetti S.C.A., Luxembourg  .

7690

Kebo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

7715

Altice Management Benetti S.C.A., Luxembourg  .

7691

Lercom S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7719

Altice Management S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . .

7684

Lommsave S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

7726

Asiaventure Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

7717

LPC Services S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7718

Beim Burg, G.m.b.H., Eschweiler . . . . . . . . . . . . . . .

7728

Luxumbrella, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

7719

Bureau Van Dijk Computer Services S.A., Luxem-

Luxus Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

7727

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7703

Maine  Overseas  &  Consulting  Holding  S.A.,  Lu-

Bureau Van Dijk Computer Services S.A., Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7717

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7727

Mannelli & Associés S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . 

7704

Calvert Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

7705

Manongue S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7704

Calvert Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

7705

Marbrerie Mosar, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . 

7692

Caronsard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

7682

Obélix S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7682

CED, Compagnie d’Etudes et de Développement 

Olky International Holding S.A., Luxembourg  . . . 

7717

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7716

Olky International Holding S.A., Luxembourg  . . . 

7717

CED, Compagnie d’Etudes et de Développement 

P.H. Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7726

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7716

Pastoret, S.à r.l., Hautcharage  . . . . . . . . . . . . . . . . 

7695

CED, Compagnie d’Etudes et de Développement 

Pegnitz Park, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

7682

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7726

Preslin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7716

Central Investment Holding S.A., Luxembourg . . .

7718

Quid Novi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7695

Centre d’Orthopédie - Chaussures et Sports - Lalle-

Quid Novi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7727

mang, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . .

7682

R.P. Real Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

7692

Chenille International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

7719

R.P. Real Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

7692

City Taxis Centrale, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

7718

R.P. Real Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

7692

Cobra AT S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7728

R.P. Real Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

7692

Conical Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

7683

Reynolds Finance & Co S.A., Luxembourg  . . . . . . 

7717

Cup 45 S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7719

Richfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7727

Dilon Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7706

Rio International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . 

7706

Dilon Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7706

Robert Mikaeloff Luxembourg S.A., Luxembourg  

7683

Eurofret, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7716

Scaff Logistics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

7715

Fewa S.A., Crauthem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7726

Scaff Logistics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

7715

Fiducie Consult, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . .

7693

SES Astra TechCom S.A., Betzdorf . . . . . . . . . . . . 

7696

Fint Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

7715

Silit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7704

Fleurs Passion, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . .

7727

Sopercap Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

7683

Garage  Rech, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Esch-sur-Al-

SSCP Swaging II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

7706

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7683

Staco, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7716

Ginter S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7691

Studio 11, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

7695

GTL S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7718

T.I. Lotissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

7704

Hroetzel S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7705

Tama, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7703

I.P.F.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7718

Tower, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7704

Impact-Lux, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . .

7705

VMS Luxinter Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

7726

Inoxys S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7718

7682

PEGNITZ PARK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.738. 

—

Le bilan pour la période du 5 décembre 2003 au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004,

réf. LSO-AX00667 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099009.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

CENTRE D’ORTHOPEDIE - CHAUSSURES ET SPORTS - LALLEMANG,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4106 Esch-sur-Alzette, 7, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 19.589. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW02127, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099595.3/664/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

OBELIX, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 72.984. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00210,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099596.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

ALGO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 82.151. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02454, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099717.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

CARONSARD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.631. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 5 novembre 2004

- La démission de Madame Marjorie Fever, est acceptée avec effet immédiat.
- Il est décidé de ne pas pourvoir à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01797. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099682.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Signature.

Pétange, le 9 décembre 2004.

Signature.

Certifié sincère et conforme
CARONSARD HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

7683

ROBERT MIKAELOFF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 12, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 15.265. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 octobre 2003

- La démission de Madame Claudine Speltz de son mandat de Commissaire aux Comptes est acceptée;
- Madame Charlotte Ballmann, employée privée, demeurant au 4, rue Paul Palgen, L-2358 Luxembourg est nommée

nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de Madame Claudine Speltz, démissionnaire. Son mandat viendra
à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2004.

Fait à Luxembourg, le 14 octobre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01799. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099696.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

CONICAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.581. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration

<i>tenue en date du 5 novembre 2004

- La démission de Madame Marjorie Fever, est acceptée avec effet au 25 octobre 2004.
- Il est décidé de ne pas pourvoir à son remplacement jusqu’à nouvel ordre.

Fait à Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01798. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099690.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

GARAGE RECH, S.à r.l. ET CIE, S.E.C.S., Société en commandite simple.

Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 32, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.378. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02455, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099718.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

SOPERCAP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 30.376. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01802, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 2004.

(099746.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Certifié sincère et conforme
ROBERT MIKAELOFF LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

Certifié sincère et conforme
CONICAL HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pétange, le 9 décembre 2004.

Signature.

SOPERCAP HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

7684

ALTICE MANAGEMENT S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.495. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le cinq novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie. 

Ont comparu:

1.- Madame Angélique Benetti, gérante, née le 26 septembre 1963 à Paris (France), demeurant à F-75116 Paris 16è,

rue des Belles Feuilles, 22 bis,

ici représentée par Maître Eric Sublon, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 14 octobre 2004;
(ci-après désignée le «Commandité» ou l’«Actionnaire Commandité»).
2. a) Monsieur Eric Van Keerberghen, directeur général, né le 8 mars 1954 à Ukkel (Belgique), demeurant à B-1939

Zaventem, Mechelsesteenweg, 86,

ici représenté par Maître Eric Sublon, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 13 octobre 2004;
2. b) Monsieur Xavier Darche, directeur technique, né le 25 août 1966 à Namur (Belgique), demeurant à B-1150

Woluwé Saint-Pierre, allée de la Minerva, 6,

ici représenté par Maître Eric Sublon, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 14 octobre 2004;
2. c) Monsieur Wim De Naeyer, contrôleur de gestion, né le 23 octobre 1975 à Kortrijk (Belgique), demeurant à B-

1160 Oudergem, de Beaulieulaan, 4/b29,

ici représenté par Maître Eric Sublon, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 19 octobre 2004;
2. d) Monsieur Jean-Pierre Sother, directeur général, né le 14 mars 1953 à Mulhouse (France), demeurant à F-88390

Les Forges, rue des Curtilles, 14,

ici représenté par Maître Eric Sublon, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 14 octobre 2004;
2. e) Monsieur Cyril Dukic, directeur administratif et financier, né le 7 novembre 1969 à Annaba (Algérie), demeurant

à F-67640 Lipsheim, rue de la Croix, 9,

ici représenté par Maître Eric Sublon, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 13 octobre 2004;
2. f) Monsieur Eric Klipfel, directeur marketing, né le 20 novembre 1969 à Haguenau (France), demeurant à F-67370

Wiwersheim, rue de l’Avoine, 3,

ici représenté par Maître Eric Sublon, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 13 octobre 2004;
2. g) Monsieur Fabrice Salmon, directeur commercial, né le 14 juillet 1970 à Obernai (France), demeurant à F-67150

Erstein, rue de la Libération, 4,

ici représenté par Maître Eric Sublon, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 15 septembre 2004;
2. h) Monsieur Daniel Plisnier, employé, né le 30 juillet 1955 à Etterbeek (Belgique), demeurant à B-1495 Villers-la-

Ville, rue de Strienon Tilly, 88,

ici représenté par Maître Eric Sublon, préqualifié, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 19 octobre 2004;
(ci-après collectivement désignés les «Commanditaires» ou les «Actionnaires Commanditaires» et individuellement

le «Commanditaire» ou l’ «Actionnaire Commanditaire»).

Les parties 1 et 2 sont ci-après collectivement désignées les «Actionnaires».
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire, ès qualités qu’il agit, et le notaire instrumen-

tant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés ainsi qu’il a été dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une «Société en Commandite par Actions» de droit luxembourgeois dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée 

Art. 1

er

 - Forme, Dénomination

1.1. Il est créé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires d’Actions par la suite une société

luxembourgeoise sous forme d’une «Société en Commandite par Actions» régie par la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales et ses modifications ultérieures (la «Loi»), par les présents statuts (les «Statuts») et par la conven-
tion d’actionnaires conclue ou à conclure entre les Actionnaires de la Société à la date des présents Statuts, sous la
dénomination de ALTICE MANAGEMENT S.C.A. (la «Société»).

1.2. Désignation et définitions
(a) Désignation 
«Pacte d’Actionnaire» désigne la convention conclue ou à conclure à la date des présents Statuts entre les Action-

naires de la Société et ayant notamment pour objet de régir les relations des Actionnaires au sein de la Société, y com-
pris toutes les annexes qui y font partie intégrante.

7685

(b) Définitions
«Actions» désignent l’ensemble des Actions émises par la Société et détenues par l’Actionnaire Commandité et les

Actionnaires Commanditaires, ainsi que les droits préférentiels de souscription attachés aux actions en cas d’augmen-
tation de capital de la Société.

«Actions de Commanditaire(s)» désignent l’ensemble des Actions émises par la Société et détenues par le(s) Action-

naire(s) Commanditaire(s). 

«Actions de Commandité(s)» désignent l’ensemble des Actions émises par la Société et détenues par l’Actionnaire

Commandité.

«Actionnaires» désignent toute personne physique ou morale, y compris les Parties, qui, à la date de constitution de

la Société, détient une ou plusieurs Actions ou qui a l’avenir, détiendra en pleine propriété une ou plusieurs Actions en
conformité avec les présents Statuts.

«Actionnaires Commanditaires» désignent l’ensemble des propriétaires d’Actions de Commanditaires. La qualité

d’Actionnaire Commanditaire de la Société implique nécessairement la qualité de salarié de l’une des sociétés membres
du groupe ALTICE.

«Actionnaire Commandité» désigne le propriétaire d’Actions de Commandité.
ALTICE ONE S.A. désigne la société ALTICE ONE S.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard

de la Pétrusse, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le n° B 88.632. 

Groupe ALTICE désigne la société ALTICE ONE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse et immatriculée au registre de commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le n

o

 B 88.632 et les sociétés dans lesquelles la société ALTICE ONE S.A. détient des participations

directes ou indirectes ainsi que les sociétés actionnaires de la société ALTICE ONE S.A.

«Gérant Commandité» désigne le Commandité.

Art. 2 - Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le Gérant Commandité est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. Au cas où le Gérant Commandité estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social se sont produits ou sont imminents, il pourra trans-
férer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-
sure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Gérant Commandité.

2.3. La Société peut avoir des succursales ou d’autres bureaux au Luxembourg ou à l’étranger sur décision du Gérant

Commandité.

Art. 3 - Objet
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations dans la société ALTICE ONE S.A., l’achat et la vente de valeurs

mobilières, obligations et tous autres titres émis par la société ALTICE ONE S.A., ainsi que la détention, l’administration,
le développement et la gestion de ces participations, valeurs mobilières, obligations et de ces titres.

3.2. La Société pourra conclure des contrats, notamment et sans que cette liste ne soit limitative, des contrats de

garantie, des contrats de conseils, des contrats d’administration et des contrats de vente, et pourra réaliser toutes opé-
rations techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’ac-
complissement de son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

Art. 4 - Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée, à compter de ce jour.

 Titre II.- Capital, Actions

Art. 5 - Capital social
5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 500.010,- (cinq cent mille dix euros) représenté par 1 (une) Action

de Commandité et 50.000 (cinquante mille) Actions de Commanditaires. Toutes les Actions ont une valeur nominale
de EUR 10,- (dix euros).

5.2. Les versements à effectuer sur les Actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire

aux dates et aux conditions que le Gérant Commandité déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à
parts égales sur l’ensemble des Actions qui ne sont pas entièrement libérées.

5.3. La Société pourra émettre différentes catégories d’actions, y compris des actions privilégiées sans droit de vote.
5.4. Des comptes de prime d’émission distincts pourront être créés. Les comptes primes d’émission devront figurer

séparément dans les comptes de la Société. Le solde du compte prime d’émission des actions de chaque catégorie d’ac-
tions sera à la seule disposition des actionnaires détenant des actions de cette catégorie.

5.5. Le Gérant Commandité est en outre autorisé à augmenter, à une ou plusieurs reprises, le capital souscrit dans

les limites du capital autorisé fixé au montant de EUR 500.000,- (cinq cent mille euros), représenté par 50.000 (cinquante
mille) Actions de la Société d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

5.6. Le Gérant Commandité pourra décider de supprimer ou de limiter, dans le cadre des augmentations du capital

souscrit de la Société dans les limites du montant du capital autorisé, le droit préférentiel de souscription des Action-
naires existants de la Société.

5.7. Le Gérant Commandité peut déléguer à toute(s) personne(s) dûment autorisée(s) la tâche d’accepter les sous-

criptions et de recevoir paiement pour des actions représentant le tout ou partie de telles augmentations de capital.

5.8. Après toute augmentation du capital souscrit réalisée par le Gérant Commandité dans les formes légales requises,

le présent article sera automatiquement adapté à cette modification.

7686

5.9. L’autorisation ainsi accordée au Gérant Commandité d’augmenter le capital social de la Société est valable pen-

dant une période de cinq ans à compter de la date de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
des présents Statuts.

5.10. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires statuant dans les mêmes conditions que celles applicables pour la modification des
statuts.

5.11. La Société peut, dans les limites et les conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6.- Forme d’Actions
6.1. Les Actions sont émises uniquement sous forme nominative.
6.2. La Société ne reconnaîtra qu’un seul propriétaire par Action; si une Action est détenue par plus d’une personne,

la Société a le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu’à ce qu’une personne ait été
désignée comme en étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

6.3. Des certificats d’Actions de Commanditaires pourront être émis sous le libellé que le Gérant Commandité dé-

signera. Les certificats d’Actions seront signés manuellement ou par griffe par le Gérant Commandité.

6.4. Toutes les Actions seront enregistrées dans un registre des Actionnaires qui sera tenu au siège social de la So-

ciété. Ce registre contiendra le nom de chaque Actionnaire, son domicile réel ou élu, le nombre des Actions qu’il détient
divisé entre les différentes catégories ainsi que le montant libéré sur chacune de ces Actions.

6.5. La Société considérera la personne dont le nom figurera au registre des Actionnaires comme le propriétaire légal

des Actions.

6.6. Au cas où un détenteur d’Actions ne fournirait pas une adresse à laquelle tous les avis et informations émanant

de la Société pourront être envoyés, mention pourra en être faite sur le registre des Actionnaires et l’adresse de ce
détenteur d’Actions sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui pourra être portée au
registre jusqu’à ce que pareil détenteur fournisse une autre adresse à la Société.

Art. 7 - Transfert d’Actions de Commanditaires - Restrictions - Droit de préemption. Les transferts d’Ac-

tions de Commanditaires ne pourront intervenir que dans le respect des stipulations du Pacte d’Actionnaire.

 Titre III.- Gérance et conseil de surveillance

Art. 8 - Gérance
8.1. La Société sera gérée pour une durée illimitée par Madame Angélique Benetti, en sa qualité d’Actionnaire Com-

mandité de la Société.

8.2. Le Gérant Commandité ne pourra pas être révoqué en tant que Gérant Commandité de la Société sauf en cas

de faute grave ou de mauvaise gestion caractérisée.

8.3. Les Actionnaires Commanditaires ne participeront pas à la gestion de la Société et ne pourront pas y intervenir.

Art. 9 - Pouvoirs du Gérant
9.1. Le Gérant Commandité a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires d’administration

ou de disposition ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société.

9.2. Les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les présents Statuts à l’assemblée générale

des Actionnaires sont de la compétence du Gérant Commandité.

9.3. Le Gérant Commandité pourra conférer tous pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s), nommer

ou révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 10 - Responsabilité du Gérant Commandité et des Actionnaires
10.1. Le Gérant Commandité est solidairement responsable avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne

peuvent pas être couvertes par l’actif de la Société. 

10.2. Les Actionnaires Commanditaires doivent s’abstenir d’agir au nom de la Société de quelque manière ou en quel-

que qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l’exercice de leurs droits d’Actionnaires aux assemblées générales des
Actionnaires.

10.3. Les Actionnaires Commanditaires sont tenus à l’égard de la Société uniquement à hauteur de la valeur nominale

et, le cas échéant, de la prime d’émission payée pour chaque Action qu’ils détiennent dans la Société.

Art. 11 - Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature unique du

Gérant Commandité, agissant par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs signataires dûment autorisés.

Art. 12 - Dissolution - Incapacité du Gérant Commandité
12.1. En cas de dissolution ou d’incapacité légale du Gérant Commandité ou si pour toute autre raison le Gérant

Commandité est empêché d’agir, la Société ne sera pas dissoute.

12.2. Dans ce cas, le conseil de surveillance de la Société, tel que déterminé par les articles 14 et suivants des présents

Statuts, nommera un ou plusieurs mandataires, actionnaires ou non, qui resteront en fonction jusqu’à la réunion de l’as-
semblée générale des Actionnaires en vue de pourvoir au remplacement du Gérant Commandité empêché.

12.3. Le ou les mandataires devront convoquer, en vue de la nomination d’un gérant commandité, l’assemblée géné-

rale des Actionnaires dans un délai de quinze jours à partir de leur nomination et dans les formes prévues par l’article
20 et suivants des présents Statuts.

12.4. Les devoirs des mandataires consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu’à ce que

l’assemblée générale des Actionnaires nomme un ou plusieurs gérants commandités.

12.5. Le ou les mandataires seront responsables uniquement pour l’exécution de leur mandat.

7687

Art. 13 - Conseil de Surveillance
13.1. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents comptables, seront contrôlées

par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé d’au moins trois membres, Actionnaires ou non.

13.2. Pour accomplir ses obligations de contrôle, le Conseil de Surveillance aura les pouvoirs d’un commissaire aux

comptes, tels que définis à l’article 62 de la Loi.

13.3. Les membres du Conseil de Surveillance ne participeront ni ne s’immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 14 - Nomination
14.1. Les membres du Conseil de Surveillance seront nommés par les Actionnaires à partir d’une liste de candidats

proposée par l’Actionnaire Commandité. Les Actionnaires Commanditaires détermineront leur nombre et la durée de
leur mandat pour une période ne dépassant pas six ans. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils pourront être révoqués à tout moment, avec on sans motif, par une résolution adoptée
par les Actionnaires.

14.2. Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance tomberait en dessous de trois, le Gérant

Commandité convoquera immédiatement une assemblée des Actionnaires afin de pourvoir au remplacement du mem-
bre empêché définitivement. 

14.3. Si un on plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d’assister aux réunions

dudit Conseil, les autres membres pourront choisir une personne parmi les Actionnaires afin de les remplacer provi-
soirement jusqu’à ce qu’ils puissent reprendre leurs fonctions.

Art. 15 - Réunions du Conseil de Surveillance
15.1. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un président. Il choisira également un secrétaire qui n’a

pas besoin d’être membre du Conseil de Surveillance et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réu-
nions du Conseil de Surveillance.

15.2. Le Conseil de Surveillance se réunira sur convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux membres le demandent.

15.3. Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance, mais en son absence le Conseil de Sur-

veillance désignera à la majorité des membres un autre membre du Conseil pour présider pro tempore la réunion.

15.4. Les avis écrits de toute réunion du Conseil de Surveillance seront donnés par lettre, par télégramme ou par fax

à tous les membres au moins 5 jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de
cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et contiendra
l’ordre du jour.

15.5. Il pourra être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par lettre, par télégramme ou par fax de

chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Surveillance.

15.6. Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par

lettre, par télégramme ou par fax un autre membre comme son mandataire.

15.7. Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente

ou représentée.

15.8. Les décisions seront prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
15.9. Un ou plusieurs membres pourront participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence télé-

phonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de
communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une pré-
sence physique à la réunion.

15.10. En cas d’urgence, une décision écrite signée par la majorité des membres est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une ma-
jorité des membres stipulant qu’il existe une situation d’urgence, sera définitive et obligatoire à cet égard.

Art. 16 - Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance
16.1. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et

par un autre membre du Conseil de Surveillance ou par le secrétaire. Les procurations y resteront annexées.

16.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice on ailleurs seront signés par le président

ou par un membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire.

Titre IV.- Assemblée générale des Actionnaires

Art. 17 - Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
17.1. Toute assemblée générale des Actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente l’ensemble des

Actionnaires.

17.2. Sous réserve des dispositions du Titre III et de tous les autres pouvoirs réservés au Gérant Commandité en

vertu des présents Statuts, elle a les pouvoirs pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société,
étant entendu qu’aucune décision ne pourra être valablement adoptée par l’assemblée générale des Actionnaires sans
l’accord exprès de l’Actionnaire Commandité.

17.3. Sans préjudice de l’article 17.2., les Actionnaires peuvent nommer les membres du conseil de Surveillance sur

la base de la liste présentée par l’Actionnaire Commandité lors d’une assemblée générale des Actionnaires, par une ma-
jorité absolue et qualifiée de 75% des droits de vote de tous les Actionnaires, dont obligatoirement celui de l’Actionnaire
Commandité. Si le quorum requis ne peut être réuni, une deuxième assemblée peut être convoquée à une date ulté-
rieure avec le même quorum.

7688

Art. 18 - Assemblée générale annuelle
18.1. L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit dans la commune de Luxembourg, au siège social de

la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation le premier lundi du mois de mai à 14.00 heures.

18.2. Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 19 - Autres assemblées générales
19.1. Le Gérant Commandité ou le Conseil de Surveillance pourront convoquer d’autres assemblées générales des

Actionnaires.

19.2. De telles assemblées doivent être convoquées si les Actionnaires représentant ou moins un cinquième du capital

social le demandent.

Art. 20 - Convocation
20.1. Les Actionnaires sont convoqués par une convocation du Gérant Commandité ou du Conseil de Surveillance

(à la fois lorsque l’assemblée a été convoquée à la demande du Gérant Commandité, du Conseil de Surveillance ou des
Actionnaires Commanditaires) indiquant l’ordre du jour de l’assemblée et envoyée par lettre recommandée avec accusé
de réception au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée à chaque Actionnaire à l’adresse indiquée dans le re-
gistre des Actionnaires.

20.2. L’ordre du jour d’une assemblée générale des Actionnaires devra également, si nécessaire, décrire toutes les

modifications proposées quant aux Statuts et, le cas échéant, contenir le texte des modifications affectant l’objet social
ou la forme de la Société

20.3. Les Actionnaires recevront toutes les informations en relation avec les affaires décrites dans l’ordre du jour.
20.4. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des Actionnaires et s’ils déclarent

qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 21 - Présence - Représentation
21.1. Tous les Actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole à toutes les assemblées générales des

Actionnaires.

21.2. Tout Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires en désignant par écrit, par

fax, télégramme ou télex, un mandataire, lequel peut ne pas être Actionnaire.

21.3. Toute société ou autre personne juridique qui est Actionnaire pourra donner procuration sous la signature

d’une personne dûment habilitée ou pourra autoriser par lettre, par fax ou par lettre télécopiée toute personne qu’elle
estime apte pour agir comme son représentant lors d’une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de
pouvoir que le Gérant Commandité pourrait exiger.

21.4. Le Gérant Commandité pourra arrêter la forme des procurations et il pourra exiger que les procurations soient

déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

21.5. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaires d’Actions, les créanciers et les débiteurs d’Actions

mises en gage pourront seulement désigner une seule personne pour les représenter à l’assemblée générale.

Art. 22 - Procédure
22.1. L’assemblée générale des Actionnaires sera présidée par l’Actionnaire Commandité ou par une personne nom-

mée par l’Actionnaire Commandité.

22.2. Le président de l’assemblée générale des Actionnaires nommera un secrétaire.
22.3. L’assemblée générale des Actionnaires élira un scrutateur choisi parmi les personnes présentes.
22.4. Ils constituent ensemble le bureau de l’assemblée générale des Actionnaires.

Art. 23 - Vote
23.1. Une liste de présence indiquant le nom des Actionnaires et le nombre d’Actions pour lequel ils prennent part

au vote est signée par chacun d’entre eux ou par leur mandataire avant l’ouverture de l’assemblée.

23.2. L’assemblée générale des Actionnaires peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du

jour.

23.3. Chaque Action donne droit à une voix.
23.4. Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les décisions d’une assemblée générale des Action-

naires valablement convoqués seront adoptées à la majorité simple de ceux présents ou représentés et votant, étant
entendu qu’une résolution ne pourra être valablement adoptée sans l’accord du Gérant Commandité. 

Art. 24 - Modification des Statuts
24.1. Lors de toute assemblée générale extraordinaire des Actionnaires, convoquée ou reconvoquée conformément

à la Loi en vue de la modification des Statuts de la Société, y compris l’article concernant l’objet social ou en vue de
prendre des décisions pour lesquelles la loi prévoit qu’il sera fait application des dispositions légales applicables en ma-
tière de modifications statutaires, le quorum devra être au moins égal à la moitié de toutes les Actions émises. L’assem-
blée ne pourra valablement délibérer que si l’ordre du jour indique les modifications apportées aux Statuts ainsi que, le
cas échéant, le texte des modifications de l’objet social ou de la forme de la Société.

24.2. Si ce quorum n’est pas atteint, une seconde assemblée pourra être convoquée, conformément aux Statuts par

des annonces insérées deux fois à 15 jours d’intervalle an moins et au minimum 15 jours avant l’assemblée dans le Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C et dans deux journaux de Luxembourg. Ces annonces contiendront l’or-
dre du jour et indiqueront la date et le résultat de l’assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement
délibérer indépendamment de la portion de capital social représenté.

24.3. Si toutes les Actions sont nominatives, la convocation pourra être faite par lettres recommandées.

7689

24.4. Pour chacune de ces assemblées générales, une majorité des deux tiers des votes exprimés par les Actionnaires

présents ou représentés est requise pour l’adoption de la modification proposée, étant entendu qu’aucune résolution
ne sera valablement adoptée sans l’accord du Gérant Commandité.

Titre V.- Exercice social, Commissaire aux Comptes

Art. 25 - Exercice social. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente

et un décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui commence le jour de la constitution de
la Société et se termine le 31 décembre 2004. 

Art. 26 - Adoption des comptes annuels. Lors de chaque assemblée générale annuelle des Actionnaires, le Gé-

rant Commandité fera parvenir les comptes annuels relatifs à l’exercice social précédent pour approbation et l’assem-
blée générale les examine et, si elle le juge approprié, les approuve.

Art. 27 - Allocation des Bénéfices
27.1. Le bénéfice net de la Société sera réparti comme suit:
1) Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

2) Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des Actionnaires décide de la répartition et de la distribu-

tion du solde des bénéfices nets.

27.2. Les distributions de dividendes seront déterminées par le Gérant Commandité avec l’approbation par l’assem-

blée générale des Actions votantes.

27.3. Le Gérant Commandité est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 28 - Commissaire aux comptes
28.1. Les opérations de la Société devront être supervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes.
28.2. Le commissaire aux comptes sera élu par l’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires pour une période

maximum de six ans. Le commissaire aux comptes devra rester en fonction jusqu’à sa ré-élection ou jusqu’à l’élection
de son successeur. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation, Indemnisations

Art. 29 - Dissolution, Liquidation
29.1. Sur proposition du Gérant Commandité, la Société pourra être dissoute par une décision des Actionnaires sta-

tuant dans les formes et selon les conditions prévues pour une modification des Statuts, sauf dispositions légales con-
traires.

29.2. Le Gérant Commandité proposera à l’assemblée générale des Actionnaires la liquidation de la Société lorsque

tous les investissements de la Société ont été cédés ou liquidés.

29.3. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (per-

sonnes physiques ou morales) nommés par les Actionnaires, sur proposition du Gérant Commandité, qui détermineront
leurs pouvoirs et leurs émoluments. Après paiement de toutes les dettes et charges à l’encontre de la Société et des
frais de liquidation, les actifs nets de la Société seront distribués aux Actionnaires de la Société en proportion de leur
participation dans le capital de la Société.

Titre VII.- Loi Applicable

Art. 30 - Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies par la Loi

du 10 août 1915, telle que modifiée ainsi que par les stipulations de la convention d’actionnaires, conclut ou à conclure
à la date des présents Statuts et du Pacte d’Actionnaire.

<i>Souscription et libération

Toutes les Actions de la Société ont été souscrites comme suit:

 Actions de Commandité: 

Actions de Commanditaires:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cinq

cent mille dix euros (EUR 500.010,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

1. Madame Angélique Benetti, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

Total: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

2. a) Monsieur Eric Van Keerberghen, préqualifié, trois mille actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
2.b) Monsieur Xavier Darche, préqualifié, cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
2. c) Monsieur Wim De Naeyer, préqualifié, huit mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8.000
2. d) Monsieur Jean-Pierre Sother, préqualifié, vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000
2. e) Monsieur Cyril Dukic, préqualifié, cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
2. f) Monsieur Eric Klipfel, préqualifié cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
2. g) Monsieur Fabrice Salmon, préqualifié, trois mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000
2. h) Monsieur Daniel Plisnier, préqualifié, mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Total: cinquante mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000

7690

<i> Constatation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée ont été observées, et qu’elles ont été respectées.

<i> Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toute nature qui incombent à la Société en raison de sa constitution

s’élèvent approximativement à EUR 7.500,- (sept mille cinq cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire des Actionnaires 

Immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires, dûment représentés par la personne mandataire,

représentant l’intégralité du capital social, ont tenu une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires et ont pris
à l’unanimité les décisions suivantes, après avoir déclaré qu’ils ont été valablement convoqués en pleine connaissance de
l’ordre du jour, et après avoir délibéré:

<i>Première résolution

Le siège social de la Société est établi à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois (3).

<i>Troisième résolution

L’Actionnaire Commandité propose de désigner les membres du Conseil de Surveillance parmi les Actionnaires

Commanditaires. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance de la Société jusqu’à l’is-
sue de la prochaine assemblée générale approuvant les comptes sociaux clôturés au 31 décembre 2004:

1. Monsieur Jean-Pierre Sother, directeur général, né le 14 mars 1953 à Mulhouse (France), demeurant à F-88390 Les

Forges, rue des Curtilles, 14;

2 Monsieur Cyril Dukic, directeur administratif et financier, né le 7 novembre 1969 à Annaba (Algérie), demeurant à

F-67640 Lipsheim, rue de la Croix, 9;

3. Monsieur Eric Klipfel, directeur marketing, né le 20 novembre 1969 à Haguenau (France), demeurant à F-67370

Wiwersheim, rue de l’Avoine, 3.

<i>Quatrième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes de la Société jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale annuelle des

Actionnaires devant statuer sur les comptes clos au 31 décembre 2004, Monsieur Wim De Naeyer, contrôleur de ges-
tion, né le 23 octobre 1975 à Kortrijk (Belgique), demeurant à B-1160 Oudergem, de Beaulieulaan, 4/b29.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne mandataire, ès-qualités qu’elle agit, ladite personne mandataire a signé avec le

notaire instrumentant le présent acte.

Signé: E. Sublon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 55, case 10. – Reçu 5000,10 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(099624.3/222/417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

ALTICE MANAGEMENT BENETTI S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

(anc. ALTICE MANAGEMENT S.C.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.495. 

—

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de

Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions ALTICE

MANAGEMENT S.C.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en cours d’immatri-
culation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant en date du 5 novembre 2004, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 8.40 heures par Maître François Brouxel, avocat à la Cour, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg, agissant comme Président et désignant Maître Aurélie Melchior, avocat, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, comme Secrétaire de l’assemblée. 

L’assemblée nomme Scrutateur Maître Eric Sublon, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg. 
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux, ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Luxembourg-Bonnevoie, le 11 novembre 2004.

T. Metzler.

7691

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR

500.010,- (cinq cent mille dix euros) sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valable-
ment délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation préalable.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en ALTICE MANAGEMENT BENETTI S.C.A.;
2.- Modification afférente de l’article 1.1. des statuts;
3.- Divers.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité de l’actionnaire com-

mandité et des actionnaires commanditaires la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en ALTICE MANAGEMENT BENETTI S.C.A. et de mo-

difier en conséquence l’article 1.1. des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

 - Forme - Dénomination

1.1. Il est créé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires d’Actions par la suite une société

luxembourgeoise sous forme d’une «Société en Commandite par Actions» régie par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures (la «Loi»), par les présents statuts (les «Statuts») et par la con-
vention d’actionnaires conclue ou à conclure entre les Actionnaires de la Société à la date des présents Statuts, sous la
dénomination de ALTICE MANAGEMENT BENETTI S.C.A. (la «Société»)». 

<i> Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile,

lesdits comparants ont signé, ensemble avec le notaire, le présent acte.

Signé: F. Brouxel, A. Melchior, E. Sublon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 93, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signature): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(099625.3/222/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

ALTICE MANAGEMENT BENETTI S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. ALTICE MANAGEMENT S.C.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.495. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099627.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

GINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4710 Pétange, 94, rue d’Athus.

R. C. Luxembourg B 73.754. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02458, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099719.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 décembre 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 décembre 2004.

T. Metzler.

Pétange, le 9 décembre 2004.

Signature.

7692

MARBRERIE MOSAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4559 Differdange, Um Bau.

R. C. Luxembourg B 68.755. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02465, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099723.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

R.P. REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 72.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00408, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

(099758.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

R.P. REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 72.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00411, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

(099760.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

R.P. REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 72.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00412, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

(099761.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

R.P. REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 72.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00414, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2004.

(099763.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pétange, le 9 décembre 2004.

Signature.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

7693

FIDUCIE CONSULT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 56, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 104.496. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le premier décembre. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Martial Sins, expert-comptable, né à Algrange (France) le 12 mars 1968, demeurant à F-57440 Algrange,

6, lotissement Les Violettes; 

2) Madame Danielle Hilt, comptable, née à Thionville (France) le 19 juillet 1966, épouse de Monsieur Didier Venier,

demeurant à F-57480 Rettel, 14, rue des Vergers. 

 Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

 - Forme, Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les pré-

sents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de FIDUCIE CONSULT, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la tenue, l’organisation, l’appréciation et le redressement des comptabilités et des

comptes de toute nature et d’établir les comptes annuels par des procédés de la technique comptable, d’analyser la
situation et le fonctionnement des entreprises et organismes sous leurs différents aspects économiques, juridiques et
financiers et de donner des conseils en matière économique et fiscale, ainsi que tous travaux de domiciliations.

De façon générale, la société a pour objet l’exécution de toutes activités se rattachant directement à la profession

d’expert-comptable ou à celle de conseil économique ainsi que l’exécution de tous mandats de gestion et d’organisation
administrative.

En outre, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement

ou au développement de son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Dudelange. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-

bourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences ou succursales
au Luxembourg ou à l’étranger.

Titre II - Capital social, Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune. 

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-

crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part qu’ils détiennent dans le capital social.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément unanime des associés, donné en assemblée générale des associés dans le res-
pect des conditions prévues à l’article 11. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être
transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime donné en assemblée générale par les associés survi-
vants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

1) par Monsieur Martial Sins, expert-comptable, né à Algrange (France) le 12 mars 1968, demeurant à F-57440

Algrange, 6, lotissement Les Violettes, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

2) par Madame Danielle Hilt, comptable, née à Thionville (France) le 19 juillet 1966, épouse de Monsieur Didier

Venier, demeurant à F-57480 Rettel, 14, rue des Vergers, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

7694

Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-

sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées. Si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi, il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les stipulations de l’alinéa précédant, les associés

jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Le prix de cession des parts sociales sera déterminé d’un commun accord entre le cédant et le tiers non-associé.
Ce droit préférentiel s’exerce par alignement sur le premier prix offert par le tiers non-associé et sans surenchère.
En cas de refus d’agrément injustifié d’un non-associé, l’associé cédant pourra contraindre le ou les associés ayant

refusé l’agrément à acquérir ses parts.

Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III - Administration 

Art. 14. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement révocables.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la

signature collective des gérants. 

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qu’il détient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se

faire représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par le ou les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la société ne peuvent être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la société n’aurait qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de

la société. 

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan. 

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution de la réserve légale jusqu’à ce que

celle-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.

Titre IV - Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur. 

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

7695

<i>Frais

 Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-3450 Dudelange, 56, rue du Commerce.
2. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Martial Sins, préqualifié. 
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

 Signé: M. Sins, D. Hilt, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 79, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(099623.3/222/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

PASTORET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4910 Hautcharage, 20, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 37.922. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02470, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099726.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

STUDIO 11, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4621 Differdange, 6, place du Marché.

R. C. Luxembourg B 63.803. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02471, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099728.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

QUID NOVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1716 Luxembourg, 10, rue Joseph Hansen.

R. C. Luxembourg B 57.964. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>qui s’est tenue extraordinairement le 27 octobre 2004 à 11.00 heures à Luxembourg

Le montant des pertes cumulées au 31 décembre 2003 dépassant les trois-quarts du capital social, conformément à

l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale décide de ne pas
procéder à la dissolution de la société mais de continuer les activités de celle-ci.

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats des Administrateurs et du Commissaire. Ils se ter-

mineront à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2010.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02590. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099908.3/643/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 7 décembre 2004.

T. Metzler.

Pétange, le 9 décembre 2004.

Signature.

Pétange, le 9 décembre 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
R. Greden / J. Grigioni
<i>Administrateur / Administrateur

7696

SES ASTRA TechCom S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-6815 Betzdorf, Château de Betzdorf.

R. C. Luxembourg B 104.514. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the fifteenth of November.
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) SES ASTRA, a société anonyme, with registered office at Betzdorf, château de Betzdorf, registered in the Trade

Register under the number B 22.589, here represented by Marie-Luise Lerner-Wolff, Assistant Corporate and Legal
Affairs SES ASTRA S.A., Betzdorf and Pierre Margue, Vice President Legal and Corporate Affairs SES GLOBAL S.A.,
Betzdorf, pursuant to a proxy dated 10 November, 2004, which proxy, signed ne varietur by the appearing persons and
the undersigned notary, shall remain attached to this document to be filed with the registration authorities.

2) SES GLOBAL EUROPE, a société anonyme, with registered office at Betzdorf, château de Betzdorf, registered in

the Trade Register under the number B 101.506, here represented by Marie-Luise Lerner-Wolff and Pierre Margue,
pursuant to a proxy dated 10 November, 2004, which proxy, signed ne varietur by the appearing persons and the un-
dersigned notary, shall remain attached to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a société

anonyme which they declare to incorporate. 

Art. 1. Name. There is established among the subscribers and all those who may become owners of shares here-

after issued a company in the form of a société anonyme under the name of SES ASTRA TechCom S.A. (hereinafter the
«Company»). 

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established at château de Betzdorf, Betzdorf,

Grand Duchy of Luxembourg. 

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the board of directors. 

If the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred

or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the
communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measure shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company. 

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the provision of consultancy, integration and operation services

as well as products all in the domain of satellite and ground systems business development, engineering and operations.

Art. 5. Share Capital. The Company has a share capital of two million five hundred thousand euros (EUR

2,500,000.-) divided into one thousand (1,000) shares with a par value of two thousand five hundred euros (EUR
2,500.-) per share.

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares. 

Art. 6. Form of shares. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
The issued shares shall be entered in the register of shares which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each owner of shares, his
address and the number of shares held by him. 

The inscription of the shareholder’s name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares.

A certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of the
board of directors. The signatures shall be either manual, printed or in fac-simile.

Any transfer of shares shall be recorded in the register of shares by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be signed by two
members of the board of directors or by one or several persons duly authorised therefore by the board of directors.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.

Such address will also be entered into the register of shares.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the register of shares and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time until
another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his
address as entered into the register of shares by means of a written notification to the Company at its registered office
or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

7697

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspen-
sion of all rights attached to such share(s).

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three

members, their number being determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be sharehold-
ers of the Company.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six (6) years and

until their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution
taken by the general meeting of shareholders. The retiring directors shall be eligible for reappointment.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect a director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members a

chairman and may choose among its members one or more vice-chairmen. The board of directors may also choose a
secretary, who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of
directors as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the board of
directors.

The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence the members of the board

of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting, the person(s) convening the meeting setting the agenda. Notice in writing or by telegram or telefax or e-
mail of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least eight calendar days in advance of the
hour set for such meeting, except in circumstances of emergency where twenty-four hours prior notice shall suffice
which shall duly set out the reason for the urgency. This notice may be waived, either prospectively or retrospectively,
by the consent in writing or by telegram or telefax or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for
meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The board of directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the board of directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting
the directors present may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting shall be
given by the secretary to the board, if any, failing whom by any director. 

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall not
have a casting vote. In case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting. 

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors

shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The directors may only act at duly convened meetings of the board

of directors or by written consent in accordance with article 8 hereof.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

Art. 11. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any

two directors of the Company, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by
the board of directors.

Art. 12. Delegation of Powers.The board of directors may generally or from time to time delegate the power to

conduct the daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such man-
agement as provided for by article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an
executive or other committee or committees whether formed from among its own members or not, or to one or more
directors, managers or other agents who may act individually or jointly. The delegation to a member of the board of
directors is subject to the prior authorisation of the general meeting of shareholders. The board of directors shall de-
termine the scope of the powers, the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of
authority including the authority to sub-delegate.

The board of directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice. 

7698

Art. 13. Conflict of Interest. In case of a conflict of interest of a director, it being understood that the mere fact

that the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute
a conflict of interest, he must inform the board of directors of any conflict and may not take part in the vote but will be
counted in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman
before the meeting starts. 

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the board of di-

rectors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting, but will
be counted in the quorum. At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.

Art. 14. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall represent the entire body

of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors. Shareholders representing one

fifth of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial
companies, request the board of directors to call a general meeting of shareholders.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the fourteenth day of the month of April at 11.00 a.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting. 

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of share-
holders, or as otherwise instructed by such shareholder.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend

a meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chair-

man shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Unless otherwise provided by law, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the

shareholders present or represented. 

Art. 15. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several

auditors. The auditor(s) shall be appointed and dismissed by the general meeting of shareholders. Their term of office
may not exceed six (6) years. 

Art. 16. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall

terminate on the thirty-first of December of each year.

Art. 17. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached one tenth of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law. 

Art. 18. Dissolution of the Company. In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out

by one or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which
shall determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s)
to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 19. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended

from time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by
the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 21. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In

case of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin at the date of incorporation and shall terminate on the 31 December 2005.
2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2006.

7699

<i>Subscription

The shares in the Company are subscribed as follows: 

All these shares have been entirely paid-up by a contribution in cash so that the amount of two million five hundred

thousand euros (EUR 2,500,000.-) is as of now fully available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 30,000.-

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of 10 August 1915,

as amended, on commercial companies have been fully observed.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly con-

vened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution:

The meeting resolves to set the number of directors at 4 and to elect the following persons as members of the board

of directors for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the accounting year
ended 2005.

- Mr. Ferdinand Kayser, President and CEO SES ASTRA S.A., born on 4 June 1958 in Luxembourg, with professional

address at L-6815 Betzdorf, château de Betzdorf;

- Mr. Padraig McCarthy, SVP and Chief Financial Officer SES ASTRA S.A., born on 27 September 1960 in Corcaigh/

Cork (Ireland), with professional address at L-6815 Betzdorf, château de Betzdorf;

- Mr. Martin Halliwell, SVP and Chief Technology Officer SES ASTRA S.A., born on 20 April 1959 in London (Grande-

Bretagne), with professional address at L-6815 Betzdorf, château de Betzdorf;

- Mrs. Miriam Murphy, SVP General Counsel SES ASTRA S.A., born on 12 July 1954 in Luimneach/Limerick (Ireland),

with professional address at L-6815 Betzdorf, château de Betzdorf.

<i>Second resolution:

In compliance with Article 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, the general meet-

ing of shareholders authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company as well as the
representation of the Company with respect to such management to one of its members.

<i>Third resolution:

The registered office of the Company will be at L-6815 Betzdorf, château de Betzdorf.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in the office of the undersigned notary on the date set at the beginning of

this deed. 

This deed having been read to the appearing persons these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quatre, le quinze novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme SES ASTRA, ayant son siège social à Betzdorf, château de Betzdorf, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés sous le numéro B 22.589, ici représentée par Madame Marie-Luise Lerner-Wolff, Assistant
Corporate and Legal Affairs SES ASTRA S.A., Betzdorf et Monsieur Pierre Margue, Vice President Legal and Corporate
Affairs SES GLOBAL S.A., Betzdorf, en vertu d’une procuration donnée le 10 novembre 2004, laquelle, après avoir été
signée ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2) La société anonyme SES GLOBAL EUROPE, ayant son siège social à Betzdorf, Château de Betzdorf, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 101.506, ici représentée par Madame Marie-Luise Lerner-
Wolff et Monsieur Pierre Margue, en vertu d’une procuration donnée le 10 novembre 2004, laquelle, après avoir été
signée ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent

constituer.

1) SES ASTRA S.A., named above: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) SES GLOBAL EUROPE S.A., named above: nine hundred ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

7700

Art. 1

er

. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de SES ASTRA TechCom S.A. (ci-après la «Société».

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi au château de Betzdorf, Betzdorf, Grand-Duché de

Luxembourg.

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l’activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des présents statuts. 

Art. 4. Objet. L’objet de la Société est de fournir des services de consultations, intégration et opérations ainsi que

tous produits dans le domaine satellitaire et le développement des affaires de systèmes de base, technique et opérations.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-)

représenté par mille (1.000) actions ayant une valeur nominale de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) par action. 

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative. 
Les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société et ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions, son
domicile, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur les actions s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l’actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du conseil d’administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit sous
forme télécopiée.

Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d’un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d’actions qui s’y rapporte, s’il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du conseil d’administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le conseil d’administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse ins-
crite au registre des actionnaires jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Un
actionnaire pourra, à tout moment, faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite,
envoyée au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission
d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d’Administration. La Société est gérée par un conseil d’administration composé d’un minimum

de trois membres, le nombre exact étant déterminé par l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont
pas besoin d’être actionnaires. 

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l’assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l’assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un pré-

sident et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’admi-
nistration ou d’exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le conseil d’ad-
ministration. 

Le président préside les réunions du conseil d’administration, mais en son absence, les membres du conseil d’admi-

nistration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

7701

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis par écrit, télé-
gramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit jours avant
l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant la réunion,
devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d’as-
sentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque administrateur.
Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et à
des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du conseil d’administration. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ul-
térieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du conseil d’administration par le secrétaire, s’il y
en a, ou à défaut par tout administrateur. 

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion. Au

cas où, lors d’une réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution,
le président de la réunion n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera considérée comme re-
jetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence télé-

phonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peu-
vent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les mem-
bres du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du con-

seil d’administration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la
présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réu-

nions du conseil d’administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l’article 8 ci-
dessus. 

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil
pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration. 

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer de manière générale ou ponctuelle-

ment la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, con-
formément à l’article 60 de la Loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu’ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du conseil d’ad-
ministration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Le conseil d’administration détermine
l’étendue des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris
le pouvoir de subdéléguer.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

Art. 13. Conflit d’Intérêt. Dans le cas d’un conflit d’intérêt d’un administrateur, étant entendu que le simple fait

que l’administrateur soit l’administrateur d’un actionnaire ou d’une société affiliée d’un actionnaire ne sera pas constitutif
d’un conflit d’intérêt, il doit informer le conseil d’administration de tout conflit d’intérêt et ne pourra pas prendre part
au vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d’intérêt sur tout objet de l’ordre du jour
doit déclarer ce conflit d’intérêt au président avant que la réunion ne débute. 

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au conseil d’administration un intérêt per-

sonnel opposé à l’intérêt de la Société, sera obligé d’informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l’assem-
blée générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions
dans lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires représente l’universalité

des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

7702

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Les actionnaires représentant

un cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d’administration de convoquer l’assemblée générale des actionnai-
res.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation, le quatorzième jour du mois d’avril à onze heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l’ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit jours avant l’assemblée à tout détenteur d’actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l’ordre du

jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points. 

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la société. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs

d’entreprises. Le(s) réviseur(s) d’entreprises est(sont) désignés et révoqués par l’assemblée générale des actionnaires.
La durée de leur fonction ne peut excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se ter-

mine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint un dixième du capital social souscrit.

L’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires, nommé(s) par l’assemblée générale des actionnaires qui détermi-
nera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liqui-
dateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assem-

blée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915,
telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales. 

Art. 21. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu dans l’année 2006.

<i>Souscription

Les actions sont toutes souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 2.500.000,- est dès main-

tenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 30.000,-

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

1) SES ASTRA S.A., prénommée: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) SES GLOBAL EUROPE S.A., prénommée: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

7703

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à 4 personnes et d’élire les personnes suivantes au conseil

d’administration pour une période expirant à l’assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l’exer-
cice social de l’année 2005.

- M. Ferdinand Kayser, Président et CEO SES ASTRA S.A., né le 4 juin 1958 à Luxembourg, avec adresse profession-

nelle à L-6815 Betzdorf, château de Betzdorf;

- M. Padraig McCarthy, SVP et Chief Financial Officer SES ASTRA S.A., né le 27 septembre 1960 à Corcaigh/Cork

(Irlande), avec adresse professionnelle à L-6815 Betzdorf, château de Betzdorf;

- M. Martin Halliwell, SVP et Chief Technology Officer SES ASTRA S.A., né le 20 avril 1959 à Londres (Grande-Bre-

tagne), avec adresse professionnelle à L-6815 Betzdorf, château de Betzdorf;

- Mme. Miriam Murphy, SVP General Counsel SES ASTRA S.A., née le 12 juillet 1954 à Luimneach/Limerick (Irlande),

avec adresse professionnelle à L-6815 Betzdorf, château de Betzdorf.

<i>Deuxième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, l’assemblée

générale des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la
représentation de la Société en relation avec cette gestion à l’un de ses membres.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société sera établi à L-6815 Betzdorf, château de Betzdorf.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M.-L. Lerner-Wolff, P. Margue et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145 S, fol. 72, case 11. – Reçu 25.000 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099691.3/200/468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

TAMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4737 Pétange, rue Pierre Hamer.

R. C. Luxembourg B 49.944. 

—

Le bilan au 5 août 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02472, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099729.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

BUREAU VAN DIJK COMPUTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.862. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i> qui s’est tenue extraordinairement le 8 novembre 2004 à 11.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 4 novembre 2003 de Monsieur Bart Rentmees-

ters, demeurant à 29, Grorenhof, B-2840 Mortsel, au poste d’Administrateur en remplacement de la société ANDCO
S.A., démissionnaire, dont il termine le mandat devant prendre fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02594. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099912.3/643/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

F. Baden.

Pétange, le 9 décembre 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateurs

7704

T.I. LOTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 16, rue Adolphe.

R. C. Luxembourg B 71.479. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02475, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099732.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

SILIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 84.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00419, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

(099765.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

MANONGUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.645. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02296, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099771.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

TOWER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 97.723. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02443, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099778.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

MANNELLI &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 50, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.593. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,

enregistrés à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02545, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

(099920.3/565/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pétange, le 9 décembre 2004.

Signature.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE,
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

<i>Pour MANNELLI &amp; ASSOCIES S.A.
Signature

7705

HROETZEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 12, parc d’activités Syrdall.

R. C. Luxembourg B 76.482. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX03012, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099802.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

IMPACT-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Bascharage, 295, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 66.151. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01934, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099804.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

INSTITUT DE BEAUTE VALERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3899 Foetz, 9, rue Théodore de Wacquant.

R. C. Luxembourg B 91.755. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01932, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099806.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

CALVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 87.852. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02325, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099813.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

CALVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 87.852. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02324, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099812.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

<i>Pour CALVERT HOLDING S.A.
AMICORP LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
M. Bogers
<i>Administrateur

<i>Pour CALVERT HOLDING S.A.
AMICORP LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
M. Bogers
<i>Administrateur

7706

DILON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.028. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03529, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099805.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

DILON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 60.028. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03530, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099798.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

RIO INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.283. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099807.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

SSCP SWAGING II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1025 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.530. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the sixteenth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SSCP SWAGING, a private limited liability company, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501,

L-1025, Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
and incorporated under Luxembourg law by deed drawn up on 4 November 2004 by Luxembourg Notary Joseph
Elvinger, residing in Luxembourg and not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

Represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. Hereby is formed under the name of SSCP SWAGING II, S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such an entity (here-
after the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (here-
after the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The Board of Managers is author-

ised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.

2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would pre-

vent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tempo-

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Signature.

7707

rarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have
any effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the
Manager or the Board of Managers.

3. Corporate objectives.
3.1 The Company’s object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in
any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-

iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect Shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»).

3.3 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Com-
pany, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control
another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital
of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.4.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial deriv-
atives or otherwise;

3.4.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.4.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.5 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Corporate Capital. The issued share capital of the Company is fixed at seventeen thousand American Dollars

(USD 17,000.-) represented by one hundred seventy (170) Shares (the «Shares»), each with a par value of one hundred
American Dollars (USD 100.-). 

6. Capital amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder (where

there is only one shareholder) or by a decision of the shareholders’ meeting, in accordance with articles 16 to 22 of the
Articles.

7. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is ad-

mitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

8. Transfer of shares.
8.1 The Shares are freely transferable between shareholders. A shareholder may sell, assign, pledge, hypothecate,

grant a security interest in any of its Shares or otherwise transfer its Shares in whole or in part to any person or entity
who is shareholder.

8.2 Any transfer of Shares to any third party by way of sale, assignment, pledge, security interest or any other form,

must be authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the capital of
the Company.

9. Redemption of shares.
9.1 The Company shall have the power to acquire Shares in its own capital under the following conditions and only

to the extent that sufficient distributable reserves or funds, as provided in Article 24, are available.

9.2 The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own capital shall take place by virtue of a

resolution deciding on the terms and conditions of such acquisition or disposal taken by the shareholders representing
at least three-quarter of the paid in capital.

9.3 The Shares will be redeemed at their fair market price to be determined by an independent reputable expert

appointed by the Board of Managers. The price paid by the Company for the redemption of the Shares may be payable
by instalments.

7708

9.4 The redemption of its own Shares will entail for the Company, a reduction of the share capital by cancellation of

all redeemed Shares with respect to the Articles 182 and 199 of the Law or the introduction of a new procedure of
transfer of the redeemed Shares to a another party.

9.5 During the time that the redeemed shares are held by the Company and until the cancellation or the transfer of

those Shares, all the rights attached to them (including but not limited to: voting rights, participation in distribution of
dividends,...) will be suspended.

Chapter III.- Management

10. Management.
10.1 The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers»). The members of the Board of

Managers need not be shareholders. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of share-
holders holding a majority of votes.

10.2 The Board of Managers will be composed of at least two members.
10.3 The meetings of the Board of Managers are convened by any member of the Board of Managers. In case that all

the members of the Board of Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities. All meetings shall be either in Luxembourg or initiated from within the Luxembourg territory.

10.4 Any member of the Board of Managers may act at any meeting of such Board by appointing in writing or by

telegram or telefax or email another member of the Board of Managers as his proxy; in that case, such member will be
considered as present for the purposes of article 10.5.

10.5 The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of votes of the managers present or

represented.

10.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed to any member of the Board of

Managers during such meeting, provided that each participating member of the Board of Managers is able to hear and
to be heard by all other participating members whether or not using this technology, and each participating member of
the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or by telephone. 

10.7 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by the ma-

jority of the members. 

10.8 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing.

10.9 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all members present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any manager.

11. Powers of the manager or the Board of Managers.
11.1 In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and pro-
vided the terms of this article shall have been complied with.

11.2 All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the Board of Managers.

11.3 The Board of Managers may, in particular, enter into investment adviser agreements and administration agree-

ments.

12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of any manager, in case

that the Board of Managers is composed of two members and, in case that the Board of Managers is composed of more
than two members, by the joint signature of any two members of the Board of Managers.

13. Delegation and agent of the Board of Managers.
13.1 Any manager, in case that the Board of Managers is composed of two members, and any two managers, in case

that the Board of Managers is composed of more than two members, may delegate powers of the Board of Managers
for specific tasks to one or more ad hoc agents.

13.2 Any manager, in case that the Board of Managers is composed of two members, and any two managers, in case

that the Board of Managers is composed of more than two members, will determine any such agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

14. Remuneration of the member of the Board of Managers. For its activities as manager the members of

the Board of Managers shall not receive any remuneration.

15. Incapacity of the Board of Managers and dissolution.
15.1 In case of dissolution or legal incapacity of any member of the Board of Managers or where for any other reason

it is impossible for a member to act, the Company will not be dissolved.

15.2 In that event the shareholders in general meeting shall promptly appoint the new member(s) of the Board of

Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

16. Powers of the general meeting of shareholder(s).
16.1 An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote is signed

by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

16.2 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
16.3 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions. Each shareholder

has voting rights commensurate with his shareholding.

7709

17. Annual general meeting. The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a

place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the third Friday of May, at 7.00. P.M. and for the
first time in 2005.

18. Other general meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing more than fifty per

cent of the Company’s capital so require.

19. Notice.
19.1 The shareholders shall meet upon notice by any manager, in case that the Board of Managers is composed of

two members, and by any two managers, in case that the Board of Managers is composed of more than two members,
pursuant to the notice of meeting setting forth the agenda and sent at least 15 days prior to the meeting to each share-
holder at the shareholder’s address in the register.

19.2 The agenda for a general meeting of the shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed

changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. 

19.3 The shareholders shall receive all relevant information in relation to the matters stated in the agenda.
19.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of the shareholders and if they state that

they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

20. Attendance - Representation.
20.1 All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the shareholders.
20.2 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, tel-

egram, telex, email as his proxy another person who need not be a shareholder himself.

20.3 Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly

authorized officer, or may authorize by letter, by telegram or by telefaxed letter or by email such person as it thinks fit
to act as its representative at any general meeting of the shareholders, subject to the production of such evidence of
authority as the Board of Managers may require.

20.4 The Board of Managers may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the

place indicated by him or it at least five days prior to the date set for the meeting.

21. Adjournment.
21.1 The chairman of the shareholders meeting may forthwith adjourn any general meeting of the shareholders in

compliance with article 22.4 of the Articles. He must adjourn it if so required by shareholders representing at least one
fifth of the Company’s capital.

21.2 Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
21.3 The adjourned general meeting of the shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies

regularly deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

22. Vote.
22.1 Each Share entitles the holder thereof to one vote.
22.2 Resolutions of shareholders shall be adopted at general meetings. However, the holding of general meetings shall

not be obligatory where the number of shareholders does not exceed twenty-five. In such case, each shareholder shall
receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

22.3 Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of the shareholders resolves

by a simple majority vote to adopt another voting procedure.

22.4 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than

half of the share capital of the Company. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation,
the shareholders shall be convened or consulted a second time, by register letter, and decisions shall be adopted by a
majority of votes cast, regardless of the proportion of the capital represented.

22.5 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at

least three-quarter of the Company’s share capital, subject to any provisions of the Law.

Chapter V.- Business year - Balance sheet

23. Business year.
23.1 The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
23.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

23.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

24. Distribution right of shares.
24.1 The profits in respect of financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depreci-

ations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

24.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

24.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Board of Managers may propose that cash available for remittance be distributed.

24.4 The decision to distribute funds and the determination of the conditions and amount of such a distribution will

be taken by the shareholders representing more than a half of the share capital.

7710

Chapter VI.- Dissolution - Liquidation

25. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

26. Liquidation.
26.1 The liquidation of the Company will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed

by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

26.2 Subject to the provisions of the Law, a majority of shareholders owning at least three-quarter of the company’s

share capital can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation.

Chapter VII.- Applicable law

27. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

December 2004.

<i>Subscription - Payment

All the one hundred seventy (170) Shares representing the entire capital have been entirely subscribed by SSCP

SWAGING, pre-named, and fully paid up in cash, therefore the amount of at seventeen thousand American Dollars
(USD 17,000.-), is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

(1) Are appointed as members of the Board of Managers for an undetermined period:
a) Mr. Gérard Becquer, residing at 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1025 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxem-

bourg);

b) Mr. Bruno Bagnouls, residing at 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1025 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxem-

bourg); and

c) Mr. Martin Calderbank, residing at 24, Carlisle Place, London SW1P 1EZ.
In accordance with Article 12, the Company shall be bound by the joint signature of any two members of the Board

of Managers as the Board of Managers is composed of more than two members.

(2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1025 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le seize novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

SSCP SWAGING, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume

Kroll, BP 2501, L-1025, Grand-Duché de Luxembourg, non encore immatriculée auprès du registre de commerce et
des sociétés à Luxembourg, constituée en vertu d’un acte reçu le 4 novembre 2004 par le notaire luxembourgeois Jo-
seph Elvinger, de résidence à Luxembourg et en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions;

Représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de SSCP SWAGING II, S.à r.l., qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en parti-
culier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les
présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

7711

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Gérant ou le Conseil de Gérance est auto-

risé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la ville du siège statutaire.

2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pour-
ra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant ou le Con-
seil de Gérance.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes

autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»).

3.3 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun
avec, la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée
comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de
l’ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de
l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou
autrement.

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.4.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital,
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.4.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;

3.4.3 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme de l’activité bancaire.

3.5 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de Participation Financières.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à dix sept mille Dollars (17.000 USD) représenté

par cent soixante dix (170) parts sociales ordinaires (ci-après les «Parts Sociales») d’une valeur nominale de cent Dollars
(100 USD).

6. Modification du capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique (quand

il y a un seul associé) ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec les articles 16 à 22
des présents Statuts.

7. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

8. Transfert des parts.
8.1 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Un associé pourra vendre, céder, mettre en gage, hy-

pothéquer, conférer une garantie sur ou transférer par tout autre moyen ses parts, en tout ou en partie, à une personne
ou une entité qui est un associé.

8.2 Tout transfert de Parts Sociales à un tiers par voie de vente, transfert, gage ou sûreté, garantie ou toute autre

forme, devra être approuvé par l’assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit
de la Société.

7712

9. Rachat des parts.
9.1 La Société aura le pouvoir d’acquérir des Parts Sociales de son propre capital sous les conditions suivantes et dans

la mesure où des fonds ou des réserves distribuables seraient suffisants et disponibles, tel que dispose l’Article 24.

9.2 L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres Parts Sociales aura lieu en vertu d’une délibération de

l’assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital qui fixera les termes et les conditions de ces
acquisitions.

9.3 Les Parts Sociales seront rachetées au prix équitable du marché tel que déterminé par un expert indépendant

bien connu désigné par le Conseil de Gérance. Le prix payé par la Société pour le rachat de ses Parts Sociales pourra
être payé par versements échelonnés.

9.4 Le rachat de ses propres parts imposera à la Société une réduction de son capital social par annulation des Parts

Sociales rachetées conformément à l’article 182 et 199 de la Loi ou à l’introduction d’une nouvelle procédure de trans-
fert des Parts Sociales rachetées à une autre partie.

9.5 Durant la période pendant laquelle les Parts Sociales rachetées restent dans le porte-feuille de la Société et ce,

jusqu’à l’annulation ou le transfert de ces Parts Sociales, tous les droits attachés à celles-ci (y compris les droits de vote,
de participation à la distribution des dividendes...sans que cette liste ne soit limitative) seront suspendus.

Titre III.- Gérance

10. Gérance.
10.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les membres du Conseil de Gérance

ne sont pas obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une ré-
solution des associés titulaires de la majorité des votes.

10.2 Le Conseil de Gérance sera composé d’au moins deux membres.
10.3 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un membre du Conseil de Gérance. Lorsque tous les mem-

bres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Toute
réunion du Conseil de Gérance devra être tenue au Grand-Duché de Luxembourg ou initiée à partir du territoire
luxembourgeois.

10.4 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gé-

rance par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme,
d’un fax ou d’un courrier électronique; dans ce cas, ledit membre sera considéré comme présent en vue de l’application
de l’article 10.5.

10.5 Toute décision du Conseil de Gérance est prise à la majorité des membres présents ou représentés, votants.
10.6 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée à tout membre du Conseil de

Gérance et chaque participant en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance
participants, utilisant ou non ce type de technologie, sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au
vote via la vidéo ou le téléphone.

10.7 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par la majorité de ses membres.

10.8 Les votes pourront également s’exprimer par télécopie, courrier électronique, télégramme, fax ou par télépho-

ne, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les membres présents ou repré-

sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un membre du Conseil de Gérance.

11. Pouvoirs du Conseil de Gérance.
11.1 Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

11.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

11.3 Le Conseil de Gérance pourra, notamment, conclure des contrats de conseil d’investissement et des contrats

d’administration.

12. Représentation de la Société. La Société est valablement engagée par la seule signature d’un gérant, si le Con-

seil de Gérance est composé de deux membres, et par la signature conjointe de deux des membres du Conseil de Gé-
rance, si le Conseil de Gérance est composé de plus de deux membres.

13. Délégation et agent du Conseil de Gérance.
13.1 Un seul gérant, si le Conseil de Gérance est composé de deux membres, et deux des gérants, si le Conseil de

Gérance est composé de plus de deux membres, peut/peuvent déléguer une partie des pouvoirs du Conseil de Gérance
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

13.2 Un seul gérant, si le Conseil de Gérance est composé de deux membres, et deux des gérants, si le Conseil de

Gérance est composé de plus de deux membres, déterminera/détermineront les responsabilités et la rémunération (s’il
y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

14. Rémunération des membres du Conseil de Gérance. Pour leurs activités en qualité de gérant, les mem-

bres du Conseil de Gérance ne recevront aucune rémunération.

15. Incapacité du Conseil de Gérance et dissolution.
15.1 En cas de dissolution ou d’incapacité légale de tout membre du Conseil de Gérance ou si le Conseil de Gérance

est dans l’impossibilité d’agir pour quelque raison que ce soit, la Société ne sera pas dissoute.

7713

15.2 Dans ce cas, l’assemblée générale des associés nommera rapidement le (les) nouveau(x) membres du Conseil

de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés 

16. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés.
16.1 Une liste de présence indiquant le nom des associés et le nombre de parts pour lequel ceux-ci peuvent prendre

part au vote est signée par chacun d’eux ou par leur mandataire avant l’ouverture de la séance.

16.2 L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
16.3 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives. Chaque associé pos-

sède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. 

17. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans

la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le troisième vendredi du mois de mai à 19.00 heures,
et pour la première fois en 2005.

18. Autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des associés représentant

plus de cinquante pour cent du capital de la Société le demandent.

19. Convocation.
19.1 Les associés seront réunis sur convocation d’un seul gérant, si le Conseil de Gérance est composé de deux mem-

bres, et de deux des gérants, si le Conseil de Gérance est composé de plus de deux membres selon un avis reprenant
l’ordre du jour et envoyé à chaque associé à l’adresse indiquée dans le registre des parts au moins 15 jours avant la
réunion.

19.2 L’ordre du jour d’une assemblée générale des associés, devra également, le cas échéant, décrire les changements

statutaires proposés et, en outre, reprendre le texte des changements affectant l’objet ou la forme de la Société.

19.3 Les associés devront recevoir toutes les informations nécessaires en relation avec les points repris à l’ordre du

jour.

19.4 Si tous les associés son présent ou représentés lors de l’assemblée générale des associés, et s’il est constaté

qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de la réunion, l’assemblée pourrait être tenue sans convocation préalable.

20. Assistance - Représentation.
20.1 Tous les associés ont le droit d’assister et de prendre la parole lors des assemblées générales des associés. 
20.2 Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas

nécessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite
ou par téléfax, téléphone, télégramme, télex, courrier électronique.

20.3 Une société ou toute autre entité légale, associée, pourra exécuter un modèle de procuration sous seing privé

afin de donner pouvoir à un agent ou pourra autoriser par lettre, par lettre transmise par télégramme ou par fax ou par
courrier électronique, une personne qu’elle considère comme pouvant agir comme son représentant lors d’une assem-
blée générale des associés, sous réserve de la production de la preuve d’un tel pouvoir, comme pourrait le demander
le Conseil de Gérance.

20.4 Le Conseil de Gérance pourra déterminer le modèle de procuration et pourra demander que les procurations

soient déposées à un endroit indiqué par celui-ci au moins cinq jours avant la date de l’assemblée.

21. Ajournement.
21.1 Le Président de l’assemblée générale des actionnaires pourra immédiatement remettre toute assemblée générale

des associés conformément à l’article 22.4 des Statuts. Il devra la remettre si la demande en est faite par des associés
représentant au moins un cinquième du capital de la Société.

21.2 Un tel ajournement annule automatiquement toute résolution déjà adoptée avant l’ajournement.
21.3 L’assemblée générale des associés ajournée a le même ordre du jour que la première. Parts et procurations ré-

gulièrement déposées en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la seconde.

22. Votation.
22.1 Chaque Part Sociale donne droit à un vote.
22.2 Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois la tenue d’assemblées générales n’est

pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le
texte de résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son vote par écrit.

22.3 La votation a lieu par mains levées ou par appel nominatif, à moins que l’assemblée générale des associés décide

à la majorité simple d’adopter une autre procédure de votation.

22.4 Les décisions collectives sont valablement prises seulement si elles sont adoptées par les associés représentant

au moins la moitié du capital de la Société. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première assemblée ou consultation
écrite, les associés seront conviés ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les décisions seront prises
à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion de capital représentée.

22.5 Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’as-

sociés détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.

Titre V.- Exercice social - Comptes annuels

23. Exercice social.
23.1 L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
23.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance prépare

un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

23.3 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

7714

24. Droit de distribution des parts.
24.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la société pour cette période.

24.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

24.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

24.4 La décision de distribuer des fonds et la détermination des conditions et du montant d’une telle distribution sera

prise par les associés représentants plus de la moitié du capital. 

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

25. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d’insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l’un des associés.

26. Liquidation.
26.1 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et rémunérations.

26.2 Sous réserve des dispositions légales, la majorité des actionnaires représentant au moins les trois quarts du ca-

pital social peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation.

Titre VII.- Loi applicable

27. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les cent soixante dix (170) Parts Sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

SSCP SWAGING, prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de
dix sept mille Dollars (17.000 USD) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

(1) Sont nommés membres du Conseil de Gérance pour une période indéterminée:
d) M. Gérard Becquer, résidant à 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1025 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxem-

bourg);

e) M. Bruno Bagnouls, résidant à 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1025 Luxembourg, (Grand-Duché de Luxem-

bourg); et

f) M. Martin Calderbank, résidant à 24 Carlisle Place, London SW1P 1EZ.
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux des

membres du Conseil de Gérance comme celui-ci est composé de plus de deux membres.

(2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1025 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 80, case 5. – Reçu 131,06 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099779.3/211/519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

J. Elvinger.

7715

FINT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 93.701. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02318, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099808.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

KEBO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 95.680. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02321, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099809.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

L’INTAILLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5680 Dalheim, 8, Waldbriedemeserstrooss.

R. C. Luxembourg B 97.516. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01930, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099816.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

SCAFF LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 81.342. 

—

Le bilan au 31 mai 2005, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02443, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

(099903.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

SCAFF LOGISTICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 81.342. 

—

Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02444, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

(099904.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

<i>Pour FINT HOLDING S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

<i>Pour KEBO HOLDING S.A.
M. Bogers
<i>Administrateur

Signature.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

7716

EUROFRET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 28, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 44.915. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01929, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099818.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

STACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Foetz, 8, rue Théodore de Wacquant.

R. C. Luxembourg B 34.380. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01926, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099821.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

PRESLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 81.908. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02273, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(099839.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

CED, COMPAGNIE D’ETUDES ET DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.485. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01049, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(099925.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

CED, COMPAGNIE D’ETUDES ET DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.485. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01048, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(099929.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Signature.

Signature.

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour CED, COMPAGNIE D’ETUDES ET DE DEVELOPPEMENT S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour CED, COMPAGNIE D’ETUDES ET DE DEVELOPPEMENT S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

7717

REYNOLDS FINANCE &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 95.363. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02272, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(099841.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

MAINE OVERSEAS &amp; CONSULTING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 2, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 61.691. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02271, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(099846.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

ASIAVENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 73.346. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02276, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(099849.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

OLKY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 63.975. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00484, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(099967.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

OLKY INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 63.975. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00485, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(099966.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

7718

CITY TAXIS CENTRALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1030 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.664. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02203, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099861.3/1218/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

I.P.F.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 35, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.510. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01969, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099871.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

LPC SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 82.998. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01968, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099873.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

INOXYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.052. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01970, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099874.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

CENTRAL INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.499. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02431, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099875.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

GTL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 74.143. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01972, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099879.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Signatures.

Signature.

7719

LERCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 42.909. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02585, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099880.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

CUP 45 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 85.023. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01948, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099887.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

LUXUMBRELLA, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 50.794. 

—

Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02461, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099889.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

CHENILLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.532. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth of November.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

1. The company GROUPE MAUER S.A., with registered office in B-7034 Obourg (Mons), 2, rue des Fabriques,

registered with the Trade Register of Mons under the number 18143765 and the NCR number 454.944.351,

duly represented by Mrs. Annie Lyon, private employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal,

by virtue of a proxy given in Obourg (Belgium) on November 23rd, 2004;
2. The company ECOREAL S.A., with registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, registered with the

Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and number 38.875,

duly represented by Mrs. Annie Lyon, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on November 23rd, 2004.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties, and the notary,

will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, duly represented, have drawn up the following articles of a joint stock company which they

intend to organise among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1.- Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock company is herewith formed under the name of CHENILLE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2.- The registered office of the company is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any

FIRELUX S.A.
Signature

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Signatures.

7720

other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances, such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3.- The company is established for an unlimited period.

Art. 4.- The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprise in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may take all measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

Art. 5.- The subscribed capital of the company is fixed at EUR 300,000.- (three hundred thousand euros) divided

into 30,000 (thirty thousand) shares with a par value of EUR 10.- (ten euros) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law. 

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorised capital is fixed at EUR 5,000,000.- (five million euros) to be di-

vided into 500,000 (five hundred thousand) shares with a par value of EUR 10.- (ten euros) each.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on November 25, 2009, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind or by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against
the company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by con-
version of bonds in shares as mentioned below.

The board of directors is especially authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing share-

holders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. 

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law. 

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6.- The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are

elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at
any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7.- The board of directors may choose among its members a chairman and may choose among its members one

or more vice-chairmen. If the board didn’t choose a chairman, the presidence of the meeting is conferred to a present
director. The board of directors may also choose a secretary, who needs not to be a director and who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors. 

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting desig-

nated to that effect by the board. 

7721

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted. 

In case of emergency, the directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or

telefax, confirmed by letter. 

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8.- Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes,

the chairman has a casting vote.

Art. 9.- The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10.- The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in the company’s object. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11.- The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 12.- Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of any two

directors. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.

Art. 13.- The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14.- The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law. 

Art. 15.- The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the third Monday of the month of May at 2.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16.- The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17.- Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business Year - Distribution of profits

Art. 18.- The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 19.- At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.- The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General disposition

Art. 21.- The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2005.
The first annual general meeting shall be held in 2006.

7722

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 300,000.-

(three hundred thousand euros) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at EUR

5,300.- (five thousand three hundred euros).

<i>Extraordinary General Meeting

The appearing parties, duly represented and representing the whole of the subscribed capital, considering themselves

to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the ordinary general meeting of 2010:
1. The company EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., with registered office in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard

Royal, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and number 34.766;

2. The company MONTEREY SERVICES S.A., with registered office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, regis-

tered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and number 51.100;

3. The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and number
64.474.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, for a period of six years, its mandate expiring at the ordinary

general meeting of 2010:

The company ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, with registered office in L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activités

Syrdall, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under section B and number 47.771.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing par-
ties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, acting in the here above stated capacities, known to the notary

by names, surnames, civil status and residences, the proxy holder signed the original deed together with the Notary.

Suit la version du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand- Duché de

Luxembourg.

 Ont comparu:

1. La société GROUPE MAUER S.A., avec siège social à B-7034 Obourg (Mons), 2, rue des Fabriques, inscrite au Re-

gistre de Commerce de Mons sous le numéro 18143765 et le numéro RNS 454.944.351,

représentée par Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59,

boulevard Royal,

en vertu d’une procuration donnée à Obourg (Belgique) le 23 novembre 2004; 
2. La société ECOREAL S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 38.875,

représentée par Madame Annie Lyon, prénommée, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 23 novembre 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles.

 1) by GROUPE MAUER S.A., prenamed, twenty-nine thousand nine hundred ninety- nine shares. . . . . . . . . . 29,999
 2) by ECOREAL S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: thirty thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,000

7723

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.- Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHENILLE INTERNATIONAL S.A.

Art 2.- Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.- La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4.- La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirecte- ment à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5.- Le capital souscrit est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euros) représenté par 30.000 (trente mille) ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix des actionnaires, le tout dans les limites de la loi.
La société pourra, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) qui sera

représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 25 novembre 2009,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
de capital pourront être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces,
en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. 

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration pourra déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Après chaque augmentation du capital social effectuée dans la forme requise par le conseil d’administration, le présent

article sera, en conséquent, adapté suivant la modification.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Conseil d’Administration et Commissaires aux Comptes

Art. 6.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

7724

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés auront le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procédera à l’élec-
tion définitive.

Art. 7.- Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Si le conseil n’a pas élu de président, la présidence de la réunion est conférée à un admi-
nistrateur présent. Le conseil d’administration pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un ad-
ministrateur et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent désigné à

cet effet par le conseil d’administration.

Il se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs. 
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonctions est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. 

En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télé-

gramme, télex ou télécopie confirmée par lettre.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront les mêmes effets que les résolutions

votées en réunion du conseil d’administration.

Art. 8.- Les décisions du conseil sont prises à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9.- Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration devront être signés par tous les administrateurs

présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10.- Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications, ou
par les présents statuts.

Art. 11.- Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.- Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société
dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13.- La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération et qui peuvent être révoqués à tout moment.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale pour une période qui ne peut dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14.- L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour effectuer et ra-

tifier tous les actes concernant la société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.- L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième lundi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.- Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17.- Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaîtra qu’un propriétaire par action; si une action

de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tel que prévu par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19.- Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de ré-

serve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.- La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

7725

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21.- La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 300.000,-

(trois cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été certifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que

modifiée sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 5.300,- (cinq mille

trois cents euros). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, dûment représentées et représentant l’intégralité du capital souscrit, se sont consti-

tuées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, pour une période de six ans, leur mandat expirant à l’assemblée géné-

rale ordinaire de 2010:

1. La société EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 34.766;

2. La société MONTEREY SERVICES S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au Re-

gistre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 51.100;

3. La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue

Monterey, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.474.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une période de six ans, son mandat expirant à l’assem-

blée générale ordinaire de 2010:

La société ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, avec siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activités Syrdall, ins-

crite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 47.771.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et lecture faite à la mandataire, agissant ès-dites qualités, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, la mandataire a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: A. Lyon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, vol. 145S, fol. 94, case 2. – Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(099843.3/222/390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

1) par GROUPE MAUER S.A., prénommée, vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . 29.999
2) par ECOREAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 décembre 2004.

T. Metzler.

7726

VMS LUXINTER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 30.852. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02463, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099892.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

FEWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3326 Crauthem, 17, rue Jean Braun.

R. C. Luxembourg B 85.883. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02588, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099898.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

P.H. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 48.411. 

—

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02441, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(099899.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

LOMMSAVE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 85.108. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02442, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 décembre 2004.

(099901.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

CED, COMPAGNIE D’ETUDES ET DE DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 48.485. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01050, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(099923.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Signature.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

<i>Pour CED, COMPAGNIE D’ETUDES ET DE DEVELOPPEMENT S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

7727

QUID NOVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1716 Luxembourg, 10, rue Joseph Hansen.

R. C. Luxembourg B 57.964. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02589, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099905.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

BUREAU VAN DIJK COMPUTER SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 50.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 2004, réf. LSO-AX02592, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099910.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

FLEURS PASSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3378 Livange, Zone commerciale Match, Roeser.

R. C. Luxembourg B 93.757. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07261, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099916.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

LUXUS INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.127. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 décembre 2004, réf. LSO-AX02803, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099922.3/795/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

RICHFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 60.339. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01052, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(099924.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>La gérante

LUXUS INVESTISSEMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour RICHFIELD S.A. 
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

7728

COBRA AT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 41.135. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01045, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(099926.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

ALEZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 86.386. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01046, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(099927.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

BEIM BURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9651 Eschweiler, 6, rue Steil.

H. R. Luxemburg B 102.770. 

—

Jos Schaltz tritt zum 31. Oktober 2004 als technischer Geschäftsführer ihrer Firma BEIM BURG, G.m.b.H., zurück.

<i>Gesellschafterbeschluss

Der Rücktritt von Herrn Jos Schaltz als Geschäftsführer zum 31. Oktober 2004 wird angenommen.
Entlastung wird ihm für seine diesbezügliche Funktion erteilt.
Es wird beschlossen Herrn Dionisio Battista als alleinigen Geschäftsführer, mit der Befugnis die Gesellschaft durch

seine Unterschrift zu verpflichten, zu ernennen.

Eschweiler, den 2. November 2004.

Enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2004, réf. DSO-AX00051. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Ries.

(903932.3/591/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2004.

<i>Pour COBRA S.A. 
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour ALEZA S.A. 
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Tadler, den 30. August 2004.

J. Schaltz.

BEIM BURG, G.m.b.H.
C. Burg

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Pegnitz Park, S.à r.l.

Centre d’Orthopédie - Chaussures et Sports - Lallemang

Obelix

Algo Finance S.A.

Caronsard Holding S.A.

Robert Mikaeloff Luxembourg S.A.

Conical Holding S.A.

Garage Rech, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.

Sopercap Holding S.A.

Altice Management S.C.A.

Altice Management Benetti S.C.A.

Altice Management Benetti S.C.A.

Ginter S.A.

Marbrerie Mosar, S.à r.l.

R.P. Real Properties S.A.

R.P. Real Properties S.A.

R.P. Real Properties S.A.

R.P. Real Properties S.A.

Fiducie Consult, S.à r.l.

Pastoret, S.à r.l.

Studio 11, S.à r.l.

Quid Novi S.A.

SES Astra TechCom S.A.

Tama, S.à r.l.

Bureau Van Dijk Computer Services S.A.

T.I. Lotissements S.A.

Silit S.A.

Manongue S.A.

Tower, S.à r.l.

Mannelli &amp; Associés S.A.

Hroetzel S.A.

Impact-Lux, S.à r.l.

Institut de Beauté Valérie, S.à r.l.

Calvert Holding S.A.

Calvert Holding S.A.

Dilon Finance S.A.

Dilon Finance S.A.

Rio International S.A.H.

SSCP Swaging II, S.à r.l.

Fint Holding S.A.

Kebo Holding S.A.

L’Intaille, S.à r.l.

Scaff Logistics S.A.

Scaff Logistics S.A.

Eurofret, S.à r.l.

Staco, S.à r.l.

Preslin S.A.

CED, Compagnie d’Etudes et de Développement S.A.

CED, Compagnie d’Etudes et de Développement S.A.

Reynolds Finance &amp; Co S.A.

Maine Overseas &amp; Consulting Holding S.A.

Asiaventure Capital S.A.

Olky International Holding S.A.

Olky International Holding S.A.

City Taxis Centrale, S.à r.l.

I.P.F.S. S.A.

LPC Services S.A.

Inoxys S.A.

Central Investment Holding S.A.

GTL S.A.

Lercom S.A.

Cup 45 S.A.

Luxumbrella

Chenille International S.A.

VMS Luxinter Sicav

Fewa S.A.

P.H. Invest S.A.

Lommsave S.A.

CED, Compagnie d’Etudes et de Développement S.A.

Quid Novi S.A.

Bureau Van Dijk Computer Services S.A.

Fleurs Passion, S.à r.l.

Luxus Investissement S.A.

Richfield S.A.

Cobra AT S.A.

Aleza S.A.

Beim Burg, G.m.b.H.