7441

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 156

21 février 2005

S O M M A I R E

A.Diffusion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7456

First Target S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

7478

Acti-Medic S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7481

Frioul Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

7482

Agence d’Assurances Cler, S.à r.l., Lintgen . . . . . . .

7444

Gipro Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

7445

Aleph S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7444

Goal Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

7443

Aleph S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7444

J.A.D. Finanz A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

7488

Altice One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7473

K.P.N.D. S.A., Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7480

Altice One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7478

Kernel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7483

Altus World S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

7478

Logipac, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7462

Ansa Pharmaceuticals Holding S.A., Luxembourg .

7450

Luma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7457

Areatech, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

7479

Malva Promotions S.A., Berchem. . . . . . . . . . . . . . 

7459

Artikon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7445

Mastergaming.TV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

7479

Artikon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7445

Meubles Mich-Gillen, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

7457

Auberge des Cygnes, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . .

7472

Mondorf Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

7483

Beech International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

7482

One Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

7462

Beech International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

7482

Peinture Kuhn, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . 

7458

Beech International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

7482

Pos Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

7483

Beech International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

7482

Poseidon Investment B, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

7463

Belair Assets S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

7483

Richemont Luxury Group S.A., Luxembourg  . . . . 

7480

Bessa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

7481

RNS S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7481

Blue  Green  &   Burg Golf  Ventures  S.A.,  Luxem-

Rolem Logistics A.G., Weiswampach. . . . . . . . . . . 

7442

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7457

SNDG S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7459

Cabestan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7486

SNDG S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7459

Celaya International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

7483

Samolux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7488

Claire Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

7487

Sedaf Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

7442

Claire Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

7488

Sevenmice, S.à r.l., Clervaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7443

Clerbaut   Automobiles,   S.à r.l.,   Wormeldange-

Siggy Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

7481

Haut  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7457

Sonntag Immobilien, G.m.b.H., Schengen . . . . . . . 

7458

Concept Development Group S.A., Luxembourg  .

7479

Sunset Boulevard, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . 

7458

Corium Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

7444

Tele2 Sweden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

7444

Createl International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

7478

Toscaninvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

7471

Cult Mix, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

7462

Toscaninvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

7472

Diamond Re S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .

7480

Tyndall Management Services S.A., Luxembourg. 

7472

DPC (Luxembourg), S.à r.l., Contern  . . . . . . . . . . .

7480

Tyndall Management Services S.A., Luxembourg. 

7479

Echo-Editions S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . .

7479

Uranus Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

7484

Entreprise de Toitures Pick Succ. Huynen, S.à r.l.,

Vebeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7458

Grevenknapp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7457

Villerton Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

7481

Etablissements Schultz, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

7459

Wollwert, S.à r.l., Hosingen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7443

EUREC, Société Européenne d’Ecrus S.A., Luxem-

Y.L.P. & Fils, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7458

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7488

Zin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7482

Eurodesign S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

7456

7442

SEDAF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 77.291. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06296, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2004.

(098073.3/1629/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

ROLEM LOGISTICS A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, Haus 22.

H. R. Luxemburg B 96.021. 

—

Im Jahre zweitausendvier, den fünfundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Urbain Tholl, mit dem Amtswohnsitz in Mersch. 

Sind die Aktionäre der anonymen Gesellschaft ROLEM LOGISTICS A.G., mit Sitz in Diekirch, R.C.S.L. Nummer B

96.021, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen getreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 10. April 2002,

veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1.020 vom 4. Juli 2002 und ihre Statuten wurden abgeändert gemäss Urkunde
aufgenommen durch den amtierenden Notar am 12. September 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1.112 vom
24. Oktober 2003.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Roger Lemaire, Transportunternehmer, wohnhaft in

B-Baelen.

Der Vorsitzende wählt zum Schriftführer Herrn Paul Müller, Privatbeamter, wohnhaft in Siebenaler.
Die Versammlung wählt zur Stimmenprüferin Dame Cindy Counhaye, Privatbeamtin, wohnhaft in B-Messancy.
Der Vorsitzende erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden, dass:
1) Die erschienenen Aktionäre sowie die von ihnen innegehaltene Aktienzahl auf einer Präsenzliste aufgeführt sind,

welche nach Paraphierung durch den Vorsitzenden, den Schriftführer, die Stimmenprüferin und den amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigebogen verbleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

2) Aus der Präsenzliste erhellt, dass die eintausend (1.000) Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen

in gegenwärtiger ausserordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, womit die Versammlung rechts-
gültig über sämtliche auf der Tagesordnung angeführten Punkte entscheiden kann.

3) Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
- Verlegung des Gesellschaftssitzes und somit Abänderung des zweiten Abschnitts des ersten Artikels.
- Abänderung des letzten Abschnitts des fünften Artikels.
- Abberufung des Verwaltungsrats und Ernennung eines neuen Verwaltungsrats. 
- Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Ernennung eines Direktors.
Nachdem vorstehende Tagesordnung seitens der Generalversammlung gutgeheissen wurde, wurden nachfolgende

Beschlüsse einstimmig gefasst:

<i>Erster Beschluß

Die Versammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft nach L-9990 Weiswampach, Haus 22 zu verlegen.
Demgemäss wird Artikel 1, Abschnitt 2 der Satzung der Gesellschaft abgeändert und folgenden Wortlaut erhalten:
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.»

<i>Zweiter Beschluß

Die Versammlung beschliesst, den letzten Abschnitt des fünften Artikels der Statuten abzuändern und durch folgen-

den Text zu ersetzen:

«Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die alleinige Unterschrift des Direktors verpflichtet, welcher

durch den Verwaltungsrat nach vorheriger Genehmigung der Hauptversammlung ernannt wird, es sei denn, dass spezi-
elle Entscheidungen getroffen werden über Bevollmächtigung und Stellvertretung des Verwaltungsrates, so wie vorge-
sehen in Artikel 6 gegenwärtiger Satzung.»

<i>Dritter Beschluß

Die Versammlung beschliesst, die Verwaltungsratsmitglieder, sowie den Delegierten des Verwaltungsrates, von ihrer

Funktion abzuberufen und ihnen Entlast für die Ausübung ihres Mandates zu erteilen, 

Die Versammlung ernennt zu Verwaltungsratsmitgliedern die Aktienholdinggesellschaft LUCKY-INVEST HOLDING

S.A., mit Sitz in L-9227 Diekirch, 50, Esplanade; die Gesellschaft mit beschränkter Haftung EAST WEST TRADING
COMPANY, S.à r.l., mit Sitz in L-9227 Diekirch, 50, Esplanade; sowie Herrn Franz Bonni, Arbeiter, wohnhaft in B-4700
Eupen, 117, Hochstrasse für eine Dauer von sechs Jahren.

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

7443

<i>Vierter Beschluß

Die Versammlung erlaubt dem Verwaltungsrat, Herrn Roger Lemaire, Transportunternehmer, wohnhaft in B-Baelen,

zum Direktor mit den weitestgehensten Befugnissen zu ernennen, um die Gesellschaft unter allen Umständen durch
seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.

Da die Tagesordnung erschöpft ist wird die Versammlung aufgehoben.

<i> Kosten und Gebühren

Alle Kosten und Gebühren, dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf eintausend-

einhundertfünfzig (1.150,-) Euro.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Mersch, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs er-

wähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Lemaire, P. Müller, C. Counhaye, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 décembre 2004, vol. 429, fol. 50, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(903906.3/1051/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 décembre 2004.

WOLLWERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9806 Hosingen, 67, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 94.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 novembre 2004, réf. DSO-AW00212, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés Diekirch, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 7 décembre 2004.

(903889.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2004.

SEVENMICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9712 Clervaux, 5, rue Schloff.

R. C. Luxembourg B 95.491. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i> décembre 2004

Suite à une décision prise par l’associé unique de la société, le siège social a été transféré à l’adresse suivante:
5, rue Schloff,
L-9712 Clervaux.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Clervaux, le 1

er

 décembre 2004.

Enregistré à Diekirch, le 8 décembre 2004, réf. DSO-AX00055. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(903900.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 2004.

GOAL FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.932. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01459, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004. 

(099135.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Mersch, den 6. Dezember 2004.

U. Tholl.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

P. Caudron
<i>Gérant

<i>Pour GOAL FINANCIERE S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M.-J. Ries-Bonani / F. Innocenti
<i>Administrateur / <i>Administrateur

7444

ALEPH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.917. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00233, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098901.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

ALEPH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 61.917. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00234, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098903.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

CORIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 49.762. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 28 octobre 2004

- Monsieur De Bernardi Alexis, employé privé, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, est nommé administrateur de la société, en remplacement de Monsieur
Lanners René décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01867. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099124.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

AGENCE D’ASSURANCES CLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7450 Lintgen, 76, route Principale.

R. C. Luxembourg B 97.138. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01358, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099144.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

TELE2 SWEDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03452, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099302.3/1369/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
CORIUM HOLDING S.A.
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour AGENCE D’ASSURANCES CLER, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Signatures.

7445

ARTIKON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 159, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 47.767. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 et 2001, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-

AX01360, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099141.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

ARTIKON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 159, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 47.767. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01362, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099139.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

GIPRO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 104.511. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-ninth day of November.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg. 

There appeared the following:

1) INGELUX S.A., having its registered office in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, R. C. Luxembourg B 41.352,
here represented by Mrs. Joëlle Mamane, company director, residing professionally in L-1118 Luxembourg 23, rue

Aldringen and Mr. Albert Aflalo, company director, residing professionally in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
acting in their capacity as directors of the company.

2) Mr. Albert Aflalo, prenamed.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of GIPRO INVESTMENT S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

<i>Pour ARTIKON, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour ARTIKON, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

7446

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented by one thousand (1,000)

shares with a par value of thirty-one euros (31.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signa-
ture in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one 

or more directors, who will be called managing directors.

However, the first managing director may be appointed by the general meeting.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-

agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the con-

vening notices on the first Monday of June at 2.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) The first business year shall begin on the date of Incorporation of the company and shall end on the 31st of

December 2004.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 2005.

7447

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

 All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand eight hundred
euros (1,800.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mrs. Joëlle Mamane, company director, born at Fès (Maroc), on January 14, 1951, with professional address in L-

1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

b) Mr. Albert Aflalo, company director, born at Fès (Maroc), on September 18, 1963, with professional address in L-

1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

c) Mr. Patrick Aflalo, company director, born at Fès (Maroc), on October 9, 1959, with professional address in L-

1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

3.- Has been appointed statutory auditor:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C.

Luxembourg B 67.501.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2010.
5.- The registered office of the company is established in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company

and its representation to one or more members.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

 Ont comparu:

1) INGELUX S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, R. C. Luxembourg B 41.352
ici représentée par Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118

Luxembourg, 23, rue Aldringen et Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement
à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, agissant en leur qualité d’administrateurs de ladite société.

2) Monsieur Albert Aflalo, prénommé.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GIPRO INVESTMENT S.A 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

 1) INGELUX S.A., prenamed: nine hundred ninety nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

 2) Mr. Albert Aflalo, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

7448

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice 

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

7449

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (1.800.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

b) Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 septembre 1963, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

c) Monsieur Patrick Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 9 octobre 1959, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxem-

bourg B 67.501.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2010.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Mamane, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 85, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099700.3/220/272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

 1) INGELUX S.A., prénommé: neuf cent quatre vingt dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

 2) Monsieur Albert Aflalo, prénommé: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

G. Lecuit.

7450

ANSA PHARMACEUTICALS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 104.471. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-second of November. 
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There appeared the following:

1) The public liability company under the law of the State of Panama WOODHENGE, having its registered office in

Panama,

2) The public liability company under the law of the State of Panama XEN INVESTMENTS CORP., having its regis-

tered office in Panama,

both here represented by Mr. Fabio Crisi, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on November 22nd, 2004,
Said proxies, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said parties, represented as aforesaid, have declared forming upon themselves a public holding company on the

basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a public liability holding company (société anonyme holding)
which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of ANSA PHARMACEUTICALS HOLDING S.A. 

Art. 2. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.

The company may establish by simple decision of the board of directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad. 

Art. 3. Object. The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, ei-

ther Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Company may carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and develop-

ment of its purposes, always remaining however within the limits established by the law of 31st July, 1929, governing
holding companies, as amended, and by article 209 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand euros (31,000.-

EUR) divided into three hundred ten (310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. Form of the Shares. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

7451

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors may choose from among its members a

chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex, telefax or by any other means of

telecommunication of each director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex,

telefax or by any other means of telecommunication another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. 

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of Directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors or by any two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company. The Company will be bound toward third parties by the joint signa-

tures of any two directors or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- General meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Com-

pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the first Wednesday of May of
each year, at 2.00 p.m. and for the first time in the year 2006.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so
require. 

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if the judgment of the board of

directors which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions

of law. 

7452

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that  must  be  fulfilled  in  order  to  take  part  in  a

shareholders’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

Chapter V.- Fiscal Year, Allocation of Profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December, except the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end
on the last day of December of the year 2005.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents to-

gether with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company. 

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation.
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as

for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, present or repre-

sented, these parties have subscribed for the number of shares as follows: 

The capital of 31,000.- EUR has been fully payed in by contribution in cash and is at the disposal of the company,

whereover proof has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 1,900.- EUR. 

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, represented as afore-said, representing the entire subscribed capital and considering them-

selves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
a) Mr. Ronald Weber, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg, 
b) Mr. Romain Bontemps, expert-comptable, residing in Luxembourg,
c) Mr. Marc Hilger, conseiller fiscal, residing in Bridel, 

1) The public liability company WOODHENGE, prenamed, three hundred nine shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) The public liability company XEN INVESTMENTS CORP., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred ten shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

7453

The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2010.
2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2010: 

ABAX AUDIT, S.à r.l., with registered office in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, R. C. Luxembourg B 27.761.
3. The registered office is established in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Whereover the present deed have been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above named

person the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the two versions, the English will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and res-

idence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us the undersigned notary.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt-deux novembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich. 

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama WOODHENGE, ayant son siège social Panama,
2) La société anonyme de droit de l’Etat de Panama XEN INVESTMENTS CORP., ayant son siège social Panama,
Toutes deux représentées par Monsieur Fabio Crisi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privés données à Luxembourg, le 22 novembre 2004, 
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant demeureront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme holding

dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme holding qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination ANSA PHARMACEUTICALS HOLDING S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres so-

ciétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter; elle peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel

tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-

pement de son objet social, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de
l’article 209 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois

cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

7454

Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex, par télécopieur ou par toute autre moyen de télécommunication de chaque administrateur. Une convocation spé-
ciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex, par télécopie ou par toute autre moyen de télécommunication un autre administrateur
comme son mandataire. 

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

7455

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier mercredi du mois de mai à 14.00 heures et pour
la première fois en l’an 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent con-

voquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant
au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices.

 Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le premier jour du mois de janvier et finit le der-

nier jour du mois de décembre, sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier
jour de décembre de l’an 2005.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la for-

mation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Titre VI.- Dissolution, Liquidation.

Art. 20. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

vera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Paiement 

Le prédit capital de 31.000,- EUR a été libéré entièrement par des versements en espèces et se trouve dès à présent

à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.900,- EUR. 

1) La société anonyme WOODHENGE, prénommée, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) La société anonyme XEN INVESTMENTS CORP., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

7456

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, 
b) Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, 
c) Mr. Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel, 
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2010.
2)Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expi-

ration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2010: 

ABAX AUDIT, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, R. C. Luxembourg

B 27.761. 

3) Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

Dont acte, fait et passé par Nous le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des pré-

sentes.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête de la compa-

rante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête du
comparant, la version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par le notaire instrumentant par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: F. Crisi, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, vol. 145S, fol. 82, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(099204.3/206/393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

A.DIFFUSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.492. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01357, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099148.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

EURODESIGN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 25, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.858. 

—

Composition actuelle du Conseil d’Administration:

<i>Administrateurs:

- Nathalie Schoppach, demeurant au 23/8, rue de Busleyden, B-6700 Arlon, Présidente du Conseil d’Administration
- Adela Muhovic, demeurant au 25, rue de Diekirch, L-7440 Lintgen, Administrateur
- Marie-Jeanne Bastos, demeurant professionnellement au 25, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Administrateur

<i>Commissaire aux comptes:

EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03700. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099161.3/504/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Luxembourg-Eich, le 2 décembre 2004.

P. Decker.

<i>Pour A.DIFFUSION, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

7457

CLERBAUT AUTOMOBILES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. GARAGE ROLAND CLERBAUT, S.à r.l.).

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 68, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 22.754. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01356, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099151.3/514/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

ENTREPRISE DE TOITURES PICK SUCC. HUYNEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7433 Grevenknapp, 18, rue de Boevange.

R. C. Luxembourg B 85.938. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01355, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099155.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

LUMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1742 Luxembourg, 7, rue J.-P. Huberty.

R. C. Luxembourg B 17.448. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01353, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099157.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

MEUBLES MICH-GILLEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 114, rue de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 15.710. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01351, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099159.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

BLUE GREEN &amp; BURGGOLF VENTURES S.A., Société Anonyme,

(anc. INDUFIN S.A.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 42.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02016, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(099356.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

<i>Pour CLERBAUT AUTOMOBILES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour ENTREPRISE DE TOITURES PICK, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour LUMA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour MEUBLES MICH GILLEN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

7458

PEINTURE KUHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3832 Schifflange, 13, rue Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 70.002. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01347, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099160.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

SUNSET BOULEVARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3515 Dudelange, 100, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 88.094. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01343, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099162.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Y.L.P. &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4736 Pétange, 88, rue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 75.322. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01338, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099163.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

VEBECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 67.118. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01342, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099164.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

SONNTAG IMMOBILIEN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1A, Wäistrooss.

R. C. Luxembourg B 53.345. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01153, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Schengen, le 8 décembre 2004.

(099354.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

<i>Pour PEINTURE KUHN, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour SUNSET BOULEVARD, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour Y.L.P. &amp; FILS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

<i>Pour VEBECO S.A.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

SONNTAG IMMOBILIEN, G.m.b.H.
Signature

7459

SNDG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 85.875. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00174, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099249.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

SNDG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 85.875. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00176, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099246.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

ETABLISSEMENTS SCHULTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 18.559. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07154,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(099220.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

MALVA PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3320 Berchem, 37, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 104.472. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée TRIMMOLUX, S.à.r.l., ayant son siège social à L-3320 Berchem, 37, rue de

Bettembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 26.720; 
représentée par son gérant Monsieur Alain Kohll, gérant de société, demeurant à L-6136 Junglinster, 14, rue de la

Montagne, né à Luxembourg, le 2 mars 1967,

2.- Monsieur Franco Tumiotto, carreleur, demeurant à L-3328 Crauthem, 6, rue de Weiler, né à Motta di Livenza (I),

le 2 juin 1949,

3.- Monsieur Roberto Tumiotto, maître-carreleur, demeurant à L-3328 Crauthem, 4, rue de Weiler, né à Motta di

Livenza (I), le 24 mars 1942,

Lesquels comparants, présents et représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de: MALVA PROMOTIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Berchem. 
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la commune par une résolution de l’assemblée générale des

actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Signature.

Signature.

<i>Pour ETABLISSEMENTS SCHULTZ, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

7460

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la promotion, l’achat, la vente, la mise en valeur, la gestion et/ou la location de tous

immeubles qu’elle pourraît détenir ou acquérir pour compte propre. La société pourra dans le cadre de son activité
accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’engagements même en faveur de tiers. 

En outre, elle a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous
forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le déve-
loppement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, emprunter et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties
à toute société dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre II.- Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

 Art. 7. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.

 Art. 8. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-

tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III.- Assemblées Générales

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,

le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

7461

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pourcent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour-
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. 

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition Générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions Transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Ferdinand Kohll, retraité, demeurant à L-3330 Crauthem, 8, rue du Fossé, né à Ehnen, le 18 septembre

1941,

b) Monsieur Alain Kohll, gérant de société, demeurant à L-6136 Junglinster, 14, rue de la Montagne, né à Luxembourg,

le 2 mars 1967,

c) Monsieur Roberto Tumiotto, maître-carreleur, demeurant à L-3328 Crauthem, 4, rue de Weiler, né à Motta di

Livenza (I), le 24 mars 1942,

2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
Monsieur Franco Tumiotto, carreleur, demeurant à L-3328 Crauthem, 6, rue de Weiler, né à Motta di Livenza (I), le

2 juin 1949,

3.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’assemblée générale statuant sur les comptes au

31 décembre 2009.

4.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-3320 Berchem, 37, rue de Bettembourg.

1) La société TRIMMOLUX, S.à.r.l., prénommée, cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Franco Tumiotto, prénommé, vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) Monsieur Roberto Tumiotto, prénommé, vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: Cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

7462

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme MALVA PROMOTIONS

S.A. ci-dessus prénommés,

lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Alain Kohll, prénommé, administrateur-

délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion
journalière. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Kohll, A. Kohll, R. Tumiotto, F. Tumiotto, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 93, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(099201.3/206/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

CULT MIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 7, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.271. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07153,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(099221.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

ONE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.784. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu au siège social le 20 octobre 2004

1. L’assemblée générale accepte la démission de l’administrateur M

e

 Arsène Kronshagen et nomme en remplacement

Mme Frédérique Vigneron.

Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Luxembourg, le 20 octobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00515. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099222.3/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

LOGIPAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, rue de Mühlenweg.

R. C. Luxembourg B 77.007. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01151, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 janvier 2004.

(099357.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Luxembourg-Eich, le 6 décembre 2004.

P. Decker

<i>Pour CULT MIX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ONE FINANCE HOLDING S.A.
Signature

LOGIPAC, S.à r.l.
Signature

7463

POSEIDON INVESTMENT B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP INVESTMENT TWO, S.à r.l.).

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.711. 

—

In the year two thousand and four, on fourth November.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

POSEIDON JV, S.à r.l ., having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg registered with the

Luxembourg Register of Commerce and Companies under number R. C. 100.535 (the «Sole Shareholder»);

In its capacity as sole shareholder of POSEIDON INVESTMENT B, S.à r.l., having its registered office at 30, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Luxembourg Notary Joseph Elvinger, prenamed, dated
29 April 2004, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number R. C. 100.711
and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C»), n

°

 696 dated 7 July 2004,

page 33383. 

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 14 of the articles of asso-

ciation of the Company (the «Articles») and of articles 193-195 of Luxembourg consolidated law of August 10th, 1915.

The name of the Company has been changed pursuant to a notarial deed of the Luxembourg Notary Joseph Elvinger

dated 13 October 2004 not yet published in the Mémorial C.

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium), by virtue

of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Resolutions

After deliberation, the following resolutions were taken in compliance with article 14 of the Articles.

<i>First resolution

The Sole Unitholder resolves to entirely amend and restate the Articles as follows:

1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name POSEIDON

INVESTMENT B, S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»),
and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well
as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Board of Managers of the Company is authorised to transfer the registered office of the Company

within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would pre-

vent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tempo-
rarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager or, in case of plurality of managers, by the Board of Managers.

3. Object.
3.1 The Company’s object is to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or for-

eign entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or financial debt instruments in any
form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-

iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies» and each as a «Connected Company»).

3.4 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is own by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or
other fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly
or indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction
of the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract
or otherwise.

3.5 The Company may in particular enter into the following transactions:

7464

3.5.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of
financial derivatives or otherwise;

3.5.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.5.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any
director, manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any appli-
cable law provision; and

3.5.4 enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-

keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agreement
and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial de-
rivative agreements in relation to its object;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.6 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions di-
rectly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate
object in all areas described above, however without taking advantage of specific tax regime organised by the law of July
31, 1929 on holding companies.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by two hundred

fifty (250) shares hereafter (referred to as the «Shares»). Each Share has a nominal value of fifty euros (EUR 50.-) each.
The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 Subject to Article 17 with respect to the right to receive dividends and Article 19.3 with respect to the right to

receive liquidation proceeds, the Class A Shares and the Class B Shares shall rank pari passu as regards voting rights or
any right.

5.3 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is ad-

mitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of Shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

7.3 In addition, each Shareholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any Share without the

prior written consent of the Board of Managers.

Chapter III.- Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (the «Sole Manager») or more managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers (the «Board of Managers», each member individually, a «Manager»).
The Sole Manager or any Manager need not be a shareholder.

8.2 The Sole Manager or the Managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of Share-

holders holding a majority of votes.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 12 of the Articles.

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to any Manager and in

case of plurality of managers, to any Manager as provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191bis
paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or generally any document executed in compliance with articles 8 and 10
of the present Articles are valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise of the general power of representation
by any Manager does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.

9. Powers of the Manager or of the Board of Managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager and in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all administration and disposition acts and operations consistent with the
Company’s objects.

9.2 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

7465

10. Representation of the Company.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality

of managers, by the signature of any Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated
by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any Manager.

11. Delegation and agent of the Board of Managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any Manager may delegate their powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any Manager will determine any such agent’s responsibil-

ities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its
agency.

12. Meeting of the Board of Managers.
12.1 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case

that all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.2 Any member of the Board of Managers may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing

or by telegram or telefax or e-mail or letter another member as his proxy. A member of the Board of Managers may
also appoint another member to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by more than half of the members of

the Board of Managers, present or represented.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

member of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not
using this technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall
be authorised to vote by video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by more

than half of the Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram
or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers’ meetings, physically
held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any manager or during a meeting
of the Board of Managers.

12.8 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager may be documented in writing.

13. Indemnification.
13.1 To the fullest extent permitted by law, the Company shall indemnify and save harmless each Manager from and

against any and all claims, liabilities, damages, losses, costs and expenses (including amounts paid in satisfaction of judg-
ments, in compromises and settlements, as fines and penalties and legal or other costs and reasonable expenses of in-
vestigating or defending against any claim or alleged claim) of any nature whatsoever, known or unknown, liquidated or
unliquidated, that are incurred by any Manager and arise out of or in connection with his mandate as manager of the
Company; provided that a Manager shall be entitled to indemnification hereunder only to the extent that such Manager’s
conduct did not constitute fraud, bad faith, willful misconduct, gross negligence or a material violation of any applicable
law.

13.2 Expenses reasonably incurred by a Manager in defense or settlement of any claim that may be subject to a right

of indemnification hereunder shall be advanced by the Company prior to the final disposition thereof upon receipt of
an undertaking by or on behalf of the Manager to repay such amount to the extent that it shall be determined ultimately
that such Manager is not entitled to be indemnified hereunder. No advances shall be made by the Company under this
Article 13.2 without the prior written approval of the Board of Managers. 

13.3 The right of any Manager to the indemnification provided herein shall be cumulative of, and in addition to, any

and all rights to which such Manager may otherwise be entitled by contract or as a matter of law or equity and shall
extend to such Manager’s successors, assigns and legal representatives.

13.4 Any Manager entitled to indemnification from the Company hereunder shall first seek recovery under any other

indemnity or any insurance policies by which such Manager is indemnified or covered, as the case may be, but only to
the extent that the indemnitor with respect to such indemnity or the insurer with respect to such insurance policy pro-
vides (or acknowledges its obligation to provide) such indemnity or coverage on a timely basis, as the case may be, and
such Manager shall obtain the written consent of the Board of Managers prior to entering into any compromise or set-
tlement which would result in an obligation of the Company to indemnify such Manager.

Chapter IV.- General meeting of Shareholders

14. Powers of the general meeting of Shareholders - Votes 
14.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

14.2 In case of one shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders’

meeting and its decisions are recorded in writing.

15. Holding of general meetings.
15.1 Shareholders meetings may always be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any

Manager, failing which by Shareholders representing more than half of the capital of the Company.

7466

15.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

15.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year.

15.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, to the Board of Managers.

16. Majorities.
16.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital

adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, and decisions shall be adopted
by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

16.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-

quarters of the Company’s share capital in accordance with any provisions of the Law.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V.- Business year

17. Business year.
17.1 The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
17.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers and the latest prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

17.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

18. Distribution right of shares.
18.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

18.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

18.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

18.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the Shareholders. 

18.5 The Manager, or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may however and to the extent per-

mitted by law decide to pay interim dividends.

Chapter VI.- Liquidation

19. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

20. Liquidation.
20.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company’s share capital.

20.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

20.3 Any liquidation proceeds shall be distributed in accordance with Article 17.3.

Chapter VII.- Applicable law

21. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Second resolution

The Sole Unitholder resolves to acknowledge and accept, with immediate effect, the resignation by CEREP, S.à r.l. of

its mandate as sole manager of the Company, as evidenced by a resignation letter which shall remain attached to the
present minutes and to give full discharge to its duties as sole manager of the Company.

<i>Third resolution

The Sole Unitholder resolves to appoint the following person as new manager of the Company (the «New Manager»):
POSEIDON JV, S.à r.l., having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg registered with the

Luxembourg Register of Commerce and Companies under number R. C. 100.535

The New Manager, aforenamed, has declared that it accepts its appointment as manager of the Company, as evi-

denced by letter of acceptation which shall remain attached to the present minutes.

<i>Fourth resolution

The Sole Unitholder resolves to set the duration of the mandate of the New Manager to six (6) years, ending at the

annual general meeting of shareholders to be held in 2010.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.

7467

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

POSEIDON JV, S.à r.l, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 100.535 (l’«Associé Unique»);

en qualité d’Associé Unique de POSEIDON INVESTMENT B, S.à r.l., ayant son siège social au 30, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, précité, le 29 avril 2004, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 100.711 et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, (le «Mémorial C») n

°

 696 du 7 juillet 2004, page 33383. 

adopte les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 14 des statuts de la Société (les «Statuts») et aux

articles 193 à 195 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).

Le nom de la Société a été modifié par un acte notarié du notaire Joseph Elvinger en date du 13 octobre 2004 chan-

geant le nom de la Société, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Associé Unique est représenté à la présente assemblée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique),

en vertu de la procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

<i>Résolutions

Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises conformément à l’article 14 des Statuts de la Société:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de procéder à la refonte complète des Statuts de la Société comme suit:

1

er

. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de POSEIDON

INVESTMENT B, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.3 Toutefois, le Conseil de Gérance est autorisé à transférer le siège social de la Société à l’intérieur de la Ville de

Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pour-
ra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

3. Objet.
3.1 L’objet de la Société est d’acquérir et de détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres

entités luxembourgeoises ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscrip-
tion ou d’acquisition de toute valeur mobilière ou de droits au travers de participation, d’apport, de prise ferme ou d’op-
tion, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dette, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que d’administrer, de développer et de gérer ces intérêts.

3.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»).

3.4 Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérer comme con-
trôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

3.5 La Société pourra notamment conclure les transactions suivantes:

7468

3.5.1 emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l’émission

d’obligations, de titres de dettes (notes), de billets à ordre (promissory notes), certificats (certificates) et autres instru-
ments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.5.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou accorder des crédits avec ou à ses filiales ou souscrire ou acquérir tout

titre de dettes émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère dans des termes considérés comme satisfaisantes et
avec ou sans sûreté;

3.5.3 accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engage-

ment personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l’entreprise,
ou par l’une ou l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toute
Société Apparentée, ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de toute Société Apparen-
tée, et apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale; et

3.5.4 conclure tous contrats, et notamment, des contrats d’association, des contrats de souscription, des accords de

distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration et autres contrats de ser-
vices, des contrats de vente, en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus;

Etant entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.6 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bé-
néficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante euros (50 EUR), chacune (ci-après les «Parts Sociales»).
Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par

Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles. 

7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

7.3 Chaque Associé s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales qu’il détient

sans le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance. 

Titre III.- Gérance

8. Gérant.
8.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été

nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance», chacun étant alors désigné comme «Gérant»).
Les Gérant unique ou un Gérant quelconque ne nécessite pas d’être associé.

8.2 Le Gérant Unique ou les Gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans cause légitime, par une

résolution des Associés titulaires de la majorité des votes.

8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l’article 12 des Statuts.

8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré au Gérant Unique, ou, en cas de

pluralité de gérants, à un Gérant tel que stipulé à l’article 10 des Statuts, et en vertu de l’article 191bis paragraphe 5 de
la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 sont valables et
créeront des obligations à la charge de la Société vis-à-vis des tiers. L’exercice du pouvoir général de représentation par
un Gérant ne requiert pas l’approbation préalable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

9. Pouvoirs du gérant.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes d’administration et de disposition et toutes opérations conformes à l’objet social.

9.2 Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des associés

tombent dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

7469

10. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de plu-

ralité de gérants, par la signature d’un Gérant, ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué
par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout Gérant.

11. Délégation et agent du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou tout Gérant en cas de pluralité de gérants peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs

agents ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou tout Gérant, en cas de pluralité de gérants, détermine les responsabilités et la rémunéra-

tion quelconques (s’il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat. 

12. Réunion du Conseil de Gérance.
12.1 En cas de Conseil de Gérance, le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un Gérant. Lorsque tous les

Gérants sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gérance par un autre membre,

pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un email ou d’une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre membre pour le représenter, moyennant confir-
mation écrite ultérieure.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu’elle est approuvée par plus de la moitié

des membres du Conseil de Gérance, présent ou représenté.

12.4 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-

sure d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type
de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone
ou la vidéo.

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par plus de la moitié des Gérants. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité
que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-

sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors
d’une réunion du Conseil de Gérance.

12.8 En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.

13. Indemnisation.
13.1 Dans la plus large mesure permise par la loi, la Société indemnisera chaque Gérant des ou de toutes les créances,

responsabilités, dommages, pertes, coûts et dépenses (en ce compris les montants payés suite à des jugements, transac-
tions et accords, comme amendes, pénalités, coûts légaux ou autres et dépenses raisonnables d’enquête et de défense
envers une créance ou prétendue créance) de quelque nature que ce soit, connus ou non, liquides ou non, encourus
par un Gérant et survenus en dehors ou en relation avec son mandat de gérant de la Société; à condition qu e ce Gérant
ait droit à une indemnisation seulement dans la mesure où la conduite du Gérant n’est pas constitutive d’une fraude,
d’un comportement de mauvaise foi, d’une mauvaise conduite, d’une faute lourde ou d’une violation manifeste d’une
disposition légale applicable.

13.2 Les dépenses raisonnables encourues par un Gérant dans le cadre de la défense ou d’un accord relatif à une

créance pouvant faire l’objet d’un droit d’indemnisation tel que dit ci-dessous, seront avancées par la Société, préalable-
ment à l’aboutissement de ce qui précède, dès réception d’un engagement par ou pour le compte du Gérant de rem-
bourser ce montant dans la mesure où il sera en dernier lieu déterminé que le Gérant n’avait pas droit à une
indemnisation. Aucune avance ne sera effectuée par la Société sur base de cet article 13.2 sans le consentement préa-
lable et écrit du Conseil de Gérance.

13.3 Le droit d’un Gérant à une indemnisation, telle que stipulée ci-avant, pourra être cumulé, et additionné, avec les

droits et tous les droits dont ce Gérant pourra bénéficier autrement par contrat, par la loi ou par l’équité et s’étendre
à ces successeurs, légataires et représentants légaux.

13.4 Tout Gérant ayant droit à une indemnisation de la Société cherchera d’abord recouvrement sur base d’une autre

garantie ou de polices d’assurance par lesquelles ce Gérant pourrait, le cas échéant, être indemnisé et couvert, mais
seulement dans la mesure où la caution sur base de la garantie ou l’assureur selon la police d’assurance intervienne (ou
reconnaisse son obligation à intervenir) dans ce dédommagement ou cette couverture sur une base temporelle, le cas
échéant, et ce Gérant devra obtenir le consentement préalable et écrit du Conseil de Gérance avant de conclure toute
transaction ou accord, résultant d’une obligation de la Société d’indemniser ce Gérant.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

14. Pouvoirs de l’Assemblée des associés - Votes.
14.1 Tout Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu’il détient.

Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à sa participation dans le capital social.

14.2 En cas d’Associé unique, celui-ci exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés et

ses décisions sont établies par écrit. 

7470

15. Tenue d’assemblées générales.
15.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

15.2 La tenue d’assemblée générale n’est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n’est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

15.3 Lorsqu’il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.
15.4 Quel que soit le nombre d’Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, au Conseil de Gérance.

16. Majorités.
16.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

16.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’Associés dé-

tenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

16.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peu-

vent être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Titre V.- Exercice social 

17. Exercice social.
17.1 L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
17.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou, en

cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l’indication de la va-
leur des actifs et passifs de la Société.

17.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

18. Droit de distribution des parts.
18.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

18.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

18.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds
disponibles soient distribués.

18.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par l’assemblée générale des Asso-

ciés.

18.5 Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra, cependant, et ce dans le

cadre autorisé par la loi, décider de verser des acomptes sur dividendes.

Titre VI.- Liquidation 

19. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d’insolvabilité, de faillite de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

20. Liquidation.
20.1 La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

20.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

20.3 Un Associé peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnellement le paiement de

tous ses actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

Titre VII.- Loi applicable

21. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Deuxième résolution

L’Associé Unique accuse réception et accepte, avec effet immédiat, la démission de CEREP S.à r.l. de son mandat de

gérant unique de la Société tel que documentée par la lettre de démission qui devra rester annexée au présent procès-
verbal et de lui donner la pleine et entière décharge de responsabilité pour ses services en sa qualité de gérant de la
Société. 

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique décide de nommer la personne suivante comme nouveau gérant de la Société (le «Nouveau Gé-

rant»):

7471

POSEIDON JV, S.à r.l, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg inscrite au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro 100.535;

Le Nouveau Gérant, précité, a déclaré accepter sa nomination en tant que gérant de la Société tel que documenté

par la lettre d’acceptation qui restera annexée au présent procès-verbal.

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique décide de fixer la durée du mandat du Nouveau Gérant à six (6) ans, son mandat prenant fin lors

de l’assemblée générale annuelle des associés à tenir en 2010.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établie en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte fran-
çais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, vol. 145S, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099453.3/211/511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

TOSCANINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.597. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq novembre.

Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, s’est réunie l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOSCANINVEST HOLDING S.A., ayant son siège social
à Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 65.597. La Société a été constituée par acte du notaire instrumentant du 23 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, n

°

 742 du 14 octobre 1998, page 35.605. Les statuts ont été modifiés par-devant Maître

Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement du notaire instrumentant, en date du 11
août 2000, par acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 74 du 1

er

 février 2001, page 3.507.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par assemblée générale des actionnaires actée sous seing privée, par
application des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur
capital en euros, acte publié par extrait au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

°

 70 du 14 janvier 2002,

page 3.352.

L’assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse

professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Geiben, maître en droit, avec même adresse pro-

fessionnelle. 

L’assemblée élit scrutateurs Monsieur Pol Steinhäuser, maître en droit, et Mademoiselle Corinne Petit, employée pri-

vée, les deux avec même adresse professionnelle.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est présentée ou représentée, ainsi qu’il résulte

d’une liste de présence, signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres
du bureau, laquelle liste restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable, ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer des objets se

trouvant à son ordre du jour, qui est conçu comme suit:

1. Augmentation du capital de la Société à hauteur de 800.000,- EUR, pour le porter à 1.800.000,- EUR, par incorpo-

ration de réserves.

2. Suppression de toutes les références au capital autorisé de la Société.
3. Adaptations correspondantes de l’article 5 des Statuts.
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale se réfère au bilan de la Société tel qu’arrêté au 31 décembre 2003 et approuvé par l’assemblée

générale des actionnaires en date du 19 novembre 2004. L’assemblée constate que le montant des bénéfices reportés
au 31 décembre 2003 est de 911.024,72 EUR (neuf cent onze mille vingt-quatre euros et soixante-douze cents), le ré-
sultat déficitaire de l’exercice 2003 à hauteur de 43.261,09 EUR (quarante-trois mille deux cent soixante et un euros et
neuf cents) ayant été affecté par cette même assemblée au compte report à nouveau.

L’assemblée constate qu’en l’absence d’événements pendant l’exercice en cours laissant présumer un résultat défici-

taire, le montant actuel des résultats portés en réserve de 867.763,63 EUR (huit cent soixante-sept mille sept cent

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

J. Elvinger.

7472

soixante-trois euros et soixante-trois cents) est à la disposition de l’assemblée pour décider d’une augmentation de ca-
pital par incorporation de résultats reportés en réserve. 

En se référant aux constats ci-avant, l’assemblée décide alors d’augmenter le capital, qui est actuellement de

1.000.000,- EUR (un million d’euros), à concurrence de 800.000,- EUR (huit cent mille euros), pour le porter au montant
de 1.800.000,- EUR (un million huit cent mille euros).

L’assemblée décide de libérer l’entièreté de cette même augmentation de capital par incorporation de réserves, par

prélèvement du montant correspondant sur les résultats reportés.

En même temps l’assemblée décide d’émettre aux actionnaires existants, au prorata du nombre d’actions actuelle-

ment par eux détenus, et en contrepartie de cette augmentation de capital, un nombre de 32.000 (trente-deux mille)
actions nouvelles, les nouvelles actions ainsi émises jouissant des mêmes droits et privilèges que les actions ci-avant exis-
tantes 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que le capital autorisé est entre-temps périmé, et en conséquence l’assemblée décide de sup-

primer dans les statuts toutes les références y relatives. 

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5. alinéa 1

er

 des sta-

tuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 1.800.000,- EUR (un million huit cent mille euros) représentée par 72.000

(soixante-douze mille) actions d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune. Les actions sont nomina-
tives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à 10.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Hengel, C. Geiben, P. Steinhäuser, C. Petit, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 75, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099830.3/230/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

TOSCANINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 65.597. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 1543 du 25 novembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099834.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

TYNDALL MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02019, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(099359.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

AUBERGE DES CYGNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 11, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 44.662. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01149, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 8 janvier 2004.

(099364.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

AUBERGE DES CYGNES, S.à r.l.
Signature

7473

ALTICE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.632. 

—

L’an deux mille quatre, le trente novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

 S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ALTICE ONE S.A., ayant son siège

social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, ci-après «la Société», constituée suivant acte du notaire ins-
trumentant, du 8 août 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1464 du 10 octobre
2002, dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire instrumentant, du 10 octobre 2002, publié au Mémorial
C, numéro 1661 du 20 novembre 2002, suivant acte de Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg
agissant en remplacement du notaire instrumentant, du 23 décembre 2002, publié au Mémorial C, numéro 153 du 13
février 2003 et suivant acte du notaire instrumentant, du 25 novembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1375 du
30 décembre 2003.

La société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro

88.632.

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 8.30 heures par Maître François Brouxel, avocat à la Cour, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg, agissant comme Président et désignant Maître Aurélie Melchior, avocat, de-
meurant professionnellement à Luxembourg, comme Secrétaire de l’assemblée. 

L’assemblée nomme Scrutateur Maître Eric Sublon, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Ces trois personnes forment le bureau de l’assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les

mandataires représentant les actionnaires, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent
procès-verbal, ensemble avec les procurations et seront soumises ensemble avec le présent acte aux formalités d’enre-
gistrement. 

Le Président déclare et demande au notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de EUR

790.550,- (sept cent quatre-vingt-dix mille cinq cent cinquante euros) sont présents ou dûment représentés à l’assem-
blée. L’assemblée peut ainsi valablement délibérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il
y ait eu une convocation préalable.

II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 4.500,- (quatre mille cinq cents euros) par

l’émission de 450 (quatre cent cinquante) nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, pour le porter de son montant actuel de EUR 790.550,- (sept cent quatre-vingt-dix mille cinq cent cinquante
euros) représenté par 79.055 (soixante-dix-neuf mille cinquante-cinq) actions existantes d’une valeur nominale de EUR
10,- (dix euros) chacune, au montant de EUR 795.050,- (sept cent quatre-vingt-quinze mille cinquante euros), représenté
par 79.505 (soixante-dix-neuf mille cinq cent cinq) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune.

2. Renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires existants dans le cadre de la présente augmen-

tation de capital.

3. Souscription et libération de 450 (quatre cent cinquante) actions ordinaires de la Société nouvellement émises par

la société ALTICE MANAGEMENT S.C.A., ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
et d’une prime d’émission d’un montant total de EUR 105.939,- (cent cinq mille neuf cent trente-neuf euros), par paie-
ment en espèce de EUR 110.439,-.

4. Pouvoir donné au conseil d’administration d’adapter le registre des actionnaires en conséquence.
5. Augmentation du capital autorisé d’un montant de EUR 3.600,- (trois mille six cents euros) et pouvoir donné au

conseil d’administration de la Société de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les limites
du capital autorisé.

6. Emission d’un emprunt obligataire convertible intitulé «OC» à concurrence d’un montant de EUR 359.630,- (trois

cent cinquante-neuf mille six cent trente euros) et approbation des conditions et modalités de l’émission obligataire dé-
finie par le «contrat d’émission d’un emprunt obligataire convertible en actions ALTICE ONE».

7. Fixation de la parité de conversion des obligations «OC» en actions nouvelles de la Société.
8. Souscription à l’ensemble de l’émission obligataire par la société ALTICE MANAGEMENT S.C.A.
9. Pouvoir donné à deux administrateurs de la Société de procéder à la tenue des registres des obligataires, et d’ef-

fectuer généralement toutes formalités nécessaires en vue de l’exécution des contrats d’émission d’obligations conver-
tibles de la Société.

10. Modification statutaire en vue d’adapter les statuts de la Société aux résolutions qui précèdent. 
11. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 4.500,- (quatre

mille cinq cents euros) par l’émission de 450 (quatre cent cinquante) nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale
de EUR 10,- (dix euros) chacune, pour le porter de son montant actuel de EUR 790.550,- (sept cent quatre-vingt-dix

7474

mille cinq cent cinquante euros) représenté par 79.055 (soixante-dix-neuf mille cinquante-cinq) actions existantes d’une
valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, au montant de EUR 795.050.- (sept cent quatre-vingt-quinze mille
cinquante euros), représenté par 79.505 (soixante-dix-neuf mille cinq cent cinq) actions ordinaires d’une valeur nomi-
nale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration du 14 octobre 2004 relatif à la proposition

d’augmentation du capital de la Société et à l’émission d’un emprunt obligataire convertible en actions ALTICE ONE
S.A., l’assemblée des actionnaires prend acte de la renonciation des actionnaires existants, nommément de Monsieur
Patrick Drahi, Monsieur Bruno Moineville, Monsieur Armando Pereira, Madame Angélique Benetti, de PECHEL INDUS-
TRIES S.A.S., ING BELGIQUE S.A. et de SG CAPITAL EUROPE LIMITED, agissant en qualité de Manager par délégation
du General Partner et pour le compte de SG CAPITAL EUROPE FUND I LP., à l’exercice de leurs droits préférentiels
de souscription dans le cadre de l’augmentation de capital approuvée dans la résolution qui précède.

Le rapport du conseil d’administration ainsi que les renonciations des actionnaires existants à l’exercice de leurs

droits préférentiels de souscription après avoir été signés ne varietur par les mandataires représentant les actionnaires,
par les membres du bureau et par le notaire, resteront annexés au présent procès-verbal, et seront soumis ensemble
avec lui aux formalités d’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires autorise la Société à émettre 450 (quatre cent cinquante) nouvelles actions ordinaires

d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, avec paiement d’une prime d’émission de EUR 105.939,- (cent
cinq mille neuf cent trente-neuf euros), chacune des actions émises ayant les mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

<i>Souscription et libération

Intervient maintenant Maître François Brouxel, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de ALTICE

MANAGEMENT S.C.A., préqualifiée, en vertu d’une procuration donnée le 12 novembre 2004, laquelle, après avoir été
signée ne varietur par les mandataires représentant les actionnaires, par les membres du bureau et par le notaire, restera
annexée au présent procès-verbal et sera soumise ensemble avec lui aux formalités d’enregistrement.

La société ALTICE MANAGEMENT S.C.A. déclare souscrire aux 450 (quatre cent cinquante) actions ordinaires de

la Société nouvellement émises, ayant une valeur nominale totale de EUR 4.500,- (quatre mille cinq cents euros) avec
paiement d’une prime d’émission de EUR 105.939 (cent cinq mille neuf cent trente-neuf euros), et libérer entièrement
les nouvelles actions ordinaires et la prime d’émission par paiement en espèces d’une somme de EUR 110.439,- (cent
dix mille quatre cent trente-neuf euros).

Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter lesdits souscription et paiement et d’émettre et d’attribuer les 450

(quatre cent cinquante) actions ordinaires nouvellement émises à ALTICE MANAGEMENT S.C.A.

Il résulte d’un certificat bancaire que le montant de EUR 110.439 (cent dix mille quatre cent trente-neuf euros) a été

bloqué en faveur de la Société dans le but de la présente augmentation de capital. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale des actionnaires donne pouvoir au conseil d’administration d’adapter le registre des actionnai-

res de la Société et de transcrire sur le prédit registre les souscriptions effectuées par le nouvel actionnaire de la Société
conformément à la résolution précédente.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires approuve le prédit rapport du conseil d’administration, en date du 14 octobre 2004,

dans sa proposition d’augmentation du montant du capital autorisé à concurrence de EUR 3.600,- (trois mille six cents
euros) représenté par 360 (trois cent soixante) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) cha-
cune et de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants dans le cadre dudit capital auto-
risé. 

<i>Sixième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital autorisé et de modifier l’article 3 des statuts lequel aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Capital social. 
3.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 795.050,- (sept cent quatre-vingt-quinze mille cinquante

euros), réparti en 79.505 (soixante-dix-neuf mille cinq cent cinq) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euros) chacune (ci-après collectivement dénommées «les Actions»).

3.2. Le conseil d’administration est en outre autorisé à augmenter en une ou plusieurs reprises le capital souscrit dans

les limites du capital autorisé fixé au montant de EUR 635.820,- (six cent trente-cinq mille huit cent vingt euros), repré-
senté par 63.582 (soixante-trois mille cinq cent quatre-vingt-deux) actions ordinaires de la Société d’une valeur nominale
de EUR 10,- (dix euros) chacune, à savoir:

3.2.1. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à compter de la publication de l’auto-

risation accordée au conseil d’administration de la Société par l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 23
décembre 2002, à augmenter en une ou plusieurs reprises le capital souscrit dans les limites du montant de EUR
423.920,- (quatre cent vingt-trois mille neuf cent vingt euros), à répartir en 42.392 (quarante-deux mille trois cent qua-
tre-vingt-douze) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune et réservé exclusivement à: 

7475

3.2.1.1. l’émission, d’un emprunt obligataire intitulé «OC» d’une durée de dix (10) ans représenté par 2.802.027 (deux

millions huit cent deux mille vingt-sept) obligations convertibles en 28.020 (vingt-huit mille vingt) actions ordinaires de
la Société par application d’un taux de conversion de 1 (une) action de EUR 10,- (dix euros) de valeur nominale entiè-
rement libérée (par compensation avec la créance obligataire) pour 100 (cent) obligations de EUR 10,- (dix euros) de
valeur nominale présentée selon le contrat d’émission, et à

3.2.1.2. l’émission, d’un emprunt obligataire intitulé «OC» d’une durée de dix (10) ans représenté par 1.437.172 (un

million quatre cent trente-sept mille cent soixante-douze) obligations convertibles en 14.371 (quatorze mille trois cent
soixante et onze) actions ordinaires de la Société par application d’un taux de conversion de 1 (une) action de EUR 10,-
(dix euros) de valeur nominale entièrement libérée (par compensation avec la créance obligataire) pour 100 (cent) obli-
gations de EUR 10,- (dix euros) de valeur nominale présentée selon le contrat d’émission.

3.2.1.3. Les émissions mentionnées sous les points 3.2.1.1. et 3.2.1.2. pourront être réalisées en deux étapes confor-

mément aux dispositions et modalités plus amplement prévues dans les «contrat d’émission d’obligations convertibles
en actions ALTICE ONE» et «contrat d’émission d’obligations convertibles en actions («OC») ALTICE ONE» existants
à la date du 23 décembre 2002.

3.2.1.4. Afin d’éviter toute ambiguïté, il est précisé que les émissions ci-avant mentionnées seront réalisées sans main-

tenir en faveur des actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.

3.2.2. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à compter de la publication

de l’autorisation accordée au conseil d’administration de la Société par acte du 25 novembre 2003, à augmenter en une
ou plusieurs reprises le capital souscrit dans les limites du montant de EUR 208.300,- (deux cent huit mille trois cents
euros) à répartir en 20.830 (vingt mille huit cent trente) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune
et réservé exclusivement à:

3.2.2.1. l’émission d’un emprunt obligataire intitulé «OC» qui arrivera à échéance le 23 décembre 2012 représenté

par 773.252 (sept cent soixante-treize mille deux cent cinquante-deux) obligations convertibles en 7.732 (sept mille sept
cent trente-deux) actions ordinaires de la Société par application d’un taux de conversion de 1 (une) action de EUR 10,-
(dix euros) de valeur nominale entièrement libérée (par compensation avec la créance obligataire) pour 100 (cent) obli-
gations de EUR 10,- (dix euros) de valeur nominale présentée selon le contrat d’émission, et à

3.2.2.2. L’émission d’un emprunt obligataire intitulé «OC» qui arrivera à échéance le 23 décembre 2012 représenté

par 1.309.642 (un million trois cent neuf mille six cent quarante-deux) obligations convertibles en 13.096 (treize mille
quatre-vingt-seize) actions ordinaires de la Société par application d’un taux de conversion de 1 (une) action de EUR
10,- (dix euros) de valeur nominale entièrement libérée (par compensation avec la créance obligataire) pour 100 (cent)
obligations de EUR 10,- (dix euros) de valeur nominale présentée selon le contrat d’émission.

3.2.2.3. Les émissions mentionnées sous les points 3.2.2.1. et 3.2.2.2. pourront être réalisées en deux étapes confor-

mément aux dispositions et modalités plus amplement prévues dans les contrats d’émission d’obligations convertibles
en actions ALTICE ONE, existants à la date des présents statuts. 

3.2.3. Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à compter de la publication de l’auto-

risation accordée au conseil d’administration de la Société par l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30
novembre 2004, à augmenter à une ou plusieurs reprises le capital souscrit dans les limites du montant de EUR 3.600,-
(trois mille six cents euros), à répartir en 360 (trois cent soixante) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euros) chacune et réservé exclusivement à l’émission, d’un emprunt obligataire intitulé «OC» qui arrivera à échéan-
ce le 23 décembre 2012, représenté par 35.963 (trente-cinq mille neuf cent soixante-trois) obligations convertibles en
360 (trois cent soixante) actions ordinaires de la Société par application d’un taux de conversion de 1 (une) action de
EUR 10,- (dix euros) de valeur nominale entièrement libérée (par compensation avec la créance obligataire) pour 100
(cent) obligations de EUR 10,- (dix euros) de valeur nominale présentée selon le contrat d’émission

3.2.4. Afin d’éviter toute ambiguïté, il est précisé que les émissions ci-avant mentionnées seront réalisées sans main-

tenir en faveur des actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.

3.3. Le conseil d’administration peut déléguer à toute(s) personne(s) dûment autorisée(s) la tâche d’accepter les sous-

criptions et de recevoir paiement pour des actions représentant le tout ou partie de telles augmentations de capital.

3.4. Après toute augmentation du capital souscrit réalisée par le conseil d’administration dans les formes légales re-

quises, le présent article sera automatiquement adapté à cette modification.

3.5. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assem-

blée générale des actionnaires statuant dans les mêmes conditions que celles applicables pour la modification des statuts.

3.6. La Société peut, dans les limites et les conditions prévues par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Septième résolution

Le Président rappelle que figure à l’ordre du jour de la présente assemblée la proposition d’émettre un emprunt obli-

gataire convertible en actions de la Société à concurrence d’un montant global de EUR 359.630,- (trois cent cinquante-
neuf mille six cent trente euros), à souscrire intégralement par ALTICE MANAGEMENT S.C.A., préqualifiée. La date
d’échéance du prédit emprunt est fixée au 23 décembre 2012.

Afin de satisfaire aux exigences des articles 32-4, 32-1 (5) et 26-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales telle que modifiée, il a été demandé à la société AACO, S.à r.l., représentée par Monsieur Stéphane Wey-
ders, réviseur d’entreprises, avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Schnadt, d’émettre un rapport sur l’émission
de l’emprunt obligataire convertible en actions de la Société, ainsi que sur la parité d’échange.

La conclusion de ce rapport, en date du 30 novembre 2004, est la suivante: 
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui, lors de la conversion des obligations en actions, correspondra au moins au nombre et à la valeur
nominale des actions à émettre en contrepartie.

7476

Sans remettre en cause notre conclusion exprimée ci-dessus, nous estimons utile d’attirer l’attention sur le fait que

les obligations convertibles peuvent être converties jusqu’au 23 décembre 2012 alors que les augmentations de capital
dans le cadre du capital autorisé de 3.600,- (trois mille six cent euros) ne sont valides que pendant une période de 5
années, à compter du 30 novembre 2004. Il conviendrait donc, au cas où tout ou partie des emprunts susmentionnés
ne seraient pas convertis dans le délai de 5 ans, que les actionnaires prennent une décision formelle de renouveler le
capital autorisé.»

Le rapport de AACO, S.à r.l., après avoir été signé ne varietur par les mandataires représentant les actionnaires, par

les membres du bureau et par le notaire, restera attaché au présent procès-verbal et sera soumis avec lui aux formalités
de l’enregistrement. 

L’assemblée des actionnaires approuve le prédit rapport du conseil d’administration, en date du 14 octobre 2004,

suggérant aux actionnaires la création d’un capital autorisé et la renonciation à leurs droits préférentiels de souscription
dans le cadre de l’émission de l’emprunt obligataire «OC».

Le Président constate dès lors que toutes les conditions préalables à l’émission de l’emprunt obligataire convertible

sont réunies.

L’assemblée des actionnaires approuve l’émission d’un emprunt convertible intitulé «OC» à concurrence d’un mon-

tant de EUR 359.630,- (trois cent cinquante-neuf mille six cent trente euros) et les conditions et modalités de l’émission
obligataire définies par le «contrat d’émission d’un emprunt obligataire convertible en actions ALTICE ONE.

Une copie du projet du contrat d’émission d’emprunt obligataire après avoir été signée ne varietur par les mandatai-

res représentant les actionnaires, par les membres du bureau et par le notaire, restera annexée au présent procès-verbal
et sera soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

L’assemblée des actionnaires donne pouvoir à Monsieur Patrick Drahi, administrateur délégué de la Société, de con-

clure le contrat d’emprunt obligataire au nom et pour le compte de la Société.

La conversion des obligations en actions de la Société, si elle est décidée par les obligataires, et les augmentations de

capital en résultant interviendront dans le cadre du capital autorisé et dans les termes et modalités renseignés dans le
contrat d’émission d’emprunt obligataire annexé au présent procès-verbal.

Dès lors que les conditions de conversion prévues dans le contrat d’emprunt obligataire convertible seront réunies,

le conseil d’administration de la Société sera tenu de réaliser ces augmentations de capital au profit de l’obligataire de-
mandant la conversion de ses obligations en actions de la Société.

<i>Huitième résolution

L’assemblée des actionnaires approuve la parité de conversion des obligations émises par la Société fixée dans le con-

trat d’émission d’obligations convertibles à 1 (une) action de EUR 10,- (dix euros) de valeur nominale entièrement libé-
rée (par compensation avec la créance obligataire) de la Société pour 100 (cent) obligations de EUR 10,- (dix euros) de
valeur nominale présentée.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale des actionnaires donne pouvoir à deux administrateurs de la Société de procéder à la tenue des

registres des obligataires, et d’effectuer généralement toutes formalités nécessaires en vue de l’exécution du contrat
d’émission d’obligations convertibles de la Société.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide qu’il y a lieu de modifier les articles 7 et 13 des statuts de la Société,

afin de refléter les changements opérés par les précédentes résolutions.

Par conséquent, les articles 7 et 13 des statuts de la Société sont à présent rédigés comme suit:

«Art. 7. Transfert d’actions - Droit de préemption.
7.1. Les Actionnaires se consentent réciproquement un droit de préemption dans le cadre de ce qui est dit ci-dessous.

En conséquence, préalablement à tout transfert (sous quelque forme que ce soit) des titres de la Société, chaque Ac-
tionnaire doit faire bénéficier les autres Actionnaires du droit de préemption ci-après défini.

7.2. Afin de permettre l’exercice du droit de préemption, l’Actionnaire souhaitant transférer tout ou partie des titres

de la Société, qu’il détient ou se trouverait détenir (ci-après le «Cédant»), devra le notifier aux autres Actionnaires (ci-
après les «Bénéficiaires»), cette notification étant ci-après désignée la «Notification de Cession».

La Notification de Cession devra contenir les indications suivantes:
(i) une identification complète du bénéficiaire du transfert envisagé et, si le bénéficiaire est une personne morale, des

personnes morales et physiques qui le contrôlent ainsi que les informations utiles permettant aux Actionnaires de con-
naître les conditions réglementaires applicables, le cas échéant, au transfert envisagé;

(ii) le nombre et la nature des titres dont le Cédant envisage le transfert (ci-après les «Titres Concernés»);
(iii) le prix offert par Titres Concernés (en numéraire ou en titres inscrits à la cote d’un marché réglementé bénéfi-

ciant d’une liquidité significative («Titres Cotés»);

(iv) les liens juridiques et/ou financiers éventuels existant entre le Cédant et le bénéficiaire du transfert;
(v) les conditions de paiement;
(vi) les garanties que le Cédant concède dans le cadre du transfert;
(vii) la copie de l’offre ferme (mais le cas échéant conditionnelle pour autant que les conditions soient objectives) et

de bonne foi au bénéficiaire du transfert envisagé;

(viii) en cas d’échange de titres, le rapport du commissaire aux apports, à la fusion ou à la scission sur l’opération

concernée ou à défaut d’un tel rapport et d’un accord préalable entre les Cédants et les Bénéficiaires, le rapport d’une
banque d’affaires de premier rang validant la valeur des titres remis en échange.

7477

La Notification de Cession vaut offre irrévocable de céder aux Bénéficiaires les Titres Concernés et ce aux conditions

qu’elle indique, à l’exclusion de toute autre.

7.3. A compter de la Notification de Cession, chaque Bénéficiaire, disposera d’un délai de trente (30) jours pour

adresser au Cédant une notification de sa décision d’acquérir tout ou partie des Titres Concernés aux prix et conditions
de la Notification de Cession (cette notification étant ci-après désignée la «Notification d’Achat»), étant entendu que si
le Cédant n’a pas préalablement prévenu les Actionnaires de son intention de céder tout ou partie de ses titres au moins
soixante (60) jours avant la date de Notification d’Achat, le délai de trente (30) jours ci-dessus sera porté à quatre-vingt-
dix (90) jours.

Si plusieurs Bénéficiaires ont exercé leur droit de préférence sur un nombre de titres excédant au total le nombre

de Titres Concernés, chacun des Bénéficiaires ayant exercé son droit de préférence acquerra dans la limite de sa de-
mande un nombre de Titres Concernés au prorata de sa propre participation dans le Capital Dilué de la Société, étant
entendu que la notion de Capital Dilué désigne le capital théorique de la Société, calculé en prenant le capital social déjà
émis et celui qui résulterait de l’exercice, la conversion et autres opérations similaires, de tous titres et valeurs mobi-
lières émis par la Société, par rapport au nombre total de titres détenus par les Bénéficiaires qui auront exercé leur
droit de préférence et dans la limite de sa demande, sauf accord particulier sur une autre répartition entre les Bénéfi-
ciaires ayant exercé leur droit de préférence. En cas de rompus, le ou les Titres Concernés seront attribués d’office au
Bénéficiaire qui aura demandé le plus grand nombre de Titres Concernés ou, en cas d’égalité, qui détiendra le plus grand
nombre de Titres, ou en cas de nouvelle égalité, à celui qui aura adressé en premier sa Notification d’Achat.

7.4. L’exercice du droit de préemption devra porter in fine sur la totalité des Titres Concernés; à défaut, les Bénéfi-

ciaires seront réputés avoir renoncé à l’exercice de leur droit de préemption et le Cédant pourra réaliser la cession
projetée dans un délai de trente (30) jours de l’expiration du délai d’exercice du droit de préemption stipulé au 7.3 ci-
dessus, aux prix et conditions notifiés et au profit du Cessionnaire indiqué dans la Notification de Cession, sous réserve
du respect des dispositions des articles 8 et 9 ci-dessous.

7.5. La Notification d’Achat vaut acceptation de l’offre de vente résultant de la Notification de Cession, les disposi-

tions du présent article 7 ayant dès à présent les mêmes effets qu’une promesse de vente consentie par le Cédant à
chacun des Bénéficiaires.

Tout Bénéficiaire adressant une copie de la Notification d’Achat au Cédant devra en adresser une copie aux autres

Bénéficiaires.

Si le droit de préemption trouve ainsi à s’appliquer, la cession des Titres Concernés devra alors intervenir dans les

quinze (15) jours de l’expiration du délai d’exercice du droit de préemption de trente (30) jours ci-dessus, aux prix et
conditions de la Notification de Cession, contre remise des ordres de mouvements correspondants et de tous docu-
ments permettant de rendre le transfert opposable à la Société et aux tiers.

7.6. Dans le cas de défaut d’exercice par les Bénéficiaires du droit de préemption dans les conditions et délais ci-

dessus et si le Cédant n’a pas réalisé le transfert des Titres Concernés dans les conditions stipulées au 6.9 ci-dessus, le
Cédant ne pourra plus transférer les Titres Concernés sans reprendre la procédure de Notification de Cession.

7.7. Si l’opération faisant l’objet de la Notification de Cession n’est pas une vente pure et simple, mais une opération

d’apport, échange ou autre, le prix de cession sera égal à l’évaluation des Titres devant être transférés, comme indiqué
au 7.2 (viii) et sera réputé payable comptant. 

7.8. Seront exclus du présent droit de préemption, les Transferts Libres visés au paragraphe 6.2. ci-dessus. 
7.9. Par dérogation à l’alinéa qui précède, tout actionnaire non membre du Groupe des Fondateurs et non membre

du Groupe des Investisseurs ne bénéficiera pas de la faculté de préemption, mais restera tenu par l’obligation de faire
bénéficier les membres du groupe des Fondateurs et les membres du Groupe des Investisseurs de ladite faculté de
préemption.

Art. 13. Inaliénabilité temporaire.
13.1. Chacun des Dirigeants et ALTICE MANAGEMENT S.C.A. s’engagent, pour une durée de trois ans à compter

de l’acquisition ou de la souscription des actions de la Société, à ne pas transférer de titres de la Société qu’il détient ou
qu’il viendrait à détenir sous réserve de l’exception de l’article 6.2. (a), 6.2. (b) et 6.2. (f) ci-dessus.

13.2. Les Dirigeants ont indirectement investi au sein du capital d’ALTICE L.P. deux millions huit cent quatre-vingt

mille euros (EUR 2.880.000,-) (la «Participation Indirecte»).

Les Dirigeants s’engagent, pour une durée expirant le 22 décembre 2005 à ne pas transférer la Participation Indirecte,

sous réserve de transferts identiques à ceux prévus à l’article 6.2 (a), 6.2. (b) et 6.2. (f) ci-dessus.

13.3. Chacun des membres du Groupe des Fondateurs s’engage par ailleurs à ce que les investisseurs au sein de AL-

TICE L.P. ou de la nouvelle entité substituée en tout ou en partie en application de l’article 6.2. (d), n’incluent jamais,
sans l’accord préalable des Investisseurs, une personne ou entité ayant des intérêts industriels et commerciaux signifi-
catifs dans une activité de câblo-opérateur en Europe.

13.4 Le Gérant Commandité la société ALTICE MANAGEMENT S.C.A. s’engage par ailleurs à ce que les investisseurs

au sein d’ALTICE MANAGEMENT S.C.A. n’incluent jamais, sans l’accord préalable des Investisseurs, une personne ou
entité ayant des intérêts industriels ou commerciaux significatifs dans une activité de câblo-opérateur en Europe.

13.5 Afin de permettre aux investisseurs de vérifier le respect des engagements stipulés aux articles 13.2, 13.3 et 13.4

ci-dessus, chacun des membres du Groupe des Fondateurs s’engage à fournir à un conseil désigné par les Investisseurs
tenu au secret professionnel, sur simple demande de ceux-ci, toute information de nature à valider ledit respect. Chacun
des membres du Groupe des Fondateurs s’engage par ailleurs à notifier sans délai à un conseil désigné par les Investis-
seurs tenu au secret professionnel, toute modification relative aux investissements au sein de ALTICE L.P. et à permet-
tre aux conseils des Investisseurs d’avoir accès à toute documentation et de diligenter tout audit de nature à valider le
respect des engagements stipulés aux articles 13.2, 13.3 et 13.4 ci-dessus.»

7478

<i> Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 4.000,- (quatre mille euros).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en date nommée en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et domicile, lesdits

comparants ont signé ensemble avec le notaire, le présent acte. 

Signé: F. Brouxel, A. Melchior, E. Sublon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 decembre 2004, vol. 145S, fol. 93, case 1. – Reçu 1104,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099858.3/222/333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

ALTICE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 88.632. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099859.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

CREATEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 62.651. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02021, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(099360.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

ALTUS WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 71.625. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02022, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(099363.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

FIRST TARGET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.031. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 30 juin 2004 que:
suite à la démission du commissaire aux comptes CODEJA, S.à r.l. avec effet au 1

er

 janvier 2004, a été nommée en

remplacement la société EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue
de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04195. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099407.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 décembre 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 décembre 2004.

T. Metzler.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

7479

CONCEPT DEVELOPMENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 78.242. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02023, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(099365.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

AREATECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Differdange, 53, avenue Charlotte.

R. C. Luxembourg B 91.818. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01146, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 8 décembre 2004.

(099368.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

TYNDALL MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02025, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(099369.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

ECHO-EDITIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4642 Differdange, 1A, rue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.399. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01144, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 8 décembre 2004.

(099370.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

MASTERGAMING.TV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 99.697. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société

<i> qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 30 novembre 2004 à 11 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Jacques Emsix en sa qualité d’Administrateur.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 30 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02171. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099562.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

AREATECH, S.à r.l.
Signature

ECHO-EDITIONS S.A.
Signature

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

7480

K.P.N.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5336 Moutfort, 10, Am Daerchen.

R. C. Luxembourg B 70.148. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01142, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Moutfort, le 8 décembre 2004.

(099373.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

DIAMOND RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 28.561. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration par vote circulaire du 6 février 2004

1. Le Conseil décide de nommer, à compter du 1

er

 février 2004, en tant que Dirigeant Agréé de la Société, en

conformité avec les dispositions de l’article 94(3) de la loi du 6 décembre 1991 concernant le secteur des Assurances
et des Réassurances, SOGECORE S.A., qui accepte, en remplacement de M. Claude Dierkens. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06578. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099387.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

RICHEMONT LUXURY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.422. 

—

Le registre de commerce est requis de procéder à l’inscription suivante pour l’autorisation de signature à:
- Mr. Kurt Nauer
Fondé de pouvoir (signature autorisée conjointement avec celle d’un administrateur)
Mr. Kurt Nauer, 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01692. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099390.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 13.000,- EUR.

Siège social: L-2984 Contern.

R. C. Luxembourg B 78.029. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 3 novembre 2004

- M. Paul Steffes a été réélu dans sa qualité jusqu’à la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire;
- MM. Jan Bergmann et Alan McGregor ont été nommés comme gérants de la Société, jusqu’à la tenue de la prochaine

assemblée générale ordinaire; et

- M. Jan Bergmann a été désigné gérant-délégué, ayant le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX02113. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099611.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

K.P.N.D. S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

Signature.

<i>Pour DPC (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

7481

ACTI-MEDIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 93.342. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06276, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099410.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

BESSA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 22.260. 

—

Le bilan de la société au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01470, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099412.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

VILLERTON INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 85.048. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01475, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099414.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

SIGGY INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.696. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01168, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(099415.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

RNS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.663. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01849, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099420.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Signature.

7482

BEECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.885. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01848, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099421.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

BEECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.885. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01847, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099427.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

BEECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.885. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01845, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099423.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

BEECH INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.885. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01846, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099425.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

ZIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00602, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099430.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

FRIOUL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 74.924. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01607, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099432.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

7483

BELAIR ASSETS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.692. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01170, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(099417.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

MONDORF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.024. 

—

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01172, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(099418.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

CELAYA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.913. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01180, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(099422.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

KERNEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 67.557. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00711, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099437.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

POS INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 78.564. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00707, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099439.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

7484

URANUS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 104.513. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1) STAR REAL ESTATE S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
ici représentée Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés et Monsieur Albert Aflalo, administrateur de

sociétés, tous deux demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, agissant en leur qualité
d’administrateurs de ladite société.

2) Madame Joëlle Mamane, prénommée, agissant en son nom personnel.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de URANUS INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

7485

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le quatrième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros
(1.400,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

b) Monsieur Albert Aflalo, administrateur e société, né à Fès (Maroc), le 18 septembre 1963, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

1) STAR REAL ESTATE S.A., précitée: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) Madame Joëlle Mamane, prénommée: une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

7486

c) Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxem-

bourg B 67.501.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2010.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Mamane, A. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 86, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099698.3/220/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

CABESTAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 71.626. 

—

L’an deux mille quatre, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CABESTAN S.A., ayant

son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, constituée suivant acte notarié du 26 août 1999, pu-
blié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, numéro 886 du 24 novembre 1999.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant à Luxembourg. 
Le Président désigne comme secrétaire Maître Eric Pralong, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cathy Blondel, juriste, demeurant à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

II. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’Assem-

blée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour.

III. L’ordre du jour de l’Assemblée est conçu comme suit:
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan, compte de profits et pertes et affectation du résultat au 31 décembre 2003.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Décision relative à la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée et subséquente à une perte de plus des 3/4 du capital social souscrit.

5. Dans l’hypothèse d’un vote en faveur de la liquidation conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 con-

cernant les sociétés commerciales telle que modifiée, désignation d’un Liquidateur et détermination de ses pouvoirs. 

Après délibération, l’Assemblée Générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sont entendus.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve les bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2003.
La perte pour l’exercice social arrêté au 31 décembre 2003 s’élève à cent quatre-vingt-quatre mille cent soixante-

deux euros quatre-vingt-dix cents (184.162,90 EUR).

Elle est reportée au prochain exercice.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

jusqu’à ce jour. 

<i>Quatrième résolution

Au 31 décembre 2003, les pertes de la société excèdent les trois quarts du capital social. En conséquence et confor-

mément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, les actionnaires
décident de dissoudre la société CABESTAN S.A. et de la mettre en liquidation à partir de ce jour.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

G. Lecuit.

7487

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg. 
L’Assemblée décide de lui accorder les pouvoirs suivants:
- Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

- Le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée

Générale des actionnaires dans les cas où elle est requise.

- Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Hestin, E. Pralong, C. Blondel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2004, vol. 889, fol. 35, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099845.3/239/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 décembre 2004.

CLAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 31.316. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social,

<i>le 11 mai 2004 à 11.00 heures

A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:

1 - Approbation des comptes au 31 décembre 2003.

2 - L’Assemblée accepte les démissions des Administrateurs et du Commissaire aux comptes:
- Madame Ghislaine Marquilie, sans profession, née le 16 août 1938 à Croix (France), demeurant à L-1258 Luxem-

bourg, 21, rue Jean-Pierre Brasseur démissionne de son poste de Commissaire aux comptes.

Décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
- Monsieur Frank Marquilie, Administrateur de sociétés, né le 8 novembre 1967 à Croix (France), demeurant à L-

8045 Strassen - 17, val des Roses, démissionne de son poste d’Administrateur.

Décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
- FIDUCIAIRE PMK S.A., Société de droit luxembourgeois immatriculée sous le R.C. B 34.488, ayant son siège social

63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, démissionne de son poste d’Administrateur.

Décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
Par ailleurs, l’Assemblée prend acte du décès en date du 25 juillet 2003 de l’Administrateur et Administrateur-délégué

Monsieur Jean-Raymond Marquilie, ayant demeuré L-1258 Luxembourg - 21, rue Jean-Pierre Brasseur.

L’Assemblée nomme en remplacement:
- AACO, S.à r.l., société de droit luxembourgeois immatriculée sous le R.C. B 88.833, ayant son siège social au 6, rue

Henri Schnadt, L-2430 Luxembourg, est nommée Commissaire aux comptes.

- TASL, S.à r.l., société de droit luxembourgeois immatriculée sous le R.C. B 94.933, ayant son siège social au 28, rue

Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, est nommée Administrateur.

- Monsieur Karel Heeren, expert-comptable, né le 14 février 1973 à Genk (Belgique), demeurant professionnellement

au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, est nommé Administrateur.

- Mademoiselle Anne Maillard, comptable, née le 22 janvier 1982 à Metz (France), demeurant professionnellement au

28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, est nommée Administrateur.

Leurs mandats expireront à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2005.
L’Assemblée élit TASL, S.à r.l., préqualifiée, aux fonctions d’Administrateur-Délégué qui aura tous pouvoirs pour en-

gager la Société par sa seule signature.

Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2005.

3 - L’Assemblée décide le transfert du siège social au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

4 - Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01677. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099482.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Belvaux, le 2 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

7488

CLAIRE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 31.316. 

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 11 mai 2004

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration, après avoir constaté que tous les membres étaient présents, a décidé à l’unanimité des voix d’élire en son sein
TASL, S.à r.l., société de droit luxembourgeois immatriculée au R.C. B 94.933, ayant son siège social au 28, rue Michel
Rodange, L-2430 Luxembourg avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01679. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099487.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

SAMOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.709. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01181, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(099424.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

EUREC, SOCIETE EUROPEENNE D’ECRUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.556. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01189, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(099431.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

J.A.D. FINANZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 90.073. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX00997, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099099.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

<i>Le Conseil d’Administration
TASL / K. Heeren / A. Maillard

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Sedaf Holding S.A.

Rolem Logistics A.G.

Wollwert, S.à r.l.

Sevenmice, S.à r.l.

Goal Financière S.A.

Aleph S.A.

Aleph S.A.

Corium Holding S.A.

Agence d’Assurances Cler, S.à r.l.

Tele2 Sweden S.A.

Artikon, S.à r.l.

Artikon, S.à r.l.

Gipro Investment S.A.

Ansa Pharmaceuticals Holding S.A.

A.Diffusion, S.à r.l.

Eurodesign S.A.

Clerbaut Automobiles, S.à r.l.

Entreprise de Toitures Pick Succ. Huynen, S.à r.l.

Luma, S.à r.l.

Meubles Mich-Gillen, S.à r.l.

Blue Green &amp; BurgGolf Ventures S.A.

Peinture Kuhn, S.à r.l.

Sunset Boulevard, S.à r.l.

Y.L.P. &amp; Fils, S.à r.l.

Vebeco S.A.

Sonntag Immobilien, G.m.b.H.

S.N.D.G. S.A.

S.N.D.G. S.A.

Etablissements Schultz, S.à r.l.

Malva Promotions S.A.

Cult Mix, S.à r.l.

One Finance Holding S.A.

Logipac, S.à r.l.

Poseidon Investment B, S.à r.l.

Toscaninvest Holding S.A.

Toscaninvest Holding S.A.

Tyndall Management Services S.A.

Auberge des Cygnes, S.à r.l.

Altice One S.A.

Altice One S.A.

Createl International S.A.

Altus World S.A.

First Target S.A.

Concept Development Group S.A.

Areatech, S.à r.l.

Tyndall Management Services S.A.

Echo-Editions S.A.

Mastergaming.TV S.A.

K.P.N.D. S.A.

Diamond Re S.A.

Richemont Luxury Group S.A.

DPC (Luxembourg), S.à r.l.

Acti-Medic S.A.

Bessa Holding S.A.

Villerton Invest S.A.

Siggy Investment S.A.

RNS S.A.

Beech International S.A.

Beech International S.A.

Beech International S.A.

Beech International S.A.

Zin S.A.

Frioul Holding S.A.

Belair Assets S.A.

Mondorf Investments S.A.

Celaya International S.A.

Kernel, S.à r.l.

Pos Invest, S.à r.l.

Uranus Investment S.A.

Cabestan S.A.

Claire Holding S.A.

Claire Holding S.A.

Samolux S.A.

EUREC, Société Européenne d’Ecrus S.A.

J.A.D. Finanz A.G.