7105

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 149

17 février 2005

S O M M A I R E

Actelion Finance S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

7123

G-Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7113

Actelion Finance S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

7126

G.I.E. de  Gestion Immobilière du Kirchberg, Lu- 

Alcon, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7134

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7151

Asia Biz S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7138

G.I.E. de  Gestion Immobilière du Kirchberg, Lu- 

Azelis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7146

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7152

Azelis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7151

G.I.E. de  Gestion Immobilière du Kirchberg, Lu- 

Bulfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7106

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7152

C.F.P.,  Compagnie  Financière  Parthénon  S.A., 

Global Fund Selection, Sicav, Luxemburg . . . . . . . 

7151

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7133

ICS Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

7136

Cadenza Europe Properties, S.à r.l., Luxembourg .

7128

Lundy, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7131

Cadenza Europe Properties, S.à r.l., Luxembourg .

7130

Lundy, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7131

Celimage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7134

Lux-TM, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . 

7137

Cermofin S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7126

Mastertec Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

7113

Comco MCS S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

7134

Mondofinance International S.A., Luxembourg  . . 

7122

Compac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7136

Multilateral Trade Holding S.A., Luxembourg  . . . 

7132

Compagnie Financière Panthénon, S.à r.l., Luxem- 

N.I.C. Building Service, S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

7131

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7130

Neptune Immobilier, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

7106

Compagnie Financière Parthénon, S.à r.l. et Par- 

New Vision, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

7112

tenaires, S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

7152

Overland Trust Corporation S.A., Luxembourg . . 

7119

Compagnie Luxembourgeoise de Production S.A.,

Porte d’Orient, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

7127

Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7146

Porte d’Orient, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

7127

CTC, Comenius Trading and Consulting S.A., Lu- 

Porte d’Orient, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

7127

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7122

Porte d’Orient, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

7127

Curzon Capital Partners Duisberg, S.à r.l., Luxem- 

Porte d’Orient, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

7128

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7136

Prevprop Properties, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . . . 

7108

Curzon  Capital  Partners  Wuppertal,  S.à r.l.,  Lu- 

Rondo Inversiones Holding S.A., Luxembourg  . . . 

7130

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7146

Savoia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7132

D.F. Patent A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

7132

Savoia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7132

Daum Investments International S.A.H., Luxem- 

Setcar Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

7120

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7133

Société  de  Plastiques  Industriels  S.A.,  Luxem- 

EFAA  -  European  Fine  Art  &  Antiques  S.A.,  Lu- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7132

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7139

Splendide Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

7131

Electris Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

7138

Sunshine Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

7119

Electris Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

7138

Sunshine Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

7119

Electris Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

7145

Support Science Global, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

7136

Energon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7133

Support  Science  International,  S.à r.l.,  Luxem- 

Espace Maison, S.à r.l., Belvaux  . . . . . . . . . . . . . . . .

7135

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7135

Exa Holding S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

7126

Union Privée de Participation S.A., Luxembourg . 

7134

Exa Holding S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

7126

Union Privée de Participation S.A., Luxembourg . 

7135

Extra Stone Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

7133

United Consulting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

7134

Fiduciaire  Vincent  La  Mendola,  S.à r.l.,  Luxem- 

Zeroborder S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

7135

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7135

Zeus Luxco Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

7127

7106

BULFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 46.496. 

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 2004, KOFFOUR S.A., R.C.S. Luxembourg B

86.086, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, LANNAGE S.A., R.C.S. Luxembourg B 63.130, 283, route d’Arlon, L-
1150 Luxembourg et VALON S.A., R.C.S. Luxembourg B 63.143, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg ont été ap-
pelées aux fonctions d’Administrateurs en remplacement de Messieurs Alexis Kamarowsky, Federigo Cannizzaro et
Jean-Marc Debaty, démissionnaires.

AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 63.115 a été

appelée, lors de la même assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes, en remplacement de la société VAN
CAUTER, S.à r.l., démissionnaire.

Les mandats des nouveaux Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale annuelle de 2005.

Par décision de la même assemblée, le siège social a été transféré du 7, val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg au 180,

rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05281. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095315.3/1017/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

NEPTUNE IMMOBILIER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 104.484.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Maxime Goetzmann, kinésithérapeute, né le 1

er

 mai 1976 à Metz, demeurant au 5, rue Marie Sautet, F-

57000 Metz.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité limitée

qu’il déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet, Raison sociale, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation de porte-

feuilles se composant de titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre ma-
nière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de NEPTUNE IMMOBILIER, société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. - Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille neuf cents euros (12.900,- EUR) représenté par cent vingt-neuf (129)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les cent vingt-neuf (129) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Maxime Goetzmann, pré-

qualifié, et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille neuf cents euros (12.900,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Pour BULFIN S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / S. Wallers

7107

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent

pas fin à la société. 

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Maxime Goetzmann, kinésithérapeute, né le 1

er

 mai 1976 à Metz, demeurant au 5, rue Marie Sautet, F-

57000 Metz.

3.- Vis-à-vis des tiers, le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-

tances et l’engager valablement par sa seule signature.

Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: M. Goetzmann, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 décembre 2004, vol. 889, fol. 63, case 2. – Reçu 129 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099279.3/239/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Belvaux, le 6 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

7108

PREVPROP PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 104.403. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the 27 day of October.
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette. 

There appeared:

LAUCO HOLDINGS, S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of Luxembourg, having its registered office at L-1818 Howald, 4, rue des Joncs, incorporated by deed of the undersigned
notary on October 26th, 2004, published not yet, represented by M. Adam Charles Mackie, in his capacity as manager
having an A signatory power and by Mr Alexis Kamarowsky, in his capacity as manager having a B signatory power,

here represented by Mr Gérard Neiens, attorney-at-law, by virtue of a proxy given on 27 October 2004.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become partners in the future, a

private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws pertaining to such an entity,
and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as well as by the present articles (the Com-
pany).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition,

development and exploitation of any immovable property located in France, as well as the acquisition of participations
in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those par-
ticipations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.

The Company may also give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all its assets. The Company may also grant loans to subsidiaries, affiliated companies or
third parties.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name PREVPROP PROPERTIES, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Howald, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at 1,659,000,- EUR represented by 16,590 shares having a

nominal value of 100  per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. In case of plurality of managers, they constitute a board

of managers and each manager shall be assigned either an A or a B signatory power. The manager(s) need not be share-
holder(s). The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders. The general meeting of shareholders
may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke and replace the manager(s).

The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment

of each of the managers.

In dealing with third parties, the manager(s) shall have the powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

7109

All powers not expressly reserved by the Law or by the Articles to the general meeting of shareholders fall within

the scope of competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be bound by the sole signature of the manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of two members of the board of managers, one having an A signatory power and one
having a B signatory power.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine the agent’s responsibilities

and his remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agen-
cy.

The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The managers assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10 August
1915, as amended.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing

by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed,
and shall sign the resolution. Resolutions passed in writing on one or several counterparts in lieu of general meetings
shall have the force of resolutions passed at a general meeting of shareholders.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1 April and ends on the 31 March.

Art. 16. Each year, with reference to 31 March, the Company’s accounts are established and the board of managers

prepare an inventory including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5% of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company’s nominal share capital. The balance of the
net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. The

board of managers shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10 August 1915, as amended, for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed by LAUCO HOLDINGS, S.à r.l. accounts for 100% of the capital (16,590 shares).
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of 1,659,000 EUR is at the free disposal of

the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 March 2005.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately twenty thousand euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

7110

1) The number of managers is set at four. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

With A signatory power:
Mr Ashley James Mackie, company director, born 27 February 1969, in Exeter, Great Britain, whose residence

address is Residence Belle Escale, 46, Route de Lausanne, 1110 Morges, Switzerland; and

Mr Adam Charles Mackie, company director, born 17 May 1972, in Leamington, Great Britain, whose residence

address is Residence Belle Escale, 46, Route de Lausanne, 1110 Morges, Switzerland; and

With B signatory power:
Mr Alexis Kamarowsky, company director, born 10 April 1947, in Strang Jetzt Bad Rothenfelde, Germany, whose

professional address is 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg; and

Mr Federigo Cannizzaro, company director, born 12 September 1964, in La Spezia, Italia, whose professional address

is 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

2) The registered office is established in 4, rue des Joncs, L-1818 Howald. 
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Esch-sur-Alzette, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le 27 octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

LAUCO HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, soumise aux lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 26 octobre 2004, non encore publié, représentée par M. Adam Charles Mackie, en sa qualité de gérant
ayant un pouvoir de signature A et par M. Alexis Kamarowsky, en sa qualité de gérant ayant un pouvoir de signature B,

ici représentée par Me Gérard Neiens, avocat, en vertu d’une procuration donnée le 27 octobre 2004.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la suite,

une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l’acquisition,

la mise en valeur et l’exploitation de tous biens immeubles situés en France, ainsi qu’à la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement
de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
dings.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses
avoirs. La Société peut également accorder des prêts et avances à des filiales, des sociétés affiliées ou des tiers.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de PREVPROP PROPERTIES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Howald, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 1.659.000 EUR représenté par 16.590 parts sociales

d’une valeur nominale de 100 EUR chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

7111

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils constituent un conseil de

gérance et chaque gérant se voit attribuer soit un pouvoir de signature A, soit un pouvoir de signature B. Le ou les
gérants n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés par l’assemblée générale des associés. L’assem-
blée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d’une raison) révoquer et remplacer
le ou les gérants.

L’assemblée générale des associés statue sur la rémunération et les termes du mandat de chacun des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social de la Société et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l’assemblée générale des associés sont de la

compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance, l’un ayant un pouvoir de signature A et l’autre ayant un
pouvoir de signature B.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des

opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du manda-

taire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

Les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre à cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gé-
rance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dan une résolution préalablement adop-
tée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme,
télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique,
à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des
gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. En cas d’associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la ou des résolutions à prendre devra être
envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Des résolutions passées par écrit et reprises
sur un document unique ou sur plusieurs documents séparés auront le même effet que des résolutions prises lors d’une
assemblée générale des associés.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 avril et se termine le 31 mars de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l’assemblée générale et peut être distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu’ils détiennent.

Le solde peut être distribué aux associés en proportion de la participation qu’ils détiennent dans la Société. Le Conseil

de gérance a, sous réserve des dispositions légales applicables, le pouvoir de faire payer un ou plusieurs dividendes in-
térimaires.

7112

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par LAUCO HOLDINGS, S.à r.l. représentant 100% du capital (16.590 parts

sociales). 

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 1.659.000 EUR se

trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 mars 2005. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement vingt mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique préqualifié, représentant la totalité du capital sous-

crit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de quatre. Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 

Avec un pouvoir de signature A:
M. Ashley James Mackie, administrateur de sociétés, né le 27 février 1969 à Exeter, Grande-Bretagne, ayant son

adresse à Résidence Belle Escale, 46, Route de Lausanne, 1110 Morges, Suisse; et

M. Adam Charles Mackie, administrateur de sociétés, né le 17 mai 1972 à Leamington, Grande-Bretagne, ayant son

adresse à Résidence Belle Escale, 46, Route de Lausanne, 1110 Morges, Suisse; et 

Avec un pouvoir de signature B:
M. Alexis Kamarowsky, administrateur de sociétés, né le 10 avril 1947 à Strang Jetzt Bad Rothenfelde, Allemagne,

ayant son adresse à 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg; et

M. Federigo Cannizzaro, administrateur de sociétés, né le 12 septembre 1964 à La Spezia, Italie, ayant son adresse à

7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.

2. Le siège social de la société est établi à 4, rue des Joncs, L-1818 Howald.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, qu’en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: G. Neiens, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 2004, vol. 902, fol. 39, case 6. – Reçu 16.590 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098170.3/272/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

NEW VISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 99.377. 

—

<i>Extrait de la décision du Gérant Unique de la Société

Le Gérant Unique de la Société a accepté et enregistré le transfert de parts sociales suivant:
- Le transfert de 125 parts sociales dans la Société réalisé entre M. Arben Içcli et YLEA Ltd le 12 novembre 2004;
Suite à l’acceptation de ce transfert YLEA Ltd est l’Associé Unique de la Société

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04036. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(098555.3/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 30 novembre 2004.

B. Moutrier.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Manager
Signature

7113

MASTERTEC INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 83.261.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00734, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

(098350.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

G-RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 104.412. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1) G-FINANCE, S.à r.l., (N

 o

 R. C. B 94.993) ayant son siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, représen-

tée par Messieurs Paul Giorgetti, Gérant de sociétés, né à Luxembourg, le 30 août 1958, domicilié à L-1870 Luxembourg,
102, Kohlenberg et Marc Giorgetti, Gérant de sociétés, né à Luxembourg, le 19 août 1961, demeurant au
L-7423 Dondelange, 2, route de Luxembourg,

2) Monsieur Paul Giorgetti, préqualifié, agissant en nom personnel,
3) Monsieur Marc Giorgetti, préqualifié, agissant en nom personnel.
Mention est faite ici que Monsieur Paul Giorgetti est représenté par Monsieur Marc Giorgetti en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, donnée à Luxembourg en date du 18 novembre 2004, laquelle procuration, après avoir été signée
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec
elles.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de G-RE S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de Luxembourg-Ville par décision du conseil d’administration et il

pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale
des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales sans toutefois que cet-
te mesure provisoire ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité à l’engager pour les actes de gestion courante et jour-
nalière.

Le conseil d’administration a la faculté de créer des agences et bureaux dans le Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l’entendra.

Art. 3. La société est créée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute selon les dispositions de l’article 26

ci-après.

Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les

branches à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de
participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont
de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobiliè-
res, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet social.

Titre II.- Capital social, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.225.000,-) représenté par mille

deux cent vingt-cinq (1.225) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites sur un registre spécial tenu au siège de la société. Ce registre

contient la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre et des numéros de ses actions, l’indication
des versements effectués, ainsi que les transferts avec leur date.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

7114

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou si elle est

grevée d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 8. Cession des actions

A. Dispositions générales
1. Les dispositions du présent article s’appliquent à tout transfert volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gra-

tuit, en usufruit, en nue-propriété ou en pleine propriété des actions. Elles s’appliquent sous réserve des dispositions de
la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances.

2. Les actions sont librement transmissibles entre actionnaires, sous réserve du droit de préemption organisé par le

paragraphe 10 du présent article.

3. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes autres que des actionnaires qu’avec le consentement de

l’assemblée générale des actionnaires statuant à l’unanimité des voix.

4. Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des personnes autres que des actionnaires qu’avec le con-

sentement de l’assemblée générale des actionnaires statuant à l’unanimité des voix. Cet agrément n’est pas requis, ce-
pendant, dans les cas suivants:

- lorsque les actions sont transmises pour cause de mort à des descendants en ligne directe;
- lorsque l’usufruit des actions est transmis pour cause de mort au conjoint survivant.
5. La cession des actions n’est opposable à la société qu’après lui avoir été notifiée ou avoir été acceptée par elle,

conformément à l’article 1690 du Code civil. Elle doit en outre être dûment inscrite au registre des actionnaires de la
société.

6. Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste, les délais

commençant à courir à partir de la date d’expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale.

B. Conditions Tarifaires
7. Le prix des actions offertes ou disponibles en vente, conformément au paragraphe 2 du présent article, à un ou

plusieurs actionnaires ne pourra dépasser un montant fixé chaque année par l’assemblée générale des actionnaires. A
cet effet, les avoirs de la société sont évalués annuellement à leur valeur de marché, moins une décote de vingt pour
cent (20%), aucune valeur n’étant à attribuer aux éléments immatériels tels que le fonds de commerce. Le prix auquel
les actions seront acquises sera payable par l’actionnaire acquéreur pour un dixième lors de l’acquisition et par tranches
égales à l’expiration de chacune des neuf années qui suivront l’acquisition. Ces montants différés porteront intérêt au
taux interbancaire sur un an (EURIBOR) alors en vigueur. Les intérêts seront payables annuellement. Ces conditions de
cession des actions ne sont pas applicables lors d’une cession à des personnes autres que des actionnaires.

8. Dans l’hypothèse où un actionnaire ayant bénéficié des conditions de fixation de prix et de paiement énoncées au

paragraphe 7 ci-dessus décide de revendre ses actions à une valeur supérieure à des actionnaires ou non actionnaires
avant l’expiration d’un délai de sept années, l’actionnaire reversera la différence entre le prix d’acquisition et le prix de
revente de ses actions à son vendeur d’origine.

C. Procédure de cession
La procédure de cession se décompose en plusieurs phases:
- la procédure préalable d’agrément (paragraphe 9), suivie, en cas d’agrément, de la procédure de sortie conjointe ou

en cas de non agrément, de la procédure de préemption;

- la procédure de préemption (paragraphe 10), se soldant par un transfert des actions à des actionnaires en cas d’exer-

cice de leur droit de préemption portant sur l’ensemble des actions proposées, éventuellement suivie de la procédure
de sortie conjointe dans l’hypothèse d’une cession d’actions à des non-actionnaires, au cas où tous les actionnaires
n’exerceraient pas leur droit de préemption;

- la procédure de sortie conjointe (paragraphe 11).
9. Procédure d’agrément
9.1. L’actionnaire qui désire céder ses actions à une personne autre qu’un actionnaire notifie au conseil d’administra-

tion une demande d’agrément indiquant les nom, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le
nombre d’actions dont la cession est projetée, ainsi que le prix de cession convenu. Le conseil d’administration convo-
que une assemblée générale des actionnaires dans un délai de 60 jours à dater de la notification de la demande d’agré-
ment pour accepter ou non la cession proposée. Si les actionnaires réunis en assemblée générale n’agréent pas le
cessionnaire proposé à la majorité spécifiée au paragraphe 3 ci-dessus, la procédure de préemption telle qu’organisée
au paragraphe 10 ci-dessous prend cours.

9.2. Lorsque l’agrément d’un transfert des actions pour cause de mort est requis en vertu du paragraphe 4 ci-dessus,

chaque ayant droit de l’actionnaire décédé notifie sa demande d’agrément au conseil d’administration. Celui-ci convoque
une assemblée générale des actionnaires dans un délai de 60 jours à dater de la notification de la demande d’agrément
pour accepter ou non le transfert proposé. Si les actionnaires réunis en assemblée générale n’agréent pas l’ayant droit
concerné à la majorité spécifiée au paragraphe 4, la procédure de préemption telle qu’organisée au paragraphe 10 ci-
dessous prend cours.

9.3. Simultanément à la demande d’agrément notifiée au conseil d’administration prévue au présent paragraphe 9, il

devra être envoyé par l’actionnaire vendeur ou l’ayant droit de l’actionnaire décédé aux autres actionnaires une notifi-
cation du projet de transfert afin de permettre à ceux-ci de manifester leur intention de sortie conjointe dont la procé-
dure est organisée au paragraphe 11 ci-dessous.

9.4. Dans l’hypothèse où un agrément des actionnaires réunis en assemblée générale est donné au cessionnaire ou à

l’ayant droit, les actionnaires peuvent faire valoir leur droit de sortie conjointe.

7115

10. Procédure de préemption
10.1. Dans tous les cas de cession entre vifs ou de transmission pour cause de décès pour laquelle l’agrément est

requis mais non accordé, un droit de préemption des actions naît au profit des actionnaires non vendeurs ou survivants
au prorata de leur participation dans le capital de la société et aux conditions tarifaires qui leur sont applicables confor-
mément au paragraphe 7 ci-dessus. Dans les 15 jours de l’assemblée générale, les actionnaires font savoir au conseil
d’administration s’ils exercent ou non leur droit de préemption, en précisant le nombre d’actions sur lesquelles ce droit
porte. Le droit de préemption ne peut être exercé par un actionnaire que dans son intégralité, à savoir sur l’ensemble
des actions offertes au prorata de sa participation dans le capital social de la société, et non partiellement. L’absence de
réponse dans ledit délai vaut renonciation au droit de préemption. Les actionnaires peuvent aussi renoncer à leur droit
de préemption par une notification adressée au conseil d’administration dans le même délai. Le non-exercice par un
actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres actionnaires pendant un nouveau délai fixé à 15 jours.

Le conseil d’administration en avise les actionnaires sans délai par voie de notification.
10.2. A l’issue de la procédure organisée par le paragraphe qui précède et faute d’un achat par la société (laquelle est

dans ce cas à considérer comme un actionnaire au point de vue des dispositions qui précèdent et pour laquelle la décote
énoncée au paragraphe 7 ci-dessus est également applicable) des actions concernées dans les 15 jours suivant l’issue de
cette procédure, le cessionnaire ou l’ayant droit concerné peut devenir propriétaire des actions de l’actionnaire sur
lesquelles aucun droit de préemption n’a été exercé, dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le délai
de trente (30) jours à compter de l’expiration du délai de préemption, sous réserve du respect de la procédure de sortie
conjointe des actionnaires énoncée au paragraphe 11 ci-après. Faute pour ledit actionnaire de procéder ainsi à la cession
de ses actions, celui-ci devra à nouveau, préalablement à tout transfert de ses actions, se conformer aux présentes dis-
positions.

11. Procédure de Sortie Conjointe
11.1. Dans l’hypothèse d’une cession de ses actions par un actionnaire (ci-après «l’Actionnaire Vendeur») à toutes

personnes autres que des actionnaires (ci-après «l’Acquéreur») suite à l’octroi d’un agrément par l’assemblée générale
tel que prévu au paragraphe 9.4, ou en l’absence d’exercice du droit de préemption par les actionnaires non vendeurs
et faute d’un rachat des actions par la société tel que prévu au paragraphe 10.2 ci-dessus, les actionnaires non vendeurs
disposeront d’un droit de sortie conjointe, au terme duquel ils seront admis à transférer à l’Acquéreur tout ou partie
de leurs actions selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix que celles offertes par l’Acquéreur à l’Ac-
tionnaire Vendeur. Conformément au paragraphe 9.3 sus-mentionné, le projet de transfert devra avoir été notifié aux
actionnaires non vendeurs, en même temps que la notification de demande d’agrément au conseil d’administration.

11.2. L’Actionnaire Vendeur devra en conséquence, préalablement à un transfert de tout ou partie de ses actions ou

à tout engagement de sa part en vue de leur transfert, obtenir l’engagement irrévocable de l’Acquéreur que celui-ci of-
frira aux autres actionnaires la possibilité de lui transférer la totalité des actions qu’ils souhaiteraient alors transférer,
aux mêmes conditions et selon les mêmes termes que ceux offerts par l’Acquéreur à l’Actionnaire Vendeur.

11.3. Les autres actionnaires pourront à tout moment pendant la durée de la procédure de cession (comprenant la

durée de la procédure d’agrément, ainsi que celle de la procédure de préemption prévues respectivement aux paragra-
phes 9 et 10 ci-dessus) exercer leur droit de sortie conjointe suivant les modalités suivantes:

(i) Si les autres actionnaires souhaitent faire valoir leur droit de sortie conjointe, ils notifieront à l’Actionnaire Ven-

deur, préalablement à l’expiration du délai sus-mentionné, le nombre d’actions de la société qu’ils souhaitent céder (ci-
après «les Actions Offertes»).

(ii) En cas d’exercice par les autres actionnaires de leur droit de sortie conjointe, le prix d’achat des Actions Offertes

sera identique au prix d’achat payé par l’Acquéreur pour les actions transférées par l’Actionnaire Vendeur.

(iii) En cas d’exercice par les autres actionnaires de leur droit de sortie conjointe, il sera procédé à la cession des

Actions Offertes dans le délai visé dans le projet de transfert notifié ou, si rien n’est prévu à cet effet, dans un délai de
trente jours à compter de l’expiration du délai prévu pour l’exercice du droit de préemption.

(iv) Le silence des autres actionnaires dans le délai pour les procédures d’agrément et de préemption vaut renoncia-

tion à l’exercice de leur droit de sortie conjointe.

11.4. Pour le cas où, à l’occasion d’un projet de transfert dûment notifié, les autres actionnaires auraient pu exercer

leur droit de sortie conjointe et ne l’auraient pas exercé, l’Actionnaire Vendeur devra procéder au transfert, dans le
strict respect des termes du projet notifié et dans le délai de trente (30) jours à compter de l’expiration des délais de
préemption et de sortie conjointe. Faute pour ledit actionnaire de procéder ainsi, il devra à nouveau, préalablement à
tout transfert de ses actions, se conformer aux présentes dispositions.

Titre III.- Conseil d’administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration, composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et la durée de leur

mandat et qui peut les révoquer à tout moment.

Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après ex-

piration de ce terme.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont, dans la mesure et sous les conditions

prévues par la loi, le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive
lors de sa première réunion après la désignation provisoire.

Art. 10. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et peut élire un ou deux vice-prési-

dent(s) parmi ses membres.

7116

En cas d’empêchement du président et, le cas échéant du ou des vice-président(s), le conseil d’administration dési-

gnera à la majorité un autre administrateur pour présider les réunions du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, et chaque fois que

deux administrateurs au moins le demandent, sur convocation du président ou d’un vice-président.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Tout administrateur empêché ou absent peut désigner par écrit, par téléfax, télégramme, ou télex un autre adminis-

trateur pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Un administrateur présent à une
réunion du conseil d’administration pourra représenter au maximum un seul autre administrateur.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

est prépondérante.

Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors

d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de plu-
sieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 12. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux signés par deux ad-

ministrateurs. Les mandats éventuels y sont annexés.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le délégué à la gestion journalière de la société

ou par un administrateur.

Art. 13. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous actes d’administration ou de disposition nécessai-

res ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assem-
blée générale.

Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La responsabilité de ces agents, à raison de leur gestion, se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale et impose au conseil d’administration l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinai-
re des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués aux délégués.

Art. 15. La société est engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs. En outre le

conseil d’administration peut décider que la société sera encore engagée par des fondés de pouvoirs spéciaux et ce dans
les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Titre IV.- Surveillance

Art. 16. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un ré-

viseur d’entreprises indépendant nommé par l’assemblée générale, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat
aux Assurances.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 17. L’assemblée générale peut allouer aux directeurs ou administrateurs, une indemnité ou rémunération an-

nuelle fixe ou variable, à passer par les frais généraux. Le conseil d’administration peut accorder des indemnités supplé-
mentaires aux administrateurs qui remplissent des fonctions spéciales.

Art. 18. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le lundi

de la deuxième semaine de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un samedi, dimanche ou jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même

heure et au même endroit.

Art. 19. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 20. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour arrêté par le conseil d’admi-

nistration et sont faites par lettres recommandées adressées à chacun des actionnaires au moins huit jours avant l’as-
semblée générale.

Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire. Le mandataire peut être désigné par écrit, par télécopieur, par télex ou par télégramme.

Le conseil d’administration peut arrêter la formule des procurations et peut exiger que celles-ci soient déposées au

lieu indiqué par lui au plus tard la veille de l’assemblée générale.

Art. 21. Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par la

personne désignée par l’assemblée.

Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions des assemblées dû-

ment convoquées sont prises quel que soit le nombre d’actions réunies à l’assemblée, à la majorité simple des voix pré-
sentes ou représentées. Chaque action donne droit à une voix.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et par

les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en

7117

justice ou ailleurs, sont signés par le délégué à la gestion journalière, par le représentant de la société ou par un admi-
nistrateur.

Titre VI.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 23. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et pertes

en conformité avec la loi.

Art. 24. Sur les bénéfices nets annuels constatés par les états financiers de la société, il sera prélevé cinq pour cent

pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale attein-
dra le dixième du capital social.

L’assemblée générale ordinaire décide, sur proposition du conseil d’administration, de l’affectation du surplus des bé-

néfices.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

Art. 25. Après l’adoption des comptes, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs. Cette décharge n’est valable que si les comptes ne contiennent ni omission, ni indication fausse dissi-
mulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dérogation des statuts, que s’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.

Titre VII.- Liquidation

Art. 26. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant dans les condi-

tions de quorum et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts.

En ce cas, l’assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs

ayant pour mission de réaliser l’actif mobilier et immobilier de la société et d’éteindre le passif. Sur l’actif net provenant
de la liquidation après l’extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rembourser le montant libéré
et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Titre VIII.- Modification des Statuts

Art. 27. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Les convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour

autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant
la moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas
échéant, le texte de celles touchant à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Titre IX.- Dispositions générales

Art. 28. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi luxembour-
geoise du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de un million deux cent vingt-cinq

mille euros (EUR 1.225.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-

ciétés commerciales sont accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins du fisc et de l’enregistrement, le capital est évalué à un million deux cent vingt cinq mille euros

(EUR 1.225.000).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trente mille euros (EUR 20.000.-).

1) G-FINANCE, S.à r.l., sus désignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.005 actions

2) M. Paul Giorgetti, sus désigné   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110 actions

3) M. Marc Giorgetti, sus désigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.225 actions

7118

<i>Dispositions transitoires

La première Assemblée Générale se tiendra en 2006. Le premier exercice social commence le jour de la constitution

de la Société et finit le dernier jour du mois de décembre 2005.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants susmentionnés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) M. Paul Giorgetti, Gérant de sociétés, né à Luxembourg, le 30 août 1958, domicilié au L-1870 Luxembourg, 102,

Kohlenberg;

b) M. Marc Giorgetti, Gérant de sociétés, né à Luxembourg, le 19 août 1961, domicilié au L-7423 Dondelange,

2, route de Luxembourg;

c) M. Paul Feider, Directeur administratif et financier, né à Luxembourg, le 9 mars 1962, domicilié au L-8020 Strassen,

2, rue de la Solidarité.

3) La société H.R.T. REVISION, ayant son siège social au L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, est appelée aux fonctions

de réviseur d’entreprises indépendant.

4) Est appelée aux fonctions de dirigeant, telles que définies par l’article 94.3 de la loi du 6 décembre 1991 sur le

secteur des assurances la société MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social au
L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

5) Les mandats des administrateurs et du réviseur viendront à expiration à l’issue de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 2006 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice social de l’année 2005.

6) Conformément à l’article 14 des statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à dé-

léguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

7) Le siège social est fixé au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant même s’est réuni le Conseil d’Administration, et prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution: Nomination du Président du Conseil d’Administration

Monsieur Marc Giorgetti, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.

<i>Deuxième résolution: Délégation de la gestion journalière

En accord avec l’article 14 des statuts la délégation de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion est accordée à la société MARSH MANAGEMENT
SERVICES LUXEMBOURG S.A.

<i>Troisième résolution: Contrat de gestion

Le Conseil d’Administration approuve le contrat de gestion avec la société MARSH MANAGEMENT SERVICES

LUXEMBOURG S.A.

<i>Quatrième résolution: Pouvoirs d’engagement

La société sera engagée par la seule signature de Monsieur Marc Giorgetti ou Monsieur Paul Giorgetti pour tout en-

gagement portant sur un montant inférieur ou égal à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2,5 millions) ou son équi-
valent en une autre devise. Au-delà de cette limite, la Société ne pourra être engagée que par la signature conjointe de
deux administrateurs.

Les actes par lesquels la société dispose de ou grève de quelque façon que ce soit les actions, titres ou autres valeurs

mobilières détenues par la société, n’engageront la société que s’ils sont signés par tous les administrateurs en fonction.

<i>Cinquième résolution: Pouvoirs de signature sur comptes bancaires

Les pouvoirs de signatures sur comptes bancaires de la société sont accordés comme suit:
- Signature seule de Monsieur Marc Giorgetti ou Monsieur Paul Giorgetti pour tout paiement portant sur un montant

inférieur ou égal à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2,5 millions) ou son équivalent en une autre devise. Au delà
de cette limite, la signature conjointe de deux administrateurs est requise:

- Pour tout paiement inférieur ou égal à EUR 50.000,- ou son équivalent en une autre devise, la signature conjointe

des personnes suivantes est requise:

- Monsieur Paul Feider, préqualifié, et une des trois personnes suivantes:
- Monsieur Claude Weber, Administrateur de Sociétés, né à Luxembourg, le 24 avril 1960, demeurant à L-7313 Heis-

dorf, 82, rue du Cimetière,

- Monsieur Stéphane Menant, employé privé, né à Paris XIVe, France, le 24 novembre 1956, demeurant à

L-1750 Luxembourg, 21, avenue Victor Hugo,

- Monsieur Danilo Giuliani, employé privé, né à Longeville-les-Metz, France, le 18 avril 1967, demeurant à

F-57100 Thionville, 30, rue Promenade Leclerc.

- Pour tout paiement inférieur ou égal à EUR 5.000,- ou son équivalent en une autre devise, la signature conjointe de

2 des 3 personnes suivantes est requise:

- Monsieur Claude Weber, préqualifié,
- Monsieur Stéphane Menant, préqualifié,

7119

- Monsieur Danilo Giuliani, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: M. Giorgetti, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 novembre 2004, vol. 889, fol. 55, case 11. – Reçu 12.250 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(098270.3/237/369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

OVERLAND TRUST CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 41.282.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00751, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098355.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

SUNSHINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 17.913. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg. 

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00581. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099028.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

SUNSHINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 17.913. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 9 octobre 2003, AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été appelée aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de Madame
Isabelle Arend, démissionnaire. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2004.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: Monsieur Guy Baumann, 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg, Monsieur Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Monsieur Guy Kettmann,
180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00574. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099026.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Differdange, le 1

er

 décembre 2004.

R. Schuman.

LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
<i>Managing Director
Signatures

<i>Pour SUNSHINE HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

<i>Pour SUNSHINE HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

7120

SETCAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 104.473. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

Ont comparu:

1. MAUNDER INVESTMENTS CORPORATION, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social

à Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici dûment représentée par M. Charles de Kerchove, licencié en droit, avec adresse professionnelle à L-1651 Luxem-

bourg, 9, avenue Guillaume,

en vertu d’une procuration sous seing privée établie à Luxembourg, le 19 novembre 2004; et
2. Monsieur Stephan Le Goueff, avocat, ayant élu domicile à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume,
ici dûment représenté par M. Charles de Kerchove, licencié en droit, avec adresse professionnelle à L-1651 Luxem-

bourg, 9, avenue Guillaume, 

en vertu d’une procuration sous seing privé établie à Luxembourg, le 19 novembre 2004.
Lesdites procurations après signature ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société (ci-après, les «Statuts») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit: 

Art. 1

er

. Forme - Dénomination.

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SETCAR INVEST S.A. (ci-après, la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est fixé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être trans-

féré dans tout autre endroit de la commune par décision du conseil d’administration et dans tout autre endroit du Grand
Duché de Luxembourg par décision des associés prise suivant les conditions exigées pour la modification des Statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. Durée de la Société. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Objet de la Société. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, luxembourgeoises ou étrangères. La Société peut s’intéresser
par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant le même objet analogue ou connexe ou qui sont de
nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société pourra, en outre, effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, fi-

nancières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion et le finan-
cement, sous quelque forme que ce soit, de toutes activités immobilières, industrielles, commerciales ou de services,
ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure
où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trois mille deux

cents (3.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 7. Conseil d’administration.  La Société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au

moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 8. Pouvoirs et réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale
par la loi ou les présents Statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La Société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature

unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes auxquelles
ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

7121

 Le conseil d’administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un se-

crétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’adminis-
tration de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Les réunions du conseil d’administration seront convoquées par le président ou deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation, qui sera, en principe, à Luxembourg.

Un avis écrit de toute réunion de conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence et auquel cas, la nature de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil d’administration de la Société.

La réunion du conseil d’administration peut être valablement tenue sans convocation préalable, si tous les adminis-

trateurs de la Société sont présents ou représentés lors du conseil d’administration et déclarent avoir été dûment in-
formés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut être aussi renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque
administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit
prévus dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur pourra participer à la réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que tous les participants à la réunion peuvent s’entendre,
se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à
la réunion.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité.
Nonobstant les stipulations qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre les administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés précédemment. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions
et signés par tous les membres du conseil d’administration de la Société (résolution circulaire). La date d’une telle dé-
cision sera la date de la dernière signature. 

Art. 9. Surveillance.  La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mer-

credi du mois de juin à 17.00 heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convoca-
tions. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Convocation des assemblées. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformé-

ment aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés
et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Art. 13. Pouvoirs de l’assemblée générale. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus

pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Dividendes intérimaires. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 sur les

Sociétés commerciales comme modifiée et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la Société, le conseil d’ad-
ministration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. Droit applicable. La loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ul-

térieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et Libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires se tiendra à Luxembourg ou tout autre endroit indiqué par les con-

vocations pour la première fois en 2006.

<i>Déclaration

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

1. MAUNDER INVESTMENTS CORPORATION, préqualifiée, trois mille cent quatre-vingt dix neuf actions  . 3.199
2. Monsieur Stephan Le Goueff, préqualifié, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille deux cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

7122

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.700,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Stephan Le Goueff, avocat, élisant domicile au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, né le 14 décembre 1958

à Montréal, Canada

b) Charles de Kerchove, avocat, élisant domicile au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, né le 24 août 1974 à

Etterbeek, Belgique

c) Thierry Rolles, demeurant au 7, Côte rouge, F-42330 Saint Galmier, France, né le 4 mai 1967 à Saint-Etienne, Fran-

ce

3) Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
Sabine Perrier, employée privée, demeurant à F-57100 Thionville-Elange, 5, Chemin du Colombier, née le 22 avril

1959 à Thionville, France

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an

2010. 

5) Le siège social est fixé à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
6) Le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein un administrateur-délégué en vertu de l’article 60 de la

Loi régissant les sociétés commerciales et de l’article 8 des présents Statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. De Kerchove, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 93, case 12. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(099198.3/206/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

CTC, COMENIUS TRADING AND CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 63.088.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01261, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098367.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 18.397. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> décembre 2004

La société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg est cooptée en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Marjorie Fever, démissionnaire. La société
LOUV, S.à r.l., terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Sta-
tutaire de l’an 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01088. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098567.3/795/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Luxembourg-Eich, le 6 décembre 2004.

P. Decker.

Signature.

Certifié sincère et conforme
MONDOFINANCE INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

7123

ACTELION FINANCE S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 96.016. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ACTELION FINANCE SCA, a société en com-

mandite par actions governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in
Luxembourg, on 26 September 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1089,
on 21 October 2003, and registered with the Luxembourg register of commerce and Companies under number B-
96.016, the articles of incorporation of which have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Gérard
Lecuit, notary residing in Luxembourg, on 13 May 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 755, on 22 July 2004 (the «Company»),

The extraordinary general meeting is opened at 10:00 a.m. and is presided by Mr Grégory Surply, attorney at law,

residing in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Anita Lyse, employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Frank Przygodda, manager, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
(i) The meeting has been convened by notices published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

number 1119, page 53709 and number 1169, page 56111 and in the Luxemburger Wort on November 9, 2004 and No-
vember 18, 2004.

(ii) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. To convert the corporate capital of the Company from euro (EUR) into Swiss franc (CHF) at the exchange rate

applicable on the date of the day preceding the present extraordinary general meeting of the shareholders.

2. To increase the corporate capital of the Company from its amount after conversion to an amount of sixty-two

thousand Swiss franc (CHF 62,000.-), without issuing new shares, by increasing the nominal value of each unit to four
Swiss franc (CHF 4.-) to be made by an additional contribution of the shareholders of the Company in proportion of
their current shareholding in the Company.

3. To convert all accounts in the books of the Company from euro (EUR) into Swiss franc (CHF).
4. To amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation in order to reflect the above.
5. To grant to the sole general manager of the Company all and any powers in order to implement the above.
6. Miscellaneous.
(iii) The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders, and the number of

the shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxyholders
and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the regis-
tration authorities. 

(iv) The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned

notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

(v) It appears from the said attendance list that all the shares representing the total capital of thirty-one thousand

euro (EUR 31,000.-) are represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly resolve
on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.

Then the general meeting, after deliberation and with the consent of the manager, took unanimously the following

resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of the shareholders resolves to convert the corporate capital of the Company

from euro (EUR) into Swiss franc (CHF), so that the capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into
fifteen thousand four hundred ninety-nine (15.499) Class I Common Shares and one (1) Class II Common Share with a
nominal value of two euro (EUR 2,-) each is converted, at an exchange rate applicable on the date of the day preceding
this meeting, i.e. one euro (EUR 1.-) for one point five one one three Swiss franc (CHF 1.5113), into forty-six thousand
eight hundred fifty point thirty Swiss franc (CHF 46,850.30).

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of the shareholders resolves to increase the corporate capital of the Company

from its amount after conversion, i.e. forty-six thousand eight hundred fifty point thirty Swiss franc (CHF 46,850.30) to
an amount of sixty-two thousand Swiss franc (CHF 62,000.-), without issuing new shares, by increasing the nominal value
of each share to four Swiss franc (CHF 4.-). 

<i>Subscription - Payment

Thereupon, now appears Mr Grégory Surply prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of

ACTELION LUXEMBOURG, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with its registered office at 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Allschwil, on November 2, 2004.

The person appearing declares to subscribe and pay in the name and on behalf of ACTELION LUXEMBOURG, S.à

r.l., prenamed, the amount of zero point nine seven seven four Swiss franc (CHF 0.9774), by a payment in cash.

7124

Thereupon, further appears Mr Grégory Surply prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact

of ACTELION LTD, a company governed by the laws of Switzerland, with its registered office at Gewerbestrasse 16,
CH-4123 Allschwil, Switzerland, by virtue of a proxy given in Allschwil on November 2, 2004.

The person appearing declares to subscribe and pay in the name and on behalf of ACTELION LTD, prenamed, the

amount of fifteen thousand one hundred forty-eight point seven two two six Swiss franc (CHF 15,148.7226), by a pay-
ment in cash.

The amount of fifteen thousand one hundred forty-nine point seventy Swiss franc (CHF 15,149.70) is thus as from

now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the extraordinary general meeting of the shareholders resolves to accept the said payment and to in-

crease the nominal value of all the fifteen thousand four hundred ninety-nine (15.499) Class I Common Shares and one
(1) Class II Common Share to four Swiss franc (CHF 4.-).

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting of the shareholders resolves to convert all accounts in the books of the Company

from euro (EUR) into Swiss franc (CHF).

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the extraordinary general meeting of the shareholders resolves to amend article

5, first paragraph, of the articles of incorporation of the Company, which shall have the following wording:

«Art. 5. Corporate Capital (1st paragraph). The issued capital of the Company is set at sixty-two thousand

Swiss franc (CHF 62,000.-) divided into fifteen thousand four hundred ninety-nine (15.499) Class I Common Shares,
which shall be held by the limited partners, and one (1) Class II Common Share, which shall be held by the unlimited
partner, with a nominal value of four Swiss franc (CHF 4,-) each, all of which are fully paid up.» 

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting of the shareholders resolves to grant to the sole general manager of the Company

all and any powers in order to implement the above.

<i>Costs and expenses

For the purpose of registration, the amount of fifteen thousand one hundred forty-nine point seventy Swiss franc

(CHF 15,149.70) is valued at ten thousand twenty-four euro and twenty-eight cents (EUR 10,024.28).

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

There being no further business, the meeting is closed at ...
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version at the request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary, by their surname,

first name, civil status and residences, have signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre,
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ACTELION FINANCE SCA, une société en com-

mandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 septembre 2003, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1089, du 21 octobre 2003, et enregistrée au registre de com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-96.016, les statuts de laquelle société ont été modifiés pour la
dernière fois par acte reçu de Maître Gérard Lecuit le 13 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 755, du 22 juillet 2004 (la «Société»), 

L’assemblée générale extraordinaire a été ouverte à 10:00 heures et est présidée par Maître Grégory Surply, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mme Anita Lyse, employée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Przygodda, manager, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
(i) L’assemblée a été convoquée par avis publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1119,

page 53709 et numéro 1169, page 56111 et dans le Luxemburger Wort le 9 novembre 2004 et le 18 novembre 2004.

(ii) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour

1. Conversion du capital social de la Société de euros (EUR) en francs suisses (CHF) au taux de change en cours le

jour précédent celui de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

2. Augmentation du capital social de la Société à un montant de soixante-deux mille francs suisses (USD 62.000,-),

sans émission de nouvelles actions, et en augmentant la valeur nominale de chaque action à quatre francs suisses (CHF
4,-) au moyen d’une contribution supplémentaire des actionnaires de la Société en proportion de leur participation ac-
tuelle dans la Société. 

3. Conversion de tous les comptes dans les livres de la Société de euros (EUR) en francs suisses (CHF).

7125

4. Modification de l’article 5 alinéa 1 des statuts afin de refléter les résolutions qui précèdent.
5. Pouvoirs à l’associé-commandité de la Société afin de mettre en oeuvre les résolutions qui précèdent.
6. Divers.
(iii) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions que chacun d’entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée par les ac-
tionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l’enregistrement.

(iv) Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le notaire ins-

trumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l’enregistrement.

(v) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-), sont représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et
peut valablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour dont les actionnaires ont été dûment informés avant
cette assemblée.

Ensuite, après délibération et consentement du gérant, l’assemblée générale des actionnaires a pris, chaque fois à

l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de convertir le capital social de la Société de euros (EUR) en francs

suisses (CHF) de façon à ce que le capital de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en quinze mille quatre-vingt-
dix-neuf (15.499) Actions Ordinaires de Classe I et une (1) Action Ordinaire de Classe II, d’une valeur nominale de deux
euros (EUR 2,-) chacune, est converti, au taux applicable le jour précédent celui de la tenue de cette assemblée, c’est-
à-dire un euro (EUR 1,-) pour un virgule cinq un un trois francs suisses (CHF 1,5113), en quarante six mille huit cent
cinquante virgule trente francs suisses (CHF 46.850,30).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société de son montant après con-

version, c’est-à-dire de quarante six mille huit cent cinquante virgule trente francs suisses (CHF 46.850,30) à un montant
de soixante-deux mille francs suisses (CHF 62.000,-), sans émettre de nouvelles actions, et en augmentant la valeur no-
minale de chaque action à quatre francs suisses (CHF 4,-).

<i>Souscription - Libération

Ensuite comparait Maître Grégory Surply prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de la so-

ciété ACTELION LUXEMBOURG S.à r.l., une société gouvernée par le droit de Luxembourg, ayant son siège social
situé au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Allschwil le
2 novembre 2004.

Le comparant déclare souscrire et payer au nom et pour le compte d’ACTELION LUXEMBOURG, S.à r.l., précitée,

le montant de zéro point neuf sept sept quatre francs suisses (CHF 0,9774) par un paiement en espèces.

Comparait également Maître Grégory Surply prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de la

société ACTELION LTD, une société gouvernée par le droit suisse, ayant son siège social situé au Gewerbestrasse 16,
CH-4123 Allschwil, Suisse, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Allschwil le 2 novembre 2004.

Le comparant déclare souscrire et payer au nom et pour le compte d’ACTELION LTD, précitée, le montant de quin-

ze mille cent quarante-huit virgule sept deux deux six francs suisses (CHF 15.148,7226) par un paiement en espèces.

Le montant de quinze mille cent quarante-neuf virgule soixante-dix francs suisses (CHF 15.149,70) est à partir de

maintenant à la disposition de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, l’assemblée générale des actionnaires décide d’accepter lesdits paiements et d’augmenter la valeur nominale

de chacune des quinze mille quatre-vingt-dix-neuf (15.499) Actions Ordinaires de Classe I et de l’unique (1) Action Or-
dinaire de Classe II à quatre francs suisses (CHF 4,-).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de convertir tous les comptes dans les livres de la Société de euros

(EUR) en francs suisses (CHF).

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 5,

alinéa premier, des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Capital social (alinéa 1

er

). Le capital émis de la Société est fixé à soixante-deux mille francs suisses (CHF

62.000,-) divisé en quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (15.499) Actions Ordinaires de Classe I, qui doivent
être détenues par les associés commanditaires et une (1) Action Ordinaire de Classe II, qui doit être détenue par l’as-
socié-commandité, chaque action ayant une valeur nominale de quatre francs suisses (CHF 4,-) et chaque action étant
entièrement libérée.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide de donner pouvoirs à l’associé-commandité de la Société afin de mettre

en oeuvre les résolutions qui précèdent.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de quinze mille cent quarante-neuf virgule soixante-dix francs suisses

(CHF 15.149,70) est évalué à dix mille vingt quatre euros et vingt huit cents (EUR 10,024.28). 

7126

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est clôturée à ...
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G. Surply, A. Lyse, F. Przygodda, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 74, case 6. – Reçu 409,35 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098907.3/220/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

ACTELION FINANCE S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 96.016. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098910.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

EXA HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.955.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01266, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098371.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

EXA HOLDING S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 64.955. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01262, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098369.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

CERMOFIN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 70.820. 

—

Le commissaire aux comptes a en date du 3 décembre 2004 démissionné de ses fonctions, et ce, avec effet immédiat.
Le siège social a été dénoncé par la société soussignée en date du 3 décembre 2004 avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01962. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098757.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

 Luxembourg, le 2 décembre 2004.

 G. Lecuit.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

G. Lecuit.

Signature.

Signature.

MAZARS S.A.
Signature

7127

ZEUS LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 501.675,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 96.219. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 30 avril 2004 que M. Mark

Andrew Pears, résidant à Londres N20 8LR, 29 Totteridge Common, a été nommé nouveau gérant avec effet immédiat,
pour une période expirant à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Associés.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06821. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098631.3/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

PORTE D’ORIENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 55.484. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01288, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098795.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

PORTE D’ORIENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 55.484. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01289, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098812.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

PORTE D’ORIENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 55.484. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01311, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098803.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

PORTE D’ORIENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 55.484. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01312, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098787.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

P. Gallasin.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

7128

PORTE D’ORIENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 55.484. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01313, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098801.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

CADENZA EUROPE PROPERTIES, Société à responsabilité limitée,

(anc. TriIDM WROCLAW, S.à r.l.).

Registered office: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 71.313. 

—

In the year two thousand and four on the twenty-fourth day of November.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CADENZA PRINCIPAL FINANCE (TRADING) LTD, with its registered office in 19, Cavendish Square, London,

W1A 2AW, England (the «sole shareholder»),

hereby represented by Mr. Alain Farana, Lawyer, by virtue of one proxy dated November 16, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that pursuant to a share transfer agreement dated October 27th, 2004, duly accepted by the Company in conformity

with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, CADENZA PRINCIPAL FINANCE
(TRADING) LTD prenamed, is the sole actual shareholder of TriIDM WROCLAW, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, incorporated by notarial deed on August 3, 1999, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associa-
tions, number 830 of November 9, 1999, page 39809;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to replace the current denomination of the Company by the denomination CADENZA

EUROPE PROPERTIES, S.à r.l.

As a consequence, the sole shareholder decides to amend the first provision of the articles of incorporation, which

will henceforth have the following wording:

«Art. 1. There exists a limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of CADENZA

EUROPE PROPERTIES which shall be governed by the law pertaining to such entity as well as by the present articles of
incorporation.»

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to remove all reference to the Joint Venture Agreement in the provision 8 of the arti-

cles of incorporation of the Company. 

As a consequence, the sole shareholder decides to amend the provision 8 of the articles of association, which will

henceforth have the following wording: 

«Art. 8. Intervivos, the Company’s shares may only be transferred to partners following the adoption of a resolution

of the partners in a general meeting, with a majority amounting to three quarters (3/4) of the share capital according to
the conditions foreseen in article 189 of the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

Mortis causa the approval given in a general meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held

by the surviving shareholders is required to transfer shares to new shareholders.»

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to amend the paragraph 1 of the provision 13 of the articles of association, which will

henceforth have the following wording: 

«Art. 13. The Company is managed by a board of managers composed of two members who need not to be partners

of the company. One manager shall be elected on a list of candidates proposed by the Class A partners and one manager
shall be elected on a list proposed by the Class B Partners.»

<i>Fourth resolution

The sole shareholder decides to amend the provision 17 of the articles of association, which will henceforth have the

following wording:

«Art. 17. The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of Mr. Michael Veryan Roskelly or

any person to whom such signatory power shall be delegated by Mr. Michael Veryan Roskelly.» 

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

7129

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Cost

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately nine hundred euros (900 EUR). 

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing who signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CADENZA PRINCIPAL FINANCE (TRADING) LTD, ayant son siège social au 19, Cavendish Square, Londres, W1A

2AW, Angleterre (l’«associé unique»),

ici représentée ici par Monsieur Alain Farana, juriste, en vertu d’une procuration du 16 novembre 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’en vertu d’une cession de parts sociales datée du 27 octobre 2004, dûment acceptée par la Société en confor-

mité avec l’article 190 de la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, CADENZA PRINCIPAL FINANCE
(TRADING) LTD, est la seule et unique associée de la société TriIDM WROCLAW, S.à r.l., société à responsabilité
limitée, constituée suivant acte notarié en date du 3 août 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 830 du 9 novembre 1999, page 39809.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination actuelle de la société par la dénomination CADENZA EUROPE

PROPERTIES. 

En conséquence, l’associée unique décide de modifier l’article 1

er

 des statuts, lequel sera dorénavant libellé comme

suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CADENZA EUROPE PROPERTIES

qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.»

<i>Seconde résolution

L’associé unique décide de supprimer toute référence au Joint Venture Agreement contenue dans l’article 8 des sta-

tuts.

En conséquence, l’associé unique décide de modifier l’article 8 des statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs à des associés ou non associés qu’avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social dans le respect
des conditions prévues à l’article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément don-

né en assemblée générale par des associés représentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés
survivants.».

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 13 paragraphes 1 et 2 des statuts lesquels seront dorénavant libellés com-

me suit: 

«Art. 13. La société sera gérée par un conseil de gérance composé de deux membres, qui n’ont pas besoin d’être

associés de la société.

Un gérant sera élu sur une liste de candidats proposée par les associés porteurs de parts de la Classe A et un gérant

sera élu sur une liste de candidats proposée par les associés porteurs de la Classe B.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 17 des statuts lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Art. 17. La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de Monsieur Michael Veryan Roskelly

ou par la signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signatures auront été délégués par Monsieur Michael
Veryan Roskelly.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société à raison du pré-

sent acte, sont estimés à neuf cents euros (900 EUR). 

7130

Le notaire instrumentant, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la

partie comparante, a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Farana, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 74, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098913.3/220/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

CADENZA EUROPE PROPERTIES, Société à responsabilité limitée,

(anc. TriIDM WROCLAW, S.à r.l.).

Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.

R. C. Luxembourg B 71.313. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098916.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

RONDO INVERSIONES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 83.361. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00577. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098828.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

COMPAGNIE FINANCIERE PANTHENON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 76.226. 

—

<i>Extrait de la résolution du Conseil de Gérance du 2 décembre 2004

Il résulte d’une décision du Conseil de Gérance en date du 2 décembre 2004 que le siège social de la société est

transféré avec effet immédiat du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01955. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098911.3/1005/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour RONDO INVERSIONES HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE PANTHENON, S.à r.l.
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

7131

LUNDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 269.300,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.070. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf.

LSO-AX01449, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(098981.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

LUNDY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 269.300,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.070. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf.

LSO-AX01447, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(098979.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

N.I.C. BUILDING SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 2-4, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 29.729. 

—

Madame Nicole Wanderscheidt a démissionné de son poste de gérant administratif avec effet au 30 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01166. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098878.3/502/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

SPLENDIDE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.

R. C. Luxembourg B 95.312. 

Constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 12 août 2003, 

publié au Mémorial, Recueil n

°

 968 du 19 septembre 2003.

—

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 19 novembre 2004 que Mon-

sieur Claude Faber, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, a été nommé président du conseil d’administra-
tion.

Luxembourg, le 19 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01278. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098821.3/622/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

<i>Pour LUNDY, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Van Halteren / B. Nasr

<i>Pour LUNDY, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Van Halteren / B. Nasr

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société SPLENDIDE FINANCE S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

7132

SAVOIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 80.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00669, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099010.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

SAVOIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 80.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00671, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099011.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

D.F. PATENT A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 43.556. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2003, M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-

1145 Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an
2004.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00555. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098815.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

SOCIETE DE PLASTIQUES INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 66.645. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 2004, les mandats des Administrateurs M. Luigi Zanetti, M.

Guy Baumann et M. Guy Kettmann et du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme ont été re-
nouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00562. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098824.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

MULTILATERAL TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 11.744. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01298, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098809.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour D.F. PATENT A.G., Société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

<i>Pour SOCIETE DE PLASTIQUES INDUSTRIELS S.A., <i>Société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
L. Heck / S. Wallers

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

7133

DAUM INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 33.349. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 28 avril 2003, AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route

d’Arlon, L-1150 Luxembourg a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement de Mme. Isabelle Arend, dé-
missionnaire. Son mandat s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00565. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098827.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

ENERGON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 72.110. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01294, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098810.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

EXTRA STONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 49.532. 

—

<i>Extrait de la résolution prise lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 7 octobre 2004

Est nommé administrateur, Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant profession-

nellement au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edmond Ries, administrateur démis-
sionnaire. Son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31
décembre 2006.

Luxembourg, le 24 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00594. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098835.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

C.F.P., COMPAGNIE FINANCIERE PARTHENON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 55, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 74.428. 

—

<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration du 2 décembre 2004

Il résulte d’une décision du Conseil d’Administration de la société en date du 2 décembre 2004 que le siège social est

transféré avec effet immédiat du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01958. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098915.3/1005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

<i>Pour DAUM INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A., <i>Société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
L. Heck / S. Wallers

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour C.F.P., COMPAGNIE FINANCIERE PARTHENON S.A.
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

7134

COMCO MCS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.488. 

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 23 décembre 2002.

—

EXTRAIT

Avec effet au 27 mai 1997, Monsieur Uwe Feldengut a démissionné de son poste d’administrateur.

Luxembourg, le 22 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW05151. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098865.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

ALCON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 93.595. 

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 23 mars 2002.

—

EXTRAIT

A la suite de la cession des parts sociales en date du 15 octobre 2004, les 100 parts sociales de la société ALCON,

S.à r.l. sont détenues par Madame Carine Michel, demeurant à L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.

Luxembourg, le 19 octobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AV06425. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098867.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

UNITED CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 62.440. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00768, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098987.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

CELIMAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 84.677. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07101, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098989.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

UNION PRIVEE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.040. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00230, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098917.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour extrait conforme
M

e

 F. Cautaerts

<i>Mandataire spécial

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Signature.

7135

FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 85.775. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05758, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098930.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

ZEROBORDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 93.487. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01361, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098985.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

ESPACE MAISON, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4487 Belvaux, 143, rue de Soleuvre.

R. C. Luxembourg B 57.999. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00483, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099022.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

SUPPORT SCIENCE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 25.000,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.496. 

—

Le bilan et le comptes de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf.

LSO-AX01415, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(098936.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

UNION PRIVEE DE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 43.040. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenu extraordinairement le 19 octobre 2004

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2004:

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edmond Ries, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00223. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098912.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

<i>Pour la société.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Signature.

Signature.

<i>Pour SUPPORT SCIENCE INTERNATIONAL, S.à r.l.
K. van Baren
<i>Gérant

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

7136

ICS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 693, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 91.973. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05791, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(098940.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

SUPPORT SCIENCE GLOBAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 25.000,00,- EUR.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.495. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf.

LSO-AX01414, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(098942.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

COMPAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.449. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf.

LSO-AX01431, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

(098953.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

CURZON CAPITAL PARTNERS DUISBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12 500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.961. 

—

Par résolution datée du 22 novembre 2004, l’associé unique a décidé de nommer Monsieur Anthony Shayle, demeu-

rant au 161, West Heath Road, Hampstead, London NW3 7TT, United Kingdom en tant que gérant de la société
CURZON CAPITAL PARTNERS DUISBERG, S.à r.l., avec effet au 22 novembre 2004 et pour une durée illimitée en
remplacement de Monsieur Nicolas Bernard, démissionnaire.

En conséquence le conseil de gérance se compose comme suit:
- Monsieur Anthony Shayle,
- Monsieur Bruno Bagnouls,
- Monsieur Gérard Becquer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06563. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096244.3/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour SUPPORT SCIENCE GLOBAL, S.à r.l.
K. van Baren
<i>Gérant

<i>Pour COMPAC S.A.
Société Anonyme
M. Juncker
<i>Administrateur

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Signature.

7137

LUX-TM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 13, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 104.470. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq novembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

A comparu:

La société DRV S.A., avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,
en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg Section B,
représentée par Madame Magalie Hilcher, secrétaire, demeurant professionnellement à L-1636 Luxembourg, 10, rue

Willy Goergen, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 novembre 2004,
Laquelle comparante, par sa mandataire ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée, qu’elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par
la suite et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LUX-TM, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Grevenmacher.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet la chaudronnerie ainsi que la mécanique générale, et toutes activités commerciales

s’y rattachant.

Elle a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur'de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou

des associés représentant l’intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.

Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés

réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-

cipation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l’agrément unanime des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soi, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 900,- EUR. 

7138

<i>Assemblée générale

Et ensuite l’associée représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommée gérante pour une durée indéterminée Madame Virginie Reichert, employée privée, demeurant à

F-57100 Thionville, 4, Le Beau Coin, née à Algrange (France), le 24 juin 1973,

La société est valablement engager par la signature individuelle de la gérante.
- Le siège social est établi à L-6791 Grevenmacher, 13, route de Thionville.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. Hilcher, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, vol. 145S, fol. 85, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(099206.3/206/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

ASIA BIZ S.A., Société Anonyme,

(anc. PARFUMERIE ARTHUR S.A.).
Siège social: L-9530 Wiltz, 57, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 99.380. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX00016, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903871.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 décembre 2004.

ELECTRIS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 22.197. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 2002, le mandat du Commissaire aux comptes KPMG FIDES

PEAT, Badenerstrasse 172, CH-8004 Suisse, a été renouvelé pour la durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de l’an 2003.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00573. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099032.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

ELECTRIS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 22.197. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 2004, le mandat du Commissaire aux comptes KPMG FIDES

PEAT, Suisse, a été renouvelé pour la durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00569. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(099034.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Luxembourg-Eich, le 3 décembre 2004.

P. Decker.

Signature.

<i>Pour ELECTRICS FINANCE S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

<i>Pour ELECTRICS FINANCE S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
L. Heck / S. Wallers

7139

EFAA - EUROPEAN FINE ART &amp; ANTIQUES S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 104.468. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-fifth of November.
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There have appeared the following: 

1) Mrs. Jannie From, managing director, residing in DK-2000 Frederiksberg, 52, Johns, V. Jensens Alle (Denmark),

born at Glostrup on February 11th, 1966, 

2) Mrs. Lise Lotte Klitvad, private employee, residing in DK-2000 Frederiksberg, 6, Hattensens Allé (Denmark), born

at Frederiksberg on March 26, 1964, 

both here represented by Mr Ralf Rischner, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on November 25th, 2004,
Said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

The said parties, represented as aforesaid, have declared forming upon themselves a public limited liability company

on the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners

of the shares hereafter created a Company in the form of a public limited liability company (société anonyme) which
will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The Company will exist under the name of EFAA - EUROPEAN FINE ART &amp; ANTIQUES S.A.

Art. 2. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution

of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.

The company may establish by simple decision of the board of directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad. 

Art. 3. Object. The company has as object the business of Antiques and paintings.
The company has either as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in

whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as well as the
administration, management, control and development of such participations without having to remain within the limits
established by the Law of July 31, 1929, concerning holding Companies. 

In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-

folio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises,
acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise them
by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any
company in which it has a direct or indirect substantial interest.

In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial ac-

tivity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty one thousand Euros

(31,000.- EUR) divided into three hundred ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. Form of the Shares. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

7140

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The board of directors may choose from among its members a

chairman. It may as well appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the min-
utes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by all forms of electronic messaging,

for e-mail with confirmed receipt to all directors at least 48 hours in advance of the day set for such meeting, except in
circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances will be set forth in the notice of meeting.
The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by all forms of electronic messaging, for e-mail with confirmed

receipt each director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule pre-
viously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. 

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of Directors

will be signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors or by any two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to per-

form all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or
by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the Company and 

the representation of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company.  The Company will be bound toward third parties by the joint signa-

tures of any two directors, or by the individual signature of the person to whom the daily management of the Company
has been delegated, within the limits of such daily management, or by the joint signatures or single signature of any per-
sons to whom such signatory power has been delegated by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be

shareholders.

The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV. General meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders. Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 15. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the Com-

pany or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Wednesday of the
month of May at 2.00 p.m. and for the first time in the year 2006.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor may convene other general

meetings. Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so
require. 

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if by judgment of the board of di-

rectors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, vote. Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions 

of law. 

7141

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of the shares.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

 Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal Year. The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of

December, except the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end
on the last day of December 2005.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents to-

gether with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) will be allocated 

to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company. 

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.

Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 21. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10th August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, present or repre-

sented, these parties have subscribed for the number of shares as follows: 

The capital of 31,000.- EUR has been fully paid in by contribution in cash and is at the disposal of the company, where

over proof has been given to the undersigned notary. 

<i> Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i> Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 2,000.- EUR. 

<i> Extraordinary general meeting

The above-named parties, represented as afore-said, representing the entire subscribed capital and considering them-

selves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
a) Mrs. Jannie From, managing director, residing in DK-2000 Frederiksberg, 52, Johns,V. Jensens Alle (Denmark), born

at Glostrup on February 11th, 1966, 

b) Mrs. Lise Lotte Klitvad, private employee, residing in DK-2000 Frederiksberg, 6, Hattensens Allé (Denmark), born

at Frederiksberg on March 26, 1964,

1) Mrs. Jannie From, prenamed, three hundred nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Mrs. Lise Lotte Klitvad, prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total of shares: three hundred ten shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

7142

c) Mr Sven Erik Olsen, company director, residing in DK-3000 Helsingør, 48A, Strandvej (Denmark), born in Helsin-

gor on December 6, 1947, 

The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2010.
2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2010: 

The company ABAX AUDIT, S.à r.l., having its registered office at L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy (RCS B

N° 27.761).

3. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-

by authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one ore more of his members.

4. The registered office is established in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
Where over the present deed have been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above named

person the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the two versions, the English will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and res-

idence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

Ont comparu:

 1) Mme Jannie From, administrateur-délégué, demeurant à DK-2000 Frederiksberg, 52, Johns,V. Jensens Alle (Dane-

mark), née à Glostrup le 11 février 1966, 

2) Mme Lise Lotte Klitvad, employée privée, demeurant à DK-2000 Frederiksberg, 6, Hattensens Allé (Danemark),

née à Frederiksberg, le 26 mars 1964,

ici représentées par Monsieur Ralf Rischner, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 25 novembre 2004,
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant demeureront an-

nexées au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont

elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination EFAA - EUROPEAN FINE ART &amp; ANTIQUES S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet. La société a pour objet le commerce d’antiquités et de peintures.
Elle pourra également procéder à toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi qu’à l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

7143

Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en trois 

cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre, télécopieur ou par toute forme de

communication électronique dont des courriers avec accusé de réception à tous les administrateurs au moins 48 heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra
l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par toute forme

de communication électronique dont des courriers, avec accusé de réception de chaque administrateur. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires,

actionnaires ou non.

7144

Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou

à tout autre endroit indiqué dans les avis de convocations le deuxième mercredi du mois mai à 14.00 heures et pour la
première fois en l’an 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent con-

voquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant
au moins un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par

la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quelque soit le nombre d’actions représentées, à une

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices.

Art. 18. Année sociale. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre chaque année

sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2005.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la for-

mation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

 Titre VI.- Dissolution, Liquidation.

Art. 20.- Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf
dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-

vera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Paiement 

Le prédit capital de 31.000,- EUR se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire.

1) Mme Jannie From, prénommée, trois cent neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Mme Lise Lotte KLITVAD, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total des actions: trois cent dix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

7145

<i> Constatation.

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i> Coût, Evaluation.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 2.000,- EUR. 

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Les parties pré-qualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont nommés administrateurs:
a) Mme Jannie From, administrateur-délégué, demeurant à DK-2000 Frederiksberg, 52, Johns,V. Jensens Alle (Dane-

mark), née à Glostrup le 11 février 1966, 

b) Mme Lise Lotte Klitvad, employée privée, demeurant à DK-2000 Frederiksberg, 6, Hattensens Allé (Danemark),

née à Frederiksberg, le 26 mars 1964, 

c) M. Sven Erik Olsen, administrateur de société, demeurant à DK-3000 Helsingør, 48A, Strandvej (Danemark),
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2010.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expi-

ration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2010: 

La société ABAX AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy (RCS B N

°

 27.761).

3) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

4) Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

Dont acte, fait et passé par Nous, le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des pré-

sentes.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête du comparant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête du com-
parant, la version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Rischner, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, vol. 145S, fol. 85, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(099210.3/206/408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

ELECTRIS FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 22.197. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 2003, les mandats des Administrateurs MM. Jan Harry Freese,

Godefridus Peter Maria, Jean Bodoni et Guy Kettmann ont été renouvelés pour la durée de trois ans, expirant à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de 2006. M. Jan Harry Freese, a été confirmé dans ses fonctions d’Administrateur-
délégué.

Le mandat du Commissaire aux comptes KPMG FIDES PEAT, SUISSE, a été renouvelé pour la durée d’un an, expirant

à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00571. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098839.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Luxembourg-Eich, le 3 décembre 2004.

P. Decker.

<i>Pour ELECTRIS FINANCE S.A.
Société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
L. Heck / S. Wallers

7146

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PRODUCTION, Société Anonyme.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 53, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 97.003. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00016, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903879.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 décembre 2004.

CURZON CAPITAL PARTNERS WUPPERTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 100.967. 

—

Par résolution datée du 22 novembre 2004, l’associé unique a décidé de nommer Monsieur Anthony Shayle, demeu-

rant au 161 West Heath Road, Hampstead, London NW3 7TT, United Kingdom en tant que gérant de la société
CURZON CAPITAL PARTNERS WUPPERTAL, S.à r.l., avec effet au 22 novembre 2004 et pour une durée illimitée en
remplacement de Monsieur Nicolas Bernard, démissionnaire.

En conséquence le conseil de gérance se compose comme suit: 
- Monsieur Anthony Shayle,
- Monsieur Bruno Bagnouls,
- Monsieur Gérard Becquer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06562. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096241.3/581/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

AZELIS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 82.839. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary
of the present minute.

Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination

of AZELIS S.A., with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, incorporated under the denomi-
nation of FRANCHEM LUX, S.à r.l., (hereafter the «Company») pursuant to a deed of Maître Jean-Paul Hencks, notary
residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxem-
bourg, dated July 10, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 3 of January 2,
2002.

The Articles of Incorporation of the Company have been amended several times and for the last time by a deed of

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, dated September 16, 2004, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting begins at five thirty p.m., Mr Cédric Pedoni, jurist, with professional address at 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Marc Prospert, maître en droit, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:

I. The present general meeting has been duly convened by registered mail to the Shareholders on November 5, 2004.
The receipts are deposited on the desk of the bureau of the meeting.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the corporate capital by EUR 140,700.- so as to raise it from its present amount of EUR 557,450.- to

EUR 698,150.- by the issue of 5,628 new Ordinary Shares with a par value of EUR 25.- each, all fully paid in;

- Subscription of the new Ordinary Shares and payment of a share premium by contributions in cash or in kind
2. Subsequent amendment of the Articles of Incorporation;
3. Amendment of the definition of «Convertible Bonds» in the Articles of Incorporation;
4. Miscellaneous.

Diekirch, le 7 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Signature.

7147

III. That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list

set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxy holders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.

IV. It results from that list that out of the twenty-two thousand two hundred and ninety-eight (22,298) shares with a

par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, representing the entire capital of five hundred fifty-seven thousand four
hundred and fifty euro (EUR 557,450.-), twenty thousand and seventy-one (20,071) shares are duly represented at this
meeting which is consequently regularly constituted and may validly deliberate and decide upon the items on the agenda
of the meeting.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The general meeting resolved to increase the share capital by one hundred forty thousand seven hundred euro

(EUR 140,700.-) to raise it from five hundred and fifty-seven thousand four hundred and fifty euro (EUR 557,450.-) to
six hundred ninety-eight thousand one hundred and fifty euro (EUR 698,150.-) by the creation and issue of five thousand
six hundred and twenty-eight (5,628) new Ordinary Shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) euro each
and to accept the subscription and payment, as follows:

<i>Subscription - Payment

a) 5,132 new Ordinary Shares and the relevant share premium have been entirely subscribed and fully paid up in cash,

as follows:

- five thousand and sixty-six (5.066) Ordinary Shares and the relevant share premium by KEELEY, S.à r.l., R.C.S. Lux-

embourg Number B 94.461, a company having its registered office at 14-16 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

here represented by Mr Cédric Pedoni, jurist, with professional address at 174, route de Longwy, L-1940 Luxem-

bourg,

by virtue of a proxy given in Luxembourg and Guernsey, on November 22, 2004,
- seventeen (17) Ordinary Shares and the relevant share premium by Mr Hans Udo Wenzel, company director, re-

siding at Via Paolo Marchiondi, 7, 20122 Milan, Italy,

here represented by Mr Cédric Pedoni, prenamed,
by virtue of a proxy given in Milan, on November 15, 2004,
- four (4) Ordinary Shares and the relevant share premium by Mr Serge Gradys, company director, residing at 8, rue

de la Vega, 75012 Paris, France, 

here represented by Mr Cédric Pedoni, prenamed,
by virtue of a proxy given in Paris, on November 19, 2004,
- four (4) Ordinary Shares and the relevant share premium by Mr Michel Dumusois, company director, residing at

135, avenue Gambetta, 75020 Paris, France,

here represented by Mr Cédric Pedoni, prenamed,
by virtue of a proxy given in Paris, on November 12, 2004,
- four (4) Ordinary Shares and the relevant share premium by Mr Marc Del’Rio, company director, residing at 4, rue

Martha Angelici, 60300 Aumont-en-Halatte, France,

here represented by Mr Cédric Pedoni, prenamed,
by virtue of a proxy given in Paris, on November 17, 2004,
- four (4) Ordinary Shares and the relevant share premium by Mr Xavier Sponton, company director, residing at 31,

rue Paul Algis, 77360 Vaires-sur-Marne, France,

here represented by Mr Cédric Pedoni, prenamed,
by virtue of a proxy given in Paris, on November 17, 2004,
- four (4) Ordinary Shares and the relevant share premium by Mr Jean-Christophe Passerini, company director, re-

siding at 3, rue de la gare de Reuilly, 75012 Paris, France,

here represented by Mr Cédric Pedoni, prenamed,
by virtue of a proxy given in Paris, on November 17, 2004,
- four (4) Ordinary Shares and the relevant share premium by Mr Denis Perruchot, company director, residing at 85,

avenue de Charmes, 94120 Fontenay-sous-Bois, France,

here represented by Mr Cédric Pedoni, prenamed,
by virtue of a proxy given in Paris, on November 15, 2004,
- nine (9) Ordinary Shares and the relevant share premium by Mr Frédéric Marquet, company director, residing at

2550 Kontich, Rubensstraat 53, Belgium,

here represented by Mr Cédric Pedoni, prenamed,
by virtue of a proxy given in Brussels, on November 12, 2004,
- three (3) Ordinary Shares and the relevant share premium by Mrs. Sophie Sepulchre, company director, residing at

1341 Ceroux-Mousty, Rue Grand-rue 31, Belgium,

here represented by Mr Cédric Pedoni, prenamed,
by virtue of a proxy given in Brussels, on November 12, 2004,
- nine (9) Ordinary Shares and the relevant share premium by Mr Tanguy de Caritat, company director, residing at

3080 Tervuren, Roelandsheide 35, Belgium,

here represented by Mr Cédric Pedoni, prenamed,

7148

by virtue of a proxy given in Brussels, on November 12, 2004,
- four (4) Ordinary Shares and the relevant share premium by Mr Joep Kramer, company director, residing at Kwar-

taalstraat 49, 1335 KG Almere, Netherlands. 

here represented by Mr Cédric Pedoni, prenamed,
by virtue of a proxy given in Almere, on November 13, 2004.
Beside the par value of the shares, the subscribers have paid in a share premium of a total amount of fourty-eight

thousand one hundred and thirty-eight euro sixteen cent (EUR 48,138.16).

It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of one hundred sev-

enty-six thousand four hundred and thirty-eight euro sixteen cent (EUR 176,438.16) is as of now available to the Com-
pany. 

b) 496 new Ordinary Shares have been entirely subscribed and fully paid up in kind, as follows:
- CORPORACION RICORVI S.L., registered with the Barcelona Commercial Registry, CIF number B-61565560, a

company having its registered office at Lluça 28, Barcelona, Spain,

here represented by Mr Cédric Pedoni, prenamed,
by virtue of a proxy given in Barcelona, on November 15, 2004,
declares (i) to subscribe for four hundred and ninety-six (496) Ordinary Shares having a par value of twenty-five euro

(EUR 25.-) each in the Company and the relevant share premium and (ii) to fully pay them by a contribution in kind
consisting a receivable of an amount of EUR 22,497.58.

From the total amount of the contribution in kind being twenty-two thousand four hundred and ninety-seven euro

fifty-eight cent (EUR 22,497.58) an amount of twelve thousand four hundred euro (EUR 12,400.-) is attributed to the
capital and an amount of ten thousand and ninety-seven euro fifty-eight cent (EUR 10,097.58) is attributed to the share
premium.

Said proxies, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Pursuant to Articles 26-1 and 32-1(5) of the law on commercial companies, the valuation of the contribution in kind

has been confirmed to the undersigned notary by a report dated November 25, 2004 established by
PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises established in Luxembourg, which report, after signature ne varietur
by the appearers and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time.

The value of said claim is confirmed by said report which has the following conclusions:

<i>Conclusion

«Based on the work performed as described in Section III of this report, nothing has come to our attention that the

value of the contribution in kind which amounts to EUR 22,497.58, is not at least equal to the number and the nominal
value of the shares to be issued, plus the share premium.»

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 3.1, first paragraph of the Articles of Incorporation of the Com-

pany is amended and shall henceforth have the following wording:

«Art. 3.1. First paragraph: The subscribed capital is set at EUR 698,150.- (six hundred ninety-eight thousand one

hundred and fifty euro) consisting of 27,926 (twenty-seven thousand nine hundred and twenty-six) Ordinary Shares of
EUR 25.- (twenty-five euro).»

<i>Third resolution

Further to the issue of 494,598 new convertibles bonds by the Company on November 26, 2004, the definition of

Convertible Bonds in the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth have the following wording:

««Convertible Bonds» means the EUR 58,111,575.- in nominal value of convertible bonds due 31 December 2016

issued by the Company.»

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at five forty-

five p.m.

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf novembre. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de AZELIS S.A., ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, constituée sous la dénomination
FRANCHEM LUX, S.à r.l., (ci-après la «Société») suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à
Luxembourg, en remplacement de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 10
juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 3 du 2 janvier 2002.

7149

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, en date du 16 septembre 2004, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

La séance est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Monsieur Cédric Pedoni, juriste, avec adresse

professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, ave-

nue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par lettres recommandées aux ac-

tionnaires le 5 novembre 2004.

Les récépissés ont été déposés au bureau de l’assemblée.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de EUR 140.700,- pour le porter de son montant actuel de EUR 557.450,- à

EUR 698.150,- par l’émission de 5.628 nouvelles Actions Ordinaires d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune, libé-
rées intégralement.

- Souscription aux nouvelles Actions Ordinaires et payement d’une prime d’émission par apports en espèce et en

nature.

2. Modification subséquente des statuts.
3. Modification de la définition de «Obligations Convertibles» dans les statuts.
4. Divers.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les vingt-deux mille deux cent quatre-vingt-dix-huit (22.298)

actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinq
cent cinquante-sept mille quatre cent cinquante euros (EUR 557.450,-), vingt mille soixante et onze (20.071) actions
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer et décider sur les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolu-
tions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quarante mille sept cents euros

(EUR 140.700,-) pour le porter de cinq cent cinquante-sept mille quatre cent cinquante euros (EUR 557.450,-) à six cent
quatre-vingt-dix-huit mille cent cinquante euros (EUR 698.150) par la création et l’émission de cinq mille six cent vingt-
huit (5.628) Actions Ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et d’accepter
la souscription et la libération comme suit:

<i>Souscription - Libération

a) 5.132 nouvelles Actions Ordinaires et la prime d’émission y relative ont été souscrites et entièrement libérées en

espèces de la manière suivante:

- cinq mille soixante-six (5.066) Actions Ordinaires et la prime d’émission y relative par KEELEY, S.à r.l., R.C.S.

Luxembourg numéro B 94.461, une société avec siège social au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Cédric Pedoni, juriste, avec adresse professionnelle au 174, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg et à Guernsey, le 22 novembre 2004,
- dix-sept (17) Actions Ordinaires et la prime d’émission y relative par M. Hans Udo Wenzel, administrateur de so-

ciétés, demeurant à Via Paolo Marchiondi, 7, 20122 Milan, Italie,

ici représenté par Monsieur Cédric Pedoni, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 15 novembre 2004,
- quatre (4) Actions Ordinaires et la prime d’émission y relative par M. Seger Gradys, administrateur de sociétés,

demeurant au 8, rue de la Vega, 75012 Paris, France,

ici représenté par Monsieur Cédric Pedoni, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 19 novembre 2004,
- quatre (4) Actions Ordinaires et la prime d’émission y relative par M. Michel Dumusois, administrateur de sociétés,

demeurant à 135, avenue Gambetta, 75020 Paris, France,

ici représenté par Monsieur Cédric Pedoni, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 12 novembre 2004,
- quatre (4) Actions Ordinaires et la prime d’émission y relative par M. Marc Del’Rio, administrateur de sociétés,

demeurant à 4, rue Martha Angelici, 60300 Aumont-en-Halatte, France,

7150

ici représenté par Monsieur Cédric Pedoni, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 17 novembre 2004,
- quatre (4) Actions Ordinaires et la prime d’émission y relative par M. Xavier Sponton, administrateur de sociétés,

demeurant à 31, rue Paul Algis, 77360 Vaires-sur-Marne, France,

ici représenté par Monsieur Cédric Pedoni, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 17 novembre 2004,
- quatre (4) Actions Ordinaires et la prime d’émission y relative par M. Christophe Passerini, administrateur de so-

ciétés, demeurant à 3, rue de la gare de Reuilly, 75012 Paris, France,

ici représenté par Monsieur Cédric Pedoni, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 17 novembre 2004,
- quatre (4) Actions Ordinaires et la prime d’émission y relative par M. Denis Perruchot, administrateur de sociétés,

demeurant à 85, avenue de Charmes, 94120 Fontenay-sous-Bois, France,

ici représenté par Monsieur Cédric Pedoni, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 15 novembre 2004,
- neuf (9) Actions Ordinaires et la prime d’émission y relative par M. Frédéric Marquet, administrateur de sociétés,

demeurant à 2550 Kontich, Rubensstraat 53, Belgium,

ici représenté par Monsieur Cédric Pedoni, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 12 novembre 2004,
- trois (3) Actions Ordinaires et la prime d’émission y relative par Mme Sophie Sepulchre, administrateur de sociétés,

demeurant à 1341 Ceroux-Mousty, Rue Grand-rue, 31, Belgium,

ici représenté par Monsieur Cédric Pedoni, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 12 novembre 2004,
- neuf (9) Actions Ordinaires et la prime d’émission y relative par M. Tanguy de Caritat, administrateur de sociétés,

demeurant à 3080 Tervuren, Roelandsheide 35, Belgium,

ici représenté par Monsieur Cédric Pedoni, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bruxelles, le 12 novembre 2004,
- quatre (4) Actions Ordinaires et la prime d’émission y relative par M. Joep Kramer, administrateur de sociétés, de-

meurant à Kwartaalstraat 49, 1335 KG Almere, Pays-Bas,

ici représenté par Monsieur Cédric Pedoni, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Almere, le 13 novembre 2004,
Outre la valeur nominale des actions, les souscripteurs ont payé une prime d’émission d’un montant total de quaran-

te-huit mille cent trente-huit euros seize cents (EUR 48.138,16).

Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de cent soixante-seize mille

quatre cent trente-huit euros seize cents (EUR 176.438,16) est dès à présent à la libre disposition de la Société.

b) 496 nouvelles Actions Ordinaires ont été entièrement souscrites de la manière suivante:
- CORPORACION RICORVI S.L., enregistrée au registre commercial de Barcelone, CIF numéro B-61565560, une

société avec siège social à Lluça 28, Barcelone, Espagne,

ici représenté par Monsieur Cédric Pedoni, juriste, avec adresse professionnelle au 174, route de Longwy, L-1940

Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Barcelone, le 15 septembre 2004,
déclare (i) souscrire à quatre cent quatre-vingt-seize (496) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq

euros (EUR 25,-) chacune de la Société et la prime d’émission y relative et (ii) de les libérer entièrement par apport en
nature d’une créance de EUR 22.497,58.

Du montant total apporté en nature se montant à vingt-deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-sept euros cinquante-

huit cents (EUR 22.497,58) un montant de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) est attribué au capital et un
montant de dix mille quatre-vingt-dix-sept euros cinquante-huit cents (EUR 10.097,58) est attribué à la prime d’émission

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a

fait l’objet d’un rapport établi le 25 novembre 2004 par PricewaterhouseCoopers, réviseur d’entreprises à Luxembourg,
lequel rapport, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.

La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:

<i>Conclusion

«Based on the work performed as described in Section III of this report, nothing has come to our attention that cau-

ses us to believe that the value of the contribution in kind which amounts to EUR 22,497.58, is not at least equal to the
number and the nominal value of the shares to be issued, plus the share premium.»

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3.1, premier alinéa des statuts et modifié et aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 3.1. Alinéa premier: Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 698.150,- (six cent quatre-vingt-dix-huit

mille cent cinquante euros) représenté par 27.926 (vingt-sept mille neuf cent vingt-six) Actions Ordinaires d’une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros).»

7151

<i>Troisième résolution

Suite à l’émission de 494.598 nouvelles obligations convertibles par la Société en date du 29 novembre 2004, la défi-

nition de Obligations convertibles dans les statuts est modifiée et aura la teneur suivante:

««Obligations Convertibles» désigne le montant de EUR 58.111.575,- de valeur nominale en obligations convertibles

émises par la Société avec échéance au 31 décembre 2016.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix-sept heu-

res quarante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Pedoni, F. Stolz-Page, M. Prospert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, vol. 22CS, fol. 79, case 6. – Reçu 1.989,36 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(099447.3/230/306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

AZELIS S.A., Société Anonyme,

(anc. FRANCHEM LUX, S.à r.l.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 82.839. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte n

°

 1557 du 29 novembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(099449.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 décembre 2004.

G.I.E. DE GESTION IMMOBILIERE DU KIRCHBERG, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg C 13. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01128, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(098633.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

GLOBAL FUND SELECTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 65.035. 

—

<i>Auszug der Zirkularbeschlüsse des Verwaltungsrates mit Wirkung vom 15. Oktober 2004

- den Rücktritt von Herrn Eduard Meze als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft anzunehmen.
- den Rücktritt von Herrn Eduard Meze der nächsten Generalversammlung der Aktionäre zwecks Ratifizierung vor-

zulegen. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01493. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098645.3/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Luxembourg, le 7 décembre 2004.

J. Elvinger.

<i>POUR G.I.E. DE GESTION IMMOBILIERE DU KIRCHBERG
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Für GLOBAL FUND SELECTION SICAV
KREDIETRUST LUXEMBOURG
<i>Domizilstelle
Unterschriften

7152

G.I.E. DE GESTION IMMOBILIERE DU KIRCHBERG, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg C 13. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01091, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(098674.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

G.I.E. DE GESTION IMMOBILIERE DU KIRCHBERG, Groupement d’Intérêt Economique.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg C 13. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01092, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(098671.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

COMPAGNIE FINANCIERE PANTHENON, S.à r.l. ET PARTENAIRES,

Société en commandite simple.

Capital social: 1.032.000,- EUR.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 74.427. 

—

<i>Extrait de la décision du Gérant-Associé commandité du 2 décembre 2004

Il résulte d’une décision du gérant-associé commandité de la société en date du 2 décembre 2004 que le siège social

est transféré avec effet immédiat du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2004, réf. LSO-AX01953. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098908.3/1005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

<i>POUR G.I.E. DE GESTION IMMOBILIERE DU KIRCHBERG
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>POUR G.I.E. DE GESTION IMMOBILIERE DU KIRCHBERG
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE PANTHENON, S.à r.l. ET PARTENAIRES
MERCURIA SERVICES
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Bulfin S.A.

Neptune Immobilier

Prevprop Properties, S.à r.l.

New Vision, S.à r.l.

Mastertec Invest S.A.

G-Re S.A.

Overland Trust Corporation S.A.

Sunshine Holding S.A.

Sunshine Holding S.A.

Setcar Invest S.A.

CTC, Comenius Trading and Consulting

Mondofinance International S.A.

Actelion Finance S.C.A.

Actelion Finance S.C.A.

Exa Holding S.C.A.

Exa Holding S.C.A.

Cermofin S.A.

Zeus Luxco Holdings, S.à r.l.

Porte d’Orient, S.à r.l.

Porte d’Orient, S.à r.l.

Porte d’Orient, S.à r.l.

Porte d’Orient, S.à r.l.

Porte d’Orient, S.à r.l.

Cadenza Europe Properties

Cadenza Europe Properties

Rondo Inversiones Holding S.A.

Compagnie Financière Panthénon, S.à r.l.

Lundy, S.à r.l.

Lundy, S.à r.l.

N.I.C. Building Service, S.à r.l.

Splendide Finance S.A.

Savoia, S.à r.l.

Savoia, S.à r.l.

D.F. Patent A.G.

Société de Plastiques Industriels S.A.

Multilateral Trade Holding S.A.

Daum Investments International S.A.

Energon S.A.

Extra Stone Holding S.A.

C.F.P., Compagnie Financière Parthénon S.A.

Comco MCS S.A.

Alcon, S.à r.l.

United Consulting S.A.

Celimage S.A.

Union Privée de Participation S.A.

Fiduciaire Vincent La Mendola, S.à r.l.

Zeroborder S.A.

Espace Maison

Support Science International, S.à r.l.

Union Privée de Participation S.A.

ICS Luxembourg S.A.

Support Science Global, S.à r.l.

Compac S.A.

Curzon Capital Partners Duisberg, S.à r.l.

Lux-TM, S.à r.l.

Asia Biz S.A.

Electris Finance S.A.

Electris Finance S.A.

EFAA - European Fine Art &amp; Antiques S.A.

Electris Finance S.A.

Compagnie Luxembourgeoise de Production

Curzon Capital Partners Wuppertal, S.à r.l.

Azelis S.A.

Azelis S.A.

G.I.E. de Gestion Immobilière du Kirchberg

Global Fund Selection, Sicav

G.I.E. de Gestion Immobilière du Kirchberg

G.I.E. de Gestion Immobilière du Kirchberg

Compagnie Financière Panthénon, S.à r.l. et Partenaires