6865

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 144

16 février 2005

S O M M A I R E

Acqua Marcia International S.A., Luxembourg. . . .

6895

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6887

Aigle International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6894

Elsen Transports, S.à r.l., Grevenmacher  . . . . . . . 

6882

Alicante Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

6894

European Airport Services S.A., Luxembourg  . . . 

6899

Altrans S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6901

European  Civil  Aviation  Services  S.A.,  Luxem-

Altrans S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6901

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6900

Altrans S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6901

Eurtrans S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6893

Andante S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6892

Eurtrans S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6893

Artal International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6885

Fashion One Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

6872

Artal International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6886

Fidco International, SC, Luxembourg  . . . . . . . . . . 

6867

Atomium Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . .

6866

Fin. Sia Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

6901

Audemars  Microtec  Lux  Holding  S.A.,  Luxem-

Financière Petra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

6893

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6894

Fisher   Holdings   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

AZ Electronic Materials, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

6873

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6903

Blue  Green  &  BurgGolf  Ventures  S.A.,  Luxem-

Gariston Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

6892

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6875

Gay Time Ltd S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

6883

Borsi Promotion, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

6881

Gedeam International Services S.A., Luxembourg

6900

Borsi Serge & Cie, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

6881

Giais, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6894

Brentano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6900

Gries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6874

Bresson Incorporated S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

6903

Iberian Opportunities Fund, Sicav, Luxembourg  . 

6912

Brevet 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

6899

Independant Finance Holding S.A., Luxembourg . 

6869

Brevet 2000 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

6899

Independant Finance Holding S.A., Luxembourg . 

6869

BSN Financing Co. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

6910

Independant Finance Holding S.A., Luxembourg . 

6869

C.M.2., S.à r.l., Luxembourg-Findel . . . . . . . . . . . . .

6868

Independant Finance Holding S.A., Luxembourg . 

6869

Celange, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

6910

Independant Finance Holding S.A., Luxembourg . 

6869

Celange, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

6910

Independant Finance Holding S.A., Luxembourg . 

6869

Celerity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6882

Industrial Investments & Participations S.A., Luxem-

Celony Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

6899

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6903

Chelsea GCA Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. .

6873

International Water (Adelaide II), S.à r.l., Luxem-

Class Holdings S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

6867

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6868

Class Holdings S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

6867

International Water (Adelaide II), S.à r.l., Luxem-

Colmet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6873

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6868

Comptoir de Shaanxi, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . .

6882

International   Water   (MWC),   S.à r.l.,   Luxem-

Convergenza Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

6881

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6870

Convergenza Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

6881

International   Water   (MWC),   S.à r.l.,   Luxem-

Convergenza Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

6881

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6870

Credit Suisse - Zweigniederlassung Luxemburg A.G.,

International Water (Adelaide I), S.à r.l., Luxem-

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6886

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6872

Credit Suisse - Zweigniederlassung Luxemburg A.G.,

International Water (Adelaide I), S.à r.l., Luxem-

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6887

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6872

Credit Suisse - Zweigniederlassung Luxemburg A.G.,

Laouamer, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6883

6866

ATOMIUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.200. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00196, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098363.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

OCTAVIAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.551. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07129, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098372.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

LBO Benelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

6870

Richemont Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

6891

LSCI Selaht Germany, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

6876

ROV Diving International S.A., Luxembourg . . . . .

6876

LSF IV Euro MT Properties, S.à r.l., Luxembourg. 

6871

Santé Partenaires, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

6872

LSF IV Euro MT Properties, S.à r.l., Luxembourg. 

6871

Schotsman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

6876

LSF IV Euro MT Properties, S.à r.l., Luxembourg. 

6871

Sigma Tau Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

6893

Lux Investment and Management S.A., Strassen  . 

6873

So.Lo.Bat. S.A., Société de Location de Bateaux 

Maglear Limited S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

6900

de Plaisance, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6900

Man Glenwood Fund EU, Sicav, Luxembourg . . . . 

6873

Société d’Investissements Cime Holding S.A., Lu-

Mandalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

6895

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6891

Marine Locations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

6901

Solotrak Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

6881

Metch Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

6895

STK Innova Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

6875

Metch Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

6895

Stratcom, S.à r.l., Rameldange  . . . . . . . . . . . . . . . .

6891

Metch Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

6895

Stratégies et Patrimoine S.A., Luxembourg  . . . . .

6882

Metch Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

6896

Stratégies et Patrimoine S.A., Luxembourg  . . . . .

6892

MTG Media Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

6868

Subtitling International (Luxembourg) S.A., Luxem-

Natur System S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

6891

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6911

Nova Editior S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

6902

Subtitling International (Luxembourg) S.A., Luxem-

NRGenerating Luxembourg (No.6), S.à r.l., Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6911

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6882

Subtitling International (Luxembourg) S.A., Luxem-

Ocean Beach Investment S.A., Luxembourg . . . . . 

6896

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6911

Ocean Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

6870

Subtitling International (Luxembourg) S.A., Luxem-

Octavian, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

6866

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6911

Ofima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6874

Subtitling International (Luxembourg) S.A., Luxem-

Olympia International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

6874

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6911

One Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

6875

Sunap S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6911

Opal, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6912

Teguise S.A. Holding, Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . .

6903

Pendragon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

6899

Toro Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

6875

Petervin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6870

Tourship Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

6894

Petervin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6871

TriGranit Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

6902

Petervin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6871

TriGranit Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

6902

Prodhyfem S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6874

TriGranit Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

6902

Prodhyfem S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6874

West Africa Growth Fund, Sicav, Luxembourg . . .

6912

Prodhyfem S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6874

Wood & Company Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . .

6892

Pygmalux Development S.A., Luxembourg . . . . . . 

6872

WP  Stewart  Global  Growth  Fund  Sicav,  Luxem-

Pygmalux Development S.A., Luxembourg . . . . . . 

6872

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6902

Pygmalux Development S.A., Luxembourg . . . . . . 

6893

You Want Some Capital S.A., Luxembourg. . . . . .

6875

R.A. S.A., Route d’Arlon 32, Strassen . . . . . . . . . . . 

6903

Zorzafin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6892

Représentations S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . 

6880

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Signature.

6867

CLASS HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 46.670. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06064, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075040.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

CLASS HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 414, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 46.670. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06064, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075041.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

FIDCO INTERNATIONAL, Société Civile.

Siège social: L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg E508. 

Société civile constituée par acte sous seing privé en date du 6 décembre 1997, enregistré à Luxembourg le 19 décembre

1997, Vol. 501, fol. 17, case 10, publié au Mémorial C N

°

 175 du 24 mars 1998. Les statuts ont été modifiés en

date du 1

er

 janvier 2000, publié au Mémorial C N

°

 69 du 31 janvier 2001 et en date du 30 septembre 2004.

—

<i>Statuts coordonnés

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par les articles 1832 et suivants du Code civil, ainsi que par la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et civiles et les lois modificatives subséquentes.

Art. 2. La société prend la dénomination FIDCO INTERNATIONAL.

Art. 3. La société a pour objet l’exécution de toutes activités relevant de la profession d’expert comptable, fiscal,

économique ou financier, ainsi que de la révision et de la certification de comptes ou états financiers, à l’exclusion de
toute activité commerciale.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu ou localité du pays par

décision unanime des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros, divisé en cent parts d’intérêts de vingt-cinq euros cha-

cune, réparties comme suit: 

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne pourront cependant être cédées à des tiers non

associés qu’avec l’accord unanime des autres associés.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Toutefois, le bénéfice pourra être réparti dans une proportion différente en cas d’accord unanime des associés.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé. Le ou les

associés restants sont tenus, soit de racheter les parts de l’associé sortant, soit de désigner un tiers acheteur. Les héri-
tiers ou ayants droit de l’associé sortants sont obligés de céder les parts au prix fixé chaque année de commun accord
par les associés. La cession et le paiement du prix doivent s’effectuer au plus tard dans le délai d’une autre année, sinon
la société devra obligatoirement être mise en liquidation.

Les héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l’apposition de scellés sur les biens de la société, ni

s’immiscer en aucune manière dans son administration.

Signature.

Signature.

M. Paul Lutgen, trente parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

M. Luc Braun, trente parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Mme Sabine Koos, vingt parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Mme Evelyne Guillaume, dix parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Mme Manette Olsem, dix parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

6868

Art. 10. Chacune des associés pourra engager la société par sa seule signature. Les associés pourront confier la ges-

tion journalière de la société à une ou plusieurs personnes qui peuvent engager la société de la manière et dans les limites
fixées dans l’acte de leur nomination.

Art. 11. Toutes les décisions des associés doivent être prises à l’unanimité.

Art. 12. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes confor-
mément à l’article 1863 du Code civil.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par les soins des associés, à moins qu’ils ne déci-

dent de nommer un liquidateur dont les pouvoirs seront fixés dans l’acte de nomination.

Art. 15. Chaque associé peut se retirer de la société moyennant un préavis de six mois notifié par écrit à la société.

Dans ce cas, les autres associés sont tenus de racheter ses parts aux conditions prévues à l’article 9 des statuts. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05803. – Reçu 27 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094771.3/504/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

MTG MEDIA SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.793. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03437, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098136.3/1369/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

C.M.2., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2632 Luxembourg-Findel, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 83.100. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 novembre 2004, réf. DSO-AW00207, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

(098153.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

INTERNATIONAL WATER (ADELAIDE II), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.309. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00416, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098168.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

INTERNATIONAL WATER (ADELAIDE II), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.309. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00422, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098175.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Signatures.

<i>Pour EURO-ASSOCIATES S.A.
Signature

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Signature.

6869

INDEPENDANT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06757, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098395.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

INDEPENDANT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06759, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098391.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

INDEPENDANT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06761, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098388.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

INDEPENDANT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW067363, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098385.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

INDEPENDANT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06764, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098382.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

INDEPENDANT FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06769, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098377.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

6870

LBO BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 86.352. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire 2002, enregistré à Diekirch, le 29 novembre 2004 avec la référence DSO-AW00206

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 décembre 2004.

(098156.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

OCEAN CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 99.248. 

—

Les comptes intermédiaires au 22 novembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-

AX00415, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098165.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

INTERNATIONAL WATER (MWC), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00420, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098173.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

INTERNATIONAL WATER (MWC), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00423, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098176.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

PETERVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 69.972. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires 

<i>tenue à Luxembourg en date du 18 novembre 2004 

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour les exercices clôturés au 31 décembre
1999, au 31 décembre 2000, au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.

Madame Gaby Trierweiler est nommée administrateur, en remplacement de l’administrateur démissionnaire Madame

Anne-Françoise Fouss, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire tenue en 2010.

Les mandats de Monsieur Brunello Donati et de Madame Nathalie Carbotti-Prieur en tant qu’administrateurs ainsi

que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire tenue en 2010.

Luxembourg, le 18 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06123. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097132.3/800/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

<i>Pour EURO-ASSOCIATES S.A.
Signature

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

6871

PETERVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 69.972. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06127, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

(097139.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

PETERVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 69.972. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06126, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

(097135.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

LSF IV EURO MT PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.884. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00693, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098439.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

LSF IV EURO MT PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.884. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00697, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098442.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

LSF IV EURO MT PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.884. 

—

Les comptes de clôture au 31 octobre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00695, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098443.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

6872

INTERNATIONAL WATER (ADELAIDE I), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.327. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00418, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098171.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

INTERNATIONAL WATER (ADELAIDE I), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 73.327. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00424, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098179.3/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

FASHION ONE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 101.878. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098209.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

SANTE PARTENAIRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.375. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098210.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

PYGMALUX DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00963, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098292.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

PYGMALUX DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00960, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098291.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Signature.

Mersch, le 29 novembre 2003.

H. Hellinckx.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Signature.

6873

AZ ELECTRONIC MATERIALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DAVOS BidCo, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.425. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098213.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

LUX INVESTMENT AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen. 

R. C. Luxembourg B 38.995. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098214.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

COLMET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.523. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098216.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

CHELSEA GCA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.758. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098217.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

MAN GLENWOOD FUND EU, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 81.775. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 19 octobre 2004

Le Conseil d’Administration décide d’accepter:
- la démission de M. Christophe Moeller, en qualité d’administrateur de la Société, avec effet au 18 octobre 2004,
- la cooptation de M. Michel Lozowski, en tant qu’administrateur, sous réserve de l’accord de la CSSF, avec effet au

18 octobre 2004, en remplacement de M. Christoph Moeller, démissionnaire.

Luxembourg, le 20 octobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05418. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098535.3/1024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Signature.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

J. Elvinger.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signatures

6874

OLYMPIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 70, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 59.122. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01541, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098218.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

OFIMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 36.856. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01127, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098229.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

GRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 50.173. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01137, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098234.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

PRODHYFEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3355 Leudelange, 93, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.808. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00901, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098280.3/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

PRODHYFEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3355 Leudelange, 93, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.808. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00897, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098117.3/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

PRODHYFEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3355 Leudelange, 93, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 53.808. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00900, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098107.3/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Signature.

6875

BLUE GREEN &amp; BURGGOLF VENTURES S.A., Société Anonyme, 

(anc. INDUFIN S.A.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 42.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01316, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098236.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

YOU WANT SOME CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 80.427. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01317, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098238.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

STK INNOVA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.431. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01397, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(098242.3/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

ONE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 42.784. 

—

Par décision du Conseil d’Administration, lors de la réunion du 22 septembre 2004 et conformément aux dispositions

de la loi modifiée du 10 août 1915, il a été décidé

1. de nommer Mme Patricia Jupille aux fonctions d’administrateur en remplacement de Mme Sandrine Klusa.
La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2004, réf. LSO-AV02207. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098296.3/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

TORO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.149. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01321, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098244.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Signature.

Signature.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO. S.A.
Signature

<i>Pour ONE FINANCE HOLDING S.A.
Signature

Signature.

6876

SCHOTSMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.338. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01322, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098247.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

ROV DIVING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01326, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098250.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

LSCI SELAHT GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 104.420. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-third day of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered office

at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under
the number B 91.796, represented by Mr. Ellis Short, 

here represented by Ms. Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney,

given in Luxembourg, on 22 November 2004.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of association of a private

limited company, which is hereby incorporated. 

Art. 1. There exists among the subscriber and all persons and entities who may become partners in the future, a

private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the laws pertaining to such an entity,
and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as well as by the present articles (the Com-
pany). 

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LSCI SELAHT GERMANY, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at 125,000 

€, represented by 1,000 shares having a nominal

value of 125 

€ per share each. 

Signature.

Signature.

6877

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial companies. 

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature. 

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10 August
1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 16. Each year, with reference to 31 December, the Company’s accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.

6878

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10 August 1915, as amended, for all matters for which no

specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All 1,000 shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by LONE STAR CAPITAL INVEST-

MENTS, S.à r.l., prequalified, so that the sum of 125,000 

€ is at the free disposal of the Company, evidence of which has

been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2004.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand two hundred euros (EUR 3,200).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The sole shareholder appoints as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Michael D. Thomson, attorney, with professional address at 1434, Kirby Road, McLean, VA 22101, U.S.A.;
- Mr. Benjamin D. Velvin III, real estate professional, with professional address at 717, North Harwood Street, Suite

2100, Dallas, Texas 75201, U.S.A.; 

- Mr. Philippe Detournay, private employee, with professional address at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg. 

2) The registered office is established at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-trois novembre. 
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège

social au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés
Luxembourg sous le numéro B 91.796, représenté par M. Ellis Short,

ici représentée par Maître Francine Ewers, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privée donnée à Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Ladite procuration, après signature ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’elle déclare constituer: 

Art. 1

er

. Il existe entre le souscripteur et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par la suite, une so-

ciété à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la Société). 

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

6879

Art. 4. La Société prend la dénomination de LSCI SELAHT GERMANY, S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 125.000 

€, représenté par 1.000 parts sociales d’une

valeur nominale de 125 

€ chacune. 

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. 

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société. 

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social. 

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée. 

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année. 

6880

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. 

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la
libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pour-
ra décider de verser un dividende intérimaire. 

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les 1.000 parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en espèces par LONE STAR

CAPITAL INVESTMENTS, S.à r.l., précitée, de sorte que la somme de EUR 125.000 se trouve dès maintenant à la dis-
position de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire. 

<i>Dispositions transitoires

 Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement trois mille deux cents euros (EUR
3.200).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, préqualifié, représentant la totalité du capital

souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael D. Thomson, juriste, avec adresse professionnelle au 1434, Kirby Road, McLean, VA 22101,

U.S.A.;

- Monsieur Benjamin D. Velvin III, professionnel immobilier, avec adresse professionnelle au 717, North Harwood

Street, Suite 2100, Dallas, Texas 75201, U.S.A.;

- Monsieur Philippe Detournay, employé privé, avec adresse professionnelle au 8, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg. 

2) Le siège social est établi au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 70, case 4. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098571.3/230/ 270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

REPRESENTATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 57.784. 

—

Paul Glaesener démissionne en tant que gérant de la société REPRESENTATIONS S.A. ayant son siège social à L-5887

Alzingen, 427, route de Thionville et inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 57.784. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01297. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098251.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Nagem, le 22 novembre 2004.

P. Glaesener.

6881

SOLOTRAK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.395. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01330, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098254.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

BORSI PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 54.328. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01274, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098255.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

BORSI SERGE &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 45, rue Alphonse München.

R. C. Luxembourg B 31.177. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01290, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098257.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

CONVERGENZA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 83.185. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW06961,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098476.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

CONVERGENZA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 83.185. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW06959,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098477.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

CONVERGENZA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 83.185. 

—

Les comptes de clôture au 10 octobre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW06960,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098478.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

6882

ELSEN TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, Op Ahlkerrech.

R. C. Luxembourg B 11.024. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01293, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098259.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

COMPTOIR DE SHAANXI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4930 Bascharage, 21, boulevard J-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.454. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX1295, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098260.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

CELERITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 70.382. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01307, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(098265.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

STRATEGIES ET PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 81.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00914, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098269.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

NRGENERATING LUXEMBOURG (NO.6), S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 25C, boulevard Royal.

H. R. Luxemburg B 84.456. 

Die Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde des Notars Francis Kesseler, mit Amtssitz in Esch an der Alzette,

Grossherzogtum Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations in Luxembourg
Nr. 386 vom 9. März 2002.

—

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2003, eingetragen in Luxemburg, am 6. Dezember 2004, réf. LSO-AX01451,

wurde am 6. Dezember 2004 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung und Vermerk im luxenburgischen Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

au Luxembourg.

Luxemburg, den 2. Dezember 2004.

(098455.3/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Signature.

Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Signature.

NRGENERATING LUXEMBOURG (NO. 6), S.à r.l.
A. Bellardi Ricci
<i>Ein Bevollmächtigter

6883

GAY TIME LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 23.480. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00923, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098271.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

LAOUAMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3850 Foetz, 4, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 104.419. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, 

A comparu:

Monsieur Christophe Laouamer, commerçant, né à Strasbourg (France), le 19 janvier 1978, demeurant à L-1121

Luxembourg, 7, rue des Alouettes,

Lequel comparant, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limité et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La Société a pour objet la vente de produits alimentaires et articles ménagers aux foires et marchés.
En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-

res, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à
faciliter son extension ou le développement. 

Art. 3. La Société prend la dénomination de LAOUAMER, S.à r.l. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Foetz.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes. 

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-

cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant (s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex un

autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par appel télépho-

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Signature.

6884

nique ou tout autre moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s’entendre, et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.

Titre IV.- Décisions de l’Associé unique - Décisions collectives d’Associés 

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année. 

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. 

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués suivant les dispositions légales.
Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Christophe Laouamer, prénommé.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (

€ 12.500,-)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mises à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille trois cents
(1.300,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes: 
1) Est nommé gérant de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Christophe Laouamer, commerçant, né

à Strasbourg (France), le 19 janvier 1978, demeurant à L-1121 Luxembourg, 7, rue des Alouettes, lequel pourra valable-
ment engager la Société par sa seule signature.

2) Le siège social de la Société est établi à L-3850 Foetz, 4, rue de l’Avenir.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: C. Laouamer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, vol. 145S, fol. 81, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098574.3/230/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

6885

ARTAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.901.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire («l’Assemblée») des actionnaires de la société anonyme ARTAL

INTERNATIONAL S.A., établie et ayant son siège social au 105, Grand-rue, L-1661 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg Section B sous le numéro B
70.901 (la «Société»). La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence
à Mersch, en date du 13 juillet 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 766 en date
du 15 octobre 1999. Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 11 décembre 2003 suivant acte
reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations numéro 84 en date du 22 janvier 2004 («les Statuts»).

L’Assemblée est présidée par Madame Françoise De Wael, administrateur de sociétés, demeurant à Arlon (Belgique). 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Paul Köhler, administrateur des sociétés, demeurant à

Velp (Pays-Bas).

L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Bernard Darimont, administrateur des sociétés, demeu-

rant à Tervuren (Belgique).

Les actionnaires et propriétaire de parts de fondateur présents ou représentés à l’Assemblée ainsi que le nombre

d’actions et de parts de fondateur qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, qui restera annexée au pré-
sent acte avec lequel elle sera enregistrée après avoir été signée ne varietur par les actionnaires et propriétaire de parts
de fondateur présents et par les mandataires des actionnaires et du propriétaire de parts de fondateur représentés, les
membres du bureau et le notaire instrumentaire. 

Les procurations émanant des actionnaires et des propriétaires de parts de fondateur représentés à l’Assemblée, res-

teront également annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, après avoir été signées ne varietur par
les comparants et le notaire instrumentaire.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate que:
I. Il résulte de ladite liste de présence que:
- les 413.500.000 (quatre cent treize millions cinq cent mille) actions sans valeur nominale, représentant la totalité

des actions émises par la Société sont dûment représentées à l’Assemblée;

- l’Assemblée étant appelée à se prononcer sur une modification de l’article 6 des Statuts, les 10.000 parts de fonda-

teur, représentant la totalité des parts de fondateur émises, sont également dûment représentées.

II. L’intégralité du capital social et des parts de fondateur étant représentés à l’Assemblée, il a pu être fait abstraction

des formalités de convocation, les actionnaires et propriétaires de parts de fondateur présents ou représentés se re-
connaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable. 

III. La présente Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points figurant

à l’ordre du jour. 

IV. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant: 

<i>Ordre du jour:

1. Modification du droit de vote des propriétaires des parts de fondateur;
2. Modalités de répartition en cas de distribution d’un dividende préférentiel auquel ont droit les parts de fondateur

non allouées;

3. Modification du dividende préférentiel spécial attribué à 100 parts de fondateur allouées;
4. Modification subséquente de l’article 6 des Statuts; 
5. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée prend les résolutions sui-

vantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée constate que les propriétaires des parts de fondateur disposent d’un droit de vote à l’assemblée générale

extraordinaire appelée à se prononcer sur toute modification des dispositions de l’article 6 des statuts. L’Assemblée
décide qu’en cas de modifications relatives à la situation des parts de fondateur allouées décrite à la section 4 de l’article
6, seul l’accord individuel des parts de fondateur concernées par la modification est requis.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée constate qu’en vertu de la section 3 de l’article 6 des Statuts, les parts de fondateur non allouées ont

droit ensemble à un dividende préférentiel équivalent à 2 % du dividende déclaré, à répartir de façon égalitaire entre les
propriétaires de ces parts. L’Assemblée décide de préciser dans les Statuts que les parts de fondateur détenues par la
Société elle-même ont leur droit au dividende suspendu de sorte qu’elles ne participent pas à la répartition dont ques-
tion ci-avant.

<i>Troisième résolution

100 parts de fondateur actuellement détenues par WINVUS C.V. ont été allouées en date du 11 décembre 2003 et

donnent droit à un dividende préférentiel équivalent à 5 % de l’accroissement de valeur d’ARTAL GROUP S.A. durant
la période entre le 1

er

 janvier 2003 et le 31 décembre 2015. L’Assemblée décide à l’unanimité, en ce compris les déten-

6886

teurs des parts de fondateur concernées, de diminuer de 1 % le pourcentage de l’accroissement de valeur pour le porter
à 4 %.

<i>Quatrième résolution

Pour la mise en concordance des Statuts avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée décide:
- De remplacer la teneur du paragraphe 6 section 1 de l’article 6 par la phrase suivante:
«Les propriétaires des parts de fondateur disposent également d’un droit de vote à l’assemblée générale extraordi-

naire appelée à se prononcer sur une modification (a) de l’objet ou de la forme de la société ou (b) des dispositions de
l’article 6 des statuts, à l’exception de modifications relatives à la section 4 du présent article 6 qui ne requerront que
l’accord individuel des propriétaires de parts de fondateur concernées»

- de rajouter à la fin de la section 3 de l’article 6 la phrase suivante: 
«Les parts de fondateur détenues, le cas échéant, par la Société ont leur droit au dividende suspendu de sorte qu’elles

ne participent pas à la répartition dont question ci-avant»; 

- de modifier la première phrase du paragraphe 1 section 4 de l’article 6 pour lui donner la teneur suivante: 
«§1 100 parts de fondateurs donnent droit à un dividende préférentiel équivalent à 4 % de l’accroissement de valeur

de ARTAL GROUP S.A. durant la période entre le 1

er

 avril 2003 et le 31 décembre 2015» 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de conférer tout pouvoir au conseil d’administration afin d’accomplir toute formalité nécessaire

pour la prise des résolutions qui précèdent et, notamment (a) de définir/arrêter les modalités pratiques de détermina-
tion et de fonctionnement du dividende préférentiel dans le respect des principes arrêtés par l’Assemblée et (b) de por-
ter ces modalités pratiques à la connaissance du propriétaire des parts de fondateurs concernées.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de cette assemblée, s’élève approximativement à mille deux cents euros.

Fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. de Wael, P. Koehler, B. Darimont, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, vol. 145S, fol. 32, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098360.2/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

ARTAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 105, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.901.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre

2004.

Signature.

(098361.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

CREDIT SUISSE - ZWEIGNIEDERLASSUNG LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 56, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 104.393. 

—

<i>Eröffnung einer Zweigniederlassung in Luxemburg

CREDIT SUISSE, eine Aktiengesellschaft mit Gesellschaftssitz am Paradeplatz 8, CH-8001 Zürich, Schweiz, eingetra-

gen im Handelsregister des Kantons Zürich - Hauptregister unter der Nummer CH-035.3.000.060-3 hat beschlossen
eine Zweigniederlassung in Luxemburg zu eröffnen, gemäss Artikel 160-6 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Han-
delsgesellschaften.

Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat geführt, welcher aus den folgenden acht (8) Personen zusammenge-

setzt ist:

- Herrn Walter Bruno Kielholz, mit beruflicher Anschrift in c/o CREDIT SUISSE Group, Paradeplatz 8, CH-8001 Zü-

rich, Schweiz, Präsident des Verwaltungsrates;

- Herrn Peter Brabeck-Letmathe, mit beruflicher Anschrift in c/o NESTLE S.A., Avenue Nestlé, 55, CH-1800 Vevey,

Schweiz, Vizepräsident des Verwaltungsrates;

- Herrn Hans-Ulrich Doerig, mit beruflicher Anschrift in c/o CREDIT SUISSE Group, Paradeplatz 8, CH-8001 Zürich,

Schweiz, Vizepräsident des Verwaltungsrates;

- Herrn Thomas Walter Bechtler, mit beruflicher Anschrift in Seestrasse 21, CH-8700 Küsnacht, Schweiz;

Luxembourg, le 14 octobre 2004.

J. Elvinger.

6887

- Herrn Thomas Devereaux Bell Jr., mit beruflicher Anschrift in c/o COUSINS PROPERTIES INCORPORATED, 2500

Windy Ridge Parkway, Suite 1600, Atlanta, Georgia 30339 U.S.A.;

- Herrn Robert Herman Benmosche, mit beruflicher Anschrift in c/o METROPOLITAN LIFE INSURANCE COMPA-

NY, One Madison Avenue, 11th Floor, New York NY 10010, U.S.A.;

- Herrn Aziz Syriani, mit beruflicher Anschrift in c/o THE OLAYAN GROUP, 111 Poseidon Avenue, P.O. Box 70228,

Glyfada, Athens 16610, Greece;

- Herrn Ernst Tanner, mit beruflicher Anschrift in c/o LINDT &amp; SPRÜNGLI AG, Seestrasse 204, CH-8802 Kilchberg,

Schweiz.

1) Die luxemburgische Zweigniederlassung wird wie folgt bezeichnet: CREDIT SUISSE - ZWEIGNIEDERLASSUNG

LUXEMBURG.

2) Die Anschrift der Zweigniederlassung ist 56, Grand-Rue, L-1660 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
3) Die Geschäftstätigkeit der Zweigniederlassung ist die Durchführung von Bankgeschäften.
4) Die Zweigniederlassung wird von folgenden handelsbevollmächtigten Personen geführt:
- Herrn Werner Loretz, geboren am 7. November 1946, in Silenen, Schweiz, wohnhaft 191, rue de Luxembourg, L-

8077 Bertrange, Großherzogtum Luxemburg,

- Herrn Hans-Ulrich Hügli, geboren am 4. Mai 1950 in Meikirch/Bern, Schweiz, wohnhaft 3, boulevard de la Fraternité,

L-1451 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Die Zweigniederlassung wird rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden handelsbevoll-

mächtigten Personen.

5) Die Aufnahme der Geschäftstätigkeit beginnt ab 1. Januar 2005.
Zur Veröffentlichung und Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Band C.

Luxemburg, den 18. November 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW05097. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098103.3/250/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

CREDIT SUISSE - ZWEIGNIEDERLASSUNG LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 56, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 104.393. 

—

Die Bilanz der Gesellschaft eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO-AX00034, wurde am 1. Dezember

2004 am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung und Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Band C.

Luxemburg, den 26. November 2004.

(098104.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

CREDIT SUISSE - ZWEIGNIEDERLASSUNG LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1660 Luxemburg, 56, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 104.393. 

—

STATUTEN CREDIT SUISSE

Version vom 7. März 2001

<i>Hinweis:

Die in diesem Dokument verwendeten Personen- und Funktionsbezeichnungen männlichen Geschlechts gelten für

beide Geschlechter.

I. Firma, Dauer, Sitz und Zweck

Art. 1. Firma, Dauer und Sitz. Unter der Firma CREDIT SUISSE (SCHWEIZERISCHE KREDITANSTALT,

CREDIT SUISSE, CREDITO SVIZZERO) besteht auf unbeschränkte Dauer eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Zürich.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Geschäftsstellen und Vertretungen im In- und Ausland errichten.

Art. 2. Zweck. Zweck der Gesellschaft ist der Betrieb einer Bank insbesondere für das Firmen- und Individualkun-

dengeschäft sowie für das Private Banking im In- und Ausland. Ihr Geschäftskreis umfasst alle damit verbundenen Arten
von Bank-, Finanz-, Beratungs- und Handelsgeschäften.

Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Grundstücke erwerben, belasten und veräussern und sich an Banken, Fi-

nanzgesellschaften und andern Unternehmen beteiligen, solche gründen oder übernehmen.

CREDIT SUISSE
<i>Bevollmächtigte
Unterschriften

CREDIT SUISSE
<i>Bevollmächtigte
Unterschriften

6888

II. Aktienkapital

Art. 3. Kapital. Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt Fr. 3.114.666.700,-, eingeteilt in 62.293.334 Namenaktien

im Nennwert von je Fr. 50,-.

Die Aktien sind voll liberiert.
Durch Beschluss der Generalversammlung können Namenaktien in Inhaberaktien und Inhaberaktien in Namenaktien

umgewandelt werden.

Art. 4. Urkunden. Die Gesellschaft kann auf Druck und Ausgabe von Urkunden für die Namenaktien verzichten

und ausgegebene Urkunden, die ihr eingeliefert werden, annullieren. Der Aktionär bleibt jedoch berechtigt, von der Ge-
sellschaft jederzeit den kostenlosen Druck und die Auslieferung einer auf seinen Namen lautenden Urkunde für seine
Namenaktien zu verlangen.

Nicht verurkundete Namenaktien und die damit verbundenen Rechte können vom Aktionär nur durch Zession und

unter Mitwirkung der Bank, welche die Namenaktien für ihn verwaltet, übertragen werden. Die Zession bedarf zu ihrer
Gültigkeit der Anzeige an die Gesellschaft. Eine Verpfändung solcher Namenaktien und der damit verbundenen Rechte
kann nur an die Bank erfolgen, welche die Aktien für den Aktionär verwaltet, wobei eine Anzeige an die Gesellschaft
nicht erforderlich ist.

Art. 5. Namenaktien, Aktienbuch. Die Gesellschaft führt über die Namenaktien ein Aktienbuch, in welches die

Eigentümer und Nutzniesser mit Namen, Adresse und Staatsangehörigkeit eingetragen werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär oder als Nutzniesser, wer im Aktienbuch eingetragen ist.
Der Verwaltungsrat ordnet die Führung des Aktienbuches in einem Reglement.

Art. 6. Bezugsrecht. Jeder Aktionär hat Anspruch auf den Teil der neu ausgegebenen Aktien, der seiner bisherigen

Beteiligung entspricht.

Das Bezugsrecht kann nur aus wichtigen Gründen durch Beschluss der Generalversammlung aufgehoben werden, und

es darf durch die Aufhebung niemand in unsachlicher Weise begünstigt oder benachteiligt werden.

Als wichtige Gründe gelten insbesondere die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligun-

gen, die Zusammenarbeit mit andern Unternehmen sowie die Beteiligung anderer Unternehmen oder der Arbeitnehmer
an der Gesellschaft.

III. Organisation der Gesellschaft

Art. 7. Organe. Die Organe der Gesellschaft sind:
A. die Generalversammlung
B. der Verwaltungsrat
C. die geschäftsführenden Organe
D. die Revisionsstelle

A. Generalversammlung

Art. 8. Befugnisse. Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Generalversammlung der Aktionäre.
Ihr stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:
1. die Festsetzung und Änderung der Statuten;
2. die Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der aktienrechtlichen Revisionsstelle;
3. die Genehmigung des Jahresberichtes, der Konzernrechnung und der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung

über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende;

4. die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates;
5. die Beschlussfassung über Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbe-

halten sind.

Art. 9. Durchführung. Die ordentliche Generalversammlung findet jeweils innerhalb von vier Monaten nach Ab-

schluss des Geschäftsjahres statt.

Ausserordentliche Generalversammlungen werden auf Beschluss des Verwaltungsrates sowie in den gesetzlich vor-

gesehenen Fällen durchgeführt.

Die Einberufung erfolgt durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle. Das einberufende Organ be-

stimmt Ort und Zeit der Generalversammlung.

Art. 10. Einberufung. Die Generalversammlung ist mindestens zwanzig Tage vor dem Versammlungstag durch Ver-

öffentlichung in den Publikationsorganen gemäss Art. 35 der Statuten einzuberufen.

Spätestens auf den gleichen Termin sind der Geschäftsbericht und der Revisionsbericht am Sitz der Gesellschaft zur

Einsicht der Aktionäre aufzulegen. Die Aktionäre sind darüber durch schriftliche Mitteilung zu unterrichten. Die Einbe-
rufung hat zu enthalten:

1. Ort und Zeit der Generalversammlung;
2. die Tagesordnung sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre, welche die Durchführung der Ge-

neralversammlung bzw. die Traktandierung eines Geschäftes verlangt haben;

3. den Hinweis auf das Recht der Aktionäre, den Geschäftsbericht und den Revisionsbericht am Sitz der Gesellschaft

einzusehen oder die Zustellung einer Ausfertigung dieser Unterlagen zu verlangen.

Art. 11. Organisation, Protokoll. Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungs-

rates, bei dessen Verhinderung ein Vizepräsident oder ein anderes vom Verwaltungsrat bestimmtes Mitglied.

Der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und die Stimmenzähler, die nicht Aktionäre sein müssen.
Über die Generalversammlung ist nach Massgabe der gesetzlichen Vorschriften ein Protokoll zu führen, das vom Vor-

sitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen ist.

Die Aktionäre sind berechtigt, das Protokoll einzusehen.

6889

Art. 12. Stimmrecht. Jede Aktie hat eine Stimme.
Der Verwaltungsrat trifft die für die Feststellung der Stimmrechte erforderlichen Anordnungen.

Art. 13. a) Allgemein, Beschlussfassung. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wah-

len mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz oder die Statuten abweichende Be-
stimmungen enthalten.

Die Abstimmungen und Wahlen finden offen statt, sofern der Vorsitzende nicht die Stimmabgabe mittels Stimmzettel

anordnet oder eine solche durch die Generalversammlung auf Antrag beschlossen wird.

Art. 14. b) Wichtige Beschlüsse. Ein Beschluss der Generalversammlung, der mindestens zwei Drittel der ver-

tretenen Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte auf sich vereinigt, ist erforderlich für:

1. die Änderung des Gesellschaftszweckes;
2. die Einführung von Stimmrechtsaktien;
3. die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien;
4. eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung;
5, die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und die Gewährung von be-

sonderen Vorteilen;

6. die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts;
7. die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft;
B. die Auflösung der Gesellschaft ohne Liquidation.

B. Verwaltungsrat

Art. 15. Wählbarkeit. Der Verwaltungsrat besteht aus höchstens fünfundzwanzig Mitgliedern. Sie müssen Aktio-

näre der Gesellschaft sein. Vorbehalten bleibt die Wahl von Vertretern juristischer Personen.

Die Mehrheit der Mitglieder muss das Schweizer Bürgerrecht besitzen und in der Schweiz wohnhaft sein.

Art. 16. Amtsdauer. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden auf vier Jahre gewählt. Die Amtsdauer beginnt

mit der Wahl und endet mit der vierten darauffolgenden ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist mög-
lich.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates sollen auf die in dem Jahr stattfindende Generalversammlung ihren Rücktritt

nehmen, in dem sie ihr 70. Altersjahr vollenden. Für den Präsidenten und die Vizepräsidenten kann der Verwaltungsrat
die Altersgrenze tiefer ansetzen.

Art. 17. Organisation. Der Verwaltungsrat organisiert sich selbst und ernennt insbesondere seinen Präsidenten

und einen oder mehrere Vizepräsidenten.

Er bezeichnet einen Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates zu sein braucht.

Art. 18. Einberufung. Der Verwaltungsrat wird nach Bedarf vom Präsidenten einberufen, mindestens jedoch vier-

mal im Jahr.

Er ist auch einzuberufen, wenn es ein Mitglied unter Angabe der Gründe vom Präsidenten verlangt.

Art. 19. Beschlussfassung, Protokoll. Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder

anwesend ist. Kein Präsenzquorum ist erforderlich, wenn die Durchführung einer Kapitalerhöhung festzustellen und die
anschliessend vorzunehmende Statutenänderung zu beschliessen ist.

Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleich-

heit hat der Vorsitzende den Stichentscheid.

Beschlüsse können auch auf dem Wege der schriftlichen Zustimmung zu einem gestellten Antrag gefasst werden, so-

fern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt. Zur Beschlussfassung auf dem Zirkulationsweg ist die Zustim-
mung der Mehrheit der Mitglieder erforderlich.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates wird ein Protokoll geführt, das vom Präsidenten und

vom Sekretär zu unterzeichnen und in einem vom Verwaltungsrat zu bestimmenden Verfahren zu genehmigen ist.

Art. 20. a) Allgemein, Aufgaben. Dem Verwaltungsrat obliegt die Oberleitung der Gesellschaft sowie die Auf-

sicht und Kontrolle der Geschäftsführung.

Art. 21. b) Unübertragbare Aufgaben. Der Verwaltungsrat hat die folgenden unübertragbaren und unentzieh-

baren Aufgaben:

1. die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;
2. die Festlegung der Organisation;
3. die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung

der Gesellschaft notwendig ist;

4. die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen; die Erteilung

der Prokura und der Handlungsvollmacht liegt in der Kompetenz der geschäftsführenden Organe;

5. die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung

der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;

6. die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer

Beschlüsse;

7. die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung.

Art. 22. c) Weitere Aufgaben. Weiter stehen dem Verwaltungsrat insbesondere die folgenden Aufgaben zu:
1. der Erlass des Organisationsreglementes und der weitern für die Regelung des Geschäftsbetriebes, der Kompeten-

zen, der Vertretung sowie der Aufsicht und Kontrolle erforderlichen Reglemente;

6890

2. die Wahl der bankengesetzlichen Revisionsstelle und die Behandlung ihrer Berichte;
3. die Beschlussfassung über alle Angelegenheiten, die er sich durch Reglement vorbehalten hat oder für die nach Ge-

setz oder Statuten nicht ein anderes Organ zuständig ist.

Art. 23. d) Geschäftsführung. Die Geschäftsführung ist nach Massgabe des Bankengesetzes sowie des Organisa-

tionsreglementes an die geschäftsführenden Organe der Gesellschaft übertragen.

Art. 24. e) Vertretung. Der Verwaltungsrat bestimmt die zur Vertretung der Gesellschaft berechtigten Mitglieder

und regelt deren Vertretungsrecht im Organisationsreglement.

Art. 25. Kommissionen und Beiräte. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Kommissionen aus seiner Mitte zu be-

stellen und ihnen einzelne seiner Befugnisse zu übertragen.

Er kann Beiräte ernennen und bestimmt deren Aufgaben und Kompetenzen. 

Art. 26. Entschädigung. Die Mitglieder des Verwaltungsrates, seiner Kommissionen und der Beiräte haben nach

Massgabe ihrer Verantwortung und Beanspruchung Anrecht auf eine vom Verwaltungsrat festzulegende Entschädigung.
Zudem werden ihnen die Kosten vergütet. 

C. Geschäftsführende Organe

Art. 27. Organisation. Die Organisation der Geschäftsführung sowie die Aufgaben und Kompetenzen der ge-

schäftsführenden Organe sind im Organisationsreglement geregelt. 

Art. 28. (gestrichen).

D. Revisionsstelle

Art. 29. Wahl, Amtsdauer. Die ordentliche Generalversammlung wählt alljährlich für das laufende Rechnungsjahr

eine aktienrechtliche Revisionsstelle und einen Konzernprüfer.

Die Revisionsstelle und der Konzernprüfer müssen den gesetzlichen Vorschriften über die besonderen fachlichen

Voraussetzungen und über die Unabhängigkeit gegenüber der Gesellschaft entsprechen.

Die Generalversammlung kann für eine Amtsdauer von drei Jahren eine Spezialrevisionsstelle wählen, welche die bei

Kapitalerhöhungen verlangten Prüfungsbestätigungen abgibt.

Art. 30. Aufgaben. Die Aufgaben der Revisionsstelle bestimmen sich nach den gesetzlichen Vorschriften.

Art. 31. Interne Revision. Die interne Revision obliegt dem Inspektorat, das dem Präsidenten des Verwaltungsra-

tes untersteht.

Dessen Organisation und Aufgaben ordnet ein Reglement des Verwaltungsrates. 

IV. Weitere Bestimmungen

Art. 32. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr wird vom Verwaltungsrat festgelegt.

Art. 33. Jahresrechnung, Verwendung des Bilanzgewinns, Reserven. Die Aufstellung der Jahresrechnung

und der Konzernrechnung sowie die Verwendung des Bilanzgewinns erfolgen nach den gesetzlichen Vorschriften.

Die Generalversammlung kann zusätzlich zu den gesetzlichen Reserven die Schaffung weiterer Reserven beschliessen;

über deren Verwendung entscheidet der Verwaltungsrat.

Art. 34. Auflösung, Liquidation. Für die Auflösung der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
Eine Liquidation wird durch den Verwaltungsrat besorgt, sofern die Generalversammlung nicht Liquidatoren be-

stimmt.

Die Liquidatoren können Aktiven auch freihändig verwerten, falls die Generalversammlung nichts anderes angeordnet

hat.

Art. 35. Bekanntmachungen. Bekanntmachungen und Mitteilungen der Gesellschaft an Aktionäre und Dritte er-

folgen durch Publikation, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt.

Publikationsorgan ist das Schweizerische Handelsamtsblatt. Der Verwaltungsrat kann weitere Publikationsorgane be-

stimmen.

Mitteilungen an die Namenaktionäre in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen erfolgen schriftlich an die der Gesell-

schaft letztbekannte Adresse.

Art. 36. Firmazeichnung. Zur verbindlichen Zeichnung namens der Gesellschaft sind grundsätzlich die Unter-

schriften von zwei hiezu berechtigten Personen erforderlich.

Die geschäftsführenden Organe können anordnen, dass
- bestimmte Schriftstücke des täglichen Geschäftsverkehrs nur mit der Unterschrift eines Zeichnungsberechtigten

versehen werden;

- Unterschriften auf bestimmten Schriftstücken des täglichen Geschäftsverkehrs auch auf mechanischem Weg (Faksi-

mile) angebracht werden können;

- besonders umfangreiche Massenkorrespondenz nicht unterzeichnet wird.
Jede Abweichung vom Grundsatz der Kollektivunterschrift ist der Kundschaft in geeigneter Weise zur Kenntnis zu

bringen.

V. Pro memoria

Art. 37. Sacheinlage. Die Gesellschaft übernimmt im Rahmen einer Kapitalerhöhung gemäss Sacheinlagevertrag

vom 27. September 1995 von der SCHWEIZERISCHEN KREDITANSTALT, Zürich, 2.638.000 voll liberierte Namen-
aktien der NEUEN AARGAUER BANK, Aarau, zum Preise von total Fr. 834.762.000,-, wofür der Sacheinlegerin
5.260.000 voll liberierte Namenaktien zu nom. Fr. 50,- der Gesellschaft zuerkannt werden. Der Ausgabebetrag je Aktie

6891

beträgt Fr. 158,70. Der den Nominalbetrag der neuen Aktien von Fr. 263.000.000,- übersteigende Betrag von insgesamt
Fr. 571.762.000,- wird den gesetzlichen Reserven der Gesellschaft zugewiesen.

Die Gesellschaft übernimmt von der CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, in Zürich, per 1. Januar 1997 zwei selbständige

Teilbetriebe im Gesamtwert und zum Gesamtpreis von Fr. 2.050.000.000, nämlich einerseits das Individual- sowie das
Schweizer Firmenkunden- und andererseits das Private Banking-Geschäft. Auf Grundlage der Übernahmebilanz per 1.
Januar 1997 betragen die zu übernehmenden Aktiven Fr. 71.128,7 Mio. und die Passiven Fr. 69.078,7 Mio., woraus ein
Aktivenüberschuss von Fr. 2.050 Mio, resultiert. Als Gegenleistung gibt die Gesellschaft 40.000.000 voll liberierte Na-
menaktien an die CREDIT SUISSE FIRST BOSTON aus. Der Ausgabepreis beträgt Fr. 51,25 pro Aktie. Der den Nenn-
wert der neuen Aktien von Fr. 2.000.000.000 übersteigende Betrag von insgesamt Fr. 50.000.000 verbleibt der
Gesellschaft als Agio.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00036. – Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098103.5/250/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

STRATCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6095 Rameldange, 2, Hannert de Kleppbeem.

R. C. Luxembourg B 57.894. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2004, réf. LSO-AX01621, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098274.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

RICHEMONT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.413. 

—

Suite à la démission de M. John McAnulty, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
M. Alan Grieve, Rigistrasse 2, CH-6300 Zug,
M. Kurt Nauer, boulevard du Prince Henri 35, L-1724 Luxembourg,
M. Yves Prussen, place Winston Churchill 2, L-2014 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004, réf. LSO-AV00253. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098278.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

NATUR SYSTEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 74.215. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06917, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098279.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

SOCIETE D’INVESTISSEMENTS CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 79.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00938, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098281.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Signature.

Pour réquisition
Signature

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Signature.

6892

ANDANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 75.948. 

—

Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06916, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098282.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

GARISTON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 91.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06921, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098284.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

ZORZAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.463. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01372, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098285.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

STRATEGIES ET PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 81.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00949, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098286.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

WOOD &amp; COMPANY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.144. 

—

EXTRAIT

Les Administrateurs ont décidé par résolution circulaire datée du 28 septembre 2004 de changer le siège social de

la société du 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg à compter du 1

er

 oc-

tobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00888. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098461.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Signature.

ZORZAFIN S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour WOOD &amp; COMPANY SICAV
HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

6893

PYGMALUX DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 82.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00956, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098289.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

FINANCIERE PETRA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.838. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01390, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098293.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

SIGMA TAU EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.948. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2004, réf. LSO-AX01392, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098294.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

EURTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00085, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098313.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

EURTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.436. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00078, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098311.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SIGMA TAU EUROPE S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

6894

ALICANTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.363. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07100, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(098297.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

GIAIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.696. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07099, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(098298.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

AIGLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 19.004. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00664, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

(098301.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

AUDEMARS MICROTEC LUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 69.343. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07097, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(098302.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

TOURSHIP GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 41.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00500, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098329.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

<i>Pour ALICANTE HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour GIAIS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

<i>Pour AUDEMARS MICROTEC LUX HOLDING S.A.
Signature

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Signature.

6895

ACQUA MARCIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.869. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07096, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(098303.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

MANDALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 80.201. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00675, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

(098304.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

METCH INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 76.207. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00673, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(098300.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

METCH INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 76.207. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00672, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(098299.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

METCH INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 76.207. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00670, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACQUA MARCIA INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

6896

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(098283.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

METCH INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 76.207. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00668, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

(098308.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

OCEAN BEACH INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 104.418. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Avenido Samuel Lewis y Calle 56, Edifico Tila,

Officina 3, Panama - République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n

°

 341483,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 19 novembre 2004,
2) La société BROOKAGE CORP, ayant son siège social à Calle 53 Este, Urb. Marbella, Torre Swiss Bank, 2do Piso,

Panama - République de Panama, immatriculée au Registre public de Panama sous n

°

 461190,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 12 novembre 2004.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné

resteront annexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OCEAN BEACH INVESTMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en trois mille cinq cents (3.500) actions

d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

6897

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 23 novembre 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

 Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Les opérations suivantes sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale des actionnaires:
- la vente de parts ou actions détenues dans des sociétés tierces;
- la vente de biens immobiliers;
- l’émission ou la souscription d’emprunt obligataire convertible ou non;
- l’émission ou l’octroi de tout gage, garantie et/ou fidéjussion.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 11 mai à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

6898

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-cinq mille euros (EUR

35.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante (1.750,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous n

°

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2009.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci, a signé avec Nous notaire, le

présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, vol. 145S, fol. 80, case 11. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098577.3/230/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

1) La société MORVILLE SERVICES LIMITED, préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) La société BROOKAGE CORP, préqualifiée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . 3.499

Total: trois mille cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.500

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

6899

EUROPEAN AIRPORT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 71.049. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07094, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(098305.2/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

PENDRAGON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.562. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07085, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(098307.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

CELONY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.518. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07081, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(098309.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

BREVET 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.671. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07068, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(098338.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

BREVET 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.671. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07066, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(098343.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

<i>Pour EUROPEAN AIRPORT SERVICES S.A.
Signature

<i>Pour PENDRAGON HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour CELONY CORPORATION S.A.
Signature

<i>Pour BREVET 2000 S.A.
Signature

<i>Pour BREVET 2000 S.A.
Signature

6900

BRENTANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.531. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07079, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(098310.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

MAGLEAR LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.377. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07078, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(098312.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

SO.LO.BAT. S.A., SOCIETE DE LOCATION DE BATEAUX DE PLAISANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.743. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07077, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(098314.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

EUROPEAN CIVIL AVIATION SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.969. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07076, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(098316.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

GEDEAM INTERNATIONAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.906. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07075, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(098319.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

<i>Pour BRENTANO S.A.
Signature

<i>Pour MAGLEAR LIMITED S.A.
Signature

<i>Pour SO.LO.BAT S.A., SOCIETE DE LOCATION DE BATEAUX DE PLAISANCE
Signature

<i>Pour EUROPEAN CIVIL AVIATION SERVICES S.A.
Signature

<i>Pour GEDEAM INTERNATIONAL SERVICES S.A.
Signature

6901

ALTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.203. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00096, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098321.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

ALTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.203. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00093, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098317.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

ALTRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.203. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00091, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098315.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

FIN. SIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.218. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07074, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(098324.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

MARINE LOCATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.363. 

—

<i>Extrait de la résolution circulaire prise par Conseil d’Administration du 18 octobre 2004

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06805. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098325.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

<i>Pour FIN. SIA HOLDING S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

6902

NOVA EDITIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.509. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07073, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

(098326.2/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

TriGranit FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 674.750,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 77.224. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00965, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098332.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

TriGranit FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 674.750,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 77.224. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00967, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098337.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

TriGranit FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 674.750,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 77.224. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00969, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098342.3/1005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.090. 

—

EXTRAIT

Les Administrateurs ont décidé par résolution circulaire datée du 28 septembre 2004 de changer le siège social de

la société du 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg à compter du 1

er

 oc-

tobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00870. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098464.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

<i>Pour NOVA EDITIOR S.A.
Signature

Signature.

Signature.

Signature.

<i>Pour WP STEWART GLOBAL GROWTH FUND
HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

6903

BRESSON INCORPORATED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.268. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05717, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098341.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

INDUSTRIAL INVESTMENTS &amp; PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.662. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06749, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098344.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

R.A. S.A., ROUTE D’ARLON 32, Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 32, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.047. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06774, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098347.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

TEGUISE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8008 Strassen, 32, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 9.744. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06772, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098348.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

FISHER HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,500.-.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 104.421. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty second day of November.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

FISHER BERMUDA HOLDINGS LIMITED, an exempted company with limited liability incorporated under the laws

of Bermuda, having its registered office at Canon’s Court, 22, Victoria Street, Hamilton, HM 12, Bermuda, registered
with the Registrar of Companies in Bermuda under number 36103;

Here represented by Mrs. Annick Braquet, employee, with professional address in Mersch, as a substitute for the

attorney-in-fact Mrs. Céline Pignon, lawyer, with professional address in Luxembourg, under a proxy given in Hampton,
on November 19, 2004, duly endorsed for substitution.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is hereby in-
corporated:

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Signature.

6904

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») under the name FISHER

HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles). 

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by
the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopt-
ed in the manner required for the amendment of the Articles. 

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or oth-
erwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital 
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) represented

by one hundred and twenty-five (125) shares in registered form with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each,
all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.

6905

6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or several

B manager(s), who need not to be shareholders. The managers are appointed and designated as A manager or B manager
by a resolution of the shareholders which sets the term of their office.

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers 
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the sole manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice. 

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one A manager and one B manager. Resolutions of the board of managers are validly taken by the ma-
jority of the votes cast provided that at least an A manager and a B manager agreed on those resolutions. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by one
A manager and one B manager. 

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting. 

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of any A manager and any B manager of the

Company, or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has
been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law. 

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding. 
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form, Quorum, Majority 
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

6906

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December of the same year, with the exception of the first accounting year of the Company which shall begin on the
date of the incorporation of the Company and terminate on December 31, 2005. 

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the

board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-

locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company. 

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the sole shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2005.

<i>Subscription payment

Thereupon, FISHER BERMUDA HOLDINGS LIMITED, prenamed and represented as stated above declares to sub-

scribe to one hundred and twenty-five (125) shares in registered form, with a par value of one hundred euros (EUR
100) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred
euros (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand and five hundred euros (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euros (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. (i) The following persons are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
a) Kevin P. Clark, businessman, residing at 66, High Ridge Road, Boxford, MA 01921 (USA), born on April 17, 1962,

in Detroit (Michigan, USA);

b) Todd M. Duchene, lawyer, residing at 11, Hunter Drive, Hampton, NH 03842 (USA), born on June 19, 1963, in

Akran (Ohio, USA); and

c) Paul M. Meister, businessman, residing at 18, Ship Rock Road, North Hampton, NH 03862 (USA), born on October

15, 1952, in Kalamazoo (Michigan, USA).

 (ii) The following person is appointed as B manager of the Company for an indefinite period: 
 Eric Fort, attorney-at-law, residing at 6, rue Henri Tudor, L-2635 Luxembourg, born on August 15, 1963, in St-Vith

(Belgium).

2. The registered office of the Company is set at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

6907

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux Novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FISHER BERMUDA HOLDINGS LIMITED, une société exemptée à responsabilité limitée constituée sous les lois des

Bermudes, avec siège social à Canon’s Court, 22, Victoria Street, Hamilton, HM 12, Bermuda, immatriculée avec le Re-
gistre des Sociétés des Bermudes sous le numéro 36103;

Ici représentée par Madame Annick Braquet, employée, ayant son adresse professionnelle à Mersch, en tant que man-

dataire substitué à Mme Céline Pignon, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée à Hampton, le 19 novembre 2004, dûment endossée pour substitution,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I

er

. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

. Dénomination 

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination FISHER HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l. (ci-

après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts). 

Art. 2. Siège social 
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que
ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communi-
cation aisée entre le siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social 
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La
Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des
sûretés sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et
engagements de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou
personne. 

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-

sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée 
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

6908

II. Capital - Parts sociales 

Art. 5. Capital 
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts. 

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par

la Loi. 

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance composée par un ou plusieurs gérant(s) A et un ou plusieurs gé-

rant(s) B, qui n’ont pas besoin d’être associés. Les gérants sont nommés et désignés comme gérant A ou gérant B par
résolution de l’assemblée générale des associés, laquelle fixera la durée de leur mandat.

7.2. Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance 
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par le gérant unique, ou s’il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance

de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents

ou représentés, en ce compris au moins un gérant A et au moins un gérant B. Les décisions du conseil de gérance ne
sont prises valablement qu’à la majorité des voix et à la condition qu’au moins un gérant A et au moins un gérant B aient
marqué leur accord. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents
ou représentés à la réunion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront
signés par un gérant A et un gérant B. 

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.

6909

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes d’un gérant A et un

gérant B de la Société, ou, le cas échéant, par les signatures individuelle ou conjointes de toutes personnes à qui de tels
pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme, Quorum, Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année, à l’exception du premier exercice social qui commencera à la date de constitution de la Société et se ter-
minera le 31 décembre 2005.

14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société. 

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2005.

<i>Souscription-Libération

FISHER BERMUDA HOLDINGS LIMITED, prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à cent

vingt-cinq (125) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et les
libérer entièrement par versement en espèces de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

La somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

6910

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

<i>Décision de l’associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. (i) Les personnes suivantes sont nommées comme gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
a) Kevin P. Clark, homme d’affaires, demeurant à 66, High Ridge Road, Boxford, MA 01921 (Etats-Unis), né le 17 avril

1962, à Detroit (Michigan, États-Unis);

b) Todd M. Duchene, conseiller général, demeurant à 11, Hunter Drive, Hampton, NH 03842 (Etats-Unis), né le 19

juin 1963, à Akran (Ohio, États-Unis);

c) Paul M. Meister, homme d’affaires, demeurant à 18, Ship Rock Road, North Hampton, NH 03862 (Etats-Unis), né

le 15 octobre 1952, à Kalamazoo (Michigan, Etats-Unis).

(ii) La personne suivante est nommée comme gérant B de la Société pour une durée indéterminée: 
 Eric Fort, avocat, demeurant à 6, rue Henri Tudor, L-2635 Luxembourg, né le 15 août 1963, à St-Vith (Belgique).
2. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 novembre 2004, vol. 429, fol. 42, case 8. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098611.3/242/419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

BSN FINANCING CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.701. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00188, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098353.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

CELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.475. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00186, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098399.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

CELANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 41.475. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00184, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098366.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Mersch, le 29 novembre 2004.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Signature.

6911

SUBTITLING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.381. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03379, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098398.3/1369/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

SUBTITLING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.381. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03380, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098396.3/1369/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

SUBTITLING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.381. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03381, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098394.3/1369/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

SUBTITLING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.381. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03410, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098392.3/1369/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

SUBTITLING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.381. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03412, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098390.3/1369/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

SUNAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00192, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098357.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Signature.

6912

WEST AFRICA GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.014. 

—

EXTRAIT

Les Administrateurs ont décidé par résolution circulaire datée du 28 septembre 2004 de changer le siège de la société

du 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg à compter du 1

er

 octobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00861. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098466.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

IBERIAN OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 45.940. 

—

EXTRAIT

Les Administrateurs ont décidé par résolution circulaire datée du 28 septembre 2004 de changer le siège social de

la société du 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg à compter du 1

er

 oc-

tobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00855. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098468.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

OPAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 93.977. 

—

EXTRAIT

Les Administrateurs ont décidé par résolution circulaire datée du 28 septembre 2004 de changer le siège social de

la société du 13, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg à compter du 1

er

 oc-

tobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00850. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(098470.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

WEST AFRICA GROWTH FUND
HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>Pour IBERIAN OPPORTUNITIES FUND
HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>OPAL SICAV
HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Atomium Immobilière S.A.

Octavian, S.à r.l.

Class Holdings S.A.H.

Class Holdings S.A.H.

Fidco International

MTG Media Services S.A.

C.M.2., S.à r.l.

International Water (Adelaide II), S.à r.l.

International Water (Adelaide II), S.à r.l.

Independant Finance Holding S.A.

Independant Finance Holding S.A.

Independant Finance Holding S.A.

Independant Finance Holding S.A.

Independant Finance Holding S.A.

Independant Finance Holding S.A.

LBO Benelux S.A.

Ocean Capital Holding S.A.

International Water (MWC), S.à r.l.

International Water (MWC), S.à r.l.

Petervin S.A.

Petervin S.A.

Petervin S.A.

LSF IV Euro MT Properties, S.à r.l.

LSF IV Euro MT Properties, S.à r.l.

LSF IV Euro MT Properties, S.à r.l.

International Water (Adelaide I), S.à r.l.

International Water (Adelaide I), S.à r.l.

Fashion One Holding, S.à r.l.

Santé Partenaires, S.à r.l.

Pygmalux Development S.A.

Pygmalux Development S.A.

AZ Electronic Materials, S.à r.l.

Lux Investment and Management S.A.

Colmet, S.à r.l.

Chelsea GCA Luxembourg, S.à r.l.

Man Glenwood Fund EU

Olympia International S.A.

Ofima S.A.

Gries S.A.

Prodhyfem S.A.

Prodhyfem S.A.

Prodhyfem S.A.

Blue Green &amp; BurgGolf Ventures S.A.

You Want Some Capital S.A.

STK Innova Holding, S.à r.l.

One Finance Holding S.A.

Toro Capital S.A.

Schotsman S.A.

ROV Diving International S.A.

LSCI Selaht Germany, S.à r.l.

Représentations S.A.

Solotrak Holding S.A.

Borsi Promotion, S.à r.l.

Borsi Serge &amp; Cie, S.à r.l.

Convergenza Luxembourg S.A.

Convergenza Luxembourg S.A.

Convergenza Luxembourg S.A.

Elsen Transports, S.à r.l.

Comptoir de Shaanxi, S.à r.l.

Celerity S.A.

Stratégies et Patrimoine S.A.

NRGenerating Luxembourg (No.6), S.à r.l.

Gay Time Ltd

Laouamer, S.à r.l.

Artal International S.A.

Artal International S.A.

Credit Suisse - Zweigniederlassung Luxemburg

Credit Suisse - Zweigniederlassung Luxemburg

Credit Suisse - Zweigniederlassung Luxemburg

Stratcom, S.à r.l.

Richemont Finance S.A.

Natur System S.A.

Société d’Investissements Cime Holding S.A.

Andante S.A.

Gariston Finance S.A.

Zorzafin S.A.

Stratégies et Patrimoine S.A.

Wood &amp; Company Sicav

Pygmalux Development S.A.

Financière Petra S.A.

Sigma Tau Europe S.A.

Eurtrans S.A.

Eurtrans S.A.

Alicante Holding S.A.

Giais, S.à r.l.

Aigle International S.A.

Audemars Microtec Lux Holding S.A.

Tourship Group S.A.

Acqua Marcia International S.A.

Mandalux, S.à r.l.

Metch Invest

Metch Invest

Metch Invest

Metch Invest

Ocean Beach Investment S.A.

European Airport Services S.A.

Pendragon Holding S.A.

Celony Corporation S.A.

Brevet 2000 S.A.

Brevet 2000 S.A.

Brentano S.A.

Maglear Limited S.A.

So.Lo.Bat. S.A., Société de Location de Bateaux de Plaisance

European Civil Aviation Services S.A.

Gedeam International Services S.A.

Altrans S.A.

Altrans S.A.

Altrans S.A.

Fin. Sia Holding S.A.

Marine Locations S.A.

Nova Editior S.A.

TriGranit Finance, S.à r.l.

TriGranit Finance, S.à r.l.

TriGranit Finance, S.à r.l.

WP Stewart Global Growth Fund Sicav

Bresson Incorporated

Industrial Investments &amp; Participations S.A.

R.A. S.A., Route d’Arlon 32

Teguise S.A. Holding

Fisher Holdings Luxembourg, S.à r.l.

BSN Financing Co. S.A.

Celange, S.à r.l.

Celange, S.à r.l.

Subtitling International (Luxembourg) S.A.

Subtitling International (Luxembourg) S.A.

Subtitling International (Luxembourg) S.A.

Subtitling International (Luxembourg) S.A.

Subtitling International (Luxembourg) S.A.

Sunap S.A.

West Africa Growth Fund

Iberian Opportunities Fund

Opal, Sicav