6433

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 135

14 février 2005

S O M M A I R E

TRISTAN ADVERTISING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 64.558. 

—

M. Arnotte Jean-Philippe déclare par la présente dénoncer le siège de la société TRISTAN ADVERTISING, S.à r.l.,

actuellement enregistré en ses bâtiments sis 6 ou 4A, rue de l’Ecole à L-8278 Holzem. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00441. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097402.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Association des Donneurs de Sang Bénévoles de la

Merloni Termosanitari International S.A., Luxem-

Croix Rouge Luxembourgeoise, A.s.b.l., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6458

bourg-Ville  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6434

MPI  Lux  S.A.,  MeesPierson  Intertrust  (Luxem-

Blacksmith Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

6480

 bourg), Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6450

Centralworks S.A., Luxembourg-Kirchberg  . . . . . .

6479

MPI  Lux  S.A.,  MeesPierson  Intertrust  (Luxem-

CMA, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6441

 bourg), Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6452

CMA, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6446

NGI S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6454

Cofiri Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

6447

NGI S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6454

Cofiri Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

6447

NMG Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

6467

Convergenza Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

6466

NMG Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

6467

DECOMA Financial, S.à. r.l., Luxembourg  . . . . . . .

6468

NMG Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

6467

E.I.R.E. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6448

Pfizer   Warner   Lambert   Luxembourg,   S.à r.l., 

Fimvibelux S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . .

6459

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6434

Fimvibelux S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . .

6460

Pyramid Industries S.A., Knaphoscheid . . . . . . . . . 

6460

Finbleu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6440

Redlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6455

Finbleu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6441

Redlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6458

Fructi Causa, Fructi Causa Lux, Insurance Broker,

Shoe Global S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . 

6476

S.à r.l., Harlange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6436

Sigma Tau America S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

6462

Hed S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6462

Sigma Tau America S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

6462

Hed S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6463

Tesei S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6461

JVSM  S.A.,  Jan  Victor  Simone  Mohsen,  Walfer-

TMB Bauteile, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6446

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6477

Tristan Advertising, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6433

LSF IV Euro MT Properties, S.à r.l., Luxembourg  .

6464

Victoria Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

6463

LSF4 Finance Co., S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .

6452

W. 05 Sanem, S.à r.l., Winckrange . . . . . . . . . . . . . 

6438

Fait à Luxembourg, le 29 novembre 2004.

J.-Ph. Arnotte.

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PFIZER WARNER LAMBERT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 293.498.600,-.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.434. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire des associés, tenue en date du 8 novembre 2004, a décidé d’accepter la démis-

sion de M. Laurent Lazard avec effet au 8 novembre 2004 et de nommer M. Carl Hill, gérant en remplacement de
M. Laurent Lazard, avec effet au 8 novembre 2004.

Le Conseil de gérance sera, à partir du 8 novembre 2004, composé comme suit:
- Alan Weiner, né à New York (USA), le 22 juillet 1962, Senior Tax Counsel, résidant au 17 Upland Drive, Chappaqua,

NY-10514, USA

- Carol Stuckley, née en Pennsylvanie (USA), le 20 septembre 1955, Assistant Treasurer, résidant au 852 Washington

Crossing Road, Newton, PA 18940, USA

- Carl Hill, né à Stockport (UK), le 13 novembre 1957, Manager Treasurer, demeurant professionellement au

283, route d’Arlon, L-8011 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03383. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093249.3/275/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

ASSOCIATION DES DONNEURS DE SANG BENEVOLES

DE LA CROIX ROUGE LUXEMBOURGEOISE, Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg F 797. 

—

Chapitre I

er

. - Dénomination, siège et objet

Art. 1

er

. L’association dénommée ASSOCIATION DES DONNEURS DE SANG BENEVOLES DE LA CROIX

ROUGE LUXEMBOURGEOISE fut créée le 17 novembre 1968.

Art. 2. Le siège social de l’association est à Luxembourg-Ville.

Art. 3. L’association a pour objet:
a) de recruter des donneurs de sang bénévoles au profit de la Croix Rouge Luxembourgeoise et d’en soutenir les

efforts par une étroite coopération;

b) de réunir les donneurs de sang bénévoles, de créer et d’entretenir entre eux des relations d’amitié;
c) d’étudier en collaboration avec les pouvoirs publics et les collectivités diverses les moyens de faire participer toutes

les couches sociales de la population luxembourgeoise à l’oeuvre éminemment humanitaire, le Don du Sang;

d) de collaborer avec les associations des donneurs de sang et de contribuer tant sur le plan national que sur le plan

international à l’expansion de l’oeuvre de la transfusion sanguine.

Art. 4. L’association est strictement neutre du point de vue politique, idéologique et confessionnel. Elle peut deman-

der son affiliation à des organisations similaires, nationales ou internationales.

Art. 5. L’association a une durée illimitée.

Chapitre II. - Membres, admission, démission, exclusion, cotisation

Art. 6. L’association se compose de membres effectifs et de membres d’honneur; leur nombre est illimité. Le nombre

des membres effectifs ne pourra pas être inférieur à trois.

<i>Membres effectifs

Art. 7. Pour devenir membre effectif et jouir de tous les droits et avantages prévus par les présents statuts, le can-

didat doit:

a) adresser à l’association une demande dans laquelle il déclare avoir pris connaissance des présents statuts et de

s’engager à s’y conformer ainsi qu’aux décisions de l’association;

b) payer la cotisation fixée par l’assemblée générale.

Art. 8. Le Comité d’administration statue sur l’admission de nouveaux membres et membres d’honneur.

Art. 9. La qualité de membre se perd par la démission, à adresser au Comité d’administration.

Art. 10. L’exclusion d’un membre sera prononcée par le Comité d’administration:
a) si le membre n’observe pas les statuts;
b) pour motif grave, et s’il compromet les intérêts de l’association;
c) s’il ne paye pas la cotisation pour l’exercice en cours malgré une mise en demeure par lettre de rappel.
L’exclusion ne pourra être prononcée qu’après que le membre aura été appelé et entendu dans ses explications.

<i>Pour PFIZER WARNER LAMBERT LUXEMBOURG, S.à r.l.
BONN SCHMITT STEICHEN

6435

Art. 11. Le membre démissionnaire ou exclu ne peut faire valoir aucun droit sur le patrimoine de l’association.

Art. 12. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale ordinaire. Elle ne peut être supérieure à 50 euros.

<i>Membres d’honneur

Art. 13. Le Comité d’administration peut nommer des personnes ayant fait l’objet de mérites particuliers dans le

domaine du Don de sang bénévole, comme membres d’honneur de l’association.

Chapitre III. - Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire des associés se réunit une fois par an dans le courant du premier trimestre

de l’année civile.

Art. 15. Le Comité d’administration en fixera la date et l’ordre du jour.

Art. 16. Les membres sont convoqués par lettre ou par voie de la presse au moins 30 jours à l’avance; les convoca-

tions portent l’ordre du jour. En principe aucune décision ne peut être prise sur un objet ne figurant pas à l’ordre du
jour. Toutefois, le président de l’association pourra avec l’assentiment du Comité d’administration ajouter d’office des
points à l’ordre du jour et les soumettre à l’assemblée générale pour décision.

Art. 17. Le Comité d’administration pourra convoquer des assemblées extraordinaires chaque fois qu’il le jugera

nécessaire. Les membres seront convoqués par lettre ou par voie de la presse au moins 30 jours à l’avance.

Art. 18. A la suite d’une demande écrite à lui et parvenue de la part d’un cinquième des membres, le Comité d’ad-

ministration doit convoquer dans la quinzaine une assemblée générale extraordinaire en indiquant à l’ordre du jour le
motif de la demande.

Art. 19. Les votes ont lieu, en principe, par main levée, à moins que la majorité des membres présents n’exige l’ap-

plication du vote secret.

Art. 20. L’assemblée est présidée et ses débats sont dirigés par le président de l’association ou l’un des vice-prési-

dents et à leur défaut par le membre le plus âgé du Comité d’administration.

Art. 21. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents sauf si la loi en décide autrement.

Art. 22. Tout ce qui, en vertu de la loi et des présents statuts, n’est pas réservé au Comité d’administration rentre

dès lors dans les attributions de l’assemblée générale.

Les attributions de l’assemblée générale sont notamment les suivantes:
1) entendre le rapport du Comité d’administration, contrôler la gestion et faire des propositions;
2) nommer ou révoquer les membres du Comité d’administration et trois réviseurs de caisse;
3) approuver les bilans et comptes de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice;
4) fixer la cotisation annuelle;
5) modifier les statuts et prononcer la dissolution de l’association en se conformant aux règles établies par la loi.

Chapitre IV. - Administration

Art. 23. L’association est administrée par un Comité d’administration composé de 5 membres au moins et de 15

membres au plus, élus par l’assemblée générale.

Les membres du Comité d’administration son élus pour 4 ans. Le renouvellement du Comité d’administration se fera

tous les 2 ans par moitié. Les membres sortants pour la première fois seront désignés par tirage au sort. Les membres
sortants sont rééligibles.

Les candidatures pour le Comité d’administration sont à présenter au président de l’association au plus tard avant

l’assemblée. La répartition des charges se fera par le Comité d’administration.

Art. 24. Si en cours d’exercice un ou plusieurs des membres du comité, élus par l’assemblée générale, cessent pour

l’une ou l’autre raison de faire partie du comité, celui-ci procédera d’office à leur remplacement s’il y en a, la prochaine
assemblée générale devant ratifier ces remplacements ou procéder à une ou plusieurs élections complémentaires.

Art. 25. Le Comité d’administration se réunit sur convocation du président chaque fois que les intérêts de l’associa-

tion l’exigent et au moins deux fois par an. En cas d’absence du président il est remplacé dans le Comité d’administration
et dans l’assemblée générale par un des vice-présidents ou à son défaut par le membre le plus âgé du Comité d’admi-
nistration, présent à la réunion.

Art. 26. Le Comité d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 27. Les délibérations du comité sont consignées dans un procès-verbal rédigé par le secrétaire.

Art. 28. Le Comité d’administration a les pouvoirs les plus étendus en conformité de l’article 22 des statuts. Il statue

notamment sur toutes acceptations de dons et legs, emprunts et placements de fonds.

Art. 29. La signature du président engage l’association à l’égard des tiers. Le président pourra déléguer sa signature

soit à des vice-présidents soit au secrétaire.

Chapitre V. - Patrimoine

Art. 30. Le patrimoine se compose de l’ensemble des biens acquis par l’association. Il est alimenté par les cotisations,

bénéfices de manifestations organisées par l’association, subsides, dons, legs faits en sa faveur et par toutes sources lé-
gales.

6436

Art. 31. Les comptes sont tenus à jour par le trésorier et clôturés chaque année au 31 décembre. Après contrôle

et approbation par les réviseurs de caisse, ils seront soumis à l’assentiment de l’assemblée générale.

Art. 32. L’exercice social commence le 1

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre.

Chapitre VI. - Modifications aux statuts, dissolution, liquidation

Art. 33. Les modifications aux statuts se feront d’après les règles établies par la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle a

été modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994 sur les associations sans but lucratif.

Art. 34. La dissolution de l’association peut être prononcée par l’assemblée générale en se conformant à la loi en

vigueur. Dans ce cas, l’assemblée générale, en exécution de la même loi, affectera l’actif à une institution luxembour-
geoise poursuivant des buts similaires à ceux de l’association, sinon à la Croix Rouge Luxembourgeoise.

Chapitre VII. - Dispositions particulières

Art. 35. Le Comité d’administration peut élaborer un règlement d’administration interne destiné à fixer les attribu-

tions et devoirs des membres du comité et à coordonner tous les travaux dans l’intérêt de la bonne gestion de l’asso-
ciation.

Les présents statuts ont été modifiés et adoptés à l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg

le 13 novembre 2004.

Les membres du Comité d’administration:
Dr Siggy Rausch, président - médecin généraliste, Luxembourgeois, demeurant à Steinsel.
M. René Konsbruck, 1

er

 vice-président, secrétaire, trésorier - retraité, Luxembourgeois, demeurant à Soleuvre.

Mme Aline Meyers, 2

e

 vice-présidente - employée communale, Luxembourgeoise, demeurant à Bereldange.

Mme Marie-Louise Konsbruck-Minden, secrétaire-adjointe - retraitée, Luxembourgeoise, demeurant à Soleuvre.
Mme Janine Jacoby, membre - retraitée, Luxembourgeoise, demeurant à Belvaux.
M. Fernand Leiner, membre - retraité, Luxembourgeois, demeurant à Bereldange.
M. René Koster, membre - retraité, Luxembourgeois, demeurant à Helmsange.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03805. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097298.3/000/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

FRUCTI CAUSA, FRUCTI CAUSA LUX, INSURANCE BROKER, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9657 Harlange, 11, rue Bettlange.

R. C. Luxembourg B 104.396. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Patrick Snyders, courtier en assurances, né à Mortsel, (Belgique), le 12 octobre 1963, demeurant à L-9657

Harlange, 11, rue Bettlange.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à responsa-

bilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er.

- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de FRUCTI CAUSA LUX, INSURANCE BROKER, S.à r.l., en abrégé FRUC-

TI CAUSA. 

Art. 3. La société a pour objet le courtage en matière d’assurance par l’intermédiaire de personnes physiques dûment

agréées.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, dans toutes sociétés existantes ou à créer dont l’objet se

rapporte au courtage en matière d’assurance.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou in-

directement à son objet social en vue d’en favoriser ou d’en faciliter l’exécution. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Harlange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

 

Signatures.

6437

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR), représenté par huit cents (800) parts so-

ciales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur Patrick Snyders, courtier en assurances, le 12

octobre 1963, demeurant à L-9657 Harlange, 11, rue Bettlange.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions Générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.

6438

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de quatre-vingt mille

euros (80.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-9657 Harlange, 11, rue Bettlange.

2.- Est nommé gérant de la société: 
- Monsieur Patrick Snyders, courtier en assurances, né à Mortsel, (Belgique), le 12 octobre 1963, demeurant à L-9657

Harlange, 11, rue Bettlange.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: P. Snyders, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1

er

 décembre 2004, vol.529, fol. 89, case 10. – Reçu 800 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098140.3/231/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

W. 05 SANEM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Winckrange, 4-6, rue des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 104.397. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme D.01 P.A.C. HOLDING, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,

(R. C. Luxembourg section B numéro 44671),

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-4980

Reckange-sur-Mess, 201, rue des Trois Cantons.

2.- La société à responsabilité limitée IMMOBILIERE WAEHNERT, S.à r.l., avec siège social à L-3396 Roeser, 10, rue

de l’Alzette, (R. C. Luxembourg section B numéro 90.674),

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Michel Waehnert, employé privé, demeurant à L-3396 Roeser, 10,

rue de l’Alzette.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter com-

me suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de W.05 SANEM. 

Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d’immeu-

bles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

La société pourra dans le cadre de son activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’en-

gagements en faveurs de tiers. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses co-associés. 

Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Junglinster, le 2 décembre 2004.

J. Seckler.

6439

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV.- Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

1.- La société anonyme D.01 P.A.C. HOLDING, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois

Cantons, (R. C. Luxembourg section B numéro 44.671), cinquante parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société à responsabilité limitée IMMOBILIERE WAEHNERT, S.à r.l., avec siège social à L-3396 Roeser,

10, rue de l’Alzette, (R. C. Luxembourg section B numéro 90.674), cinquante parts sociales,  . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

6440

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ sept cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associées, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées,

se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Guy Rollinger, commerçant, né à Luxembourg, le 10 juillet 1956, demeurant à L-4980 Reckange-sur-Mess,

201, rue des Trois Cantons.

- Monsieur Michel Waehnert, employé privé, né à Bitburg (Allemagne), le 15 novembre 1962, demeurant à L-3396

Roeser, 10, rue de l’Alzette.

3.- La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparantes au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnues par les comparantes.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Rollinger, M. Waehnert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 2004, vol. 529, fol. 87, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098143.3/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

FINBLEU S.A., Société Anonyme,

(anc. MON TRESOR FINANCIERE S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.172. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MON TRESOR FINANCIERE

S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 84.172, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, le 27 septembre 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro
307 du 23 février 2002. Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner,
prénommé, en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 774 du 22
mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les soixante-treize mille quatre cent soixante (73.460) actions

représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination de la société de MON TRESOR FINANCIERE S.A. en FINBLEU S.A.

Junglinster, le 1

er

 décembre 2004.

J. Seckler.

6441

2.- Modification de l’article 1

er

, premier paragraphe des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

, 1

er

 paragraphe. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINBLEU S.A.» 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société de MON TRESOR FINANCIERE S.A. en FINBLEU S.A.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

, 1

er

 alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINBLEU S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 octobre 2004, vol. 429, fol. 5, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097506.3/242/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

FINBLEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 84.172. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097509.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

CMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 102.189. 

—

In the year two thousand and four, on the thirtieth day of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There Appeared:

1) PERMIRA EUROPE III L.P.1, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guern-

sey) Law, 1995, acting by its general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., a limited partnership registered in Guern-
sey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner PERMIRA EUROPE III G.P.
LIMITED whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

here represented by Ms. Séverine Michel, lawyer, with professional address in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Guernsey on November 29, 2004,
2) PERMIRA EUROPE III L.P.2, a limited partnership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guern-

sey) Law, 1995, acting by its general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., a limited partnership registered in Guern-
sey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner PERMIRA EUROPE III G.P.
LIMITED whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

here represented by Ms. Séverine Michel, lawyer, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Guernsey on November 29, 2004,
3) PERMIRA EUROPE III GmbH &amp; Co. KG, a German limited  partnership registered with the commercial register

at the lower court of Munich under registration number HRA 82707 pursuant to the provisions of the German Com-
mercial Code (Handelsgesetzbuch) acting by its managing limited partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., a limited part-
nership registered in Guernsey under the Limited Partnerships (Guernsey) Law, 1995, acting by its general partner
PERMIRA EUROPE III G.P. LIMITED whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey,
Channel Islands,

here represented by Ms. Séverine Michel, lawyer, with professional address in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Guernsey on November 29, 2004,
4) PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT Scheme, acting by its administrator PERMIRA EUROPE III G.P. LIMITED,

whose registered office is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

here represented by Ms. Séverine Michel, lawyer, with professional address in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Guernsey on November 29, 2004,

Mersch, le 26 novembre 2004.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

H. Hellinckx.

6442

5) PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, acting by its nominee PERMIRA NOMINEES LIMITED, whose registered office

is at Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, Channel Islands,

here represented by Ms. Séverine Michel, lawyer, with professional address in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given in Guernsey on November 29, 2004,
The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder of the appearing parties and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The shareholders of the Company represented as stated here above (the Shareholders), have requested the under-

signed notary to enact the following:

I. That 100% of the share capital of CMA, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 12, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 102.189 (the Company) and incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on July 27, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 1036, on October 15,
2004, is present or represented at the meeting.

II. That the Company’s share capital is presently set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) divided into

five hundred (500) shares of twenty-five euros (EUR 25) each.

III. That the agenda of the meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices,
2. Increase of the share capital of the Company by eight hundred eighty-seven thousand five hundred euros (EUR

887,500) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500) to nine hundred thousand euros (EUR 900,000) by the issue of thirty-five thousand five hundred
(35,500) new shares, with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, subscription and payment;

3. Amendment of article 5 first paragraph of the Company’s articles of association in order to reflect the share capital

increase of the Company referred to in item 1. above;

4. Amendment of article 2 of the Company’s articles of association;
5. Amendment of article 15 of the Company’s articles of association;
6. Appointment of a new manager of the Company.

IV. That the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders of the Company resolve to waive the convening notices, considering themselves as duly convened

and having perfect knowledge of the agenda, which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Shareholders of the Company resolve to increase the share capital of the Company by an amount of eight hun-

dred eighty-seven thousand five hundred euros (EUR 887,500) to bring it from its present amount of twelve thousand
five hundred euros (EUR 12,500) to nine hundred thousand euros (EUR 900,000) and thus to issue thirty-five thousand
five hundred (35,500) new shares of the Company with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, having the same
rights as the already existing shares.

<i>Declaration - Subscription - Payment

PERMIRA EUROPE III L.P.1 declares to subscribe to eight thousand eight hundred thirty-three (8,833) shares of the

Company, having a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, and to fully pay them up by way of a contribution in
cash amounting to two hundred twenty thousand eight hundred twenty-five euros (EUR 220,825), to be allocated to
the nominal share capital account of the Company. 

PERMIRA EUROPE III L.P.2 declares to subscribe to twenty-five thousand four hundred eighty-seven (25,487) shares

of the Company, having a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, and to fully pay them up by way of a contribution
in cash amounting to six hundred thirty-seven thousand one hundred seventy-five euros (EUR 637,175), to be allocated
to the nominal share capital account of the Company, 

here represented as stated above.
PERMIRA EUROPE III GmbH &amp; Co. KG declares to subscribe to three hundred thirty-four (334) shares of the Com-

pany, having a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash
amounting to eight thousand three hundred fifty euros (EUR 8,350), to be allocated to the nominal share capital account
of the Company, 

here represented as stated above.
PERMIRA III EUROPE CO-INVESTMENT SCHEME, declares to subscribe to two hundred sixteen (216) shares of

the Company, having a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, and to fully pay them up by way of a contribution
in cash amounting to five thousand four hundred euros (EUR 5,400), to be allocated to the nominal share capital account
of the Company, 

here represented as stated above. 
PERMIRA INVESTMENTS LIMITED declares to subscribe to six hundred thirty (630) shares of the Company, having

a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to
fifteen thousand seven hundred fifty euros (EUR 15,750), to be allocated to the nominal share capital account of the
Company, 

here represented as stated above. 
The amount of eight hundred eighty-seven thousand five hundred euros (EUR 887,500) is at the disposal of the Com-

pany, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

6443

<i>Third resolution

As a consequence of the above, the Shareholders of the Company resolve to amend article 5 first paragraph of the

articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

«The Company’s share capital is set at nine hundred thousand euros (EUR 900,000) represented by thirty-six thou-

sand (36,000) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25) each.»

<i>Fourth resolution

The Shareholders of the Company resolve to amend article 2 of the articles of association of the Company, which

will henceforth read as follows:

«2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds, warrants (including the rights to subscribe for shares and other securities issued by the Company)
and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or
any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person.

2.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.4. The Company may carry out operations and any transactions, which directly or indirectly favour or relate to its

object.»

<i>Fifth resolution

The Shareholders of the Company resolve to amend article 15 of the articles of association of the Company, which

will henceforth read as follows:

«The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of section XII of the

law of August 10, 1915, as amended, on commercial companies.

As a consequence thereof all decisions, which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions, which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares, which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Any issuance of shares as a result of the conversion of convertible bonds or as a result of the exercise of subscription

rights under any warrants or other similar financial instruments shall mean the convening of a prior general meeting of
partners in accordance with the provisions of Article 7 above.

In case the Company issues convertible bonds and/or warrants containing the right to subscribe for shares of the

Company, the partners shall, forthwith upon the exercise of some or all of the relevant instruments in accordance with
the terms and conditions governing such instruments, increase the share capital of the Company and decide the issue
of such shares as required pursuant to the exercise of the instruments.

Such exercise shall oblige the board of managers to convene a general meeting of the shareholders as soon as possi-

ble. The subscription of the shares shall be made in accordance with the terms and conditions of the relevant instru-
ments.»

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve to appoint M. Gianluca Andena, manager, born on October 11, 1958 in Parma (Italy) and

residing at Via Trento Trieste n.7, 26900 Lodi, Italy, as new manager of the Company for an indefinite period.

The Shareholders acknowledge that, as a consequence of the above, the board of managers of the Company is hence-

forth composed as follows:

 Ms. Séverine Michel,
 M. Laurence McNairn,
 M. Alistair Boyle, and
 M. Gianluca Andena.
There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately twelve thousand five

hundred (12,500.-) euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

6444

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy-holder of the Shareholders, said proxy-holder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trentième jour du mois de novembre,
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PERMIRA EUROPE III L.P.1, un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guern-

sey) de 1995, agissant par son general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., un limited partnership inscrit à Guerne-
sey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner PERMIRA EUROPE III G.P.
LIMITED ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Îles Anglo-Normandes,

représenté par Séverine Michel, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Guernesey le 29 novembre 2004,
2) PERMIRA EUROPE III L.P.2, un limited partnership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guern-

sey) de 1995, agissant par son general partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., un limited partnership inscrit à Guerne-
sey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner PERMIRA EUROPE III G.P.
LIMITED ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Îles Anglo-Normandes,

représenté par Séverine Michel, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Guernesey le 29 novembre 2004,
3) PERMIRA EUROPE III GmbH &amp; Co. KG, un limited partnership allemand inscrit au registre du commerce de la

Cour inférieure de Munich sous le numéro HRA 82707 conformément aux dispositions du Code de Commerce alle-
mand (Handelsgesetzbuch), agissant par son managing limited partner, PERMIRA EUROPE III G.P. L.P., un limited part-
nership inscrit à Guernesey sous la loi du Limited Partnerships (Guernsey) de 1995, agissant par son general partner
PERMIRA EUROPE III G.P. LIMITED ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey,
Îles Anglo-Normandes,

représenté par Séverine Michel, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Guernesey le 29 novembre 2004,
4) PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME, agissant par son administrateur PERMIRA EUROPE III G.P.

LIMITED ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes,

représenté par Séverine Michel, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Guernesey le 29 novembre 2004,
5) PERMIRA INVESTMENTS LIMITED, agissant par son nominée PERMIRA NOMINEES LIMITED, ayant son siège

social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernesey, Îles Anglo-Normandes,

représenté par Séverine Michel, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Guernesey le 29 novembre 2004,
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Les associés représentés comme décrits ci-dessus (les Associés), ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui

suit:

I. Que 100% du capital social de CMA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 12, rue

Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 102.189 (la Société) et constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 juillet
2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, au numéro 1036, le 15 octobre 2004, sont présentes
ou représentées à l’assemblée;

II. Que le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté

par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux convocations;
2. Augmentation du capital social de la Société par un montant de huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros

(EUR 887.500) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à neuf cent mille
euros (EUR 900.000) par l’émission de trente-cinq mille cinq cents (35.500) nouvelles parts sociales d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, souscription et libération;

3. Modification de l’article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société en vue de refléter l’augmentation du capital social

de la Société mentionné au point 1 ci-dessus;

4. Modification de l’article 2 des statuts de la Société; 
5. Modification de l’article 15 des statuts de la Société; et
6. Nomination d’un nouveau gérant de la Société.

IV. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés de la Société décident de renoncer aux convocations préalables, se considérant dûment convoqués et

parfaitement informés de l’ordre du jour de la réunion qui leur a été communiqué préalablement.

6445

<i>Deuxième résolution

Les Associés de la Société décident d’augmenter le capital social de la Société par un montant de huit cent quatre-

vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 887.500) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500) à neuf cent mille euros (EUR 900.000) et ainsi émettre trente-cinq mille cinq cents (35.500) nouvelles
parts sociales de la Société d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, ayant les mêmes droits que les
parts sociales déjà existantes.

<i>Déclaration Souscription- Paiement

PERMIRA EUROPE III L.P.1 déclare souscrire huit mille huit cent trente-trois (8.833) parts sociales de la Société,

ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et les libérer entièrement par un apport en espèces
de deux cent vingt mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 220.825) affecté au capital social de la Société,

représentée comme indiquée ci-dessus.
PERMIRA EUROPE III L.P.2 déclare souscrire vingt-cinq mille quatre cent quatre-vingt-sept (25.487) parts sociales de

la Société, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et les libérer entièrement par un apport en
espèces de six cent trente-sept mille cent soixante-quinze euros (EUR 637.175) affecté au capital social de la Société,

représentée comme indiquée ci-dessus.
PERMIRA EUROPE III GmbH &amp; Co.KG déclare souscrire trois cent trente-quatre (334) parts sociales de la Société,

ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et les libérer entièrement par un apport en espèces
de huit mille trois cent cinquante euros (EUR 8.350) affecté au capital social de la Société,

représentée comme indiquée ci-dessus.
PERMIRA EUROPE III CO-INVESTMENT SCHEME déclare souscrire deux cent seize (216) parts sociales de la So-

ciété, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et les libérer entièrement par un apport en es-
pèces de cinq mille quatre cents euros (EUR 5.400) affecté au capital social de la Société,

représentée comme indiquée ci-dessus.
PERMIRA INVESTMENTS LIMITED déclare souscrire six cent trente (630) parts sociales de la Société, ayant une va-

leur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et les libérer entièrement par un apport en espèces de quinze mille
sept cent cinquante euros (EUR 15.750) affecté au capital social de la Société,

représentée comme indiquée ci-dessus.
Le montant de huit cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 887.500) est à la disposition de la Société,

comme il a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Troisième resolution

En conséquence de ce qui précède, les Associés de la Société décident de modifier l’article 5 paragraphe 1 des statuts

de la Société, lequel aura désormais la teneur suivante: 

«Le capital social de la Société est fixé à neuf cent mille euros (EUR 900.000) représenté par trente-six mille (36.000)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.»

<i>Quatrième résolution

Les Associés de la Société décident de modifier l’article 2 des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur

suivante:

«2.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments finan-
ciers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de promesses écrites de paiement, obligations, warrants (y com-
pris les droits de souscrire des parts sociales et d’autres valeurs émises par la Société) et créances et tout genre de
dette et/ou valeurs. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société
pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer et accorder de toute autre manière des sûretés
sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engage-
ments de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne. 

2.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les risques
de crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

2.4 La Société pourra accomplir toutes opérations, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à

la réalisation de son objet social.»

<i>Cinquième résolution

Les Associés de la Société décident de modifier l’article 15 des statuts de la Société, lequel aura désormais la teneur

suivante:

«L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s’ensuit que toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

6446

En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Toute émission de parts sociales suite à la conversion d’obligations convertibles ou suite à l’exercice de droits de

souscription liés à des warrants ou à d’autres instruments financiers similaires entraîne la convocation préalable d’une
assemblée générale d’associés conformément aux dispositions de l’Article 7 ci-dessus.

Dans le cas où la Société émet des obligations convertibles et/ou des warrants comportant un droit de souscription

à des parts sociales de la Société, les associés devront, concomitamment à l’exercice d’une partie ou de la totalité des
instruments financiers concernés conformément aux termes et conditions gouvernant lesdits instruments, augmenter
le capital social de la Société et décider de l’émission des parts sociales requises suite à l’exercice des instruments con-
cernés.

Tel exercice oblige le conseil de gérance à convoquer une assemblée générale des associés dans les meilleurs délais.

La souscription des parts sociales doit être effectuée dans le respect des termes et conditions des instruments concer-
nés.»

<i>Sixième résolution

Les Associés de la Société décident de nommer Monsieur Gianluca Andena, gérant, né le 11 octobre 1958 à Parme

(Italie) et demeurant Via Trento Trieste n.7, 26900 Lodi, Italie, comme nouveau gérant de la Société pour une période
indéterminée.

Les Associés reconnaissent, en conséquence de ce qui précède, que le conseil de gérance est désormais composé

comme suit:

- Madame Séverine Michel,
- Monsieur Laurence McNairn,
- Monsieur Alistair Boyle, et
- Monsieur Gianluca Andena.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des coûts

Le montant des dépenses relatif au présent acte est estimé approximativement à douze mille cinq cents (12.500,-)

euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des associés, ledit mandataire a signé ensemble avec

Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: S. Michel, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 91, case 7. – Reçu 8.875 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098452.3/230/324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

CMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 102.189. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 1561 du 30 novembre 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(098454.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

TMB BAUTEILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 65.910. 

—

M. Arnotte Jean-Philippe déclare par la présente dénoncer le siège de la société TMB BAUTEILE, S.à r.l., actuellement

enregistré en ses bâtiments sis 6 ou 4A, rue de l’Ecole à L-8278 Holzem. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00434. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097397.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Fait à Luxembourg, le 29 novembre 2004.

J.-Ph. Arnotte.

6447

COFIRI MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.264. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société dénommée G INVEST B.V., avec siège social à Strawinsklylaan 3105, 7

ème

 étage, 1077ZX Amsterdam,

Postbus 1469, 1000BL Amsterdam,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Rome (Italie), le 11 octobre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme COFIRI MANAGEMENT S.A., R. C. B. numéro 85.264, fut constituée par acte du notaire ins-

trumentaire, en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 592 du
16 avril 2002. 

- La société a actuellement un capital de cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par cent (100,-) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.

- La comparante s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société COFIRI

MANAGEMENT S.A. 

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société COFIRI

MANAGEMENT S.A. avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société COFIRI MANAGEMENT S.A. déclare que l’activité de la

société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné.

- La comparante reconnaît avoir pris connaissance de et approuvé une situation comptable au 23 septembre 2004;

laquelle après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.

- Le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt de la déclaration fiscale y afférente.
- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-

ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à

ce jour.

- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents ainsi

qu’un (1) certificat d’actions au porteur qui a été immédiatement lacéré.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société COFIRI MANAGEMENT S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 76, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098505.3/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

COFIRI MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.264. 

—

Les comptes de clôture au 23 septembre 2004 enregistrés à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00688,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098501.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

6448

E.I.R.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 104.408. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société INTERKEY INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, ayant son siège social à British Virgin Islands, 3rd

Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, Road Town, Tortola (BVI),

1) ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Tortola, le 25 novembre 2004,
2) La société TRUMACO INTERNATIONAL INC., ayant son siège social à 2nd Floor, Swiss Bank Building, East 53rd

Street, Marbella, P.O. Box 6 - 1014 El Dorado, Panama, République de Panama,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Panama, le 25 novembre 2004.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de E.I.R.E. S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en soixante-dix (70) actions d’une

valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d’euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 26 novembre 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

6449

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 23 avril à 16.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-cinq mille euros (EUR

35.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

1) La société INTERKEY INTERNATIONAL HOLDING LIMITED, préqualifiée, trente-cinq actions. . . . . . . . . . . 35
2) La société TRUMACO INTERNATIONAL INC., préqualifiée, trente-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

Total: soixante-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 70

6450

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
2) a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 02 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg

et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 04 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18 rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg;

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2009.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er 

décembre 2004, vol. 145S, fol. 88, case 10. – Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098222.3/211/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

MPI Lux S.A., MeesPierson Intertrust (Luxembourg), Société Anonyme,

(anc. BGL - MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.524. 

—

L’an deux mille quatre, le seize novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BGL - MeesPierson Trust

(Luxembourg) S.A. ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 5.524, constituée suivant acte notarié en date du 30 décembre 1955
publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 5 du 30 janvier 1956. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 novembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 79 du 27 janvier 2003. 

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Bastiaan Schreuders, maître en droit, avec

adresse professionnelle à Luxembourg, 27, avenue Monterey.

qui désigne comme secrétaire Madame Astrid Galassi, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,

27, avenue Monterey.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dirk Van Reeth, licencié en droit, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 27, Av. Monterey.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour: 

1. Réduction du capital d’un montant de EUR 7.199.250,- pour le ramener de son montant actuel de EUR 8.700.000.-

divisé en 20.000 actions à EUR 1.500.750,- représenté par 3.450 actions. 

2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

J. Elvinger.

6451

3. Changement de la dénomination sociale de BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A. en MeesPierson Intertrust

(Luxembourg) S.A. - en abrégé MPI Lux SA

4. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

5. Modification de l’objet social de la Société et par conséquent l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur sui-

vante: 

«La société a pour objet la domiciliation de sociétés et d’entreprises ainsi que tous services en relation avec l’admi-

nistration de sociétés, d’entreprises, leur gestion, leur contrôle et leur surveillance, la tenue de leur comptabilité et la
confection de bilans, la prestation de service de bureau pour le compte de tiers et la mise à disposition de locaux et la
location de bureaux. 

Elle a encore pour objet d’intervenir en tant que professionnel intervenant pour son propre compte dans la négocia-

tion de valeurs mobilières, de parts d’organismes de placement collectif, d’instruments du marché monétaire, de con-
trats financiers à terme (futures) y compris les instruments équivalents donnant lieu à règlement en espèces, de contrats
à terme à taux d’intérêt, de contrats d’échange (swaps) sur taux d’intérêt, sur devises ou de contrats d’échange sur des
flux liés à des actions ou à des indices d’action (equity swaps), d’options visant à acheter ou à vendre tous instruments
relevant de la section B de l’annexe II de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle que modifiée, y compris
les instruments équivalents donnant lieu à règlement en espèces, y compris les options sur devises et sur taux d’intérêt.

Elle a également comme objet d’agir comme fiduciaire comme définis dans la loi du 27 juillet 2003 sur les Trusts et

contrats fiduciaires.

La société pourra en outre exercer toute activité de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social et pour-

ra prendre toute participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise.»

6. Nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur sortant.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société à concurrence de sept millions cent quatre-vingt

dix-neuf mille deux cent cinquante euros (EUR 7.199.250,-) pour le ramener de son montant actuel de huit millions sept
cent mille euros (EUR 8.700.000,-) à un million cinq cent mille sept cent cinquante euros (EUR 1.500.750,-) par rem-
boursement de la somme de sept millions cent quatre-vingt dix-neuf mille deux cent cinquante euros (EUR 7.199.250,-
) aux actionnaires en proportion de leur participation dans la Société et annulation de seize mille cinq cent cinquante
(16.550) actions détenues par eux. 

Le capital social sera donc dorénavant représenté par trois mille quatre cent cinquante (3.450) actions sans désigna-

tion de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à un million cinq cent mille sept cent cinquante euros (EUR 1.500.750,-), représenté par

trois mille quatre cent cinquante (3.450) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
La société peut émettre des certificats nominatifs représentatifs de plusieurs actions.»
L’assemblée décide également de remplacer partout dans les statuts le terme «part(s)» ou «part(s) sociale(s)» par

«action(s)».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la Société en MeesPierson Intertrust (Luxembourg) S.A. - en abré-

gé MPI Lux SA.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de MeesPierson Intertrust (Luxembourg) S.A. - en abrégé MPI

Lux S.A.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la Société et par conséquent l’article 4 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«La société a pour objet la domiciliation de sociétés et d’entreprises ainsi que tous services en relation avec l’admi-

nistration de sociétés, d’entreprises, leur gestion, leur contrôle et leur surveillance, la tenue de leur comptabilité et la

6452

confection de bilans, la prestation de services de bureau pour le compte de tiers et la mise à disposition de locaux et la
location de bureaux. 

Elle a encore pour objet d’intervenir en tant que professionnel intervenant pour son propre compte dans la négocia-

tion de valeurs mobilières, de parts d’organismes de placement collectif, d’instruments du marché monétaire, de con-
trats financiers à terme (futures) y compris les instruments équivalents donnant lieu à règlement en espèces, de contrats
à terme à taux d’intérêt, de contrats d’échange (swaps) sur taux d’intérêt, sur devises ou de contrats d’échange sur des
flux liés à des actions ou à des indices d’action (equity swaps), d’options visant à acheter ou à vendre tous instruments
relevant de la section B de l’annexe II de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier telle que modifiée, y compris
les instruments équivalents donnant lieu à règlement en espèces, y compris les options sur devises et sur taux d’intérêt.

Elle a également comme objet d’agir comme fiduciaire comme défini dans la loi du 27 juillet 2003 sur les Trusts et

contrats fiduciaires.

La société pourra en outre exercer toute activité de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social et pour-

ra prendre toute participation directe ou indirecte dans toute société ou entreprise.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée nomme Monsieur André Wilwert, réviseur d’entreprise, né le 24 février 1951 à Luxembourg, avec adres-

se professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, comme administrateur en remplacement de
Monsieur Paul Wolff démissionnaire, dont il termine le mandat jusqu’à l’assemblée annuelle de 2006, sous réserve de
l’approbation de cette nomination par le CSSF.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ EUR 2.500,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: B. Schreuders, A. Galassi, D. Van Reeth.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 73, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(098438.3/200/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

MPI Lux S.A., MeesPierson Intertrust (Luxembourg), Société Anonyme,

(anc. BGL - MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 5.524. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098441.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

LSF4 FINANCE CO., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 87.168.

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the twenty-third day of November.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P., with registered office at 717, North Harwood Street, Dallas, Texas 75201, USA,

represented by Mr. Michael D. Thomson, 

here represented by Ms. Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal given in Luxembourg, on 22 November 2004.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:
- LSF4 FINANCE CO., S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (the
Company), has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of 26 April 2002, published in the Mé-

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

F. Baden.

Signature.

6453

morial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1076 of 13 July 2002, registered with the Luxembourg Trade and Com-

panies Register under the number B 87.168;

- the Company’s share capital is set at EUR 12,500.- divided into 500 shares with a nominal value of EUR 25.- each;
- LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P. is the Company’s sole shareholder and has decided to dissolve the Company with

immediate effect as the Company has no activities any more;

- the annual accounts of the Company from the date of incorporation to the 31 December 2002, showing a loss of

EUR 3,731.34 are approved and discharge is given to the managers for the financial year ended 31 December 2002;

- the annual accounts of the Company for the financial year 2003, showing a loss of EUR 2,562.71 are approved and

discharge is given to the managers for the financial year ended 31 December 2003;

- the annual accounts of the Company for the financial period from 1st January 2004 to 31 October 2004 showing a

loss of EUR 5,554.36 are approved and discharge is given to the managers for the financial period ended 31 October
2004; 

- the sole shareholder acts as the Company’s sole liquidator;
- the liquidator is not entitled to compensation;
- the sole shareholder, in his capacity of liquidator of the Company, declares that all the Company’s liabilities have

been settled;

- LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P., in its capacity of sole shareholder of the Company, declares that it has received

all assets of the Company and that it shall assume all known but unpaid and all unknown liabilities;

- the Company be and hereby is liquidated;
- full discharge is granted to the Company’s managers for the exercise of their mandate;
- the Company’s books, documents and records shall be kept during a period of five years at 8, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-trois novembre.
Par-devant le soussigné Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P., ayant son siège social à 717, North Harwood Street, Dallas, Texas 75201, Etats-

Unis représentée par M. Michael D. Thomson,

ici représentée par Maître Francine Ewers, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l’enregistrement et du timbre.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d’acter que:
- LSF4 FINANCE CO., S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 8,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (la Société), qui a été constituée par un acte du notaire soussigné du 26 avril
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1076 du 13 juillet 2002, enregistrée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87.168;

- le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 12.500,- représenté par 500 actions d’une valeur nominale

de EUR 25,- chacune;

- LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P., étant seul associé de la Société, prononce la dissolution de la Société avec effet

immédiat, celle-ci n’ayant pas d’activité;

- les comptes annuels de la Société depuis sa constitution jusqu’au 31 décembre 2002, faisant apparaître une perte

de EUR 3.731,34 sont approuvés et décharge est donnée aux gérants pour l’année sociale prenant fin le 31 décembre
2002;

- les comptes annuels de la Société pour l’année sociale 2003, faisant apparaître une perte de EUR 2.562,71 sont ap-

prouvés et décharge est donnée aux gérants pour la période allant jusqu’au 31 décembre 2003;

- les comptes annuels de la Société pour la période allant du 1

er

 janvier 2004 jusqu’au 31 octobre 2004, faisant appa-

raître une perte de EUR 5.554,36 sont approuvés et décharge est donnée aux gérants pour la période se terminant au
31 octobre 2004;

- le seul associé assume les fonctions de liquidateur unique de la Société;
- le liquidateur n’a pas droit à rémunération;
- le seul associé en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif de la Société est réglé;
- LONE STAR FUND IV (U.S.), L.P., dans sa qualité d’associée unique, déclare qu’elle a reçu tous les actifs de la So-

ciété et qu’elle assume le paiement de tout le passif connu, mais non encore payé et de tout le passif inconnu de la So-
ciété;

- la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;

6454

- les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à 8, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 70, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098435.3/230/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

NGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 64.060. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

<i>qui a eu lieu le 2 juillet 2004 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé de nommer comme Réviseur d’Entreprises aux fins de réaliser l’audit des comptes annuels con-

solidés au 31 décembre 2000 et au 31 décembre 2001

Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable et fiscal, ayant son adresse professionnelle au 45, route d’Arlon, L-

1140 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03127. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095902.3/1005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

NGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 64.060. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 30 juillet 2004

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire nonobstant les dispositions

statutaires;

- l’assemblée a décidé d’approuver les rapports soumis par le conseil d’administration et le Réviseur d’Entreprise sur

le bilan consolidé ainsi que le compte de profits et perte consolidé au 31 décembre 2000 ainsi qu’au 31 décembre 2001;

- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan consolidé ainsi que le compte de profits et perte consolidé au 31 décembre

2000 ainsi qu’au 31 décembre 2001;

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs ainsi qu’au Réviseur d’Entreprise.
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2001;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat des administrateurs ainsi que du Réviseur d’Entreprise jusqu’à la pro-

chaine assemblée annuelle clôturant les comptes consolidés au 31 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03531. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095908.3/1005/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

<i>Pour NGI S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour NGI S.A.
Signature
<i>Un mandataire

6455

REDLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 94.599. 

—

In the year two thousand and four, on the seventeenth of November. 
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, public notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared:

1) ASSOLUX, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 68.527, a company with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg,

2) REGILUX INVESTMENTS, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 68.533, a company with registered office at 5, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg,

3) CONCA INVESTMENT LIMITED, I.B.C. Tortola 344068, a company with registered office at Beaufort House,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

all three here represented by Mrs. Nathalie Mager private employee, with professional address at 5, rue Eugène Rup-

pert, L-2453 Luxembourg,

by virtue of three proxies given on November 8, 2004.
Such proxies, after having been signed by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the notary to state that:
- The appearing parties sub 1) and 2) are the present shareholders of the private limited liability company («société

à responsabilité limitée») existing under the name of REDLUX, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 94.599, with registered office
in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated July 17, 2003, published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 851 of August 20, 2003.

- The Company’s share capital is set at twelve thousand and five hundred (12,500.-) euros (EUR), represented by one

hundred and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital by an amount of EUR 12,415,200.- so as to raise it from its present amount of EUR

12,500.- to EUR 12,427,700.- by the creation and issue of 124,152 new shares with a nominal value of EUR 100.- each.

2. Acceptance of ASSOLUX, S.à r.l., REGILUX INVESTMENTS, S.à r.l. and CONCA INVESTMENT LIMITED as sub-

scribers.

3. Subscription and payment of the new shares by contribution in kind.
4. Subsequent amendment of Article 6, paragraph 1 of the Articles of Association.
5. Miscellaneous.
The shareholders then pass the following resolutions:

<i>First resolution

The corporate capital of the Company is increased by an amount of EUR 12,415,200.- so as to raise it from its present

amount of EUR 12,500.- to EUR 12,427,700.- by the creation and issue of 124,152 new shares with a nominal value of
EUR 100.- each.

These new shares have been entirely subscribed as follows: 
a) for 49,218 new shares by ASSOLUX, S.à r.l., prenamed, and paid-up by a contribution in kind consisting of:
- 30% in the capital of REDWALL GROUP, S.r.l., Registro Imprese n° BO/105811, fiscal code 80013140373, a com-

pany with registered office at Via Nazionale 99, I-40065 Pianoro (BO), Italy, and having a share capital of EUR
10,000,000.-.

- 30% in the capital of ADA FASHION, S.à r.l., R. C. Luxembourg B n° 72.294, a company with registered office at 5,

rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, and having a share capital of EUR 100,000.-. 

It results from a certificate drawn up in Luxembourg, on November 8, 2004, and signed by LUX BUSINESS

MANAGEMENT, S.à r.l., acting in his capacity as manager of ASSOLUX, S.à r.l., prenamed, that the contribution of the
quota held in REDWALL GROUP, S.r.l., prenamed, is valued at EUR 3,103,500.-, and the contribution of the 300 shares
held in ADA FASHION, S.à r.l., prenamed, is valued at EUR 1,818,300,-, the interim accounts of said companies as at
September 30, 2004 having been attached thereto.

It results likewise from the precited certificate that:
«- The Company has got the full ownership of the Quota and of the Shares.
- None of the Quota and of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire

any pledge on the Quota and on the Shares and none of the Quota and of the Shares are subject of any attachment; and

- The Quota and the Shares are therefore freely transferable and the various legal and regulatory aspects relating to

the transfer of the Quota and of the Shares are or will be complied with.»

Such interim accounts and certificate, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

b) for 50,690 new shares by REGILUX INVESTMENTS, S.à r.l., prenamed, and paid-up by a contribution in kind con-

sisting of:

- 49% in the capital of REDWALL GROUP, S.r.l., prenamed.

6456

It results from a certificate drawn up in Luxembourg, on November 8, 2004, and signed by LUX BUSINESS

MANAGEMENT, S.à r.l., acting in his capacity as manager of REGILUX INVESTMENTS, S.à r.l., prenamed, that the con-
tribution of the quota held in REDWALL GROUP, S.r.l., prenamed, is valued at EUR 5,069,000.-, the interim accounts
of said company as at September 30, 2004 having been attached thereto.

It results likewise from the precited certificate that:
«- The Company has got the full ownership of the Quota.
- The Quota is not encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge on the Quota

and the Quota is not subject of any attachment; and

- The Quota is therefore freely transferable and the various legal and regulatory aspects relating to the transfer of

the Quota are or will be complied with.»

Such interim accounts and certificate, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

c) for 24,244 new shares by CONCA INVESTMENT LIMITED, prenamed, and paid-up by a contribution in kind con-

sisting of:

- 40% in the capital of ADA FASHION, S.à r.l., prenamed. 
It results from a certificate drawn up in Jersey, on November 8, 2004, and signed by Mr. Steve Bowen, acting in his

capacity as Director of CONCA INVESTMENT LIMITED, prenamed, that the contribution of the 400 Shares held in
ADA FASHION, S.à r.l., prenamed, is valued at EUR 2,424,400.-, the interim accounts of said company as at September
30, 2004 having been attached thereto.

It results likewise from the precited certificate that:
«- The Company has got the full ownership of the Shares.
- None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge on the

Shares and none of the Shares are subject of any attachement; and

- The Shares are therefore freely transferable and the various legal and regulatory aspects relating to the transfer of

the Shares are or will be complied with.»

Such interim accounts and certificate, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 6, paragraph 1 of the Articles of Incorporation is amended and

shall henceforth have the following wording:

«Art. 6, paragraph 1: The Company’s capital is set at twelve million four hundred twenty-seven thousand and seven

hundred (12,427,700.-) euros (EUR), represented by one hundred twenty-four thousand two hundred and seventy-sev-
en (124,277) shares with a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.».

<i>Capital duty

Since the contribution in kind consists of 79% of the share capital of REDWALL GROUP, S.r.l., and of 70% of the

share capital of ADA FASHION, S.à r.l., two companies incorporated in the European Union, the Company requests
for capital tax exemption on basis of Article 4-2 of the Law dated December 29, 1971.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ASSOLUX, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 68.527, une société avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453

Luxembourg,

2) REGILUX INVESTMENTS, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 68.533, une société avec siège social au 5, rue Eugène Rup-

pert, L-2453 Luxembourg,

3) CONCA INVESTMENT LIMITED, I.B.C. Tortola 344068, une société avec siège social au Beaufort House, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

toutes les trois ici représentées par Madame Nathalie Mager, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

en vertu de trois procurations données le 8 novembre 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sub 1) et 2) sont les associés actuels de la société à responsabilité limitée existant sous la déno-

mination de REDLUX, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 94.599, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un

6457

acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations N

o

 851 du 20 août 2003.

- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 12.415.200,- pour le porter de son montant

actuel de EUR 12.500,- à EUR 12.427.700,- par la création et l’émission de 124.152 parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de EUR 100,- chacune.

2. Acceptation de ASSOLUX, S.à r.l., REGILUX INVESTMENTS, S.à r.l. et CONCA INVESTMENT LIMITED comme

souscripteurs.

3. Souscription et libération des parts sociales nouvelles moyennant apport en nature.
4. Modification subséquente de l’article 6, alinéa 1 des statuts.
5. Divers.

Les associés prennent ensuite les résolutions suivantes:

<i>Première resolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence d’un montant de EUR 12.415.200,- pour le porter de son

montant actuel de EUR 12.500,- à EUR 12.427.700,- par la création et l’émission de 124.152 parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.

Ces nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
a) pour 49.218 parts sociales nouvelles par ASSOLUX S.à r.l., préqualifiée, et libérées par un apport en nature con-

sistant en:

- 30% dans le capital de REDWALL GROUP, S.r.l., Registro Imprese n

o

 BO/105811, code fiscal 80013140373, une

société avec siège social à Via Nazionale 99, I-40065 Pianoro (BO), Italie, et ayant un capital social de EUR 10.000.000,-.

- 30% dans le capital social de ADA FASHION, S.à r.l., R. C. Luxembourg B n

o

 72 294, une société avec siège social

au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ayant un capital social de EUR 100.000,-.

Il résulte d’un certificat établi à Luxembourg, le 8 novembre 2004, et signé par LUX BUSINESS MANAGEMENT S.à

r.l., agissant en sa qualité de gérant de ASSOLUX S.à r.l., que l’apport de la quote-part détenue dans REDWALL GROUP
S.r.l., préqualifiée, est évalué à EUR 3.103.500,-, et que l’apport des 300 parts sociales détenues dans ADA FASHION,
S.à r.l., préqualifiée, est évalué à EUR 1.818.300,-, les comptes intérimaires desdites sociétés au 30 septembre 2004 y
étant annexés.

Il résulte également du certificat précité que:
«- La Société a la pleine propriété de la Quote-part et des Parts Sociales.
- La Quote-part et les Parts Sociales ne sont grevées ni d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à

bénéficier d’un nantissement ou d’un usufruit sur la Quote-part et les Parts Sociales et la Quote-part et les Parts Sociales
ne sont pas soumises à un gage; et

- La Quote-part et les Parts Sociales sont par conséquent librement transmissibles et il a été ou sera fait droit aux

différentes exigences légales et réglementaires en relation avec le transfert de la Quote-part et des Parts Sociales.»

Ces comptes intérimaires et certificat, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire de-

meureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

b) pour 50.690 parts sociales nouvelles par REGILUX INVESTMENTS, S.à r.l., préqualifiée, et libérées par un apport

en nature consistant en:

- 49% dans le capital de REDWALL GROUP, S.r.l., préqualifiée.
Il résulte d’un certificat établi à Luxembourg, le 8 novembre 2004, et signé par LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à

r.l., agissant en sa qualité de gérant de REGILUX INVESTMENTS, S.à r.l., que l’apport de la quote-part détenue dans
REDWALL GROUP, S.r.l., préqualifiée, est évalué à EUR 5.069.000,-, les comptes intérimaires de ladite société au 30
septembre 2004 y étant annexés.

Il résulte également du certificat précité que:
«- La Société a la pleine propriété de la Quote-part.
- La Quote-part n’est grevée ni d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un nantisse-

ment ou d’un usufruit sur la Quote-part et la Quote-part n’est pas soumise à un gage; et

- La Quote-part est par conséquent librement transmissible et il a été ou sera fait droit aux différentes exigences

légales et réglementaires en relation avec le transfert de la Quote-part.»

Ces comptes intérimaires et certificat, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire de-

meureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

c) pour 24.244 parts sociales nouvelles par CONCA INVESTMENT LIMITED, préqualifiée, et libérées par un apport

en nature consistant en:

- 40% dans le capital de ADA FASHION, S.à r.l., préqualifiée.
Il résulte d’un certificat établi à Jersey, le 8 novembre 2004, et signé par Monsieur Steve Bowen, agissant en sa qualité

d’administrateur de CONCA INVESTMENT LIMITED, que l’apport des 400 parts sociales détenues dans ADA
FASHION, S.à r.l., préqualifiée, est évalué à EUR 2.424.400,-, les comptes intérimaires de ladite société au 30 septembre
2004 y étant annexés.

Il résulte également du certificat précité que:
«- la Société a la pleine propriété des Parts Sociales.

6458

- Les Parts Sociales ne sont grevées ni d’un nantissement ou d’un usufruit; il n’existe pas de droit à bénéficier d’un

nantissement ou d’un usufruit sur les Parts Sociales et les Parts Sociales ne sont pas soumises à un gage; et

- Les Parts Sociales sont par conséquent librement transmissibles et il a été ou sera fait droit aux différentes exigences

légales et réglementaires en relation avec le transfert des Parts Sociales.»

Ces comptes intérimaires et certificat, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire de-

meureront annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6, alinéa 1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Article 6, alinéa 1

er

. Le capital social de la Société est fixé à douze millions quatre cent vingt-sept mille sept cents

(12.427.700,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-quatre mille deux cent soixante-dix-sept (124.277) parts sociales
d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.».

<i>Droit d’apport

Etant donné que l’apport en nature consiste en 79% du capital social de REDWALL, S.r.l., et en 70% du capital social

de ADA FASHION, S.à r.l., deux sociétés constituées dans l’Union Européenne, la Société requiert l’exemption du droit
d’enregistrement sur base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: N. Mager, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 69, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098449.3/230/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

REDLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 94.599. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 1497 du 17 novembre 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(098450.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

MERLONI TERMOSANITARI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.845. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 28 octobre 2004 que l’Assemblée a pris, entre

autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Paolo Amato en qualité de Président du Conseil d’Administra-

tion et d’Administrateur-Délégué de la société, en remplacement de Monsieur Alberto Ciappelloni, démissionnaire,
cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du 18 février 2004. L’Assemblée nomme définitivement
Monsieur Paolo Amato en qualité de Président du Conseil d’Administration et d’Administrateur-Délégué de la société.
Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale statuant
sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Clément Baisi en qualité d’Administrateur et d’Administrateur-

Délégué de la société, en remplacement de Monsieur Jean-Paul Morimont, démissionnaire, cooptation décidée par le
Conseil d’Administration en date du 2 août 2004. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Clément Baisi en qualité
d’Administrateur et d’Administrateur-Délégué  de  la  société.  Le  mandat  ainsi  conféré,  à  l’instar  du  mandat  des  deux
autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre
2003.

Luxembourg, le 1

er 

décembre 2004.

A. Schwachtgen.

6459

<i>Sixième résolution

L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et le mandat du Réviseur sont venus à échéance en date

du 30 avril 2004 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs
et le Réviseur ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. 

L’Assemblée prend acte de et accepte la demande de l’Administrateur Monsieur Mirko La Rocca de ne pas renouveler

son mandat d’Administrateur lors de la présente assemblée et décide de nommer pour un terme de 1 (un) an les Ad-
ministrateurs suivants:

- Monsieur Paolo Amato, ingénieur, demeurant à Rome (Italie), Via Liegi, 52, Président du Conseil d’Administration

et Administrateur-Délégué;

- Monsieur Clément Baisi, employé, demeurant à Blégny (Belgique), rue Champ du Pinot, 85/B, Administrateur et Ad-

ministrateur-Délégué;

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui doit approuver les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boule-

vard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises. 

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an la société DELOITTE S.A., ayant son siège social au 560,

rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises de la société.

Le mandat ainsi conféré expirera à l’issue de l’Assemblée Générale qui doit approuver les comptes de l’exercice clô-

turé au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03462. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095603.3/043/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

FIMVIBELUX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 70.337. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale statutaire reportée tenue en date du 8 octobre 2004

que:

<i>Délibérations

L’assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes au 31 décembre 2003.
L’assemblée approuve les bilan et comptes de pertes et profits au 31 décembre 2003 tels que présentés par le conseil

d’administration.

Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes

pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2003.

Conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée

prend à l’unanimité la décision de poursuivre les activités de la société.

L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs suivants pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale statutaire à tenir en l’an 2005:

- Administrateur: Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Administrateur: Maître Christian-Charles Lauer, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée nomme Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, aux

fonctions d’administrateur pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2005.

L’assemblée nomme la société GRAWTON UNIVERSAL S.A., avec siège social à Panama, aux fonctions de commis-

saire aux comptes pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2005.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 8 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01268. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095705.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

<i>Pour le conseil d’administration
C. Baisi / M. La Rocca
<i>Administrateur-Délégué / <i>Administrateur

<i>Pour la société
Le Conseil d’administration
Signatures

6460

FIMVIBELUX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 70.337. 

—

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2003 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg,

le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01274, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(095702.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

PYRAMID INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9759 Knaphoscheid, Maison 42.

R. C. Luxembourg B 94.669. 

—

L’an deux mille quatre, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PYRAMID INDUSTRIES

S.A., ayant son siège social à L-9759 Knaphoscheid, maison 42, R. C. Luxembourg section B numéro 94.669, constituée
suivant acte reçu par Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, en date du 17 décembre 2002, publié
au Mémorial C numéro 144 du 12 février 2003,

ayant un capital social de trente-cinq mille euros (35.000¨,- EUR), représenté par trente-cinq (35) actions d’une valeur

nominale de mille euros (1.000,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Jeanine Jongen-Vanriette, administrateur de société, demeurant

à B-Braine le Château.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Stéphane Marianacci, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que les trente-cinq (35) actions émises de la société, sont représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire.

Que le bureau déclare et constate que les actionnaires ont été convoqués suivant les prescriptions légales. 
III.- Qu’en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Jérôme Guez, licencié en droit, né à Casablanca (Maroc), le 28 mars 1951, demeurant à L-1140 Luxem-

bourg, 28B, route d’Arlon.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Pour la société
Le conseil d’administration
Signatures

6461

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société à savoir Monsieur Vladimir Prerad,

Madame Jeanine Jongen-Vanriette, Monsieur William D. Brown, Madame Svend Holth et Monsieur Edward N. Thur-
mond et au commissaire aux comptes de la société à savoir Madame Marie Anne Collings en ce qui concerne l’exécution
de leurs mandats.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cents euros, sont à la charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Jongen-Vanriette, S. Marianacci, J. Guez, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 novembre 2004, vol. 529, fol. 85, case 4. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098424.3/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

TESEI S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.500,-.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 83.675. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 11 novembre 2004

L’an deux mille quatre, le onze novembre, s’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la

société TESEI S.A., avec siège social à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre, constituée suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 août 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Feite, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Schwartz, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Céline Boussebassi, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Monsieur le Président expose:
1. qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres
du bureau, sera annexée au procès-verbal, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres du
bureau.

2. qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social souscrit

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valable-
ment décider sur tous les points portés à l’ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

3. que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Acceptation de la démission des administrateurs.
2) Nomination des nouveaux administrateurs en remplacement des précédents.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de:
Monsieur Peter Buratto
Madame Maria Zane
Madame Laurence Buratto
et de leur donner décharge pleine et entière pour les activités exercées durant leurs mandats pendant la période du

24 octobre 2002 au jour de l’assemblée.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme administrateurs:
Monsieur Guy Feite, administrateur de société, demeurant professionnellement au 38, avenue de X Septembre, L-

2550 Luxembourg.

Monsieur Sébastien Vachon, employé privé, demeurant professionnellement au 38, avenue du X Septembre, L-2550

Luxembourg.

Junglinster, le 2 décembre 2004.

J. Seckler.

6462

Madame Isabelle Mathieu, employée privée, demeurant professionnellement au 38, avenue du X Septembre, L-2550

Luxembourg.

Le mandat des administrateurs se terminera à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’an 2007.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04053. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann

(095799.3/850/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

SIGMA TAU AMERICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.949. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 août 2004

<i>Résolution

L’assemblée ratifie la cooptation comme nouvel administrateur de Monsieur Patrick Ehrhardt, décidée par le conseil

lors de sa réunion du 25 février 2004.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire

pour la période de 3 ans expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clôturant le 31 décembre 2006:

<i>Conseil d’administration:

M. Mario Artali, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milan (Italie), président;
M. Antonio Nicolai, dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie), vice-président;
M. Dominique Audia, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Mauro Bove, dirigeant d’entreprise, demeurant à Rome (Italie), administrateur;
M. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur; 
M. Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur; 
M. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ERNDT &amp; YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06083. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095852.3/024/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

SIGMA TAU AMERICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.949. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06082, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095849.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

HED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 87.571. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 19 novembre 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge

pour leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003. 

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / <i>Le Secrétaire / <i>Le Scrutateur

Pour extrait conforme
SIGMA TAU AMERICA S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

SIGMA TAU AMERICA S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

6463

Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Didier Lestienne, Administrateur A, administrateur, 89, route d’Epeisses, CH-1237 Avully, Suisse;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur B, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Chur-

chill, L-1340 Luxembourg;

- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur B, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, Place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale du 19 novembre 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné dé-

charge pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003:

Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée générale ordinaire du 19 novembre 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05506. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095857.3/833/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

HED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 87.571. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05507, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(095862.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

VICTORIA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 251.225,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 101.716. 

—

En date du 17 septembre 2004, FINANCIERE VICTOR II, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-

1882 Luxembourg, a cédé 3.332 parts sociales de la société VICTORIA HOLDING, S.à r.l comme suit:

En date du 17 septembre 2004, FINANCIERE VICTOR III, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-

1882 Luxembourg, a cédé 1.224 parts sociales de la société VICTORIA HOLDING, S.à r.l. comme suit:

<i>Pour HED S.A.
Signature

Acheteur Siège 

social 

Nombre

de parts

Third Cinven Fund (N

°

 1) Limited Partnership 

105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH 

292

Third Cinven Fund (N

°

 2) Limited Partnership 

105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH 

309

Third Cinven Fund (N

°

 3) Limited Partnership 

105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH 

78

Third Cinven Fund (N

°

 4) Limited Partnership 

105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH 

353

Third Cinven Fund (N

°

 5) Limited Partnership 

105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH

262

Third Cinven Fund Dutch (N

°

 1) Limited Partnership  105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH

13

Third Cinven Fund Dutch (N

°

 2) Limited Partnership  105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH

46

Third Cinven Fund Dutch (N

°

 3) Limited Partnership  105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH 

32

Third Cinven Fund US (N

°

 1) Limited Partnership 

105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH 

152

Third Cinven Fund US (N

°

 2) Limited Partnership 

105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH 

129

Permira Europe III L.P.1 

Trafalgar Court, St Peter Port GY1 3QL Guernsey 

567

Permira Europe III L.P.2 

Trafalgar Court, St Peter Port GY1 3QL Guernsey 

1.099

3.332

Acheteur Siège 

social

Nombre

de parts

Permira Europe III L.P.2 

Trafalgar Court, St Peter Port GY1 3QL Guernsey 

537

Permira Europe III GmbH &amp; Co. KG 

Trafalgar Court, St Peter Port GY1 3QL Guernsey 

21

Permira Investments Limited 

Trafalgar Court, St Peter Port GY1 3QL Guernsey 

40

Permira Europe III Co-Investment Scheme 

Trafalgar Court, St Peter Port GY1 3QL Guernsey 

14

6464

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05390. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Suite à l’A.G.E. tenue en date du 17 septembre 2004, la société FINANCIERE VICTOR III, S.à r.l., ayant son siège

social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a souscrit 1 part sociale à l’augmentation du capital.

En conséquence, l’actionnariat de la société VICTORIA HOLDING, S.à r.l. se compose comme suit:

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05394. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095855.3/581/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

LSF IV EURO MT PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 86.884. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the twenty-third day of November.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LSF4 REOC I, L.P., with registered office at 717, North Harwood Street, Suite 2200, Dallas, Texas 75201, represented

by Mr. Michael D. Thomson, acting in his capacity as Vice President of LSF4 GenPar I, LLC, as general partner of LSF4
REOC I, L.P.,

here represented by Ms. Francine Ewers, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under private

seal given in Luxembourg, on 22 November 2004.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state that:

Third Cinven Fund US (N

°

 2) Limited Partnership 

105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH 

120

Third Cinven Fund US (N

°

 3) Limited Partnership 

105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH 

140

Third Cinven Fund US (N

°

 4) Limited Partnership 

105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH

166

Third Cinven Fund US (N

°

 5) Limited Partnership 

105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH 

168

Cinven Nominees Limited 

105-108 Old Broad Street, London EC2N 1EH 

18

1.224

Nom des actionnaires 

Nombre

de parts

Financière Victor I 

3.280

Financière Victor III 

1.276

AlpInvest Partners 2003 BV 

850

AlpInvest Partners Later Stage Co-investments Custodian II BV 

76

AlpInvest Partners Later Stage Co-Investments Custodian IIA BV 

11

Permira Europe III, L.P.1

567

Permira Europe III, L.P.2 

1.636

Permira Investments Limited 

40

Permira Europe III Co-Investment Scheme 

14

Permira Europe III GmbH &amp; Co KG 

21

Third Cinven Fund (N

°

 1) Limited Partnership 

292

Third Cinven Fund (N

°

 2) Limited Partnership 

309

Third Cinven Fund (N

°

 3) Limited Partnership 

78

Third Cinven Fund (N

°

 4) Limited Partnership 

353

Third Cinven Fund (N

°

 5) Limited Partnership 

262

Third Cinven Fund US (N

°

 1) Limited Partnership 

152

Third Cinven Fund US (N

°

 2) Limited Partnership 

249

Third Cinven Fund US (N

°

 3) Limited Partnership 

140

Third Cinven Fund US (N

°

 4) Limited Partnership 

166

Third Cinven Fund US (N

°

 5) Limited Partnership 

168

Third Cinven Fund Dutch (N

°

 1) Limited Partnership 

13

Third Cinven Fund Dutch (N

°

 2) Limited Partnership 

46

Third Cinven Fund Dutch (N

°

 3) Limited Partnership 

32

Cinven Nominees Limited 

18

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Signature.

6465

- LSF IV EURO MT PROPERTIES, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-

porated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 8, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg (the Company), has been incorporated pursuant to a deed of notary Gérard Lecuit, at that time residing
in Hesperange, on 21 March 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - n

°

 1013 of 3 July

2002, amended by a deed of the undersigned notary of 1 July 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations - n

°

 1335 of 14 September 2002, registered with the luxembourg trade and companies register under

the number B 86.884;

- the Company’s share capital is set at EUR 115,000.- divided into 1,000 shares with a nominal value of EUR 115 each;
- LSF4 REOC I, L.P. is the Company’s sole shareholder and has decided to dissolve the Company with immediate

effect as the Company has no activities any more;

- the annual accounts of the Company from the date of incorporation to the 31 December 2002, showing a loss of

EUR 36,428.28 are approved and discharge is given to the managers for the financial year ended 31 December 2002;

- the annual accounts of the Company for the financial year 2003, showing a loss of EUR 46,936.32 are approved and

discharge is given to the managers for the financial year ended 31 December 2003;

- the annual accounts of the Company for the financial period from 1 January 2004 to 31 October 2004, showing a

loss of EUR 68,470.44 are approved and discharge is given to the managers for the financial period ended 31 October
2004;

- the sole shareholder acts as the Company’s sole liquidator;
- the liquidator is not entitled to compensation;
- the sole shareholder, in his capacity of liquidator of the Company, declares that all the Company’s liabilities have

been settled;

- LSF4 REOC I, L.P., in its capacity of sole shareholder of the Company, declares that it has received all assets of the

Company and that it shall assume all known but unpaid and all unknown liabilities;

- the Company be and hereby is liquidated;
- full discharge is granted to the Company’s managers for the exercise of their mandate;
- the Company’s books, documents and records shall be kept during a period of five years at 8, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-trois novembre.
Par-devant le soussigné Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LSF4 REOC I, L.P., ayant son siège social à 717, North Harwood Street, Suite 2200, Dallas, Texas 75201, représentée

par M. Michael D. Thomson, dans sa qualité de Vice Président de LSF4 GenPar I, LLC, en tant que general partner de
LSF4 REOC I, L.P.,

ici représentée par Maître Francine Ewers, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l’enregistrement et du timbre.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant d’acter que:
- LSF IV EURO MT PROPERTIES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège

social au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg (la Société), qui a été constituée par un acte du notaire Gérard
Lecuit, à cette époque résident à Hesperange, le 21 mars 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions n

°

 1013 du 3 juillet 2002, modifié par un acte du notaire soussigné du 1

er

 juillet 2002, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations n

°

 1335 du 14 septembre 2002, enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg sous le numéro B 86.884;

- le capital social de la Société s’élève actuellement à EUR 115.000,- représenté par 1.000 actions d’une valeur nomi-

nale de EUR 115,- chacune;

- LSF4 REOC I, L.P., étant seul associé de la Société, prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat, celle-

ci ayant cessé toute activité;

- les comptes annuels de la Société depuis sa constitution jusqu’au 31 décembre 2002, faisant apparaître une perte

de EUR 36.428,28 sont approuvés et décharge est donnée aux gérants pour la période allant jusqu’au 31 décembre 2002; 

- les comptes annuels de la Société pour l’année sociale 2003, faisant apparaître une perte de EUR 46.936,32 sont

approuvés et décharge est donnée aux gérants pour la période allant jusqu’au 31 décembre 2003;

- les comptes annuels de la Société pour la période allant du 1

er

 janvier 2004 jusqu’au 31 octobre 2004, faisant appa-

raître une perte de EUR 68.470,44 sont approuvés et décharge est donnée aux gérants pour la période se terminant au
30 septembre 2004;

- le seul associé assume les fonctions de liquidateur unique de la Société;
- le liquidateur n’a pas droit à rémunération;
- le seul associé en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif de la Société est réglé;

6466

- LSF4 REOC I, L.P., en sa qualité d’associée unique, déclare qu’elle a reçu tous les actifs de la Société et qu’elle assume

le paiement de tout le passif connu, mais non encore payé et de tout le passif inconnu de la Société;

- la liquidation de la Société est à considérer comme clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats;
- les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq années à 8, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: F. Ewers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 70, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(098446.3/230/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

CONVERGENZA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 83.185.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le quinze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société dénommée CONVERGENZA SCA, société en commandite par actions, ayant son siège social à L-1450

Luxembourg, 73, Côte d’Eich, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous
numéro 72.336,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
En vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 11 novembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme CONVERGENZA LUXEMBOURG S.A, R. C. Luxembourg B numéro 83.185, fut constituée

initialement sous la dénomination de BEANS S.A suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 août 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 89 du 17 janvier 2002.

- Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 décembre

2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 176 du 19 février 2003.

- La Société a actuellement un capital de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par seize mille (16.000)

actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société CONVERGENZA

LUXEMBOURG S.A.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société CONVERGENZA

LUXEMBOURG S.A avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société CONVERGENZA LUXEMBOURG S.A. déclare que l’acti-

vité de la Société a cessé, que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné.

- La comparante reconnaît avoir pris connaissance de et elle approuve les comptes annuels au 31 décembre 2002 et

31 décembre 2003 sur base des rapports de gestion et rapports de commissaire s’y rapportant et des annexes, ainsi
qu’elle approuve une situation comptable au 10 octobre 2004; lesquels comptes, après avoir été signés ne varietur par
le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.

- Le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des dé-

clarations fiscales y afférentes.

- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-

ter à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à

ce jour.

- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

- Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire deux (2) certificats d’actions respectivement au por-

teur et nominatif qui ont été immédiatement lacérés.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société CONVERGENZA LUXEMBOURG S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

6467

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 71, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098479.3/230/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

NMG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.336. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 11 juillet 2003

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réduire

le nombre des administrateurs de quatre à trois et d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration:

M. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président; 
Mme Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur; 
M. Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06093. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095863.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

NMG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.336. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06094, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095859.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

NMG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.336. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06095, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095860.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

6468

DECOMA FINANCIAL, S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 104.423.

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-second of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître Andre-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the
present minute.

There Appeared:

DECOMA INTERNATIONAL Corp., a company incorporated under the laws of Ontario, Canada, with corporation

number 1507492, with principal business office at 50, Casmir Court, Concord, Ontario, Canada, L4K 4J5, duly repre-
sented by Mr. Frank Stolz-Page, private employee, residing at Mamer, by virtue of a proxy with power of substitution
given in Ontario, Canada, on 17 November 2004.

The said proxy with power of substitution, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing

party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as here-above stated, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. Name. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed under the name

DECOMA FINANCIAL S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Company Law) and
the law of 22 March 2004 on securitisation (the Securitisation Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
board of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of
a single manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles,
«general meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner
required for the amendment of these Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.

Art. 3. Purpose.
3.1. The purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning of the

Securitization Law of 22 March 2004 and the Company may in this context, assume risks, existing or future, relating to
the holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risk resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties. The Company may assume those risks
by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any other way 

3.2. The Company may, in the same context, issue, by way of private placement only, shares, notes, bonds and any

kind of debt and/or equity securities whose value or yield is linked to specific Compartments (as defined below), assets
or risks, or whose repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of
shares.

3.3. The Company may further acquire or in invest in stock, shares and other securities, bonds, debentures, certifi-

cates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any
public or private entity whatsoever. It may further borrow in any form except by way of public offer and lend funds
including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated compa-
nies or to any other company.

3.4. The Company may give guarantees and grant pledges or any other types of security interests over all or some of

its assets within the limits of the Securitisation Law.

3.5. The Company may freely dispose of, and assign, its assets on such terms as determined by the board or managers,

provided however that where such assets are related to one or more specific Compartments of the Company, such
assets may only be assigned on the terms and subject to the conditions set out in resolutions of the board of managers
creating such Compartment or Compartments, as such resolutions may be amended from time to time.

6469

3.6. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

3.7. The Company may carry out any commercial, financial or investment operations and any transactions which are

necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations which relate directly or indirectly to its
purpose.

Art 4. Duration.
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at one hundred thousand United States Dollars (USD 100,000) repre-

sented by one hundred (100) shares in registered form with a par value of thousand United States Dollars (USD 1,000)
each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or more times by a resolution of the

general meeting of partners, adopted in the manner required for amendment of these Articles. Shares issued by the
Company may be expressed as being exclusively related to one or more specific Compartments of the Company.

Art. 6. Shares.
6.1. Without prejudice to the provisions of articles 7 and 16 below, each share entitles the holder to a fraction of the

corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties. If the

company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the gen-
eral meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company. A share transfer will
only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Company in ac-
cordance with article 1690 of the civil code. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of
the Company Law.

6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Company Law and may be examined by each partner who so requests.

Art. 7. Compartments.
7.1. The board of managers may create one or more compartments within the Company (the Compartment or the

Compartments). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers
creating such Compartment, correspond to a distinct part of the assets and liabilities of the Company. The resolution
of the board of managers creating one or more Compartments, or amending the same, shall be binding as of the date
of such resolutions against any third party.

7.2. As between partners and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of partners and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created the relevant Compart-
ment, strictly limited to the assets of that Compartment and the assets of that Compartment shall be exclusively avail-
able to satisfy such partners and creditors. Creditors and partners of the Company whose rights are not related to a
specific Compartment shall have no rights to the assets of any Compartment.

7.3. Unless otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created a specific Compartment,

no resolutions of the board of managers may be taken to amend the resolution having created such Compartment or
to take any other decision directly affecting the rights of the partners or creditors whose rights relate to such Com-
partment without the prior approval of the partners or creditors whose rights relate to the relevant Compartment.
Any decisions of the board of managers taken in breach of this article shall be void.

7.4. Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liqui-

dation of another Compartment or of the Company itself.

7.5. Where pursuant to article 7.3. above, the prior approval of the partners of a specific Compartment is required,

the majority requirements set forth in article 14 below apply. Where the prior approval of the creditors of a specific
Compartment is required, the majority requirements set forth in either the board resolution creating such Compart-
ment or the issuing documents relating to the securities of such Compartment apply.

III. Management - Representation

Art. 8. Board of managers.
8.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of

partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s). 

8.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).

6470

Art. 9. Powers of the board of managers.
9.1. All powers not expressly reserved by the Company Law or these Articles to the general meeting of partners

shall fall within the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts
and operations consistent with the Company’s object and the provisions of the Securitisation Law.

9.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or

not, by any two managers of the Company.

Art. 10. Procedure.
10.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice. 

10.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers. 

10.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company. 

10.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

10.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.

10.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting. 

10.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 11. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures

of any two managers of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 9.2. of these Articles.

Art. 12. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in re-

lation to any commitment validly made by them in the name of the Company provided that such commitment is in com-
pliance with these Articles and with applicable laws. 

IV. General meetings

Art. 13. General meetings of the partners of the Company.
13.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by the Company Law

to the general meeting of partners.

13.2. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by

circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

13.3. Each share is entitled to one vote, except that with regard to shares which do not have an equal value, the voting

rights attached to such shares shall be proportionate to the portion of the share capital represented by such shares of
non equal value. 

13.4. Collective decisions in respect of matters relating to the Company in general are only validly taken insofar as

they are adopted by partners owning more than one half of the share capital of the Company. However, resolutions to
alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the majority of the partners owning
at least three quarters of the Company’s share capital.

Art. 14. General meetings of holders of shares relating to a specific Compartment.
14.1. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,

hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

14.2. The holders of shares of the Company relating to other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be entitled
to vote at such meetings.

14.3. The provisions of article 13 shall apply mutatis mutandis to the general meetings of holders of shares relating

to a specific Compartment. Decisions affecting the rights of holders of shares of a specific Compartment or deciding
upon the liquidation of the Compartment are subject to the majority of holders of shares representing at least three
quarters of the shares relating to such Compartment.

V. Annual Accounts - Allocation of profits

Art. 15. Annual accounts.
15.1. The financial year of the Company shall begin on the first day of November of each year and end on the thirty-

first day of October of the following year.

6471

Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,

and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss accounts.

15.2. On separate accounts (in addition to the accounts held by the Company in accordance with the Company Law

and normal accounting practice), the board of managers shall determine at the end of each financial year, a result of each
Compartment to be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividend distribution)
and the amount of the expenses, losses, taxes and other transfers of funds incurred by the Company during its exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management and operation of such Compartments (includ-
ing fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Compartments of

the Company on a prorata basis of the shares issued in each Compartment.

The partners will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in accord-

ance with the Company Law and normal practice. 

15.3. The accounts of Company shall be audited by an independent auditor to be appointed by the board of managers.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounts, after deduction of general expenses and am-

ortisation, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent (10%) of the
Company’s nominal share capital. 

16.2. 98,5% of the Company’s net profits made on the level of a specific Compartment as shown in the separate ac-

counts shall be distributed as dividends to the shares of the corresponding Compartment. Any net profits which at the
end of a given financial year have not been declared (and not been distributed) as dividend payable shall continue to
accrue to the sole benefit of the holders of the shares of the relevant Compartment and will be available for distribution
as a dividend at a later stage or at the liquidation of the relevant Compartment. Annual net profits which are not allo-
cable to a specific Compartment shall be distributed to the partners in proportion to their share holding in the Com-
pany.

16.3. The board of managers may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compartment (i) on the

basis of a statement of accounts, established by the board of managers, showing that sufficient funds are available for
distribution in the relevant Compartment, it being understood that the amount to be distributed may not exceed real-
ised profits deriving from the relevant Compartment since the end of the last financial year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory
reserve and (ii) subject to the prior decision of the holders of shares relating to the relevant Compartment.

16.4. The general meeting of partners may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such

terms and conditions as decided by the general meeting.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of
the liabilities of the Company. 

17.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-

tributed to the partners in proportion to the shares of each Compartment held by them.

<i>VII. General provision

18. Reference is made to the provisions of the applicable Company Law and the Securitisation Law of 22 March 2004

for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and end on 31 October 2005.

<i>Subscription - Payment

The Articles having thus been established, DECOMA INTERNATIONAL, Corp., previously named and represented

as stated here above, declares to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up
all of the one hundred (100) shares by contribution in cash, so that the amount of one hundred thousand United States
Dollars (USD 100,000) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of

its incorporation are estimated at approximately three thousand four hundred euros (EUR 3,400).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately following the incorporation of the Company, the sole partner of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital of the Company, passed the following resolutions:

6472

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. David Michael Ongaro, treasurer, residing at Mississauga, Ontario, Canada; 
- Mr. Alexej Seitz, legal counsel, residing at Metallstrasse 19, CH-6300 Zug; and
- Mr. Eugene McMahon, accountant, residing at 26, avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 69A, boulevard de la Petrusse, L-2320 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at seventy-six thousand nine hundred and twenty-three euros

(EUR 76,923).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between
the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder appearing signed to-

gether with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux novembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

DECOMA INTERNATIONAL, Corp., une société organisée sous le droit d’Ontario, Canada, avec numéro 1507492,

avec principal établissement à 50, Casmir Court, Concord, Ontario, Canada, L4K 4J5, dûment représentée par Monsieur
Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant à Mamer, en vertu d’une procuration avec pouvoir de substitution donnée
à Ontario, Canada, le 17 novembre 2004.

Laquelle procuration avec pouvoir de substitution restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la

comparante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les Statuts comme suit: 

I

er

. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

er

. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination DECOMA FINAN-

CIAL, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la
Loi sur la Titrisation) les présents Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «con-
seil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur la Ti-

trisation du 22 mars 2004 et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la pos-
session de biens meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d’engagements
assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers. La Société pourra assumer ces
risques par l’acquisition de biens, l’octroie de garanties ou en s’engageant par tout autre moyen. 

3.2. Dans le même contexte, la Société pourra procéder, par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obli-

gations et de tous autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de capital dont la valeur ou le rendement sont fonction
de Compartiments (tels que définis ci-dessous), d’actifs ou de risques déterminés ou dont le remboursement est subor-
donnée au remboursement d’autres titres, de certaines créances ou de certaines catégories d’actions.

3.3. La Société pourra également acquérir ou investir en actions et autres valeurs de participation, obligations, créan-

ces, certificats de dépôt et autres instrument de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par
toute entité publique ou privée. Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique et

6473

pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou de parts, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. 

3.4. La Société pourra également consentir des garanties, des gages et toutes autres sûretés sur toute ou partie de

ses avoirs dans les limites de la Loi sur la Titrisation.

3.5. La Société pourra librement disposer de, et céder, ses biens aux conditions établies par le conseil de gérance, à

condition cependant, si ces biens sont liés un ou plusieurs Compartiments déterminés de la Société, ces biens pourront
seulement être cédés selon les conditions établies par les résolutions du conseil de gérance créant ce Compartiment
ou ces Compartiments, telles que modifiées de temps en temps.

3.6. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

3.7. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou d’investissement qui est nécessaire

ou utiles en vue de la réalisation ou du développement de son objet social ainsi que toutes opérations qui directement
ou indirectement se rattachent à son objet social.

Art. 4. Durée. 
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés. 

II. Capital - Parts sociales 

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100.000), représenté par cent (100)

parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.000)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de l’assem-

blée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. Les actions ainsi émises pourront
être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiments déterminés de la Société.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Sans préjudice des dispositions des articles 7 et 16 ci-dessous, chaque part sociale donne droit à une fraction des

actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers. En cas de pluralité

d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société. La cession de parts sociales n’est op-
posable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou acceptée par elle en conformité avec les
dispositions de l’article 1690 du code civil. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles
189 et 190 de la Loi.

6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi sur les

Sociétés où il pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.

Art. 7. Compartiments.
7.1. Le conseil de gérance pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein de la Société (le Compartiment ou les

Compartiments). Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment, cha-
que Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l’actif et du passif de la Société. Les résolutions du
conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subsé-
quentes, seront liantes vis à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

7.2. Entre les associés et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité sé-

parée. Les droits des associés et créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont entrés en existence, ont été désignés
comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation
d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Comparti-
ment, strictement limitées aux biens de ce Compartiment et les biens de tel Compartiment seront exclusivement dis-
ponibles pour satisfaire ces associés et créanciers. Les créanciers et associés de la Société dont les droits ne sont pas
spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société n’auront aucun droit aux biens d’un tel Compar-
timent.

7.3. Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment, aucune réso-

lution du conseil de gérance ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou
afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des associés ou créanciers dont les droits sont rat-
tachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable des associés ou créanciers dont les droits sont rattachés
à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non
avenue.

7.4. Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n’entraîne la li-

quidation d’un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

7.5. Dans les cas où en vertu de l’article 7.3. ci-dessus, le consentement préalable des associés d’un Compartiment

déterminé est requis, les conditions de majorité de l’article 14 ci-dessous s’appliquent. Dans les cas où le consentement
préalable des créanciers d’un Compartiment déterminé est requis, les conditions de majorité déterminées dans les ré-

6474

solutions du conseil de gérance ayant créé tel Compartiment, ou les documents d’émission des titres de tel Comparti-
ment, s’appliquent.

III. Gestion - Représentation

Art. 8. Conseil de gérance. 
8.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).

8.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance. 
9.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi sur les Sociétés ou

les présents Statuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver
tous actes et opérations conformes à l’objet social et la Loi sur les Titrisation.

9.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par deux gérants de la Société.

Art. 10. Procédure.
10.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

10.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

10.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).

10.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre

gérant comme son mandataire.

10.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

10.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

10.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 11. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par les signatures con-

jointes de deux gérants ou par la ou les signature(s) simple ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 9.2. des Statuts.

Art. 12. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces enga-
gements sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale

Art. 13. Assemblée générales des associés.
13.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi sur les Sociétés à l’assemblée générale des associés.

13.2. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax. Tout associé pourra se faire re-
présenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit que ce soit par courrier, téléfax
ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier électronique une autre personne comme
mandataire.

13.3. Chaque part donne droit à un vote sauf pour les parts de valeurs inégales pour lesquelles le droit de vote est

proportionnel à la quotité du capital que représentent ces parts de valeurs inégales.

13.4. Les décisions collectives relatives à des questions intéressant généralement la Société ne sont valablement prises

que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les réso-
lutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société seront prises à la
majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital social de la Société.

6475

Art. 14. Assemblée générales des détenteurs de parts rattachées à un Compartiment déterminé. 
14.1. Les détenteurs de parts de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout

moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

14.2. Les détenteurs de parts de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs de

parts rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé pourront participer pas à ces
assemblées générales, mais ne pourront pas voter.

14.3. Les dispositions de l’article 13 s’appliqueront mutatis mutandis aux assemblées générales de détenteurs de parts

rattachées à un Compartiment déterminé. Les décisions affectant les droits des détenteurs de parts rattachées à un
Compartiment déterminé ou décidant de la liquidation de tel Compartiment sont soumises à l’approbation des déten-
teurs de parts représentant au moins les trois quarts des parts de tel Compartiment. 

14.4. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par

la Loi sur les Sociétés à l’assemblée générale des associés.

V. Comptes annuels - Affectation des bén´éfices

Art. 15. Les comptes annuels.
15.1. L’exercice social commence le premier novembre de chaque année et se termine le trente et un octobre de

l’année suivante.

Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance prépare

un bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.

15.2. Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et

la pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque Com-
partiment comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distribu-
tions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société
pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de
ce Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividen-
des).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.

Les actionnaires approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformé-

ment à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante. 

15.3. Les comptes de la Sociétés seront audités par un réviseur d’entreprise désigné par le conseil de gérance.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.

16.2. 98,5% des profits nets de la Société réalisés en rapport avec un Compartiments déterminés tel que résultant

des comptes séparés seront distribués comme dividendes aux parts du Compartiment concerné. Les profits nets qui a
la fin d’une année sociale déterminée n’ont pas été déclarés comme payable (et non fait l’objet d’une distribution) vont
continuer à s’accumuler au profit des seuls détenteurs de part du Compartiment en question et pourront être distribués
comme dividendes plus tard ou lors de la liquidation du Compartiment concerné. Les profits annuels nets qui ne peuvent
pas être rattachés à un Compartiment déterminé seront distribués aux associés en proportion de leur quote-part dans
le capital social de la Société.

16.3. Le conseil de gérance pourra décider de la distribution d’acomptes sur dividendes aux actions d’un Comparti-

ment déterminé, (i) sur base d’un bilan préparé par le conseil de gérance et faisant ressortir que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra ex-
céder les profits réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, aug-
menté des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer
à la réserve légale et (ii) à la condition d’une décision préalable à cet effet des détenteurs de part du Compartiment
concerné.

16.4. L’assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes

en espèces selon les conditions requises par l’assemblée générale. 

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-

tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans chaque Compar-
timent.

6476

<i>VI. Disposition Générale

18. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales

de la Loi sur les Sociétés et la Loi sur la Titrisation du 22 mars 2004.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 octobre 2005.

<i>Souscription-Libération

Les Statuts étant établis, DECOMA INTERNATIONAL Corp., précédemment nommée, représentée comme dit ci-

dessus, déclare avoir souscrit à l’intégralité du capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les cent (100)
parts sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de cent mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
100.000) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille quatre cents euros
(EUR 3.400).

<i>Décision de l’Associé unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur David Michael Ongaro, trésorier, résidant à Mississauga, Ontario, Canada; 
- Monsieur Alexej Seitz, conseil juridique, résident dans la Metallstrasse 19, CH-6300 Zug; et
- Monsieur Eugene McMahon, comptable, résident au 26, avenue Gaston Diederich, L-1420 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est fixé au 69A, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

<i>Déclaration

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à soixante-seize mille neuf cent vingt-trois euros (EUR

76.923).

Dont acte. fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte en

langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire le

présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 75, case 6. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098605.3/230/535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

SHOE GLOBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 70.261.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LYRANE PROPERTIES CORP., une société avec siège social au Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 19 novembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme SHOE GLOBAL S.A., R. C. Luxembourg B 70.261, dénommée ci-après «la Société», fut cons-

tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations n

°

 642 du 25 août 1999.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 novembre

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 75 du 22 janvier 2000.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

6477

 - La Société a actuellement un capital social de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-), divisé en mille cinq cents

(1.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libé-
rées. 

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents ainsi

qu’un certificat d’actions nominatif n

°

 1 lequel a été immédiatement lacéré.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société SHOE GLOBAL S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 75, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098491.3/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

JVSM S.A., JAN VICTOR SIMONE MOHSEN, Société Anonyme.

Siège social: L-7222 Walferdange, 62, rue de Dommeldange.

R. C. Luxembourg B 104.422.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Claude Sebag, ingénieur, né à Sousse (Tunisie) le 12 avril 1940, demeurant au 25, boulevard Prince

Félix, L-1513 Luxembourg, et

2) Madame Simone Dussans, psychologue, née à Sainte Catherine de Fierbois (France) le 27 août 1927, demeurant

au 25, boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg.

Lesquels comparants sont mariés sous le régime de la communauté universelle suivant acte reçu par Maître Patrice

Lefèbvre, notaire de résidence à Abbeville (France) en date du 28 janvier 1992, homologué par le Tribunal de Grande
Instance d’Amiens en date du 21 juin 2002.

Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société anonyme familiale dont ils ont arrêté les sta-

tuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de JAN VICTOR SIMONE MOHSEN S.A. en abrégé

JVSM S.A.

Le siège social est établi à Walferdange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location, la vente et/ou l’échange et la construc-

tion des immeubles qu’elle pourrait détenir ou acquérir. La Société pourra dans le cadre de son activité accorder no-
tamment hypothèque ou se porter caution réelle d’engagements en faveur de tiers.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

6478

En général, le Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille (40.000,-) euros (EUR), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de quarante (40,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou à défaut par la signature con-

jointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 25 juin de chaque année à treize heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

6479

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de

quarante mille (40.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément. 

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille six cent vingt
(1.620,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean-Claude Sebag, ingénieur, né à Sousse (Tunisie) le 12 avril 1940, demeurant au 25, boulevard Prince

Félix, L-1513 Luxembourg;

b) Monsieur Jean Mathis, professeur, né à Paris (France) le 3 octobre 1947, demeurant au 50, rue Myrha, F-75018

Paris, France;

c) Monsieur Mohsen Boujbel, administrateur de sociétés, né à Nabeul (Tunisie) le 17 juillet 1945, avec adresse pro-

fessionnelle rue Hédi Karray, centre urbain-nord, 1004, Tunis, Tunisie.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Paul Elvinger, expert-comptable, établi à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des statuts, le Conseil

d’Administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager vala-
blement la société par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-7222 Walferdange, 62, rue de Dommeldange.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Les membres du Conseil d’Administration, tous présents ou représentés, se sont réunis et ont appelé Monsieur Jean-

Claude Sebag, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuel.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: J.-C. Sebag, S. Dussans, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 71, case 8. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098608.3/230/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2004.

CENTRALWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 70.442.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

 A comparu:

CARDINGE HOLDINGS LTD, une société avec siège social au Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay

I, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 19 novembre 2004.

1) Monsieur Jean-Claude Sebag, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Madame Simone Dussans, préqualifiée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

6480

Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme CENTRALWORKS S.A., R. C. Luxembourg B 70.442, dénommée ci-après «la Société», fut

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n

°

 683 du 13 septembre 1999.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 25 novembre

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 73 du 21 janvier 2000.

 - La Société a actuellement un capital social de six cent mille euros (EUR 600.000,-), divisé en six mille (6.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et intégralement libérées.

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société.
- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la Société avec effet immé-

diat.

- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connait parfaitement la si-

tuation financière de la Société.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif

connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’actionnaire unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.

- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats

jusqu’à ce jour. 

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions avec les transferts afférents ainsi

qu’un certificat d’actions nominatif n

°

 1 lequel a été immédiatement lacéré.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société CENTRALWORKS S.A.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: G. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 75, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(098494.3/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2004.

BLACKSMITH HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 104.230. 

—

EXTRAIT

Par un contrat de cession de parts sociales conclu le 22 novembre 2004 et approuvé par l’associé unique de la Société,

BLADE LUX HOLDING TWO, S.à r.l. a cédé 375 parts sociales de la Société à KKR EUROPEAN FUND, LIMITED
PARTNERSHIP, un «partnership» constitué selon le droit de l’Etat d’Alberta, Canada, ayant son siège social à c/o Eeson
Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Clagary, Alberta T2P 2T5, Canada, et 125 parts sociales de la Société
à KKR MILLENIUM FUND, LIMITED PARTNERSHIP, un «partnership» constitué selon le droit de l’Etat d’Alberta, Ca-
nada, ayant son siège social à c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Clagary, Alberta T2P 2T5, Ca-
nada,

de sorte que les 500 parts sociales de la Société sont détenues comme suit: 
- 375 parts sociales par KKR EUROPEAN FUND, LIMITED PARTNERSHIP, et 
- 125 parts sociales par KKR MILLENIUM FUND, LIMITED PARTNERSHIP.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05861. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095927.3/260/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Tristan Advertising, S.à r.l.

Pfizer Warner Lambert Luxembourg, S.à r.l.

Association des Donneurs de Sang Bénévoles de la Croix Rouge Luxembourgeoise

Fructi Causa, Fructi Causa Lux, Insurance Broker, S.à r.l.

W. 05 Sanem

Finbleu S.A.

Finbleu S.A.

CMA, S.à r.l.

CMA, S.à r.l.

TMB Bauteile, S.à r.l.

Cofiri Management S.A.

Cofiri Management S.A.

E.I.R.E. S.A.

MPI Lux S.A., MeesPierson Intertrust (Luxembourg)

MPI Lux S.A., MeesPierson Intertrust (Luxembourg)

LSF4 Finance Co., S.à r.l.

NGI S.A.

NGI S.A.

Redlux, S.à r.l.

Redlux, S.à r.l.

Merloni Termosanitari International S.A.

Fimvibelux S.A. Holding

Fimvibelux S.A. Holding

Pyramid Industries S.A.

Tesei S.A.

Sigma Tau America S.A.

Sigma Tau America S.A.

Hed S.A.

Hed S.A.

Victoria Holding, S.à r.l.

LSF IV Euro MT Properties, S.à r.l.

Convergenza Luxembourg S.A.

NMG Holding S.A.

NMG Holding S.A.

NMG Holding S.A.

DECOMA Financial, S.à. r.l.

Shoe Global S.A.

JVSM S.A., Jan Victor Simone Mohsen

Centralworks S.A.

Blacksmith Holding, S.à r.l.