5809

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 122

10 février 2005

S O M M A I R E

Ahorn Investment Holding S.A., Luxembourg . . . .

5832

Financom Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

5845

Aldebaran Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

5856

Financom Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

5845

Alison Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

5849

Fortis L Fix, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

5848

Alltec Solution Provider S.A., Luxembourg  . . . . . .

5843

Frintoil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5853

Athalia Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg .

5842

Global Part S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

5852

Avila 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5833

Global   Refund   Holdings   One,   S.à r.l.,   Luxem-

Bay-Rum Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . .

5852

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5848

BDO Compagnie Fiduciaire S.A., Luxembourg  . . .

5812

Golden  Bridge  Holding  S.A.,  Luxembourg-Kirch-

Bofin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5856

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5829

BRG Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

5854

Goldford Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

5839

Callander Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5812

IBCO Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5850

Capital  International  Emerging  Markets  Fund, 

IBEF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5837

Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5845

IBEF S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5837

Captiva Capital Partners S.C.A., Luxembourg . . . .

5838

International Retail Monitoring S.A., Foetz . . . . . . 

5825

Captiva Capital Partners S.C.A., Luxembourg . . . .

5839

Jardin Brico, S.à r.l., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5812

Ceylon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5846

Las Brisas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5846

CG Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

5847

Luxfin Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

5842

CityEl, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5813

Marquise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5844

Compagnie Industrielle et Financière des Produits

Mondial Industrie S.A., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5817

Amylacés S.A.H. ’C.I.P.’, Luxembourg  . . . . . . . . .

5855

Moviestar, S.à r.l., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . 

5835

Conseil & Management S.A., Bereldange  . . . . . . . .

5847

New Skies Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

5832

Copralim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

5854

New Village Fund, Sicav, Senningerberg . . . . . . . . 

5850

Divendis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5822

Nouveau Melusina, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

5846

DRV S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5829

Paul Capital European Investments, S.à r.l., Luxem-

Drivers Academy Holding S.A., Luxembourg . . . . .

5844

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5845

Duemme Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5819

Petrus International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

5850

Duemme Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5819

Pfizer Luxco Holdings, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . 

5828

Dukestate Development S.A., Luxembourg . . . . . .

5828

Richemont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5844

Esplanade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5848

Serrano S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5853

Etam Lingerie Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette

5843

SG Privinvest Harmony Fund, Sicav, Luxembourg

5851

Eudial S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5818

StarCapital Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . 

5810

Europe Bijoux Finanz S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

5854

Tempura S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

5853

Exor Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

5820

UniEuroRenta Corporates 2010 . . . . . . . . . . . . . . . 

5810

Exor Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

5822

Valmer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5811

FBP Funds Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

5855

Vlamo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5853

Figura International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

5849

5810

StarCapital LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.107. 

—

L’associé unique de StarCapital LUXEMBOURG, S.à r.l. a pris la résolution suivante le 5 novembre 2004:

<i>Pemière résolution

Le siège social est transféré à 17, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06802. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096720.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

UniEuroRenta CORPORATES 2010, Fonds Commun de Placement.

—

SONDERREGLEMENT

Für den UniEuroRenta CORPORATES 2010 ist das am 29. März 2004 im Mémorial veröffentlichte Verwaltungsre-

glement, das am 13. Februar 2004 in Kraft trat, einschließlich einer ersten Änderung, die am 14. Oktober 2004 ebendort
veröffentlicht ist und die am 3. Oktober 2004 in Kraft trat, integraler Bestandteil.

Ergänzend beziehungsweise abweichend gelten die Bestimmungen des nachstehenden Sonderreglements, das in der

derzeit gültigen Fassung im Mémorial vom 10. Februar 2005 veröffentlicht ist und am 17. Dezember 2004 in Kraft tritt.

Art. 19. Anlageziel. Ziel der Anlagepolitik von UniEuroRenta CORPORATES 2010 (der «Fonds») ist die Erwirt-

schaftung einer angemessenen Rendite des angelegten Kapitals bei gleichzeitiger Beachtung wirtschaftlicher und politi-
scher Risiken sowie des Währungsrisikos.

Die Performance des Fonds wird in dem jeweiligen vereinfachten Verkaufsprospekt angegeben.
Die Anleger werden darauf hingewiesen, dass die Wertentwicklung in der Vergangenheit keinen Rückschluss auf eine

zukünftige Wertentwicklung zulässt; sie kann sowohl höher als auch niedriger ausfallen. Es kann keine Zusicherung ge-
geben werden, dass die Ziele der Anlagepolitik erreicht werden.

Art. 20. Anlagepolitik. Das Vermögen dieses Fonds wird überwiegend in Unternehmensanleihen internationaler

Emittenten angelegt. Daneben können Pfandbriefe, Staatsanleihen, Anleihen von supranationalen Organisationen, High
Yield Anleihen, festverzinsliche Staats- und Unternehmensanleihen von Schuldnern aus Ländern der Emerging Markets
sowie sonstige fest- und variabel verzinsliche Wertpapiere (einschließlich Zero-Bonds und, sofern diese als Wertpapiere
gemäß Artikel 41, Abs. 1 des Luxemburger OGAW-Gesetzes gelten, in Asset Backed Securities, Collateralized Bond
Obligations etc.) erworben werden. Vorgenannte Wertpapiere werden im Wesentlichen an Wertpapierbörsen oder an
anderen geregelten Märkten eines EU-Staates, die anerkannt und für das Publikum offen sind und deren Funktionsweise
ordnungsgemäß ist gehandelt.

Die für den Fonds erworbenen Vermögenswerte lauten auf Währungen weltweit. Die nicht auf den Euro lautenden

Vermögenswerte werden prinzipiell währungsgesichert.

Der Fonds kann auch von den in Artikel 4, Ziffer 13, Buchstabe c) des Verwaltungsreglements aufgeführten Techniken

und Instrumenten zum Management von Kreditrisiken Gebrauch machen.

Der Fonds legt höchstens 10% seines Netto-Fondsvermögens in andere Organismen für gemeinsame Anlagen in

Wertpapieren oder in andere Organismen für gemeinsame Anlagen gemäß Artikel 4, Ziffer 2, Buchstabe e) des Verwal-
tungsreglements an.

Art. 21. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis von Anteilen.
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Anteile werden an jedem Bewertungstag ausgegeben. Die Verwaltungsgesellschaft kann die Ausgabe von Anteilen

zu jedem Zeitpunkt gemäß Artikel 6, Ziffer 2. des Verwaltungsreglements endgültig einstellen oder vorübergehend aus-
setzen, insbesondere wenn sie erachtet, dass das Anlageziel des Fonds bei weiterer Ausgabe von Anteilen gefährdet ist.
Die Einstellung beziehungsweise die Aussetzung der Ausgabe von Anteilen wird in mindestens einer Tageszeitung in den
Ländern veröffentlicht, in denen der Fonds zum öffentlichen Vertrieb zugelassen ist.

Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß Artikel 7 des Verwaltungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages von

bis zu 4% des Anteilwertes. Der ermittelte Ausgabepreis wird auf zwei Nachkommastellen kaufmännisch gerundet. Der
Ausgabeaufschlag wird zu Gunsten der Vertriebsstelle erhoben und kann nach der Größenordnung des Kaufauftrages
gestaffelt werden. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen
Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert.

Art. 22. Anteile.
1. Die Anteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht.
2. Alle Anteile haben gleiche Rechte.

Art. 23. Ertragsverwendung.
1. Die im Fonds vereinnahmten Zins- und Dividendenerträge sowie sonstige ordentliche Erträge abzüglich der Kosten

werden nach Maßgabe der Verwaltungsgesellschaft ausgeschüttet.

StarCapital LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

5811

2. Die Verwaltungsgesellschaft kann neben den ordentlichen Nettoerträgen die realisierten Kapitalgewinne, die Erlöse

aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder die sonstigen Erträge nicht wiederkehrender Art, abzüglich realisierter
Kapitalverluste, ganz oder teilweise bar oder in Form von Gratisanteilen ausschütten.

Art. 24. Depotbank. Depotbank ist die WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.

Art. 25. Kosten für die Verwaltung und Verwahrung des Fondsvermögens.
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds eine jährliche Verwaltungsvergütung von bis zu 0,8% auf das

Netto-Fondsvermögen zu erhalten, die auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds während des
entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist. Darüber hinaus kann
die Verwaltungsgesellschaft für die Hauptverwaltungstätigkeiten, wie zum Beispiel die Fondsbuchhaltung sowie das Re-
porting, eine monatliche Vergütung in Höhe von bis zu 2.000,- Euro und eine variable Vergütung in Höhe von bis zu
0,10%, die auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds während des entsprechenden Monats berech-
net wird, erhalten. Die monatliche Vergütung ist am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar. Die jeweils ange-
fallenen Kosten werden im Rechenschaftsbericht aufgeführt.

2. Die Depotbank erhält aus dem Fondsvermögen ein jährliches Entgelt für die Tätigkeit als Depotbank in Höhe von

bis zu 0,05%, mindestens jedoch 25.000 Euro p.a., das auf der Basis des kalendertäglichen Nettovermögens des Fonds
während des entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des Folgemonats zahlbar ist. Sofern
der Mindestbetrag von 25.000 Euro nicht erreicht wird, gleicht die Verwaltungsgesellschaft die Differenz aus.

Daneben erhält die Depotbank eine Depotgebühr in Höhe von bis zu 0,0225% p.a., die auf Basis des kalendertäglichen

Wertpapierbestands des Fonds während des entsprechenden Monats zu berechnen und am ersten Bewertungstag des
Folgemonats zahlbar ist.

Die Depotbank erhält außerdem eine Bearbeitungsgebühr in Höhe von bis zu Euro 150,- je Transaktion, die nicht

über sie gehandelt wird.

Daneben werden ihr die an Broker zu zahlenden Kommissionen, Drittverwahrgebühren, sowie Transaktionskosten,

die ihr in Rechnung gestellt werden, erstattet.

Art. 26. Rechnungsjahr. Das Rechnungsjahr des Fonds endet jedes Jahr am 31. März, erstmals am 31. März 2006.

Art. 27. Dauer des Fonds. Der Fonds wird nur für eine begrenzte Zeit gebildet. Die Verwaltungsgesellschaft wird

den Fonds bis spätestens 30. November 2010 abwickeln. Dabei werden die Vermögenswerte veräußert, die Forderun-
gen eingezogen und die Verbindlichkeiten getilgt.

Die Verwaltungsgesellschaft behält sich das Recht vor, insoweit seit dem Zeitpunkt der Auflegung erhebliche wirt-

schaftliche und/oder politische Änderungen eingetreten sind, den Fonds jederzeit vor dem vorgesehenen Laufzeitende
am 30. November 2010 gemäß Artikel 12, Ziffer 2 des Verwaltungsreglements aufzulösen.

Die Rücknahme von Anteilen ist auch während der Abwicklung möglich. Die Verwaltungsgesellschaft behält sich je-

doch vor, die Rücknahme von Anteilen einzustellen, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber und einer ordnungsge-
mäßen Abwicklung geboten erscheint.

Den bei der Abwicklung ermittelten Anteilwert wird die Verwaltungsgesellschaft am ersten Luxemburger Bankar-

beitstag nach dem 30. November 2010 in hinreichend verbreiteten Tageszeitungen veröffentlichen. 

Luxemburg, den 17. Dezember 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 janvier 2005, réf. LSO-BA03778. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(004741.3//93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 2005.

VALMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.665. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

15 juillet 2004 que:

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Mamadou Dione comptable, élisant domicile au 25C, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg. Décharge lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice au 31
décembre 2003. 

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Jean-Claude Ramon, di-

recteur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’As-
semblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04778. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093932.3/2329/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

<i>Die Verwaltungsgesellschaft

<i>Die Depotbank

UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A.

WGZ-BANK LUXEMBOURG S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Signature.

5812

CALLANDER FUND, Fonds Commun de Placement.

—

Le règlement de gestion de CALLANDER FUND FCP, signé le 1

er

 février 2005, enregistré à Luxembourg, le 2 février

2005, réf. LSO-BB00562, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 février 2005.

(011608.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 février 2005.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.178. 

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 janvier 2005 que les pouvoirs de signature

sur les comptes bancaires sont dorénavant réglés comme suit:

Messieurs Thierry Fleming, Luc Hansen, Guy Hornick, Marc Lamesch, Pierre Lentz, Werner Müllerklein, Edmond

Ries, John Seil, Claude Schmitz, Marc Thill, Maurizio Tonelli et Claude Zimmer peuvent engager la société par leur seule
signature, sans limite.

Monsieur Daniel Croisé peut engager la société par sa seule signature jusqu’à un montant de EUR 125.000,- (cent

vingt-cinq mille Euros).

Les Senior Manager, Madame Angela Lang, Messieurs Raymond Tescher et Théo Limpach peuvent engager la société

par leur seule signature jusqu’à un montant de EUR 100.000,- (cent mille Euros).

Luxembourg, le 2 février 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 2005, réf. LSO-BB00687. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(012311.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 2005.

JARDIN BRICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8237 Mamer, 6, rue Henri Kirpach.

R. C. Luxembourg B 93.585. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège le 30 septembre 2004

<i>Cession de parts sociales

Entre
Monsieur Encarnacao Robert Arthur, demeurant à L-6793 Grevenmacher, 6, route de Trèves, ci-après dénommé le

cédant,

et
Monsieur Dos Santos Paiva José, demeurant à L-8237 Mamer, 6, rue Henri Kirpach, ci-après dénommé le cessionnai-

re,

il a été convenu ce qui suit:
Monsieur Encarnacao Robert Arthur cède et transporte avec toutes les garanties de droit et de fait au cessionnaire,

qui accepte, la pleine propriété des (2) parts sociales d’une valeur nominale de (24,80) euros chacune de la société, à
responsabilité limitée JARDIN BRICO, S.à r.l.,

avec siège social à 6, rue Henri Kirpach, L-8237 Mamer, société constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire

Tom Metzler de résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 20 mai 2003.

Le cédant certifie que les parts sociales cédées sont entièrement libérées et qu’aucune disposition statuaire ou autre

ne peut faire obstacle à la présente cession.

Le cessionnaire jouira et disposera des parts sociales faisant l’objet de la présente cession à compter de ce jour.
La présente cession est faite moyennant l’euro symbolique que le cessionnaire a payé à l’instant au cédant, ce dont

quittance.

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, réf. LSO-AV04265. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé):Signature.

(093329.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

CALLANDER MANAGERS S.A.
<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Thill

Pour extrait conforme
Signature

Mamer.

Signatures.

5813

CityEl, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.358. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the nineteenth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of his colleague Maître André-

Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, the latter remaining depositary of the
present minute.

There appeared:

EL &amp; EL Ltd., enlisted with the Cayman Islands Registrar of Companies under number 10855, a company organized

and incorporated under the laws of the Cayman Islands, with registered office at Harbour Centre 4th Floor, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies,

here represented by Mrs. Annie Lyon, private employee, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg,

by virtue of a proxy under private seal given on November 15, 2004.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company. 

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, through subsidiaries and/or

branches and through permanent or temporary establishments, in whatsoever form, any industrial, commercial, finan-
cial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations. 

Art. 3. The Company is incorporated under the name of CityEl, S.à r.l. 

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg. 
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg. 

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period. 

Title II.- Capital - Shares 

Art. 6. The Company’s capital is set at twenty thousand (20,000.-) euros (EUR), represented by two hundred (200)

shares of a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence. 

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the com-
pany counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of
the last two years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revoked by the sole member or, as the

case may be, the members.

Managers may vote by letter, telegram, telex, telefax or by any written means.
The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the following powers in

the representation of the Company towards third parties:

5814

1. The power to prepare, sign, and file on behalf of the Company statements with the Trade Register;
2. The power to prepare, sign and file on behalf of the Company statements with Luxembourg and foreign tax au-

thorities;

3. The power to sign and to make annotations in the Shareholders’ register of the Company;
4. The power to act on behalf of the Company with respect to transactions in the Company’s day-to-day business to

an amount up to EUR 11,500.- per transaction and to make payments on behalf of the Company accordingly and to open
bank accounts on behalf of the Company.

For other decisions, the approval of the Sole Member or, as the case may be, a collective decision of the Members

as referred to in Title IV is necessary. 

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

Managers or third parties should be able to represent one or more other manager(s) at managers meetings.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

A decision devoted to a meeting of members may be taken by written resolution outside such meeting, provided such

resolution is duly signed on behalf of all members or, as the case may be, on behalf of the sole member.

Title V.- Fincancial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year. 

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

The general meeting of shareholders shall, subject to applicable law, have power to make payable one or more interim

dividends.

Title VI.- Dissolution 

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions 

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

<i>Subscription and payment

The shares have been entirely subscribed by EL &amp; EL Ltd., prenamed.
The appearing party declares and acknowledges that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the amount of twenty thousand (20,000.-) euros (EUR) is at the free and entire disposal of the Company.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand and eight hundred
(1,800.-) euros.

5815

<i>Constitutive meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-

scribed capital has passed the following resolutions:

1) The following is appointed manager of the company for an undefinited period and with power to bind the Company

by his sole signature:

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B Number 64.474, with registered office at 27,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing party, she signed

with Us the notary the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

A comparu:

EL &amp; EL Ltd., inscrite auprès du Registre des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro 10855, une société existant et

constituée sous la loi des Iles Cayman, avec siège social à Harbour Centre 4th Floor, George Town, Grand Cayman,
Iles Cayman, British West Indies,

ici représentée par Madame Annie Lyon, employée privée, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 novembre 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassocié(s) et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société. 

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, soit par l’intermédiaire de filiales et/ou de succur-

sales, soit par l’intermédiaire d’établissements permanents ou temporaires, toutes opérations généralement quelcon-
ques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, qui sont en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent
ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions ap-
plicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. La Société prend la dénomination de CityEl, S.à r.l. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg. 

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts 

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille (20.000,-) euros (EUR), représenté par deux cents (200) parts sociales

d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes. 

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés

5816

que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance 

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le

cas, les associés. Les gérants sont révocables à volonté par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.

Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs suivants: 

1. Le pouvoir de préparer, de signer et d’enregistrer pour compte de la Société des déclarations auprès du Registre

de Commerce;

2. Le pouvoir de préparer, de signer et d’enregistrer pour compte de la Société des déclarations auprès des autorités

fiscales;

3. Le pouvoir de signer et d’effectuer des annotations dans le registre des associés de la Société;
4. Le pouvoir d’agir pour compte de la Société en ce qui concerne des opérations de gestion journalière jusqu’à un

montant de EUR 11.500,- par transaction et d’effectuer pour compte de la Société des paiements et d’ouvrir en son
nom des comptes en banque.

Pour d’autres décisions, l’accord de l’associé unique ou, selon le cas, une résolution des associés telle que définie au

Titre IV est requise.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Une décision réservée à l’assemblée générale des associés peut être prise par écrit en dehors de l’assemblée, pourvu

qu’une telle décision soit dûment signée pour compte de tous les associés ou, si tel est le cas, pour compte de l’associé
unique. 

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

 L’assemblée générale des associés a, sous réserve de la loi applicable, le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs

dividendes intérimaires.

Titre VI.- Dissolution 

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associé(s) se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par EL &amp; EL Ltd., préqualifiée.

5817

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de vingt mille (20.000,-) euros (EUR) est à la

libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille huit cents (1.800,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager la Société par sa seule si-

gnature:

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., R. C. Luxembourg B Numéro 64.474, avec siège social au 27, ave-

nue Monterey, L-2163 Luxembourg.

2) Le siège social de la Société est établi au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: A. Lyon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 65, case 9. – Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097647.3/230/269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

MONDIAL INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 56.203. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i> mars 2004

Le 1

er

 mars 2004, au siège social de la société, s’est tenue l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

MONDIAL INDUSTRIE SA.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrice Rosati.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Rose.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Berger.
La totalité des actions est présente, ainsi que le témoigne la liste de présence, qui après avoir été signée par les mem-

bres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal.

Monsieur le président expose que la présente assemblée:
A. a pour ordre du jour:
1. Lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport de gestion.
2. Lecture du rapport du commissaire sur les comptes annuels au 31 décembre 2003.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Affectation du résultat.
6. Annulation de toutes les actions émises antérieurement; émission de nouvelles actions au porteur représentant la

totalité du capital social de la société.

7. Reconduction des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour un terme de 6 années.
8. Divers.
B. que la totalité des actions est présente, et que les associés présents se reconnaissent dûment convoqués.
C. la présente assemblée, réunissant la totalité des actions étant ainsi régulièrement constituée elle peut valablement

délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

Après discussion, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après lecture des rapports du conseil d’administration, du rapport de gestion et des rapports du commissaire aux

comptes relatifs à l’exercice 2003, les associés approuvent à l’unanimité les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2003.

<i>Deuxième résolution

Les associés donnent à l’unanimité décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exécution de leur mandat.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

J. Elvinger.

5818

<i>Troisième résolution

Les associés décident à l’unanimité le report du bénéfice de l’exercice.

<i>Quatrième résolution

Les associés à l’unanimité décident d’annuler toutes les actions émises antérieurement et d’en créer des nouvelles.

Les 250 nouvelles actions au porteur émises sont souscrites de la façon suivante:

<i>Cinquième résolution

Les associés décident à l’unanimité de reconduire le mandat des administrateurs et du commissaire pour un terme

de 6 années. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l’année 2009.

Les organes sociaux de MONDIAL INDUSTRIE se composent de la façon suivante:

Conseil d’administration:

- Monsieur Rosati Patrice, directeur commercial, demeurant à F-57710 Bure (Tressange), 17, rue Albert Schweitzer,
- Monsieur Berger Jacques, directeur technique, demeurant à F-57330 Soetrich (Hettange-Grande), 5, passage des

Bruyères,

- Madame Rose Isabelle, employée privée, demeurant à F-57330 Soetrich (Hettange-Grande), 5, passage des Bruyères,
Monsieur Rosati Patrice est reconduit dans son mandat d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société

par sa seule signature. Son mandat d’administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes annuels de l’année 2009.

Commissaire aux comptes:

Madame Coignard Aline, employée privée, demeurant à F-57710 Bure (Tressange), 17, rue Albert Schweitzer.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03976. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093538.3/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

EUDIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 103, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 71.032. 

—

<i>Assemblée générale ordinaire du 15 mai 2003 tenue au siège social à 9h00

<i>Bureau

La séance est ouverte à 9 heures sous la présidence de Monsieur E. Moutschen
Le Président choisit Messieurs M. Fisenne et M. Everard de Harzir comme scrutateurs et désigne Monsieur D. de

Coster en qualité de secrétaire de l’Assemblée.

<i>Présences

L’Assemblée constate que toutes les actions sont présentes ou représentées.
Tous les actionnaires présents ou représentés ont reçu une copie du rapport de gestion du Conseil d’Administration,

des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002 ainsi que le rapport du Commissaire aux comptes.

Tous les actionnaires étant présents ou représentés, il n’est pas nécessaire de vérifier la conformité aux prescriptions

légales des convocations pour la présente Assemblée.

En conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les

points de l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du Conseil d’Administration
2) Rapport du Commissaire aux comptes
3) Approbation des comptes annuels
4) Décharge aux administrateurs
5) Décharge au Commissaire aux comptes
6) Rémunérations
7) Démission - Nomination
8) Divers

<i>Délibérations

1. Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, et du rapport du Commissaire

aux Comptes, l’Assemblée approuve les comptes annuels à l’unanimité des voix présentes ou représentées.

2. L’Assemblée décide ensuite à l’unanimité des voix présentes ou représentées de donner décharge aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes.

Monsieur Rosati Patrice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 actions
Monsieur Berger Jacques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 actions

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 actions

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / La secrétaire / Le scrutateur

5819

3. L’Assemblée décide à l’unanimité de fixer à EUR 13.000 pour le 1

er

 semestre 2003 le défraiement pour les presta-

tions accomplies par l’Administrateur Délégué durant cette période.

4. L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Eugène Moutschen de son poste de Président, de même que

de sa fonction d’administrateur, à effet au terme de la présente Assemblée Générale. Elle le remercie pour la qualité du
travail effectué

5. L’Assemblée prend acte de la démission de Didier de Coster de son poste d’Administrateur délégué, à effet au

terme de la présente Assemblée générale, et de la décision du Conseil de le désigner au poste de Président à dater de
ce jour.

6. L’Assemblée nomme Monsieur Marc Pirlet, résidant à B-4920 Aywaille, chemin de l’Abbaye, 1B en qualité d’admi-

nistrateur et autorise le Conseil à lui confier le poste d’administrateur délégué. Son mandat s’exercera à titre gratuit et
s’achèvera après l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.

7. Divers: néant
Plus rien n’apparaissant à l’ordre du jour, le Président lève la séance à 10h 30.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04116. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093539.3/1549/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

DUEMME SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.834. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionaires (l’«assemblée») qui s’est tenue

<i> au siège social de la société le 21 octobre 2004 à 14 heures

<i>Résolution 5

L’Assemblée prend connaissance de la démission de M. Enrico Alberti avec effet au 1

er

 décembre 2003 et décide de

ne pas le remplacer.

L’Assemblée décide de réélire les administrateurs suivants:
- M. Ignazio Basile
- M. Saverico Vinci
- Mme Caria Giannone
- BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG représentée par M. Craig Fedderson,

M. Georg Lasch et M. Alain Limauge

pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale annuelle de 2005.
Le nombre d’administrateurs est réduit à 4.

<i>Résolution 6

L’Assemblée décide de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg en qualité de Réviseur d’Entreprises de

la Société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine assemblée générale annuelle de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03648. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093206.3/3085/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

DUEMME SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 65.834. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03651, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093208.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

E. Moutschen / D. de Coster / M. Fisenne / A. Benoît / A. Piroton / M. Everard de Harzir 
<i>Président / Administrateur-délégué, Secrétaire de l’Assemblée / Administrateur, Scrutateur / Administrateur / Administrateur
/ Scrutateur

<i>Pour EMOLUX S.A. / M. Hoogstenys / G. Sottiaux / J. Agie de Selsaten / G. Brundseaux / Ph. Schürgers
E. Moutschen / - / - / - / - / - 

 P. Arnolis / E. Monaco / D. Arnolis / J. D’Heur / F. D’Heur / M. Sunnen / E. Brone / M.-L. Kirsch / Ch. Raepsaet

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Signatures.

5820

EXOR GROUP, Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.734. 

—

In the year two thousand and four, on the eighteenth day of November, 
Before Us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

Appeared:

Mr. Jacques Loesch, avocat, residing in Luxembourg, acting as a special attorney in fact of the Board of Directors of

the limited liability company EXOR GROUP, having its registered office at L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal,
incorporated on September 15, 1964 under the name of INTERNATIONAL HOLDING AND INVESTMENT
COMPANY pursuant to a deed of notary Charles Michels, then residing in Luxembourg, published in the Mémorial C
n

o

 98 on October 24, 1964, and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under

the number B 6.734, the Articles of Association of which were last amended by a deed of notary Jean-Paul Hencks, re-
siding in Luxembourg, published in the Mémorial C n

o

 700 on July 3, 2003 (the «Company»),

by virtue of the power conferred on him by a power of attorney granted to him on November 11, 2004 by the Board

of Directors.

Said power of attorney having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed and will be registered with the present deed.

The appearing person acting in his afore-mentioned capacity has requested the notary to record the following dec-

larations and facts:

I. The Company has an issued capital of one hundred sixteen million seven hundred and one thousand euros (EUR

116,701,000.-), represented by eleven million six hundred seventy thousand fifty (11,670,050) ordinary shares and fifty
(50) preferred shares of ten euros (EUR 10.-) each.

II. The authorized share capital of the Company is set at two hundred million euros (EUR 200,000,000.-), represented

by sixteen million five hundred thousand (16,500,000) ordinary shares of ten euros (EUR 10.-) each and by three million
five hundred (3,500,000) preferred shares of ten euros (EUR 10.) each.

III. Article 5, paragraph 3 of the Articles of Incorporation of the Company read as follows: 

«The board of directors is authorized and empowered to:
- realize any increase of the company’s capital within the limits of the authorized capital in one or several successive

tranches, by the issue of new shares of either class of shares;

- fix the place, the terms and conditions of subscription and payment, in cash or in kind, for these shares, including

the payment of a share premium; 

- limit or abolish the preferential subscription right of the holders of the existing shares. 
This authorization is valid for a period expiring five (5) years from the date of publication of the minutes of the ex-

traordinary shareholders’ meeting held on May 2nd, 2002 and it may be renewed by a general meeting for those shares
of the authorized capital which up to then will not have been issued by the Board of Directors.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, paragraph 5.1 of this

article 5 will be amended so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by the
Board of Directors or by any person duly authorized and empowered by it for that purpose.»

IV. By resolutions adopted on November 11, 2004, the Board of Directors resolved as follows:
- to increase within the limits of the authorized share capital the issued capital of the Company by an amount of forty

thousand six hundred euros (EUR 40,600.-) so as to raise it from its present amount of one hundred sixteen million
seven hundred and one thousand euros (EUR 116,701,000.-) to one hundred sixteen million seven hundred forty-one
thousand six hundred euros (EUR 116,741,600.-) by issuing four thousand sixty (4,060) preferred shares of ten euros
(EUR 10.-) each; 

- to accept the subscription by LONG POND B.V., a company organised under the laws of the Netherlands and hav-

ing its registered office at Schipholpoort 100 - 2034 MC Haarlem - Netherlands (Chamber of Commerce of Haaglanden
No. 27170831), for the four thousand sixty (4,060) new preferred shares and payment for each such share a total
amount of eighty-two euros and twenty cents (EUR 82.20), being the nominal value of ten euros (EUR 10.-) and a share
premium of seventy-two euros and twenty cents (EUR 72.20);

- to allot the four thousand sixty (4,060) new preferred shares so issued to LONG POND B.V., prenamed, as fully

paid shares.

V. Proof has been given to the undersigned notary that the Company has received an amount of three hundred thirty-

three thousand seven hundred thirty-two euros (EUR 333,732.-) as subscription moneys for the duly subscribed 4,060
new preferred shares and for the payment for each such share of its nominal value of ten euros (EUR 10.-) and of a
share premium of seventy-two euros and twenty cents (EUR 72.20).

VI. Following the abovementioned share capital increase article 5, paragraphs 1 and 2, the Articles of Incorporation

of the Company are amended and shall forthwith read as follows: 

«5.1 The company’s capital is set at one hundred sixteen million seven hundred forty-one thousand six hundred euros

(EUR 116,741,600.-).

5.2 It is represented by eleven million six hundred seventy thousand fifty (11,670,050) ordinary shares and by four

thousand one hundred ten (4,110) preferred shares of ten euros (EUR 10.-) each»

5821

<i> Declaration - Valuation - Expenses

The undersigned notary declares, by application of Article 32-1 of the law on commercial companies of 10th August

1915, as amended, that he has examined the conditions imposed by Article 26 of the aforesaid law.

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at EUR 5,500.-

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

 A comparu 

M. Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d’Admi-

nistration de la société anonyme EXOR GROUP, ayant son siège social L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal,
constituée le 15 septembre 1964 sous le nom de INTERNATIONAL HOLDING AND INVESTMENT COMPANY par
acte de Maître Charles Michels, notaire, alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C n

°

 98 du 24 octobre

1964, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, Numéro B 6.734 et dont les sta-
tuts furent modifiés la dernière fois par acte de Maître Jean-Paul Hencks, notaire, de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C n

°

 700 du 3 juillet 2003 (la «Société»),

en vertu du pouvoir lui conféré par une procuration donnée le 11 novembre 2004 par le Conseil d’Administration

de la Société. 

Cette procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée à l’original du présent

acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d’acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social de la Société est de cent seize millions sept cent un mille euros (EUR 116.701.000,-) représenté

par onze millions six cent soixante-dix mille cinquante (11.670.050) actions ordinaires et par cinquante (50) actions pri-
vilégiées de dix euros (EUR 10,-) chacune entièrement libérées.

II. Le capital autorisé de la Société est fixé à deux cent millions d’euros (EUR 200.000.000,-), représenté par seize

millions cinq cent mille (16.500.000) actions ordinaires de dix euros (EUR 10,-) chacune et par trois millions cinq cent
mille (3.500.000) actions privilégiées de dix euros (EUR 10,-) chacune. 

III. L’alinéa 3 de l’article 5 des Statuts de la Société a la teneur suivante:

«Le conseil d’administration est autorisé à et a pouvoir de:
- réaliser toute augmentation du capital social endéans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches

successives par l’émission de nouvelles actions de chacune des classes;

- de fixer le lieu, les termes et conditions de souscription et de paiement, en espèces ou en nature, des actions, y

compris le paiement d’une prime d’émission;

- de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des détenteurs des actions existantes.
Cette autorisation est valable pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication du procès-

verbal d’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 mai 2002, et peut être renouvelée par une assemblée
générale pour telles actions du capital autorisé qui jusqu’à cette date n’auront pas encore été émises par le conseil d’ad-
ministration.

Suite à chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales prévues par la loi, le pa-

ragraphe 5.1 et le paragraphe 5.2 de cet article 5 seront modifiés de façon à refléter l’augmentation de capital intervenue;
pareille modification sera documentée en la forme authentique à la requête du conseil d’administration ou de toute autre
personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.»

IV. Par résolutions adoptées le 11 novembre 2004, le Conseil d’Administration a décidé ce qui suit:
- d’augmenter le capital de la Société dans le cadre du capital autorisé d’un montant de quarante mille six cents euros

(EUR 40.600,-) afin de porter son montant actuel de cent seize millions sept cent un mille euros (EUR 116.701.000,-) à
cent seize millions sept cent quarante et un mille six cents euros (EUR 116.741.600,-) par l’émission de quatre mille
soixante (4.060) actions privilégiées de dix euros (EUR 10,-) chacune;

- d’accepter la souscription par LONG POND B.V., une société de droit hollandais et ayant son siège social à Schi-

pholpoort 100 - 2034 MC Haarlem - Pays-Bas (Chambre de Commerce de Haaglanden n

°

 27170831), des quatre mille

soixante (4.060) actions privilégiées nouvelles et le paiement pour chacune de ces actions d’un montant total de quatre-
vingt-deux euros et vingt cents (EUR 82,20), correspondant à la valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) et à une prime
d’émission de soixante-douze euros et vingt cents (EUR 72,20);

- d’attribuer à LONG POND B.V., précitée, les quatre mille soixante (4.060) actions privilégiées nouvelles ainsi émi-

ses et entièrement libérées.

V. La preuve que la Société a reçu le montant de trois cent trente-trois mille sept cent trente-deux euros (EUR

333.732,-) en contrepartie des quatre mille soixante (4.060) actions privilégiées nouvelles ainsi souscrites et du paiement

5822

pour chacune de ces actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) d’une prime d’émission de soixante-douze
euros et vingt cents (EUR 72,20) a été apportée au notaire soussigné.

VI. Suite à l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, les alinéas 1 et 2 de l’article 5 des Statuts de la Société

sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:

«5.1 Le capital social de la société est fixé à cent seize millions sept cent quarante et un mille euros (EUR

116.741.000,-). 

5.2 Il est représenté par onze millions six cent soixante-dix mille cinquante (11.670.050) actions ordinaires et quatre

mille cent dix (4.110) actions privilégiées de dix euros (EUR 10,-) chacune.»

<i> Déclaration - Evaluation - Dépenses

Le notaire soussigné déclare qu’en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915

telle que modifiée, il a examiné les conditions imposées par l’article 26 de la loi ci-avant mentionnée.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à EUR 5.500,-.

Dont acte fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même com-
parant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera. 

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 66, case 8. – Reçu 3.337,32 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(097610.3/206/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

EXOR GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.734. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097614.3/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

DIVENDIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 104.359. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

2) Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée DIVENDIS S.A. 

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts. 

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Luxembourg-Eich, le 30 novembre 2004.

P. Decker.

Luxembourg-Eich, le 30 novembre 2004.

P. Decker.

5823

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux. 

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 200.000,00 (deux cent mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,00 (cinq millions d’euros) qui sera représenté par 500.000 (cinq cent mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 10,00 (dix euros) chacune. 

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-

tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-

plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration. 

Art. 9.  Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. Il est convoqué

par son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.

5824

Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. 

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels. 

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix. 

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2005.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de deux cent mille euros (EUR 200.000,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ trois mille cinq cent cinquante (EUR 3.550,00)
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1) Sandra Bortolus, préqualifiée cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

5.000  actions

2) Gabriele Schneider, préqualifiée quinze mille actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000 actions

 Total: vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.000 actions

5825

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la CE e.r., né le 1

er

 juillet 1937 à Echternach (Luxembourg), avec adres-

se professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont 

* Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, né le 16 février 1964 à Luxembourg, avec adresse professionnelle à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont

* Madame Gabriele Schneider, directrice de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld / Nahe (Allemagne), avec

adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
* Madame Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

née le 24 juillet 1972 à Longwy (France).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2010.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Schneider, S. Bortolus, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 65, case 12. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097649.3/230/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

INTERNATIONAL RETAIL MONITORING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 104.360. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1- Monsieur Pierre André Albert Fasbender, employé privé, né à Arlon (B), le 26 octobre 1966, demeurant à B-6340

Anlier, 33, rue de Maou. 

2- Monsieur Jérôme Alain Vacca, indépendant, né à Savigny-sur-Orge (F), le 24 janvier 1966, demeurant à L-1867 Ho-

wald, 38, rue Ferdinand Kuhn.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination - Siège social - Objet - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL RETAIL MONITORING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Foetz. 
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune par simple décision du Conseil d’Administration.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-

tions des statuts.

Art. 4. Objet. La société a pour objet la prestation de services en matière d’évaluations merchandising et commer-

ciales au sein de la petite, moyenne et grande distribution. 

Elle a également pour objet d’effectuer des relevés de linéaires et de développer des panels de magasins. 
Elle pourra également sans rentrer dans les activités réservées au secteur financier, prêter ou emprunter des sommes

d’argents, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réa-
lisation.

La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport ou par toute autre mise dans toutes les sociétés ou entre-

prises ayant tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien susceptible d’en favoriser le développement ou son
extension.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

J. Elvinger.

5826

Titre II. Capital - Actions 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- euros), représenté par vingt-cinq mille (25.000)

actions, d’une valeur nominale de un euro vingt-quatre cents (1,24 euros) chacune. 

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts. 

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 6. La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions dans les con-

ditions prévues par la loi.

Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative. 

Art. 8. En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. 

Tout actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en aviser le conseil d’administration en indiquant

le nombre et le numéro des actions à céder, le prix offert, l’identité du candidat cessionnaire, ainsi que toutes les autres
conditions de la cession. 

Dans les quinze jours, le conseil d’administration transmet cette offre aux autres actionnaires, en les informant de la

faculté de préemption ouverte en leur faveur.

Dans les trente jours de cette information par le conseil d’administration, les autres actionnaires font savoir au conseil

d’administration s’ils exercent ou non leur droit de préemption.

Si passé ce délai de trente jours, toutes les actions ne sont pas préemptées et acquises par les actionnaires, le cédant

pourra vendre ces actions au cessionnaire tel que proposé au conseil d’administration.

Titre III. Administration - Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les ad-

ministrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment
par décision de l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent. 

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise.

Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par procès-verbaux, signés par la majorité des membres

qui ont pris part aux délibérations. 

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement signés par un admi-

nistrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. 

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. 

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 12. La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-

délégué ou par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 13 des
statuts. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance 

Art. 15. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans; rééligibles et toujours révocables.

5827

Titre V. Assemblée Générale 

Art. 16. L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 17. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit au siège social de la société ou en tout autre lieu de

la Commune indiqué dans les convocations, le premier mercredi du mois de mai à 20.00 heures. Si ce jour est férié,
l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiée dans les avis de convocation à

l’assemblée.

Art. 18. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.

Art. 19. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Titre VI. Dissolution - Liquidation 

Art. 22. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 23. Lors de la dissolution de la société, l’Assemblée Générale règle le mode de liquidation, nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VII. Disposition générale 

Art. 24. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties déclarent se référer et se soumettre aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 et à ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

 Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société pour s’achever au 31 décembre 2004.
 La première assemblée générale des actionnaires se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros (1.400,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs.
- Monsieur Pierre André Albert Fasbender, prénommé, 
- Monsieur Jérôme Alain Vacca, prénommé,

1- Monsieur Pierre Fasbender, prénommé: douze mille cinq cents actions:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
2- Monsieur Jérôme Vacca, prénommé: douze mille cinq cents actions:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

Total: vingt-cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.000

5828

- Monsieur Jean-Claude Hansel, employé privé, né à Arlon (B), le 7 novembre 1963, demeurant à B-6780 Messancy,

70, rue d’Aubange, 

3) A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Paul Marcel Ghislain Vanzeveren, né à Uccle (B), le 22 mai 1950, demeurant à B-1420 Braine-L’alleud, Clos

Bourdon 33.

4) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire statutaire de l’année 2009.

5) Le siège social de la société est fixé à L-3895 Z.I. Foetz, rue de l’Industrie, Centre d’Entreprise et d’Innovation,

Ecostart.

6) L’Assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

7) L’Assemblée nomme Monsieur Jérôme Vacca, préqualifié, administrateur-délégué de la Société, en vertu de l’article

13 alinéa 4 des statuts. 

Il a les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion et peut en-

gager la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: P. Fasbender, J. Vacca, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 74, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097674.3/220/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 339.803.650,-.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 98.684. 

—

EXTRAIT

L’associé unique C.P. PHARMACEUTICALS INTERNATIONAL C.V., par résolution écrite du 8 novembre 2004, a

décidé d’accepter la démission de M. Alain Steichen avec effet au 8 novembre 2004 et de nommer M. Guy Kersch, gérant
en remplacement de M. Alain Steichen, avec effet au 8 novembre 2004.

Le Conseil de gérance sera, à partir du 8 novembre 2004, composé comme suit:
- M. Philip Kerstein, né à Marburg (D), le 26 janvier 1947, demeurant à Lawrence, New York, USA;
- M. David Reid, né à Chelmsford (UK), le 16 janvier 1951, demeurant à New York, USA;
- Mme Susan Webb, née à Dublin (Irlande), le 23 janvier 1958, demeurant au 28 Merton Road, Rathmines, Dublin 6; et
- M. Guy Kersch, né à Luxembourg le 24 octobre 1952, demeurant au 31, rue Léon Thyes, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03387. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093251.3/275/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

DUKESTATE DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 83.251. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social

 <i>à Luxembourg, le 18 avril 2003 à 10.00 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2002.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

En vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’Assemblée a décidé, malgré

une perte supérieure à plus de la moitié du capital social, de poursuivre les activités de la société.

Reconduction des mandats de Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en

tant qu’administrateurs et de H.R.T. REVISION, S.à r.l. en tant que Commissaire aux comptes pour une durée de quatre
ans, leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2003.

Luxembourg, le 3 décembre 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour PFIZER LUXCO HOLDINGS, S.à r.l.
BONN / SCHMITT / STEICHEN
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

5829

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03937. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093420.3/817/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

GOLDEN BRIDGE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 47.405. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 octobre 2004

- Les démissions de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Mon-

terey, L-2086 Luxembourg, de Monsieur Serge Krancenblum, diplômé en M.B.A., demeurant professionnellement au 23,
avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateurs, sont acceptées.

- La démission de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 26, rue Louvigny, L-

1946 Luxembourg en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.

- Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg, Monsieur Fernand Heim, directeur financier, demeurant professionnellement au 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, et Monsieur Marc Schmit, chef comptable, demeurant professionnelle-
ment au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg sont nommés en tant qu’Administrateurs et Mon-
sieur Marco Ries, demeurant professionnellement au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg est
nommé en tant que Commissaire aux Comptes.

- Le siège social est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

Fait à Luxembourg, le 11 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01698. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093567.3/795/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

DRV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 104.364. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-neuf novembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

Ont comparu:

1.- La société CATONY INC, une société avec siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams Cay,

Road Town, Tortola Iles Vierges Britanniques,

représentée par Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée par les administrateurs de ladite société le 22

mai 2002,

2.- La société SAGAMORE CO, société des Iles de Niue, avec siège social au N

°

 2 Commercial Centre Square, P.O.

Box # 71, Alofi, Niue (Iles de Niue),

représentée par Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg, 
agissant en vertu d’une procuration générale sous seing privé donnée par les administrateurs de ladite société le 6

novembre 2002, 

Les deux copies certifiées, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux. 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DRV S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,

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SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

5830

le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets, marques et de licences y ratta-
chées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné

par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

5831

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement et intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
 Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-

cice 2009.

1.- Maître Lex Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg, né à Luxembourg le 21 juillet 1962,
2.- Maître Philippe Stroesser, avocat, demeurant à Luxembourg, né à Barr (France) le 30 octobre 1969,
3.- Madame Magalie Hilcher, secrétaire, demeurant à F-57525 Talange, 4, rue de la Fontaine, née à Algrange (France)

le 5 janvier 1978. 

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2009:

La société SAINT GERANT INVESTISSEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goer-

gen,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 87.458.

1.- La société CATONY INC, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société SAGAMORE CO, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

5832

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom, pré-

nom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Stroesser, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 68, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(097679.3/206/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

NEW SKIES INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 102.910. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’associé unique de la Société prise en date du 1

<i>er

<i> novembre 2004

En date du 1

er

 novembre 2004 l’associé unique de la Société décide de nommer Monsieur Pierre Beissel, maître en

droit, né le 25 avril 1973 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme,
L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société.

Son mandat expirera lors de l’assemblée générale ordinaire des associés appelée à statuer sur les comptes annuels

pour l’exercice social de la Société clôturé au 30 juin 2005.

Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé des personnes suivantes:
- Monsieur Walid Nabil Kamhawi, avec adresse professionnelle Stirling Square, 5-7 Carlton Gardens, 4th Floor, Lon-

dres SW1Y 5AD, Royaume-Uni;

- Monsieur Pierre Beissel, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03865. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093582.3/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

AHORN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 52.714. 

—

Par décision des Administrateurs de la société, rendue le 11 novembre 2004 dans une résolution écrite:
Les démissions suivantes ont été acceptées, avec effet en date du 15 septembre 2004:
1. CROWN CORPORATE SERVICES, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes;
2. Madame Lizel Robat en tant qu’Administrateur.
Les Administrateurs décident de nommer, avec effet en date du 15 septembre 2004:
1. Madame Mireille Tilignac en tant qu’Administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale qui aura lieu en 2005;
2. Madame Lizel Robat en tant que Commissaire jusqu’à la prochaine assemblée générale qui aura lieu en 2005.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03781. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093624.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Luxembourg-Eich, le 1

er

 décembre 2004.

P. Decker.

NEW SKIES INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

5833

AVILA 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 104.380. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Andreas Federico Pozzi, né le 2 janvier 1961 à New-York, domicilié au 25/b, via Cesare Battisti, S. Am-

brogio Valpolicella, Italie,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Verona, le 22 novembre 2004,
2) La société GMP CONSULTING S.a.g.L. ayant son siège social au 9A; Corso Elvezia, CH-6900 Lugano, Suisse, im-

matriculée au Registre public de Lugano sous n

°

 378 637,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 19 novembre 2004.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AVILA 2 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts. 

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter. 

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) divisé en cent soixante mille (160.000) ac-

tions d’une valeur nominale d’un euro vingt-cinq (EUR 1,25) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 22 novembre 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

5834

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Les opérations suivantes sont de la compétence exclusive de l’assemblée générale des actionnaires:
* Céder des parts ou des actions détenues dans des sociétés tierces,
* Céder des immeubles,
* Mettre en gage ou dresser des hypothèques sur des parts ou des actions détenues dans des sociétés tierces ou sur

des immeubles,

* Donner en garantie les comptes courants de la société ou les parts détenues dans des sociétés tierces,
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier novembre de chaque année et finit le trente et un octobre de l’année

suivante. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 24 janvier à 10.00 heures à Luxembourg, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 octobre 2005.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2006.

5835

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de deux cent mille euros (EUR

200.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille cinq cents euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 02 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg et

domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 04 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Madame Nicole Thommes, employée privée, née le 28 octobre 1961 à Arlon - Belgique et domiciliée profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous n

°

 B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2009.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, vol. 145S, fol. 83, case 10. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097742.3/211/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

MOVIESTAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6464 Echternach, 2, rue des Merciers.

R. C. Luxembourg B 104.363. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-neuf novembre. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Paul Dias Ribeiro Coelho, étudiant, demeurant à L-6471 Echternach, 26, rue du Pont, né à Luxem-

bourg, le 28 juillet 1978,

2.- Monsieur Marcel Bruijn, employé de l’état, demeurant à L-6586 Steinheim, 8, Boeschwée, né à Amsterdam (Pays-

Bas), le 7 mai 1973,

3.- Monsieur Roger Sousa, indépendant, demeurant à L-6562 Echternach, 122, rue de Luxembourg, né à Fafe (Portu-

gal), le 1

er

 septembre 1973,

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont ils ont
arrêté les statuts comme suit:

1) Monsieur Andreas Federico Pozzi, préqualifié, cent cinquante-neuf mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . 159.999
2) La société GMP CONSULTING S.a.g.L. préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent soixante mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 160.000

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

J. Elvinger.

5836

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MOVIESTAR,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Echternach.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la Commune, par simple décision des associés.

Art. 3. La société a comme objet:
- la vente et la location de jeux vidéo, DVD, supports média, 
- l’achat, la vente et la location de distributeurs de jeux vidéo, DVD, supports média,
- l’achat et la vente de matériel informatique,
- l’exploitation d’une agence de publicité et régie publicitaire,
En outre, la société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. La société pourra se
porter garante des engagements des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR) divisé en trois cents (300) parts sociales d’une

valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de quinze mille euros (15.000,-

EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-

ciés qui désignent leurs pouvoirs. 

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante: 

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.

En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i> Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 1.200,- EUR. 

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme valablement

convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

- Est nommé gérant pour une durée indéterminée Monsieur Jean-Paul Dias Ribeiro Coelho, prénommé,
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
- Le siège social est établi à L-6464 Echternach, 2, rue des Merciers.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J.-P. Dias Ribeiro Coelho, M. Bruijn, R. Sousa, P. Decker

1.- Monsieur Jean-Paul Dias Ribeiro Coelho, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2.- Monsieur Marcel Bruijn, prénommé, cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3.- Monsieur Roger Sousa, prénommé, cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total des parts: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

5837

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 68, case 9. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(097678.3/206/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

IBEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 77.458. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg, le lundi 3 mai 2004, que l’Assem-

blée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance à la date de

ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an les Administrateurs suivants:

- Monsieur Giorgio Draghi, employé privé, demeurant Via Str S. Eurosia di Jaca n

°

 45, Parma (Italie), Administrateur

et Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la

Liberté, Administrateur;

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de

la Liberté, Administrateur.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de un an la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03458. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093579.3/043/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

IBEF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 77.458. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le lundi 13 septembre 2004,

que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Première résolution 

L’Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Eric Giacometti, en qualité d’Administrateur de la socié-

té, en remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date du 25
juin 2004.

L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Eric Giacometti en qualité d’Administrateur du Conseil d’Administra-

tion de la société. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expirera à l’Assemblée
Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 12 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03460. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093581.3/043/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Luxembourg-Eich, le 1

er

 décembre 2004.

P. Decker.

IBEF S.A.
S. Vandi 
<i>Administrateur

IBEF S.A.
S. Vandi
<i>Administrateur

5838

CAPTIVA CAPITAL PARTNERS S.C.A., Société en commandite par actions. 

(anc. CAPTIVA CAPITAL PARTNERS I S.C.A.)

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 103.399. 

—

In the year two thousand and four, on the ninth of November.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of CAPTIVA CAPITAL PARTNERS I S.C.A., (R. C.

Luxembourg, section B number 103.399), having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporat-
ed by deed of the undersigned notary, on September 29, 2004, not yet published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations. 

The Meeting is presided over by Mr. Herman Boersen, lawyer, residing professionally at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Miss Rachel Hafedh, employee, residing professionally at Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mr. Michel van Krimpen, company director, residing professionally at Luxembourg.

The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been be-
forehand informed.

III.-That the agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of the articles of incorporation of the Company in order to change the duration of the Company,

being that the Company is incorporated for a limited period ending December 31, 2054 and subsequent amend article
2 of the articles of incorporation.

2. Amend the name of the Company into CAPTIVA CAPITAL PARTNERS S.C.A. and subsequent amend article 1 of

the articles of incorporation.

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the duration of the company, being that the Company is incorporated for a limited

period ending December 31, 2054.

<i>Second resolution

The meeting decides the subsequent amendment of article 2 of the articles of incorporation, which will henceforth

have the following wording:

«Art. 2. The Company is incorporated for a limited period ending December 31, 2054.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the company’s name into CAPTIVA CAPITAL PARTNERS S.C.A. and decides the sub-

sequent amendment of article 1 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording: 

«Art. 1. The Company will have the name CAPTIVA CAPITAL PARTNERS S.C.A.»
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précéde:

L’an deux mille quatre, le neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg)

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions CAPTIVA

CAPITAL PARTNERS I S.C.A. (R. C. Luxembourg numéro B 103.399), ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9,
rue Schiller, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 septembre 2004, non encore publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Hafedh, employée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel van Krimpen, administrateur de société, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg 

Le président déclare et prie le notaire d’acter que:

5839

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Modifier les statuts de la société pour changer la durée de la société de sorte que la société est constituée pour

une période limitée jusqu’au 31 décembre 2054 et modification afférente de l’article 2 des statuts.

2. Modifier la dénomination sociale en CAPTIVA CAPITAL PARTNERS S.C.A. et modification afférente de l’article

1

er

 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la durée de la société de sorte que la société est constituée pour une période limitée

jusqu’au 31 décembre 2054. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 2 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. La Société est constituée pour une durée limitée jusqu’au 31 décembre 2054.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en CAPTIVA CAPITAL PARTNERS S.C.A. et de modifier en

conséquence l’article 1

er

 des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. La société aura la dénomination CAPTIVA CAPITAL PARTNERS S.C.A.» 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,

les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. van Krimpen, H. Boersen, R. Hafedh, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 novembre 2004, vol. 429, fol. 28, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097803.3/242/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

CAPTIVA CAPITAL PARTNERS S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 103.399. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097806.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

GOLDFORD HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 104.362. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) M. Georgios Georgiou-Kostakopoulos, avocat, demeurant à GR-10671 Athens, 18, Akadimias, (Grèce), né à Ka-

mari-Messinias, le 26 octobre 1940,

2) M. Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à B-1000 Brussels, 7, place Jean Jacobs, né à Athènes, le 13 octobre

1966,

tous les deux représentés par Madame Ekaterini Mouzaki, avocate, demeurant à B-1000 Brussels, 7, place Jean Jacobs,

Mersch, le 22 novembre 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 22 novembre 2004.

H. Hellinckx.

5840

en vertu de deux procurations sous seing privé, données respectivement à Athènes le 12 novembre 2004 et à Bruxel-

les le 15 novembre 2004,

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GOLDFORD HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4.  La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés de

capitaux luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’Article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille trois cents euros (31.300,- EUR), représenté par cent (100) ac-

tions d’une valeur nominale de trois cent treize euros (313,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou par tout autre moyen de télécom-
munication informatique. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax
ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

5841

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le douze juin à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que les modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i> Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2006.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.300,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) M. Nikolaos Korogiannakis, avocat, demeurant à B-1000 Brussels, 7, place Jean Jacobs, né à Athènes, le 13 octobre

1966,

b) Mme. Ekaterini Mouzaki, avocate, demeurant à B-1000 Brussels, 7, place Jean Jacobs, née à Zakynthos, le 19 octo-

bre 1973,

c) Mme. Pagona Loutridou, employée privée, demeurant à GR-10671 Athens, 18, Akadimias (Grèce), née à Athènes,

le 5 juillet 1965,

2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes: 
M. Georgios Georgiou-Kostakopoulos, avocat, demeurant à GR-10671 Athens, 18, Akadimias, (Grèce), né à Kamari-

Messinias, le 26 octobre 1940,

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an 2006.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes connues du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Mouzaki, P. Decker.

1.- M. Georgios Georgiou-Kostakopoulos, prénommé, quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- M. Nikolaos Korogiannakis, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: Cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

5842

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 72, case 4. – Reçu 313 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(097677.3/206/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

LUXFIN CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 66.031. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2004 que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

3 juin 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.

L’Assemblée prend acte et accepte la demande de Monsieur Mirko La Rocca de ne pas renouveler son mandat d’Ad-

ministrateur lors de la présente Assemblée. La lettre de démission restera annexée au présent procès-verbal pour en
faire partie intégrante.

L’Assemblée décide de nommer les Administrateurs suivants:
- Monsieur Angelo Bacchelli, demeurant à Catania (Italie), Administrateur et Président du Conseil d’Administration,
- Monsieur Sergio Vandi, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur,
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2004.

L’Assemblée décide de nommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03456. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093583.3/043/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

ATHALIA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 71.134. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire de la Société du 12 novembre 2004

L’assemblée:
- approuve le rapport du liquidateur daté du 12 novembre 2004;
- décide de ne pas nommer de commissaire à la liquidation et d’accorder pleine décharge au liquidateur pour l’exé-

cution de son mandat jusqu’au 12 novembre 2004;

- prononce la clôture de la liquidation et constate que le Société a définitivement cessé d’exister;
- décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du

12 novembre 2004 au siège social de MERCURIA SERVICES S.A., au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03861. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093584.3/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Luxembourg-Eich, le 30 novembre 2004.

P. Decker.

<i>Pour le Conseil d’Administration
S. Vandi / J.-P. Fiorucci
<i>Administrateurs

ATHALIA FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Un mandataire

5843

ALLTEC SOLUTION PROVIDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557  Luxembourg, 4, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 88.211. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 21 avril 2004

Sont élus administrateurs pour une période d’un an:
- Monsieur Wolfgang Reitz, demeurant à Betzdorf, Allemagne, 
- Monsieur Théo Worré, résidant à Luxembourg, 
- Monsieur Dominique Laval, résidant à Kockelscheuer, Luxembourg, 
- Monsieur François Tesch, résidant à Kockelscheuer, Luxembourg, 
- Monsieur Paul Olinger, résidant à L-5740 Filsdorf.

Est nommé réviseur d’entreprise pour une durée d’un an:
- ABAX AUDIT, S.à r.l., 6, place de Nancy L-2212 Luxembourg
Est élu directeur pour une période d’un an:
- Monsieur Peter Bröcker, résidant à L-6869 Wecker.
Les mandats des administrateurs, directeur et celui du réviseur d’entreprise prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale de l’an 2005 qui aura à statuer sur les résultats de l’exercice 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04087. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093620.3/592/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

ETAM LINGERIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 17, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 92.279. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 21 septembre 2004

Les administrateurs adoptent la résolution suivante à l’unanimité:
1. Le Conseil d’Administration supprime les pouvoirs accordés à M. Philippe de Thier et Mme Isabelle Hennequin. Le

conseil nomme avec effet immédiat en qualité de fondés de pouvoir, M. Pino la Porta, domicilié rue de l’Aulnois 17, à
7110 Houdeng-Aimeries et Mme. Nathalie Schanck, domiciliée rue Zeecrabbe 3, à 1180 Bruxelles.

Les fondés de pouvoir seront habilités à engager la société, conjointement à deux, pour les opérations suivantes:
- Faire toutes les déclarations aux administrations fiscales et douanières;
- Représenter la société à l’égard des administrations publiques et privées et les différents services d’intérêt public et

leur donner valable décharge;

- Signer les actes relatifs au registre de Commerce et aux actes de sociétés et aux guichets d’entreprise;
- Représenter la société en justice;
- Représenter la société auprès des compagnies d’assurances;
- Signer toutes les correspondances, pièces, actes et engagements commerciaux pour autant que ceux-ci n’engagent

pas la société au-delà de 12 mois, les engagements financiers étant exclus (ces derniers ne pouvant être signés que con-
jointement avec un administrateur);

- Acheter et vendre toutes marchandises, matières premières et biens meubles;
- Ouvrir, gérer et clôturer tout compte auprès de toute banque ou auprès de l’Office des Chèques postaux;
- Effectuer sur ces comptes toutes opérations quelconques;
- Tirer, endosser, négocier, acquitter ou protester tous effets de commerce, traites ou lettres de change;
- Recevoir toutes sommes ou valeurs consignées ou dues à la société et en donner quittance;
- Utiliser sous quelque forme que ce soit les ouvertures de crédits consenties ou à consentir;
- Dans le cadre de ses fonctions Mme. Nathalie Schanck, fondée de pouvoir, est habilitée à engager la société, seule

avec possibilité de délégation, dans le cadre de l’opération suivante:

- Engager et licencier le personnel, employés, ouvriers, étudiants et stagiaires rémunérés à l’exception des cadres.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04065. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093632.2//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
Signature

5844

DRIVERS ACADEMY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 62.709. 

—

Par décision des Administrateurs de la société, rendue le 11 novembre 2004 dans une résolution écrite:
Les démissions suivantes ont été acceptées, avec effet en date du 15 septembre 2004:
1. CROWN CORPORATE SERVICES, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes;
2. Madame Lizel Robat en tant qu’Administrateur.
Les Administrateurs décident de nommer, avec effet en date du 15 septembre 2004:
1. Madame Mireille Tilignac en tant qu’Administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale qui aura lieu en 2005;
2. Madame Lizel Robat en tant que Commissaire jusqu’à la prochaine assemblée générale qui aura lieu en 2005.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03784. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093625.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

MARQUISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.088. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 novembre 2004 

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2009:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re à Luxembourg, 

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg, Président du Conseil d’Administration

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02615. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093644.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

RICHEMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.576. 

—

Modification suite à l’annulation de la signature autorisée de
- M. Alan Grieve 
et en remplacement,
- M. Richard Thorby
Fondés de pouvoir (signature autorisée conjointement avec celle d’un administrateur):
- M. Kurt Nauer, 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- M. Richard Thorby, 8, boulevard James Fazy, CH-1201 Genève, Suisse 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW02954. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093859.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour extrait conforme
RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Signature.

5845

FINANCOM VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 79.573. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 novembre 2004

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 octobre 2009:

Administrateur de catégorie A:
- Monsieur Sandro Frei, demeurant professionnellement au 11, rue Général-Dufour à Genève.

Administrateur de catégorie B:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire à Luxembourg, Président;

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire à Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 octobre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03576. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093768.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

FINANCOM VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 79.573. 

—

Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03575, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093679.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

PAUL CAPITAL EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 91.868. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06237,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097356.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 33.347. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 28 octobre 2004

L’assemblée générale a décidé:
- La décharge des administrateurs de la Société pour l’exercice de leurs mandats respectifs jusqu’au 30 juin 2004.
- L’élection de M. Osman Akiman, M. Stephen Gosztony, M. Peter Kelly, M. Victor D. Kohn, Mme Ida Levine, M. Luis

Freitas de Oliveira et M. Shaw B. Wagener en tant qu’administrateurs de la Société pour un an dont l’échéance sera à
l’issue de l’assemblé générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en octobre 2005.

- La nomination de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., en tant que réviseur d’entreprises de la Société pour l’année se

terminant le 30 juin 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

5846

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03597. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093645.3/984/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

CEYLON S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 62.504. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 mai 2004

- les mandats d’administrateur de Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à L-Esch-sur-Alzet-

te, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs, de Monsieur Alain Vasseur, consultant, né le 24 avril 1958
à L-Dudelange, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer et de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18
mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg, sont reconduits pour une période
statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2010.

- le mandat du commissaire aux comptes de la société anonyme TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n

°

 B 61.417, ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Mille-

gässel, est reconduit pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2010.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04397. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093825.3/696/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

LAS BRISAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.977. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le

15 juillet 2004 que:

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Mamadou Dione comptable, élisant domicile au 25C, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg. Décharge lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice au 31
décembre 2003.

L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Jean-Claude Ramon, di-

recteur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’As-
semblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW03094. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093933.3/2329/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

NOUVEAU MELUSINA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 145, rue de la Tour Jacob.

R. C. Luxembourg B 21.646. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 3 novembre 2004 que:
- Monsieur Dan Kayser, employé privé, demeurant au 94, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3440 Dudelange,

Luxembourg, a cédé 323 parts sociales à Monsieur Joseph Zervas, cabaretier, demeurant au 26, rue Fond Saint Martin,
L-2135 Luxembourg, par le biais d’un contrat de cession de parts sociales conclu sous seing privé, de sorte que les parts
sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:

- Trois cent quarante (340) parts sociales sont détenues par Monsieur Dan Kayser,
- Trois cent vingt-trois (323) parts sociales sont détenues par Monsieur Joseph Zervas.
- La nomination de Monsieur Dan Kayser en qualité de gérant administratif a été confirmée.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL EMERGING MARKETS FUND
S. O’Brien
Au nom et pour le compte de J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CEYLON S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A. 
Signature

Signature.

5847

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04833. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093957.3/2460/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

CONSEIL &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7260 Bereldange, 16, rue Pierre Krier.

R. C. Luxembourg B 58.546. 

—

Il ressort des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Bereldange le 21 septem-

bre 2004, que:

1) Mme Kathy Devos a été remplacée au sein du Conseil d’Administration par M. Eric Blommaert.
2) Les mandats des administrateurs:
- M. Paul Blommaert
- Mme Monique Gailliez
ont été reconduits pour une durée de six ans.
3) le mandat du Commissaire aux Comptes, la société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., a également été reconduit pour

une durée de six ans.

Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux Comptes s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire à tenir en 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04035. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094037.3/607/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

CG CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 102.188. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 27 septembre 2004 à 14.00 heures

Actionnaires présentes:
- Madame Gaudiero Carole
- Monsieur Gaudiero Eric
Est nommé président de l’assemblée: Madame Gaudiero Carole
Est nommé scrutateur: Monsieur Zimmermann Jean
Est nommé secrétaire: Monsieur Gaudiero Eric
Les actionnaires étant tous présents se considèrent comme ayant été valablement convoqués à l’assemblée dont:
1. Révocation du commissaire aux comptes actuel
2. Décharge au commissaire aux comptes actuel
3. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes
4. Nomination d’un administrateur-délégué.
Le président expose son mécontentement sur l’offre et la qualité des services du commissaire aux comptes actuel, la

société EUROTRUST, 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et propose de procéder à un changement de commissaire
aux comptes.

Il s’ensuit les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le commissaire aux comptes actuel, la société EUROTRUST, 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg est révoqué avec

effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Décharge pleine et entière est donnée au commissaire aux comptes pour l’exercice de son mandat.

<i>Troisième résolution

Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: la société AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt à L-

2530 Luxembourg.

<i>Pour MELUSINA NOUVEAU S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature

5848

<i>Quatrième résolution

Il est décidé de nommer Madame Carole Gaudiero en tant qu’administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’en-

gager seule la société en toutes circonstances. Madame Gaudiero peut notamment gérer seule les comptes bancaires
de la société.

L’ordre du jour étant épuisé, le président clos l’assemblée générale extraordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04674. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094035.3/850/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

GLOBAL REFUND HOLDINGS ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 89.246. 

—

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07095, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

(097585.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

ESPLANADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.773. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>28 février 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I (00016/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FORTIS L FIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.443. 

—

Le quorum de présence n’ayant pas été atteint lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 février 2005, une

SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

se tiendra le <i>16 mars 2005 à 15.00 heures, dans les locaux de FORTIS INVESTMENT MANAGEMENT LUXEMBOURG
S.A., sis 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Refonte complète des statuts de la Société afin de soumettre cette dernière aux dispositions de la loi du 20 dé-

cembre 2002 entrée en vigueur le 13 février 2004;

2. Possibilité de payer le prix de rachat d’actions par cession d’actions (article 13 §5);
3. Ouverture de la possibilité pour la Société d’exiger une conversion ou un rachat total des actions lorsque le nom-

bre d’actions subsistantes est jugé insuffisant (articles 12 §3 et 13 §4); 

4. Ajout de la méthode d’évaluation des parts d’OPC, des swaps et des CDS (article 14 §7 (b), (g) et (h));
5. Délégation au conseil d’administration de la composition des actifs et passifs et renvoi au prospectus (article 14

dernier §);

6. Suspension de VNI en cas de fusion, liquidation, scission ou toute opération de restructuration de compartiment

(article 15 §1 (f)); 

7. Ouverture de la possibilité pour le conseil d’administration de réduire et/ou de différer les demandes de rachat/

conversion présentées au prorata de manière à réduire le nombre d’actions remboursées/converties à ce jour
jusqu’à 10% des actifs nets du compartiment concerné (article 15 §10);

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

5849

8. Remplacement d’un seuil fixe par un seuil jugé suffisant pour assurer une gestion efficiente du compartiment pour

une liquidation ou fusion de compartiment sous forme simplifiée (article 32 §4 (1));

9. Ajout d’un délai de 2 mois endéans lequel le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant à partir

de la date où la démission de la banque dépositaire devient effective (article 33 §3);

10. Divers.

Cette seconde Assemblée Générale Extraordinaire pourra valablement délibérer quel que soit le capital présent ou

représenté. Les décisions devront être prises par les deux tiers au moins des actionnaires présents ou représentés.

Les propriétaires d’actions au porteur désirant assister ou être représenté(e)s à l’Assemblée sont priés de déposer

leurs actions, cinq jours francs au moins avant la réunion, aux guichets des agents chargés du service financier, tels que
mentionnés dans le prospectus.

Les propriétaires d’actions nominatives désirant assister ou être représenté(e)s à l’Assemblée sont admis sur justifi-

cation de leur identité, à condition d’avoir, cinq jours francs au moins avant la réunion, fait connaître leur intention de
prendre part à l’Assemblée.
I (00218/755/37) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ALISON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.756. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 mars 2005 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Annulation du capital autorisé existant et introduction d’un nouveau capital à concurrence de EUR 969.000 pour

porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000 à EUR 1.000.000 et modification subséquente de
l’article 3 des statuts.

2. Autorisation au Conseil d’Administration d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de

supprimer le droit préférentiel de souscription.

3. Modification de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: 

«Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la société en ce  qui concerne cette gestion  à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs».

4. Suppression à l’article 7 des statuts des termes «agissant par son président ou un administrateur délégué».
5. Modification de l’article 11 des statuts pur lui donner la teneur suivante: 

«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit de
la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier jour du mois d’avril, à 10.00 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant».

6. Divers.

L’Assemblée Générale du 13 janvier 2005 n’a pas pu délibérer valablement sur les points de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (00120/795/31) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FIGURA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 10.600. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i> mars 2005 à 11.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Réélections statutaires
6. Divers.

I (00248/520/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

5850

NEW VILLAGE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 79.557. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 février 2005 à 11.00 heures au siège social de la société avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation du bilan au 30 septembre 2004 et du compte de pertes et profits pour l’année financière se clôturant

au 30 septembre 2004

3. Décharge aux Administrateurs
4. Approbation de la co-optation de deux administrateurs et élection ou réélection des administrateurs et du révi-

seur d’entreprises.

5. Divers.

Cette assemblée ne requiert pas de quorum de présence et les résolutions pour être valables devront être prises à

la simple majorité des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires qui ne peuvent assister physiquement à l’assemblée peuvent se faire représenter par procuration.

Les formulaires de procuration sont disponibles au siège social de la société. Ces procurations dûment complétées,
datées et signées sont à envoyer au siège de la Société ou alternativement peuvent être transmises par téléfax au plus
tard jusqu’au 24 février 2005, au numéro (352) 25 42 57.
I (00246/755/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

IBCO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 83.739. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 février 2005 à 10.00 heures au siège social de IBCO SICAV avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation du bilan au 30 septembre 2004 et du compte de pertes et profits pour l’année financière se clôturant

au 30 septembre 2004

3. Décharge aux Administrateurs
4. Election ou réélection des administrateurs et du réviseur d’entreprises
5. Divers.

Cette assemblée ne requiert pas de quorum de présence et les résolutions pour être valables devront être prises à

la simple majorité des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires qui ne peuvent assister physiquement à l’assemblée peuvent se faire représenter par procuration.

Les formulaires de procuration sont disponibles au siège social de la société. Ces procurations dûment complétées,
datées et signées sont à envoyer au siège de la Société ou alternativement peuvent être transmises par téléfax au plus
tard jusqu’au 24 février 2005, au numéro (352) 25 42 57.
I (00247/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PETRUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.363. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> mars 2005 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I (00033/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

5851

SG PRIVINVEST HARMONY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 61.871. 

—

Messieurs les Actionnaires sont invités à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la Société, le lundi <i>28 février 2005, à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:     

1. Ratification de la cooptation de M. Stéphane Wathier à la fonction d’Administrateur en remplacement de

M. Cyrille Albert-Roulhac.

2. Changement d’adresse du siège social de la Société

Changement dans l’introduction des statuts de l’adresse du siège social de la Société du 11-13, avenue Emile Reu-
ter, L-2420 Luxembourg au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

3. Changement de dénomination de la Société

Remplacement de l’actuel nom de la Sicav SG PRIVINVEST HARMONY FUND par HARMONY FUND et mo-
dification en conséquence de l’article 1

er

 des statuts

4. Mise en conformité de la Société avec la loi du 20 décembre 2002 et modifications des articles suivants des statuts

- Remplacement de la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la loi du 20 décembre 2002

En conséquence

Modifications des articles 3, 26, 33 et 36 des statuts.

- Modification de l’objet social défini dans l’article 3 dont le 1

er

 paragraphe prend la teneur suivante:

«L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces,
en instruments du marché monétaire, en dépôts à terme et en actions ou parts d’Organismes de Placement
Collectif de type ouvert ou fermé, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.».

- Mise à jour du montant du capital minimum de 50.000.000 LUF (équivalent à 1.240.000 Euros) prévu par la loi

du 30 mars 1988 par le montant de capital minimum de 1.250.000 Euros) prévu par la loi du 20 décembre 2002
et modifications en conséquence des articles 5 et 31.

- Modification de l’article 21 concernant la détermination par le Conseil d’Administration des directives d’inves-

tissement conformément à la loi du 20 décembre 2002 assimilant les investissements en instrument du marché
monétaire ou en dépôt à terme à l’investissement en valeur mobilière.

5. Remplacement dans l’ensemble des statuts de la référence «catégorie d’actions» par la référence «Comparti-

ment» tel que défini par l’article 129 de la loi du 20 décembre 2002

6. Mise en place de la possibilité pour le Conseil d’Administration d’émettre des classes d’actions

Insertion de la notion de «classe d’actions» dans l’ensemble des statuts.

Ajout du paragraphe suivant dans l’article 7 des statuts
«Le Conseil d’Administration pourra, à tout moment, au niveau de chaque compartiment, émettre des classes
d’actions différentes qui peuvent se différencier, entre autres, par leur structure spécifique de frais, les minima
d’investissement, les frais de gestion ou le type d’investisseurs visés.»
Ajout d’un article 13 relatif aux Assemblées Générales des Actionnaires des classes d’actions ayant la teneur sui-
vante:
«Les actionnaires de n’importe quelle classe d’actions émises au sein d’un Compartiment donné pourront tenir,
à tout moment, une Assemblée Générale afin de se prononcer sur les matières se rapportant à ou intéressant
exclusivement cette classe d’actions au sein de ce Compartiment. Les dispositions générales contenues dans les
présents statuts, de même que la loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée depuis,
s’appliquent à de telles Assemblées.»
Ajout d’un paragraphe de l’article 14 précisant que les actionnaires de chaque classe d’actions délibéreront sé-
parément au cours de l’Assemblée Générale des actionnaires sur les points concernant l’affectation des profits
nets de leur Compartiment et classe et sur les décisions affectant spécifiquement leurs droits, vis-à-vis des autres
classes et Compartiments.

7. Possibilité offerte à l’investisseur de souscrire et racheter des actions dans un ensemble de devises déterminé

par le Conseil d’Administration et modification en conséquence de l’article 8 et l’article 10

8. Refonte et remplacement de l’actuel article 18 relatif aux limites de propriétés des actions par l’article 10
9. Modifications de quelques points concernant le fonctionnement des Assemblées Générales des actionnaires

- Remplacement de la notion de «jour ouvrable bancaire» par celle de «jour bancaire entièrement ouvré» dans

l’article 12 relatif à la tenue de l’Assemblée Générale Annuelle.

- Modification de la dernière phrase de l’article 12 comme suit: «D’autres Assemblées Générales d’actionnaires

pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.»

- Ajout dans l’article 14 que les fractions d’actions ne donnent pas droit à une voix.

10. Refonte et remplacement de l’actuel article 27 relatif aux relations contractuelles de la Société avec ses con-

seillers, gérants de fonds, Banque Dépositaire et autres parties par l’article 25

5852

Information pratique à destination des actionnaires: le texte complet du projet de nouveaux statuts de la Société est

disponible au siège social de la Société (11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg).

Conformément aux articles 10 et 29 des Statuts du 8 octobre 1999, le quorum requis pour la tenue de l’Assemblée

Générale Extraordinaire des Actionnaires est de cinquante pour cent (50%) des actions en circulation et, pour être va-
lables, les résolutions doivent être adoptées à la majorité des deux tiers des actions prenant part au vote.

<i>Modalités d’admission à l’Assemblée

Les actionnaires seront admis à l’Assemblée, sur justification de leur identité, à condition d’avoir fait connaître à la

Société, à son siège social (11A, boulevard Prince Henri - L-1724 Luxembourg / Administration SG PRIVINVEST
HARMONY FUND- EUVL/JUR), le 23 février 2005 au plus tard, leur intention de prendre part, en personne, à l’Assem-
blée; les actionnaires ne pouvant assister en personne à l’Assemblée pourront s’y faire représenter par toute personne
de leur choix, ou voter par procuration (des formules de procuration seront, à cet effet, disponibles au siège social de
la Société). Pour être prises en considération, les procurations dûment complétées et signées devront être parvenues
au siège social de la Société au plus tard le 23 février 2005.

Les personnes assistant à l’Assemblée, en qualité d’actionnaires ou de mandatés, devront pouvoir produire au bureau

de l’Assemblée une attestation de blocage de leurs titres en les caisses d’un intermédiaire agréé ou en celles de
EURO-VL LUXEMBOURG S.A. (11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg).
I (00312/3451/91) 

<i>Président du Conseil d’Administration.

GLOBAL PART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 95.675. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> mars 2005 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00034/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BAY-RUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.691. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 février 2005 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs

remplaçants

2. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1

er

 juillet 2004 à la

date de la présente assemblée

3. Transfert du siège social
4. Divers.

I (00315/795/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

11. Réécriture et remplacement de l’actuel article 23 relatif au calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par l’article 27

et insertion dans cet article du principe de désolidarisation des compartiments

12. Refonte et remplacement de l’actuel article 21 relatif à l’émission, au rachat et à la conversion des actions par

l’article 28

13. Refonte et remplacement de l’actuel article 22 relatif à la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et

de l’émission, du rachat et de la conversion des actions par l’article 29

14. Insertion de la description de la procédure de dissolution de la Société dans un nouvel article 32
15. Insertion de la description des possibilités et modalités de cessation, scission et fusion des Compartiments dans

un nouvel article 33

16. Réécriture et remplacement de l’actuel article 28 relatif à la liquidation de la Société par le nouvel article 34
17. Modifications textuelles mineures
18. Divers.

5853

TEMPURA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.083. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 mars 2005 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00035/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FRINTOIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 16.391. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 février 2005 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux comptes et nomination de leurs

remplaçants

5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour la période du 1

er

 janvier 2005 à la

date de la présente assemblée

6. Transfert du siège social
7. Divers.

I (00311/795/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

VLAMO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.422. 

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à 

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i> mars 2005 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire 
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

I (00038/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SERRANO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 43.094. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 février 2005 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 2004;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004;
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2004;
4. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

5854

5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. Divers.

I (00352/817/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPE BIJOUX FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.202. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i> mars 2005 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats au 31 décembre 2004.
3. Décharge aux administrateur et au commissaire aux comptes
4. Ratification de la cooptation d’un administrateur
5. Décision à prendre quant à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

I (00267/788/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COPRALIM S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.151. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>1

<i>er

<i> mars 2005 à 14.00 heures, pour délibérer

sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes pour l’exercice clos au 30 septembre 2004,

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2004 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

I (00367/550/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BRG FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 27.709. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 mars 2005 à 11.30 heures au siège social de la Société, avec l’ordre du jour suivant: 

<i>Ordre du jour:   

I. Apport des compartiments BRG FUND - Ethiglobal, BRG FUND - Growth et BRG FUND - Equities International

respectivement aux compartiments nouvellement créés ISIS Ethiglobal, ISIS Growth et ISIS Equities International
de l’OPCVM de droit luxembourgeois dénommé ISIS.

II. Sous la condition suspensive de l’adoption de la résolution prévue au point I ci-dessus, refonte complète des

statuts de la Société notamment pour la soumettre à la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif, et comprenant des modifications significatives aux articles 1, 3, 5, 6, 10,
15, 19, 20, 21, 22, 24, 26 et 27 pour:
1. Changer la dénomination de la Société en «CONVERTIBLE FUND»;
2. Accepter des souscriptions moyennant l’apport d’un portefeuille existant;
3. Appliquer le principe de désolidarisation des dettes et obligations des différents compartiments de la Société;
4. Permettre la création de classes d’actions au sein des compartiments de la Société;
5. Préciser les règles relatives à la dissolution et à la fusion de compartiments de la Société;
6. Adapter les statuts de la Société aux dispositions de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de

placement collectif et remplacer toutes références à la loi du 30 mars 1988 par des références à la loi du 20
décembre 2002.

III. Nomination de quatre nouveaux Administrateurs en remplacement de sept Administrateurs démissionnaires.

IV. Divers.

5855

Les actionnaires sont invités à consulter l’Avis d’information joint en annexe relatif à l’apport des compartiments visés

sous le point I ci-dessus et contenant des informations relatives à ISIS. Les actionnaires sont par ailleurs informés qu’en
date du 4 février 2005, le Conseil d’Administration de ISIS a approuvé le projet d’apport des compartiments.

Les actionnaires peuvent, sur simple demande au siège social de la Société, obtenir sans frais le texte complet des

modifications aux statuts de la Société.

L’Assemblée ne pourra délibérer valablement que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Les

résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représen-
tés.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions auprès

de la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A. cinq jours francs avant la date fixée pour l’Assemblée.
I (00339/584/36) 

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DES PRODUITS AMYLACES S.A. «C.I.P.»,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.367. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>1

<i>er

<i> mars 2005 à 14.00 heures, pour délibérer

sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes pour l’exercice clos au 30 septembre 2004,

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2004 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

I (00368/550/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FBP FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 97.405.

—

The Board of Directors convenes the Shareholders to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held at the registered office of the Company, 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, on
<i>February 18, 2005 at 11.00 a.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Review and approval of the Management Report of the Board of Directors and of the Report of the Authorised

Independent Auditor.

2. Consideration and approval of the annual report and financial statements for the fiscal year ended September 30,

2004.

3. Allocation of the results for the fiscal year ended September 30, 2004.
4. Discharge of liabilities to be granted to the Directors and to the Authorised Independent Auditor for the fiscal

year ended September 30, 2004.

5. Statutory appointments.
6. Any other business.
According with the Articles of Incorporation dated December 11, 2003 of the Sicav and with the Luxembourg Law

dated 10 August 1915, decisions on the Agenda will require no quorum and will be taken on a simple majority of the
votes expressed by the Shareholders present or represented.

<i>Terms and conditions to attend the meeting

The Shareholders will be allowed to attend the Meeting by giving proof of their identity, provided that they have in-

formed the company, at its registered office (4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg / Administration FBP FUNDS SI-
CAV), by Monday February 14, 2005 at the latest of their intention to attend personally the Meeting. The Shareholders
who could not attend personally the Meeting can be represented by any person of their convenience or by proxy; in
this respect, proxies will be available at the registered office of the company.

In order to be taken in consideration, the proxies duly completed and signed must be received at the registered office

of the company by Monday February 14, 2005 at the latest.

The persons who will attend the Meeting, in quality of Shareholders or by proxy, will have to produce to the Board

a blocked certificate of the Shares they own directly or by virtue of a proxy in the books of an authorised agent or in
the books of SELLA BANK LUXEMBOURG S.A.
II (00203/755/34) 

<i>The Board of Directors.

5856

ALDEBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 10.491. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>23 février 2005 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00230/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 46.030. 

—

Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra mardi, le <i>22 février 2005 à 10.00 heures au siège de INTERFIDUCIAIRE à L-1511 Luxembourg, 121, avenue
de la Faïencerie, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant aux exercices sous revue.
5. Décision sur la continuation de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales.

6. Divers.

II (00239/1261/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

StarCapital Luxembourg, S.à r.l.

UniEuroRenta Corporates 2010

Valmer S.A.

Callander Fund

BDO Compagnie Fiduciaire

Jardin Brico, S.à r.l.

CityEl, S.à r.l.

Mondial Industrie S.A.

Eudial S.A.

Duemme Sicav

Duemme Sicav

Exor Group

Exor Group

Divendis S.A.

International Retail Monitoring S.A.

Pfizer Luxco Holdings, S.à r.l.

Dukestate Development S.A.

Golden Bridge Holding S.A.

DRV S.A.

New Skies Investments

Ahorn Investment Holding S.A.

Avila 2 S.A.

Moviestar, S.à r.l.

IBEF S.A.

IBEF S.A.

Captiva Capital Partners S.C.A.

Captiva Capital Partners S.C.A.

Goldford Holding S.A.

Luxfin Capital S.A.

Athalia Finance (Luxembourg) S.A.

Alltec Solution Provider S.A.

Etam Lingerie Luxembourg S.A.

Drivers Academy Holding S.A.

Marquise S.A.

Richemont S.A.

Financom Venture S.A.

Financom Venture S.A.

Paul Capital European Investments, S.à r.l.

Capital International Emerging Markets Fund

Ceylon S.A.

Las Brisas S.A.

Nouveau Melusina, S.à r.l.

Conseil &amp; Management S.A.

CG Consulting S.A.

Global Refund Holdings One, S.à r.l.

Esplanade S.A.

Fortis L Fix

Alison Investments S.A.

Figura International S.A.

New Village Fund

IBCO Sicav

Petrus International S.A.

SG Privinvest Harmony Fund

Global Part S.A.

Bay-Rum Immobilière S.A.

Tempura S.A.

Frintoil S.A.

Vlamo S.A.

Serrano S.A.

Europe Bijoux Finanz S.A.

Copralim S.A.

BRG Fund

Compagnie Industrielle et Financière des Produits Amylacés S.A. ’C.I.P.’

FBP Funds Sicav

Aldebaran Holding S.A.

Bofin S.A.