5713

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 120

9 février 2005

S O M M A I R E

AB. O. Logistic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

5748

EVP Holding Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . 

5746

Acanthe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5754

EVP Holding Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . 

5746

Adam’s Art, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . .

5758

EVP Holding Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . 

5746

Adsoft Europe S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5731

EVP Holding Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . 

5746

Ambulance Kirchberg S.A., Esch-sur-Alzette . . . . .

5743

F.G. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

5719

Antipodes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5723

FM Racing Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

5720

Ardeco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5758

Gesfo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5717

Ardi Immo, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

5731

Glacier Holdings S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

5738

Art-Placo, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5759

Glacier Holdings S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

5740

Atlas Capital Group Holding S.A., Luxembourg. . .

5747

Grandecran Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

5727

Atlas Capital Group Holding S.A., Luxembourg. . .

5748

Grossmann Bau, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5719

Australian Mining Holdings Luxembourg S.A., Lu- 

Gull Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5758

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5749

Haston S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5733

Auto Sport Diffusion S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .

5759

Haston S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5733

B.A. Holding Company S.A., Luxembourg  . . . . . . .

5726

Haston S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5733

Bâtiferm S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5737

Haston S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5733

Benelux Property, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

5728

Haston S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5733

Bureau Informatique d’Analyse et de Conseil Lu- 

Hydratec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5730

xembourgeois, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . .

5714

Ilva International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

5730

Cannel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5729

Infoservers S.A., Neuhaeusgen . . . . . . . . . . . . . . . . 

5731

Compagnie  Maritime  Montaigne  S.A.H.,  Luxem- 

Integry Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

5741

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5732

International Marketing & Consulting S.A., Luxem- 

Couture Anne, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

5721

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5722

Dakofin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5726

Investlife Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . 

5720

Dekra  International  Management  S.A.,  Luxem- 

Kalifornia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5727

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5724

KNL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5723

Dekra  International  Management  S.A.,  Luxem- 

KNL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5724

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5724

Kolux Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

5730

Doleco, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5720

Larven S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5760

Eclat Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

5759

LaSalle Euro Growth II S.C.A., Luxembourg. . . . . 

5726

EM-DE-LUX, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . .

5730

LaSalle Euro Growth II, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

5729

Eric International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5732

Last Exit, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

5721

Euro 5 Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

5727

LEG II Euro Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

5728

Eurobase Immobilien A.G., Mertert  . . . . . . . . . . . .

5724

LEG II Hellenic Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . 

5726

Eurodev Holding Corporation S.A., Luxembourg  .

5727

Life Trade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5725

Euroklima S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

5747

Montsegur Gestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

5721

Euromaxilift International S.A., Luxembourg. . . . .

5728

N.T.3. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5726

Eurosnow S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5745

PARFININDUS,   Européenne   de   Participations

Eurosnow S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5745

Financières et Industrielles, S.à r.l., Strassen  . . . 

5730

Eurosnow S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5745

Pfizer Luxco Production, S.à r.l., Strassen . . . . . . . 

5742

5714

TELEMAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.544. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 novembre 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 30 juin 2003

et au 30 juin 2004.

- L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de catégorie A de Monsieur Birger Tjäldin, administrateur de

sociétés, demeurant au 38, Brobyvägen à 18735 Taby (Suède) et les mandats de catégorie B de Monsieur Johan Dejans,
employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2005.

L’Assemblée prend acte de la démission de ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 5, rue Eugène

Ruppert à L-2453 Luxembourg de son poste de Commissaire aux comptes de la société et nomme en remplacement
CO-VENTURES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg jusqu’à l’Assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2005.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02731. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093547.3/655/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

BUREAU INFORMATIQUE D’ANALYSE ET DE CONSEIL LUXEMBOURGEOIS,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.765. 

—

Le bilan et l’annexe légalge au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-

AW02169, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097171.3/664/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pfizer Luxembourg, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . 

5743

Sorial S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5719

Pfizer Precision Holdings, S.à r.l., Strassen  . . . . . . 

5744

Starlift S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5728

Pfizer Shareholdings Intermediate, S.à r.l., Stras- 

Synavic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5755

sen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5745

Telemat S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5714

Plénitude S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5720

TOC Investments Holding, S.à r.l., Luxembourg . .

5718

Principle Capital Holdings S.A., Luxembourg . . . . 

5734

TOC Investments Holding, S.à r.l., Luxembourg . .

5718

Principle Capital Holdings S.A., Luxembourg . . . . 

5737

TOC Investments Holding, S.à r.l., Luxembourg . .

5718

Ramoge S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5731

TOC Investments Holding, S.à r.l., Luxembourg . .

5718

Realstar Healthcare, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

5729

TOC Investments, S.à r.l., Alzingen  . . . . . . . . . . . .

5744

Romapa, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5729

TOC Investments, S.à r.l., Alzingen  . . . . . . . . . . . .

5744

S-Park S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5715

TOC Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

5744

S.C. Investments Holding S.A., Luxembourg. . . . . 

5727

TW Intérieur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5740

S.R.C. Capital Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

5746

Vetco Luxembourg Finco, S.à r.l., Luxembourg  . .

5715

Safret S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5732

(La) Vieille Epoque, S.à r.l., Reuland . . . . . . . . . . . .

5757

Sanitherm, S.à r.l., Garnich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5729

Vision Industries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

5742

SLGB Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

5731

Vision Industries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

5742

Société Européenne de Communication Sociale,

Vistorta Immobilier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

5725

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5721

Vistorta Immobilier S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

5725

Socjym S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5741

World  Fitness  Holding  S.A.,  Luxembourg-Kirch-

Socjym S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5741

berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5725

Somato S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

5719

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

5715

S-PARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.984. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social le 25 février 2004

L’Assemblée générale accepte la démission de l’administrateur Monsieur Manfredi Lefebvre D’Ovidio avec effet au

25 février 2004 et nomme en son remplacement Monsieur Carlo Varnelli.

Luxembourg, le 23 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02325. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096740.3/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

VETCO LUXEMBOURG FINCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Share capital: USD 16,000.-.

Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 102.160. 

—

In the year two thousand four, on the eighth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Patrick Van Hees, jurist in L-1450 Luxembourg, acting as the representative of the board of managers of VETCO

LUXEMBOURG FINCO, S.à r.l.

An excerpt of the minutes of this meeting, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed

to present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearer has required the undersigned notary to state his declaration as follows:
1. The company VETCO LUXEMBOURG FINCO, S.à r.l., (the «Company») having its registered office at 50, Val Fleu-

ri, L-1526 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg No. B 102.160, has been incorporated pursuant to a notarial deed, on 5 July
2004, not yet published.

2. The corporate capital of the Company is fixed at USD 16,000 (sixteen thousand United States Dollars) divided into

400 (four hundred) shares of USD 40 (forty United States Dollars) each.

3. Pursuant to article 5 of the Articles of Incorporation, the authorised share capital is set at USD 144,000 (one hun-

dred forty-four thousand United States Dollars), to be used in order to issue convertible loan(s).

The Board of Managers is authorised, during a period ending five years after the date of publication of the incorpor-

ation deed of the Company of 5 July 2004, to issue the convertible loan(s) in one or several times, within the limits of
the authorised capital as described here above. 

4. By a resolution of the sole shareholder of 24 September 2004 and of the board of managers adopted at a meeting

held in Luxembourg on 24 September 2004, it was resolved to increase the corporate capital of the Company by USD
144,000 (one hundred forty-four thousand United States Dollars) in order to raise it from its current amount of USD
16,000 (sixteen thousand United States Dollars) to USD 160,000 (one hundred sixty thousand United States Dollars)
by issuing 3,600 (three thousand six hundred) New Shares with a nominal value of USD 40 (forty United States Dollars)
each.

The 3,600 (three thousand six hundred) New Shares have been fully subscribed by the sole shareholder of the Com-

pany, i.e. VETCO GROUP LIMITED, by way of conversion of the convertible loan of USD 144,000 (one hundred forty-
four thousand United States Dollars) into shares, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknow-
ledges it.

The justifying documents of such subscription have been produced to the undersigned notary, who expressly ac-

knowledges it.

5. As a consequence of the increase of capital, the subscribed corporate capital presently amounts to USD 160,000

(one hundred sixty thousand United States Dollars) and is divided into 4,000 (four thousand) shares with a nominal value
of USD 40 (forty United States Dollars) each.

Therefore, Article 5 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as follows:

«Art. 5. Corporate Capital The share capital is fixed at USD 160,000 (one hundred sixty thousand United States

Dollars), represented by 4,000 (four thousand) shares having a nominal value of USD 40 (forty US Dollars) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’

meeting, in accordance with article 12 of the Articles».

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, are estimated at two thousand and four hun-

dred euros.

<i>Pour S-PARK S.A.
Signature

5716

<i>Fiscal assessment

For the purposes of the tax duty calculation, the contribution is valuated at EUR 116,930 at the current European

Central Bank currency rate fixed at USD 1.2315 against EUR 1.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le huit octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour

le compte du Conseil d’Administration de la société VETCO LUXEMBOURG FINCO, S.à r.l.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le no-

taire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit: 
1. La société VETCO LUXEMBOURG FINCO, S.à r.l., (ci-après la «Société») ayant son siège social au 50, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg N

°

 B 102.160. constituée par acte du 5 juillet 2004. non encore publié.

2. Le capital social de la Société est actuellement fixé à USD 16.000 (seize mille Dollars Américains) représenté par

400 (quatre cents) parts sociales d’une valeur nominale de USD 40 (quarante Dollars Américains) chacune.

3. Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à USD 144.000 (cent quarante quatre mille Dol-

lars Américains), en vue de l’émission d’emprunt(s) convertible(s).

Le conseil de gérance est autorisé, pour une période expirant à la date du cinquième anniversaire de la publication

de l’acte de constitution du 5 juillet 2004. à émettre les emprunts convertibles en une ou plusieurs fois, dans les limites
du capital autorisé tel que décrit ci-avant.

4. Par une résolution de l’associé unique du 24 septembre 2004 et du conseil gérance adoptée lors de la réunion du

conseil tenue à Luxembourg le 24 septembre 2004. il a été a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un mon-
tant de USD 144.000 (cent quarante quatre mille Dollars Américains) pour le porter de son montant actuel de USD
16.000 (seize mille Dollars Américains) à USD 160.000 (cent soixante mille Dollars Américains) par l’émission de 3.600
(trois mille six cents) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de USD 40 (quarante Dollars Américains) chacune.

Les 3.600 (trois mille six cents) nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique de la So-

ciété, à savoir VETCO GROUP LIMITED, par voie de conversion de l’emprunt convertible de USD 144.000 (cent qua-
rante quatre mille Dollars Américains) en parts sociales, ainsi qu’il a été justifié au notaire soussigné, lequel en prend
expressément connaissance.

Les documents justifiant cette souscription ont été produits au notaire instrumentant, lequel en prend expressément

connaissance.

5. Suite à l’augmentation de capital, le capital social souscrit s’élève actuellement à USD 160.000 (cent soixante mille

Dollars Américains) représenté par 4.000 (quatre mille) parts sociales d’une valeur nominale de USD 40 (quarante Dol-
lars Américains) chacune.

Pour cette raison, le premier alinéa de l’article 5 des Statuts est modifié et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à USD 160.000 (cent soixante mille Dollars Américains) représenté

par 4.000 (quatre mille) parts sociales d’une valeur nominale de USD 40 (quarante Dollars Américains) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée

générale des associés, en conformité avec l’article 12 des présents Statuts.»

<i> Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, est évalué à la somme de

deux mille quatre cents euros.

<i>Evaluation Pro fisco

Pour les besoins du calcul des droits par l’enregistrement, l’apport est évalué à EUR 116.930 au taux de change pra-

tiqué par la Banque Centrale Européenne, actuellement fixé à USD 1,2315 pour EUR 1,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête du comparant, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête du même comparant et en cas
de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 20, case 4. – Reçu 1.169,31 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097529.3/211/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

J. Elvinger.

5717

GESFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam.

R. C. Luxembourg B 31.975. 

—

L’an deux mille quatre, le douze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESFO S.A., ayant son siège

social à L-1126 Luxembourg, 7, rue d’Amsterdam, R.C. Luxembourg section B numéro 31.975, constituée sous la forme
d’une société à responsabilité limitée suivant acte reçu le 27 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (ci-après: «Mémorial C») numéro 96 du 26 mars 1990, dont les statuts ont été modifiés par acte du 12
décembre 1990, publié au Mémorial C numéro 186 du 18 avril 1991, par acte du 12 juillet 1993, publié au Mémorial C
numéro 442 du 24 septembre 1993, par acte du 19 septembre 1997, contenant transformation en société anonyme,
publié au Mémorial C n

°

 694 du 10 décembre 1997, et par acte du 24 février 2000, publié au Mémorial C numéro 428

du 16 juin 2000.

L’assemblée est présidée par Monsieur Raymond Goebel, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Johana Bodart, employée privée, demeurant à Arlon, Belgique

et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 15.000 (quinze mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-

cinq euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1) Modification de l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts.

2) Modification des articles 15, 18 et 20 alinéa 2 des statuts suite à l’entrée en vigueur de la loi du 2 août 2003.
Le président expose préalablement que les modifications proposées le sont d’une part dans le cadre de la loi du 2

août 2003 qui introduit une nouvelle obligation en matière de révision externe des documents comptables des profes-
sionnels du secteur financier, le commissaire aux comptes étant à remplacer par un réviseur d’entreprises, et d’autre
part compte tenu du fait que la société ne prévoit pas d’exercer la fonction de conseil financier et qu’il y a lieu de mo-
difier l’objet social en conséquence

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur

suivante: 

Art. 3. Objet (1

er

 alinéa).

3.1. La société a pour objet l’exercice des fonctions de conseil en structurations juridiques et fiscales des personnes

morales et leur suivi, et plus particulièrement la constitution, la domiciliation, l’administration et la gestion de tout type
de sociétés de droit luxembourgeois ou étranger.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier les articles 15, 18 et 20 alinéa 2 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 15. Réviseur d’Entreprises.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises nommés par le conseil d’administration. 
15.2. La durée du mandat de réviseur d’entreprises est fixée par le conseil d’administration. Elle ne pourra cependant

pas dépasser six années

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le réviseur d’entreprises peut convoquer

d’autres assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant au moins le
cinquième du capital social.

Art. 20. Année sociale. (2

ème

 alinéa).

20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois avant l’assemblée générale ordinaire aux réviseurs d’entreprises qui contrôle-
ront et commenteront ces documents dans leur rapport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute. 
Signé: R. Goebel, J. Bodart, P. Van Hees, J. Elvinger.

5718

Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 21, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097548.3/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

TOC INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 700.000,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.254. 

—

<i>Résolution de la gérance

La gérance de TOC INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l. (the «Company»), décide par le présent document.

<i>Résolution

Transfert du siège social de 26, boulevard Royal au Luxembourg à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
La gérance décide le transfert du siège social dans la commune de Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg.

Le 24 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre, réf. LSO-AW06950. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097287.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

TOC INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW06956, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(097309.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

TOC INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW06955, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(097312.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

TOC INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW06954, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(097304.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

J. Elvinger.

TOC INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l.
V. Villem
<i>Manager

TOC INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l.
Signature

TOC INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l.
Signature

TOC INVESTMENTS HOLDING, S.à r.l.
Signature

5719

SORIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 77.757. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 29 septembre 2004

L’Assemblée constate et accepte la démission de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) aux fonctions

de commissaire aux comptes.

L’Assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes la société MAZARS.
Le nouveau commissaire aux comptes ainsi nommé terminera le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00148. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097313.3/636/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

SOMATO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 77.756. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 27 septembre 2004

L’Assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société MAZARS avec siège social au

5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg en remplacement de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).

Le nouveau commissaire aux comptes ainsi nommé terminera le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00149. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097315.3/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

F.G. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 53.322. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue à Luxembourg le 9 août 2004

L’assemblée prend acte de la démission de la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) en tant que commis-

saire aux comptes. Elle décide de nommer en lieu et place de celle-ci la société MAZARS.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale à tenir en

2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00153. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097319.3/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

GROSSMANN BAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 98.954. 

—

M. Arnotte Jean-Philippe déclare par la présente dénoncer le siège de la société GROSSMANN BAU, S.à r.l. (n

°

 B

98.954) actuellement enregistré en ses bâtiments si 6 ou 4A, rue de l’école à L-8278 Holzem.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00439. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097400.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

J.-P. Arnotte.

5720

INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.240. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale de la société en date du 26 avril 2004 que:
Les mandats d’administrateurs de Messieurs Patrice Crochet, Gérard Binet, Pierre de Villeneuve et Christian Volle

ont été reconduits jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires délibérant sur les comptes au 31 décembre 2004.

Le mandat du réviseur des comptes ERNST &amp; YOUNG a été reconduit jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires

délibérant sur les comptes au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00644. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097322.3/984/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

FM RACING LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 94.703. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 3 novembre 2004

L’Assemblée décide de nommer MAZARS aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de EURO-

SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) dont il terminera le mandat.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle

à tenir en 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00159. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097326.3/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

PLENITUDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.727. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 15 juillet 2004

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société MAZARS, avec siège social au

5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg en remplacement de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur qui avait été nommé jusqu’à l’assem-

blée générale à tenir en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00162. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097328.3/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

DOLECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 67.974. 

—

M. Arnotte Jean-Philippe déclare par la présente dénoncer le siège de la société DOLECO, S.à r.l., (n

°

 B 67.974) ac-

tuellement enregistré en ses bâtiments sis 6 ou 4A, rue de l’école à L-8278 Holzem.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00448. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097413.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

INVESTLIFE LUXEMBOURG S.A.
Signature

P. Rochas
<i>Administrateur

P. Rochas
<i>Administrateur

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

J.-P. Arnotte.

5721

LAST EXIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 2, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 59.559. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06047,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(097329.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

COUTURE ANNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 30, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.237. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW6057, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(097332.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION SOCIALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3, rue Fort Bourbon.

R. C. Luxembourg B 40.377. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06062,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(097333.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

MONTSEGUR GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.186. 

—

L’an deux mille quatre, le douze octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Flora Château, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
«Le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme MONTSEGUR

GESTION S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 87.186 constituée suivant acte reçu le 9 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil C nu-
méro 1077 du 13 juillet 2002, et dont les statuts n’ont jamais été modifiés;

en vertu d’un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 20 septembre

2004; 

un extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire ins-

trumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social souscrit de la société anonyme MONTSEGUR GESTION S.A., prédésignée, s’élève actuelle-

ment à EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euro), divisé en 350 (trois cent cinquante) actions de EUR 100,- (cent Euro)
chacune, entièrement libérées.

<i>Pour LAST EXIT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour COUTURE ANNE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION SOCIALE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

5722

II.- Qu’aux termes de l’article six des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à EUR 2.500.000,- (deux mil-

lions cinq cent mille Euro) et le conseil d’administration a été autorisé à décider la réalisation de cette augmentation de
capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital inter-
venue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 20 septembre 2004 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article six des statuts, a réalisé une augmentation de capital autorisée et notamment à concurrence de
EUR 145.000,- (cent quarante-cinq mille Euro), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de
EUR 35.000,- (trente-cinq mille Euro), à EUR 180.000,- (cent quatre-vingt mille Euro), par la création et l’émission de
1.450 (mille quatre cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune et jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire et à libérer intégralement par compensation
partielle et à due concurrence de la créance résultant du solde du compte courant d’actionnaire existant entre la société
et l’actionnaire souscripteur GAYOLA ASSET MANAGEMENT S.A., avec siège social à Wickham’s Cay, Road Town,
Tortola British Virgin Islands. 

IV.- Que le conseil d’administration a accepté la souscription des actions nouvelles par Gayola Asset Management

S.A. susnommée.

V.- Que les 1.450 (mille quatre cent cinquante) actions nouvelles ont été souscrites, et libérées intégralement par

compensation partielle avec le compte courant d’associé existant à son profit et à charge de la société MONTSEGUR
GESTION S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant WOOD, APPLETON, OLIVER

AUDIT, S.à r.l., représentée par Monsieur Bruno Abbate, réviseur d’entreprise, conformément aux stipulations de l’ar-
ticle 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas de réserve à formuler:
- Sur la valeur de la créance faisant l’objet de l’apport en nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur

nominale des actions nouvelles à émettre en contrepartie, 

- Et sur le caractère certain, liquide et exigible de ladite créance.
- La rémunération de l’apport en nature consiste en 1.450 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune.
Luxembourg, le 12 octobre 2004»
Ledit rapport, signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour

être formalisé avec lui.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation de capital autorisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts

est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à EUR 180.000,- (cent quatre-vingt mille Euro), repré-

senté par 1.800 (mille huit cent) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille cinq cents Euro.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Château, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 54, case 9. – Reçu 1.450 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097543.3/211/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

INTERNATIONAL MARKETING &amp; CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 69.275. 

—

Messieurs Patrick Rochas et Maurice Houssa et Madame Céline Stein, administrateurs de la société, ont en date du

19 novembre 2004 démissionné de leurs fonctions d’administrateur, et ce, avec effet immédiat.

MAZARS, Commissaire aux comptes, a en date du 19 novembre 2004 démissionné de ses fonctions, et ce, avec effet

immédiat.

Le siège social a été dénoncé par la société soussignée en date du 22 novembre 2004 avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00166. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097343.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Luxembourg, le 26 octobre 2004.

J. Elvinger.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

5723

ANTIPODES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 40.744. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 15 juillet 2004

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes la société MAZARS, avec siège social au

5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, en remplacement de EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur qui avait été nommé jusqu’à l’assem-

blée générale à tenir en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00164. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097340.3/636/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

KNL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 44.280. 

—

L’an deux mille quatre, le quinze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KNL, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 44.280, constituée suivant acte reçu par Maître
Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 juin 1993, publié au Mémorial Recueil des So-
ciétés et Associations numéro 418 du 13 septembre 1993, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Véronique Paulet, administrateur de société, demeurant à

Bruxelles 

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-

ler.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Fernand Toussaint, administrateur de société, demeurant à Clervaux.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nomi-

nale, représentant l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extra-
ordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Fixation du siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
2.- Conversion du capital social en euro de sorte que le capital social s’élève désormais à quarante-neuf mille cinq

cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents (EUR 49.578,70) représenté par deux mille (2.000) actions sans dé-
signation de valeur nominale;

3.- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer le siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate la conversion du capital en Euro, de sorte que le capital social s’élève à quarante-neuf mille cinq

cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents (EUR 49.578,70) représenté par deux mille (2.000) actions sans dé-
signation de valeur nominale.

L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-

sent pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

P. Rochas
<i>Administrateur

5724

«Article 5.-premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et

soixante-dix cents (EUR 49.578,70), représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: V. Paulet, S. Schieres, F. Toussaint, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 22 octobre 2004, vol. 429, fol. 7, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097566.3/242/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

KNL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 44.280. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097568.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

EUROBASE IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6689 Mertert, rue de Manternach, Z.I.

R. C. Luxembourg B 58.566. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06071,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(097341.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

DEKRA INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 44.427. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00436, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(097495.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

DEKRA INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 44.427. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00432, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(097493.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Mersch, le 26 novembre 2004.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour EUROBASE IMMOBILIEN A.G.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour DEKRA INTERNATIONAL MANAGENT S.A.
F. Turk

<i>Pour DEKRA INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A.
F. Turk

5725

VISTORTA IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.039. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 25 novembre 2004

Le siège social est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06780. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097490.3/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

VISTORTA IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.039. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06783, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097492.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

WORLD FITNESS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 77.294. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 21 octobre 2004 que l’assemblée a

pris note du changement de commissaire aux comptes suite à la reprise des activités de SANINFO, S.à r.l. par
STENGEST, S.à r.l. et que par conséquent les comptes aux 31 décembre 2000, 2001 et 2002 faisant l’objet de l’Assem-
blée Générale Ordinaire ont été audités par STENGEST, S.à r.l. (actuellement dénommée STENHAM, S.à r.l.).

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04514. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097382.3/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

LIFE TRADE, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 85.024. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2004

L’assemblée générale extraordinaire du 16 novembre 2004 a:

1. Entendu le rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approuvé les comptes de la liquidation.
3. Donné décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Procédé à la clôture de la liquidation.
5. Décidé que les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 années à l’ancien siège

social et que les sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation auprès du même domiciliataire seront
déposés à l’ancien siège social.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW05167. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097541.3/664/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE SASSEL &amp; ZIMMER S.C.
Signature

5726

N.T.3. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 87.973. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06049,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(097387.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

DAKOFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.671. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003, ainsi que les informations

et documents annexes enregistrés à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04018, AW04020, AW04022,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097438.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

B.A. HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 11.005. 

—

<i>Extrait de la décision prise par le Conseil d’Administration du 10 novembre 2004

Le  Conseil  d’Administration  a  résolu  de  transférer  le  siège  social  de  la  Société  au  46A,  avenue  J.  F.  Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00475. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097457.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

LaSalle EURO GROWTH II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 86.223. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03827, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097460.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

LEG II HELLENIC HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.973. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03855, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(097463.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

<i>Pour N.T. 3 S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour la B.A. HOLDING COMPANY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

5727

KALIFORNIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 92.563. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06060,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(097467.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

EURO 5 FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.871. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03869, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(097468.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

EURODEV HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 29.221. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06777, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097470.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

GRANDECRAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 85.416. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06087,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(097469.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

S.C. INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 63.346. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02291, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

(097484.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

<i>Pour KALIFORNIA S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

<i>Pour GRANDECRAN HOLDING S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

5728

BENELUX PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 100.768. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique le 1

<i>er

<i> décembre 2004

L’associé unique accepte la démission de Monsieur François Bourgon de ses fonctions de gérant de la société et donne

décharge pour la durée de son mandat.

L’associé unique nomme en remplacement pour une durée illimitée Monsieur Jaap Meijer, employé privé, d’adresse

professionnelle 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
M. Godfrey Abel, M. Jaap Meijer, M. Charles Stuart Hornby, M. Alan Richard Binnington. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00476. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097462.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

STARLIFT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg 87.076. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 2 novembre 2004

- Le siège de la société a été transféré du 120, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg au 3A, rue G. Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06843. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097501.3/717/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

EUROMAXILIFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg 87.405. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 2 novembre 2004

- Le siège de la société a été transféré du 120, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg au 3A, rue G. Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06845. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097505.3/717/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

LEG II EURO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.972. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03847, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(097471.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

STARLIFT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

EUROMAXILIFT INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

5729

LaSALLE EURO GROWTH II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03783, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(097476.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

CANNEL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.791. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06463, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097489.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

ROMAPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 75.966. 

—

Il résulte d’une lettre recommandée du 20 avril 2004 que le siège social de la société ROMAPA, S.à r.l. (RC Luxem-

bourg B 75.966) a été dénoncé à partir du 1

er

 mai 2004.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04074. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097494.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

REALSTAR HEALTHCARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 3.324.600,- GBP.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 89.260. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue en date du 22 novembre 2004, que le siège social

de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, avec
effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05757. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097507.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

SANITHERM, S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 6, rue des 3 Cantons.

R. C. Luxembourg B 13.714. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00898, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Garnich, le 1

er

 décembre 2004.

(097510.2/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

ETUDE D’AVOCATS MOLITOR, FISCH &amp; ASSOCIES
<i>Le domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

Signature.

SANITHERM, S.à r.l.
Signature

5730

HYDRATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue G. Kroll.

R. C. Luxembourg B 39.177. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 2 novembre 2004

- Le siège de la société a été transféré du 120, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg au 3A, rue G. Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06847. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097508.3/717/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

EM-DE-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4108 Esch-sur-Alzette, 161, route d’Ehlerange.

R. C. Luxembourg B 88.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07256, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097516.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

KOLUX HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 97.214. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00458, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097537.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

PARFININDUS, EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.469. 

—

En vertu d’une cession sous seing privé, en date du 26 avril 2002, les 495 parts sociales détenues par Capital @ Work

Int’l ont été cédées à la société Capital @ Work Group. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00474. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hatmann.

(097522.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

ILVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 98.029. 

—

Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06790, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097551.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

HYDRATEC S.A.
Signature
<i>Un mandataire

E. Ceman
<i>Liquidateur

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

5731

INFOSERVERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5290 Neuhaeusgen, 2, Kiischtewee.

R. C. Luxembourg B 68.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00944, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(097554.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

ADSOFT EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 41.096. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 décembre 2004, réf. LSO-AX00950, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(097556.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

RAMOGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 65.091. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00307, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097576.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

ARDI IMMO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.676. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire («l’Assemblée») du 16 novembre 2004

«L’Assemblée décide de mettre fin au mandat de KPMG AUDIT et de nommer en remplacement la société MAZARS,

5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg, Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires
en 2005. Les comptes clôturés au 31 décembre 2004 seront donc audités par la société MAZARS».

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00255. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097586.3/3085/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

SLGB MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 85.641. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00258, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097587.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

<i>Pour le gérant
Signature

<i>Pour le gérant
Signature

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
Succursale de Luxembourg
Signature / Signature

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

5732

COMPAGNIE MARITIME MONTAIGNE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.980. 

—

RECTIFICATIF

Il s’agit du bilan déposé le 30 juin 2004 et non le 31 décembre 2003.
Ce bilan a été enregistré à Luxembourg le 25 octobre 2004 sous la réf. LSO-AV05878. 

(097559.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

ERIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.002. 

—

Le siège de la société est dénoncé avec effet au 12 novembre 2004.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06476. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097563.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

SAFRET S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 101.085. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 8 novembre 2004

L’an deux mille quatre, le huit novembre à 15.00 heures, les actionnaires se sont réunis en assemblée Générale

Extraordinaire, au siège social, sur convocation du conseil d’administration.

La totalité des actions composant le capital social (100) est représentée. Monsieur Derguiani Youcef en sa qualité de

mandataire, préside la séance. Il désigne comme secrétaire d’assemblée la société FIDUCIAIRE CGS. L’assemblée choisit
comme scrutateur Monsieur S. Komodzinski.

Conformément à l’article 67-1 de la loi du 7 septembre 1987 sur les sociétés commerciales, plus de la moitié du ca-

pital social est représenté, l’assemblée peut valablement délibérer à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires
présents.

Le président rappel que l’ordre du jour de la présente assemblée, fixé par le conseil d’administration est le suivant:
- Modification des attributions du conseil d’administration

Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix la résolution figurant sur l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier les attributions du conseil d’administration, comme suit:
«La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur détenteur de l’autorisation d’exercice

de l’activité commerciale.»

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir au scrutateur, de procéder à toutes les formalités légales d’enregistrement, immatricula-

tion et insertion.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.

Le présent procès verbal est composé d’une page figurant dans le Registre d’Assemblées Générales. Après lecture, il

est signé par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04118. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093533.3/1549/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Signature.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

M. Y. Derguiani / FIDUCIAIRE CGS / M. S. Komodzinski
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur
- / Signature / -

5733

HASTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00286, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(097540.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

HASTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00285, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(097533.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

HASTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00284, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(097535.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

HASTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 2004, réf. LSO-AX00281, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(097538.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

HASTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.418. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00278, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(097536.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

FIDUPAR
Signatures

5734

PRINCIPLE CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 98.144. 

—

In the year two thousand and four, on the tenth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mrs Fatima Ait Haddou, private employee, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
acting as attorney of the company PRINCIPLE CAPITAL HOLDINGS S.A., R.C.S. Luxembourg B 98.144, having its

registered office in Luxembourg,

pursuant to resolutions of the Board of Directors passed on October 27, 2004, a certified copy of which shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Who declared and required the notary to act that: 

I. The Company PRINCIPLE CAPITAL HOLDINGS S.A. was originally incorporated under the form of private limited

liability company and under the name of TABULA HOLDINGS EIGHT pursuant to a deed of the undersigned notary,
dated December 29, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 147 of February 5,

2004.

The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated October 8,

2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. The Company PRINCIPLE CAPITAL HOLDINGS S.A. currently has an issued capital of twenty-one thousand three

hundred and ninety Pounds Sterling (GBP 21,390.-) divided into twenty-one thousand three hundred and ninety (21,390)
ordinary shares having a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each, paid-in up to eighteen thousand two hundred
eighty-five Pounds Sterling (GBP 18,285.-).

The authorized capital of the Company is set at twelve million five hundred thousand Pounds Sterling (GBP

12,500,000.-) divided into twelve million five hundred thousand (12,500,000) ordinary shares having a par value of one
Pound Sterling (GBP 1.-) each. An amount of five hundred thousand Pounds Sterling (GBP 500,000.-) is reserved out of
the Company’s authorised capital for the issue of shares pursuant to the exercise of the stock options issued to em-
ployees, executives, non-executives, Board members or other officers of the Company and its group including any sub-
sidiaries, affiliates and/or parent company(ies) as the Board may determine pursuant to a stock option plan to be
implemented upon such terms and conditions as determined by the Board.

Articles 7.1 to 7.5 of the Articles of Incorporation of the Company state that:
«7.1 The Board is hereby authorised to issue further shares (for cash and/or a contribution in kind) so as to bring

the total issued capital of the Company up to the total authorised capital in whole or in part from time to time as it in
its discretion may determine, including the issue of shares pursuant to the exercise of the stock options referred to in
Article 6.2, and to accept subscriptions for such shares within a period expiring on the fifth anniversary of the publication
of the deed of October 8, 2004 in the Mémorial. The period or extent of this authority may be extended by the Share-
holders in Extraordinary General Meeting from time to time.

7.2 The Board is hereby authorised to determine the conditions attaching to any subscription for shares under Article

7.1 including the issue of shares as ordinary or repurchaseable shares and may from time to time resolve to effect such
whole or partial increase by such means as are permitted by the Law, including by the issue of shares upon the conver-
sion of any net profit of the Company into capital and the attribution of fully paid shares to shareholders in lieu of divi-
dends.

7.3 Subject to any limit from time to time set by the Shareholders in accordance with Article 7.4, the Board is hereby

authorised to issue shares for cash within the authorised capital under and during the period referred to in Article 7.1
(as may from time to time be extended as provided in these Articles) without the Shareholders having any right of pre-
emption in accordance with the Law.

7.4 The maximum aggregate nominal amount of shares to be issued by the Board in accordance with Article 7.3 may

be specified by the Shareholders in General Meeting, which amount shall be capable of revocation or variation by further
resolution or resolutions of the Shareholders in General Meeting at any time during the period specified in Article 7.1,
but shall not at any time exceed the difference between the issued and authorised capital of the Company.

7.5 When the Board effects a whole or partial increase in capital, it shall be obliged to take steps to amend Article 6

in order to record the increase and the Board is further authorised to take or authorise the steps required for the ex-
ecution and publication of such amendment in accordance with the Law.»

IlI. Pursuant to the above-mentioned resolutions of the Board of Directors of October 27, 2004, the Directors have

obtained and accepted the subscription to eight million nine hundred seventy-eight thousand four hundred and sixteen
(8,978,416) additional shares of the Company having a par value of one Pound Sterling (GBP 1.-) each.

These new shares have been entirely subscribed as follows:
A) for two million seven hundred twenty-eight thousand four hundred and sixteen (2,728,416) new shares by CON-

CERTO CAPITAL CORPORATION, a company with registered office at Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road
Town, British Virgin Islands, and they have been paid up by a contribution in kind consisting of one million two hundred
seventy thousand four hundred and seventy-five (1,270,475) shares having a par value of twenty-five Pence (GBP 0.25)
each in the capital of RETAIL STORES PLC., a company with registered office at 179, Great Portland Street, London
W1W 5LS, United Kingdom, such shares representing 5.62% of the share capital of said company. 

5735

The value of the contribution in kind, which amounts to two million seven hundred thirty-one thousand five hundred

twenty-one Pounds Sterling and twenty-five Pence (GBP 2,731,521.25):

- will be used for three thousand and five Pounds Sterling (GBP 3,105.-) to fully pay up the existing issued share capital;
- will be assigned for twenty-five Pence (GBP 0.25) to the share premium account; and
- will be assigned for two million seven hundred twenty-eight thousand four hundred and sixteen Pounds Sterling

(GBP 2,728,416.-) to the capital of the Company. 

In accordance with the provisions of Articles 26-1 and 32-1 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies,

as amended, this contribution in kind has been reported on November 5, 2004, TEMPLE AUDIT S.C., réviseur d’entre-
prises in Luxembourg, which report after signature ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be fled at the same time with registration authorities.

Said report has the following conclusions:

<i>«Conclusion

Based on the verification procedures applied as described above:
- the Contribution is at least equal to the number and value of the 2,728,416 shares with a nominal value of GBP 1

each to be issued; plus the value of the existing issued and unpaid 3,105 shares of GBP 1 each; and

- we have no further comment to make on the value of the Contribution.»
B) for six million two hundred and fifty thousand (6,250,000) new shares by CAPITA IRG TRUSTEES LIMITED, a

company with registered office at The Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent, BR3 4TU, United Kingdom, and
they have been fully paid up in cash together with a share premium of six million two hundred and fifty thousand Pounds
Sterling (GBP 6,250,000.-) so that the aggregate amount of twelve million and five hundred thousand Pounds Sterling
(GBP 12,500,000.-) is forthwith at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary who
expressly bears witness to it.

IV. As a consequence of such increase of capital, Article 6.1 of the Articles of Incorporation is amended and shall

henceforth read as follows:

«6.1 The Company has an issued capital of eight million nine hundred ninety-nine thousand eight hundred and six

(8,999,806.-) Pounds Sterling (GBP) divided into eight million nine hundred ninety-nine thousand eight hundred and six
(8,999,806.-) ordinary shares having a par value of one (1.-) Pound Sterling (GBP) each.»

<i>Valuation

For registration purposes the present increase of capital is valued together with the share premiums at twenty-one

million eight hundred seventy-two thousand and fifty-two euro (21,872,052.-).

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed with Us, the notary, the

present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Fatima Ait Haddou, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxem-

bourg,

agissant en tant que mandataire de la société anonyme PRINCIPLE CAPITAL HOLDINGS S.A., R.C.S. Luxembourg

B 98.144, ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu de résolutions du Conseil d’Administration prises en date du 27 octobre 2004, dont une copie certifiée con-

forme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

I. La Société PRINCIPLE CAPITAL HOLDINGS S.A. fut constituée originairement sous la forme d’une société à res-

ponsabilité limitée et sous la dénomination de TABULA HOLDINGS EIGHT suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 29 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 147 du 5 février

2004.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 octobre 2004, non encore

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. La Société PRINCIPLE CAPITAL HOLDINGS S.A. a actuellement un capital entièrement souscrit de vingt et un

mille trois cent quatre-vingt-dix Livres Sterling (GBP 21.390,-) représenté par vingt et un mille trois cent quatre-vingt-
dix (21.390) actions ordinaires d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, libéré à concurrence de
dix-huit mille deux cent quatre-vingt-cinq Livres Sterling (GBP 18.285,-).

Le capital autorisé de la Société est fixé à douze millions cinq cent mille Livres Sterling (GBP 12.500.000,-) représenté

par douze millions cinq cent mille (12.500.000) actions d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (1,-) chacune. Un mon-
tant de cinq cent mille Livres Sterling (GBP 500.000,-) est réservé dans le cadre du capital autorisé de la Société pour
l’émission d’actions suite à l’exercice des «stock options» délivrées en faveur d’employés, de fondés de pouvoir ou non,

5736

d’administrateurs ou autres agents de la Société et de son groupe y compris toutes succursales, filiales et/ou sociétés
parentes à la discrétion du Conseil d’Administration conformément à un «stock option plan» à établir à la seule discré-
tion du Conseil.

Les articles 7.1 à 7.5 des statuts de la Société disposent que:
«7.1 Le Conseil est autorisé à émettre des actions supplémentaires (apport en cash ou apport en nature) de façon à

ce que le total du capital social souscrit et émis de la Société atteigne le total du capital autorisé, en une fois ou en tran-
ches successives à la seule discrétion du Conseil, y compris l’émission d’actions faisant suite à l’exercice des options
d’achat mentionnées à l’article 6.2, et à accepter des souscriptions pour ces actions endéans un délai expirant au cin-
quième anniversaire de la publication de l’acte du 8 octobre 2004 au Mémorial. La durée ou l’extension de ce pouvoir
peut être prolongée de temps en temps par les actionnaires en Assemblée Générale Extraordinaire.

7.2 Le Conseil est également autorisé à fixer les conditions de toute souscription d’actions conformément à l’article

7.1, y compris l’émission d’actions ordinaires ou rachetables et à décider de temps en temps l’émission d’actions repré-
sentant tout ou partie de cette augmentation par les moyens autorisés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée («la
loi»), y compris par l’émission d’actions résultant de la conversion de bénéfice net de la Société en capital et l’attribution
aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

7.3 Sauf limitation de la part des Actionnaires en accord avec l’article 7.4, le Conseil est autorisé à émettre des actions

pendant la période dont il est fait référence à l’article 7.1 (pouvant être prolongée de temps en temps comme prévu par
les présents statuts) sans que les actionnaires aient un droit de souscription préférentiel. 

7.4 Le montant nominal maximum total d’actions émises par le Conseil conformément à l’article 7.3 sera spécifié par

les Actionnaires en Assemblée Générale, ce montant pouvant être soumis à révocation ou à variation, par une ou plu-
sieurs résolutions des actionnaires en Assemblée Générale à tout moment durant la période mentionnée à l’article 7.1,
mais ne pouvant dépasser à aucun moment la différence entre le capital souscrit et le capital autorisé de la Société.

7.5 Lorsque le Conseil effectuera une augmentation totale ou partielle du capital dans le cadre des résolutions pré-

citées, il sera tenu de prendre des mesures pour modifier l’article 6 des statuts en vue de constater l’augmentation du
capital émis et le Conseil est habilité à prendre ou autoriser les mesures requises pour la mise en oeuvre et la publication
de cette modification en conformité avec la Loi.»

III. En exécution des résolutions du Conseil d’Administration précitées prises en date du 27 octobre 2004, les admi-

nistrateurs de la Société ont obtenu et accepté la souscription à un total de huit millions neuf cent soixante-dix-huit
mille quatre cent seize (8.978.416) nouvelles actions de la Société d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (1,-) cha-
cune.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites de la manière suivante:
A) pour deux millions sept cent vingt-huit mille quatre cent seize (2.728.416) nouvelles actions par CONCERTO CA-

PITAL CORPORATION, une société avec siège social à Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Iles Vierges
Britanniques, et elles ont été entièrement libérées moyennant un apport en nature consistant en un million deux cent
soixante-dix mille quatre cent soixante-quinze (1.270.475) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq pence (GBP 0,25)
chacune dans le capital de RETAIL STORES PLC., une société avec siège social au 179, Great Portland Street, Londres
W1W 5LS, Royaume-Uni, ces actions apportées représentant 5,62% du capital social de ladite société.

La valeur de l’apport en nature qui s’élève à deux millions sept cent trente et un mille cinq cent vingt et une Livres

Sterling et vingt-cinq pence (GBP 2.731.521,25) est:

- utilisée à concurrence de trois mille cent cinq Livres Sterling (GBP 3.105,-) pour libérer intégralement le capital

social émis actuel;

- affectée à concurrence de vingt-cinq pence (GBP 0,25) au compte de prime d’émission; et
- est affectée à concurrence de deux millions sept cent vingt-huit mille quatre cent seize Livres Sterling et vingt-cinq

pence (GBP 2.728.416,-) au capital de la Société.

Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, l’évaluation de l’apport en nature a été confirmée au notaire instrumentant par un rapport daté du
5 novembre 2004, dressé par TEMPLE AUDIT S.C., réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signa-
ture ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré en
même temps.

Ledit rapport arrive conclusions suivantes:

<i>«Conclusion

Based on the verification procedures applied as described above:
- the Contribution is at least equal to the number and value of the 2,728,416 shares with a nominal value of GBP 1

each to be issued; plus the value of the existing issued and unpaid 3,105 shares of GBP 1 each; and

- we have no further comment to make on the value of the Contribution.»
B) pour six millions deux cent cinquante mille (6.250.000) nouvelles actions par CAPITA IRG TRUSTEES LIMITED,

une société avec siège social à The Registry, 34 Beckenham Road, Beckenham, Kent, BR3 4TU Royaume Uni, et elles
ont été entièrement libérées moyennant un apport en espèces ensemble avec une prime d’émission de six millions deux
cent cinquante mille Livres Sterling (GBP 6.250.000,-), de sorte que le montant total de douze millions cinq cent mille
Livres Sterling (GBP 12.500.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

IV. A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 6.1 des statuts est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

5737

«6.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à huit millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent six

(8.999.806,-) Livres Sterling (GBP) représenté par huit millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent six
(8.999.806,-) actions ordinaires d’une valeur nominale d’une (1,-) Livre Sterling (GBP) chacune.»

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée ensemble avec les primes d’émis-

sion à vingt et un millions huit cent soixante-douze mille cinquante-deux euros (21.872.052,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de divergen-
ces entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Ait Haddou, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 65, case 7. – Reçu 218.720,52 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097357.3/230/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

PRINCIPLE CAPITAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. TABULA HOLDINGS EIGHT).

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 98.144. 

—

Statuts coordonnés, suivant l’acte N

°

 1440 du 10 novembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(097358.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

BATIFERM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 8, rue Julien Vesque.

R. C. Luxembourg B 79.023. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 2004.

Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 27 octobre 2004 au siège social, ont décidé, à

l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

Les mandats des administrateurs étant arrivés à échéance, l’Assemblée des actionnaires décide à l’unanimité de nom-

mer administrateurs pour une durée de six années, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an-
née 2010:

Monsieur Jakob Tautges, Ingénieur diplômé, demeurant à L-4806 Rodange, 23, rue Amalbergue
Monsieur Gaston Reinard, employé privé, demeurant à L-4178 Esch-sur-Alzette, 8, rue Pierre Goedert
Monsieur Alex Mathieu, employé privé, demeurant à L-8540 Ospern, 9, rue Hingerchen
Monsieur Frank Arendt, employé privé, demeurant à L-7737 Colmar-Berg, 15, Zone Industrielle Piret
Les nouveaux administrateurs déclarent accepter leur mandat.
Les mandats de Monsieur Jean-Claude Wauters en tant qu’administrateur, Président du Conseil d’Administration et

Administrateur-délégué ne sont pas reconduits.

De même, le mandat en tant qu’administrateur de Monsieur Alex Arendt n’est pas reconduit.
Pleine et entière décharge leur est cependant donnée pour l’exercice de leurs mandats.
Monsieur Alex Mathieu, employé privé, demeurant à L-8540 Ospern, 9, rue Hingerchen est nommé administrateur-

délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

De même, l’Assemblée des actionnaires, constatant que le mandat du commissaire aux comptes est arrivé à échéance,

décide à l’unanimité de nommer commissaire aux comptes pour une durée de six années, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2010:

LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C. Luxembourg B 25.797.
Le nouveau commissaire aux comptes déclare accepter son mandat.
Luxembourg, le 27 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07321. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(093455.3/503/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signatures

5738

GLACIER HOLDINGS S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 96.377. 

—

In the year two thousand and four, on the eleventh of November,
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg.

Was held a general meeting of shareholders of GLACIER HOLDINGS S.C.A., a société en commandite par actions,

having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, recorded with the Luxembourg Trade and Com-
panies’ Register under section B, number 96.377, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 29
September 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 10 November 2003, number
1177. The articles of association have been lastly modified pursuant to a deed of the undersigned notary, on 12 Novem-
ber 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 17 December 2003, number 1338 and
1339. (hereafter the «Company»).

The meeting was opened at 5.30 p.m. with Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer, Mr Frédéric Sudret, LL.M., residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I- That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of six thousand one hundred and ten Swiss Francs

(CHF 6,110), in order to increase it from its current value of sixty eight thousand two hundred ninety five Swiss Francs
(CHF 68,295) up to a value of seventy four thousand four hundred and five Swiss Francs (CHF 74,405), through the
issue of two thousand four hundred and forty four (2,444) ordinary shares, with a par value of two and one half Swiss
Francs (CHF 2.50) each.

2. Subsequent amendment of article 7.1.(a) of the articles of association of the Company.
3. Miscellaneous.
II- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders and by the board of the
meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III- That twenty five thousand nine hundred forty (25,940) shares out of a total of twenty seven thousand three hun-

dred eighteen (27,318) shares of the Company are present or represented at this meeting.

IV- That all the shareholders have been convened by notices sent by registered mail on 29 October 2004.
V- That this meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items on the agenda.
Then the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders’ meeting decides to increase the share capital from its current value of sixty eight thousand two

hundred ninety five Swiss Francs (CHF 68,295) up to a value of seventy four thousand four hundred and five Swiss Francs
(CHF 74,405), through the issue of two thousand four hundred and forty four (2,444) ordinary shares, with a par value
of two and one half Swiss Francs (CHF 2.50) each, as follows:

*GLACIER INVESTMENT I S.C.A., a société en commandite par actions incorporated under the laws of Luxembourg,

and having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, has subscribed for one thousand one hundred
and fifty two (1,152) ordinary shares, at a total price of two thousand eight hundred and eighty Swiss Francs (CHF 2,880); 

*GLACIER INVESTMENT II S.C.A., a société en commandite par actions incorporated under the laws of Luxem-

bourg, and having its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, not yet registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register, has subscribed for one thousand one hundred sixty five (1,165) ordinary shares, at a
total price of two thousand nine hundred twelve and one half Swiss Francs (CHF 2,912.5);

*BLUE WATER COMMUNICATIONS HOLDINGS LTD. a limited company, incorporated under the laws of Jersey,

and having its registered office at Nautilus House, La Cour des Casernes, St. Helier, Jersey JE1 3NH, has subscribed for
one hundred and twenty seven (127) ordinary shares, at a total price of three hundred seventeen and one half Swiss
francs (CHF 317.5);

The subscribed shares have been fully paid up in cash so that the total amount of six thousand one hundred ten Swiss

Francs (CHF 6,110) is at the disposal of the Company, as it has been shown to the undersigned notary.

GLACIER HOLDINGS GP S.A., in its capacity as general partner and shareholder of the company, hereby expressly

approves the capital increase, the issuance of the ordinary shares and the subscription of all of the ordinary shares by
GLACIER INVESTMENT I S.C.A., GLACIER INVESTMENT II S.C.A., and BLUE WATER COMMUNICATIONS
HOLDINGS LTD., including the payment of the ordinary shares in cash.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolutions, article 7.1.(a) of the articles of association is amended and now reads as

follows:

«Art. 7.1.(a). The Company has a subscribed capital of seventy four thousand four hundred and five Swiss Francs

(CHF 74,405), represented by twenty nine thousand seven hundred and sixty two (29,762) shares with a part value of
two and one half Swiss Francs (CHF 2.50) each.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.

5739

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English, followed by a German translation; upon request of the appearing persons and in
case of divergences between the English and the German texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary, these persons signed together with

the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundvier, den elften November,
Vor dem unterzeichneten Notar, André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg,

¨Sind die Aktionäre der Kommanditgesellschaft auf Aktien, GLACIER HOLDINGS S.C.A., mit Gesellschaftssitz in

L-1471 Luxemburg, 398, route d’Esch eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg unter Sektion
B, Nummer 96.377, zu einer außerordentlichen Hauptversammlung zusammengetreten. Die Gesellschaft wurde am 29.
September 2003 gegründet, gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars, welche Urkunde im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations am 10. November 2003, Nummer 1177 veröffentlicht wurde. Die letzte Satzungsänderung fand
am 12. November 2003 statt, gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars, welche Urkunde im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations am 17. Dezember 2003, Nummer 1338 und 1339 veröffentlicht wurde («die Gesellschaft»).

Die Versammlung wurde um 17.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Jean-Marc Ueberecken, LL.M, wohnhaft in

Luxemburg, eröffnet,

welcher Herrn Frank Stolz-Page, Privatangestellter, wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer ernennt.
Die Hauptversammlung wählt Herrn Frédéric Sudret, LL.M., wohnhaft in Luxemburg, zum Stimmenzähler.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Der Vorsitzende erklärt und ersucht den amtierenden Notar, fol-

gendes zu beurkunden:

I- Dass die gegenwärtige Hauptversammlung über folgende Tagesordnung zu befinden hat:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von sechstausendeinhundertundzehn Schweizer Franken

(CHF 6.110) von seinem derzeitigen Betrag von achtundsechzigtausendzweihundertfünfundneunzig Schweizer Franken
(CHF 68.295) auf einen Betrag von vierundsiebzigtausendvierhundertundfünf Schweizer Franken (CHF 74.405), durch
Ausgabe von zweitausendvierhundertvierundvierzig (2.444) Stammaktien mit einem Nennwert von jeweils zwei Schwei-
zer Franken und fünfzig Rappen (CHF 2,50) pro Aktie.

2. Neuformulierung des Artikel 7.1. (a) der Satzung der Gesellschaft 
3. Sonstiges
II- Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die An-

zahl der von ihnen besessenen Aktien in eine Anwesenheitsliste eingetragen sind. Diese Anwesenheitsliste wird von den
anwesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und dem Versammlungsvorstand unterzeich-
net und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

III- Dass fünfundzwanzigtausendneunhundertundvierzig (25.940) Aktien von einem Gesamtbetrag von siebenund-

zwanzigtausenddreihundertachtzehn (27.318) Aktien der Gesellschaft auf gegenwärtiger Hauptversammlung anwesend
oder gültig vertreten sind.

IV- Dass alle Aktionäre durch eingeschriebene Schreiben, abgesendet am 29. Oktober 2004, einberufen wurden.
V- Dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäß einberufen ist und in rechtsgültiger Weise über die Tages-

ordnung beraten kann.

Nach Beratung fasst die Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, das Gesellschaftskapital von seinem derzeitigen Betrag von achtundsechzigtau-

sendzweihundertfünfundneunzig Schweizer Franken (CHF 68.295) auf einen Betrag von vierundsiebzigtausendvierhun-
dertundfünf Schweizer Franken (CHF 74.405), durch einen Betrag von sechstausendeinhundertundzehn Schweizer
Franken (CHF 6.110), durch Ausgabe von zweitausendvierhundertvierundvierzig (2.444) Stammaktien mit einem Nenn-
wert von jeweils zwei Schweizer Franken und fünfzig Rappen (CHF 2,50) pro Aktie wie folgt zu erhöhen:

*GLACIER INVESTMENT I S.C.A., Kommanditgesellschaft auf Aktien, mit Gesellschaftssitz in L-1471 Luxembourg,

398, route d’Esch, bislang nicht im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg eingetragen, zeichnet für eintau-
sendeinhundertzweiundfünfzig (1.152) Stammaktien zum Gesamtpreis von zweitausendachthunderundachtzig Schweizer
Franken (CHF 2.880);

*GLACIER INVESTMENT II S.C.A., Kommanditgesellschaft auf Aktien, mit Gesellschaftssitz in L-1471 Luxembourg,

398, route d’Esch, bislang nicht im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg eingetragen, zeichnet für eintau-
sendeinhundertfünfundsechzig (1.165) Stammaktien zum Gesamtpreis von zweitausendneunhundertzwölf Schweizer
Franken und fünfzig Rappen (CHF 2.912,5);

*BLUE WATER COMMUNICATIONS HOLDINGS LTD, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet unter

Jersey Gesetz, mit Gesellschaftssitz in Nautilus House, La Cour des Casernes, St. Helier, Jersey JE1 3NH, zeichnet für
hundertsiebenundzwanzig (127) Stammaktien zum Gesamtpreis von dreihundertsiebzehn Schweizer Franken und fünfzig
Rappen (CHF 317,5);

Die Aktienzeichnung wurde völlig per Bareinlage geleistet so dass der Gesamtbetrag von sechstausendeinhundert-

zehn Schweizer Franken (CHF 6.110) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie es dem unterzeichnenden Notar vor-
gelegt wurde.

GLACIER HOLDINGS GP S.A., in ihrer Eigenschaft als Komplementär und Aktionär der Gesellschaft, genehmigt hier-

mit ausdrücklich die Kapitalerhöhung, die Ausgabe der neuen Aktien und die Zeichnung aller neuen Aktien durch GLA-
CIER INVESTMENT I S.C.A., GLACIER INVESTMENT II S.C.A., und BLUE WATER COMMUNICATIONS HOLDINGS
LTD., einschließlich der Zahlung der neuen Aktien durch Bareinlage.

5740

<i>Zweiter Beschluss

In Folge der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 7.1.(a) der Satzung der Gesellschaft abgeändert und lautet nun

wie folgt:

«Art. 7.1.(a). Die Gesellschaft hat ein gezeichnetes Aktienkapital von vierundsiebzigtausendvierhundert und fünf

Schweizer Franken (CHF 74.405), welches sich aus neunundzwanzigtausendsiebenhundert und zweiundsechzig (29.762)
Aktien mit einem Nennwert von jeweils zwei Schweizer Franken und fünfzig Rappen (CHF 2,50) pro Aktie zusammen-
setzt.»

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache versteht und spricht, stellt fest, dass auf Anfrage der Er-

schienenen die gegenwärtige Urkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Anfrage
der Erschienenen und im Falle von Unterschieden zwischen der deutschen und englischen Fassung, wird die englische
Fassung maßgebend sein.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J-M. Ueberecken, F. Stolz-Page, F. Sudret, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 70, case 9. – Reçu 40,22 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097393.3/230/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

GLACIER HOLDINGS S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 96.377. 

—

Statuts coordonnés suivant les actes N

°

 1461 du 11 novembre 2004, déposés au registre de commerce et des socié-

tés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097395.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

TW INTERIEUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 8, rue Julien Vesque.

R. C. Luxembourg B 75.333. 

—

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 octobre 2004

 Les actionnaires de la société anonyme TW INTERIEUR S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège

social, en date du 15 octobre 2004, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

 - La démission de Monsieur Jakob Tautges, ingénieur diplômé, demeurant à L-4806 Rodange, 23, rue Amalbergue de

ses mandats d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société est acceptée

- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de ses mandats
- Monsieur Jules Dothée, pensionné, demeurant à L-5670 Altwies, 7, rue Dr. Julien Berger est nommé administrateur

jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2010, en remplacement de l’administrateur démissionnaire

- Le nouvel administrateur déclare accepter son mandat
- Monsieur Jean-Claude Wauters, administrateur de société, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 25, rue Wecker,

est nommé administrateur-délégué en remplacement de l’administrateur-délégué démissionnaire 

- Le nouvel administrateur-délégué déclare accepter son mandat.
En conséquence, le conseil d’administration aura, jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de 2010, la

composition suivante: 

- Monsieur Jean-Claude Wauters, administrateur de société, demeurant à L-6795 Grevenmacher, 25, rue Wecker

(Président du conseil d’administration et Administrateur-délégué)

- Monsieur Uwe Roos, directeur, demeurant à D-54518 Niersbach, Hubertsstrasse, 31 
- Monsieur Jules Dothée, pensionné, demeurant à L-5670 Altwies, 7, rue Dr. Julien Berger.
 Luxembourg, le 15 octobre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, réf. LSO-AV07313. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(093509.3/503/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
Signatures

5741

SOCJYM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 59.544. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 8 novembre 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge

pour leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale du 8 novembre 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné dé-

charge pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01827. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093181.3/833/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

SOCJYM, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 59.544. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01826, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093183.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

INTEGRY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 100.496. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 6 septembre 2004

Sont nommés administrateurs, pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009:

<i>Signature de catégorie A:

- M. Karim Nawji, expert-comptable, demeurant au 58, Russel Hill Road, GB-CR8 2 LB Purley
- M. Sas Mahadeva, expert-comptable, demeurant au 21, The Bridle Road, GB-CR8 3 JB Purley
- M. Amil Narotam, comptable, demeurant au 48, Lüssirainstrasse, CH-6300 Zug

<i>Signature de catégorie B:

- M. Claude Zimmer, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, Président

- M. Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03305. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093182.3/534/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

<i>Pour SOCJYM
Société anonyme holding
Signature

Signature.

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Signature.

5742

VISION INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.002. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 juin 2004

Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2008:

Signataire catégorie A:

- Monsieur Roberto Dall’Aste Brandolini, expert comptable, demeurant à Via G. Mazzini, 82, Sarzana, Italie, Président

Signataires catégorie B:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW02838. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093174.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

VISION INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.002. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW02836, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093176.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

PFIZER LUXCO PRODUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 1.776.550,-.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.982. 

—

EXTRAIT

L’associé unique PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG SA, par résolution écrite du 8 novembre 2004, a décidé

d’accepter la démission de M. Philip Kerstein, M. David Reid, Mme Susan Webb et M. Alain Steichen avec effet au 8
novembre 2004 et de nommer M. Alan Weiner, Mme Carol Stuckley et M. Carl Hill, gérant en remplacement de
M. Philip Kerstein, M. David Reid, Mme Susan Webb et M. Alain Steichen avec effet au 8 novembre 2004.

Le Conseil de gérance sera, à partir du 8 novembre 2004, composé comme suit:
- Alan Weiner, né à New York (USA), le 22 juillet 1962, Senior Tax Counsel, résidant au 17 Upland Drive, Chappaqua,

NY-10514, USA;

- Carol Stuckley, née en Pennsylvanie (USA), le 20 septembre 1955, Assistant Treasurer, résidant au 852 Washington

Crossing Road, Newton, PA 18940, USA;

- Carl Hill, né à Stockport (UK), le 13 novembre 1957, Accountant, résidant professionnellement au 283, route d’Ar-

lon, L-8011 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03386. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093239.3/275/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Signature.

<i>Pour PFIZER LUXCO PRODUCTION, S.à r.l.
BONN SCHMITT STEICHEN
A. Steichen

5743

PFIZER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: USD 1.897.855.000,-.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.125. 

—

EXTRAIT

L’associé unique PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE, S.à r.l., par résolution écrite du 8 novembre 2004, a

décidé d’accepter la démission de M. Alain Steichen avec effet au 8 novembre 2004 et de nommer M. Ivan Steenkiste,
gérant en remplacement de M. Alain Steichen, avec effet au 8 novembre 2004.

Le Conseil de gérance sera, à partir du 8 novembre 2004, composé comme suit:
- M. Philip Kerstein, né à Marburg (D), le 26 janvier 1947, demeurant à Lawrence, New York, USA;
- M. David Reid, né à Chelmsford (UK), le 16 janvier 1951, demeurant à New York, USA;
- Mme Susan Webb, née à Dublin (Irlande), le 23 janvier 1958, demeurant au 28 Merton Road, Rathmines, Dublin 6;
- Mme Carol Stuckley, née en Pennsylvanie (USA), le 20 septembre 1955, demeurant au 852 Washington Crossing

Road, Newton, PA 18940, USA et

- M. Ivan Steenkiste, né à Oostende, le 15 septembre 1949, demeurant professionellement au 283, route d’Arlon,

L-8011 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03389. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093240.3/275/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

AMBULANCE KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.

Capital social: 31.000,- EUR.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 84.490. 

—

<i>Procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 septembre 2004

L’an deux mille quatre, le vingt septembre à 16.00 heures, les actionnaires se sont réunis en assemblée Générale

Extraordinaire, au siège social, sur convocation du conseil d’administration.

La totalité des actions composant le capital social (100) est représentée. Monsieur Bouanem Aoun préside la séance.

Il désigne comme secrétaire d’assemblée la fiduciaire CGS, S.à r.l. L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur
Stéphane Komodzinski.

Conformément à l’article 67-1 de la loi du 7 septembre 1987 sur les sociétés commerciales, plus de la moitié du ca-

pital social est représenté, l’assemblée peut valablement délibérer à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires
présents.

Le président rappel que l’ordre du jour de la présente assemblée, fixé par le conseil d’administration est le suivant:
- Nomination aux fonctions d’administrateur-délégué de Monsieur Komodzinski Stéphane, né le 21 juin 1971 et de-

meurant au 6 rue ST Henri, F-57700 Hayange.

Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix la résolution figurant sur l’ordre du jour:

<i>Première résolution

Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d’administrateur-délégué de Monsieur Komodzinski Stéphane.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir au secrétaire, de procéder à toutes les formalités légales d’enregistrement, immatricula-

tion et insertion.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
Le présent procès verbal est composé d’une page figurant dans le Registre d’Assemblées Générales. Après lecture, il

est signé par les membres du bureau.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04121. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093535.3/1549/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

<i>Pour PFIZER LUXEMBOURG, S.à r.l.
BONN SCHMITT STEICHEN
A. Steichen

B. Aoun / FIDUCIAIRE CGS, S.à r.l. / S. Komodzinski
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur
- / Signature / -

5744

PFIZER PRECISION HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: USD 2.128.500,-.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 103.105. 

—

EXTRAIT

 L’associé unique SEARLE LTD, par résolution écrite du 8 novembre 2004, a décidé d’accepter la démission de

M. Alain Steichen avec effet au 8 novembre 2004 et de nommer M. Guy Kersch, gérant en remplacement de M. Alain
Steichen, avec effet au 8 novembre 2004.

 Le Conseil de gérance sera, à partir du 8 novembre 2004, composé comme suit:
- M. Philip Kerstein, né à Marburg (D), le 26 janvier 1947, demeurant à Lawrence, New York, USA;
 - M. David Reid, né à Chelmsford (UK), le 16 janvier 1951, demeurant à New York, USA;
 - Mme Susan Webb, née à Dublin (Irlande), le 23 janvier 1958, demeurant au 28 Merton Road, Rathmines, Dublin 6; et
 - M. Guy Kersch, né à Luxembourg le 24 octobre 1952, demeurant au 31, rue Léon Thyes, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03384. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093248.3/275/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

TOC INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.253. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW06953, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(097303.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

TOC INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue N. Wester.

R. C. Luxembourg B 79.253. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW06952, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(097306.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

TOC INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue N. Wester.

R. C. Luxembourg B 79.253. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW06951, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(097295.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

<i>Pour PFIZER PRECISION HOLDINGS, S.à r.l.
BONN SCHMITT STEICHEN
A. Steichen

TOC INVESTMENTS, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

TOC INVESTMENTS, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

TOC INVESTMENTS, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature

5745

PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: USD 1.405.993.850,-.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 93.997. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire des associés, tenue en date du 8 novembre 2004, a décidé d’accepter la démis-

sion de M. Alain Steichen avec effet au 8 novembre 2004 et de nommer M. Guy Kersch, gérant en remplacement de
M. Alain Steichen, avec effet au 8 novembre 2004.

Le Conseil de gérance sera compose comme suit, à compter du 8 novembre 2004:
- M. Philip Kerstein, né à Marburg (D), le 26 janvier 1947, demeurant à Lawrence, New York, USA;
- M. David Reid, né à Chelmsford (UK), le 16 janvier 1951, demeurant à New York, USA;
- Mme Susan Webb, née à Dublin (Irlande), le 23 janvier 1958, demeurant au 28 Merton Road, Rathmines, Dublin 6; et
- M. Guy Kersch, né à Luxembourg le 24 octobre 1952, demeurant au 31, rue Léon Thyes, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03385. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093242.3/275/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

EUROSNOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.030. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00247, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(097481.2/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

EUROSNOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.030. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00248, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(097479.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

EUROSNOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.030. 

—

Le bilan établi au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00254, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 décembre 2004.

(097482.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

<i>Pour PFIZER SHAREHOLDINGS INTERMEDIATE, S.à r.l.
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

<i>Pour EUROSNOW S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

<i>Pour EUROSNOW S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

<i>Pour EUROSNOW S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

5746

S.R.C. CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 90.660. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société S.R.C. CAPITAL HOLDING S.A. qui s’est tenue en

date du 19 octobre 2004 au siège social que:

Madame Véronique Wauthier ayant présenté sa démission en qualité d’administrateur de la société, il est décidé de

pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Jean-Michel Hamelle, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.

La ratification de la nomination de Monsieur Jean-Michel Hamelle nommé en remplacement de Madame Véronique

Wauthier ainsi que la question de la décharge à accorder à Madame Véronique Wauthier seront mises à l’ordre du jour
de la plus proche Assemblée des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02361. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(093214.3/806/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

EVP HOLDING LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 71.948. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02178,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097186.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

EVP HOLDING LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 71.948. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02177,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097188.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

EVP HOLDING LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 71.948. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02176,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097190.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

EVP HOLDING LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 71.948. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02175,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097192.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

5747

EUROKLIMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 12.142. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société EUROKLIMA S.A. qui s’est tenue en date du 18

octobre 2004 au siège social que:

Madame Véronique Wauthier ayant présenté sa démission en qualité d’administrateur de la société, il est décidé de

pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à
Monaco.

La ratification de la nomination de Monsieur Martin A. Rutledge nommé en remplacement de Madame Véronique

Wauthier ainsi que la question de la décharge à accorder à Madame Véronique Wauthier seront mises à l’ordre du jour
de la plus proche Assemblée des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03677. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093221.3/806/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.314. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné. 

Comparaît:

Le conseil d’administration de ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A., une société anonyme, ayant son siège so-

cial au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par M

e

 Edmond Schroeder, alors no-

taire de résidence à Mersch, en date du 13 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations
(le «Mémorial»), n

°

 264 du 12 avril 2001. Les statuts ont été modifiés par acte reçu par M

e

 Henri Hellinckx, notaire de

résidence à Mersch, en date du 26 mai 2004, non encore publié; 

ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu de deux pouvoirs lui délivrés le 29 juillet 2004 et le 16 septembre 2004, dont le premier a été
annexé à l’acte du 6 août 2004, enregistré à Luxembourg A.C., le 12 août 2004, volume 144S, folio 81, case 10 et le
deuxième, signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé à l’acte avec lequel il sera
enregistré.

Lequel requiert le notaire d’acter ce qui suit:
Par acte de constat d’augmentation de capital en date du 6 août 2004, enregistré à Luxembourg A.C., le 12 août 2004,

volume 144S, folio 81, case 10, le conseil d’administration de la société ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A. pré-
désignée, a augmenté son capital social à concurrence de deux cent cinquante-quatre mille neuf cent vingt-six dollars
US ET cinquante cents (254.926,50 USD) pour le porter de son montant actuel de vingt-deux millions 8 huit cent qua-
rante mille cinq cent quatre-vingt-cinq dollars US ET vingt cents (22,840,585.20 USD) à vingt-trois millions quatre-vingt-
quinze mille cinq cent onze dollars US ET soixante-dix cents (23,095,511,70 USD) par l’émission de onze mille huit cent
vingt-neuf (11.829) actions ordinaires nouvelles.

Il résulte de vérifications effectuées ultérieurement qu’une erreur matérielle a été commise et qu’en réalité il y a eu

émission de 11.829 actions ordinaires rachetables et non pas de 11.829 actions ordinaires.

Partant, il y a lieu de modifier l’article 5 alinéa 2 des statuts, qui doit avoir la teneur suivante:

Version française: 

 «Art. 5. Alinéa 2. Le capital social est fixé à vingt-trois millions quatre-vingt-quinze mille cinq cent onze dollars US

et soixante-dix cents (23.095.511,70 USD), représenté par deux millions quatre cent cinq mille trente-six (2.405.036)
actions ordinaires sans désignation de valeur nominale et par quarante-sept mille quatre cent trente et une (47.431)
actions ordinaires rachetables sans désignation de valeur nominale.»

Version anglaise:

«Art. 5. Paragraph 2. The issued share capital of the Company is set at twenty-three million ninety-five thousand

five hundred eleven US dollars and seventy cents (23,095,511.70 USD), represented by two million four hundred five
thousand and thirty-six (2,405,036) Common shares without nominal value and by forty-seven thousand four hundred
and thirty-one (47,431) Common Redeemable Shares without nominal value.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: P. Lentz, J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

5748

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, vol. 145S, fol. 31, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097560.2/211/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.314. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097562.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

AB. O. LOGISTIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 3, Place de Paris.

R. C. Luxembourg B 62.024. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’an deux mille quatre, le vingt-huit septembre,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AB. O. LOGISTIC SA. R.C.

B N

°

62.024 avec siège social à L-2314 Luxembourg, 3, place de Paris. 

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Alain Briot, commerçant demeurant à

B-5002 Namur - 56 rue des Dominicaines.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Giacometti Viviane, Employée privée demeurant à 6, rue

Henri Lueck, L-3737 Rumelange.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Liviana Biagioni, comptable, demeurant à Belvaux.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent

acte.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate que la présente assemblée générale extraordinaire a pour or-

dre du jour:

1. Révocation avec décharge de Mademoiselle Petit Delphine - Fleuriste demeurant à B-6768 Messancy - 57 rue du

Centenaire Wolkrange et nomination de Madame Marchal Stéphanie - Employée Privée demeurant à B-6890 Smuid -
62 rue Mirwart en qualité d’administrateur délégué et fixation de la durée du mandat.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions

suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de révoquer avec effet immédiat, l’administrateur Mademoiselle Petit

Delphine - Fleuriste - demeurant à B-6768 Messancy - 57, rue du Centenaire, Wolkrange et lui donne pleine et entière
décharge pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.

Est nommée administrateur, Madame Marchal Stéphanie, Employée Privée, demeurant à B-6890 Smuid - 62 rue Mi-

rwart.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Briot Alain - Commerçant - demeurant à B-5002 Namur -

56 rue des Dominicaines - unique administrateur délégué

La société sera valablement engagée par la seule signature de l’administrateur délégué.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne en demandant la parole, la séance est levée à 11.30 heures.

Dont procès verbal, passé à Esch-sur-Alzette, les jours mois et an qu’en tête des présentes. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04358. – Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093510.3/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

J. Elvinger.

Signature.

A. Briot / V. Giacometti / L. Biagioni
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

5749

AUSTRALIAN MINING HOLDINGS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 104.379. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the tenth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1. - The company GLYNDALE INVESTMENTS LTD, with its registered office in Tortola (BVI), PO BOX 3186, Abbott

Building, Main Street, Road Town; 

here represented by Mr Jean-Marc Faber, chartered accountant, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

2. - Mr Jean-Marc Faber, chartered accountant, residing in Luxembourg;
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organise among themselves.

BY-LAWS

Chapter I. - Name, Registered Office, Object, Duration

 Art. 1. Form, Name.
1.1. A Luxembourg corporation (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Corporation exists under the firm name of AUSTRALIAN MINING HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

 Art. 2. Registered Office.
2.1. The Corporation has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorised to

change the address of the Corporation inside the municipality of the Corporation’s corporate seat.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Corporation’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

 Art. 3. Object.
3.1. The Corporation’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.

3.2. The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly

to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 4. Duration. The Corporation is formed for an unlimited period.

Chapter II. - Capital 

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed corporate capital is set at EUR 31.000,- (thirty one thousand Euros),

divided into 20.000 (twenty thousand) shares with a par value of EUR 1,55 (one Euro fifty five cents) each.

Art. 6. Modification of Corporate Capital.
6.1. The subscribed capital of the Corporation may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopt-

ed in the manner required for amending these Articles of Incorporation.

6.2. The Corporation can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Art. 7. Payments. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription will be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid.

Art. 8. Shares. The shares are on registered or bearer form, at request of the shareholder. 

Art. 9. Transfer of Shares. There exist no restrictions about transactions or transfer of shares of the Corporation.

Chapter III. - Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

 Art. 10. Board of Directors.
10.1. The Corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

10.2. The Directors is by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and is re-eligible. They may

be removed at any time by a resolution of the General Meeting.

5750

10.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors nominated by the general meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining directors thus nominated may meet and elect, by majority vote, a director
to fill such vacancy until the next meeting of shareholders which will be requested to ratify such nomination.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. 
11.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, his place will be taken by election
among directors present at the meeting.

11.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two directors.
11.3. The Board can only validly debate and take decision if a majority of its members is present or represented by

proxies. All decision by the Board shall require a simple majority. In case of ballot, the Chairman of the meeting has a
casting vote.

11.4. The directors may cast their votes by circular resolution. They may cast their votes by letter, facsimile, cable

or telex, the latter confirmed by letter.

11.5. The minutes of the meeting of the Board of Directors shall be signed by all the Directors having assisted at the

debates. Extracts shall be certified by the Chairman of the board or by any two directors.

Art. 12. General Powers of the Board of Directors. Full and exclusive powers for the administration and man-

agement of the Corporation are vested in the Board of Directors, which alone is competent to determine all matters
not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles.

Art. 13. Delegation of Powers.
13.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Corporation’s business, understood

in its widest sense, to directors or to third persons who need not be shareholders. 

13.2. Delegation of day-to-day management to a member of the Board is subject to previous authorisation by the

General Meeting of shareholders.

13.3. The first daily manager may be appointed by the first General Meeting of shareholders.

Art. 14. Representation of the Corporation. Towards third parties, the Corporation is in all circumstances rep-

resented in the bounds laid down by its purposes by any two directors or by delegates of the Board acting within the
limits of their powers.

Art. 15. Statutory Auditor.
15.1. The Corporation is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
15.2. The duration of the term of office of a statutory auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however,

exceed periods of six years, renewable.

Chapter IV. - General Meeting 

Art. 16. Powers of the General Meeting.
16.1. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to de-

cide on the affairs of the Corporation.

16.2. Unless otherwise provided by law, all decisions shall be taken by the simple majority of the votes cast.

Art. 17. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the City of

Luxembourg, at the place specified in the notice convening the meeting on the last Friday of March at 2 p.m.

 Art. 18. Other General Meetings. The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General

Meetings. They must be convened at the request of shareholders representing one fifth of the Corporation’s capital.

Art. 19. Votes. Each share is entitled to one vote.

Chapter V. - Business Year, Distribution of Profits

Art. 20. Business Year.
20.1. The business year of the Corporation begins on the first day of January and ends on the last day of December

of each year.

20.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Corporation at least one month before the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 21. Distribution of Profits.
21.1. Every year at least five per cent of the net profits will be allocated to the legal reserve account. This allocation

will be no longer necessary when and as long as such legal reserve amounts to one tenth of the capital of the Corpora-
tion.

21.2. Subject to the paragraph above, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and distri-

bution of net profits.

21.3. The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI. - Dissolution, Liquidation

 Art. 22. Dissolution, Liquidation.
22.1. The Corporation may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for

the amendment of these Articles of Incorporation.

22.2. Should the Corporation be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed

by the General Meeting of shareholders.

5751

Chapter VII.- Applicable Law

 Art. 23. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Transitory measures

The first financial year has begun at the date of the incorporation and shall finished at 31st of December 2004.
The first annual General Meeting shall be held in 2005.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the 20.000

(twenty thousand) shares as follows: 

All these shares have been fully paid in, so that the sum of EUR 31.000,- (thirty one thousand Euros) is forthwith at

the free disposal of the Corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand five hundred
Euros.

<i>First extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-
olutions:

1. The Corporation’s address is fixed at L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2009:

a) Mr Erik Schäfer, merchant, professionally residing in Düsseldorf Königsallee 60C, 
b) Mr Jean-Marc Faber, chartered accountant, residing in Luxembourg;
c) Mr Elmar Schäfer, merchant, professionally residing in Düsseldorf Königsallee 60C, 
3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: 
Mr Christophe Mouton, employee, residing professionally in Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le dix novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société GLYNDALE INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola (BVI), PO BOX 3186, Abbott Buil-

ding, Main Street, Road Town;

Ici représentée par Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

2. - Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination.

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts.

1.2. La société adopte la dénomination AUSTRALIAN MINING HOLDINGS LUXEMBOURG S.A.

1. GLYNDALE INVESTMENTS LTD: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  19.999 shares
2. Monsieur Jean-Marc Faber:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total: twenty thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20.000 shares

5752

 Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.

Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

3.2.La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirec-

te avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises

pour une modification statutaire.

Titre II. - Capital

 Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 20.000

(vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 1,55 (un euro cinquante-cinq cents) chacune.

 Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Versements . Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Art. 9. Cession d’actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions

de la société.

Titre III. - Administration, Direction, Surveillance

 Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.

11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer

par écrit.

11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux

séances.

11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

5753

 Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. 
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens

le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. 

13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans

le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.

Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six

années.

Titre IV. - Assemblée générale

 Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque

année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le dernier vendredi du mois de mars à
14.00 heures.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres

assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20.- Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.

Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VI. - Dissolution, Liquidation 

Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 20.000 (vingt mille)

actions comme suit: 

1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  19.999 actions
2.- Monsieur Jean-Marc Faber:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total: vingt mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20.000 actions

5754

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée

générale annuelle de 2009:

a) M. Erik Schäfer, commerçant, demeurant professionnellement à Düsseldorf Königsallee 60C; 
b) M. Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg;
c) M. Elmar Schäfer, commerçant, demeurant professionnellement à Düsseldorf Königsallee 60C. 
3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: 
Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes

comparantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J.-M. Faber, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 75, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097741.3/211/333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

ACANTHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 98.919. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés 

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 11 novembre 2004

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de son gérant ARALIA S.A. représentée par Monsieur

Serge Atlan.

L’assemblée désigne Monsieur Paul Michonneau comme secrétaire. 

L’assemblée constate ce que Monsieur le Président expose:
- qu’une liste de présence énumérant le nom des associés présents ou représentés ainsi que le nombre des parts qu’ils

détiennent, signée par les associés présents ou leurs mandataires, sera annexée au procès-verbal, après avoir été para-
phée par les membres du bureau.

- que ladite liste de présence donne droit à tenir cette assemblée sans publication préalable d’avis de convocation;
- que tous les associés ou leurs représentants déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée qui

est régulièrement constituée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. décision de délégation de signature individuelle au gérant technique Monsieur Jacques Wojciechowski.

L’assemblée prend à l’unanimité la résolution suivante:
1. L’assemblée décide de déléguer la signature individuelle au gérant technique Monsieur Jacques Wojciechowski.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demande parole, Monsieur, le Président lève la séance à 9.30

heures.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03741. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093531.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

J. Elvinger.

Signature / Signature
<i>Secrétaire / Président

5755

SYNAVIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 104.382. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. - ECOPROMPT S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son

siège social au 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

ici représentée par:
Monsieur Christophe Blondeau, employé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 23 novembre 2004.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée en même temps avec lui.

2. - LAUREN BUSINESS LIMITED , une société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son

siège social à Road Town, Tortola, PO BOX 3161 (Iles Vierges Britanniques); 

ici représentée par:
Monsieur Christophe Blondeau, prénommé,
agissant en sa qualité de «director» de ladite société avec pouvoir de signature individuelle.
Laquelle personne comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme, dénommée: SYNAVIC S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-

ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de quatre cents euros (400,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

5756

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-

président. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le
remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la

demande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 9.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2005.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

5757

<i>Souscription et libération 

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de quarante mille EUROS (40’000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cent quatre-vingts

euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:

1. Monsieur Christophe Blodeau, employé privé, né à Anvers (Belgique), le 28 février 1954, avec adresse profession-

nelle au 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

2. Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, né à Wiltz (Luxembourg), le 30 octobre

1952, avec adresse professionnelle au 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg;

3. Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, né à Marrakech (Maroc), le 10 septembre 1952, avec adresse profes-

sionnelle au 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 51.238.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 novembre 2004, vol. 889, fol. 59, case 12. – Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097778.3/239/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

LA VIEILLE EPOQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7670 Reuland, 10, Massewee.

R. C. Luxembourg B 14.271. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW02125, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097160.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

1. ECOPROMPT S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2. LAUREN BUSINESS LIMITED, prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Sanem, le 2 décembre 2004.

J.-J. Wagner.

Signature.

5758

ARDECO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 18.987. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue en date du 5 juillet 2004 au siège social que:
L’Assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nou-

velle période statutaire d’un an.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de l’an 2005.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Lintgen
- Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Mondorf les Bains
- Monsieur Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Monaco

Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03681. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093222.3/806/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

GULL LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.947. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 11 novembre 2004

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réduire

le nombre des administrateurs de cinq à quatre et de les élire pour la période expirant lors de l’assemblée statuant sur
la mise en liquidation de la société:

<i>Conseil d’administration:

<i>Commissaire aux comptes:

AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03994. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093411.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

ADAM’S ART, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3569 Dudelange, 58, rue de Tattenberg.

R. C. Luxembourg B 67.723. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW02122, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097161.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

MM. Marco Bus, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Stefano Ciccarello, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Claude Defendi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Michele Amari, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Signature.

5759

AUTO SPORT DIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 161, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 68.845. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire tenue à Strassen le 4 mai 2001

 Les actionnaires de la société AUTO SPORT DIFFUSION S.A., réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège

social, le 4 mai 2001 ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

- conversion du capital social en Euros pour le faire passer d’un montant de 4.000.000.- LUF à un montant de

99.157,41 EUR

- augmentation du capital social dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital social en Euros.

 Le capital social de 4.000.000.- LUF est ainsi converti de la façon suivante 

 Le capital social de 100.000,00 EUR est représenté par 20 actions de valeur nominale 5.000,- EUR chacune, entière-

ment libérées en numéraire.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01127. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(093429.3/503/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

ECLAT INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.091. 

—

Lors de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 septembre 2004, les actionnaires ont décidé de:
1. accepter la nomination de Marie-Hélène Claude, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, au poste d’administrateur, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordi-
naire qui approuvera les comptes au 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005, en remplacement de Roland Mertens,

2. renouveler les mandats des administrateurs:
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Piero Foresti, avec adresse professionnelle au 2, via de Grassi Giovannino, I-20121 Milan,
pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes au 31 décem-

bre 2004 et qui se tiendra en 2005

3. renouveler le mandat d’EUROFID, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au

poste de commissaire, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les
comptes au 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05799. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093511.3/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

ART-PLACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-8010 Strassen, 262, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 98.562. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire des associés

L’an deux mille quatre, le dix-sept novembre.
Se sont réunis les trois (3) associés de la société à responsabilité limitée ART-PLACO, S.à r.l., avec siège social à

L-8010 Strassen, 262, route d’Arlon, R. C. Luxembourg B 98.562 au capital social EUR 12.500,- représenté par 125 parts
sociales de EUR 100,- chacune, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de rési-
dence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 15 janvier 2004, publié au Mémovial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 218 du 23 février 2004 savoir:

 1.- Monsieur Thierry Smets, gérant de société, né à Wilrijk (Belgique) le 1

er

 décembre 1956, demeurant à

L-7244 Bereldange, 31, rue de la Paix;

 2.- Monsieur Jules Movilliat, gérant de société, né à Gosselies (Belgique) le 20 mars 1941, demeurant à B-6717 Attert,

192, impasse du Meunier;

 3.- Monsieur Jean-Paul Sondag, gérant de société, né à Arlon (Belgique) le 31 mai 1953, demeurant à B-6750 Musson,

24, rue du Moulin

Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99.157,41 EUR

Augmentation de capital par incorporation de ré-

serves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

842,59 EUR

100.000,00 EUR

Strassen, le 4 mai 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

Signature.

5760

 Ces trois (3) associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolution suivante:

<i> Résolution unique

Les associés confirment la gérance de la société comme suit:
 - Gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Jean-Paul Sondag, prénommé;
 - Gérants administratifs pour une durée indéterminée:
 a) Monsieur Thierry Smets, prénommé,
 b) Monsieur Jules Movilliat, prénommé,
et décident que la société sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

du gérant technique et des deux gérants administratifs.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04421. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093544.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

LARVEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 67.735. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Birgitta Pettersson, institutrice, demeurant à

Stockholm, Suède et de Monsieur Erik Linder-Aronson, administrateur de sociétés, demeurant à Malmö, Suède. Ces
mandats se termineront lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Lars Pettersson, président de sociétés, de-

meurant à Stockholm, Suède. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2004.

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Lex Benoy, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxem-

bourg de son poste de Commissaire aux comptes de la société et nomme en remplacement la société CO-VENTURES
S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée générale
ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02729. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(093546.3/655/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

Strassen, le 17 novembre 2004.

T. Smets / J. Movilliat / J.-P. Sondag.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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TOC Investments Holding, S.à r.l.

TOC Investments Holding, S.à r.l.

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KNL S.A.

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Dekra International Management S.A.

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Vistorta Immobilier S.A.

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LEG II Euro Holdings, S.à r.l.

LaSalle Euro Growth II, S.à r.l.

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Parfinindus, Européenne de Participations Financières et Industrielles

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Haston S.A.

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Haston S.A.

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TOC Investments, S.à r.l.

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