5569

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 117

9 février 2005

S O M M A I R E

"K" Line Holding Luxembourg S.A., Luxembourg .

5612

Go & Create Participations S.A., Luxembourg . . . 

5593

AgroFytoLux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

5601

Go & Create Participations S.A., Luxembourg . . . 

5593

Amadeus Beteiligung A.G., Luxembourg  . . . . . . . .

5612

Hemingway & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . 

5600

Amas Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

5611

Hemingway & Partners S.A., Luxembourg . . . . . . 

5600

Arenamar Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

5594

Imagine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5570

Arenamar Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

5594

Immo A16 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5600

Auto-Moto  Ecole  Henri  Pierre,  S.à r.l.,  Differ- 

Immobilière Cassiopeia S.A., Luxembourg . . . . . . 

5584

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5601

INSC, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

5585

AVR Partners S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

5616

INSC, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . 

5586

Axios S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5587

International Vendors S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

5590

Bijouterie Rosy, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . .

5598

International Vendors S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

5592

C.W. Lux S.A., Wolwelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5582

IPEF II Holdings N° 9 S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

5593

Casero Development, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

5571

IPEF II Holdings N° 9 S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

5593

CeDerLux-Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

5587

IPEF II Holdings N° 9 S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

5593

Channel Estates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

5611

Iris Securities Luxembourg S.A., Luxembourg . . . 

5582

Dexia World Alternative, Sicav, Luxembourg  . . . .

5610

Iris Securities Luxembourg S.A., Luxembourg . . . 

5584

Dom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5594

ITFI S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5595

Dom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5594

Jade Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5597

Domanial S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

5609

Joy Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

5613

Eastfinance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

5600

JS+P Société de Participations Financières S.A., 

Elektra Finanzierung AG, Luxembourg . . . . . . . . . .

5596

Wormeldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5598

Emmegi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5597

Kenzan International S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

5614

Exit 5, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5584

L.D.B. Connections, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . 

5599

Extra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5608

L.D.B. Connections, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . 

5599

F.I.B.M. S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5609

Lamsteed Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

5596

Falbala S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5611

Larissa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5598

Ferronnerie Lordong, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . .

5601

Livorno Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

5595

Flightinvest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

5601

Luxembourg Global Asset Management S.A.,  Lu- 

Formulainvestment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

5596

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5597

Freecoast Investissements Industriels S.A., Luxem- 

Lysidice Assets Management S.A.. . . . . . . . . . . . . . 

5570

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5596

Magni S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5595

FSA Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5594

Mancial S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5614

FSA Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

5600

Marifin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5614

G.T. Bijoux, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . .

5570

Masofema Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

5615

Gaming VC Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

5602

Memotech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5599

Gaudiair, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5576

Menelaus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

5597

Gaudiair, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5577

Michigan S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

5615

GDP, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5579

Moon Island Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

5608

Geniale S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5613

New Page S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

5582

Gibraltar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

5610

Opal Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

5594

5570

LYSIDICE ASSETS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. SOCIETE ANONYME EUROBLIG COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INTERMEDIATION 

S.A., société anonyme (en liquidation).

R. C. Luxembourg B 56.246. 

—

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

<i>Extrait

Par jugement du 20 janvier 2005, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en

matière commerciale, a déclaré dissoute et a ordonné la liquidation de la société suivante:

- la société anonyme LYSIDICE ASSETS MANAGEMENT S.A. (anciennement SOCIETE ANONYME EUROBLIG

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE D’INTERMEDIATION S.A.), ayant eu son siège social à L-2320 Luxembourg, 41,
boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 56.246.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Nadine Erpelding, juge au Tribunal d’Arrondissement de et

à Luxembourg, et a désigné comme liquidateur Maître Anita Lecuit, avocate, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au greffe du Tribunal de Commerce de et à Luxem-

bourg avant le 26 janvier 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2005, réf. LSO-BA06686. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(010732.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 février 2005.

G.T. BIJOUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 95, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.123. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02137, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097109.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

IMAGINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1329 Luxembourg, 34, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 58.181. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW02129, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097111.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Organdi Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

5614

Sigma Tau International S.A., Luxembourg . . . . . .

5587

Osdi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5609

Sigma Tau International S.A., Luxembourg . . . . . .

5590

Ponton S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5593

SOPERDIS,  Société de Performance et Distribu- 

Re Europe Invest A.G., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

5586

tion S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5616

Real View Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

5595

Stratus Technologies Group S.A., Luxembourg  . .

5612

Refina International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

5615

Synerfin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5595

Robeco  Capital  Growth  Funds,  Sicav,  Luxem- 

TMG Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

5575

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5597

TMG Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

5575

Robeco Interest Plus Funds, Sicav, Luxembourg. . 

5598

TMG Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

5575

Runway Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . 

5584

Uniplan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5578

Runway Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . 

5584

Ventura Capital Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . .

5599

Sage S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5612

Ventura Capital Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . .

5599

Salon Beim Chantal, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . 

5582

World  Fuel  Services  Finance  Company,  S.à r.l., 

Scarpar Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . 

5596

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5601

Shunter Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

5600

York Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

5579

Siebe Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

5586

Zèbre S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5610

Sierra International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

5598

Maître A. Lecuit
<i>Le liquidateur

Signature.

Signature.

5571

CASERO DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 104.310. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the eighteenth of November.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

Mr. Håkan Nyberg, company director, residing professionally at Variant Fastighets AB, Tellusgatan 15, 224 57 Lund,

Sweden,

Here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Lux-

embourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg B 37.974, itself represented by here represented by Mr. Herman Boersen,
lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr. Michel van Krimpen, director, residing professionally at Luxem-
bourg, acting jointly in their respective capacities as attorney-in-fact A and director,

By virtue of a proxy established on November 17, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company. 

Art. 2
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. 

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets. 

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks. 

2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-

vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name CASERO DEVELOPMENT, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), divided into five hundred (500) share

quotas of twenty-five euros (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

5572

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is administered by at least two managers designated as managers A and B respectively. The

managers need not to be partners. The managers may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the managers.

The company will be bound in all circumstances by the joint signature of one manager A and one manager B.
The managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The managers will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of rep-

resentation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company. 

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2005.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the managers

prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manages are authorized to decide and to distribute interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The managers will prepare interim statement of accounts which are the basis for the distribution of interim divi-

dends;

2. These interim statement of accounts show that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles. 

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by Mr. Håkan Nyberg, prenamed, which is the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty euros (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole Partner

1) The company will be administered by three managers for an unlimited period:
- Mr. Håkan Nyberg, prenamed, as manager B
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, as manager A.
- T.C.G. Gestion S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg B 67.822,

as manager A.

2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller. 

5573

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Håkan Nyberg, administrateur de société, demeurant professionnellement à Variant Fastighets AB, Tellus-

gatan 15, 224 57 Lund, Suède,

Ici représenté par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, R. C. Luxembourg B 37.974, elle-même représentée par Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant
professionnellement à Luxembourg et Monsieur Michel van Krimpen, administrateur, demeurant professionnellement à
Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de fondé de pouvoirs A et d’administrateur,

En vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 novembre 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2
2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. 

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière. 

2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination CASERO DEVELOPMENT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

5574

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par au moins deux gérants désignés respectivement gérants A et B. Les gérants ne sont

pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence des gérants.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B.
Les gérants peuvent subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc.

Les gérants détermineront les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats

ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Les gérants prépareront une situation intérimaires des comptes de la société qui constituera la base pour la distri-

bution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Håkan Nyberg, prénommé, qui est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

 Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

5575

<i>Décisions de l’Associé unique

1) La société est administrée par trois gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Håkan Nyberg, prénommé, comme gérant B,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme gérant A,
- T.C.G. Gestion S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R. C. Luxembourg B 67.822, com-

me gérant A. 

2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: H. Boersen, M. van Krimpen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 23 novembre 2004, vol. 429, fol. 41, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096908.3/242/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

décembre 2004.

TMG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.039. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06654, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

(096973.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

TMG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.039. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06655, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

(096972.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

TMG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 57.039. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06656, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

(096971.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Mersch, le 29 novembre 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour TMG LUXEMBOURG S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour TMG LUXEMBOURG S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour TMG LUXEMBOURG S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

5576

GAUDIAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 99.573. 

—

In the year two thousand and four on November the 4.
Before Us Maître Jacques Delvaux, Notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

APAX WW NOMINEES LIMITED, a company having its registered office at 15, Portland Place, London, W1B 1PT,

England and being registered under company number 04693597 under the Company Registry of England and Wales, 

Here represented by Edward Hyslop, Solicitor, residing in Luxembourg,
By virtue of a proxy given on November 3th 2004, 
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the follow-

ing:

- that the appearing party is the current sole shareholder of GAUDIAIR, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

incorporated by notarial deed on 3 February 2004 published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
number C-449 of 28 April 2004;

- that the shareholder has taken the following resolutions:

<i> First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed share capital of the Company in the amount of four hundred

and twenty three thousand two hundred and fifty euros (EUR 423,250) by payment in cash in order to increase the
present amount of the Company’s share capital to the amount of eight hundred and fifty nine thousand euros (EUR
859,000) by the issue of sixteen thousand nine hundred and thirty (16,930) Ordinary Shares having the same rights and
obligations as all other issued shares in the Company and each having a par value of twenty five Euros (EUR 25).

<i>Subscription - Liberation

Thereupon appeared:
APAX WW NOMINEES LTD, a company having its registered office at 15, Portland Place, London, W1B 1PT, Eng-

land and being registered under company number 04693597 under the Company Registry of England and Wales, 

here represented by Edward Hyslop, prequalified
by virtue of a proxy dated November 3th 2004, 
which declared to subscribe to all the new shares and to have them fully paid up in cash,

<i>Second resolution

The general meeting decides to accept the subscription of the newly issued shares in cash by the existing shareholder.

<i>Third resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of the first paragraph of article 6.1 of the articles of associ-

ation, which will henceforth have the following wording:

«The Company’s corporate capital is fixed at eight hundred and fifty nine thousand euros (EUR 859,000) represented

by thirty four thousand three hundred and sixty (34,360) shares (parts sociales) of twenty five Euros (EUR 25) each, all
fully subscribed and entirely paid up.»

<i>Estimation

For the purpose of registration the capital increase is estimated at 423,250 EUR.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately 5,844.25 EUR.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quatre novembre.
Par devant, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

APAX WW NOMINEES LIMITED, une société ayant son siège social à 15 Portland Place, Londres, W1B 1PT, An-

gleterre registrée auprès du registre du commerce pour l’Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro 04693597,

ici représentée par M. Edward Hyslop, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 3 no-

vembre 2004,

5577

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle société comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est l’associé unique actuelle de la Société GAUDIAIR, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée

suivant acte du notaire Jacques Delvaux, en date du 3 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C-449 du 28 avril 2004.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison de quatre cent vingt-trois mille deux cent cinquante euros

(EUR 423.250,-) par paiement en liquide pour le porter à huit cent cinquante neuf mille euros (EUR 859.000,-) par l’émis-
sion trente quatre mille trois cent soixante (34.360) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt cinq euros
(EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
APAX WW NOMINEES LIMITED, une société ayant son siège social à 15, Portland Place, Londres, W1B 1PT, An-

gleterre, registrée auprès du registre de commerce de l’Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro 04693597,

ici représenté par Edward Hyslop, préqualifié, 
aux termes d’une procuration sous seing privée délivrée le 3 novembre 2004,
lequel déclare souscrire à toutes les parts sociales nouvelles et les libérer entièrement en numéraires.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la souscription des parts sociales nouvelles en numéraire par l’associé actuel.

<i>Troisième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 6.1 des statuts, qui aura désormais la teneur suivan-

te:

«Le capital social est fixé à huit cent cinquante neuf mille euros (EUR 859.000,-) représenté par trente quatre mille

trois cent soixante (34.360) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes entiè-
rement libérées.».

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à 423.250,- EUR.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ 5.844,25 EUR.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurante en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: E. Hyslop, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 55, case 3. – Reçu 4.232,50 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097133.3/208/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

GAUDIAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 859.000,-.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 99.573. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 novembre 2004, actée sous le n

°

667 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097134.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

5578

UNIPLAN S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.288. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le dix novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée UNIPLAN S.A. ayant son

siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. Luxembourg Section B n

°

 42.288,

constituée par acte reçu par le notaire Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 16 décembre 1992,

publié au Mémorial C 1993 page numéro 4.973, les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suite à une assemblée
générale extraordinaire sous seing privée en date du 7 mai 2004, publié au Mémorial C de 2004, page 34.056.

La société a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 22 octobre 2004.
L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19-21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, 19-21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Sarah Bravetti, employée privée, 19-21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg. 

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 8.000 (huit mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Paiements à effectuer selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant

aux actionnaires;

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société;

4. Décharge au liquidateur et au commissaire vérificateur;
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés et conservés pour une période de 5ans;

6. Divers.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est

approuvé par l’assemblée générale extraordinaire. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir à MONTBRUN (REVISION), S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, afin d’effec-

tuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes restant aux ac-
tionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs. La société LACTA SRL en liquidation déclarant repren-
dre tous passifs provisionnés ou non suivant déclaration en annexe.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société UNIPLAN S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

5579

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en une langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lagona, Ch. Velle, S. Bravetti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 61, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097148.3/208/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

YORK INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 68.996. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05555, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

(096793.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

GDP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 104.342. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gérard Dumonteil, directeur de société, né le 16 novembre 1945 à Saint-Tropez, France, demeurant au

86, rue Souveraine, 1050 Bruxelles, Belgique,

ici représenté par Sebastian Kirsch, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Bruxelles, le 15 octobre 2004.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts sociales ci-après créées et tous ceux

qui pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «GDP».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique ou de l’assemblée générale des associés. Le siège social pourra être transféré dans la même commune par déci-
sion du gérant unique ou par le conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres
localités du pays ou dans tous autres pays.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

J. Delvaux.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

5580

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la du-

rée de leur mandat.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, associés ou non. Dans ce cas, la

Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque membre du conseil de gérance. Le
gérant unique ou les membres du conseil de gérance sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit néces-
saire qu’une cause légitime existe.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du conseil de gérance et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un membre du conseil de gérance au lieu indiqué

dans l’avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil
de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre membre du conseil de gé-
rance pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres du conseil de gérance au moins

vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’as-
sentiment de chaque membre du conseil de gérance par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre
moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gé-
rance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gé-
rance.

Tout membre du conseil de gérance pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant

par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire.
Un membre du conseil de gérance peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout membre du conseil de gérance peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,

par visioconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au
moins des membres du conseil de gérance est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des membres du conseil de gérance présents ou représentés à cette réunion. 

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par un membre du conseil de gérance. Les copies ou extraits des procès-verbaux des-
tinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par un membre du conseil de gérance. 

5581

Art. 15. Le décès du gérant unique ou d’un membre du conseil de gérance ou sa démission, pour quelque motif que

ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le gérant unique ou un membre du conseil de gérance ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obli-

gation personnelle relative aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société. Simple(s) mandataire(s),
il(s) n’est (ne sont) responsable(s) que de l’exécution de son (leur) mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui

appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. 

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le gérant unique ou le conseil de gérance dres-

sent un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre com-
munication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le gérant unique ou le conseil de gérance en

fonction, ou par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs
pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif
et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement souscrites par Monsieur Gérard Dumonteil, prénommé,

pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) entièrement libéré.

De sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la So-

ciété, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi aux 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Est nommé comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée: Monsieur Gérard Dumonteil, direc-

teur de société, né le 16 novembre 1945 à Saint-Tropez, France, demeurant au 86, rue Souveraine, 1050 Bruxelles, Bel-
gique.

 Le gérant unique a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager

valablement par sa signature.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Kirsch, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 novembre 2004, vol. 429, fol. 32, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097272.3/242/155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Mersch, le 23 novembre 2004.

H. Hellinckx.

5582

SALON BEIM CHANTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8443 Steinfort, 4, Square Patton.

R. C. Luxembourg B 67.652. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05851, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096794.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

NEW PAGE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 68.582. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05553, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

(096796.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

C.W. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8833 Wolwelange, 3, rue de la Station.

R. C. Luxembourg B 104.139. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05854, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096798.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

IRIS SECURITIES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.807. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée IRIS SECURI-

TIES LUXEMBOURG avec social à Luxembourg, 25C, boulevard Royal, inscrite au R. C. Luxembourg, sous la section B
et le numéro 47.807.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette en date du

18 mai 1994, publié au Mémorial C de l’année 1994, page 18212.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par-

devant le même notaire Jacques Delvaux, en date du 30 janvier 2002, publié au Mémorial C de l’année 2002, page 39220.

L’assemblée est présidée par M. Jérôme Dawans, administrateur, Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Nathalie Robillard, administrateur, Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur M. Jérôme Dawans, précité.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les quatre mille (4.000) actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment re-

présentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider vala-
blement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Diekirch, le 30 novembre 2004.

Signature.

5583

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

1. Modification de l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être des actionnaires de la société.

Deux administrateurs seront élus sur base d’une liste présentée par les actionnaires représentant les actions de la

catégorie A.

Un administrateur sera élu sur base d’une liste présentée par les actionnaires représentant les actions de la catégorie

B.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période de 3 ans

et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiate-

ment après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants peuvent se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

2. Démissions - Nomination
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 9 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois (3) membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être des actionnaires de la société.

Deux administrateurs seront élus sur base d’une liste présentée par les actionnaires représentant les actions de la

catégorie A.

Un administrateur sera élu sur base d’une liste présentée par les actionnaires représentant les actions de la catégorie

B.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période de 3 ans

et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiate-

ment après l’assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants peuvent se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

a) L’assemblée des actionnaires accepte les démissions de 3 administrateurs de la société, savoir:
1. M. Thierry Ternier, administrateur de sociétés, né à Veurne, le 1

er

 septembre 1965, demeurant au 72, Jeroom Du-

quesnoylaan à B-9051 Gent.

2. M. Grégoire de Streel, licencié en sciences économiques, né à: Uccle, le 28 septembre 1968, demeurant au 100,

Av. du Hockey à B-1150 Woluwe-saint-Pierre.

3. M. Jean Zurstrassen, ingénieur, né à Verviers, le 20 mai 1969, demeurant au 67, rue de la Sapinière à B-1170 Wa-

termael-Boitsfort.

b) L’assemblée des actionnaires décide de nommer comme administrateur supplémentaire de la société, Mme Na-

thalie Robillard, administrateur de sociétés, née à Baudour (B), le 17 février 1967, demeurant à Mamer, 29, rue N. Flener. 

Son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en mars 2008.
c) L’assemblée des actionnaires décide de prolonger le mandat des administrateurs suivants, savoir:
Mme Drees Rampelbergs, administrateur de sociétés, né à Leuven (B), le 2 décembre 1954, demeurant à B-Tervuren,

53A, Arboretumlaan.

M. Thibaut Dawans, administrateur de sociétés, né à Liège (B), le 5 mai 1964, demeurant à B-Woluwe Saint Pierre,

15, avenue de Wavrans.

M. Jérôme Dawans, administrateur de sociétés, né à Ixelles (B), le 27 octobre 1969, demeurant à B-Uccle, 53, rue A.

Danse.

Leurs mandats expireront ensemble avec celui de Mme Nathalie Robillard, à l’issue de l’Assemblée Générale Statu-

taire à tenir en mars 2008.

Suite à ce qui précède,
l’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, lesdits com-

parants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Dawans, N. Robillard, J. Delvaux.

5584

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 28, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097693.3/208/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

IRIS SECURITIES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.807. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 19 octobre 2004, actée sous le numéro

622 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097701.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

IMMOBILIERE CASSIOPEIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 71.123. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05551, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

(096799.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

EXIT 5, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486A, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 91.573. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05856, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096800.3/1286/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

RUNWAY INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.417. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07115, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096994.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

RUNWAY INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 74.417. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07116, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096992.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

 

B. Zech.

 

B. Zech.

5585

INSC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 56, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 81.137. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Losch, indépendant, demeurant à L-5898 Syren, 3, rue de la Source;
2.- Monsieur Henri Losch, retraité, demeurant à L-8266 Mamer, 6, rue des Thermes Romains.

Les comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée INSC, S.à r.l., avec siège social à L-4210

Esch-sur-Alzette, 56, rue de la Libération, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller, alors notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 890 du
17 octobre 2001, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-
sur-Alzette, le 20 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1311 du 10 septembre
2002, 

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 81.137.
II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et qui appartiennent aux associés
comme suit:  

III.- Ensuite, Monsieur Henri Losch, préqualifié, déclare, par les présentes céder et transporter, sous les garanties or-

dinaires de fait et de droit, les soixante et une (61) parts sociales qu’il détient dans la société dont s’agit à Monsieur
Claude Losch, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) somme
que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du
notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance. 

Le cédant et le cessionnaire déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction. 
IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société.
Le cessionnaire renonce à toute garantie de la part du cédant.
V.- Puis intervient de nouveau aux présentes, Monsieur Claude Losch, préqualifié, agissant cette fois en sa qualité de

gérant unique de la société, lequel déclare se tenir, au nom de la société, la susdite cession de parts sociales comme
dûment signifiée. 

VI.- Puis Monsieur Claude Losch, préqualifié, représentant comme seul et unique associé l’intégralité du capital social,

agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts sociales qui précède, l’associé unique décide de

modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les cent vingt-quatre (124) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Claude Losch, indépendant, né à Luxem-

bourg, le 17 décembre 1961, demeurant à L-5898 Syren, 3, rue de la Source, et ont été intégralement libérées.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’insérer entre les articles 8. et 9. des statuts de la société un article supplémentaire qui aura

la teneur suivante:

«Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux attribués

à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.»

<i>Troisième résolution

Suite à l’insertion d’un article supplémentaire entre les articles 8. et 9. des statuts de la société il est décidé que l’an-

cien article 9. sera renuméroté en article 10.

En outre le deuxième alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts.»

VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de mille euros

(EUR 1.000,-) sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu envers le notaire.

1.- à Monsieur Claude Losch, préqualifié, soixante-trois parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63

2.- à Monsieur Henri Losch, préqualifié, soixante et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61

Total: cent vingt-quatre parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

5586

VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: C. Losch, H. Losch, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 66, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(097794.3/222/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

INSC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 56, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 81.137. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097795.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

SIEBE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 61.477. 

—

Il résulte d’un courrier daté du 30 septembre 2004 que Monsieur Paul Lee a démissionné de la fonction de gérant de

la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au Registre de Commer-

ce et des Sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03920. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096706.3/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

RE EUROPE INVEST A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.388. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2004, nous vous prions d’apporter les changements sui-

vants au registre de commerce:

1) Sont nommés au Conseil d’Administration, suite à la démission de
- Madame Christiane Clement, employée privée, demeurant à Mondercange, Mademoiselle Vangelina Karamitre, em-

ployée privée, demeurant à Luxembourg et Monsieur Georges Brimeyer, retraité, demeurant à Luxembourg;

- Monsieur Johannes Wilhelmus Peter Henricus Dielissen, consultant, né le 4 octobre 1968 à Deurne, demeurant

Hazenpad 29, 5758 CA Neerkant, Pays-Bas (administrateur et administrateur-délégué);

- Monsieur Ihar Tsiareshka, consultant, né le 7 février 1961 en Republic of Belarus, demeurant Knorina Strasse 12A

73, Minsk, Republic of Belarus (administrateur);

- Madame Simone Josephina Johanna Martina Van Disseldorp, née le 12 mai 1973 à Horst, demeurant Grote Baan 6,

3670 Meeuwen-Guitrode, Belgique (administrateur).

2) Est nommée commissaire aux comptes, suite à la démission de AMSTIMEX S.A., siège social: 18, rue Pierre Krier,

L-1880 Luxembourg:

- EUROPE INVEST BV, Schuurkenspad 5, 5986 PD Beringe, Handelsregister van de Kamer van Koophandel Limburg-

Nord, Dossiernummer 17138645.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06945. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096827.3/637/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 décembre 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 décembre 2004.

T. Metzler.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Signature.

G. Brimeyer.

5587

AXIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 73.683. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05546, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

(096801.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

CeDerLux-Services, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.327. 

—

Les comptes annuels au 31 octobre 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf.

LSO-AW04809, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096802.3/693/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.626. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SIGMA

TAU INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre
de commerce de et à Luxembourg, section B numéro 63.626,

constituée suite à un acte de scission reçu par le notaire soussigné en date du 3 mars 1998, publié au Mémorial C-

1998, page 20562,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire

en date du 11 décembre 2003, publié au Mémorial C de 2004, page 3109,

avec un capital social actuel de EUR 6.450.066 (six millions quatre cent cinquante mille soixante-six Euros), représenté

par 125.244 (cent vingt-cinq mille deux cent quarante-quatre) actions d’une valeur nominale de EUR 51,50 (cinquante
et un Euro et cinquante Centimes) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Madame Emanuela Brero, employée privée, 19/21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corine Watteyne, employée privée, 19/21, boulevard du

Prince Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Sandrine Ceccala, employée privée, 19/21, boulevard du Prince Hen-

ri, Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 125.244 (cent vingt-cinq mille deux cent quarante-quatre) actions représentatives de l’intégralité du capital

social sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut dé-
libérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 15.539.970,50 (quinze millions cinq cent trente-neuf mille neuf cent

soixante-dix Euros et cinquante Centimes), en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 6.450.066
(six millions quatre cent cinquante mille soixante-six Euros) à EUR 21.990.036,50 (vingt et un millions neuf cent quatre-
vingt-dix mille trente-six Euros et cinquante Centimes), par la création et l’émission de 301.747 (trois cent un mille sept

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Signature
<i>Le Gérant

5588

cent quarante-sept) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 51,50 (cinquante et un Euros et cinquante Centi-
mes) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Exercice par l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel en faveur de l’actionnaire majoritaire.
3. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part de l’actionnaire

majoritaire. 

4. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 51.500.000 (cinquante

et un millions cinq cent mille Euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 51,50
(cinquante et un Euros et cinquante Centimes) chacune, avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période
de cinq ans prenant fin le 27 octobre 2009, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des
limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administra-
tion, être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement
en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis
de la société ou même, par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour
le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration.

5. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

6. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur nouvelle suivante:

«Le capital souscrit est fixé à EUR 21.990.036,50 (vingt et un millions neuf cent quatre-vingt-dix mille trente-six Euros

et cinquante Centimes), représenté par 426.991 (quatre cent vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-onze) actions d’une
valeur nominale de EUR 51,50 (cinquante et un Euros et cinquante Centimes) chacune, toutes entièrement libérées. 

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 51.500.000 (cinquante et un millions cinq cent mille Euros), représenté par 100.000

(cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 51,50 (cinquante et un Euros et cinquante Centimes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 octobre 2009, à augmen-

ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

7. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 15.539.970,50 (quinze mil-

lions cinq cent trente-neuf mille neuf cent soixante-dix Euros et cinquante Centimes), 

en vue de porter le capital social de son montant actuel de EUR 6.450.066 (six millions quatre cent cinquante mille

soixante-six Euros) à EUR 21.990.036,50 (vingt et un millions neuf cent quatre-vingt-dix mille trente-six Euros et cin-
quante Centimes),

par la création et l’émission de 301.747 (trois cent un mille sept cent quarante-sept) actions nouvelles d’une valeur

nominale de EUR 51,50 (cinquante et un Euros et cinquante Centimes) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, à souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces.

<i>Souscription

Alors sont intervenus aux présentes, les actionnaires existants, savoir, la société SIGMA TAU FINANZIARIA S.p.A.,

avec siège social à Rome, et M. Christian Unsen, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

représentées par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 19-

21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée par Madame Emanuela Brero et Madame Corine Watteyne pré-
qualifiées, 

en vertu des deux susdites procurations du 25 et 26 octobre 2004.
Les souscripteurs, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent souscrire à la totalité des 301.747 (trois cent un

mille sept cent quarante-sept) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 51,50 (cinquante et un Euros et cinquante

5589

Centimes) chacune, qu’ils libèrent intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 15.539.970,50
(quinze millions cinq cent trente-neuf mille neuf cent soixante-dix Euros et cinquante Centimes),

et ce au prorata de leur participation actuelle dans la société, M. Christian Unsen, précité, représenté comme dit ci-

avant, déclare avoir utilisé son droit de souscription préférentiel pour souscrire à la susdite augmentation de capital, au
prorata de l’action qu’il détient, au profit de l’actionnaire majoritaire, la susdite société SIGMA TAU FINANZIARIA
S.p.A., avec des fonds appartenant à cette dernière,

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 301.747

actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé de

EUR 51.500.000 (cinquante et un millions cinq cent mille Euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur
nominale de EUR 51,50 (cinquante et un Euros et cinquante Centimes) chacune, 

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 octobre 2009, à augmen-

ter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée
ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide autorise le conseil d’administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de

pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration
de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article
5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions prises ci-dessus, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui don-

ner la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 21.990.036,50 (vingt et un millions neuf cent quatre-vingt-dix mille trente-

six Euros et cinquante Centimes), représenté par 426.991 (quatre cent vingt-six mille neuf cent quatre-vingt-onze) ac-
tions d’une valeur nominale de EUR 51,50 (cinquante et un Euros et cinquante Centimes) chacune, toutes entièrement
libérées.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 51.500.000 (cinquante et un millions cinq cent mille Euros), représenté par 100.000

(cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 51,50 (cinquante et un Euros et cinquante Centimes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 octobre 2009, à augmen-

ter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Déclaration - Frais 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’Article 26 de la loi 10 août 1915, telle que mo-

difiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital est évalué approximativement
à EUR 160.800,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par nom, prénom,

état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: E. Brero, C. Watteyne, S. Ceccala, J. Delvaux.

5590

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, vol. 145S, fol. 53, case 9. – Reçu 155.399,71 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097705.3/208/172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

SIGMA TAU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 63.626. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 27 octobre 2004, actée sous le numéro

652 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097706.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

INTERNATIONAL VENDORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.296. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-huit novembre. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL VEN-

DORS S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par
Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 février 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 375 du 23 mai 1998, dont les statuts ont été modifiés suivant résolutions portant
notamment conversion du capital en euros et augmentation de capital, prises en assemblée générale extraordinaire des
actionnaires du 3 septembre 2001, publiées par extrait au Mémorial C, numéro 277 du 19 février 2002, 

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 63.296.

<i>Bureau

La séance est ouverte à 12.45 heures sous la présidence de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant

professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey. 

Le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Monica Rodriguez, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Isabelle Bressan, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

<i>Composition de l’assemblée

Il existe actuellement 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 153,- (cent cinquante-trois euros) cha-

cune, entièrement libérées et représentant l’intégralité du capital social de EUR 765.000,- (sept cent soixante-cinq mille
euros).

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Création de catégories A et B d’administrateurs et répartition des mandats des administrateurs actuellement en

fonction entre les deux catégories A et B d’administrateurs nouvellement créées. 

2. Modification du premier paragraphe de l’article 9 des statuts de la société pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui pourront être

répartis en catégories A et B, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépas-
ser six années et en tout temps révocables par elle.»

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

5591

3. Modification du deuxième paragraphe de l’article 10 des statuts de la société pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’ur-

gence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins huit jours avant la date fixée pour la réu-
nion.»

4. Modification du premier paragraphe de l’article 11 des statuts de la société pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront signés par au moins

un administrateur.»

5. Modification de l’article 16 des statuts de la société pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Les opérations suivantes:
• nominations de mandataires
• acquisitions et ventes de participations ainsi que tous les autres droits réels attachés aux participations
• octroi de prêts à des sociétés filiales ou à des tiers
• octroi de garanties en faveur des tiers
• toutes les transactions sur immeubles
requerront la signature conjointe de tous les administrateurs de la société.
En dehors de ces cas spécifiques, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil,

soit par la signature collective de deux administrateurs. Pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes
catégories d’administrateurs, la société se trouve engagée par la signature collective d’un administrateur de la catégorie
A avec un administrateur de la catégorie B. 

En cas de démission ou de décès d’un administrateur, une assemblée générale appelée à pourvoir à son remplacement

devra se tenir dans les deux semaines à compter du jour où la démission ou le décès aura été porté à la connaissance
de la société.»

6. Suppression de l’article 20 des statuts et renumérotation subséquente des articles suivants des statuts.
7. Modification du premier paragraphe du nouvel article 20 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième lundi du mois de novembre à 16.30 heures

avec effet à partir de l’approbation du bilan clôturé au 30 juin 2004.»

8. Suppression du nouvel article 24 des statuts et renumérotation subséquente des articles des statuts.
9. Divers.
II.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée générale, il a pu être fait abs-

traction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée.
Celle-ci se considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.
Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de créer des catégories A et B d’administrateurs et de répartir les mandats des adminis-

trateurs actuellement en fonction entre les deux catégories A et B d’administrateurs nouvellement créées, comme suit:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg.

- Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Mon-

terey.

- La société LOUV, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, ave-

nue Monterey, L-2086 Luxembourg.

<i>Administrateurs de catégorie B:

- Monsieur Aldo Doglioni Majer, entrepreneur, demeurant au 57, Via V. Monti, I-20100 Milan.
- Monsieur Ernesto Benedini, avocat, demeurant au 1, Via Guisan, CH-6900 Lugano.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 9 des statuts de la société pour lui donner

la teneur suivante:

«La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui pourront être

répartis en catégories A et B, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépas-
ser six années et en tout temps révocables par elle.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième paragraphe de l’article 10 des statuts de la société pour lui don-

ner la teneur suivante:

5592

«Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’ur-

gence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins huit jours avant la date fixée pour la réu-
nion.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe de l’article 11 des statuts de la société pour lui donner

la teneur suivante:

«Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront signés par au moins

un administrateur.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 16 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Les opérations suivantes:
• nominations de mandataires
• acquisitions et ventes de participations ainsi que tous les autres droits réels attachés aux participations
• octroi de prêts à des sociétés filiales ou à des tiers
• octroi de garanties en faveur des tiers
• toutes les transactions sur immeubles
requerront la signature conjointe de tous les administrateurs de la société.
En dehors de ces cas spécifiques, la société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil,

soit par la signature collective de deux administrateurs. Pour le cas où l’assemblée générale décide d’établir différentes
catégories d’administrateurs, la société se trouve engagée par la signature collective d’un administrateur de la catégorie
A avec un administrateur de la catégorie B. 

En cas de démission ou de décès d’un administrateur, une assemblée générale appelée à pourvoir à son remplacement

devra se tenir dans les deux semaines à compter du jour où la démission ou le décès aura été porté à la connaissance
de la société.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 20 des statuts et de renuméroter par conséquent les articles sui-

vants des statuts.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier paragraphe du nouvel article 20 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième lundi du mois de novembre à 16.30 heures

avec effet à partir de l’approbation du bilan clôturé au 30 juin 2004.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le nouvel article 24 des statuts et de renuméroter par conséquent les ar-

ticles suivants des statuts.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-). 

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent procès-verbal avec Nous
Notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: S. Capuzzo, M. Rodriguez, I. Bressan, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 68, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097808.3/222/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

INTERNATIONAL VENDORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.296. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097810.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 décembre 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 1

er

 décembre 2004.

T. Metzler.

5593

GO &amp; CREATE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.308. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf.

LSO-AW04765, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096818.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

GO &amp; CREATE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.308. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf.

LSO-AW04763, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096816.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

PONTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 95.828. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf.

LSO-AW04759, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096819.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

IPEF II HOLDINGS N° 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.102. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf.

LSO-AW04797, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096806.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

IPEF II HOLDINGS N° 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.102. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf.

LSO-AW04799, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096804.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

IPEF II HOLDINGS N° 9 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.102. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf.

LSO-AW04802, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096803.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

5594

ARENAMAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.787. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW05955, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096834.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

ARENAMAR INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.787. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW05958, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096836.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

FSA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 87.775. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW05959, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096842.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

OPAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 88.112. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW05968, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096845.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

DOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.472. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf.

LSO-AW04773, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096814.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

DOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 57.472. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf.

LSO-AW04775, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096813.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

5595

ITFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.548. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06679, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

(096947.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

REAL VIEW PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.762. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW05969, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096846.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

LIVORNO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 90.935. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW05967, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096848.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

MAGNI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.426. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06662, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

(096955.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

SYNERFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.574. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06661, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

(096957.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

ITFI S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Signature.

Signature.

MAGNI S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

SYNERFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

5596

ELEKTRA FINANZIERUNG AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.610. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06660, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

(096960.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

SCARPAR INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 91.652. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06659, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

(096961.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

FORMULAINVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. FORMULAINVESTMENT HOLDING S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 68.695. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2004 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-

AW04792, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096807.3/693/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

FREECOAST INVESTISSEMENTS INDUSTRIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.499. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf.

LSO-AW04782, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096811.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

LAMSTEED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.662. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06658, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

(096964.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

ELEKTRA FINANZIERUNG AG
Signature / Signature 
<i>Administrateur A / Administrateur B

SCARPAR INVESTISSEMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Signature.

Signature.

LAMSTEED HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

5597

MENELAUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.943. 

—

Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06657, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

(096965.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

JADE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 88.113. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW05966, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096849.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

EMMEGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 68.271. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf.

LSO-AW04776, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096812.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 58.959. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06417, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

(096981.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.699. 

—

Le bilan au 29 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05664, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

(096982.4/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

MENELAUS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Signature.

Signature.

<i>Pour ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS, Sicav
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

<i>Pour LUXEMBOURG GLOBAL ASSET MANAGEMENT S.A.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

5598

ROBECO INTEREST PLUS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.490. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06410, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

(096983.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

JS+P SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme.

Siège social: L-5483 Wormeldange, 3, Berreggaass.

R. C. Luxembourg B 44.645. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AX00119, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096822.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

LARISSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.316. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05442, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097013.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

BIJOUTERIE ROSY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4530 Differdange, 4, avenue Charlotte.

R. C. Luxembourg B 94.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01888, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

(097028.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

SIERRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. STAGECOACH S.A.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 71.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07137, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096977.3/802/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

<i>Pour ROBECO INTEREST PLUS FUNDS, Sicav
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Signature.

N. Schmitz
<i>Administrateur

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Signature

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Signature.

5599

L.D.B. CONNECTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5654 Mondorf-les-Bains, 11, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.897. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05300, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch, le 1

er

 décembre 2004.

(097101.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

L.D.B. CONNECTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5654 Mondorf-les-Bains, 11, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 65.897. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05299, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch, le 1

er

 décembre 2004.

(097102.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

VENTURA CAPITAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 90.027. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06129, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

(097144.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

VENTURA CAPITAL HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 90.027. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06130, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

(097143.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

MEMOTECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 24.875. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf.

LSO-AW04750, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096821.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

FIDUCIAIRE CONFIDENCIA DAGEST
Signature

FIDUCIAIRE CONFIDENCIA DAGEST
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Signature.

5600

HEMINGWAY &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.950. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf.

LSO-AW04785, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096809.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

HEMINGWAY &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.950. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf.

LSO-AW04787, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096808.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

SHUNTER CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 97.709. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf.

LSO-AW04768, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096815.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

EASTFINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 61.304. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf.

LSO-AW04754, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096856.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

FSA PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 87.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW05960, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096851.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

IMMO A16 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.657. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW05961, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096852.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

Signature.

5601

FLIGHTINVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 36.914. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05439, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097010.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

AUTO-MOTO ECOLE HENRI PIERRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4660 Differdange, 17, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 85.401. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01887, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

(097030.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

FERRONNERIE LORDONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4280 Esch-sur-Alzette, 5bis, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.589. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2004, réf. LSO-AV01889, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

(097031.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

WORLD FUEL SERVICES FINANCE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 95.561. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW007045, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097036.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

AgroFytoLux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 75.162. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, réf. LSO-AX00071, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(097057.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
Signature

Signature.

G. E. Top
<i>Gérant unique

5602

GAMING VC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 104.348. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the thirtieth of November.
Before Us, Maître Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared the following:

1) Mr Scott Howard Miller, born on 15 May 1963, in Hartford, Connecticut, USA, residing at 44 Charlotte Road,

Newton, MA 02459-1708 USA, duly represented by M

e

 Alain Steichen, attorney-at-law, with professional address in

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

2) Dr. Robert Eugène Willis, born on 8 February 1969, in Pennsylvania, USA, residing at 25 Ashkin Drive, Mendon,

MA 01756-1352 USA, duly represented by M

e

 Alain Steichen, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

3) Mr Steven Barlow, born on 16 April 1959, in New York, USA, residing at 181 Pleasant Street, Newton, MA 02459-

1824 USA, duly represented by Me Alain STEICHEN, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by vir-
tue of a proxy given under private seal.

4) Mr Gregory Alan Lampert, born on 31 May 1956, in Indiana, USA, residing at 1053 Via Adoma, Newbury Park,

California 91320-6793, duly represented by M

e

 Alain Steichen, attorney-at-law, with professional address in Luxem-

bourg, by virtue of a proxy given under private seal.

 Which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time.

 Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a «société anonyme» which they form between themselves: 

 Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of GAMING VC HOLDINGS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances. 

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the posses-
sion, the administration, the development and the management of its portfolio.

The corporation may participate in the establishment, development and ongoing operation of any financial, industrial

or commercial enterprises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries, affil-
iated or group companies. The corporation may also establish branches in Luxembourg and abroad. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,

commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose. 

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) divided into

twenty-five thousand (25,000) shares of one euro twenty-four cents (EUR 1.24) each.

The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-

resenting two or more shares.

The shares are in registered form.
All issued shares shall be registered in the Register of Shareholders (the «Register»), which shall be kept by the Board

of Directors of the corporation or by one or more persons designated for such purpose by the Board of Directors of
the corporation and the Register shall contain the name of each shareholder, its country of residence or elected dom-
icile, the number of shares held by it and the amount paid upon each of such share.

Each transfer of shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register, such dec-

laration to be dated and signed by the transferor and the transferee, or by persons holding suitable powers of attorney
to act therefore. The corporation may accept and enter into the Register any transfer effected pursuant to an agreement
or agreements between the transferor and the transferee, true and complete copies of which have been delivered to
the corporation.

Every shareholder shall provide the Board of Directors of the corporation with an address to which all notices and

announcements from the corporation may be sent. Such address will also be entered in the Register.

Any shareholder may, at any time, change its address as entered in the Register by means of a written notification to

the corporation at its registered office from time to time.

5603

The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The Board of Directors may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition

to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the corporation as issue
premiums on the issue and sale of its shares, which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Directors
to provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribu-
tion (it being understood that the Board of Directors may decide to make distributions within the limits set out in Article
72-1(3) of the Law of 10 August 1915 on Commercial Companies).

Authorised capital
The corporate share capital may be increased from its present amount to one hundred and twenty-four thousand

Euro (EUR 124,000.-) by the creation and the issue of new shares of one euro twenty-four cents (EUR 1.24) each.

The Board of Directors is authorised and appointed:
- to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorised capital, at once or by suc-

cessive portions, by issue of new shares with or without issue premium, to be paid up in cash, by contribution in kind,
by conversion of shareholders’ claims or, upon approval of the annual general meeting of shareholders, by incorporation
of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of new

shares.

Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the Board of Directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to the increase so rendered effective; such modification will be
documented in notarial form by the Board of Directors or by any persons appointed for such purposes.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-

ers or not, who are appointed for a period not exceeding three years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the corporation, or 
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the shareholders.
Insofar as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets

of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.

Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

All meetings of the Board of Directors shall be held in Luxembourg. Meetings of the Board of Directors should be

held a minimum of 4 times a year.

The Board of Directors shall validly resolve on any matters if a majority of its members are physically present or

represented.

In the event of an emergency, resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.

In addition and in case of emergency only, any member of the Board of Directors who participates in the proceedings

of a meeting of the Board of Directors by means of a communication device (including a telephone), which allows all the
other members of the Board of Directors present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such
type of communications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be
present at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters con-
sidered at such meeting.

Art. 8. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may pay interim dividends in compliance with the relevant legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the signature of any one Director unless special de-

cisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers or proxies given by the
Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more director(s), who will be called managing director(s).

5604

It may also commit the management of a special branch to one or more manager(s), and give special powers for de-

termined matters to one or more proxy-holder(s), selected from its own members or not, whether shareholders or
not.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the registered office or in any other place of Luxembourg City specified

in the convening notices on the third Tuesday of May at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2005.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
All other general meeting of shareholders shall also be held in Luxembourg City.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2004.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation.

Of the net profits, five per cent (5%) shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compul-

sory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corporation, but it must be resumed until
the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve falls below 10% of the capital
of the corporation.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows: 

All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR

31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the undersigned notary. 

<i>Statement

 The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 2,000.- EUR.

<i>Extraordinary general meeting

The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2) The following are appointed directors:
a) Mr Scott Howard Miller, residing at 44 Charlotte Road, Newton, MA 02459-1708 USA, 
b) Dr. Robert Eugène Willis, residing at 25 Ashkin Drive, Mendon, MA 01756-1352 USA, and
c) Mr Steven Barlow, residing at 181 Pleasant Street, Newton, MA 02459-1824 USA.
3) Has been appointed statutory auditor:
KPMG LLP, 8 Salisbury Square, London EC4Y 8BB

1. Mr Scott Miller . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6,493 shares

2. Dr. Robert Willis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6,493 shares

3. Mr Steven Barlow   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6,493 shares

4. Mr Gregory Lampert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 5,521 shares

Total: twenty-five thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 25,000 shares

5605

4) The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2008,

unless they previously resign or are revoked.

5) The registered office of the corporation is established at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this cu-

ment.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

 Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le trente novembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) M. Scott Howard Miller, né le 15 mai 1963, à Hartford, Connecticut, USA, demeurant au 44 Charlotte Road, New-

ton, MA 02459-1708 USA, dûment représenté par M

e 

Alain Steichen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en

vertu d’une procuration donnée sous seing privé;

2) Dr. Robert Eugène Willis, né le 8 février 1969, en Pennsylvania, USA, demeurant au 25 Ashkin Drive, Mendon, MA

01756-1352 USA, dûment représenté par M

e

 Alain Steichen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé.

3) M. Steven Barlow, né le 16 avril 1959, à New York, USA demeurant au 181 Pleasant Street, Newton, MA 02459-

1824 USA, dûment représenté par M

e

 Alain Steichen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée sous seing privé.

4) M. Gregory Alan Lampert, né le 31 mai 1956, en Indiana, USA, demeurant à 1053 Via Adoma, Newbury Park, Ca-

lifornia 91320-6793, dûment représenté par M

e

 Alain Steichen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

 - Dénomination, Siège social, Objet social, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de GAMING VC HOLDINGS

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création, au développement et aux opérations courantes de n’importe quelle entreprise

financière, industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière à des sociétés filiales, affiliées ou faisant partie du même groupe. La société peut aussi créer des succursales à
Luxembourg et à l’étranger. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dé-
veloppement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions

d’une valeur nominale de un Euro vingt-quatre cents (1,24 EUR) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au Registre des Actionnaires (le «Registre»), qui sera tenu par le Conseil

d’administration de la société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par le Conseil d’administration.
Le Registre mentionnera le nom de chaque actionnaire, son pays de résidence ou son domicile élu, et le nombre d’ac-
tions détenues par lui et le montant libéré sur chaque action.

5606

Tout transfert d’actions sera effectué par une déclaration de transfert écrite, qui doit être inscrite au Registre. Cette

déclaration doit être datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes dûment autorisées à cet
effet. La société peut accepter et portera sur le Registre tout transfert effectué suite à un accord ou des accords entre
le cédant et le cessionnaire, si des copies fidèles et complètes en ont été délivrées à la société.

Tout actionnaire doit fournir au Conseil d’administration de la société une adresse à laquelle tous les avis et annonces

provenant de la société peuvent être envoyées. Cette adresse sera aussi mentionnée au Registre.

Tout actionnaire peut à tout moment modifier son adresse telle que mentionnée au Registre, moyennant l’envoi d’une

notification écrite au siège social de la société ou à toute autre adresse que le Conseil d’administration de la société
pourra déterminer de temps à autre.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions. 

Le Conseil d’Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées (en plus des réserves

légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la société lors de l’émission et de
la vente de ses actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d’Administration en vue du rachat
de ses actions par la société ainsi que l’y autorise les présents statuts, pour compenser des moins values réalisées ou
latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution (étant entendu que le Conseil d’Adminis-
tration pourra décider de procéder aux distributions dans les limites établies à l’Article 72-1(3) de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales). 

Capital autorisé
Le capital social de la société pourra être porté à cent vingt-quatre mille Euros (124.000,- EUR) par la création et

l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro vingt-quatre cents (1,24 EUR) chacune, jouissant des mê-
mes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à, et mandaté pour:
- augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission d’actions nouvelles avec ou sans prime d’émission, à libérer par voie de versements en espèces,
d’apports en nature, par conversion de créances ou encore, sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie
d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

 - fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

 - supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

 Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

 A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière a correspondre a l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Titre III.- Administration

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser trois années et en tout temps révocables par elle.

 Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

 Le poste d’un administrateur sera vacant si:
 - Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
 - Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le

poste d’administrateur, ou

 - Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
 - Il est révoqué par une résolution des actionnaires. 
 Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

 Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir un président parmi ses membres.
 Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

 Toutes les réunions du conseil d’administration se tiendront à Luxembourg. Minimum quatre réunions du conseil

d’administration se tiendront par année.

 Le conseil d’administration ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représen-

tés.

 En cas d’urgence, les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juri-

dique que celles prises lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peu-
vent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par
lettre, fax ou tout autre moyen de communication.

 En outre, et en cas d’urgence seulement, tout membre du conseil d’administration prenant part aux délibérations

dudit conseil via un moyen de communication (y inclus par voie téléphonique), permettant à tous les autres membres
du conseil d’administration présents (en personne, en vertu d’une procuration, par voie téléphonique ou autre) d’en-

5607

tendre et d’être entendus à tout moment par les autres membres, sera réputé être présent audit conseil aux fins de
réunion d’un quorum et sera autorisé à voter sur l’ordre du jour du conseil.

 Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

 Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. 

 Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

 Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature de tout administrateur, à moins

que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le
conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

 Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

 Il peut aussi confier la gestion d’une branche spéciale des activités à un ou plusieurs directeurs, et donner des pou-

voirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessaire-
ment être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

 Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

 Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années. 

Titre V.- Assemblée générale

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à au siège social ou à tout autre endroit de Luxembourg-Ville,

spécifié dans la convocation, le troisième mardi du mois de mai à 10.00 heures, et pour la première fois en 2005.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
 Toutes les autres assemblées générales se tiendront également à Luxembourg-Ville.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

 Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.

 Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

 Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

 Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissou-

te, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée
générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

 Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

 Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

 Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Estimation des frais

 Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 2.000,- EUR.

 1. M. Scott Miller. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 6.493 actions

 2. Dr. Robert Willis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

6.493 actions

 3. M. Steven Barlow  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 6.493 actions

 4. M. Gregory Lampert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 5.521 actions

Total: vingt-cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 25.000 actions

5608

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

 Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) M. Scott Howard Miller, demeurant au 44 Charlotte Road, Newton, MA 02459-1708 USA, 
b) Dr. Robert Eugène Willis, demeurant au 25 Ashkin Drive, Mendon, MA 01756-1352 USA, et
c) M. Steven Barlow, demeurant au 181 Pleasant Street, Newton, MA 02459-1824 USA.
3) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
KPMG LLP, 8 Salisbury Square, London EC4Y 8BB
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res de 2009, sauf révocation ou démission antérieure.

Le siège social de la société est fixé au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la demande du même comparant il est spé-
cifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire, par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Steichen, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004, vol. 145S, fol. 89, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097359.3/202/398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

EXTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 52.174. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 novembre 2004

a) Monsieur Citro Pasquale, avocat, a été nommé nouveaux Administrateur, en remplacement de Monsieur Gian

Pietro Sirca.

2) Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale de 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03788. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096888.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

MOON ISLAND INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 66.702. 

—

Lors de l’Assemblée Générale tenue en date du 5 décembre 2002, il a été décidé de nommer au poste de commis-

saire, FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l., ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, immatriculée au
registre du commerce et des sociétés du Luxembourg, sous le numéro B 48.841, pour une période venant à échéance
lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes se clôturant au 31 décembre 2002, et qui se tiendra
en 2004, en remplacement de FAROUX MARKETING S.A., démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07155. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096893.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Senningerberg, le 2 décembre 2004.

P. Bettingen.

FIDUCIAIRE ANGILA S.A.
<i>Administrateur
P. Citro

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Signature.

5609

DOMANIAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 41.966.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>9 mars 2005 à 16.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00193/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

F.I.B.M. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.615.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>3 mars 2005 à 11.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00243/755/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OSDI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 13.416.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>1

<i>er

<i> mars 2005 à 8.30 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du

jour:

<i>Ordre du jour:

– Modification de l’article 2, 1

er

 alinéa, des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg»

– Adoption d’une durée illimitée et modification subséquente de l’article trois des statuts
– Suppression du cautionnement des administrateurs et du commissaire aux comptes et annulation de l’article 13

des statuts

– Renumérotation des articles 14 à 20 des statuts qui deviennent 13 à 19
– Possibilité donnée au Conseil d’Administration de procéder au versement d’acomptes sur dividendes
– Possibilité de procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi
– Modification subséquente des 3

ème

 et 4

ème

 alinéa de l’ancien article 18 des statuts pour leur donner la teneur sui-

vante:
«Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et
suivant les modalités fixées par la loi»
«La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi»

I (00327/560/24) 

<i>Le Conseil d’Administration.

5610

ZEBRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.760.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>3 mars 2005 à 15.00 heures au siège social avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00244/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

DEXIA WORLD ALTERNATIVE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.737.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de DEXIA WORLD ALTERNATIVE qui se tiendra au siège social de la société, 69, route d’Esch à
Luxembourg, le <i>25 février 2005 à 10.30 heures, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 2004;
2. Lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises;
3. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des variations des actifs nets pour l’exercice clôturé au 30 sep-

tembre 2004; affectations des résultats;

4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice clôturé au 30 septembre 2004;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les actionnaires désirant assister à l’assemblée sont priés, conformément aux statuts, d’en avertir le conseil d’admi-

nistration par lettre adressée à la Société, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au plus tard 5 jours avant la date de
l’assemblée avec mention du nombre d’actions représentées.

Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle et les décisions seront

prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
I (00245/755/23) 

<i>Le Conseil d’Administration.

GIBRALTAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 50.594.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 février 2005 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2004 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 2004.

4. Démission d’Administrateurs et décharge à leur donner.
5. Nomination de nouveaux Administrateurs.
6. Divers.

I (00278/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

5611

FALBALA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 47.528.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>25 février 2005 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 novembre 2004 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

novembre 2004.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I (00277/1023/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AMAS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.605.

—

The Shareholders are hereby invited to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at the registered office on <i>March 1, 2005 at 11.00 a.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at September 30, 2004 and allocation of the results.
3. Discharge to the Directors and to the Authorised Independent Auditor.
4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda. Proxies are available at the

registered office of the Sicav.

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares at least on February 25, 2005

with KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
I (00280/755/19) 

<i>The Board of Directors.

CHANNEL ESTATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 23.206.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>7 mars 2005 à 11.00 heures à Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire
2. Discussion et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004
3. Affectation du résultat
4. Vote sur la décharge des administrateurs et du commissaire
5. Vote conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Nominations statutaires
7. Divers

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l’assemblée générale devra en aviser la société au moins cinq

jours francs avant l’assemblée.

Aucun quorum n’est requis pour la tenue de cette assemblée. Les décisions de l’assemblée seront prises à la majorité

simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

I (00338/000/24)

<i>Le Conseil d’Administration
Signature

5612

SAGE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 43.292.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>2 mars 2005 à 11.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l’exercice clos au 31 décembre 2004,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

I (00293/833/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

«K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 11.439.

—

Avis est donné par la présente aux actionnaires de «K» LINE HOLDING LUXEMBOURG S.A. qu’une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

se tiendra le <i>28 février 2005 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, afin de délibérer de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. dissolution anticipée de la société;
2. nomination d’un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs;
3. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.

I (00308/000/13) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AMADEUS BETEILIGUNG A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.153.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>25 février 2005 à 10.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre du
jour:

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2004
– affectation du résultat
– quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
– continuation ou non de l’activité de la société en conformité avec l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915
– nominations statutaires
– divers

I (04814/2046/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

STRATUS TECHNOLOGIES GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 68.862.

—

The shareholders of STRATUS TECHNOLOGIES GROUP, S.A., a Luxembourg public limited liability company (so-

ciété anonyme) with registered office at 123, avenue du X Septembre in L-2551 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under the number B 68.862, are kindly invited to attend on request of the
Company the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg, on <i>28th February 2005 at 9.30 a.m. with the following
agenda:

5613

<i>Agenda:

1. Acknowledgement and acceptance of the proposal of the Board of Directors to hold the annual general meeting

of the shareholders of the Company in respect of the financial year ended on 29th February 2004 on 28th February
2005 at 9.30 a.m. rather than on 15th October 2004 at 11.00 a.m. as provided for in article 18.1 of the Company’s
articles of association and discharge (quitus) to the members of the Board of Directors of the Company in respect
thereof;

2. Presentation of (i) the report of the Board of Directors and the Statutory Auditor of the Company in respect of

the annual accounts of the Company as per 29th February 2004 and of (ii) the report of the Board of Directors
and the Independent Auditor of the Company in respect of the consolidated annual accounts of the Company as
per 29th February 2004;

3. Approval of the balance sheet, the profit and loss accounts and the notes to the annual accounts and allocation of

the results in respect of the financial year ended on 29th February 2004;

4. Approval of the consolidated balance sheet, the consolidated profit and loss accounts and the notes to the con-

solidated annual accounts, for the financial year ended on 29th February 2004;

5. Discharge (quitus) to the members of the Board of Directors, the Statutory Auditor and the Independent Auditor

of the Company for, and in connection with, the annual accounts and the consolidated annual accounts in respect
of the financial year ended on 29th February 2004;

6. Renewal of (a) the Directors’ and the Statutory Auditor’s mandates for a term which will expire after the annual

general meeting of shareholders of the Company that will approve the financial statements for the financial year
ending on 28th February 2005 and (b) renewal of the appointment of PricewaterhouseCoopers (Luxembourg) as
the Independent Auditor of the Company in connection with the consolidated financial statements of the Company
for the financial year ending on 28th February 2005, for a term which will expire at the annual general meeting of
the shareholders of the Company that will approve the consolidated financial statements for the financial year end-
ing on 28th February 2005; and

7. Miscellaneous.

(00310/000/38) 

<i>By order of the Board of Directors.

GENIALE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 99.096.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>February 18, 2005 at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2004
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Acceptance of the resignation of a Director and appointment of his replacement
5. Miscellaneous.

II (00007/795/15) 

<i>The Board of Directors.

JOY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 76.465.

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

qui se tiendra le vendredi <i>18 février 2005 à 15.00 heures au siège social, avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00062/755/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

5614

KENZAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.403.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 février 2005 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (00008/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ORGANDI IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.694.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 février 2005 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

II (00017/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 81.573.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>18 février 2005 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

II (00018/795/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MARIFIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 62.916. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 février 2005 à 11.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du
jour:

<i>Ordre du jour:

– rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
– approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2004
– affectation du résultat
– quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
– divers

II (00108/560/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

5615

MASOFEMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.027.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires, par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 février 2005 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 2004.

4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Divers.

II (00133/1023/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MICHIGAN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.294.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le <i>18 février 2005 à 10.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-

nérale statutaire

5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers

II (00188/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

REFINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 12.786.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 février 2005 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination en REFINA INTERNATIONAL HOLDING S.A. et modification subséquente de

l’article 1

er

, 1

ère

 phrase, des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Art. 1

er

. Il existe une société anonyme

holding sous la dénomination de REFINA INTERNATIONAL HOLDING S.A.»

2. Décision à prendre quant à la prorogation de la durée de la société pour une durée illimitée.
3. Modification subséquente de l’article 1

er

, dernière phrase des statuts, en cas de prorogation.

4. Modification de l’article 4 des statuts comme suit: «Art. 4. La société est administrée par un conseil composé

de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut
dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables. En cas de vacance d’une place d’administrateur nom-
mé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.»

5. Modification de la 1

ère

 phrase du deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réu-
nion peut être conférée à un administrateur présent.»

6. Annulation du dernier paragraphe de l’article 5 des statuts.
7. Modification de l’article 6 des statuts comme suit: «Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plu-

sieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et
toujours révocables.»

5616

8. Annulation de l’article 7 des statuts concernant le dépôt statutaire d’une action en garantie du mandat de chacun

des administrateurs et du commissaire aux comptes.

9. Modification de l’article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Art. 10. Le Conseil d’administration

peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt
cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par
mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.»

10. Ajout d’un troisième paragraphe à l’article 11 des statuts comme suit: «Le Conseil d’administration est autorisé

à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.»

11. Modification de l’article 12 comme suit: «Art. 12. La loi du 10 août sur les sociétés commerciales et la loi du 31

juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

12. Divers.

II (00211/1017/39) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE ET DISTRIBUTION S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 25.542. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 février 2005 à 15.00 heures au 23, avenue de la Porte-Neuve à L-2227 Luxembourg, avec pour:

<i>Ordre du jour:

– Rapport du liquidateur, Monsieur Pierre Schill
– Nomination du commissaire à la liquidation, FIDUCIAIRE GLACIS
– Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant les Assemblées au siège social.
II (00228/755/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AVR PARTNERS, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.496.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>17 février 2005 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II (00237/534/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

---

Document Outline

Sommaire

Lysidicé Assets Management S.A.

G.T. Bijoux, S.à r.l.

Imagine, S.à r.l.

Casero Development, S.à r.l.

TMG Luxembourg S.A.

TMG Luxembourg S.A.

TMG Luxembourg S.A.

Gaudiair, S.à r.l.

Gaudiair, S.à r.l.

Uniplan S.A.

York Investment S.A.

GDP

Salon Beim Chantal, S.à r.l.

New Page S.A.

C.W. Lux S.A.

Iris Securities Luxembourg

Iris Securities Luxembourg

Immobilière Cassiopeia S.A.

Exit 5

Runway Investissement S.A.

Runway Investissement S.A.

INSC, S.à r.l.

INSC, S.à r.l.

Siebe Luxembourg, S.à r.l.

Re Europe Invest A.G.

Axios S.A.

CeDerLux-Services, S.à r.l.

Sigma Tau International S.A.

Sigma Tau International S.A.

International Vendors S.A.

International Vendors S.A.

Go &amp; Create Participations S.A.

Go &amp; Create Participations S.A.

Ponton S.A.

IPEF II Holdings N˚ 9 S.A.

IPEF II Holdings N˚ 9 S.A.

IPEF II Holdings N˚ 9 S.A.

Arenamar Invest S.A.

Arenamar Invest S.A.

FSA Invest S.A.

Opal Invest S.A.

Dom S.A.

Dom S.A.

ITFI S.A.

Real View Properties S.A.

Livorno Investments S.A.

Magni S.A.

Synerfin S.A.

Elektra Finanzierung AG

Scarpar Investissement S.A.

Formulainvestment S.A.

Freecoast Investissements Industriels S.A.

Lamsteed Holding S.A.

Menelaus S.A.

Jade Invest S.A.

Emmegi S.A.

Robeco Capital Growth Funds

Luxembourg Global Asset Management S.A.

Robeco Interest Plus Funds

JS+P Société de Participations Financières

Larissa S.A.

Bijouterie Rosy, S.à r.l.

Sierra International S.A.

L.D.B. Connections, S.à r.l.

L.D.B. Connections, S.à r.l.

Ventura Capital Holding, S.à r.l.

Ventura Capital Holding, S.à r.l.

Memotech S.A.

Hemingway &amp; Partners S.A.

Hemingway &amp; Partners S.A.

Shunter Corporation S.A.

Eastfinance Holding S.A.

FSA Properties S.A.

Immo A16 S.A.

Flightinvest, S.à r.l.

Auto-Moto Ecole Henri Pierre, S.à r.l.

Ferronnerie Lordong, S.à r.l.

World Fuel Services Finance Company, S.à r.l.

AgroFytoLux, S.à r.l.

Gaming VC Holdings S.A.

Extra Holding S.A.

Moon Island Invest S.A.

Domanial S.A.

F.I.B.M. S.A.

Osdi S.A.

Zèbre S.A.

Dexia World Alternative

Gibraltar S.A.

Falbala S.A.

Amas Fund

Channel Estates S.A.

Sage

'K' Line Holding Luxembourg S.A.

Amadeus Beteiligung A.G.

Stratus Technologies Group S.A.

Geniale S.A.

Joy Investments S.A.

Kenzan International S.A.

Organdi Immobilière S.A.

Mancial S.A.

Marifin S.A.

Masofema Holding S.A.

Michigan S.A.

Refina International S.A.

SOPERDIS, Société de Performance et Distribution S.A.H.

AVR Partners