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5521

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 116

8 février 2005

S O M M A I R E

PARCOMATIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 18.777.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05558, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

(096789.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

CINSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 66.583.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05456,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096752.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

Aupetit & Associés, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5564

Aupetit & Associés, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5564

Automotive Engineering S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5538

Automotive Engineering S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5540

Cinsa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5521

Geocontrol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5565

Glacier Investment I S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5522

Glacier Investment II S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5541

Mifra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5540

Parcomatic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5521

Piercy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5560

Ritaver Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5565

Samot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5522

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

5522

SAMOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 62.602.

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW05086, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096398.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

GLACIER INVESTMENT I S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 104.375.

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the eleventh of November.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, civil law notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Bruno Claude, residing at Moenchhofstrasse 19, CH-8802 Kilchberg, Switzerland;
2. Rudolf Fischer, residing at Schleifetobelweg 4, CH-8810 Horgen, Switzerland;
Being represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., by virtue of proxies given on 5 November 2004.
3. GLACIER HOLDINGS GP S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, with regis-

tered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, here represented by Jean-Marc Ueberecken, LL.M., on the basis
of a resolution of its board of directors dated 3 November 2004.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holders and the undersigned notary, shall remain at-

tached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their here-above stated capacities, have drawn up the following articles of association

of a Kommanditgesellschaft auf Aktien, which they declare organised as follows:

Chapter I - Interpretation

Art. 1. Interpretation
(a) In these articles of association (the «Articles»):
«Affiliate» means, with respect to any Person, any other Person that, directly or indirectly, Controls, is Controlled

by, or is under common Control with such first Person or any other Person who holds directly or indirectly more than
a fifty (50) percent economic interest in such first Person or in whom such first Person holds directly or indirectly more
than a fifty (50) percent economic interest.

«CHF» means the lawful currency of Switzerland.
«Company» means GLACIER INVESTMENT I S.C.A.
«Control» means, in respect of any Person, the possession of, or the entitlement to currently possess, whether held

directly or indirectly, the power to manage or direct the management of such Person, or to appoint the managing and
governing bodies of such Person, or a majority of the members thereof, whether through the ownership of voting se-
curities, by contract or deed (which may include a shareholders agreement, side letter or similar arrangement) or oth-
erwise (and for the avoidance of doubt, a limited partnership shall be deemed to be Controlled by its general partner
and/or by such other Person or Persons to whom such Control may have been granted or whom the limited partnership
may have appointed to carry out those functions ordinarily associated with the rights and obligations of the general part-
ner).

«Luxembourg Law» means the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies (as amended).
«Manager» means GLACIER HOLDINGS GP S.A., the sole general partner and gérant commandité of the Company.
«Person» means an individual, a partnership, a corporation, a limited liability company, an association, a joint stock

company, a trust, a joint venture, an unincorporated organization and a governmental entity or any department, agency
or political subdivision thereof.

«Subsidiary» means with respect to any Person, any corporation, limited liability company, partnership, association

or other business entity of which (i) if a corporation, a majority of the total voting power of shares of stock entitled
(without regard to the occurrence of any contingency) to vote in the election of directors, managers or trustees thereof
is at the time owned or controlled, directly or indirectly, by that Person or one or more of the other Subsidiaries of
that Person or a combination thereof, or (ii) if a limited liability company, partnership, association or other business
entity, a majority of the total voting power of stock (or equivalent ownership interest) of the limited liability company,
partnership, association or other business entity is at the time owned or controlled, directly or indirectly, by any Person
or one or more Subsidiaries of that Person or a combination thereof. For purposes hereof, a Person or Persons shall
be deemed to have a majority ownership interest in a limited liability company, partnership, association or other busi-
ness entity if such Person or Persons shall be allocated a majority of limited liability company, partnership, association

Pour la société
Signature
Un mandataire

5523

or other business entity gains or losses or shall be or control the managing director or general partner of such limited
liability company, partnership, association or other business entity.

Chapter II - Name - Registered office - Duration - Object and Purpose

Art. 2. Name
There is hereby established among the unlimited shareholder Manager, the subscribers, and all those who may be-

come owners of shares hereafter a company in the form of a société en commandite par actions under the name of
GLACIER INVESTMENT I S.C.A. (hereinafter the «Company»).

Art. 3. Registered Office
(a) The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in

the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of shareholders. Within the same bor-
ough, the registered office may be transferred by decision of the Manager. Branches, Subsidiaries, or other offices may
be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of the Manager.

(b) In the event that the Manager determines that extraordinary political or military events have occurred or are

imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the commu-
nication between such office and Persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 4. Duration
The Company is established for an unlimited duration.

Art. 5. Object and Purpose
(a) The sole purpose of the Company is to acquire and hold participations, in any form whatsoever, in GLACIER

HOLDINGS S.C.A., a Luxembourg société en commandite par actions, and GLACIER HOLDINGS GP S.A., a Luxem-
bourg société anonyme, and any other Luxembourg or foreign companies and any other form of investment, the acqui-
sition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
securities of any kind and the administration, control and development of its portfolio.

(b) The Company may carry out any commercial or financial activities which it may deem useful in accomplishment

of its purpose and may in particular grant security over such participations as a guarantee for its or its Subsidiaries’ debt.
The Company may obtain financing through the issuance of bonds or notes of any type, through private placement or
public offering.

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

Art. 6. Liability
The Manager is liable for all liabilities which cannot be paid out of the assets of the Company. The limited partners

shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as
shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contributions to the Company.

Chapter III - Capital - Shares

Art. 7. Corporate Capital
7.1. Subscribed Capital
(a) The Company has a subscribed capital of two hundred eighty eight thousand two and one half Swiss Francs (CHF

288,002.50) represented by sixty eight thousand one hundred and one (68,101) Class A ordinary shares with a nominal
value of two and one half Swiss Francs (CHF 2.50) each and by forty seven thousand one hundred (47,100) Class B
ordinary shares with a nominal value of two and one half Swiss Francs (CHF 2.50) each.

(b) The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of these Articles, or in accordance with Article 7.6.

(c) Subject to Article 31, the Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
(d) All shares shall vote together and, except as may be required by law or set forth in these Articles, the holders of

any separate class of shares shall not be entitled to vote separately on any matter.

7.2. The Class A ordinary shares.
(a) The Class A ordinary shares. All Class A ordinary shares shall be identical in all respects. All Class A ordinary

shares shall share ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends,
which are allocated on an aggregate basis to such Class A ordinary shares. All Class A ordinary shares purchased or
otherwise acquired by the Company shall, if the Manager so directs, be retired with the effect that the issued number
of Class A ordinary shares is reduced.

(b) Voting Rights. Each Class A Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

from time to time be approved by the Manager and set forth in a separate agreement) and will not be convertible into
any other shares.

7.3. The Class B ordinary shares.
(a) The Class B ordinary shares. All Class B ordinary shares shall be identical in all respects. All Class B ordinary shares

shall share ratably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of dividends, which
are allocated on an aggregate basis to such Class B ordinary shares. All Class B ordinary shares purchased or otherwise
acquired by the Company shall, if the Manager so directs, be retired with the effect that the issued number of Class B
ordinary shares is reduced.

5524

(b) Voting Rights. Each Class B Ordinary Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which

shareholders have the right to vote.

from time to time be approved by the Manager and set forth in a separate agreement) and will not be convertible into
any other shares.

7.4. Distributions to Shareholders.
(a) The audited unconsolidated profits in respect of each financial year, after deduction of general and operating ex-

penses, charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in respect of that period.

(b) From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

in any event, any distribution of net profits to shareholders shall, except as is otherwise agreed between the sharehold-
ers and the Company, be made in proportion to their shareholdings in the Company.

(d) Interim dividends may, subject to the conditions set forth by law, be paid out upon the decision of the Manager.
7.5. Liquidation Rights.
In the event of a liquidation, after payment of all debts and liabilities of the Company, the residual assets of the Com-

pany will, except as is otherwise agreed between the shareholders and the Company, be distributed to the shareholders
in proportion to their shareholdings in the Company. Neither a merger or consolidation of the Company into or with
any other entity or entities, nor a merger or consolidation of any other entity or entities into or with the Company,
nor a sale, transfer, lease or exchange (for cash, securities or other consideration) of all or any part of the assets of the
Company shall be deemed to be a liquidation within the meaning of this Article 7.5., unless such merger, consolidation,
sale, transfer, lease or exchange shall be in connection with or intended to be a plan of complete liquidation, dissolution
or winding up of the Company.

7.6. Authorised Capital
(a) In addition to the subscribed capital, the Company has an authorized capital which is fixed at one million two hun-

dred fifty thousand Swiss Francs (CHF 1,250,000) represented by 250,000 Class A ordinary shares having a nominal val-
ue of CHF 2.50 per share and 250,000 Class B ordinary shares having a nominal value of CHF 2.50 per share. The
authorized capital is reserved for issuance as the Manager may in its sole discretion determine.

(b) The Company shall not issue another class of shares with priority on distributions over the shares in the capital

of the Company as at the date of the adoption of these Articles.

thorized capital in the Luxembourg Official Gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, the Manager is
authorized to increase in one or several times the subscribed capital by causing the Company to issue new shares within
the limits of the authorized capital set out under Article 7.

(d) Such new shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Manager may determine,

more specifically in respect to the subscription and payment of the new shares to be subscribed and issued, such as to
determine the time and the amount of the new shares to be subscribed and issued, to determine if the new shares are
to be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
shares is acceptable either by cash or by assets other than cash.

(e) The Manager is authorised to do all things necessary to amend Article 7 in order to record any increase in the

Company’s issued share capital pursuant to Article 7.6.; the Manager is empowered to take or authorise the actions
required for the execution and publication of such amendment in accordance with the law.

(f) The Manager may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly author-

ised Person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the new shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

(g) Each time the Manager acts to render effective an increase in the issued share capital of the Company, this Article

7 shall be considered as amended in order to reflect the result of such action.

(h) The Manager shall be authorized to issue shares within the authorised capital without reserving for the existing

shareholders a preferential right to subscribe to said shares.

Art. 8. Redemption of ordinary shares
Subject to Article 31, the Company may repurchase its own shares within the limits set by law.
(a) The shares shall be redeemable in accordance with the provisions of Article 49-8 of the law of 10 August 1915

on commercial companies. The redeemed shares shall bear no voting rights, and shall have no rights to receive dividends
or liquidation proceeds.

The redemption of the redeemable shares can only be made by using sums available for distribution in accordance

with article 72-1 of the law of 10 August 1915 on commercial companies (distributable funds including the share premi-
um account) or the proceeds of a new issue made with the purpose of such redemption.

(b) An amount equal to the par value, or, in the absence thereof, the accounting par value, of all the shares redeemed

must be included in a reserve which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a capital reduction
of the subscribed share capital; the reserve may only be used to increase the subscribed share capital by capitalisation
of reserves. The above-mentioned reserve is not required in case of a redemption using the proceeds of a new issue
made with a view to carry out such redemption.

price of the redeemable shares (the «Redemption Price») is determined as agreed between the Company and the share-
holders.

5525

(d) The Redemption Price shall be conclusive and binding on the Company and on its present, past and future share-

holders.

(e) At least fifteen (15) days prior to the redemption date, written notice shall be sent by registered mail or interna-

tionally recognised overnight courier to each registered shareholder of the shares to be redeemed, at his address last
shown in the shareholders’ register of the Company, notifying such holder of the number of shares so to be redeemed,
specifying the redemption date, the Redemption Price and the procedures necessary to submit shares to the Company
for redemption. The Redemption Price of such shares shall be payable to the order of the person whose name appears
on the share register as the owner thereof on the bank account provided to the Company by such shareholder before
the redemption date.

(f) The shares redeemed shall be cancelled and the share capital of the Company shall be reduced accordingly. If the

Redemption price is in excess of the par value of the shares to be redeemed, the redemption may only be decided to
the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price.

(g) In the event that a shareholder is no longer employed by the Company or any of its Affiliates for any reason, the

Manager shall be entitled to demand the cancellation and/or redemption of such shareholder’s Class A ordinary shares
and Class B ordinary shares.

(h) The Company shall make cancellations and/or redemptions under this section for no cost or such nominal

amounts as may be required by law, as determined by the Manager.

Art. 9. Shares and Shareholders Register
(a) The shares will be and remain in the form of registered shares.
(b) A shareholders’ register which may be examined by any shareholder will be kept at the registered office and the

Company shall provide a copy of the shareholder’s register together with contact details for all shareholders within five
(5) business days following a request from any shareholder. The register will contain the precise designation of each
shareholder and the indication of the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well
as the transfers of shares and the dates thereof.

will be entitled to rely on the last address thus communicated.

(d) Ownership of the registered share will result from the recordings in the shareholders’ register.
(e) The transfers of shares will be carried by a declaration of transfer entered into the shareholders’ register, dated

and signed by the transferor and the transferee or by their representative(s). The transfers of shares may also be carried
out in accordance with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil code. Fur-
thermore, the Company may accept and enter into the shareholders’ register any transfer referred to in any corre-
spondence or other document showing the consent of the transferor and the transferee.

(f) Each ordinary share held by the Manager is not transferable except to a successor manager to be appointed.
(g) The Company recognises only one owner per share. If there are several owners of a share, the Company shall be

entitled to suspend the exercise of the rights attaching to such share until one Person is designated as being the owner
of the share.

Art. 10. Transfer of Shares
(a) For the purposes of this article, «transfer» shall mean any transaction, whether voluntary or involuntary or by

operation of law, resulting in a transfer of the ownership, «nue-propriété», «usufruit» or any rights of the shares issued
by the Company (including any voting rights or dividend rights) to any Person other than the Company itself, whether
a shareholder of the Company or not, by any means whatsoever (including, without limitation, gifts, partial contributions
of assets («apports partiels d’actifs»), mergers, splits («scissions»), sales, assignments, pledges or any other form of trans-
fer, conveyance or disposition of any legal or beneficial interest in the shares, as well as any combination of such methods
of transfer of ownership. The shares are and shall remain in registered form.

(b) Any transfer or attempted transfer of any shares in breach of any provision of these Articles shall be void and the

Company will not give effect to nor register such transfer nor treat any purported transferee as the owner of such
shares for any purpose.

Chapter IV - Management - Supervisory board

Art. 11. Management
The Company shall be managed by the Manager in its capacity as sole general partner (associé commandité) of the

Company. The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company. The
Manager may not be removed from its capacity as manager of the Company in any event, except for wilful misconduct.

Art. 12. Powers of the Manager
The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Com-

pany’s object. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of shareholders or
to the Supervisory Board are in the competence of the Manager.

Art. 13. Representation of the Company
The Company is validly bound vis-à-vis third parties by the Manager represented by duly appointed representative(s),

or by the signature(s) of any other Person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.

Art. 14. Dissolution - Incapacity of the Manager
(a) In the event of legal incapacity, liquidation, or other permanent situation preventing the Manager from acting as

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within fifteen days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint a successor manager, in
accordance with the quorum and majority requirements for amendment of these Articles. Failing such appointment, the
Company shall be dissolved and liquidated.

(b) The appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

Art. 15. Supervisory Board
(a) The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall

be supervised by a Supervisory Board composed of not less than three members, who need not be shareholders. For
the carrying out of its supervisory duties, the Supervisory Board shall have the powers of a statutory auditor, as provided
for by article 62 of the Luxembourg Law. The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of share-
holders for a period of one year. The members of the Supervisory Board are re-eligible for election and may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the shareholders.

(b) In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below three or below one half of

the number of members determined by the general meeting of shareholders, the Manager shall forthwith convene a
shareholders’ meeting in order to fill such vacancies. If one or more members of the Supervisory Board are temporarily
prevented from attending meetings of the said Board, the remaining members may appoint a Person chosen from within
the shareholders to provisionally replace them until they are able to resume their functions. The remuneration of the
members of the Supervisory Board shall be set by the general meeting of shareholders.

Art. 16. Powers of the Supervisory Board
The Supervisory Board may be consulted by the Manager on such matters as he may determine and may authorize

any actions taken by the Manager that may, pursuant to law or regulation or under these Articles, exceed the powers
of the Manager.

Art. 17. Meetings of the Supervisory Board
(a) The Supervisory Board will choose from among its members a chairman. It will also choose a secretary, who need

not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Supervisory Board.

(b) The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager. A meeting of the board must be

convened if any of its members so require.

sory Board will appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority
present at such meeting.

(d) Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given by letter, by telefax or by telefaxed letter

to all its members at least (8) eight days prior to the date set for such meeting, except in the case of emergency, in which
case the nature of such emergency shall be detailed in the notice of the meeting. The notice will indicate the place of
the meeting and it will contain the agenda thereof. The notice may be waived by the consent in writing, by telegram,
telex, telefax or any other similar means of communication. Special notices shall not be required for meetings held at
times and places fixed in a calendar previously adopted by the Supervisory Board.

(e) Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing another

member as his proxy in writing by telegram, telex, telefax, or any other similar means of communication. A member
may represent several of his colleagues.

(f) The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or

represented. Resolutions are taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.

(g) Resolutions of the Supervisory Board are to be recorded in minutes and signed by the chairman of the meeting.

Any copies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or
elsewhere shall be validly signed by the chairman of the meeting or any two members.

(h) Written resolutions, approved and signed by all the members, shall have the same effect as resolutions voted at

the Supervisory Board’s meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax, or
any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all such documents shall
together form the document which proves that such resolution has been taken.

(i) Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by means of a

conference call or by any similar means of communication allowing all the Persons taking part in the meeting to hear
one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in Person at such meeting.

(j) The member(s) do not assume, by reason of his/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

(k) The Company shall indemnify any member of the Supervisory Board and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit, or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a member of the Supervisory Board of the Company. He shall not be
entitled to be indemnified in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for negligence or misconduct. In the event of settlement, indemnification shall only be provided in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the Person to be in-
demnified did not commit a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which
he may be entitled.

(l) The Company shall pay the expenses incurred by any Person indemnifiable hereunder in connection with any pro-

5527

demnification pursuant to Article 17(k). The termination of any action, suit or proceeding by judgment, order, settle-
ment, conviction, or a plea of nolo contendere or its equivalent, shall not of itself, create a presumption that the
indemnifiable Person did not satisfy the standard of conduct entitling him or her to indemnification hereunder. The
Company shall make a cash payment to such indemnifiable Person equal to the full amount incurred by such Person and
to be indemnified promptly upon notification of an obligation to indemnify from the indemnifiable Person supported by
such information as the Company shall reasonably require.

Art. 18. Conflict of Interests
(a) No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or in-

validated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager has any interest
in, or is a manager, director, member, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of
the Manager who serves as a manager, director, member, officer or employee of any company or firm with which the
Company contracts or otherwise engages in business shall not, by reason of such affiliation with such other company
or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

(b) In the event that the Manager or any director or officer of the Manager may have any personal interest in any

transaction of the Company, the Manager or such director or officer shall make known to the board of directors of the
Manager or the Company, as applicable, such personal interest and shall not consider or vote on any such transaction,
and such transaction and such director’s or officer’s interest therein shall be reported to the shareholders in the next
general meeting.

Chapter V - Meeting of Shareholders

Art. 19. Powers of the Meeting of Shareholders
The general meeting of shareholders represents all the shareholders of the Company. It has the broadest powers to

order, proceed with or ratify any acts relating to the operations of the Company, under the reservation that, unless
otherwise provided by these Articles, all resolutions shall be validly adopted only if approved by the Manager, except
for resolutions regarding the appointment and removal of members of the Supervisory Board.

Art. 20. Annual General Meeting
The annual general meeting of the shareholders will be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the June 30 each year. If such day is
a legal or a bank holiday in Luxembourg, New York, Zurich or London the meeting shall be held on the next following
business day in Luxembourg, New York, Zurich and London.

Art. 21. Other General Meetings
(a) The Manager or the Supervisory Board may convene other general meetings of shareholders that may be held at

such places and times as specified in the convening notices.

(b) Other general meetings of shareholders must also be convened if requested by shareholders holding 20% or more

of the Company’s issued shares.

and at such times as may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 22. Notice of General Meetings
(a) The general meetings of the shareholders shall be convened as provided for by law and on the date following eight

(8) calendar days or more following the sending of a notice indicating the agenda and sent by the Manager by registered
mail to each shareholder of the Company at the address indicated in the share register. If such a meeting is adjourned
as a result of the failure to obtain a quorum, eight (8) calendar days notice shall be require to reconvene such meeting
(a «Second Meeting») and if such Second Meeting is adjourned as a result of a failure to obtain a quorum, eight (8) cal-
endar day’s notice shall be required to reconvene such meeting (such reconvened meeting a «Third Meeting»).

(b) The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes

to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

(d) Shareholders may act at any general meeting of shareholders by giving a written proxy in favor of another Person,

who need not be another shareholder. Each share is entitled to one vote.

Art. 23. Proceedings
(a) The general meeting of the shareholders shall be presided by the Manager or by a Person designated by the Man-

ager who shall act as chairman.

(b) The chairman of the general meeting of the shareholders shall appoint a secretary.
(c) The general meeting of the shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the present individuals. The

chairman, the secretary and the scrutineer together form the board of the general meeting of the shareholders.

Art. 24. Adjournment
(a) The Manager may adjourn any general meeting of the shareholders if it is not quorate, or if so required by share-

holders representing at least 20% of the Company’s issued share capital, except where such general meeting of the
shareholders is a reconvened general meeting and the previous general meeting that was adjourned was adjourned at
the request of shareholders.

(b) Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.

5528

same agenda as the adjourned meeting. Shares and proxies validly deposited with respect to the adjourned meeting re-
main validly deposited for the reconvened meeting.

Art. 25. Vote And Quorum
(a) An attendance list indicating the names of the shareholders and the number of shares for which they vote shall be

signed by each shareholder or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

(b) The general meeting of the shareholders may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
(c) Each shareholder shall at every meeting of the shareholders be entitled to vote in person or by proxy for each

share held by such shareholder.

(d) Except as otherwise provided in these Articles, a general meeting of shareholders (and, if adjourned, a reconvened

general meeting) will be quorate if attended in person or by proxy by shareholders holding 80% or more of the Com-
pany’s issued Shares except that a second meeting will be quorate if attended in person or by proxy by shareholders
holding 50% or more of the Company’s issued shares or, in the case of third meeting, if attended in person or by proxy
by any shareholder and, except as otherwise provided in these Articles, resolutions of a meeting of shareholders duly
convened (or reconvened) will be passed by a simple majority of those present and voting.

Art. 26. Amendment to these Articles
At any extraordinary general meeting convened in accordance with the law for amending these Articles, the quorum

shall be at least four-fifths (4/5) of all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present, a second
meeting may be convened at which the quorum shall be at least one half (1/2) of all the shares issued and outstanding.
In order for the proposed amendment to be adopted, a vote of at least two-thirds (2/3) of the shares held by the share-
holders present or represented at any such meeting is required.

Art. 27. Minutes
(a) The minutes of the general meeting of the shareholders shall be signed by the chairman of the meeting and the

secretary.

(b) Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Manager and by any member of the Supervisory Board.

Chapter VI - Financial year - Distribution of earnings

Art. 28. Financial Year
The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall terminate on the

last day of December of the same year.

Art. 29. Adoption of Financial Statements
The Manager shall draw up the annual accounts. It shall submit these documents together with a report of the oper-

ations of the Company at least one month before the annual general meeting of the shareholders to the Supervisory
Board who shall make a report containing comments on such documents. Those financial statements shall be submitted
for adoption to the next coming annual general meeting of the shareholders. The general meeting of the shareholders
shall consider and, if thought fit, adopt the annual accounts.

Chapter VII - Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation
(a) The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders under the quorum and ma-

jority requirements provided for by these Articles.

(b) In case of dissolution of the Company, one or more liquidators (individuals or legal entities) shall carry out the

liquidation. The liquidator(s) shall be appointed by the general meeting which decided the dissolution and which shall
determine their powers and compensation.

Chapter VIII - Specific matters requiring shareholder consent - Applicable law

Art. 31. Eighty Percent (80%) Approval Matters
The affirmative vote of the holders of 80% of ordinary shares of the Company attending a general meeting of share-

holders and the approval of the Manager shall be required to authorize any:

(a) dividend distribution decided by such general meeting of shareholders; and
(b) redemption of the ordinary shares of the Company.

Art. 32. Applicable Law
For all matters not governed by these Articles the parties shall refer to Luxembourg Law.

Chapter IX - Miscellaneous

Art. 33. Prevailing Version
These Articles are worded in English, followed by a German version. In case of discrepancies between the English and

the German texts, the English version shall prevail.

Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on 31 De-

cember 2004.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2005.

5529

Subscription and Payment

The subscribers have subscribed the shares to be issued as follows:
1) Mr Bruno Claude, prenamed,
paid CHF 150,500.00 in subscription for 35,600 Class A shares and 24,600 Class B shares.
2) Mr Rudolf Fischer, prenamed,
paid CHF 137,500.00 in subscription for 32,500 Class A shares and 22,500 Class B shares.
3) GLACIER HOLDINGS GP S.A., prenamed,
paid CHF 2.50 in subscription for 1 Class A share.
Total: CHF 288,002.50 paid for 68,101 Class A shares and 47,100 Class B shares.

All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of two hundred eighty-eight thousand two and one half

Swiss Francs (CHF 288,002.50) is as of now available to the company, as it has been justified to the undersigned notary.

Déclaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have been ful-
filled.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately six thousand five hundred euros (EUR 6,500.-).

General Meeting of Shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of managers is fixed at one (1) and the number of members of the supervisory board at three (3).
2. GLACIER HOLDINGS GP S.A., prenamed, is appointed sole manager of the company with immediate effect.
3. The following persons are appointed members of the supervisory board of the company:
a) ERNST & YOUNG S.A., a Aktiengesellschaft registered with the Luxembourg Trade and Companies Register un-

der number B 47.771, with registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxem-
bourg;

b) ERNST & YOUNG LUXEMBOURG S.A., a Aktiengesellschaft registered with the Luxembourg Trade and Com-

panies Register under number B 88.019, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg;

c) COMPAGNIE DE REVISION S.A., a Aktiengesellschaft registered with the Luxembourg Trade and Companies

Register under number B 32.665, with registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg.

4. The address of the company is set at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
5. The term of office of the members of the supervisory board shall end at the general meeting called to approve the

accounts of the accounting year ending on 31 December 2005 or at any time prior to such time as the general meeting
of shareholders may determine.

6. GLACIER HOLDINGS GP S.A. is authorized to delegate the daily management of the Company and the represen-

tation of the Company in relation with this management to any of its members, pursuant to article 60 of the Luxembourg
law.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendundvier, den elften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. Bruno Claude, wohnhaft in Moenchhofstrasse 19, CH-8802 Kilchberg, Schweiz;
2. Rudolf Fischer, wohnhaft in Schleifetobelweg 4, CH-8810 Horgen, Schweiz;
vertreten durch Herrn Jean-Marc Ueberecken, LL.M., wohnhaft in Luxemburg,
gemäß privatschriftlicher Vollmachten, ausgestellt am 5. November 2004.
3. GLACIER HOLDINGS GP S.A., Gesellschaft in Luxemburg registriert und dem luxemburgischen Gesetz unterlie-

gend, mit Gesellschaftssitz in 398, route d’Esch, L-1471 Luxemburg;

vertreten durch Herrn Jean-Marc Ueberecken, LL.M., wohnhaft in Luxemburg, basierend auf einem Beschluss des

Verwaltungsrats vom 3.11.2004.

Die Vollmachten werden nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienenen und den unterzeichneten Notar

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

5530

Die Erschienenen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien, die sie

hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:

Kapitel I - Auslegung

Art. 1. Begriffsbestimmungen
(a) In dieser Satzung (die «Satzung») haben die folgenden Begriffe die nachstehend angeführte Bedeutung:
«Beherrschung» bezeichnet in Bezug auf eine Gesellschaft das direkte oder indirekte Recht diese Gesellschaft zu füh-

ren, das Management einer solchen Gesellschaft anzuweisen oder das Management dieser Gesellschaft oder einen Teil
davon auszuwählen. Die Beherrschung kann durch Eigentum an Stimmrechtsaktien, durch Vertrag oder Urkunde (die
aus Aktionärsvereinbarung, Begleitschreiben oder ähnlichen Vereinbarungen bestehen können) oder auf andere Weise
ausgeübt werden. (Zum Ausschluss von Zweifeln sei klar gestellt, dass eine Kommanditgesellschaft durch ihren Kom-
plementär oder von einer anderen Person beherrscht wird, die dazu bestimmt wurde die einem Komplementär für ge-
wöhnlich zustehenden Aufgaben auszuführen);

«CHF» bezeichnet die gesetzliche Währung der Schweiz;
«Gesellschaft» bezeichnet GLACIER INVESTMENT I S.C.A.;
«Konzerngesellschaft» bezeichnet eine Gesellschaft, die eine andere Gesellschaft, direkt oder indirekt, beherrscht,

von dieser beherrscht wird oder mit dieser zusammen oder einer weiteren Gesellschaft von einer anderen Gesellschaft
beherrscht wird, die direkt oder indirekt eine Beteiligung von mehr als fünfzig (50) Prozent im Hinblick auf die erstge-
nannte Gesellschaft hält.

«Luxemburgisches Recht» bezeichnet das Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (und die diesbe-

züglichen Änderungen);

«Manager» bezeichnet die GLACIER HOLDINGS GP S.A., den einzigen unbeschränkt haftenden Gesellschafter und

gérant commandité der Gesellschaft.

«Person» bezeichnet eine natürliche Person, eine Personengesellschaft, eine Körperschaft, eine Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung, eine Vereinigung, eine Aktiengessellschaft, einen Trust, ein Joint Venture, eine Organisation ohne
eigene Rechtspersönlichkeit sowie eine staatliche Behörde oder Abteilung bzw. eine diesbezügliche politische Unterab-
teilung;

«Tochtergesellschaft» bezeichnet in Bezug auf eine Person, jede Form von Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit be-

schränkter Haftung, Personengesellschaft, Verein oder andere Geschäftseinheit bei der (i) im Falle einer Aktiengesell-
schaft, die Mehrheit der Stimmrechte der Aktien (ohne Rücksichtnahme auf das Auftreten eines eventuellen Notfalls),
die zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern, Managern oder Treuhändern berechtigen, von dieser Person oder von
einer oder mehrerer der anderen Tochtergesellschaften dieser Person oder einer Kombination hieraus, direkt oder in-
direkt ausgeübt werden, oder (ii) bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Personengesellschaft, Verein oder
anderer Geschäftseinheit, die Mehrheit der stimmberechtigten Anteile (oder vergleichbarer Eigentumsrechte) der Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung, Personengesellschaft, des Vereins oder einer anderen Geschäftseinheit, die zu die-
sem Zeitpunkt, direkt oder indirekt von dieser Person oder von einer oder mehrerer der anderen
Tochtergesellschaften dieser Person oder einer Kombination hieraus kontrolliert werden. Diesbezüglich soll erachtet
werden, dass eine Person oder mehrere Personen eine Mehrheitsbeteiligung in einer Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung, einer Personengesellschaft, einem Verein oder einer anderen Geschäftseinheit haben, wenn dieser Person die
Mehrheit der Gewinne und Verluste dieser Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Personengesellschaft, Verein oder
anderer Geschäftseinheit zustehen oder sie den Geschäftsführer oder den Komplementär dieser Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung, Personengesellschaft, Verein oder anderer Geschäftseinheit kontrolliert.

Kapitel II - Firma- Dauer - Gegenstand und Zweck - Geschäftsitz

Art. 2. Firma
Es besteht zwischen dem Komplementär, den Zeichnern, sowie allen anderen zukünftigen Inhabern der Aktien, eine

Kommanditgesellschaft auf Aktien unter dem Name GLACIER INVESTMENT I S.C.A. (nachstehend die «Gesellschaft»)

Art. 3. Geschäftssitz
(a) Der Geschäftssitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Der Geschäftssitz der Gesellschaft kann innerhalb

des Großherzogtums Luxemburg durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre verlegt werden. Innerhalb der
derselben Gemeinde kann der Sitz durch Beschluss des Managers verlegt werden. Niederlassungen, Tochtergesellschaf-
ten bzw. weitere Geschäftsstellen können entweder im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland durch Beschluss
des Managers gegründet werden;

(b) stellt der Manager fest, dass aussergewöhnliche politische oder militärische Ereignisse eingetreten sind oder be-

vorstehen, die der gewöhnlichen Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Geschäftssitz oder der Kommunikation zwischen
dieser Niederlassung und Personen im Ausland entgegenstehen würden, kann der Geschäftssitz vorübergehend ins Aus-
land verlegt werden, bis diese aussergewöhnlichen Umstände vollständig beendet sind; diese vorübergehenden Maßnah-
men haben keine Auswirkung auf die Nationalität der Gesellschaft, die, unbeschadet dieser vorübergehenden Verlegung,
eine luxemburgische Gesellschaft bleibt.

Art. 4. Dauer
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Art. 5. Gegenstand und Zweck
(a) Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und der Besitz von Beteiligungen jeder Art an GLACIER HOLDINGS

S.C.A., eine luxemburgische Komanditgesellschaft auf Aktien, an GLACIER HOLDINGS GP SA, eine luxemburgische Ak-
tiengesellschaft (société anonyme), sowie an in- und ausländischen Gesellschaften, sonstigen Vermögenslagen jeder Art,
der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpa-

5531

pieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteili-
gungen.

(b) Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Er-

reichung ihres Zwecks förderlich sind, und kann insbesondere Sicherheiten auf ihre Güter erteilen, für ihre Schulden
oder die ihrer Filialen. Die Gesellschaft kann sich finanzieren durch die Ausgabe von Anleihensobligationen oder Schuld-
verschreibungen jeder Art, durch private Platzierung oder öffentliches Angebot.

welche der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf
andere Weise unterstützen.

Art. 6. Haftung
Der Manager haftet für sämtliche Verbindlichkeiten, die nicht aus den Vermögenswerten der Gesellschaft gezahlt

werden können. Die Teilhaber mit beschränkter Haftung enthalten sich jedweder Handlungen namens der Gesellschaft
die über die Ausübung ihrer Rechte als Anteilseigner in Hauptversammlungen hinausgehen und haften lediglich zu dem
Umfang ihrer Einlagen in der Gesellschaft.

Kapitel III - Gesellschaftskapital - Aktien

Art. 7. Gesellschaftskapital
7.1. Gezeichnetes Kapital
(a) Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweihundertachtundachtzigtausend und zwei Schweizer Franken und fünfzig

Rappen (CHF 288.002,50) und ist in achtundsechzigtausendeinhundert und eine (68.101) Stammaktien der Klasse A mit
einem Nennwert von je zweieinhalb Schweizer Franken (CHF 2,50) eingeteilt, sowie in siebenundvierzigtausendeinhun-
dert (47.100) Stammaktien der Klasse B mit einem Nennwert von je zweieinhalb Schweizer Franken (CHF 2,50).

(b) Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Anteilseigner erhöht oder verringert

werden, der auf eine zur Änderung dieser Satzung erforderliche Art und Weise gefasst wird oder in Übereinstimmung
mit Artikel 7.6.

gelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

(d) Sämtliche Anteile Stimmen gemeinsam ab, und vorbehaltlich einer anders lautenden Bestimmung von Rechts we-

gen oder durch diese Satzung, sind die Inhaber einer gesonderten Anteilsgattung nicht berechtigt, gesondert zu einer
Angelegenheit abzustimmen. Es gibt keine Anteile, welcher Klasse auch immer, die zu Vorzeichnungsrechten hinsichtlich
der Gesellschaftsanteile berechtigt sind, ausgenommen wenn vom Gesetz her vorgeschrieben.

7.2. Stammaktien der Klasse A
(a) Stammaktien der Klasse A. Sämtliche Stammaktien der Klasse A sind
in jeder Hinsicht identisch. Sämtliche Stammaktien der Klasse A sind bei der Ausschüttung von Dividenden und jed-

weder sonstigen Verteilung von Vermögenswerten, die nicht in Form von Dividenden erfolgt, die in ihrer Gesamtheit
diesen Stammaktien zugewiesen werden, anteilsmäßig zu verteilen. Sämtliche durch die Gesellschaft gekauften oder an-
derweitig erworbenen Stammaktien sind aus dem Verkehr zu ziehen, wenn der Manager dies anordnet, mit der Folge,
dass sich die Anzahl der ausgegebenen Stammaktien verringert.

(b) Stimmrechte. Jede Stammaktie der Klasse A berechtigt ihren Inhaber,
bei sämtlichen Angelegenheiten abzustimmen, bei denen die Anteilseigner stimmberechtigt sind.
(c) Einlösung; Konvertibilität. Stammaktien der Klasse A unterliegen nicht dem Tilgungsverbot (ausgenommen wie

von Zeit zu Zeit in einer getrennten Vereinbarung vorgesehen) und sind nicht in sonstige Anteile umwandelbar.

7.3. Stammaktien der Klasse B.
(a) Stammaktien der Klasse B. Sämtliche Stammaktien der Klasse B sind in jeder Hinsicht identisch. Sämtliche Stamm-

aktien der Klasse B sind bei der Ausschüttung von Dividenden und jedweder sonstigen Verteilung von Vermögenswer-
ten, die nicht in Form von Dividenden erfolgt, die in ihrer Gesamtheit diesen Stammaktien zugewiesen werden,
anteilsmäßig zu verteilen. Sämtliche durch die Gesellschaft gekauften oder anderweitig erworbenen Stammaktien sind
aus dem Verkehr zu ziehen, wenn der Manager dies anordnet, mit der Folge, dass sich die Anzahl der ausgegebenen
Stammaktien verringert.

(b) Stimmrechte. Jede Stammaktie der Klasse B berechtigt ihren Inhaber, bei sämtlichen Angelegenheiten abzustim-

men, bei denen die Anteilseigner stimmberechtigt sind.

Zeit zu Zeit in einer getrennten Vereinbarung vorgesehen) und sind nicht in sonstige Anteile umwandelbar.

7.4. Ausschüttung an die Anteilseigner
(a) Die geprüften, nicht konsolidierten Gewinne stellen in Bezug auf das jeweilige Geschäftsjahr, nach Abzug der all-

gemeinen Kosten und Betriebsaufwendungen, Belastungen und Abschreibungen, die Nettoerlöse der Gesellschaft in die-
sem Zeitraum dar.

(b) Von den auf diese Weise bestimmten Nettoerlösen werden mindestens fünf Prozent (5%) einbehalten und einem

gesetzlichen Rücklagefonds zugewiesen. Diese Einbehaltung ist nicht mehr zwingend, wenn die Höhe des gesetzlichen
Rücklagefonds ein Zehntel des Grundkapitals der Gesellschaft erreicht.

dass in jedem Fall eine Verteilung der Nettoerlöse, vorbehaltlich einer anders lautenden Vereinbarung zwischen den
Anteilseignern und der Gesellschaft, an die jeweiligen Anteilseigner im Verhältnis zu der durch diese Anteilseigner ge-
haltenen Anzahl an Stammaktien erfolgt.

(d) Abschlagsdividenden können, vorbehaltlich der von Rechts wegen festgelegten Bedingungen, nach dem Ermessen

des Managers ausgeschüttet werden.

5532

7.5. Liquidationsrechte
Im Falle einer Liquidation werden, nach Zahlung sämtlicher Forderungen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die

Restvermögenswerte der Gesellschaft, vorbehaltlich einer anders lautenden Vereinbarung zwischen den Anteilseignern
und der Gesellschaft, an die Anteilseigner im Verhältnis zur Anzahl der durch die Anteilseigner gehaltenen Gesellschafts-
anteile verteilt. Weder ein Zusammenschluss oder eine Konsolidierung der Gesellschaft in ein sonstiges oder mit einem
oder mehreren sonstigen Unternehmen, noch ein Zusammenschluss oder eine Konsolidierung eines sonstigen Unter-
nehmens oder sonstiger Unternehmen in die oder mit der Gesellschaft, oder ein Verkauf, eine Übertragung, Verpach-
tung oder Konvertierung in Barmittel, Wertpapiere oder eine weitere Gegenleistung) der gesamten oder eines Teils
der Vermögenswerte der Gesellschaft, werden als Liquidation im Sinne dieses Artikels 7.5 angesehen, es sei denn, dieser
Zusammenschluss, Verkauf, diese Konsolidierung, Übertragung, Verpachtung oder Konvertierung erfolgt im Zusam-
menhang mit oder soll das Vorhaben einer vollständigen Liquidation, Auflösung oder Abwicklung der Gesellschaft sein.

7.6. Genehmigtes Kapital
(a) Die Gesellschaft verfügt, zusätzlich zum gezeichneten Kapitals, über genehmigtes Kapital in Höhe von einer Mil-

lionen zweihundertfünfzigtausend Schweizer Franken (CHF 1.250.000), welches durch zusätzliche 250.000 Stammaktien
der Klasse A mit einem Nennwert von jeweils CHF 2,50) sowie 250.000 Stammaktien der Klasse B mit einem Nennwert
von jeweils CHF 2,50 vertreten wird. Die Herausgabe des genehmigten Kapitals ist nach dem alleinigen Ermessen des
Managers vorbehalten.

(b) Die Gesellschaft wird keine weiteren Aktienklassen erschaffen, die Vorrecht bei Gewinn- oder Dividendenaus-

zahlungen besitzen gegenüber den bei dem Beschluss dieser Satzung bestehenden Aktien.

burgischen Amtsblatt, Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, ist der Manager berechtigt das genehmigte Ak-
tienkapital zu errichten, in einer oder mehreren Instanzen des gezeichnete Kapital zu erhöhen, und zwar, indem die
Gesellschaft innerhalb der in Artikel 7 festgelegten Grenzen neue Anteile des genehmigten Kapitals ausgibt.

(d) Diese neuen Anteile können gemäß den Bedingungen, die der Manager festlegen kann, gezeichnet und ausgegeben

werden, und zwar können genauere Angaben zu Zeichnung und Zahlung der neuen zu zeichnenden und auszugebenden
Anteile sowie in Bezug auf die Festlegung des Zeitpunkts und der Höhe der neuen zu zeichnenden und auszugebenden
Anteile getätigt werden, um zu bestimmen, ob die neuen Anteile mit oder ohne eine Ausgabeprämie zu zeichnen sind,
sowie, um zu bestimmen, in welchem Umfang die Zahlung der neu gezeichneten Anteile entweder in bar oder durch
Vermögenswerte, die keine Barmittel darstellen, annehmbar ist.

(e) Der Manager ist berechtigt, sämtliche zur Änderungen dieses Artikels 7 erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen,

um jedwede Erhöhung des gemäß Artikel 7.6 ausgegebenen Aktienkapitals der Gesellschaft festzuhalten; der Manager
ist berechtigt, die für die Ausführung und Veröffentlichung dieser Änderung erforderlichen Maßnahmen in Übereinstim-
mung mit dem Gesetz durchzuführen oder durchführen zu lassen.

(f) Der Manager kann an einen ordnungsgemäß ermächtigten Geschäftsführer oder leitenden Angestellten der Ge-

sellschaft, bzw. einen ordnungsgemäß ermächtigten Dritten die Pflichten übertragen, Zeichnungen anzunehmen und
Zahlungen für neue Anteile entgegenzunehmen, die einen Teil oder den gesamten Betrag der Kapitalerhöhung darstel-
len.

(g) Erhöht der Manager das ausgegebene Gesellschaftskapital, wird dieser Artikel 7 als abgeändert angesehen, um das

Ergebnis einer solchen Erhöhung widerzuspiegeln.

(h) Die Gesellschaft kann ihre eigenen Anteile im Rahmen des Gesetzes zurückkaufen. Die zurückgenommenen An-

teile werden für ungültig erklärt und das Gesellschaftskapital dementsprechend reduziert. Ist der Rücknahmepreis höher
als der Nominalwert der Aktien die zurückzukaufen sind, kann die Rücknahme nur erfolgen wenn genügend zur Verfü-
gung stehende Reserven hinsichtlich des überschüssigen Einkaufspreis vorhanden sind.

Art. 8. Rückkauf von Stammaktien
Unter Berücksichtigung von Artikel 31 ist es der Gesellschaft gestattet ihre eigenen Aktien in Übereinstimmung mit

dem Gesetz zurückzukaufen.

(a) Die Aktien können in Übereinstimmung mit der Regelung des Artikels 49-8 des Gesetzes vom 10. August 1915

über Handelsgesellschaften zurückgekauft werden. Die zurückgekauften Aktien verleihen keine Stimmrechte und kein
Recht auf Zahlung von Dividenden oder Ausschüttungen im Zuge der Auflösung der Gesellschaft.

Der Rückkauf von rückkaufbaren Aktien ist nur möglich im Zuge der Nutzung der ausschüttbaren Beträge in Über-

einstimmung mit Artikel 72-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften (ausschüttbare Beträge
einschließlich des Ausgabeaufschlags) oder einer neuen Ausgabe, die im Hinblick auf einen solchen Rückkauf getätigt
wurde.

(b) Es muss ein dem Nennbetrag entsprechender Betrag oder soweit ein solcher nicht vorhanden ist der buchhalte-

rische Nennbetrag aller zurückgekauften Aktien in eine Reserve eingestellt werden, die außer im Falle einer Herabset-
zung des gezeichneten Kapitals nicht an die Aktionäre ausgeschüttet werden kann; die Reserve kann nur dazu genutzt
werden dass gezeichnete Kapital durch Kapitalisation der Reserve zu erhöhen. Die oben genannte Reserve ist nicht er-
forderlich im Falle eines Rückkaufs, der durch die durch die Ausgabe neuer Aktien entstehenden Erlöse finanziert wird.

ist, wird der Rückkaufspreis der rückkaufbaren Aktien (der «Rückkaufpreis») zwischen der Gesellschaft und den Aktio-
nären wie vereinbart festgesetzt.

(d) Der Rückkaufspreis soll endgültig und bindend zwischen der Gesellschaft und ihren gegenwärtigen, vergangenen

und zukünftigen Aktionären sein.

(e) Mindestens fünfzehn (15) Tage vor dem Tag des Rückkaufs soll eine schriftliche Mitteilung durch eingeschriebenen

5533

lung soll die Zahl der zurückzukaufenden Aktien, das Rückkaufsdatum, der Rückkaufspreis und die Art und Weise
hervorgehen, in der der Rückkauf durchgeführt werden soll. Der Rückkaufspreis für diese Aktien ist an die Person zahl-
bar, deren Name aus dem Aktienregister als deren Eigentümer hervorgeht und auf das von dieser Person der Gesell-
schaft zu nennende Bankkonto zu tätigen.

(f) Die zurückgekauften Aktien sollen annulliert und das Gesellschaftskapital der Gesellschaft soll entsprechend her-

abgesetzt werden. Falls der Rückkaufspreis den Nennbetrag der zurückzukaufenden Aktien übersteigt kann der Rück-
kauf nur insoweit beschlossen werden, wie ausreichende verfügbare Reserven hinsichtlich des überschießenden
Betrages zur Verfügung stehen.

(g) In dem Fall, dass ein Aktionär aus jedwedem Grund nicht länger von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzern-

gesellschaften beschäftigt wird, soll der Manager dazu berechtigt sein, die Annullierung und/oder den Rückkauf solcher
Stammaktien der Kategorien A oder B zu verlangen.

(h) Die Gesellschaft soll die Annullierungen und/oder Rückkauf im Rahmen dieses Artikels 8 ohne Kosten oder zu

einem durch das Gesetz vorgeschriebenen Nominalbetrag durchführen, der von dem Manager festgesetzt wird.

Art. 9. Anteile und Verzeichnis der Anteilseigner
(a) Die Aktien werden als Namensaktien ausgegeben und bleiben in dieser Form.
(b) Ein Verzeichnis der Anteilseigner, welches von jedwedem Anteilseigner geprüft werden kann, wird am Geschäfts-

sitz aufbewahrt, und die Gesellschaft wird, auf Anfrage eines Anteilseigners, eine Kopie des Verzeichnisses der Anteils-
eigner zusammen mit sämtlichen Kontaktangaben der Anteilseigner, innerhalb von fünf Geschäftstagen zur Verfügung
stellen. Das Register enthält die genaue Bezeichnung eines jeden Anteileigners, die Anzahl der von jedem Anteilseigner
gehaltenen Anteile, die Erfassung der Einzahlung des Ausgabebetrages der Aktien sowie die Anteilsübertragungen und
die Daten an denen diese stattgefunden haben.

rungen mitteilen. Die Gesellschaft ist berechtigt, sich auf die zuletzt mitgeteilte Anschrift zu verlassen.

(d) Das Eigentum an den Namensaktien ergibt sich aus den Eintragungen im Verzeichnis der Anteilseigner.
(e) Die Übertragungen der Anteile erfolgen mittels einer im Verzeichnis der Anteilseigner eingetragenen Übertra-

gungserklärung, die vom Übertragenden und Unternehmenden bzw. deren Vertreter(n) datiert und unterzeichnet wer-
den. Die Übertragungen der Anteile können ebenfalls in Übereinstimmung mit den Regulierungen bezüglich der
Übertragungen von Forderungen, wie in Artikel 1690 des luxemburgischen Bürgerlichen Gesetzbuches (Code civil) fest-
gelegt, erfolgen.

Außerdem kann die Gesellschaft jedwede Übertragung in das Verzeichnis der Anteilseigner anerkennen und eintragen

auf die in jedwedem Schriftwechsel oder sonstigem Schriftstück verwiesen ist, und die die Einwilligung des Übertragen-
dem und Übernehmer vorweisen.

(f) Jedwede vom Manager gehaltene Stammaktie ist nicht übertragbar, ausgenommen an einen zu ernennenden nach-

folgenden Manager.

(g) Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Anteil an. Bei mehreren Eigentümern eines Anteils, ist die Ge-

sellschaft berechtigt, die Ausübung der mit diesem Anteil verbundenen Rechte auszusetzen, bis eine Person zum Eigen-
tümer des Anteils bestimmt wird.

Art. 10. Übertragung der Aktien
(a) In diesem Artikel bezeichnet «Übertragung» jedwede Transaktion, ob freiwillig oder unfreiwillig oder kraft Geset-

zes, resultierend in einer Eigentumsübertragung, nue-propriété, Nutznießung oder jedweden Rechten an den ausgege-
ben Anteilen der Gesellschaft (einschließlich jedweder Stimmrechte oder Dividendenansprüche) an jedwede Person
außer der Gesellschaft selbst, ob Anteilseigner der Gesellschaft oder nicht, auf was für eine Weise auch immer (ein-
schließlich, ohne Einschränkung, Schenkungen, partielle Einbringungen von Vermögenswerten («apports partiels d’ac-
tifs»), Zusammenschlüsse, Teilungen («scissions»), Verkäufe, Abtretungen, Verpfändungen oder jedwede für eine
Übertragung, Abtretung, oder Verwendung jedweder rechtlicher oder einträglicher Interessen an den Aktien, sowie jed-
wede Zusammenstellung solcher Methoden der Eigentumsübertragung. Die Aktien werden als Namensaktien ausgege-
ben und bleiben in dieser Form.

(b) Jedwede Übertragung oder versuchte Übertragung von Wertpapieren in Verletzung einer Bestimmung dieser Sat-

zung, ist nichtig und unwirksam, und die Gesellschaft wird diese Übertragung weder in Kraft treten lassen, noch diese
Übertragung in ihr Anteilsregister eintragen oder einen angeblichen Übernehmenden dieser gegenständlichen Wertpa-
piere als Eigentümer dieser gegenständlichen Wertpapiere behandeln.

Kapitel IV - Verwaltung - Aufsichtsrat

Art. 11. Verwaltung
Die Gesellschaft wird durch den Manager in seiner Eigenschaft als alleiniger persönlich haftender Gesellschafter (as-

socié commandité) der Gesellschaft verwaltet. Die sonstigen Anteilseigner werden sich weder an der Verwaltung der
Gesellschaft beteiligen noch sich in diese einmischen. Der Manager darf in keinem Fall aus seiner Eigenschaft als Manager
der Gesellschaft abgesetzt werden, mit Ausnahme im Falle von bewusstem, ordnungswidrigem Verhalten.

Art. 12. Befugnisse des Managers
Der Manager ist mit den umfassendsten Befugnissen ausgestattet, um sämtliche Handlungen auszuführen, die für die

Ausführung des Gegenstands der Gesellschaft erforderlich oder sinnvoll sind. Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrück-
lich gesetzlich vorgeschrieben oder aufgrund dieser Satzung der Hauptversammlung oder dem Aufsichtsrat vorbehalten
sind, obliegen der Zuständigkeit des Managers.

5534

Art. 13. Vertretung der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten durch die alleinige Unterschrift des Managers, vertreten durch ordnungsgemäß

ernannte Vertreter, oder durch die Unterschrift(en) eines Dritten/Dritter, dem/denen durch den Manager die Befugnis
übertragen wurde, rechtsgültig gebunden.

Art. 14. Auflösung - Unfähigkeit des Managers
(a) Im Falle von Geschäftsunfähigkeit, Liquidation bzw. einer sonstigen dauerhaften Situation, die den Manager daran

hindert, als Manager der Gesellschaft zu handeln, wird die Gesellschaft nicht unmittelbar aufgelöst und liquidiert, vor-
ausgesetzt, dass der Aufsichtsrat, wie in Artikel 17 dieser Satzung festgelegt, einen Verwalter ernennt, der kein Anteils-
eigner sein muss, um die wichtigen Verwaltungshandlungen bis zur Abhaltung der Hauptversammlung auszuführen,
welche dieser Verwalter innerhalb von fünfzehn Tagen nach seiner Ernennung einberufen wird. Auf dieser Hauptver-
sammlung können die Anteilseigner einen Nachfolgemanager in Übereinstimmung mit den Anforderungen an Be-
schlussfähigkeit und Mehrheit zur Änderung dieser Satzung ernennen. Unterbleibt diese Ernennung, wird die
Gesellschaft aufgelöst und liquidiert.

(b) Die Ernennung eines Nachfolgemanagers unterliegt nicht der Genehmigung des Managers.

Art. 15. Aufsichtsrat
(a) Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und ihre finanzielle Situation, einschließlich insbesondere ihrer Geschäfts-

bücher und Konten, werden durch einen Aufsichtsrat überwacht, der sich aus mindestens drei Mitgliedern zusammen-
setzt, die keine Anteilseigner sein müssen. Um seinen Aufsichtspflichten nachkommen zu können, ist der Aufsichtsrat
mit den Befugnissen eines Rechnungsprüfer ausgestattet, wie in § 62 des Gesetzes über Handelsgesellschaften vom 10.
August 1915 in der jeweils geltenden Fassung festgelegt ist. Der Aufsichtsrat wird durch die ordentliche Hauptversamm-
lung für einen Zeitraum von einem Jahr gewählt. Die Aufsichtsratmitglieder können durch einen seitens der Anteilseig-
ner gefassten Beschluss wieder gewählt und jederzeit mit oder ohne Grund abgesetzt werden.

(b) Fällt die Gesamtzahl der Aufsichtsratmitglieder unter drei bzw. beträgt sie weniger als die Hälfte der Anzahl der

durch die Hauptversammlung bestimmten Mitglieder, wird der Manager unverzüglich eine Anteilsversammlung einberu-
fen, um diese freien Stellen zu besetzen. Sind eines oder mehrere Aufsichtsratmitglieder vorübergehend an der Teilnah-
me der Versammlung des vorstehend bezeichneten Boards verhindert, können die verbleibenden Mitglieder eine Person
aus den Anteilseignern ernennen, um diese fehlenden Mitglieder provisorisch zu vertreten, bis diese wieder in der Lage
sind, ihre Aufgaben zu erfüllen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird durch die Hauptversammlung festgelegt.

Art. 16. Befugnisse des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat kann vom Manager, zu Angelegenheiten die dieser bestimmt, befragt werden; der Aufsichtsrat kann

ebenfalls Tätigkeiten des Managers bewilligen die, übereinstimmend mit dem Gesetz oder den Vorschriften oder dieser
Satzung, die Befugnisse des Managers überschreiten.

Art. 17. Aufsichtsratversammlungen
(a) Der Aufsichtsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Er wird ebenfalls einen Schriftführer

ernennen, der ein Aufsichtsratmitglied sein muss, und der für das Führen der Protokolle auf den Aufsichtsratsversamm-
lungen zuständig sein wird.

(b) Der Aufsichtsrat wird durch seinen Vorsitzenden oder durch den Manager einberufen. Eine Versammlung des

Boards muss einberufen werden, wenn eines seiner Mitglieder dies beantragt.

der Aufsichtsrat jedoch ein anderes Aufsichtsratsmitglied zum Vorsitzenden pro tempore durch Abstimmung der auf
dieser Versammlung anwesenden Mehrheit ernennen.

(d) Eine schriftliche Einberufungsbekanntmachung über die Aufsichtsratversammlung erfolgt per Post, Telex oder ge-

faxtem Schreiben an sämtliche betreffenden Mitglieder mindestens (8) acht Tage vor dem für diese Versammlung fest-
gelegten Datum, ausgenommen im Notfall; in diesem Fall wird die Art dieses Notfalls in der
Einberufungsbekanntmachung ausführlich dargelegt. In der Bekanntmachung werden der Ort der Versammlung und die
Tagesordnung angeführt. Auf die Bekanntmachung kann durch schriftliche Zustimmung, die per Telegramm, Telex, Te-
lefax bzw. gleichartige Kommunikationsmittel erfolgt, verzichtet werden. Gesonderte Einberufungsbekanntmachungen
sind für Versammlungen nicht erforderlich, die zu dem Termin und an dem Ort abgehalten werden, die vorab durch den
Aufsichtsrat der Gesellschaft festgelegt wurden.

(e) Jedes Aufsichtsratmitglied kann auf jedweder Aufsichtsratsammlung durch Ernennung eines anderen Mitglieds zu

seinem Bevollmächtigten teilnehmen, wobei diese Ernennung schriftlich per Telegramm, Telex, Telefax bzw. gleichartige
Kommunikationsmittel erfolgt. Ein Mitglied kann mehrere Kollegen vertreten.

(f) Der Aufsichtsrat kann rechtsgültig lediglich dann beraten oder handeln, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mit-

glieder anwesend oder vertreten ist. Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit der auf dieser Versammlung anwesen-
den oder vertretenden Mitglieder gefasst.

(g) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats sind in Protokollen aufzuzeichnen und durch den Vorsitzenden der Versammlung

zu unterzeichnen. Jedwede Abschriften bleiben hieran angeheftet. Abschriften oder Auszüge dieser Protokolle, die in
Gerichtsverfahren oder anderweitig vorzulegen sind, werden durch den Vorsitzenden der Versammlung oder zwei Mit-
glieder ordnungsgemäß unterzeichnet.

(h) Schriftliche Beschlüsse, die durch sämtliche Mitglieder genehmigt und unterzeichnet sind, haben die gleiche Wirk-

samkeit wie Beschlüsse, über die auf den Aufsichtsratversammlungen abgestimmt wird; die jeweiligen Mitglieder geneh-
migen diesen Beschluss schriftlich per Telegramm, Telex, Telefax bzw. ein gleichartiges Kommunikationsmittel. Diese
Genehmigung wird schriftlich bestätigt, und sämtliche diesbezüglichen Dokumente stellen gemeinsam das Dokument
dar, welches nachweist, dass dieser Beschluss gefasst wurde.

5535

(i) Jedes Aufsichtsratmitglied kann an jedweder Aufsichtsratsversammlung durch Audiokonferenz oder ein sonstiges

gleichartiges Kommunikationsmittel teilnehmen, was ermöglicht, dass sämtliche an der Versammlung teilnehmenden
Personen einander hören. Die Teilnahme an einer Versammlung durch diese Mittel ist gleichbedeutend mit einer per-
sönlichen Teilnahme an dieser Versammlung.

(j) Das/ die Mitglied(er) übernehmen auf Grund seiner/ihrer Stellung keinerlei persönliche Haftung im Zusammenhang

mit ordnungsgemäß durch diese namens der Gesellschaft getätigten Verpflichtungen. Sie sind lediglich ermächtigte Ver-
treter und daher nur für die Ausführung ihres Mandats verantwortlich.

(k) Die Gesellschaft wird jedwedes Aufsichtsratmitglieder sowie dessen Erben, Testamentvollstrecker und -Verwal-

ter in angemessener Höhe gegenüber den bei diesen in Verbindung mit einer Klage, einem Rechtsstreit oder Verfahren,
bei dem sie auf Grund ihrer früheren oder jetzigen Stellung als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft beteiligt waren,
entstehende Kosten schadlos halten. Sie sind nicht berechtigt, für Angelegenheiten entschädigt zu werden, für die sie
rechtskräftig in dieser Klage, diesem Rechtsstreit oder Verfahren aufgrund von Fahrlässigkeit oder ordnungswidrigem
Verhalten rechtmäßig verurteilt werden. Im Falle einer Schlichtung erfolgt eine Schadloshaltung lediglich in Zusammen-
hang mit den Angelegenheiten, die durch die Schlichtung gedeckt sind und bei denen der Rechtsberater der Gesellschaft
mitteilt, dass die schadlos zu haltende Person keine Pflichtverletzung begangen hat. Der vorstehende Schadloshaltungs-
anspruch schließt nicht weitere Rechte aus, auf die sie ein Anrecht haben.

(l) Die Gesellschaft wird die einer im Rahmen dieser Satzung schadlos zu haltenden Person in Verbindung mit einem

Verfahren entstandenen Kosten vor der endgültigen Verfügung bezahlen, wenn die Gesellschaft eine schriftliche und
rechtsverbindliche Zusicherung durch diese Person erhält, dass sie den vollständigen im voraus geleisteten Betrag zu-
rückerstattet, falls eine rechtskräftige Feststellung vorliegt, dass diese Person keinen Anspruch auf Schadloshaltung ge-
mäß Artikel 18 (k) hat. Die Beendigung von Klage, Rechtsstreit oder Verfahren durch gerichtliche Entscheidung, Urteil,
Schlichtung, Verurteilung oder Einlassung des nolo contendere (Nichtbestreitens) oder eines gleichartigen Beschlusses,
begründet an sich keine Vermutung, dass die schadlos zu haltende Person nicht die Verhaltensnormen erfüllt, die sie zur
Schadloshaltung im Rahmen dieser Satzung berechtigen würden. Die Gesellschaft kann an diese schadlos zu haltende
Person eine Barzahlung in Höhe des Betrages tätigen, der dem vollständigen dieser Person entstandenen Betrag ent-
spricht, und der unverzüglich nach Mitteilung bezüglich dieser Schadloshaltungsverpflichtung seitens der schadlos zu hal-
tenden Person entrichtet wird, die, wenn die Gesellschaft dies fordert, durch entsprechende Informationen
nachzuweisen ist.

Art. 18. Interessenkonflikt
(a) Es wird kein Vertrag oder eine sonstige Transaktion zwischen der Gesellschaft und jedweder sonstigen Gesell-

schaft oder Firma aufgrund der Tatsache beeinträchtigt oder unwirksam, dass der Manager bzw. ein oder mehrere Ge-
schäftsführer oder leitende Angestellte des Managers ein Interesse an dieser sonstigen Gesellschaft oder Firma haben
bzw. Manager, Geschäftsführer, Teilhaber, leitender Angestellter oder Arbeitnehmer dieser sonstigen Gesellschaft oder
Firma sind. Es wird kein Geschäftsführer oder leitender Angestellter oder Arbeitnehmer einer Gesellschaft oder Firma
handelt, mit der die Gesellschaft einen Vertrag abschließt oder anderweitig geschäftlich verbunden ist, aufgrund dieser
Verbindung mit dieser sonstigen Gesellschaft oder Firma, an der Prüfung und Abstimmung jedweder bzw. Handlung in
jedweden Belange(n) in Zusammenhang mit diesem Vertrag oder einer sonstigen geschäftlichen Tätigkeit gehindert.

(b) Falls der Manager oder jedweder Leiter oder leitender Angestellter des Managers ein persönliches Interesse an

jedweder Transaktion der Gesellschaft haben sollte, macht der Manager oder der besagte Leiter oder leitender Ange-
stellter dem Aufsichtsrat der Gesellschaft dieses persönliches Interesse bekannt, und prüft weder, noch stimmt er über
diese Transaktion ab. Derartige Transaktion und derartiges persönliches Interesse des Leiters oder des leitenden An-
gestellten wird den Anteilseignern in der folgenden Hauptversammlung bekannt gegeben.

Kapitel V - Hauptversammlungen der Anteilseigner

Art. 19. Befugnisse der Anteilseignerversammlung
Die Hauptversammlung stellt sämtliche Anteilseigner der Gesellschaft dar. Sie verfügt über die umfassendsten Befug-

nisse zur Anordnung, Ausführung oder Genehmigung von Handlungen, die sich auf die Tätigkeiten der Gesellschaft be-
ziehen, unter dem Vorbehalt dass, vorbehaltlich einer anders lautenden Bestimmung in der vorliegenden Satzung, ein
Beschluss, der die Interessen der Gesellschaft gegenüber der Dritten beeinflusst oder diese Satzung ändert, nur rechts-
gültig gefasst werden kann, wenn er durch den Manager genehmigt wird.

Art. 20. Ordentliche Hauptversammlung
Die ordentliche Hauptversammlung der Anteilseigner wird in Luxemburg am Geschäftsitz der Gesellschaft oder an

einem anderen Ort, der in der Einberufungsbekanntmachung der Hauptversammlung angeführt wird, jedes Jahr am 30.
Juni um 12.00 Uhr mittags gehalten. Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag oder Bankfeiertag in Luxemburg, New York,
Zürich oder London, wird diese Versammlung an dem nächsten hierauf folgenden Werktag in Luxemburg, New York,
Zürich bzw. London abgehalten.

Art. 21. Sonstige Hauptversammlungen
(a) Der Manager oder der Aufsichtsrat der Gesellschaft kann sonstige Hauptversammlungen der Anteilseigner einbe-

rufen, die an und zu den in den Einberufungsbekanntmachungen angeführten Orten und Zeiten abgehalten werden.

(b) Sonstige Hauptversammlungen der Anteilseigner müssen ebenfalls einberufen werden, wenn dies durch die An-

teilseigner beantragt wird, die 20% oder mehr der ausgegebenen Gesellschaftsanteile halten.

oder an jedem anderen Ort und zu den Zeiten abgehalten werden, die in den entsprechenden Einberufungsbekanntma-
chungen angeführt sind.

5536

Art. 22. Bekanntmachung über die Einberufung der Hauptversammlungen
(a) Die Hauptversammlungen der Anteilseigner werden wie gesetzlich vorgeschrieben einberufen, und zwar am acht

(8) Kalendertage oder mehr nach Versand einer Bekanntmachung unter Angabe der Tagesordnung, die durch den Ma-
nager per Einschreiben an die jeweiligen Anteilseigner der Gesellschaft an die in dem Anteilsregister angegebene An-
schrift gesandt wird. Wird eine Versammlung aufgrund eines unzureichenden Quorums verschoben, ist eine Frist von
mindestens fünf (5) Kalendertagen erforderlich, um diese Versammlung erneut einzuberufen (eine «Zweite Versamm-
lung»), und wird diese Zweite Versammlung aufgrund eines unzureichenden Quorums verschoben, ist eine Frist von
mindestens zwei (2) Kalendertagen erforderlich, um diese Versammlung erneut einzuberufen (diese erneut einberufene
Versammlung wird als «Dritte Versammlung» bezeichnet).

(b) In der Tagesordnung für eine außerordentliche Hauptversammlung werden ebenfalls, bei Bedarf, jedwede geplan-

ten Änderungen dieser Satzung angeführt und gegebenenfalls der Text dieser Änderungen, die den Gegenstand oder die
Form der Gesellschaft betreffen, ausgewiesen.

die Tagesordnung der Versammlung informiert zu sein, kann die Versammlung ohne vorherige Mitteilung abgehalten
werden.

(d) Die Anteilseigner können auf jedweder Hauptversammlung der Anteilseigner durch Erteilung einer schriftlichen

Vollmacht zugunsten eines dritten handeln, der kein Anteilseigner sein muss. Jeder Anteil hat eine Stimme.

Art. 23. Verfahren
(a) Den Vorsitz der Hauptversammlung der Anteilseigner hat der Manager oder diejenige Person, die durch den Ma-

nager ernannt wird, die als Vorsitzender auf der Hauptversammlung der Anteilseigner zu handeln hat.

(b) Der Vorsitzende der Hauptversammlung der Anteilseigner ernennt einen Schriftführer.
(c) Die Hauptversammlung der Anteilseigner ernennt einen durch die anwesenden Personen zu wählenden Wahlprü-

fer. Vorsitzender, Schriftführer und Wahlprüfer bilden gemeinsam den Board der Hauptversammlung der Anteilseigner.

Art. 24. Vertagung
(a) Der Manager kann jedwede Hauptversammlung der Anteilseigner vertagen, wenn diese nicht beschlussfähig ist,

oder wenn dies von Anteilseigner verlangt wird, die mindestens 20% der ausgegebenen Gesellschaftsanteile halten, aus-
genommen wenn diese Hauptversammlung der Anteilseigner bereits eine vertagte Hauptversammlung ist, und diese vor-
herige Hauptversammlung der Anteilseigner auf Anfrage der Anteilseigner erfolgte.

(b) Derartige Vertagung erklärt automatisch für ungültig jedweden vorherigen Beschluss.
(c) Die erneut einberufene Hauptversammlung der Anteilseigentümer (einschließlich einer Zweiten oder einer Drit-

ten Versammlung) hat die gleiche Tagesordnung, wie die vertagte Versammlung. Anteile und rechtsgültige, in Bezug auf
die vertagte Versammlung hinterlegte Vollmachten, bleiben für die erneut einberufene Versammlung rechtsgültig hinter-
legt.

Art. 25. Abstimmung und Beschlussfähigkeit
(a) Eine Anwesenheitsliste mit Angabe der Namen der Anteilseigner und der Anzahl der Anteile, für die diese abstim-

men, wird durch die jeweiligen Anteilseigner oder ihre Bevollmächtigten vor Eröffnung der Sitzung unterzeichnet.

(b) Die Hauptversammlung der Anteilseigner darf lediglich bezüglich der in der Tagesordnung angeführten Punkte

beraten und abstimmen. Die Abstimmung erfolgt durch Handzeichen oder Namensaufruf, vorbehaltlich eines einfachen
Mehrheitsbeschlusses der Hauptversammlung, ein anderes Abstimmungsverfahren zu wählen.

haltenen Anteil eine Stimme persönlich oder durch einen Bevollmächtigten abzugeben.

(d) Vorbehaltlich einer anders lautenden Bestimmung in dieser Satzung, ist eine Hauptversammlung der Anteilseigner

(und wenn vertagt, eine erneut einberufene Hauptversammlung) beschlussfähig, wenn Anteilseigner persönlich oder
durch Bevollmächtigte vertreten anwesend sind, die 80% oder mehr der durch die Gesellschaft ausgegebenen Anteile
halten, wobei eine Zweite Versammlung beschlussfähig ist, wenn Anteilseigner persönlich oder durch Bevollmächtigte
vertreten anwesend sind, die 50% oder mehr der durch die Gesellschaft ausgegebenen Anteile halten, bzw. im Falle einer
Dritten Versammlung, wenn einer der Anteilseigner persönlich oder durch Bevollmächtigte vertreten anwesend ist.
Vorbehaltlich einer anders lautenden Bestimmung in dieser Satzung, werden Beschlüsse einer ordnungsgemäß einberu-
fenen (oder erneut einberufenen) Versammlung der Anteilseigner durch eine Mehrheit der anwesenden und stimmbe-
rechtigten Personen gefasst.

Art. 26. Änderung dieser Satzung
Auf jeder außerordentlichen Hauptversammlung, einberufen in Übereinstimmung mit dem Gesetz bezüglich Ände-

rungen einer Satzung, muss das Quorum vier Fünftel (4/5) aller ausgegebenen und ausstehenden Anteile betragen. Falls
das besagte Quorum nicht vorliegt, kann eine Zweite Versammlung einberufen werden, in der das Quorum mindestens
die Hälfte aller ausgegebenen und ausstehenden Anteile beträgt. Um die vorgeschlagenen Änderungen einzuführen, sind
bei der Abstimmung mindestens zwei Drittel (2/3) der Anteile erforderlich bei jedweder solchen Hauptversammlung.

Art. 27. Protokolle
(a) Die Protokolle der Hauptversammlung der Anteilseigner werden durch den Vorsitzenden der Versammlung und

den Schriftführer unterzeichnet.

(b) Abschriften oder Auszüge dieser Protokolle der Hauptversammlung der Anteilseigner, die in Gerichtverfahren

oder anderweitig vorzulegen sind, werden durch den Manager und durch jedes Mitglied des Aufsichtsrats der Gesell-
schaft unterzeichnet.

Kapitel VI - Geschäftsjahr - Erlöse

Art. 28. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am letzten Tag des Dezembers des jeweiligen

Jahres.

5537

Art. 29. Feststellung des Jahresabschlusses
Der Manager wird die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung aufstellen. Er wird diese Unterlagen zusammen

mit einem Geschäftsbericht der Gruppe jeweils am Jahresende und spätestens einen Monat vor der ordentlichen Haupt-
versammlung der Anteilseigner dem Aufsichtsrat vorlegen, der einen Bericht mit Anmerkungen zu diesen Unterlagen
ausfertigen wird. Dieser Jahresabschluss wird der nächsten hierauf folgenden ordentlichen Hauptversammlung der An-
teilseigner zur Annahme vorgelegt. Die Hauptversammlung der Anteilseigner wird den Jahresbericht prüfen und ihn, falls
er für geeignet erachtet wird, feststellen.

Kapitel VII - Auflösung - Liquidation

Art. 30. Auflösung, Liquidierung
(a) Die Gesellschaft kann durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Anteilseigner aufgelöst werden., gemäß

den Anwesenheits- und Mehrheitsforderungen die in dieser Satzung vorgesehen sind.

(b) Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Konkursverwalter (natürliche oder juristische Perso-

nen) die Liquidation durchführen. Der/die Konkursverwalter wird/werden durch die Hauptversammlung ernannt, wel-
che die Auflösung beschlossen hat und seine/ihre Befugnisse und Vergütung festlegen wird.

Kapitel VIII - Besondere Bereiche mit gesonderten Zustimmungserfordernissen - Anwendbares Recht

Art. 31. Bereiche mit Zustimmungserfordernis von achtzig Prozent (80%)
Neben der Zustimmung des Managers ist in den folgenden Bereichen die Zustimmung der Inhaber von 80% der

Stammaktien der Gesellschaft nötig, die auf einer Hauptversammlung der Aktionäre anwesend oder vertreten sein müs-
sen:

(a) eine Dividendenausschüttung, die auf einer solchen Hauptversammlung der Aktionäre beschlossen wird; und
(b) der Rückkauf von Stammaktien der Gesellschaft.

Art. 32. Anwendbares Recht
Sämtliche nicht durch diese Satzung bestimmten Angelegenheiten werden in Übereinstimmung mit dem Gesetz vom

10. August 1915 über Handelsgesellschaften und den diesbezüglichen Änderungen ausgelegt.

Kapitel IX - Sonstiges

Art. 33. Vorherrschende Fassung
Die vorliegende Satzung ist in englischer Sprache verfasst, gefolgt durch eine deutsche Übersetzung. Im Falle von Wi-

dersprüchen zwischen der englischen und der deutschen Fassung, wird die englische Fassung vorherrschen.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2004.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung wird im Kalenderjahr 2005 stattfinden.

Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Die Zeichner haben die auszugebenden Aktien wie folgt gezeichnet:
1) Mr Bruno Claude, vorgenannt,
hat 35.600 Aktien der Klasse A und 24.600 Aktien der Klasse B für CHF 150.500,00 gezeichnet;
2) Mr Rudolf Fischer, vorgenannt,
hat 32.500 Aktien der Klasse A und 22.500 Aktien der Klasse B für CHF 137.500,00 gezeichnet;
3) GLACIER HOLDINGS GP S.A., vorgenannt,
hat 1 Aktie der Klasse A für CHF 2,50 gezeichnet;

Total: CHF 288.002,50 paid for 68.101 Class A shares and 47.100 Class B shares.
Insgesamt: CHF 288.002,50 eingezahlt für 68.101 Aktien der Klasse A und 47.100 Aktien der Klasse B.

Alle Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von zwei Schweizer Franken und fünfzig Rappen (CHF 288.002,50) wie dies dem unterzeichneten Notar nach-
gewiesen wurde.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

Handelsgesellschaften, wie abgeändert, erfüllt sind.

Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr sechstausendfünfhundert Euro (EUR 6.500,-).

Ausserordentliche Hauptversammlung

Sodann haben die Erschienenen, die das gesamte Kapital vertreten, sich zu einer außerordentlichen Hauptversamm-

lung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden. Nachdem die Gültigkeit der
Zusammensetzung nachgeprüft wurde, hat die Hauptversammlung und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf einen (1) und die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt.
2. GLACIER HOLDINGS GP S.A. wird zum alleinigen Geschäftsführer ernannt mit sofortiger Wirkung.
3 Zu Aufsichtsratsmitgliedern werden ernannt:
(a) ERNST & YOUNG S.A., eine Aktiengesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister zu Luxemburg

unter der Nummer B 47.771, mit Sitz in 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Großherzogtum Luxemburg;

5538

(b) ERNST & YOUNG LUXEMBOURG S.A., eine Aktiengesellschaft, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregi-

ster zu Luxemburg unter der Nummer B 88.019, mit Sitz in 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, Großherzogtum
Luxemburg;

Luxemburg unter der Nummer B 32.665, mit Sitz in 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Großherzogtum Lu-
xemburg.

4. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-1471 Luxemburg, 398, route d’Esch.
5. Die Mandate der Aufsichtsratsmitglieder enden mit der Hauptversammlung die über die jährliche Konten zum 31.

Dezember 2005 entscheidet oder vorzeitig zu dem von der Hauptversammlung beschlossenen Zeitpunkt.

6. Den Geschäftsführer zu ermächtigen, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung der Ge-

sellschaft bezüglich dieser täglichen Geschäftsführung an jedes seiner Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen, in An-
wendung von Artikel 60 des luxemburgischen Gesetzes über Handelsgesellschaften einschließlich nachfolgender
Änderungen und Ergänzungen.

Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Par-

teien, diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von
Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 70, case 7. – Reçu 1.895,88 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097729.3/230/1027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 décembre 2004.

AUTOMOTIVE ENGINEERING S.A., Société Anonyme,

(anc. AUTOMOTIVE ENGINEERING HOLDING S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 18.364.

—

L’an deux mille quatre, le seize novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AUTOMOTIVE EN-

GINEERING HOLDING S.A. (ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubé-
pines, constituée, sous la dénomination ALICE S.A., suivant acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 14 mai 1981, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
151 du 29 juillet 1981. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte, portant notamment adoption de la déno-
mination actuelle, reçu par le prédit Maître André Prost, en date du 26 juin 1981, publié au Mémorial C, numéro 210
du 7 octobre 1981, et suivant une décision prise en assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue sous seing
privé en date du 5 mars 1999, portant conversion du capital en euros et augmentation de capital, publiée par extrait au
Mémorial C, numéro 363 du 21 mai 1999.

La Société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 18.364.

Bureau

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Sandrine Lariccia-Citti, employée privée, demeu-

rant professionnellement à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

Composition de l’assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées 'ne varietur' par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

5539

Ordre du jour:

1) Modification de la première phrase de l’article premier des statuts de la société comme suit:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination de AUTOMOTIVE ENGINEERING S.A.»
2) Modification de la dernière phrase de l’article premier des statuts de la société comme suit:
«La durée de la société est illimitée.»
3) Suppression du texte actuel de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

4) Modification du dernier paragraphe de l’article 4) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.»

5) Annulation de l’article 7) des statuts concernant le dépôt d’une action en garantie du mandat de chaque adminis-

trateur et de chaque commissaire et renumérotation des articles suivants.

6) Annulation de la phrase «Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente

et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-un.» dans l’article 8 (nouvel article 7) des statuts.

7) Modification de l’article 12) des statuts (nouvel article 11) pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

8) Divers.
II.- Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de cinq cent

mille euros (EUR 500.000,-) sont présents ou dûment représentés à l’assemblée. L’assemblée peut ainsi valablement dé-
libérer et décider sur tous les sujets mentionnés à l’ordre du jour, sans qu’il y ait eu une convocation préalable.

Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé du Président, après vérification par la scrutatrice, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Ensuite le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la Société en AUTOMOTIVE ENGINEERING S.A. et par

conséquent de modifier la première phrase de l’article premier des statuts de la Société comme suit:

«Il existe une société anonyme sous la dénomination de AUTOMOTIVE ENGINEERING S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide que la durée de la Société sera désormais indéterminée et décide par conséquent de

modifier la dernière phrase de l’article premier des statuts de la Société comme suit:

«La durée de la société est illimitée.»

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la Société et par conséquent de donner la teneur suivante

à l’article 2 des statuts de la Société, de sorte que la Société ne sera plus une société holding au sens de la loi du 31
juillet 1929, à partir de l’assemblée générale approuvant cette modification:

«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

5540

Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le dernier paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société, pour lui donner

la teneur suivante:

«En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.»

Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer l’article 7 des statuts de la Société, concernant le dépôt d’une action en

garantie du mandat de chaque administrateur et de chaque commissaire, et par conséquent de renuméroter les articles
suivants.

Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’annuler la phrase: «Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-

même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-un.» dans l’article 8 (nouvel article 7) des statuts
de la Société.

Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 (nouvel article 11) des statuts de la Société, pour lui donner la

teneur suivante:

«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée en langue d’elle connue, les comparantes, toutes con-

nues du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: S. Lariccia-Citti, C. Coulon-Racot, C. Day-Royemans, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, vol. 145S, fol. 66, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(096603.3/222/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

AUTOMOTIVE ENGINEERING S.A., Société Anonyme,

(anc. AUTOMOTIVE ENGINEERING HOLDING S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 18.364.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096604.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

MIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 69.646.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05216, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096750.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 novembre 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 26 novembre 2004.

T. Metzler.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

5541

GLACIER INVESTMENT II S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 104.376.

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the eleventh of November.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. GLACIER HOLDINGS GP S.A., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg, here repre-

sented by Jean-Marc Ueberecken, LL.M., on the basis of a resolution of its board of directors dated 3 November 2004,
with registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg;

2. Mr Otto Rathsman, residing at Titlisstrasse 6, 8032 Zürich, Switzerland
3. Ms Judith Blake, residing at Im Stuckli 5, 8405 Winterthur, Switzerland
4. Mr Gérard Rosier, residing at Greifenseestrasse 10, 8050 Zürich, Switzerland
5. Mr Marco Quinter, residing at Vazerol, 7084 Brienzer, Switzerland
6. Mr Erik Adams, residing at Bergstrasse 310, 8707 Vetikon am See, Switzerland
7. Mr Thomas Foery, residing at Seebrigstrasse 1, 8915 Hansena, Switzerland
8. Mr Christopher Winfrey, residing at Pilatusstrasse 11, 8708 Männedorf, Switzerland
9. Mr Giorgio Ricci, residing at Via Borsani 17, 6948 Porza, Switzerland
10. Mr Marc Roggli, residing at Welbrignirg 16, 8954 Geroldswil, Switzerland
11. Mr Stephen Wright, residing at Bergstrasse 17, 5425 Schneisingen, Switzerland
12. Mr Kevin Thomson, residing at Sonnerain 10, 8100 Kuesnacht, Switzerland
13. Mr David Taber, residing at Hammerstrasse II, Zürich 8008, Switzerland
14. Mr Stephan Howeg, residing at Stapferstrasse 41a, 8006 Zürich, Switzerland
15. Mr Bernd Kleinsteuber, residing at Hadlanbstrasse 131, 8006 Zürich, Switzerland
16. Mr Ernst Schneeberger, residing at Achrenweg 4b, 8317 Teigelswangen, Switzerland
17. Ms Angela Curletti, residing at Eibenstrasse 11, Zürich 8045, Switzerland
18. Ms Alison Ferguson, residing at Wilifeld 385, 5708 Birrwil, Switzerland
19. Mr Marcelo Goulart, residing at Weinbergstrasse 111, Zürich 8006, Switzerland
20. Mr Roland Löetscher, residing at Steruffacherstrasse 31, 8004 Zürich, Switzerland
21. Mr Stefan Luder, residing at Burgerweg 2, 3365 Seeberg, Switzerland
22. Mr Lars Kläger, residing at Steinwiesstrasse 2, 8032 Zürich, Switzerland
23. Mr David Meloni, residing at Huebacherslag 16, 5417 Untersiggenthav, Switzerland
24. Mr Christian Kampfer, residing at Im Nidertal 24, 8618 Oetwil am See, Switzerland
25. Mr Markus Bucher, residing at Wilacherstrasse 34, 8134 Adliswil, Switzerland
26. Ms Mariateresa Vacalli, residing at Birchstrasse 123, 8050 Zürich, Switzerland
27. Mr Roger Frey, residing at Wasserfluhweg 6, 5000 Aavan, Switzerland
28. Mr Fredy Boesch, residing at Säntisstrasse 6, 8118 Pfaffhausen, Switzerland
29. Mr Olav Frei, residing at Girstweg 18, 5522 Tägerig, Switzerland
30. Mr Ivan Nash Vila, residing at Schoffelgasse 6, 8001 Zürich, Switzerland
31. Mr Christian Speckhardt, residing at Alte Landstrasse 7, 8802 Wilerberg, Switzerland
32. Mr Roberto Pellizzon, residing at Quellenweg 22b, 6410 Goldau, Switzerland
33. Mr Heinrich Wegmann, residing at Seefeldstrasse 194, 8008 Zürich, Switzerland
34. Mr Urs Peter, residing at Südstr, 9E, 8180, Bülach, Switzerland
35. Ms Cornelia Gehrig, residing at Bergstrasse 18, 9095 Spieget Bern, Switzerland
36. Mr Reto Siegrist, residing at Seestrasse 177, 8800 Thahoil, Switzerland
37. Mr Etienne Lafosse, residing at Heinrich-Federer Strasse, 8038 Zürich, Switzerland
38. Mr Leonard Rayman, residing at Ackersteinstrasse 153, 8049 Zürich, Switzerland,

all of them being here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M.,
by virtue of proxies given on 5th respectively on 10th November 2004.

The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holders and the undersigned notary, shall remain at-

tached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their here-above stated capacities, have drawn up the following articles of association

of a Kommanditgesellschaft auf Aktien, which they declare organised as follows:

Chapter I - Interpretation

Art. 1 . Interpretation
(a) In these articles of association (the «Articles»):
«Affiliate» means, with respect to any Person, any other Person that, directly or indirectly, Controls, is Controlled

«CHF» means the lawful currency of Switzerland.
«Company» means GLACIER INVESTMENT II S.C.A.

5542

«Control» means, in respect of any Person, the possession of, or the entitlement to currently possess, whether held

company, a trust, a joint venture, an unincorporated organization and a governmental entity or any department, agency
or political subdivision thereof.

«Subsidiary» means with respect to any Person, any corporation, limited liability company, partnership, association

Chapter II - Name - Registered office - Duration - Object and purpose

Art. 2. Name
There is hereby established among the unlimited shareholder Manager, the subscribers, and all those who may be-

come owners of shares hereafter a company in the form of a société en commandite par actions under the name of
GLACIER INVESTMENT II S.C.A. (hereinafter the «Company»).

Art. 3. Registered Office
(a) The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in

(b) In the event that the Manager determines that extraordinary political or military events have occurred or are

Art. 4. Duration
The Company is established for an unlimited duration.

Art. 5. Object and Purpose
(a) The sole purpose of the Company is to acquire and hold participations, in any form whatsoever, in GLACIER

(b) The Company may carry out any commercial or financial activities which it may deem useful in accomplishment

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

Art. 6. Liability
The Manager is liable for all liabilities which cannot be paid out of the assets of the Company. The limited partners

Chapter III - Capital - Shares

Art. 7. Corporate Capital
7.1. Subscribed Capital
(a) The Company has a subscribed capital of two hundred ninety-one thousand two hundred fifty Swiss Francs (CHF

291,250) represented by sixty-eight thousand eight hundred (68,800) Class A ordinary shares with a nominal value of

5543

two and one half Swiss Francs (CHF 2.50) each and by forty seven thousand seven hundred (47,700) Class B ordinary
shares with a nominal value of two and one half Swiss Francs (CHF 2.50) each.