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5425

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 114

8 février 2005

S O M M A I R E

EQUIFAX LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.455.

La Société a été constitutée suivante acte reçu par M

Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 27 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

326 du 26 juin 1997.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06826,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096782.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

2F Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5439

M.M. Warburg & Co Holding A.G., Luxemburg . .

5441

Amaridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5472

Molentje Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

5428

BSN Financing Co. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

5449

Parfinindus, Européenne de Participations Finan-

Business Objects S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

5427

cières et Industrielles, S.à r.l., Strassen . . . . . . . .

5446

DSK Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5437

PE2 Financial Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

5434

E.D. Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

5433

PE2 Financial Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

5437

E.G.P. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5427

S-HR &M Financial Services (Luxembourg) S.A.,

Equifax Luxembourg (No. 2), S.à r.l., Luxem-

Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5438

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5425

S-HR &M Financial Services (Luxembourg) S.A.,

Eurosky, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5461

Schuttrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5439

Finarom Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

5427

S.V.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5441

GfU, Gesellschaft für Umsatzfinanzierung A.G.,

S5 Luxembourg S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

5445

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5467

S5 Luxembourg S.C.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

5446

Hansecapital A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

5439

S5 Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

5449

Haykal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5446

S5, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5459

Haykal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5447

S5, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5460

Interloge S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5441

Shatho Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

5448

Kheops Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

5439

Shatho Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

5449

Kheops Promotion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

5440

TCL Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

5431

Kring Agence d’Assurances, S.à r.l., Wasserbillig . .

5472

TCL Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

5433

Lionparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5426

TRG International S.A., Redange-sur-Attert . . . . .

5426

Lonworld S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5437

TRG International S.A., Redange-sur-Attert . . . . .

5427

M. DE B. (Manufacture De Bijoux) S.A., Walfer-

Vinolux S.A., Koetschette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5460

dange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5430

Vinolux S.A., Koetschette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5461

EQUIFAX LUXEMBOURG (No. 2), S.à r.l.
A. Bellardi Ricci

5426

LIONPARFI S.A., Société Anonyme,

(anc. ZANPARFI S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.379.

—

Le bilan rectificatif au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05844, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

(096382.3/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

TRG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 11B, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.364.

—

L’an deux mille quatre, le onze novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRG INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-2514 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage, constituée suivant acte reçu par le notaire
Martine Weinandy, de résidence à Clervaux, en remplacement du notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 16 août 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 116 du 22 janvier
2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 83.364.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à Bertrange,
qui désigne comme secrétaire Madame Muriel Cady, employée privée, demeurant à B-Battincourt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Lesire, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1. Transfert du siège social à L-8510 Redange-sur-Attert, 11B, Grand-rue, et modification subséquente du deuxième

alinéa de l’article premier des statuts.

2. Démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
3. Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-8510 Redange-sur-Attert, 11B, Grand-rue,

et de modifier, par conséquent, le deuxième alinéa de l’article premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Redange-sur-Attert.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter la démission de la société à responsabilité limitée de droit suisse TRG

INTERNATIONAL, GmbH, avec siège social à CH-6403 Küssnacht am Rigi, 11, Im Boden, de ses fonctions d’adminis-
trateur de la société, et de lui donner décharge pleine et entière.

L’assemblée décide de nommer en son remplacement Monsieur Tim Smulders, employé, né à Wilrijk (Belgique), le

12 août 1971, demeurant à L-8510 Redange-sur-Attert, 11B, Grand-rue, lequel terminera le mandat de son prédéces-
seur.

Troisième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer le commissaire aux comptes actuel, à savoir la société à responsabilité

limitée LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch.

L’assemblée décide de nommer en son remplacement la société à responsabilité limitée VOET & CO, S.à r.l., avec

siège social à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxem-
bourg sous la section B et le numéro 78.511, laquelle terminera le mandat de son prédécesseur.

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Pour la LIONPARFI S.A. (anc. ZANPARFI S.A.)
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M.-F. Ries-Bonani / F. Innocenti
Administrateur / Administrateur

5427

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Voet, M. Cady, L. Lesire, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 60, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(094986.3/227/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2004.

TRG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 11B, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.364.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24

novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094988.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2004.

E.G.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R. C. Luxembourg B 55.660.

—

Madame Sharane Elliott remet sa démission en tant qu’administrateur de la société, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07181. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096915.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

FINAROM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 82.783.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une résolution du Conseil d’Administration prise en date du 26 novembre 2004 que le siège social de la

société sera transféré du 35, avenue de la Liberté, L-1931 au 6, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Le transfert de siège sera effectif à partir du 1

janvier 2005.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07139. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096963.3/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

BUSINESS OBJECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1452 Luxembourg, 60, rue Théodore Eberhard.

R. C. Luxembourg B 67.641.

—

Extrait de la réunion du Conseil d’Administration du 27 août 2004

Il a été décidé à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 60, rue Théodore Eberhard, L-1452 Luxem-

bourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06452. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097035.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 18 novembre 2004.

S. Elliott.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 27 août 2004.

Signature.

5428

MOLENTJE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 104.199.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le onze novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

représentée par un de ses directeurs, à savoir Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant profession-

nellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

2.- Monsieur Jacques Reckinger, prénommé.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme holding qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MOLENTJE HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent
vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante mille euros (EUR 60.000,00), divisé en six cents (600) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

5429

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

cinq.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mars de chaque année à

14.30 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

mille euros (EUR 60.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000,00).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Emile Vogt, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant professionnellement à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,

b) Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard

Joseph II,

c) Monsieur René Schlim, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, bou-

levard Joseph II.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille dix.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard

Joseph II.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
3.- Le siège social est établi à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., prénommée, cinq cent quatre-vingt-dix-

neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 599

2.- Monsieur Jacques Reckinger, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 600

5430

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. Reckinger, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 60, case 9. – Reçu 600 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095211.3/227/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

M. DE B. (MANUFACTURE DE BIJOUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7224 Walferdange, 6, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 95.233.

—

L’an deux mille quatre, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M. DE B. (MANUFACTURE

DE BIJOUX S.A.) avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, inscrite au registre du commerce et des so-
ciétés sous le numéro B 95.233, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant Aloyse Biel, en date du 4 juillet
2003, publié au Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations n

979 en date du 23 septembre 2003.

L’Assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Gérald Ponce, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sonia Livoir, employée privée, demeurant professionnellement à Ma-

mer.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Mamer à Walferdange et modification du deuxième alinéa de l’article 2

des statuts.

2) Fixation de l’adresse du siège social.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
tous les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Mamer à Walferdange et de modifier par conséquent le

deuxième alinéa de l’article deux des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 2. (deuxième alinéa). La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Wal-

ferdange.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-7224 Walferdange, 6, rue de l’Eglise.

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à quatre cents euros (400,- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Ponce, S. Delonnoy, S. Livoir, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2004, vol. 902, fol. 25, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(095406.3/203/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

E. Schlesser.

Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2004.

A. Biel.

5431

TCL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.125.

—

In the year two thousand four, on the fifteenth day of November.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of TCL HOLDINGS S.A., a société anonyme having its

registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, constituted by a notarial deed on January 15th, 1998,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 347 of May 14th, 1998. The Articles of Incor-
poration have been amended at last pursuant to a notarial deed on October 14th, 2003, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, number 1248 of November 25th, 2003.

The meeting was opened by Mr Benoît Tassigny, lawyer, residing in Nothomb (Belgique), being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The meeting elected as scrutineer Mrs Didem Berghmans, employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Change of the object of the Company and subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation,

which will now read as follows:

«Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/

or foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other man-
ner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the ownership, administration, control, development and management of its portfolio. The corporation
may render to companies in which it holds a participation every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity and shall not maintain a commercial establish-

ment open to the public.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any activities which it may deem directly or indirectly useful
in the accomplishment and development of its purpose, remaining however always within the limits of the laws of August
10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.».

2) Amendment of Article 19 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the ordinary shares and all the preferred shares in circulation are

present or represented at the present general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The general meeting decides to change the object of the Company.
As a consequence Article 3 of the Articles of Incorporation will now read as follows:

«Art. 3. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity and shall not maintain a commercial establish-

ment open to the public.

The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-

terprises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or
otherwise.

The corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. In general, it may

5432

Second resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of Article 19 of the Articles of Incorporation, which will

henceforth have the following wording:

«Art. 19: All matters not governed by these articles on incorporation shall be determined in accordance with the

law of August 10th, 1915 on companies and amendments thereto.»

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand euro
(1.000.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the board and to the proxy holder of the appearing parties, they

signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quinze novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TCL HOLDINGS S.A., avec siège social

à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, constituée suivant acte notarié en date du 15 janvier 1998, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 347 du 14 mai 1998. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte notarié en date du 14 octobre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1248
du 25 novembre 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Didem Berghams, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Changement de l’objet social de la société et modification subséquente de l’article 3 des statuts qui aura la teneur

«Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et/ou étrangères et toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription, ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, de dettes et
d’autres valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que la propriété, l’administration, le contrôle, le développement et
la gestion de son portefeuille. La société peut fournir à toutes sociétés dans lesquelles elle détient une participation toute
assistance, que ce soit par voie de prêts, garanties ou autres.

La société ne poursuivra pas directement une activité industrielle et elle ne tiendra pas d’établissement commercial

ouvert au public.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-

merciale au Luxembourg et à l’étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts, garanties
ou autres.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et autres dettes.

En général, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et poursuivre toute activité qui se révèle
directement ou indirectement utile à l’accomplissement et au développement de son objet, en restant néanmoins tou-
jours dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures.».

2) Modification de l’article 19 des statuts.
3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions ordinaires et le nombre d’actions préférentielles qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cet-
te liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu’il appert de ladite liste de présence, que toutes les actions ordinaires et toutes les actions préférentielles en

circulation sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale, de sorte que la présente assemblée est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du
jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

5433

Première résolution

L’assemblée générale décide de changer l’objet social de la société.
En conséquence l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. L’objet de la société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

La société ne poursuivra pas directement une activité industrielle et elle ne tiendra pas d’établissement commercial

ouvert au public.

La société peut participer à l’établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou com-

merciale au Luxembourg et à l’étranger, et elle peut leur fournir toute assistance, que ce soit par voie de prêts, garanties
ou autres.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l’émission d’obligations et autres dettes.

Deuxième résolution

Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 19 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 19: Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. Tassigny, M. Strauss D. Berghmans, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 62, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096644.3/220/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

TCL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.125.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096647.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

E.D. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 84.519.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW07051, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

décembre 2004.

(097084.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

Luxembourg, le 23 novembre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 23 novembre 2004.

G. Lecuit.

E.D. FINANCE S.A.
Signatures

5434

FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HONSEL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l.).

Registered office: L-1459 Luxembourg, 12, ancienne Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 90.464.

—

In the year two thousand and four, on the eighteenth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Mr Carsten Paris, manager, residing in 45147 Essen (Germany), Pettenkoferstrasse 30, born in Zweibrücken/Pfalz

(Germany), on April, 21, 1969,

2. Mr Stefan Eck, manager, residing in L-1459 Luxembourg, 12, ancienne Côte d’Eich, born in Bürgstadt (Germany),

on February, 20, 1969,

The appearing parties, have requested the undersigned notary to enact the following:
That, pursuant to two share transfer agreements dated on November 10th, 2004, duly accepted by the Company in

conformity with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies, they are the sole share-
holders of HONSEL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated pursuant
to a notarial deed on December 5th, 2002, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 121
of February 6th, 2003.

The said share transfers, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be registered with it.

All this having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove, have immediately proceeded to

hold an extraordinary general meeting and have taken by unanimous vote the following resolutions:

First resolution

The shareholders decide to amend Article 2, first paragraph of the Articles of Incorporation as follows:

«Art. 2. First paragraph. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

other Luxembourg or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participa-
tions, as well as to provide consulting services in any corporate finance and controlling matter.»

Second resolution

The shareholders decide to change the name of the company into PE

FINANCIAL SERVICES, S.à r.l. and consequent

amendment of Article 4 of the Articles of Incorporation, which will now read as follows:

«Art. 4. The company will have the name PE

FINANCIAL SERVICES, S.à r.l.»

Third resolution

The shareholders decide to amend Article 12 of the Articles of Incorporation as follows:

«Art. 12. The Company is managed by two or more Managers who will constitute a Board of Managers (the «Board

of Managers»). Each Manager shall be elected annually by the shareholders holding a majority of the share capital and
shall serve until such time as such Manager’s successor has been elected, or, if earlier, until such Managers resign or has
been removed as a Manager (whether with or without cause) by the shareholders holding a majority of the share capital.
The remuneration of all Managers of the Company shall be fixed by the shareholders holding a majority of the share
capital. The Managers need not be shareholders.

Vacancies on the board of Managers by reason of death, resignation, retirement, disqualification, removal from office,

or otherwise, may be filled by a vote of the remaining members of the board of Managers, which vote must be confirmed
by a consecutive shareholders’ resolution, or if they are unable to agree, by the shareholders holding a majority of the
share capital.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the Board of Managers who shall have the power to authorize the company to take any actions that
are not prohibited by applicable law.

In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of these articles shall have been complied with. The Company shall be bound by the joint signature of any two
members of the Board of Managers.

The Board of Managers may meet together for the dispatch of business, adjourn and otherwise regulate their meet-

ings, as they think. Meetings of the board of Managers may be summoned by a majority of the members of the Board of
Managers, by giving notice to each other member not less than two (2) days before the day on which the meeting is to
be held. Every such notice shall state the place, the date and hour of the meeting. Notice of any meeting shall not be
required to be given to any member who shall attend such meeting in person, or who shall, in person or by attorney
thereunto authorized, waive such notice in writing, either before or after such meeting.

A majority of the members of the Board of Managers shall constitute a quorum necessary for the transaction of the

business of the Board of Managers. Except as otherwise provided herein, the resolutions of the Board of Managers shall
be adopted by the majority of the Managers present or represented. The Board of Managers may act notwithstanding
any vacancy in their body, but, if and so long as the number of the Board of Managers is reduced below the number fixed
by or pursuant to these articles as the necessary quorum of the board of Managers, the Board of Managers may act for
the purpose of summoning a general meeting of the shareholders of the company, but for no other purpose.

5435

Any and all Managers may participate in any meeting of the Board of Managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the Managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Any action taken by the Board of Managers may be taken without a meeting, with prior notice and without a vote,

by a consent in writing signed by a majority of the members of the Board of Managers, as long it is in effect and provided
that all members of the Board of Managers are given notice of such action (which notice shall contain a copy of such
signed consent) at the notice address of such members on file with the Company as soon as practicable after such action
is taken.»

Fourth resolution

The shareholders decide to amend Article 17 of the Articles of Incorporation, which will now read as follows:

«Art. 17. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.»

Fifth resolution

The shareholders decide to amend Article 18 of the Articles of Incorporation as follows:

«Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and other expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholders.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers.
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-

pany are not threatened.»

Sixth resolution

The shareholders resolve to remove Mrs Leslie Armitage, Mr Werner Renzel and Mr Hans-Dieter Honsel as man-

agers of the company with immediate effect.

Seventh resolution

The shareholders appoint the following persons as members of the Board of Managers for an unlimited duration:
- Mr Stefan Eck, prenamed,
- Mr Carsten Paris, prenamed,

Eighth resolution

The shareholders decide to transfer the address from L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal to L-1459 Luxem-

bourg, 12, ancienne Côte d’Eich.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Carsten Paris, manager, demeurant à 45147 Essen (Allemagne), Pettenkoferstrasse 30, né à Zweibrüc-

ken/Pfalz (Allemagne), le 21 avril 1969,

2. Monsieur Stefan Eck, manager, demeurant à L-1459 Luxembourg, 12, ancienne Côte d’Eich, né à Bürgstadt

(Allemagne),

Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Que suite à deux cessions de parts datées du 10 novembre 2004, dûment acceptées par la société, en conformité

avec l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, ils sont les seuls associés actuels de la
société à responsabilité limitée HONSEL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l., constituée suivant acte notarié en
date du 5 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 121 du 6 février 2003.

Lesdites cessions de parts, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles.

Après avoir exposé ce qui précède, les associés, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à

l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

Les associés actuels décident de modifier le premier paragraphe de l’article 2 des statuts comme suit:

5436

«Art. 2 (premier paragraphe). La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit,

dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces
participations, ainsi que la prestation de services de conseil dans toute société de finance et matières de contrôle.»

Deuxième résolution

Les associés actuels décident de changer la dénomination de la société en PE

FINANCIAL SERVICES, S.à r.l. et de

modifier l’article 4 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a comme dénomination PE

FINANCIAL SERVICES, S.à r.l.»

Troisième résolution

Les associés actuels décident de modifier l’article 12 des statuts comme suit:

«Art. 12. La Société est gérée par deux ou plusieurs gérants qui constituent un Conseil de Gérance («le Conseil de

Gérance»). Chaque gérant sera nommé annuellement par une résolution de l’assemblée générale ordinaire des associés
détenant la majorité des parts sociales et restera en fonction jusqu’à la nomination de son successeur, cela valant éga-
lement si dans le cas ou plusieurs membres du Conseil de Gérance démissionnent ou ont été révoqués (avec ou sans
motif), par les associés détenant la majorité des parts sociales. La rémunération de tous les gérants sera fixée par les
associés détenant la majorité des parts sociales. Les membres du Conseil de Gérance ne doivent être pas obligatoire-
ment associés. En cas de vacance d’un des membres du Conseil de Gérance pour cause de mort, de démission, de re-
traite, de révocation, de transfert de siège ou pour toute autre raison, cette vacance pourra être ajustée par un vote
des gérants restants, lequel vote devra être confirmé par une résolution postérieure des associés, ou s’ils sont dans
l’impossibilité d’agir par les associés détenant la majorité des parts.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance, qui aura pouvoir pour autoriser la Société à prendre toute décision ou action
ne contrevenant pas aux dispositions législatives ou réglementaires en vigueur.

Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les
termes des présents articles aient été respectés. La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux
membres du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance détermine la répartition entre ses membres des tâches qui lui sont dévolues, ainsi que les

modalités de tenue de ses réunions. Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation de la majorité de ses membres;
laquelle doit être notifiée à chaque membre au plus tard dans les deux jours qui précèdent la date à laquelle doit se
réunir le Conseil de Gérance. La convocation doit comporter le lieu de la réunion ainsi que la date et l’heure prévues
pour sa tenue. La convocation ne sera pas requise pour tout membre qui assistera en personne à la réunion ou qui, en
personne ou par un représentant dûment autorisé, renonce par écrit à la convocation, et ce, soit avant, soit après la
réunion.

Le Conseil de Gérance peut délibérer valablement lorsque la majorité absolue de ses membres est présente ou re-

présentée. Excepté pour toute chose prévu autrement dans les présents statuts, les décisions du Conseil de Gérance
sont adoptées à la majorité de ses membres présents ou représentés.

Dans le cas où le nombre des membres appartenant au Conseil de Gérance serait inférieur au nombre devant le com-

poser tel que défini dans les présents statuts et tant que cette situation perdurera, le Conseil de Gérance verra ses at-
tributions et compétences strictement limitées à la convocation d’une assemblée générale des actionnaires, et il ne
pourra valablement décider ou statuer sur aucune de ses compétences d’attribution qu’une fois le nombre minimum de
membres requis atteint.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au Conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

Toute décision du Conseil de Gérance prise en l’absence d’une réunion et de vote est considérée comme étant va-

lable à la condition d’avoir été approuvée (signée) par la majorité des membres du Conseil de gérance, à moins d’une
disposition contraire des présents statuts, et à la condition que cette décision ait été préalablement notifiée à tous les
membres du Conseil de Gérance. Cette décision devra être notifiée aux membres du Conseil de Gérance dans les
meilleurs délais.»

Quatrième résolution

Les associés actuels décident de modifier l’article 17 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 17. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.»

Cinquième résolution

Les associés actuels décident de modifier l’article 18 des statuts comme suit:

«Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-

tes:

5437

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.»

Sixième résolution

Les associés décident de révoquer Madame Leslie Armitage, Monsieur Werner Renzel et Monsieur Hans-Dieter

Honsel en tant que gérants de la société avec effet immédiat.

Septième résolution

Les associés nomment les personnes suivantes membres du Conseil de Gérance pour une durée indéterminée:
- Monsieur Stefan Eck, prénommé,
- Monsieur Carsten Paris, prénommé,

Huitième résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal à

L-1459 Luxembourg, 12, ancienne Côte d’Eich.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Paris, S. Eck, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 69, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(096687.3/220/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HONSEL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS, S.à r.l.).

Siège social: L-1459 Luxembourg, 12, ancienne Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 90.464.

—

(096689.3/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

DSK SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 40.371.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07234, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097069.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

LONWORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 32.710.

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AW06627, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097138.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

G. Lecuit.

Alzingen, le 1

décembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 1

décembre 2004.

Signature.

5438

S-HR&M FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schuttrange.

R. C. Luxembourg B 64.327.

—

L’an deux mille quatre, le dix novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S-HR&M FINANCIAL SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Schuttrange, constituée suivant acte du notaire instrumentant reçu en date
du 24 avril 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 539 du 24 juillet 1998, les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant en date du 31 juillet 2003, publié au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1109 du 24 octobre 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de
Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Louisa Belfoul, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1. Modification de l’article 12 des statuts en conformité avec l’article 22 de la loi du 5 avril 1993 telle que modifiée.
2. Nomination de Monsieur Jean-Marie Boden aux fonctions de Réviseur d’entreprises de la société avec effet au 15

mai 2004 pour une durée de trois (3) ans.

3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Dans sa version anglaise:

«Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more auditors («Réviseurs d’entreprises») in accordance

with the amended law of April, 5, 1993.

They are appointed by a general meeting of shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term

of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.»
Dans sa version française:

«Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises conformément à la loi du 5 avril 1993

telle que modifiée. Ils sont nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur rémunération ainsi que la durée de leur man-
dat qui ne peut excéder six ans.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale prend acte et ratifie la nomination par le Conseil d’Administration en date du 11 mai 2004 aux

fonctions de réviseur d’entreprises de la société pour une durée de trois (3) ans, et ce avec effet au 15 mai 2004, de
Monsieur Jean Marie Boden, Réviseur d’entreprise, né à Luxembourg le 14 juin 1954, demeurant à L-1140 Luxembourg,
45-47, route d’Arlon.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, à environ sept cent cinquante euros (EUR
750,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

5439

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, vol. 145S, fol. 63, case 11. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096928.3/220/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

S-HR&M FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schuttrange.

R. C. Luxembourg B 64.327.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096930.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

HANSECAPITAL A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 86.275.

—

Le conseil d’administration du 25 octobre 2002 a pris la résolution suivante:
- Les administrateurs déclarent à l’unanimité être d’accord avec le transfert du siège social du 28, rue Henri VII à L-

1725 Luxembourg au 6-12, rue du Fort Wallis à L-2714, Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 25 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02193. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097023.3/664/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

2F FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 85.545.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW07052, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

décembre 2004.

(097086.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

KHEOPS PROMOTION S.A., Société Anonyme,

(anc. KHEOPS CONSULT S.A.).

Siège social: L-1913 Luxembourg, 18, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 67.955.

—

L’an deux mille quatre, le trois novembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de KHEOPS CONSULT S.A, une société anonyme,

établie et ayant son siège social à Capellen, 111B, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et
à Luxembourg, section B sous le numéro 67.955, (ci-après: «la Société»). La Société a été constituée suivant acte notarié
du 29 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 200 du 24 mars 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Xavier Duquenne, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de société en KHEOPS PROMOTION S.A.
2. Modification afférente de l’article 1

des statuts.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

G. Lecuit.

Pour extrait sincère et conforme
HANSECAPITAL AG
Signatures

2F FINANCE S.A.
Signatures

5440

3. Transfert du siège social de L-8311 Capellen, 111b, route d’Arlon à L-1913 Luxembourg, 18, rue Léandre Lacroix.
4. Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
5. Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 4 des statuts comme suit:

Art. 4. «La société a pour objet la consultance en matière de gestion et de construction, ainsi que toutes études et

promotions immobilières, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, ainsi que toutes opérations commer-
ciales, financières, mobilières et la société pourra prendre des participations dans des sociétés ayant un objet analogue.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

6. Renouvellement des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période de six ans.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prend, chaque fois à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination de la Société en KHEOPS PROMOTION S.A.
En conséquence, l’article 1

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. «Il existe une société anonyme sous la dénomination de KHEOPS PROMOTION S.A.»

Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société de L-8311 Capellen, 111b, route

d’Arlon à L-1913 Luxembourg, 18, rue Léandre Lacroix.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa).
«Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.»

Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de compléter l’objet social de la Société.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. «La société a pour objet la consultance en matière de gestion et de construction, ainsi que toutes études et

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.»

Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de renouveler pour une période de six ans les mandats des administra-

teurs et du commissaire aux comptes actuellement en fonction.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: X. Duquenne, B. Klapp, N. Weyrich, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2004, vol. 889, fol. 35, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097079.3/239/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

KHEOPS PROMOTION S.A., Société Anonyme,

(anc. KHEOPS CONSULT S.A.).

Siège social: L-1913 Luxembourg, 18, rue Léandre Lacroix.

R. C. Luxembourg B 67.955.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097083.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

Belvaux, le 25 novembre 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 25 novembre 2004.

J.-J. Wagner.

5441

M.M. WARBURG & CO HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2010 Luxemburg, 2, place Dargent.

H. R. Luxemburg B 17.881.

—

Herr Dr. Henneke Lütgerath ist mit Wirkung zum 7. Januar 2004 als Mitglied des Verwaltungsrates unserer Gesell-

schaft zurückgetreten.

In der außerordentlichen Generalversammlung vom 7. Januar 2004 wurde vom Rücktritt des Herrn Dr. Lütgerath

Kenntnis genommen. Es wurde beschlossen, Herrn Bernhard Kuhn mit Datum dieser außerordentlichen Generalver-
sammlung zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen.

Enregistré à Luxembourg, le 1

décembre 2004, réf. LSO-AX00047. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097104.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

INTERLOGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 40.331.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 2004

Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 18 novembre 2004, les actionnaires ont pris la résolution suivante:
- la démission de Monsieur Teixeira Da Silva Silverio comme administrateur avec pouvoir de gestion et de sécurité

de chantiers a été accepté avec effet au 30 novembre 2004.

Mersch, le 18 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06160. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097107.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

S.V.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 104.306.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1) La société L CAPITAL MANAGEMENT représentant de FCPR L CAPITAL, ayant son siège social au 22, avenue

Montaigne - 75382 Paris Cedex 08, inscrite au Registre de Commerce de Paris sous le n

B 433 485 596 (2000 B 18475),

ci représentée par Mr Massimo Longoni, conseiller économique, 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée le 10 novembre 2004,

2) La société GOLDEX S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, inscrite au R.C.S.

Luxembourg section B n

100.296,

ici représentée par Mr Massimo Longoni, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 10 novembre 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Les sociétés comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de S.V.F. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

M.M. WARBURG & CO HOLDING S.A.
Unterschriften

N. Arend / C. Fischbach / H. Sequeira / S. Teixeira Da Silva
Administrateur / Administrateur / Administrateur / Administrateur

5442

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille Euros), représenté par 20.000,- (vingt mille) ac-

tions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 22.000.000,- (vingt-deux millions d’Euros), représenté par 2.200.000 (deux millions

deux cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 novembre 2009, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Une décision unanime du conseil d’administration est toutefois requise pour toutes opérations d’investissements al-

lant jusqu’à EUR 1.000.000 (un million d’Euros).

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

5443

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société, à l’exception de toutes opérations d’investissements supérieures à
EUR 1.000.000,- (un million d’Euros), qui sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 14. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 15. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

5444

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 3ième vendredi du mois

de juin de chaque année à 16.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire sui-
vant, à la même heure.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3ième vendredi du mois de juin 2005 à 16.00.heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 200.000 (deux cent mille Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
EUR 3.750,-.

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 (cinq).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Yves Fourchy, né le 6 août 1946 à F-Celles sur Plaine, administrateur de sociétés, demeurant à

F-Le Chesnay, 6, rue des Deux Frères;

- Monsieur Massimo Longoni, né le 6 décembre 1970 à Como (Italie), conseiller économique, 73, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg;

- Monsieur Eric Vanderkerken, né le 27 janvier 1964 à Esch-sur-Alzette, employé privé, 73, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg;

- Monsieur Patrick Lorenzato, né le 13 juillet 1967 à Saint Dié (F), employé privé, 73, Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg;

- Monsieur Michele Canepa, né à Genova (I), le 23 novembre 1972, employé privé, 5, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg;

Monsieur Massimo Longoni, préqualifié est nommé président du conseil d’administration.

1. FCPR L CAPITAL représenté par L CAPITAL MANAGEMENT dix-huit mille trois cent quatre-vingt-seize

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.396

2. GOLDEX S.A. mille six cent quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.604

Total: vingt mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000

5445

Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2005.

3. Mr Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, réviseur d’entreprises, 23, Cité Aline Mayrisch à

L-7268 Béreldange, est désigné comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 73, Côte d’Eich à L-1450, Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous, notaire la présente minute.

Signé: M. Longoni, J.-P. Hencks
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 61, case 3. – Reçu 2.000 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096887.3/208/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

S5 LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 102.681.

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille quatre, le trois novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Linda Korpel, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de président, lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2004 de la société en com-

mandite par actions dénommée S5 LUXEMBOURG S.C.A., ayant son siège social à Luxembourg, 45, boulevard Frieden,

et en sa qualité de mandataire des 3 seuls associés (à la date du 24 juin 2004 et à la date de ce jour), détenant l’inté-

gralité du capital social de la prédite société S5 LUXEMBOURG S.C.A., en vertu de 3 procurations données le 23 resp.
24 juin 2004, lesquels associés (2 anciens) sont plus amplement renseignés sur une liste de présence, laquelle liste de
présence ainsi que dans les prédites procurations (2 anciens et 1 nouveau) sont restées annexées au susdit acte du 24
juin 2004 reçu par le notaire soussigné

2) Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de secrétaire lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2004 de la susdite société

S5 LUXEMBOURG S.C.A.

3) Madame Linda Korpel, précitée, agissant en sa qualité de secrétaire lors de l’assemblée générale extraordinaire du

24 juin 2004 de la susdite société S5 LUXEMBOURG S.C.A.

Lesquels comparants, agissant es-qualités, déclarent que dans le procès-verbal de ladite assemblée du 24 juin 2004, la

dénomination sociale de l’associé commandité a été, à plusieurs reprises, erronément indiquée comme suit: S5 LUXEM-
BOURG, S.à r.l.,

alors que la dénomination sociale correcte de l’associé commandité, suite à la rectification par Me Joseph Elvinger de

l’acte de constitution de ladite société, est la suivante, savoir: S5, S.à r.l.

En ces circonstances, il y a lieu de rectifier la dénomination sociale de l’associé commandité, dans le susdit acte du 24

juin 2004, aux endroits suivants, savoir:

Page 6, 1

alinéa de l’article 9 des statuts coordonnés, version anglaise:

«Art. 9. Manager. The Company shall be managed by S5, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, organised and

existing under the law of Luxembourg (hereinafter referred to as the «Manager»).»

Page 21, 1

alinéa de l’article 9 des statuts coordonnés, version française:

«Art. 9. Gérant. La Société sera administrée par S5, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois (ci-après dénommée le «Gérant»).»

Les comparants requièrent le notaire instrumentaire de faire les rectifications nécessaires partout où cela s’impose.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, G. Saddi, J. Delvaux.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

J. Delvaux.

5446

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 55, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097152.2/208/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

S5 LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 102.681.

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 novembre 2004, actée sous le n

660 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097153.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

PARFININDUS, EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,-.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.469.

—

En vertu d’une cession sous seing privé, en date du 15 juillet 2004, les 35 parts sociales détenues par Monsieur Luc

Leroi ont été cédées à la société PARFINIMMO S.A.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06940. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097128.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 décembre 2004.

HAYKAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.040.

—

L’an deux mille quatre, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HAYKAL S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte notarié du 17 avril 1997 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 417 du 1

août 1998, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé du 15

septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 218 du 8 février 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nézar, juriste, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Olivier Claren, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de cent trente-quatre mille cinq cents euros (134.500,- EUR) pour

le porter de un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR) à un million trois cent soixante-quatorze mille
cinq cents euros (1.374.500,- EUR), sans émission d’actions nouvelles.

2) Libération complète de l’augmentation de capital par incorporation au capital de résultats reportés pour un mon-

tant total de cent douze mille huit cent vingt-cinq euros vingt-cinq cents (112.825,25 EUR) et de la réserve légale pour
un montant total de vingt et un mille six cent soixante-quatorze euros soixante-quinze cents (21.674,75 EUR).

3) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

J. Delvaux.

5447

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de cent trente-quatre mille cinq cents euros

(134.500,- EUR) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent quarante mille euros (1.240.000,- EUR)
à un million trois cent soixante-quatorze mille cinq cents euros (1.374.500,- EUR) sans émission d’actions nouvelles.

Deuxième résolution

L’augmentation de capital est intégralement libérée comme suit:
- à concurrence d’un montant total de cent douze mille huit cent vingt-cinq euros vingt-cinq cents (112.825,25 EUR)

par incorporation dans le capital des résultats reportés de la société;

- à concurrence d’un montant total de vingt-et-un mille six cent soixante-quatorze euros soixante-quinze cents

(21.674,75 EUR) par incorporation dans le capital de la réserve légale.

L’existence des résultats reportés et de la réserve légale a été justifiée au notaire instrumentant, qui le constate ex-

pressément, par un bilan de la Société établi au 30 octobre 2004, signé par deux administrateurs et certifié exact par le
commissaire aux comptes, le 17 novembre 2004,

lequel bilan restera, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé aux pré-

sentes pour être formalisé avec elles.

Troisième résolution

L’assemblée décide de retirer des statuts la faculté qui était donnée au conseil d’administration d’opérer des augmen-

tations de capital dans le cadre du capital autorisé.

Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts de sorte qu’il aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. Capital social. Le capital social est fixé à un million trois cent soixante-quatorze mille cinq cents euros

(1.374.500,- EUR) représenté par deux cent cinquante (250) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.»

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ mille deux cents euros (1.200,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants et aux membres du bureau, ceux-ci ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: M. Nézar, M. Strauss, O. Claren, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, vol.22CS, fol. 67, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096900.3/220/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

HAYKAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.040.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096902.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

G. Lecuit.

5448

SHATHO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ALLAMONT INVESTMENTS, S.à r.l.).

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.470.

—

In the year two thousand and four, on the eighteenth day of November.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

The company SHATHO BEHEER B.V., having its registered office in NL-3074 Rotterdam, 142, Sevillaweg, registered

under the number 24179776 in the Netherlands to the «Kamer van Koophandel Rotterdam»,

here represented by Mrs. Annie Lyon, private employee, residing professionnally at 59, boulevard Royal, L-2449 Lux-

embourg,

by virtue of a proxy under private seal given on November 12, 2004.
The said proxy after having been signed ne varietur by the attorney and the undersigned notary shall remain attached

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole member of the société à responsabilité limitée ALLAMONT INVESTMENTS, S.à r.l.,

a corporation organised under the laws of Luxembourg, with registered office at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard
Royal, R. C. Luxembourg n

B 102.470, incorporated by a deed received by the undersigned notary on August 13, 2004,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, number 1089 of October 28, 2004 (the «Company»).

The attorney, acting as here above stated, requested the notary to act the following resolutions of the sole member:

First resolution

The sole member resolves to amend the name of the Company from ALLAMONT INVESTMENTS, S.à r.l. into

SHATHO LUXEMBOURG, S.à r.l.

Second resolution

The sole member resolves to amend the article 3 of the articles of incorporation of the Company, so as to reflect

the first resolution.

Consequently, the article 3 of the Articles of Incorporation of the Company is replaced by the following text in the

English version:

«Article 3. The Company’s name is SHATHO LUXEMBOURG, S.à r.l.

Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately EUR 1.000,- (one thousand Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-

ument.

The document having been read to the attorney, acting as here above stated, the attorney signed together with the

notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société SHATHO BEHEER B.V., ayant son siège social à NL-3074 Rotterdam, 142, Sevillaweg, immatriculée sous

le numéro 24179776 aux Pays-Bas au «Kamer van Koophandel Rotterdam»,

ici représentée par Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement au 59, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 novembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne mandataire et le notaire instrumentant, res-

tera annexée aux présentes pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

La partie comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée

ALLAMONT INVESTMENTS, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, R. C.
Luxembourg numéro B 102.470, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 13 août 2004, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1089 du 28 octobre 2004 (la «Société»).

La personne mandataire, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes de l’associée uni-

que:

Première résolution

L’associée unique décide de modifier la dénomination de la Société de ALLAMONT INVESTMENTS, S.à r.l. en

SHATHO LUXEMBOURG, S.à r.l.

5449

Deuxième résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de refléter la première résolution.
Par conséquent, l’article 3 des statuts de la Société est remplacé par le texte suivant dans la version française:

«Art. 3. La dénomination de la Société est SHATHO LUXEMBOURG, S.à r.l.».

Frais

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à EUR 1.000,- (mille euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la partie comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande de cette partie comparante, il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne mandataire, ès-qualité qu’elle agit, la personne manda-

taire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Lyon, Tom Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol.145S, fol. 68, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(096935.3/222/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

SHATHO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ALLAMONT INVESTMENTS, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.470.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096941.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

BSN FINANCING CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.701.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 24 novembre 2004

L’Assemblée décide de réélire ERNST & YOUNG S.A. (anciennement SORE INTERNATIONAL S.à r.l., ancienne-

ment ANDERSEN S.A. - member affilié de ERNST & YOUNG INTERNATIONAL S.A.- Auditeurs indépendants) ayant
son siège social 6, rue Jean Monnet à L-2180 Luxembourg comme commissaire aux comptes de la société pour une
période qui prendra fin immédiatement après l’assemblée annuelle qui se tiendra en 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06633. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097146.3/263/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

S5 LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 102.680.

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In the year two thousand and four, on the twenty four of June.
Before Maître Jacques Delvaux, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of S5 LUXEMBOURG, S.àrl., a société à responsa-

bilité limité governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of the notary Joseph Elvinger of
June 22, 2004, under publication process in the Mémorial C and under filing process with the Trade and Company
register.

The meeting is declared open at 20.00 p.m. by Ms Linda Korpel, juriste, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Jean-Pierre Saddi, employé privé, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Linda Korpel, jurist, residing professionally, Parc d’Activité Syrdall.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 novembre 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 29 novembre 2004.

T. Metzler.

Pour la société
Signature
Un mandataire

5450

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) The agenda of the meeting is the following:

Agenda:

1. To restate the articles of incorporation of the Company;
2. Miscellaneous.
(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain an-

nexed to the present deed.

(iv) The whole corporate capital being represented at the present meeting and all the shareholders present or rep-

resented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.

(v) The present meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

Sole resolution

The general meeting resolved to restate the by-laws of the company in order to give them the following content:

A. Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the parties noted above and all those who may become shareholders in

future a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») under the name of S5
LUXEMBOURG, S.à r.l., which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended,
as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the management of one company which invests primarily in companies the

purpose of which is the purchase, marketing and sale of TV rights for sport events.

The Company may also hold participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies and any

other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by
sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 5. The Company’s share capital is set at twelve thousand four hundred euros (EUR 12,400.-) represented by

four hundred ninety-six (496) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be increased or reduced at any time by approval of a majority of shareholders repre-

senting eighty five percent (85 %) of the share capital at least.

Art.7. The Company may redeem its own shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9.
9.1. The transfer by way of sale, gift, merger, assignment, pledge, or other disposition (all of which acts shall be

deemed included in the term «Transfer») of the shares among shareholders is free, under the condition that it is made
in accordance with the provisions of the Shareholders’ Agreement signed by the shareholders.

9.2. Any inter vivos Transfer to a new partner is subject to the restrictions foreseen by law and under the condition

that it is made in accordance with the provisions of the Shareholders’ Agreement signed by the shareholders.

9.3. Articles 9.1. and 9.2. shall also apply to a Transfer of the right to subscribe for shares and a Transfer of the rights

under a subscription agreement.

9.4. The Shareholders may only transfer their entire (but not less than their entire) shareholdings in the Company

and in the company managed by the Company to a third party, according to articles 9.1, 9.2 and 9.3. However, the Share-
holders may transfer their entire (but not less than their entire) shareholdings in the Company and in the company man-
aged by the Company to a Permitted Acquirer as defined in the Shareholders’ Agreements.

9.5. The Shareholders shall procure that their percentage of shareholding in the Company and in the company man-

aged by the Company shall always be identical except for a higher percentage shareholding in the Company which results
or could result from the facts that (i) members of the management of the company managed by the Company or of its

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affiliates shall receive a shareholding in the company managed by the Company or (ii) the company managed by the Com-
pany increases its share capital and only one of the Shareholders in the Company subscribes for new shares.

9.6. In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the

Company.

C. Management

Art. 12.
12.1. The Company shall be managed by a board of managers composed of six members who need not to be share-

holders of the Company. The managers shall be elected by the shareholders, according to the provisions of article 12.2.,
who shall determine their remuneration and term of office.

The managers are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
They may be dismissed freely at any time by the shareholders.
12.2. Three (3) managers of category A (A Managers) and one (1) independent manager (C Manager) will be elected

on a list of candidates proposed by a shareholder, as long as it holds more than fifty percent (50 %) of the total shares
of the Company, one (1) manager of category B (B Manager) and one (1) independent manager (C Manager) will be
elected on a list of candidates proposed by a shareholder, as long as it holds ten percent (10 %) or more, but less than
fifty percent (50 %) of the total shares of the Company.

The list of candidates proposed by the shareholders shall contain at least two candidates for every vacancy. Such list

shall be remitted to the president of the general meeting at the opening of the general meeting.

For the purpose of this article 12.2 independent manager means an individual (i) who is not a director, employee or

representative a shareholder or a fund managed by a shareholder or a partnership, company or other enterprise in
which a shareholder holds a majority of the shares or votes, (ii) who has no significant business dealings with a share-
holder or any of such funds, partnerships, companies or enterprises and (iii) who, in the business judgement of a rea-
sonable third party, can be considered as being independent from a shareholder and such funds, partnerships, companies
or enterprises. In cases of doubt, the shareholder shall inform each other about all circumstances which might create
the impression of an individual not qualifying as an independent member.

12.3. In dealing with third parties, the board of managers has extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the Company’s purpose.

Art. 13.
13.1. The board of managers shall choose a chairman upon proposal of the B Manager. It may also choose a secretary,

who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The chairman shall have no casting vote.

13.2. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice

of meeting. Each member of the board of managers may put items on the agenda for the meeting of the board of man-
agers. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

13.3. Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least seven days in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency or where material managerial matters so
require, in which case the nature and the motives of the emergency or such material matters shall be mentioned in the
notice to be given 48 hours in advance. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable,
telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

13.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

13.5. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

13.6 Each A Manager may attend the board meeting with one further person (each such person an'Observer') and

each B Manager may attend the board meeting with two Observers.

The shareholders shall ensure that the Observer(s):
(i) keep any matter brought at the board meeting and any information and document relating thereto stricltly confi-

dential;

(ii) has no major business dealings with any company, partnership or enterprise which directly or indirectly can be

considered to be a competitor of a Group Member (as defined below);

(iii) is not likely to harm in any other respect the interest of a Group Member.
In addition, warrantholders of the company S5 LUXEMBOURG S.C.A., holding not less than sixty-six point seven per

cent (66.7 %) of the warrants are entitled to appoint two Observers to attend the board meeting. The restrictions set
out in (i) to (iii) above shall apply mutatis mutandis to the Observers appointed by the warrantholders, except that such
Observers may report any matter, information or document brought at the board meetings to any other entity provid-
ing mezzanine finance to any Group Member, it being understood that the restrictions set out in (i) to (iii) above shall

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apply mutatis mutandis to such entities receiving such reports from the Observers. No Observer shall have any voting,
veto or consultation right with respect to any matter brought at the board meeting.

13.7. The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or

represented at a meeting of the board of managers.

13.8. The following decisions require at least four votes in favour of the decision including the vote of the B manager:
(i) the annual budget of the Company, the Company managed by the Company and of Sportfive S.A., including the

planning in respect of the balance sheet, profit and loss statement, capital expenditure budget, liquidity plan and person-
nel plan for the following financial year («Annual Budget»), if either the Annual Budget to be approved or the forecast
for the current year (i.e. the fiscal year in which the Annual Budget for the next year is to be approved) provides for an
Ebita equal to or lower than euros 40 million per year or 20 % less than the Ebita shown for the respective financial year
in the Agreed Business Plan, whichever is lower;

(ii) amendment of the articles of association of the Company, the Company managed by the Company, S5 HAT-

TRICK, S.à r.l., S5 GROUP S.A.S., SPORTFIVE S.A. and SPORTFIVE, GmbH including those related to capital increases
and capital decreases, as well as the proposal of any such measure to the shareholders;

(iii) merger, consolidation, transformation, dissolution, liquidation or similar measures of the Company, the Company

managed by the Company, S5 HATTRICK, S.à r.l., S5

(iv) GROUP S.A.S., SPORTFIVE S.A. and SPORTFIVE, GmbH as well as the proposal of any such measure to the

shareholders;

(iv) any Investment having a requirement for cash or cash equivalents equal to or in excess of euros 10 million; «In-

vestment» means any acquisition by any Group Member of (i) television, marketing or other sport rights through signing
fees, loans, advances and prefinancing elements in buy-out deals which are capitalized on the balance sheet, (ii) business-
es, shareholdings, participations or interests in partnerships, companies or other enterprises (including joint ventures)
or (iii) intangible or tangible assets (such as property, plant or equipment), including entering into lease agreements con-
cerning capital or fixed assets;

(v) assumption of Commitments having an exposure or cash requirement equal to or in excess of euros 100 million

(immediately or in future); «Commitment» means the total obligations of the respective Group Member under one con-
tract, agreement or other undertakings, including related groups of undertakings, which materialise in the period be-
tween signing of underlying agreement and that point in time at which the underlying agreement can be terminated the
first time by the respective Group Member without any payment exposure or other liability on behalf of the terminating
Group Member;

(vi) appointment of auditors of the Company or of auditors or similar entities of any Group Member or any proposal

to shareholders for the appointment of auditors or similar entities;

(vii) amendments of the Management Acts (as defined below) of the Company, to the extent that the thresholds pro-

vided therein will be increased.

For the purpose of the articles 13.6, 13.7 and 13.8 Group Member means any company, partnership or other enter-

prise in which the Company now or in future directly or indirectly holds a shareholding, a participation or an interest.

For the purpose of article 13.7 vii) Management Acts mean the management acts listed in artice 13.9.
13.9 The following decisions require at least four votes in favour of the decision:
a) borrowing or lending of money with an aggregate value (immediately or in future) in excess of euros 10 million;

granting securities or guarantees with an aggregate value (immediately or in future) in excess of euros 10 million;

b) any Investment having a requirement for cash or cash equivalents equal to or in excess of euros 3 million;
c) assumption of Commitments having an exposure or cash requirement equal to or in excess of euros 20 million

(immediately or in future);

d) any suspension or modification of the activities of the company, including the development of any new activity;
e) entering into, changing or terminating any alliance, strategic partnership and similar forms of cooperation with third

parties;

f) the establishment of the annual budget or any strategic business plan of the Company, the company managed by

the Company, S5 HATTRICK, S.à r.l., S5 GROUP S.A.S., SPORTFIVE S.A. and SPORTFIVE, GmbH;

g) the preparation and passing of resolutions in ordinary or extraordinary shareholders’ meetings of the Company,

the company managed by the Company, S5 HATTRICK, S.à r.l., S5 GROUP S.A.S., SPORTFIVE S.A. and SPORTFIVE,
GmbH;

h) any decision relative to the management organisation of any Group Member, including the nomination, compen-

sation or dismissal of the chairman/general manager and members of the managing team of any Group Member;

i) the creation, change or abandonment of any body or committee of any Group Member and the definition of any

competencies of any such body or committee;

j) entering into, change or termination of employment agreements with a yearly income in excess of euros 150,000.-

p.a.; assumption of pension commitments of any kinds; appointment of procurist or general agents, issuing similar pow-
ers of attorney; granting of participations in the turnover or profits of any Group Member or the establishment of plans
granting employees a shareholding or an option to acquire a shareholding in any Group Member;

k) speculation in foreign currency and futures’ trading or any other speculation which does not serve the exclusive

purpose of hedging foreign currency risks originating from agreements having been concluded in the ordinary course of
business; determination of the company managed by the Company’s policy with regard to the hedging of such risks;

l) any Investment in excess of euros 5 million and less than euros 10 million;
m) assumption of Commitments in excess of euros 50 million and less than euros 100 million;

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n) appointment and dismissal of the Chief Executive Officer («CEO»), the Chief Financial Officer («CFO») and other

members of the managing team of the Company, SPORTFIVE S.A. and S5 LUXEMBOURG S.C.A. and conclusion,
amendment and termination of the underlying service or employment agreements;

13.10 Any other matters which in future will be resolved by the board of managers as requiring approval of the board

of managers require at least four votes of the members of the board of managers.

13.11 The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or by two managers.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 15. The board of managers may create a committee or committees of which the members may be chosen either

be among the managers or outside them, in which case the board shall determine the committees’ members, role, and
powers. Once given, such powers shall continue until modified by the board of managers.

Art.16. The board of managers shall appoint among its members an Audit Committee which, in particular, handles

issues of accounting and risk management, the necessary independence required of the auditor, the issuing of the audit
mandate to the auditor, the determination of the auditing focal points and the fee agreement for the Company as well
as for the companies managed by the Company. The Audit Committee shall consist of three members. The A Managers
and the B Manager are entitled to propose one candidate, by category. The third member shall be one of the independ-
ent managers of the board. The member of the Audit Committee proposed by the B Manager shall have the right to
propose the Chairman of the Audit Committee who, however, shall have no casting vote.

Art. 17. The Company will be bound in all circumstances by the signature of any two managers or the sole signature

of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

Art. 18. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 19. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art.20.
20.1. The Company shall have an executive committee composed of one or more managing directors delegated to

the daily management. If only one managing director has been appointed by the board of managers, he or she is author-
ised to singly represent the Company. If two or more managing directors have been appointed, the Company shall be
represented by two managing directors, acting jointly, or by one managing director, acting alone with a proxy of the
other managing directors.

20.2. The board of managers may resolve that one or more managing directors are authorised to singly represent

the Company, within the scope of their powers.

20.3. The powers and competences of the executive committee shall be determined by the rules of procedure to be

established by the board of managers.

20.4 Subject to clause 20.3, the executive committee shall be in charge of the daily management of the Company but

shall however require the prior approval of the board of managers for all decisions listed under clauses 13.8 and 13.9.

20.5 The executive committee is required to conduct its mission in accordance with applicable law, these articles of

incorporation and the rules of procedure.

D. Decisions of the the Shareholders

Art. 21. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each is entitled to as many votes as he holds shares.

Art. 22. Save where a higher majority is provided by in the articles of incorporation or in the application law, col-

lective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation as well as merger, consolidation, transformation, dissolution, liquidation or
similar measures requires the approval of a majority of shareholders representing eighty-five-five percent (85 %) of the
share capital at least.

Art. 23. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies and amend-
ments thereto.

E. Financial year - Annual Accounts

Art. 24. The Company’s year commences on the 1st January and ends on the 31st December each year.

Art. 25. Each year on the 31st December, the accounts are closed and the board of managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

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F. Supervision of the Company

Art. 26. The operations of the Company shall be supervised by one or several auditors. The general meeting of

shareholders shall appoint the auditors and shall determine their number, remuneration and term of their office, at a
majority of shareholders representing eighty-five percent (85 %) of the share capital at least.

G. Distribution of Profits

Art. 27. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

H. Dissolution - Liquidation

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

I. Final Clause - Applicable Law

Art. 29. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-

crease are estimated at EUR 4,050.-.

There being no other business, the meeting was adjourned at 20.45 p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le 24 juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

S’est réunie l’Assemblée Extraordinaire des actionnaires de la société S5 LUXEMBOURG, S.àrl., une société à res-

ponsabilité limité régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 22 juin
2004, en cours de publication au Mémorial C et au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B.

L’Assemblée est ouverte à 20.00 heures sous la présidence de Madame Linda Korpel, juriste, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean- Pierre Saddi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Linda Korpel, juriste, demeurant professionnellement Parc d’Activité

Syrdall.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) La présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1 Refonte des statuts de la société.
2 Divers
(ii) Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils dé-

tiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

(iv) L’intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convoca-

tions d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente Assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est consti-

tuée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, a alors pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Résolution unique

L’assemblée générale a décidé procéder à la refonte des statuts de la Société et de modifier les statuts de la Société

comme suit:

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A. Nom - Objet social - Durée - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront devenir associé dans le futur, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») sous la dénomination de
S5 LUXEMBOURG, S.à r.l. qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la gestion d’une société qui investi principalement dans des sociétés dont l’objet social

est l’achat, le marketing et la vente de droits télévisuels d’événements sportifs.

La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représentés par quatre cent quatre-vingt-

seize (496) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant quatre-vingt-cinq pour cent (85 %) au moins du capital social.

Art. 7. La société peut racheter ses propres parts sociales.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales

sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9
9.1 Le transfert de parts sociales entre associés par voies de vente, don, fusion, cession, gage ou tout autre moyen

(tous ces actes étant inclus sous le terme «Transfert») est libre à la condition qu’il soit effectué dans les conditions du
Pacte d’Associés signés par les associés.

9.2 Tous Transfert entre vifs à des non-associés est soumis aux restrictions prévues par la loi et à condition qu’il soit

effectué dans les conditions du Pacte d’Associés signés par les associés.

9.3 Les dispositions des articles 9.1 et 9.2 sont également applicables à un Transfert de droit de souscription de parts

sociales et à un Transfert de droits dans le cadre d’un contrat de souscription.

9.4 Les Associés peuvent seulement transférer à un tiers l’ensemble (mais pas moins que l’ensemble) de leurs parts

sociales dans la Société et dans la société gérée par la Société que dans les conditions prévues aux articles 9.1, 9.2 et
9.3. Toutefois, les Associés peuvent transférer l’ensemble (mais pas moins que l’ensemble) de leurs parts sociales dans
la Société et dans la société gérée par la Société à un Acquéreur Autorisé tel que défini dans les Pactes d’Actionnaires

9.5 Les Associés doivent faire en sorte que leur pourcentage de participation dans la Société et dans la société gérée

par la Société soit toujours identique à moins que le pourcentage de participation plus élevés dans la Société résulte, ou
puisse résulter, du fait que (i) des membres de la gérance de la société gérée par la Société, ou de ses sociétés affiliées,
recoivent une participation dans la société gérée par la Société ou (ii) la société gérée par la Société augmente son capital
social et qu’uniquement un des Associés de la Société souscrit de nouvelles actions.

9.6 Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le consen-

tement des autres associés donné en assemblée générale à la majorité des trois quarts du capital social. Dans ce dernier
cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants,
soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Administration

Art. 12.
12.1 La société est gérée par un conseil de gérance composé de six (6) membres qui n’ont pas besoin d’être associé

de la Société. Les gérants sont élus par les associés, suivant les conditions de l’article 12.2, qui déterminent leur rému-
nération et fixe la durée de leur mandat.

Les gérants sont élus à la majorité simple des parts sociales présentes ou représentées.
Ils sont librement et à tout moment révocables par les associés
12.2 Trois (3) gérants de catégorie A (Gérants A) et un (1) gérant indépendant (Gérant C) seront élus sur une liste

de candidats proposée par un associé aussi longtemps qu’il détiendra plus de cinquante pour cent (50 %) du nombre

5456

total de parts sociales de la Société, un (1) gérant de catégorie B (Gérant B) et un (1) gérant indépendant (Gérant C)
seront élus sur une liste de candidats proposée par un associé de la Société aussi longtemps qu’il détiendra dix pour
cent (10 %) ou plus, mais moins de cinquante pour cent (50 %), du nombre total de parts sociales de la Société.

La liste de candidats proposés par les associés devra contenir au moins deux candidats par poste à pourvoir. Cette

liste sera remise au président de l’assemblé générale lors de l’ouverture de l’assemblée générale.

Pour les besoins de cet article 12.2 «gérant indépendant» signifie une personne (i) qui n’est pas un administrateur/

gérant, employé ou représentant d’un associé ou d’un fonds géré par un associé ou par un partenariat, une société ou
une autre entreprise dans laquelle un associé détient une majorité d’actions ou de droits de vote, (ii) qui n’a pas de
relations d’affaires significatives avec un associé ou de tels fonds, partenariats, sociétés ou entreprises et (iii) qui aux
yeux d’un tiers raisonnable peut être considérée comme étant indépendant d’un associé ou de tels fonds, partenariats,
sociétés ou entreprises. En cas de doute, l’associé doit informer les autres associés de toutes les circonstances qui sont
de nature à créer l’impression qu’une personne ne peut plus être qualifiée de membre indépendant.

12.3 Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 13.
13.1 Le conseil de gérance choisit parmi ses membres, sur proposition du Gérant B, un président. Il peut également

choisir une secrétaire, qui n’a pas besoin d’être gérant, qui aura pour responsabilité de conserver les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance. Le président n’a pas de voix prépondérante.

13.2 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président, ou de tout gérant, au lieu indiqué dans la convo-

cation à l’assemblée. Chaque membre du conseil de gérance peut insérer des points dans l’ordre du jour de la réunion
du conseil de gérance. Le président préside toutes les réunions du conseil de gérance mais, en son absence, le conseil
de gérance peut désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

13.3 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins sept jours avant la date

prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou si une question relative à la gestion le requiert, auquel cas la nature et
les motifs de cette urgence ou de cette question relative à la gestion seront mentionnés dans l’avis de convocation qui
sera donné au moins quarante-huit (48) heure à l’avance. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l’assentiment de chaque gérant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gestion se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

13.4 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par lettre télégram-

me, télex ou télécopie, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

13.5 Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de
s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion.

13.6 Chaque Gérant A peut assister aux réunions du conseil avec une autre personne (un «Observateur») et chaque

Gérant B peut assister aux réunions du conseil avec deux Observateurs. Les associés devront s’assurer que le(s)
Observateur(s):

(i) gardent confidentiels tous les sujets abordés à la réunion du conseil ainsi que toute information et document y

relatif;

(ii) n’aient pas de relations d’affaires majeures avec des sociétés, partenariats ou autres entreprises qui, directement

ou indirectement, peuvent être considérés comme étant concurrents d’un Membre du Groupe (tel que défini ci-
dessous);

(iii) qu’il ne risque pas, de quelque manière que ce soit, de compromettre les intérêts d’un Membre du Groupe.
De plus, les titulaires de warrants de la société S5 LUXEMBOURG S.C.A., détenant au moins soixante-six virgule sept

pour cent (66,7 %) des warrants, ont le droit de nommer deux Observateurs qui pourront assister aux réunions du
conseil. Les restrictions prévues sous (i) à (iii) ci-dessus s’appliqueront également aux Observateurs nommés par les
titulaires de warrants, qui pourront toutefois transmettre et informer toute autre entité donnant un financement mez-
zanine à tout Membre du Groupe des sujets, informations et documents abordés lors des réunions du conseil, étant
entendu que les restrictions prévues sous (i) à (iii) ci-dessus s’appliqueront mutatis mutandis aux entités recevant ces
rapports des Observateurs. Les Observateurs n’auront aucun droit de vote, de veto ou de droit de consultation pour
tous les sujets abordés lors des conseils de gérances.

13.7 Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est pré-

sente ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

13.8 Les décisions suivantes requiert au moins quatre (4) voix en faveur de la décision y compris le voie du Gérant B:
(i) le budget annuel de la Société, de la société gérée par la Société et de SPORTFIVE S.A., y compris les prévisions

de bilans, de comptes de profits et pertes, du budget de dépenses d’immobilisation, de gestion de trésorerie et de ges-
tion du personnel pour l’année sociale suivante («Budget Annuel»), si soit le Budget Annuel qui doit être approuvé, ou
les prévisions pour l’année en cours (c.à.d. l’année social au cours de laquelle le Budget Annuel pour l’année suivante
doit être approuvé), prévoit un bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement égal ou inférieur à quarante millions
d’euros (EUR 40.000.000,-) par an ou de vingt pour cent (20 %) inférieur au bénéfice avant intérêts, impôts et amortis-
sement prévu pour l’année sociale en question dans le Plan d’Affaires Convenu, prenant en considération le plus bas de
ces chiffres.

5457

(ii) modification des statuts de la Société, de la société gérée par la Société, de S5 HATTRICK, S.à r.l., de S5 GROUP

S.A.S., de SPORTFIVE S.A. et de SPROTFIVE, GmbH y compris celles relatives aux augmentations et diminutions de
capital social ainsi que la proposition d’une telle mesure aux associés/actionnaires.

(iii) la fusion, consolidation, transformation, dissolution, liquidation ou tout autre mesure similaire de la Société, de

la société gérée par la Société, S5 HATTRICK, S.à r.l., S5 GROUP S.A.S., SPORTFIVE S.A. et SPORTFIVE, GmbH ainsi
que la proposition de telles mesure aux associés/actionnaires.

(iv) tout Investissement nécessitant des besoins en liquidité, ou équivalent à des liquidités, égales ou supérieurs à dix

millions d’euros (EUR 10.000.000,-); «Investissement» signifie toute acquisition par un Membre du Groupe de (i) droits
télévisuels, de droits de commercialisation ou d’autres droits sportifs au travers de frais de signing fees, prêts, avances
et éléments pré-financés dans les opérations de rachats qui sont capitalisées sur le bilan, (ii) d’entreprises, de participa-
tions ou d’intérêts dans des partenariats, des sociétés ou autres entreprises (y compris les entreprises conjointes) ou
(iii) de capitaux intangibles et tangibles (comme une propriété, une usine ou un équipement) comprenant la conclusion
de contrats de location relatifs au capital ou aux capitaux fixes.

(v) Les Engagements susceptibles d’avoir un risque ou un besoin en liquidité égal ou supérieur à cent millions d’euros

(EUR 100.000.000,-) (immédiatement ou dans le futur); «Engagement» signifie les obligations totales des Membres res-
pectifs du Groupe sous un contrat, une convention ou autre un engagement, comprenant les groupes d’entreprises ap-
partenant aux Membres du Groupe, qui se réalisent pendant la période comprise entre la signature du contrat sous-
jacent et la date à laquelle le contrat sous-jacent peut être rompu pour la première fois par le Membre du Groupe con-
cerné, sans aucun risque de paiement ou autre responsabilité lié à la rupture du contrat.

(vi) Nomination d’auditeurs de la Société ou d’auditeurs ou entités similaires de tout autre Membre du Groupe ou

toute proposition faite aux associés / actionnaires pour la nomination d’auditeurs ou d’entités similaires;

(vii) Modifications des Actes de Gestions (tels que définis ci-dessous) de la Société, dans la mesure où les seuils y

prévus seront augmentés.

Pour les besoins des articles 13.6, 13.7 et 13.8 «Membre du Groupe» signifie toute société, partenariat ou autre en-

treprise dans lesquels la Société, maintenant ou dans le futur, détient, directement ou indirectement, une participation
ou a un intérêt.

Pour les besoins de l’article 13.7 vii) Actes de Gestions signifie les actes de gestion listés à l’article 13.8.
13.9 Les décisions suivantes requièrent au moins quatre voix en faveur de la décision:
a) l’emprunt ou le prêt d’argent pour un montant total (immédiatement ou dans le futur) excédant dix millions

d’euros (EUR 10.000.000,-); donner des sûretés ou des garanties pour un montant total (immédiatement ou dans le fu-
tur) excédant dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-)

b) tout Investissement nécessitant des liquidités ou équivalents à des liquidités égal ou supérieur à cinq millions

d’euros (EUR 5.000.000,-);

c) l’acceptation d’Engagements ayant un risque ou un besoin de liquidités égal ou supérieur à cinquante millions

d’euros (EUR 50.000.000,-) (immédiatement ou dans le futur);

d) toute suspension ou modification des activités de la Société, incluant le développement de toute nouvelle activité;
e) conclure, modifier ou terminer toute alliance, partenariat stratégique et autres formes similaires de coopération

avec des tiers;

f) la préparation du budget annuel ou de tout plan stratégique d’affaire de la Société, de la société gérée par la Société,

de S5 HATTRICK, S.à r.l., de S5 GROUP S.A.S., de SPORTFIVE S.A. et de SPORTFIVE, GmbH;

g) la préparation et la signature de résolutions dans le cadre d’assemblée générale ordinaire ou extraordinaire de la

Société, de la société gérée par la Société, de S5 HATTRICK, S.à r.l., de S5 GROUP S.A.S., de SPORTFIVE S.A. et de
SPORTFIVE, GmbH;

h) toute décision relative à la gestion, à l’organisation de tout Membre du Groupe, incluant la nomination la compen-

sation ou la révocation du président/gérant commandité et membres de l’équipe de gestion de tout Membre du Groupe;

i) la création, le changement ou l’abandon de tout organe ou comité de tout Membre du Groupe et la définition des

compétences de ces organes ou comité;

j) conclure, modifier ou terminer de contrats de travail portant sur un salaire supérieur à cent cinquante mille euros

(EUR 150.000,-) par an; acceptation de pension; nomination de mandataires ou d’agents généraux, émission de procu-
rations similaires; l’attribution de participations dans le chiffre d’affaires ou dans les bénéfices de tout Membre du Grou-
pe ou l’établissement de plans accordant aux employés une participation ou une option pour acquérir une participation
dans tout Membre du Groupe;

k) la spéculation en monnaie étrangère et futures’ trading, ou tout autre spéculation qui n’a pas pour unique objet de

couvrir les risques liés à la monnaie étrangère, ayant pour origine des contrats ayant été conclus dans le cours normal
des affaires; détermination de la société gérée par la politique de la Société concernant la couverture de tels risques;

l) tout Investissement supérieur à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) et inférieur à dix millions d’euros (EUR

10.000.000,-);

m) l’acceptation de pensions supérieures à cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-) et inférieur à cent millions

d’euros (EUR 100.000.000,-);

n) la nomination et la révocation du CEO, du CFO et d’autres membres de l’équipe de gestion de la Société, SPORT-

FIVE S.A., S5 LUXEMBOURG S.C.A. et la conclusion, la modification et la rupture des contrats de prestations de ser-
vices ou des contrats de travail y relatifs.

13.10 Toutes autres matières pour lesquelles le conseil de gérance décidera à l’avenir qu’elles nécessiteront l’accord

du conseil de gérance donné par quatre voix au moins des membres du conseil de gérance.

5458

13.11 Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par écrit, au moyen de câbles, télégrammes, télex ou télécopies ou tout autre moyen similaire de communication,
à confirmer par écrit. L’ensemble des écrits constituera le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou par deux

gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président
ou par deux gérants ou par toute autre personne nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 15. Le conseil de gérance peut créer un ou plusieurs comités dont les membres pourront être choisis soit parmi

les gérants ou en dehors des gérants, auquel cas le conseil devra déterminer les membres du comité, leur rôle et pou-
voirs. Une fois donné, ces pouvoirs continueront jusqu’à modification par le conseil de gérance.

Art. 16. Le conseil de gérance devra nommer parmi ses membres un Comité d’Audit qui, en particulier, se chargera

des questions de comptabilité et des risques de gestion, de l’indépendance nécessaire aux réviseurs externes, de l’émis-
sion de mandat d’audit ou de révision, de la détermination des points essentiels sur lesquels portera l’audit ainsi que de
la détermination des honoraires des réviseurs pour la Société de même que pour les sociétés gérées par la Société. Le
Comité d’Audit se composera de trois membres. Les Gérants A et le Gérant B sont autorisés à présenter un candidat,
par catégorie. Le troisième membre sera l’un des gérants indépendants du conseil. Le membre du Comité d’Audit pro-
posé par le Gérant B aura le droit de proposer le Président du Comité d’Audit, qui, toutefois, n’aura pas de voie pré-
pondérante.

Art. 17. La Société sera engagée par la signature collective de deux gérants ou la seule signature de toute(s) person-

ne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 18. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 19. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 20.
20.1 La Société aura un comité exécutif composé de un ou plusieurs directeurs délégués à la gestion journalière. Si

le conseil de gérance n’a nommé qu’un seul directeur délégué à la gestion journalière, il ou elle sera autorisé(e) à repré-
senter seul(e) la Société. Si deux ou plusieurs directeurs délégués à la gestion journalière ont été nommés, la Société
sera représentées par deux directeurs délégués à la gestion journalière, agissant conjointement, ou par un seul directeur
délégué à la gestion journalière, agissant seul mais avec une procuration des autres directeurs délégués à la gestion jour-
nalière.

20.2 Le conseil de gérance peut décider qu’un ou plusieurs directeurs délégués à la gestion journalière sont, dans la

limite de leurs pouvoirs, autorisés à représenter seul la Société.

20.3 Les pouvoirs et compétences du comité exécutif seront déterminés par les règles de procédures qui seront éta-

blies par le conseil de gérance.

20.4 Sous réserve de l’article 20.3, le comité exécutif sera chargé de la gestion journalière de la Société mais devra

néanmoins obtenir l’accord préalable du conseil de gérance pour toutes les décisions visées aux articles 13.8 et 13.9.

20.5 Le comité exécutif exécutera sa mission conformément à la loi, à ces Statuts et aux règles de procédures.

D. Décision des Associés

Art. 21. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 22. Sous réserve d’une majorité plus importante prévue par la loi ou par les statuts, les décisions ne seront

valablement prises que si elles sont adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts, de même que la fusion, consolidation, transformation, dissolution, liquidation ou autres mesures similaires sont
décidées à la majorité des associés représentant au moins quatre-vingt-cinq pour cent (85 %) du capital social.

Art. 23. Dans le cas d’un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Comptes annuels

Art. 24. L’année sociale de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 25. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.

F. Surveillance de la Société

Art. 26. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. L’assemblée

générale des associés désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et déterminera leur nombre, leurs rémunérations
et la durée de leurs fonctions à la majorité des associés représentants quatre-vingt-cinq pour cent (85 %) du capital social
au moins.

5459

G. Distribution des Profits

Art. 27. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

H. Dissolution, Liquidation

Art. 28. En cas de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition con-
traire, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la
Société.

Le boni de liquidation sera distribué entre les associés en proportion des parts sociales qu’ils détiennent dans la So-

ciété.

I. Disposition Finale - Loi Applicable

Art. 29. Tout ce qui n’est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec les dispositions de la

loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Evaluation des Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à EUR 4.050,-.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 20.45 heures.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Korpel, J.-P. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 1

juillet 2004, vol. 21CS, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097117.3/208/602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

S5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 102.680.

—

RECTIFICATIF

L’an deux mille quatre, le trois novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Linda Korpel, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de président, lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2004 de la société à res-

ponsabilité limitée, à cette époque dénommée S5 LUXEMBOURG, S.à r.l., actuellement dénommée S5, S.à r.l., ayant son
siège social à Luxembourg, 45, boulevard Frieden,

et en sa qualité de mandataire des deux seuls associés (à la date du 24 juin 2004 et à la date de ce jour), détenant

l’intégralité du capital social de la prédite société S5, S.à r.l., en vertu de 2 procurations données le 24 juin 2004, lesquels
associés sont plus amplement renseignés sur une liste de présence, laquelle liste de présence ainsi que les prédites pro-
curations sont restées annexées au susdit acte du 24 juin 2004 reçu par le notaire soussigné,

2) Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de secrétaire lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2004 de la susdite société

S5 S.à r.l.

3) Madame Linda Korpel, précitée, agissant en sa qualité de secrétaire lors de l’assemblée générale extraordinaire du

24 juin 2004 de la susdite société S5, S.à r.l.

Lesquels comparants, agissant es-qualités, déclarent que dans le procès-verbal de ladite assemblée du 24 juin 2004, la

dénomination sociale de la société a été, à plusieurs reprises, érronément indiquée comme suit: S5 LUXEMBOURG, S.à
r.l.,

alors que la dénomination sociale correcte, suite à la rectification par Me Joseph Elvinger de l’acte de constitution du

22 juin 2004,

est la suivante, savoir: S5, S.à r.l.
En ces circonstances, il y a lieu de rectifier la dénomination sociale de la société, dans le susdit acte du 24 juin 2004,

aux endroits suivants, savoir:

Luxembourg, le 16 juillet 2004.

J. Delvaux.

5460

Page 1, 3

alinéa: «Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of S5 S.àrl., a société à respon-

sabilité limité governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of the notary Joseph Elvinger
of June 22, 2004, under publication process in the Mémorial C and under filing process with the Trade and Company
register».

Page 2, article 1 des statuts coordonnés, version anglaise: «Art. 1. There is hereby established among the

parties noted above and all those who may become shareholders in future a private limited company (société à respon-
sabilité limitée) (hereinafter the «Company») under the name of S5, S.à r.l., which shall be governed by the law of 10
August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.»

Page 14, 1

alinéa: «S’est réunie l’Assemblée Extraordinaire des actionnaires de la société S5 S.àrl., une société à

responsabilité limité régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 45, boulevard Pierre Frieden, L-1543 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 22 juin
2004, en cours de publication au Mémorial C et au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B.»

Page 15, article 1 des statuts coordonnés, version française: Art. 1. Il est formé par les présentes entre les

propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront devenir associé dans le futur, une société à
responsabilité limitée (ci-après la «Société») sous la dénomination de S5, S.à r.l. qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts

Les comparants requièrent le notaire instrumentaire de faire les rectifications nécessaires partout ou cela s’impose.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 54, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097118.3/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

S5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 102.680.

—

Statuts coordonnés en date du 3 novembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 1

décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097119.3/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

VINOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Zoning Industriel Riesenhaff.

R. C. Luxembourg B 87.365.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VINOLUX S.A., avec siège

social à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite au R. C. sous le numéro B 87.365, constituée suivant acte reçu
par le notaire Georges D’Huart, de résidence à Pétange, en date du 6 mai 2002, publié au Mémorial C, numéro 1131
du 26 juillet 2002 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Georges D’Huart, en date
du 27 février 2003, publié au Mémorial C, numéro 392 du 10 avril 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Beauvois, gérant de société, demeurant à Roodt/Re-

dange,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Transfert du siège social de L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, à L-8821 Koetschette, Zoning Industriel Rie-

senhaff.

2) Modification subséquente de la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 1

des statuts de la société.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

J. Delvaux.

5461

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, à L-8821 Koetschette,

Zoning Industriel Riesenhaff.

En conséquence la première phrase du deuxième paragraphe de l’article 1

des statuts de la société est modifiée pour

lui donner la teneur suivante:

Art. 1

. (Première phrase du deuxième paragraphe). «Cette société aura son siège à Koetschette.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ sept cent cinquante euros (EUR 750,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: B. Beauvois, P. Pierrard, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 25 novembre 2004, vol. 431, fol. 28, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(097120.3/236/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

VINOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8821 Koetschette, Zoning Industriel Riesenhaff.

R. C. Luxembourg B 87.365.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097122.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

EUROSKY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 104.336.

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the nineteenth day of November.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation «INTERCONSULT», a «société

anonyme» governed by Luxembourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Lux-
embourg,

represented by:
a) Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, with professional address in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;
b) Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, Jurist, with professional address in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg;

both acting in their capacity as duly authorized signatories of said company and validly authorized to engage the com-

pany by their joint signature.

2.- Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, prenamed, acting in his own name.
The appearing persons, acting in the above stated capacities have requested the above notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company («société à responsabilité limitée») which the prenamed parties hereby
form among themselves as follows:

Art. 1. Form
There is established by the appearing parties a «société à responsabilité limitée» (the «Company») governed by the

law of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended, and by the present articles of incorporation.

The Company is initially composed of several partners. The Company may however at any time be composed of a

single partner, notably as a result of transfer(s) of shares, without this resulting into the liquidation of the Company.

Bascharage, le 1

décembre 2004.

A. Weber.

5462

Art. 2. Object
The company’s main purpose is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-

ticipations in any enterprises in any form whatsoever, as well as to the administration, management, control and devel-
opment of those participations.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly con-

nected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, renting, development and management of real estate.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 3. Name
The name of the Company is EUROSKY, S.à r.l.

Art. 4. Duration
The duration of the Company is unlimited.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered office
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the management.
The management may also establish branches and subsidiaries, whether in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad.

Art. 6. Capital
The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by one hundred (100)

shares with a par value of hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each.

Art. 7. Amendment of the capital
The capital may at any time be amended by a decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of partners.

If the Company is composed of a single partner, the latter exercises all powers which are granted by law and the

articles of incorporation to all the partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the articles of incorporation of the Company and the resolutions

of the single partner or the general meeting of partners.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company’s inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares
Each share is indivisible insofar as the Company is concerned.
Co-owners must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst

them or not.

Art. 10. Transfer of shares
If the Company is composed of one single partner, said single partner may transfer freely its shares.
If the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
In this same scenario, the shares may only be transferred amongst living persons to non-partners with the authorisa-

tion of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company in accordance with Article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner
The incapacity, bankruptcy or insolvency or any other similar event affecting the single partner or any of the partners

does not put the Company into liquidation.

Art. 13. Managers
The Company is managed and administered by one or several Managers, who may be Shareholders or non-Share-

holders.

5463

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole Shareholder or by the Shareholders, as the

case may be.

While appointing the Manager(s), the sole Shareholder or the Shareholders, as the case may be, set(s) their number,

the duration of their tenure and the powers and competence of the Managers.

Managers are eligible for re-election.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders may decide to remove a Manager, with or without

cause.

Each Manager may as well resign.
The sole Shareholder or, as the case may be, the Shareholders decide(s) upon the compensation of each Manager.

Art. 14. Powers of the managers
The manager(s) have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning

the Company, whatever the nature or size of the operation, provided that it falls within the object of the Company.
They have the social signature and are empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

The Manager(s) may delegate special power or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to

persons or agents chosen by the Manager(s).

Art. 15. Events affecting the managers
The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation

or removal for any cause does not put the Company into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 16. Liability of the managers
No manager commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in relation to the commitments taken

on behalf of the Company. It is only liable for the performance of its duties.

Art. 17. Representation of the Company
The Company is in all circumstances bound by the joint signatures of any two managers or by the joint signatures or

sole signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Managers, within the limit of
such power. Each of the Managers is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or defendant.

Art. 18. General meetings of partners
If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of part-

ners or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the management to the
associates by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 19. Decisions
The decisions of the single partner or of the general meeting of partners, as the case may be, are documented in

writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The documents
evidencing the votes cast in writing as well as the proxies are attached to the minutes.

Art. 20. Financial year
The financial year begins on the first day of January of each year and ends on the thirty-first day of December the

same year.

Art. 21. Balance-sheet
Each year, on the thirty-first day of December, a general inventory of the assets and liabilities of the Company and a

balance-sheet summarizing this inventory will be drawn up. Each partner or his attorney-in-fact carrying a written proxy
may obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.

Art. 22. Allocation of profits
The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of overhead, depreciation and pro-

visions represents the net profit of the financial year.

Five per cent of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer be

mandatory when the reserve amounts to ten per cent of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 23. Dissolution, liquidation
In case of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but

need not be partners, appointed by the single partner or the general meeting of partners, who shall determine their
powers and their compensation.

Art. 24. Matters not provided
All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the

law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

5464

Subscription and payment

Thereupon now appeared Mr Alexis Kamarowsky and Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, prenamed, acting in

their said capacity, declared to subscribe and pay up the issued shares in such capacity as follows:

Proof of such payments has been given to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro.

Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on December 31, 2005.

Extraordinary general meeting

The above-named parties, through their both proxy holders, have immediately proceeded to hold an extraordinary

general meeting and have adopted the following resolutions by unanimous vote:

1.- The number of the managers is set at three (3), and the following managers are elected for an unlimited duration,

with the powers set forth in article fourteen (14) of the articles of incorporation of the Company.

a) Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, born in Bad Rothenfelde (Germany), on 10 April 1947, with profes-

sional address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

b) Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino, Jurist, born in La Spezia (Italy), on 12 September 1964, with professional

address at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

c) Mr Roberto Manciocchi, Jurist, born in Rome (Italy), on 12 July 1963, with professional address at 7, Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg;

2.- The address of the registered office of the Company is set at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé «INTERCONSULT», une société anonyme

régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

b) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371

Luxembourg;

les deux agissant en leurs qualités de signataires autorisés de ladite société et habilités à l’engager valablement par

leur signature conjointe;

2) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée que les parties prémentionnées vont constituer entre elles:

Art. 1

. Forme

Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé par les

présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») qui est régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés. Elle peut cependant à toute époque, comporter un seul associé,

par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts, sans que cela n’entraîne la dissolution de la Société.

Art. 2. Objet
L’objet principal de la société est la réalisation de toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute

Associates

Subscribed capital

Number of

Paid-in capital

1) INTERCONSULT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,375.- EUR

2) Mr Federigo Cannizzaro di Belmontino. . . . . . . . . . . . . . . . .

125.- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.- EUR

100 EUR

12,500.- EUR

5465

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. Dénomination
La Société prend la dénomination sociale de EUROSKY, S.à r.l.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-

blée générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg

qu’à l’étranger.

Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents EUROS (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée

par l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachées aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et à une voix à l’assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d’une part emporte de plain droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenues de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d’eux.

Art. 10. Cession de parts
Si la Société est composée d’un associé unique, ledit associé unique peut librement céder ses parts.
Si la Société est composée d’une pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-

ceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Les gérants
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associé(s) ou non.
Chaque Gérant est nommé pour une durée déterminée ou indéterminée par l’Associé unique ou l’Assemblée Géné-

rale des Associés, selon le cas.

Lors de la nomination du ou des Gérant(s), l’Associé unique ou l’Assemblée Générale des Associés, selon le cas, dé-

termine leur nombre, la durée de leur fonction et les pouvoirs et compétences des Gérants.

Les Gérants sont rééligilbles.
L’Associé unique ou, selon le cas, les Associés peu(ven)t décider de révoquer un Gérant avec ou sans motif.
Chaque Gérant peut également démissionner.
L’Associé unique ou les Associés, selon le cas, décide(nt) de la rémunération de chaque Gérant.

5466

Art. 14. Pouvoirs des gérants
Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant
soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Evénements atteignant les gérants
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire affectant le gérant, de même que sa dé-

mission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants
Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-

lièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérants ou par les signatures con-

jointes ou la signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature ont été délégués par les Gérants
dans la limite de ces pouvoirs. Chacun des Gérants est autorisé à représenter la Société en justice comme défendeur
ou demandeur.

Art. 18. Assemblée générale des associés
Lorsque la société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies par écrit et

consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés, ainsi que les
procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale
L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 21. Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un

bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d’une procuration écrite pourront prendre au siège social communication

desdits inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices
Les produits de la Société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de l’exercice.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’une réserve légale; ce prélèvement cesse d’être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, liquidation
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par

un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale
Toutes les matières qui seraient pas régies par les présents statuts seraient régies conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Souscription et paiement

Ensuite ont comparu, Monsieur Alexis Kamarowsky et Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, prénommés,

agissant ès dites qualités, ont déclaré souscrire et libérer les parts sociales émises en cette qualité comme suit:

Preuve de cette libération a été donnée au notaire soussigné.

Associés

Capital souscrit

Nombre de

Libération

parts sociales

1) INTERCONSULT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.375,- EUR

2) M. Federigo Cannizzaro di Belmontino . . . . . . . . . . . . . . . . .

125,- EUR

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,- EUR

100

12.500,- EUR

5467

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2005.

Coût, évaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille deux cent cinquante euros.

Assemblée générale extraordinaire

Les associés prénommés, par leurs mandataires susnommés, se sont ensuite constitués en assemblée générale extra-

ordinaire et à l’unanimité des voix ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à trois (3), et les gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée, avec les

pouvoirs prévus à l’article quatorze (14) des statuts de la Société.

a) Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, né à Bad Rothenfelde (Allemagne), le 10 avril 1947, avec

adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

b) Monsieur Federigo Cannizzaro di Belmontino, Juriste, né à La Spezia (Italie), le 12 septembre 1964, avec adresse

professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

c) Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, né à Rome, (Italie), le 12 juillet 1963, avec adresse professionnelle au 7, Val

Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

2.- L’adresse du siège social est fixée au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les mêmes comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro di Belmontino, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2004, vol. 889, fol. 53, case 2. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097229.3/239/361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

GfU, GESELLSCHAFT FÜR UMSATZFINANZIERUNG, Verbriefungs-Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 104.338.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, am zwölften November.
Vor dem unterzeichnenden Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Mersch (Luxemburg).

Sind erschienen:

1. Herr Jürgen Mortag, wohnhaft in Josephinenstraße 16A, 81479 München, Deutschland;
2. Herr Thomas Köllermeier, wohnhaft in Pfarrgasse 43B, 65239 Hochheim-am-Main, Deutschland;
Die obengenannten Personen sind vertreten durch Herrn John Seil, licencié en sciences économiques appliquées,

wohnhaft in Luxemburg,

aufgrund von zwei privatschriftlichen Vollmachten, welche am 5. respektive 8. November 2004 in München und

Hochheim-am-Main, Deutschland, ausgestellt wurden. Die bezeichneten Vollmachten, welche ne varietur durch den
Vertreter der erschienenen Parteien sowie den unterzeichneten Notar paraphiert wurden, werden der vorliegenden
Urkunde als Anlage beigefügt bleiben, um gleichzeitig mit ihr der zuständigen Steuerbehörde («Administration de l’En-
registrement et des Domaines») vorgelegt zu werden.

Die erschienenen Parteien, handelnd gemäß ihren vorstehend aufgeführten Eigenschaften, haben den Notar gebeten,

die folgende Satzung einer Aktiengesellschaft (société anonyme) festzustellen, welche die Gründer untereinander zu
gründen beabsichtigen.

Kapitel I. - Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Name
1.1. Die Gründer errichten hiermit eine Aktiengesellschaft (société anonyme) (die «Gesellschaft»), welche der vor-

liegenden Satzung (die «Satzung») und dem anwendbaren Recht des Großherzogtums Luxemburg und insbesondere den
anwendbaren Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner jeweils geänder-
ten Fassung (das «Gesetz») untersteht.

1.2. Die Gesellschaft führt die Firma GESELLSCHAFT FÜR UMSATZFINANZIERUNG mit der Abkürzung «GfU».

Art. 2. Dauer
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer gegründet. Sie kann zu jeder Zeit durch einen Beschluss der Hauptver-

sammlung unter Einhaltung der Bestimmungen über die Satzungsänderung gemäß Artikel 23 aufgelöst werden.

Belvaux, le 30 novembre 2004.

J.-J. Wagner.

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Art. 3. Sitz
3.1 Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Er kann

durch Beschluss einer außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre, welche diesen nach Maßgabe der Bestim-
mungen über die Satzungsänderung erwägen, an jeden anderen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg verlegt
werden. Die Adresse des eingetragenen Sitzes kann innerhalb der Stadt Luxemburg durch Beschluss des Verwaltungs-
rates verlegt werden.

3.2. Falls der Verwaltungsrat bestimmt, dass außerordentliche politische, wirtschaftliche, soziale oder militärische Er-

eignisse sich ereignet haben oder bevorstehen, welche den gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Gesellschaft an ihrem
eingetragenen Sitz oder die Kommunikation zwischen dem eingetragenen Sitz und im Ausland befindlichen Personen
unmöglich machen sollten, kann der eingetragene Sitz vorläufig bis zur vollständigen Beendigung dieser außergewöhnli-
chen Umstände ins Ausland verlegt werden. Solche vorläufigen Maßnahmen lassen jedoch die Nationalität der Gesell-
schaft unberührt, welche unbeachtet der vorläufigen Verlegung weiterhin eine Luxemburger Gesellschaft verbleibt.
Solche vorläufigen Maßnahmen werden durch das Gesellschaftsorgan der Gesellschaft, das zu diesem Zweck unter sol-
chen Umständen am besten in der Lage ist, getroffen und allen interessierten Personen mitgeteilt.

3.3. Niederlassungen, Tochtergesellschaften und andere Geschäftsstellen können im Großherzogtum Luxemburg

oder im Ausland durch Beschluss des Verwaltungsrates errichtet werden.

Art. 4. Unternehmensgegenstand
4.1. Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft besteht im Ankauf und in der Finanzierung von Forderungen im

Sinne einer Verbriefungsgesellschaft («organisme de titrisation») einschließlich der Verwaltung und Verwertung eventu-
ell zugehöriger Sicherheiten gemäß dem Gesetz vom 22. März 2004 über Verbriefungen.

4.2. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, alle sonstigen Geschäfte im Zusammenhang mit dem Ankauf und der

Finanzierung von Forderungen oder solche, welche zum Zwecke der Erreichung und Entwicklung des Unternehmens-
gegenstandes der Gesellschaft als nützlich erachtet werden, vorzunehmen.

4.3. Die Gesellschaft ist berechtigt, sich in welcher Form auch immer, an Gesellschaften mit Sitz im Großherzogtum

Luxemburg oder einem anderen Land zu beteiligen und gegebenenfalls die Verwaltung und das Management dieser Be-
teiligung zu führen.

4.4. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle notwendigen Dienstleistungen zur Führung ihres Geschäftszweckes in An-

spruch zu nehmen.

4.5. Die Gesellschaft darf zum Zwecke ihrer Eigenfinanzierung Kredite aufnehmen und Absicherungsgeschäfte durch-

führen, davon ausgeschlossen ist jedoch die öffentliche Ausgabe von Wertpapieren.

Kapitel II.- Grundkapital, Aktien

Art. 5. Grundkapital
5.1. Die Gesellschaft verfügt über ein Grundkapital von zweiunddreißigtausend Euro (EUR 32.000,-), unterteilt in

sechzehntausend 16.000 Aktien (die «Aktien») mit einem Nennwert von jeweils zwei Euro (EUR 2,-), deren Einlage auf
ein Viertel geleistet ist.

5.2. Das Grundkapital der Gesellschaft kann jederzeit durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre nach

Maßgabe des Artikels 19 dieser Satzung erhöht oder herabgesetzt werden.

5.3. Die Gesellschaft darf eigene Aktien nur nach Maßgabe und in den gesetzlichen Grenzen erwerben.

Art. 6. Form der Aktien
6.1. Alle Aktien der Gesellschaft lauten ausschließlich auf den Namen.
6.2. Die ausgegebenen Aktien werden in das Aktienbuch eingetragen, das durch die Gesellschaft oder durch eine oder

mehrere Personen, welche durch die Gesellschaft zu diesem Zweck bestimmt wurden, aufbewahrt wird. Dieses Akti-
enbuch enthält den Namen jedes Aktionärs, seinen Wohnsitz oder sein Wahldomizil, die Anzahl der von ihm gehaltenen
Aktien, die geleistete Einlage, jede Übertragung von Aktien sowie das Datum einer solchen Übertragung.

6.3. Das Eigentum an Namensaktien wird durch Eintragung in das bezeichnete Aktienbuch begründet. Ein Aktienzer-

tifikat wird auf Antrag dem Aktionär ausgestellt.

Art. 7. Rechte an Aktien
7.1. Die Gesellschaft erkennt ausschließlich einen Berechtigten (Eigentümer) pro Aktie an. Falls eine Aktie sich in Mit-

eigentum befindet oder falls das Eigentumsrecht an einer solchen Aktie aufgeteilt oder streitig ist, haben alle Personen,
die ein Recht an dieser Aktie beanspruchen, einen einzigen Bevollmächtigten zum Zwecke der Vertretung dieser Aktie
gegenüber der Gesellschaft zu ernennen. Ein Unterlassen der Ernennung eines solchen Bevollmächtigten impliziert die
Aussetzung aller mit dieser Aktie verbundenen Rechte.

7.2. Jede Aktie verleiht eine Stimme.

Art. 8. Übertragung von Aktien
Die Übertragung einer Aktie wird durch eine schriftliche Übertragungserklärung in das Aktienbuch eingetragen. Die-

se Übertragungserklärung wird durch den Veräußerer und den Erwerber oder durch Bevollmächtigte datiert und un-
terzeichnet. Die Gesellschaft ist berechtigt, ebenfalls andere beweiskräftige Dokumente als Nachweis für eine
Übertragung anzunehmen.

Kapitel III.- Verwaltungsrat

Art. 9. Verwaltungsrat
9.1. Die Leitung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat, der aus mindestens drei Mitgliedern bestehen muss.
9.2. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von den Aktionären in der Jahreshauptversammlung für eine Dauer

ernannt, welche mit der Jahreshauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der
Amtszeit endet (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird), in jedem Fall jedoch

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bis zur Ernennung und zum Dienstantritt ihrer Nachfolge. Dies gilt jedoch unter dem Vorbehalt der Möglichkeit, dass
ein Mitglied des Verwaltungsrates jederzeit durch Beschluss der Aktionäre des Amtes enthoben und/oder ersetzt wer-
den kann. Dieser Beschluss der Hauptversammlung bedarf keiner Begründung. Die ersten Mitglieder des Verwaltungs-
rates werden von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt, welche unmittelbar im Anschluss an die Gründung
der Gesellschaft abgehalten wird.

9.3. Die Verwaltungsratsmitglieder haben für ihre Mitgliedschaft und Tätigkeit im Verwaltungsrat keinen Anspruch

auf Vergütung.

9.4. Sollte das Amt eines Mitgliedes des Verwaltungsrates infolge Todes, Rücktritts oder auf andere Weise unbesetzt

sein, dürfen die verbleibenden von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Verwaltungsrates das unbesetzte
Amt bis zur unmittelbar darauffolgenden Hauptversammlung neu besetzen.

Art. 10. Verwaltungsratssitzungen
10.1. Der Verwaltungsrat wird aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen. Er kann ebenfalls einen Sekretär bestel-

len, der nicht Verwaltungsratsmitglied sein muss, und mit dem Führen der Protokolle der Verwaltungsratssitzungen so-
wie der Durchführung administrativer und anderer Pflichten, wie von Zeit zu Zeit durch den Verwaltungsrat
angewiesen, beauftragt ist.

10.2. Falls ein Vorsitzender gewählt wurde, führt er den Vorsitz bei allen Verwaltungsratssitzungen. Bei fehlender Er-

nennung oder im Falle seiner Abwesenheit können die Verwaltungsratsmitglieder vorläufig ein anderes Verwaltungsrats-
mitglied durch einfache Mehrheit der bei dieser Sitzung Anwesenden als Vorsitzenden wählen.

10.3. Der Verwaltungsrat tritt am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einberufung bezeichneten Ort

in Luxemburg zusammen. Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung seines Vorsitzenden immer dann zusammen, wenn
das Interesse der Gesellschaft dies erfordert oder wenn zwei Mitglieder des Verwaltungsrates dies beantragen.

10.4. Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden mit Ausnahme von dringenden Fällen, in denen in der Einberufung

die Art dieser Umstände zu bezeichnen ist, allen Mitgliedern des Verwaltungsrates mindestens 14 Kalendertage vor dem
Zeitpunkt dieser Sitzung schriftlich bekannt gemacht. In dringlichen Fällen beträgt die Einladungsfrist mindestens 24 Stun-
den. Die Einberufung erfolgt unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung. Jedes Mitglied des Verwaltungsrates
kann schriftlich oder durch E-Mail, Telegramm, oder Fax seine Zustimmung zum Verzicht auf diese Einberufung erklären.
Es bedarf keiner besonderen Einberufung zu solchen Sitzungen, deren Ort und Zeitpunkt zuvor durch Beschluss des
Verwaltungsrates im Rahmen eines genehmigten Zeitplanes festgelegt wurden.

10.5. Niederschriften der Verwaltungsratssitzungen werden von ihrem Vorsitzenden unterzeichnet.
Abschriften von oder Auszüge aus diesen Niederschriften, welche vor Gericht oder anderweitig vorzulegen sind,

werden von diesem Vorsitzenden, vom Sekretär oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Art. 11. Beratungen, Abstimmung
11.1. Der Verwaltungsrat ist nur handlungs- und beschlussfähig, wenn eine einfache Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder anwesend oder vertreten ist, darunter wenigstens der Verwaltungsratsvorsitzende. Ist die Beschlussfähigkeit
des Verwaltungsrates nicht gegeben, ist unter Beachtung von Artikel 10.4 unverzüglich eine neue Verwaltungsratssitzung
mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist ohne Rücksicht auf die Anzahl der anwesenden oder vertretenen Ver-
waltungsratsmitglieder beschlussfähig, falls in der Einberufungsmitteilung darauf hingewiesen wird. Beschlüsse werden
mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder getroffen. Der Vorsitzende der Sit-
zung verfügt bei Beschlussfassung im Falle einer Stimmengleichheit über die ausschlaggebende Stimme.

11.2. Jedes Verwaltungsratsmitglied ist berechtigt, sich in Verwaltungsratssitzungen durch ein anderes Verwaltungs-

ratsmitglied vertreten zu lassen, indem er es hierzu schriftlich, durch E-Mail, Telefax oder Telegramm bevollmächtigt.

11.3. Ein Mitglied des Verwaltungsrates darf an einer Sitzung des Verwaltungsrates im Wege einer Telefonkonferenz

oder ähnlichen Kommunikationsmitteln teilnehmen, soweit die an der Sitzung teilnehmenden Personen sich akustisch
wahrnehmen können. Die Teilnahme an einer Sitzung mit solchen Mitteln begründet die persönliche Anwesenheit an
einer solchen Sitzung.

Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrates; Persönliches Interesse
12.1. Der Verwaltungsrat verfügt über die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen der Verwaltung und Verfügungen

im Interesse der Gesellschaft zu tätigen. Ihm obliegen alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich von Gesetzes wegen oder
durch die vorliegende Satzung der Hauptversammlung vorbehalten sind.

12.2. Zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen abgeschlossene

Verträge oder Geschäfte können weder durch die Tatsache beeinträchtigt oder ungültig werden, dass ein oder mehrere
Verwaltungsratsmitglieder oder Geschäftsführer der Gesellschaft ein Interesse an einer anderen Gesellschaft oder ei-
nem anderen Unternehmen haben oder Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter, Geschäftsführer oder Angestellter die-
ser Gesellschaft oder dieses Unternehmens sind.

Jedes Verwaltungsratsmitglied oder jeder Geschäftsführer der Gesellschaft, welcher als Verwaltungsratsmitglied, Ge-

sellschafter, Geschäftsführer oder Angestellter für eine Gesellschaft oder ein Unternehmen fungiert, mit welcher die
Gesellschaft einen Vertrag abschließt oder anderweitig Geschäfte tätigt, darf trotz seiner Verbindung zu dieser anderen
Gesellschaft oder diesem anderen Unternehmen Angelegenheiten, welche in Zusammenhang mit solchen Verträgen
oder Geschäften stehen, besprechen, über sie abstimmen und handeln.

Falls ein Verwaltungsratsmitglied oder Geschäftsführer der Gesellschaft ein persönliches Interesse an einem Geschäft

der Gesellschaft hat, ist er verpflichtet, dem Verwaltungsrat dieses persönliche Interesse mitzuteilen und sich den Be-
ratungen und Abstimmungen über solche Transaktionen zu enthalten. Über das Interesse des betreffenden Verwaltungs-
ratsmitgliedes oder Geschäftsführers wird in der darauffolgenden Hauptversammlung Bericht erstattet. Der Begriff
«persönliches Interesse» im Sinne des vorstehenden Satzes gilt nicht für die Beziehung zu oder das Interesse an einer
Angelegenheit, Position oder Transaktion im Zusammenhang mit einer ihrer Zweigstellen oder mit anderen Tochter-

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gesellschaften sowie mit der Gesellschaft, die GfU zur Risikoabsicherung beauftragt, oder mit einer Gesellschaft oder
Körperschaft, wie sie der Verwaltungsrat nach freiem Ermessen festlegen kann.

Die Gesellschaft kann jedes Verwaltungsratsmitglied und jeden Geschäftsführer, deren Erben, Testamentsvollstrek-

ker und Vermögensverwalter für alle ihre Ausgaben entschädigen, welche ihnen im Zusammenhang mit Verfahren und
Gerichtsverfahren erwachsen, die gegen sie in ihrer Eigenschaft als jetzige oder ehemalige Verwaltungsratsmitglieder
oder Geschäftsführer der Gesellschaft eingeleitet wurden. Dieser Anspruch auf Entschädigung besteht ebenfalls bei Ver-
fahren und Prozessen, welche gegen sie in ihrer jetzigen oder früheren Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied oder Ge-
schäftsführer einer anderen Gesellschaft geführt werden, falls die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger dieser anderen
Gesellschaft ist oder war, sie diese Position im Auftrag der Gesellschaft inne haben oder hatten und keine Entschädigung
von dieser anderen Gesellschaft beanspruchen können.

Einen Anspruch auf Entschädigung besteht nicht bei Angelegenheiten, für welche sie in solchen Verfahren oder Pro-

zessen am Ende wegen grober Fahrlässigkeit oder Betrugs für schuldig befunden werden. Im Falle einer Schlichtung wird
eine Entschädigung nur im Zusammenhang mit Angelegenheiten, die von der Schlichtung betroffen sind und bezüglich
welcher die Gesellschaft sich von ihrem Rechtsbeistand bestätigen hat lassen, dass die zu entschädigende Person keine
Pflichtverletzung begangen hat, erstattet. Das vorgenannte Entschädigungsrecht schließt andere Rechte nicht aus.

Arti. 13. Zeichnungsberechtigung
Die Gesellschaft wird gegenüber Dritten wirksam durch die gemeinschaftliche Unterschrift von zwei Mitgliedern des

Verwaltungsrates sowie durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers («Administrateur-Délégué») oder durch
die alleinige oder gemeinschaftliche Unterschrift von durch den Verwaltungsrat Bevollmächtigten verpflichtet.

Art. 14. Übertragung von Befugnissen
Der Verwaltungsrat kann von Zeit zu Zeit einen oder mehrere Geschäftsführer der Gesellschaft ernennen, falls dies

für die Leitung und die Verwaltung der Gesellschaft als erforderlich erachtet wird. Falls der Geschäftsführer ein Mitglied
des Verwaltungsrats ist, muss die Hauptversammlung den Verwaltungsrat dazu ermächtigen, dieses Mitglied als Ge-
schäftsführer zu ernennen. Jede dieser Bestellungen kann jederzeit vom Verwaltungsrat widerrufen werden. Der oder
die Geschäftsführer werden von den Verwaltungsratsmitgliedern nach den Vorschlägen des Verwaltungsratsvorsitzen-
den gewählt. Vorbehaltlich einer abweichenden Bestimmung in dieser Satzung verfügen die ernannten Geschäftsführer
über die ihnen vom Verwaltungsrat eingeräumten Rechte und auferlegten Verpflichtungen.

Kapitel IV.- Hauptversammlung

Art. 15. Befugnisse der Hauptversammlung
15.1. Die Hauptversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre der Gesellschaft.
15.2. Die Hauptversammlung verfügt über die weitesten Befugnisse, um alle Handlungen betreffend die Tätigkeiten

der Gesellschaft anzuordnen, durchzuführen oder zu genehmigen.

Art. 16. Jahreshauptversammlung
16.1. Die Jahreshauptversammlung findet am eingetragenen Sitz der Gesellschaft oder an jenem in der Einladung be-

zeichneten Ort am 2. Freitag des Monats Mai um 11.00 Uhr, statt. Sollte es sich bei diesem Tag um einen gesetzlichen
oder banküblichen Feiertag in Luxemburg handeln, findet die Jahreshauptversammlung an dem darauffolgenden Bankar-
beitstag in Luxemburg statt.

16.2. Die Jahreshauptversammlung kann ebenfalls im Ausland abgehalten werden, falls dies nach absoluter und end-

gültiger Beurteilung des Verwaltungsrates aufgrund außergewöhnlicher Umstände außerhalb der Kontrollmöglichkeit
der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre erforderlich sein sollte.

Art. 17. Andere Hauptversammlungen
17.1. Der Verwaltungsrat kann weitere Hauptversammlungen einberufen. Aktionäre, die alleine oder zusammen ein

Fünftel der Beteiligung am Grundkapital halten, sind ebenfalls berechtigt, vom Verwaltungsrat die Einberufung einer
Hauptversammlung zu verlangen.

17.2. Solche Hauptversammlungen müssen am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen Ort in Luxemburg (vorbe-

haltlich der Regelung unter 16.2) abgehalten werden und können an den Orten und zu den Zeitpunkten abgehalten wer-
den, wie in den betreffenden Einberufungen bezeichnet.

Art. 18. Verfahren
18.1. Die Hauptversammlungen werden vorbehaltlich abweichender zwingender Gesetzesbestimmungen durch eine

die Tagesordnung beinhaltende Mitteilung einberufen, welche den Aktionären mindestens 14 Kalendertage vor Abhalten
der Hauptversammlung per Einschreiben zu übermitteln ist. Sollten alle Aktionäre bei der Hauptversammlung anwesend
oder vertreten sein und erklären, ordnungsgemäß geladen und über die Tagesordnung informiert worden zu sein, kann
die Hauptversammlung ohne vorherige Mitteilung abgehalten werden.

18.2. Jeder Gesellschafter kann in die Hauptversammlung Tagesordnungspunkte einbringen, indem er diese den an-

deren Gesellschafter schriftlich so früh wie möglich, jedoch auf keinen Fall später als sieben Kalendertage vor der be-
treffenden Hauptversammlung anzeigt.

18.3. Die zur Anwesenheit an einer Hauptversammlung durch die Aktionäre zusätzlich zu erfüllenden Bedingungen

können durch den Verwaltungsrat festgelegt werden.

18.4. Ein Aktionär kann sich bei einer Hauptversammlung durch Erteilung einer schriftlichen Vollmacht an einen Drit-

ten, der nicht Aktionär zu sein braucht, vertreten lassen.

18.5. Den Vorsitz an allen Hauptversammlungen führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates. In seiner Abwesenheit

kann die Hauptversammlung ein Mitglied des Verwaltungsrates oder einen Dritten als vorläufigen Vorsitzenden im Wege
einer einfachen Mehrheit der bei dieser Hauptversammlung anwesenden oder vertretenen Aktien bestimmen. Der Vor-
sitzende einer solchen Hauptversammlung bestimmt einen Sekretär im Hinblick auf die Erstellung einer Niederschrift

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der Hauptversammlung, sowie der Durchführung verwaltungstechnischer Aufgaben, sowie der Wahrnehmung solcher
Aufgaben, wie von Zeit zu Zeit durch den Vorsitzenden angewiesen.

Art. 19. Abstimmung
Soweit nicht anders gesetzlich oder in der vorliegenden Satzung geregelt, werden Beschlüsse einer ordnungsgemäß

einberufenen Hauptversammlung mit der Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst. Eine Haupt-
versammlung, die Änderungen der vorliegenden Satzung beschließen soll, ist nur beschlussfähig, wenn die anwesenden
oder vertretenen Gesellschafter zusammen mindestens 75% des Kapitals halten. Änderungen der vorliegenden Satzung
können nur mit Zweidrittelmehrheit des bei der Hauptversammlung anwesenden oder vertretenen Aktienkapitals be-
schlossen werden.

Kapitel V.- Aufsicht

Art. 20. Wirtschaftsprüfer
Die Tätigkeiten der Gesellschaft und ihrer Rechnungslegung werden von einem von der Gesellschaft zu ernennenden

unabhängigen Wirtschaftsprüfern überwacht.

Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Gewinnverwendung

Art. 21. Geschäftsjahr
21.1. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet jedes Jahr per 31. Dezember, mit Ausnahme

des ersten Geschäftsjahres, welches mit Gründung der Gesellschaft beginnt und per 31. Dezember 2005 endet.

21.2. Am Ende eines Geschäftsjahres wird der Jahresabschluss der Gesellschaft erstellt und durch die Hauptversamm-

lung festgestellt. Der Verwaltungsrat bereitet den Jahresabschluss, bestehend aus mindestens der Bilanz, der Gewinn-
und Verlustrechnung und dem Anhang, welcher den Wert der Vermögenswerte und Verpflichtungen der Gesellschaft
anzeigt, vor. Die Jahresabschlüsse können von jedem Aktionär am eingetragenen Sitz der Gesellschaft eingesehen wer-
den.

Art. 22. Gewinnverwendung
22.1. Aus dem jährlichen Bilanzgewinn der Gesellschaft werden 5% in die gesetzliche Rücklage eingestellt. Diese Zu-

weisung ist nicht mehr zwingend soweit die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Grundkapitals erreicht hat.

22.2. Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Artikels 22 steht der jährliche Bilanzgewinn der Hauptversammlung frei

zur Verfügung.

22.3. Mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklage, stehen alle andere eventuellen Rücklagen der Gesellschaft frei zur Ver-

fügung.

Kapitel VII.- Auflösung, Abwicklung

Art. 23. Auflösung der Gesellschaft
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Abwickler (Liquidatoren) vor-

genommen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen und durch die Hauptversammlung bestellt werden, welche eben-
falls ihre Befugnisse und Vergütung beschließt. Ein Liquidator kann eine natürliche oder juristische Person sein.

Kapitel VIII. - Allgemeine Bestimmungen

Art. 24. Anwendbares Recht
Sämtliche nicht in der vorliegenden Satzung geregelten Angelegenheiten unterliegen dem Gesetz in seiner geltenden

Fassung.

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2005.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2006 statt.

Übernahme und Einzahlung

Da solchermaßen die Satzung festgestellt ist, haben die vorbezeichneten Vertragsparteien Aktien der Gesellschaft wie

folgt übernommen:

Auf die Gesamtheit dieser Aktien wurde ein Viertel eingezahlt, so dass der Gesamtbetrag von achttausend Euro (EUR

8.000,-) von nun an nach Nachweis gegenüber dem Notar der Gesellschaft zur Verfügung steht.

Feststellung

Der beurkundende Notar erklärt, dass die Bedingungen gemäß Artikel 26 des Gesetzes erfüllt sind und beurkundet

ausdrücklich diese Erfüllung.

Abschätzung der Kosten

Die Parteien haben die Kosten, Auslagen, Gebühren und Belastungen ungeachtet ihrer Form, welche von der Gesell-

schaft zu tragen sind, oder ihr in Verbindung mit der Gründung belastet werden auf zweitausendachthundert Euro (EUR
2.800,-) geschätzt.

1. Herr Jürgen Mortag, vorbenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000 Aktien

2. Herr Thomas Köllermeier, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

8.000 Aktien

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16.000 Aktien

5472

Erste ausserordentliche Hauptversammlung

Die vorbezeichneten Parteien, welche die Gesamtheit des übernommenen Grundkapitals vertreten und sich als ord-

nungsgemäß einberufen betrachten, haben unmittelbar eine außerordentliche Hauptversammlung abgehalten und ein-
stimmig die folgenden Beschlüsse gefasst:

1. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Die nachfolgenden Personen wurden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates für eine Dauer ernannt, welche mit der

Jahreshauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit endet (wobei
das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird), in jedem Fall jedoch bis zur Ernennung und
zum Dienstantritt ihrer Nachfolge enden wird:

- Herr Jürgen Mortag, geboren am 18. Oktober 1964 in Stuttgart-Bad Cannstatt, Deutschland, wohnhaft in Josephi-

nenstraße 16A, 81479 München, Deutschland;

- Herr Thomas Köllermeier, geboren am 24. Januar 1958 in Düsseldorf, Deutschland, wohnhaft in Pfarrgasse 43B,

65239 Hochheim-am-Main, Deutschland;

- Herr Claude Schmitz, geboren am 23. September 1955 in Luxembourg, wohnhaft in 20, rue d’Itzig, 5231 Sandweiler;
- Herr Claude Zimmer, geboren am 18. Juli 1956 in Luxembourg, wohnhaft in 3, rue Nicolas Margue, 2176 Luxem-

bourg.

3. Die außerordentliche Hauptversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, die tägliche Geschäftsführung der Ge-

sellschaft auf Herrn Jürgen Mortag, Mitglied des Verwaltungsrates, zu übertragen.

4. Als Wirtschaftsprüfer ernennt die außerordentliche Hauptversammlung KPMG Audit, mit Sitz in Luxemburg, 31,

allée Scheffer (RCS B 103590), dessen Mandat anlässlich der Erstellung des Jahresabschlusses des Geschäftsjahres 2006
durch die Jahreshauptversammlung im Jahre 2007 enden wird.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem die Urkunde den erschienenen Personen, die dem Notar alle mit ihren Nachnamen, Vornamen, Personen-

stand und Wohnsitzen bekannt sind, verlesen wurde, haben die erschienenen Personen gemeinsam mit Uns, dem Notar,
die vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: J. Seil, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 novembre 2004, vol. 429, fol. 35, case 8. – Reçu 1.250 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

(097261.3/242/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

AMARIDGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 90.590.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 novembre 2004

Madame Nadia Meyer, directeur, demeurant à Luxembourg a été nommée administrateur en remplacement de

Monsieur Franck Provost, adminisstrateur démissionnaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2009.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06634. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(097151.3/263/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

KRING AGENCE D’ASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6645 Wasserbillig, 38, rue des Pépinières.

R. C. Luxembourg B 80.404.

—

Le bilan, arrêté au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06430, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wasserbillig, le 1

décembre 2004.

(096840.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

décembre 2004.

Mersch, den 26. November 2004.

H. Hellinckx.

Pour la société
Signature
Un mandataire

JEAN BRAAS BUREAU COMPTABLE
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

Document Outline

Sommaire

Equifax Luxembourg (No. 2), S.à r.l.

Lionparfi S.A.

TRG International S.A.

E.G.P. S.A.

Finarom Holding S.A.

Business Objects S.A.

Molentje Holding S.A.

M. DE B. (Manufacture De Bijoux) S.A.

TCL Holdings S.A.

E.D. Finance S.A.

PE2 Financial Services, S.à r.l.

DSK Systems S.A.

Lonworld S.A.

S-HR&M Financial Services (Luxembourg) S.A.

Hansecapital A.G.

2F Finance S.A.

Kheops Promotion S.A.

M.M. Warburg & Co Holding

Interloge S.A.

S.V.F. S.A.

S5 Luxembourg S.C.A.

Parfinindus, Européenne de Participations Financières et Industrielles

Haykal S.A.

Shatho Luxembourg, S.à r.l.

BSN Financing Co. S.A.

S5 Luxembourg, S.à r.l.

S5, S.à r.l.

Vinolux S.A.

Eurosky, S.à r.l.

GfU, Gesellschaft für Umsatzfinanzierung

Amaridge S.A.

Kring Agence d’Assurances, S.à r.l.