5281

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 111

7 février 2005

S O M M A I R E

NALUX S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 23.297. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06745, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096737.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

ADM S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5322

Lettershop Luxembourg S.A., Niederanven  . . . . . 

5313

Attia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5322

Lux Investcom S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5323

AZ  Electronic  Materials  Holdings  S.A.,  Luxem-

Nalux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5281

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5323

Nestlé Waters Powwow European Investments, 

AZ   Electronic   Materials   Midco,   S.à r.l.,   Luxem-

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5322

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5321

O.W.I. Project S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

5289

AZ Electronic Materials, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

5321

Oriage S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5286

Capricorno Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

5313

Oriage S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5287

Capricorno Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

5313

PARFININDUS,   Européenne   de   Participations

Centerk S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5324

Financières et Industrielles, S.à r.l., Strassen  . . . 

5326

Cidron Five, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

5313

Pyrénées S.A. Holding, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . 

5325

Cidron Four, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

5302

Regulus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5312

D.A.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5284

Rey Holdings (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . 

5282

D.A.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5312

Socofigest Investment S.A., Strassen . . . . . . . . . . . 

5325

Domanni, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . .

5285

SSCP Swaging, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

5292

EFG Thema Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . .

5323

Taylor Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

5282

Eiskaffee Veneziano, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

5323

Toiture Brück Nico, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

5326

Emet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5322

Toiture Brück Nico, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

5326

Iberofinance S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5325

Tovim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5288

Institut Brochard, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

5327

Walram Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

5287

Kass, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5322

Westvaco Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . . . . . 

5310

KPA International, S.à r.l., Oberanven  . . . . . . . . . .

5321

Westvaco Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . . . . . 

5312

Lentulus (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg. . . . .

5323

<i>Pour NALUX S.A.H., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

5282

REY HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 79.052. 

—

En date du 8 novembre 2004, l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé d’accepter la démission

de la société KPMG LUXEMBOURG, avec adresse au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en tant que Commissaire
aux Comptes de la Société et de nommer en remplacement, avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2004, la société IB MA-

NAGEMENT SERVICES S.A. avec adresse au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 47.699
jusqu’à la prochaine assemblée générale qui se tiendra au courant de l’année 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW05122. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095993.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

TAYLOR MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 104.201. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize novembre. 
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1.- La société anonyme ROBIEN S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 25A,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 86.718,

ici représentée par Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 16 novembre 2004.
2.- La société TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC., société de droit de l’Etat américain du De-

laware, avec siège social à DE-19806 Wilmington, Delaware (Etats-Unis d’Amérique), 1308 Delaware Avenue, inscrite
au The Delaware State Registration Number 3727777,

ici représentée par Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 16 novembre 2004.
Lesdites procurations resteront annexées au présent acte.

Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société ano-

nyme qu’elles vont constituer entre elles: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TAYLOR MANAGEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle a en outre pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet. 

Elle a encore pour objet l’acquisition, la détention, la mise en valeur et l’aliénation de biens mobiliers et immobiliers.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,00 EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix Euros (310,00 EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Signatures.

5283

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle de l’administrateur-délégué. 

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai de chaque année

à 16.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

1) Par dérogation à l’article 8 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2004.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de

sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,00 EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

1.- La société ROBIEN S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- La société TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC., prénommée, une action  . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

5284

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(1.500,00 EUR). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées administrateurs:
a) La société anonyme ROBIEN S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 25A,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 86.718.

b) La société ABECORE MANAGEMENT INC., société de droit de l’Etat américain du Delaware, avec siège social à

DE-19806 Wilmington, Delaware (Etats-Unis d’Amérique), 25, Greystone Manor, inscrite au The Delaware State Re-
gistration Number 3659376.

c) La société TEMPLETON OVERSEAS COMPANIES HOLDING INC., société de droit de l’Etat américain du De-

laware, avec siège social à DE-19806 Wilmington, Delaware (Etats-Unis d’Amérique), 1308 Delaware Avenue, inscrite
au The Delaware State Registration Number 3727777.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille dix. 

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE FMV, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg,

25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B sous le numéro 101.586.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
3.- Est nommée administrateur-délégué:
La société ROBIEN S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 86.718.

4.- Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
5.- Le conseil d’administration est chargé de faire constater en temps et lieu qu’il appartiendra la libération intégrale

du capital social.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: M.-P. Thibo, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, vol. 145S, fol. 67, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095214.3/216/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

D.A.C. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.696. 

—

CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LIMITED renonce à son mandat d’administrateur de la société

ci-dessus référencée avec effet 2 novembre 2004.

La société ne sera donc plus administrateur à compter du 2 novembre 2004.
Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06862. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096625.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

J.-P. Hencks.

<i>Pour la société
Signature

5285

DOMANNI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 8, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 104.217. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-neuf octobre, 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Madame Anne Mignozzi-Lemarquis, employée privée, demeurant à L-4057 Esch-sur-Alzette, 4, Cité C.E.C.A.
2. Monsieur Christophe Antoine Longo, indépendant, demeurant à L-4490 Belvaux, 27, rue de l’Usine.
3. Monsieur Dominique Carre, cuisinier, demeurant à L-4171 Esch-sur-Alzette, 144, boulevard Kennedy.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, et à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de DOMANNI, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. 
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement

de petite restauration, ainsi que toutes les opérations quelconques qui se rattachent directement ou indirectement en
tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’extension, sans pouvoir entraîner
cependant une modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par deux cent cinquante

parts sociales (250) de cinquante (50) euros chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre. 

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l’article (1690) du Code civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille quatre.

Art. 11. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé. 
En cas de décès d’un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l’ar-

ticle 6 des présents statuts.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun pré-

texte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

1.- Madame Anne Mignozzi-Lemarquis, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

84 parts

2.- Monsieur Christophe Antoine Longo, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83 parts

3.- Monsieur Dominique Carre, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

83 parts

Total: deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250 parts

5286

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux disposi-

tions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933. 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:

Est nommée gérante technique de la société, pour une durée indéterminée:
Madame Anne Mignozzi-Lemarquis, prénommée.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Christophe Antoine Longo, prénommé. 
La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante technique jusqu’à la somme de 1.250,- euros.

Au-delà de cette somme la signature conjointe de la gérante technique et du gérant administratif est requise.

L’adresse du siège social de la société est établie à L-4041 Esch-sur-Alzette, 8, rue du Brill. 

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Mignozzi-Lemarquis, A. Longo, D. Carre, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2004, vol. 902, fol. 28, case 6. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(095373.3/203/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

ORIAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7524 Walferdange, 6, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 94.957. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-neuf octobre. 
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ORIAGE S.A., avec siège so-

cial à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 94.957,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant Aloyse Biel, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 24
juin 2003, publié au Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations n

°

 908 en date du 4 septembre 2003,

Modifiée suivant assemblée générale extraordinaire sous seing privé (transfert de l’adresse du siège social) en date

du 7 avril 2004, publié au Mémorial Recueil C des Sociétés et Associations n

°

 658 en date du 28 juin 2004. 

L’Assemblée est ouverte à heures sous la présidence de Monsieur Gérald Ponce, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Mamer,

qui désigne comme secrétaire Stéphanie Delonnoy, employée privée, demeurant professionnellement à Mamer. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sonia Livoir, employée privée, demeurant professionnellement à

Mamer. 

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Mamer à Walferdange et modification du deuxième alinéa de l’article 2

des statuts. 

2) Fixation du siège social. 
3) Modification de l’objet social de la société et modification de l’article 3 des statuts. 
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
tous les comparants et le notaire instrumentant. 

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Mamer à Walferdange et de modifier par conséquent le

deuxième alinéa de l’article deux des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2004.

A. Biel.

5287

«Art. 2 (deuxième alinéa). La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Wal-

ferdange.» 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-7524 Walferdange, 6, rue de l’Eglise.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’objet social de la société et de modifier par conséquent l’article trois des

statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet la conception, la fabrication et le négoce de produits manufacturés ainsi que la créa-

tion de marques.

Elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoises

ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations. Elle peut faire l’acquisition de
tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes autres manières, participer à la créa-
tion, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous concours. 

Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences

connexes.» 

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

du présent acte, sont évalués approximativement à quatre cents euros (400,- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Ponce, S. Delonnoy, S. Livoir, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2004, vol. 902, fol. 25, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095443.3/203/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

ORIAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7524 Walferdange, 6, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 94.957. 

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095449.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

WALRAM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: 25.000,- 

€.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 98.610. 

—

Changement suivant le contrat de cession d’actions du 28 juin 2004:
- Ancien actionnaire unique: SOSTHERNE INVESTMENTS, S.à r.l., 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Numé-

ro de registre de commerce B 98.611.

- Nouvel actionnaire unique: BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxem-

bourg, Numéro de registre de commerce B 5.524.

Luxembourg, le 22 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06523. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096662.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2004.

A. Biel.

A. Biel.

<i>Pour WALRAM INVESTMENTS, S.à r.l.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

5288

TOVIM S.A., Société Anonyme,

(anc. SCREEN EUROPE S.A.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 95.396. 

—

L’an deux mille quatre, le onze novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée SCREEN EUROPE S.A. avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au R. C. Luxembourg
Section B n

°

 95.396,

constituée par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 1

er

 août 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Association C n

°

 989, du 25 septembre 2003.

L’assemblée est présidée par Mme Carine Grundheber, employée privée, Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Le Président désigne comme secrétaire M. Gianpiero Saddi, employé privé, Luxembourg, 29, avenue Monterey.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Mme Carine Grundheber, précitée.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Suivant la prédite liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’entièreté du capital social, sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer et décider sur tous les différents points figurant à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la société de SCREEN EUROPE S.A. en TOVIM S.A.
2. Modification de l’article 1

er 

des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art.1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TOVIM S.A.

3. Démissions de Monsieur Carlo Bombelli et Monsieur Giovanni Saleri de leurs fonctions d’administrateurs de caté-

gorie A et décharge à leur accorder pour l’exécution de leur mandat.

4. Nomination de Monsieur Abdorrahman Nassimiha, demeurant à Milan, Italie, Via Gulli Tommaso n.32, comme ad-

ministrateur de catégorie A en remplacement des administrateurs démissionnaires.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour. Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de SCREEN EUROPE S.A. en TOVIM S.A., et

modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TOVIM S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte les démissions de Monsieur Carlo Bombelli et de Monsieur Giovanni Saleri de leurs

fonctions d’administrateurs de catégorie A, et décharge leur est accordée pour l’exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Abdorrahman Nassimiha, né le 25 juin 1940 à Meshed, Iran, de-

meurant Via Gulli Tommaso n. 32, Milan, Italie, comme nouvel administrateur de catégorie A, en remplacement des
susdits administrateurs démissionnaires.

Son mandat viendra à échéance ensemble avec celui des autres administrateurs actuellement en fonction, lors de l’as-

semblée générale annuelle à tenir en 2005.

<i>Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française et interprétation ayant été donnée aux comparants, tous connus du

notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: C. Grundheber, G. Saddi, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 61, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(097147.3/208/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

J. Delvaux.

5289

O.W.I. PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 104.220. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Watergardens 6, Suite 24, Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 9 novembre 2004.
2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg,

3. Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg,

ici représenté par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement

au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 8 novembre 2004.
4. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg. 

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme à constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de O.W.I. PROJECT S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations. Elle pourra également accomplir toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à l’investissement et à l’acquisition de biens immobiliers situés au Luxembourg ou à l’étranger, à leur
exploitation et à leur mise en valeur sous quelque forme que ce soit.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 45.000,- (quarante-cinq mille euros), représenté par 4.500

(quatre mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

5290

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d’euros), qui sera

représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 novembre 2009,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

5291

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2004.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 4.500 (quatre mille cinq cents) actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

45.000,- (quarante-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été don-
née au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d’actions

et libéré en EUR

1. FIDCORP LIMITED, prédésignée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.497

44.970

2. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

3. M. Reno Tonelli, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

4. M. Pierre Lentz, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.500

45.000

5292

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes

du premier exercice social:

1. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeu-

rant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

3. Monsieur Reno Tonelli, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena (FO), Italie, demeurant pro-

fessionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Monsieur John Seil, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: 

AUDIEX S.A., société anonyme ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, R. C. Luxem-

bourg B 65.469. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Seil, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 17 novembre 2004, vol. 429, fol. 31, case 9. – Reçu 450 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095378.3/242/213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

SSCP SWAGING, Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.339. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the fourth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

STIRLING SQUARE CAPITAL PARTNERS LIMITED, acting as general partner of STIRLING SQUARE CAPITAL

PARTNERS III, LP, a limited partnership established under the laws of England, having its statutory office in 26 New
Street, St. Helier, Jersey, JE2 3RA;

Represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I.- Form - Name - Registered office - Object - Duration

1. Form - Corporate name
Hereby is formed under the name of SSCP SWAGING, a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular
by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The Board of Managers is author-

ised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.

Mersch, le 23 novembre 2004.

H. Hellinckx.

5293

2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would pre-

vent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tempo-
rarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the
Manager or the Board of Managers.

3. Corporate objectives
3.1 The Company’s purpose is to take interests, any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign entities, by

way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form what-
soever, to administrate, to develop and to manage such holding of interests; being understood that the Company may
act as director, manager or general partner («gérant commandité») of such entities.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-

iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies» and each as a «Connected Company»).

3.3 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control
with, or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or
other fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly
or indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction
of the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract
or otherwise.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.4.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of
financial derivatives or otherwise;

3.4.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.4.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any
director, manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of any appli-
cable law provision; and

3.4.4 enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-

keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements, cooperation agreements
and other services contracts, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial de-
rivative agreements in relation to its object;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.5 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions di-
rectly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate
object in all areas described above, however without taking advantage of specific tax regime organised by the law of July
31, 1929 on holding companies.

4. Duration
The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital - Shares

5. Corporate Capital
The issued share capital of the Company is fixed at seventeen thousand American Dollars (USD 17,000.-) represented

by one hundred seventy (170) Shares (the «Shares»), each with a par value of one hundred American Dollars (USD 100).

6. Authorised Capital
6.1 The Company has an un-issued but authorised share capital of a maximum amount of USD 25,000,000 (twenty-

five millions American Dollars) to be used in order to issue convertible instruments in any form whatsoever (the «Con-
vertible Instruments») and/or warrants (the «Warrants», together with the Convertible Instruments, the «Instru-
ments»).

6.2 The Board of Managers is authorised to issue the Instruments in one or several times, within the limits of the

authorised capital as described here above, and in favour of the existing shareholders or to any other person as ap-
proved by the shareholders pursuant to resolutions adopted in compliance with article 189 paragraph 1 of the Law.

6.3 This authorisation will expire five years after the date of publication of the notarial deed incorporating the Com-

pany.

5294

6.4 At any time in the future, the Board of Managers is authorised to proceed to the increase of the share capital of

the Company by result of the exercise of the Warrants and/or the conversion of the Convertible Instruments into
shares having the same rights as attached to the existing shares.

6.5 In particular, the Board of Managers may issue the shares subject to the constitution of a share premium, the

amount and the allocation of which will be established by the Board of Managers in compliance with the terms and con-
ditions of the respective Instruments.

6.6 The Board of Managers may delegate to any duly authorised person the duties of accepting the election of the

conversion of the Convertible Instruments and/or the exercise of the Warrants. The Board of Managers shall designate
the person to whom a power of attorney is granted to have the increase of capital and the issue of shares enacted by a
notary by virtue of a notarial deed on the basis of all the necessary documents evidencing the decision of the Board of
Managers, the above power of attorney and the subscription of the shares by way of conversion election of the Con-
vertible Instruments and/or exercise of the Warrants.

6.7 Upon increase of the share capital of the Company by the Board of Managers within the limits of the authorised

share capital, the amount of the authorised capital specified in article 6.1 of the Articles shall be deemed to be decreased
by an amount corresponding to such capital increase. The amounts specified in article 5 of the Articles will be amended
accordingly pursuant to the notarial deed enacting the increase of share capital under article 6 of the Articles.

7. Capital amendment
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder (where there is only one shareholder)

or by a decision of the shareholders’ meeting, in accordance with articles 17 to 23 of the Articles.

8. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

9. Transfer of shares
9.1 The Shares are freely transferable between shareholders.
9.2 Any transfer of Shares to any third party by way of sale, assignment, pledge, security interest or any other form,

must be authorised by the general meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the capital of
the Company.

10. Redemption of shares
10.1 The Company shall have the power to acquire Shares in its own capital under the following conditions and only

to the extent that sufficient distributable reserves or funds, as provided in Article 25, are available.

10.2 The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own capital shall take place by virtue of

a resolution deciding on the terms and conditions of such acquisition or disposal taken by the shareholders representing
at least three-quarter of the paid in capital.

10.3 The Shares will be redeemed at their fair market price to be determined by an independent reputable expert

appointed by the Board of Managers. The price paid by the Company for the redemption of the Shares may be payable
by instalments.

10.4 The redemption of its own Shares will entail for the Company, a reduction of the share capital by cancellation

of all redeemed Shares with respect to the Articles 182 and 199 of the Law or the introduction of a new procedure of
transfer of the redeemed Shares to a another party.

10.5 During the time that the redeemed shares are held by the Company and until the cancellation or the transfer of

those Shares, all the rights attached to them (including but not limited to: voting rights, participation in distribution of
dividends, ...) will be suspended.

Chapter III.- Management

11. Management
11.1 The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers»). The members of the Board of

Managers need not be shareholders. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of share-
holders holding a majority of votes.

11.2 The Board of Managers will be composed of at least two members.
11.3 The meetings of the Board of Managers are convened by any member of the Board of Managers. In case that all

the members of the Board of Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and
formalities.

11.4 Any member of the Board of Managers may act at any meeting of such Board by appointing in writing or by

telegram or telefax or email another member of the Board of Managers as his proxy; in that case, such member will be
considered as represented for the purposes of article 11.5.

11.5 The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of votes of the managers present or

represented.

11.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed to any member of the Board of

Managers, provided that each participating member of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other
participating members whether or not using this technology, and each participating member of the Board of Managers
shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

11.7 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the

members.

11.8 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing.

5295

11.9 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all members present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any manager.

12. Powers of the Manager or the Board of Managers
12.1 The Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry

out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of this article
shall have been complied with.

12.2 All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the Board of Managers.

12.3 The Board of Managers may, in particular, enter into investment adviser agreements and administration agree-

ments.

12.4 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken collectively by the Board of

Managers in compliance with article 11 of the Articles.

12.5 Towards third parties, the Company is validly represented under the terms provided in article 13 and pursuant

to article 191bis paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or generally any document executed in compliance with
article 13 is valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise of the general power of representation in compliance
with article 13 does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.

13. Representation of the Company
The Company shall be bound by the sole signature of any manager, in case that the Board of Managers is composed

of two members and, in case that the Board of Managers is composed of more than two members, by the joint signature
of any two members of the Board of Managers.

14. Delegation and agent of the Board of Managers
14.1 Any manager, in case that the Board of Managers is composed of two members, and any two managers, in case

that the Board of Managers is composed of more than two members, may delegate powers of the Board of Managers
for specific tasks to one or more ad hoc agents.

14.2 Any manager, in case that the Board of Managers is composed of two members, and any two managers, in case

that the Board of Managers is composed of more than two members, will determine any such agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

15. Remuneration of the members of the Board of Managers
For their activities as manager the members of the Board of Managers shall not receive any remuneration.

16. Incapacity of the Board of Managers and dissolution
16.1 In case of dissolution or legal incapacity of any member of the Board of Managers or where for any other reason

it is impossible for a member to act, the Company will not be dissolved.

16.2 In that event the shareholders in general meeting shall promptly appoint the new member(s) of the Board of

Managers.

Chapter IV.- General Meeting of shareholders

17. Powers of the General Meeting of shareholder(s)
17.1 An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote is signed

by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

17.2 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
17.3 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions. Each shareholder

has voting rights commensurate with his shareholding.

18. Annual general meeting
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-

vening the meeting in Luxembourg on the third Friday of May, at 06.00. P.M. and for the first time in 2005.

19. Other General Meetings
Such meetings must be convened if shareholders representing more than fifty per cent of the Company’s capital so

require.

20. Notice
20.1 The shareholders shall meet upon notice by any manager pursuant to the notice of meeting setting forth the

agenda and sent prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register.

20.2 The agenda for a general meeting of the shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed

changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

20.3 The shareholders shall receive all relevant information in relation to the matters stated in the agenda.
20.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of the shareholders and if they state that

they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

21. Attendance - Representation
21.1 All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the shareholders.
21.2 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, tel-

egram, telex, email as his proxy another person who need not be a shareholder himself.

21.3 Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly

authorized officer, or may authorize by letter, by telegram or by telefaxed letter or by email such person as it thinks fit

5296

to act as its representative at any general meeting of the shareholders, subject to the production of such evidence of
authority as the Board of Managers may require.

22. Adjournment
22.1 The chairman of the shareholders meeting may forthwith adjourn any general meeting of the shareholders in

compliance with article 23.4 of the Articles. He must adjourn it if so required by shareholders representing at least one
fifth of the Company’s capital.

22.2 Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
22.3 The adjourned general meeting of the shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies

regularly deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

23. Vote
23.1 Each Share entitles the holder thereof to one vote.
23.2 Resolutions of shareholders shall be adopted at general meetings. However, the holding of general meetings shall

not be obligatory where the number of shareholders does not exceed twenty-five. In such case, each shareholder shall
receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

23.3 Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of the shareholders resolves

by a simple majority vote to adopt another voting procedure.

23.4 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than

half of the share capital of the Company. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation,
the shareholders shall be convened or consulted a second time, by register letter, and decisions shall be adopted by a
majority of votes cast, regardless of the proportion of the capital represented.

23.5 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at

least three-quarter of the Company’s share capital, subject to any provisions of the Law.

Chapter V.- Business year - Balance sheet

24. Business year
24.1 The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
24.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

24.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

25. Distribution right of shares
25.1 The profits in respect of financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depreci-

ations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

25.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

25.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Board of Managers may propose that cash available for remittance be distributed.

25.4 The decision to distribute funds and the determination of the conditions and amount of such a distribution will

be taken by the shareholders representing more than a half of the share capital.

Chapter VI.- Dissolution - Liquidation

26. Causes of Dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

27. Liquidation
27.1 The liquidation of the Company will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed

by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

27.2 Subject to the provisions of the Law, a majority of shareholders owning at least three-quarter of the company’s

share capital can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation.

Chapter VII.- Applicable law

28. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

December 2004.

<i>Subscription - Payment

All the one hundred seventy (170) Shares representing the entire capital have been entirely subscribed by STIRLING

SQUARE CAPITAL PARTNERS LIMITED, pre-named, acting as general partner of STIRLING SQUARE CAPITAL
PARTNERS III, LP, and fully paid up in cash, therefore the amount of at seventeen thousand American Dollars (USD
17,000), is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

5297

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand euros.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

(1) Are appointed as members of the Board of Managers for an undetermined period:
a) Mr Dominique Robyns, born in Aalst (Belgium) on 31 December 1958, residing at 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501,

L-1025 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg);

b) Mr Bruno Bagnouls, born in à Nancy, Meurthe-et-Moselle (France), on 9 May 1971, residing at 5, rue Guillaume

Kroll, BP 2501, L-1025 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg); and

c) Mr Martin Calderbank, residing at 24 Carlisle Place, London SW1P 1EZ.
In accordance with Article 12, the Company shall be bound by the joint signature of any two members of the Board

of Managers as the Board of Managers is composed of more than two members.

(2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1025 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Déclaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

STIRLING SQUARE CAPITAL PARTNERS LIMITED, en qualité de gérant (general partner) de STIRLING SQUARE

CAPITAL PARTNERS III, LP, un limited partnership de droit anglais, ayant son siège social au 26 New Street, St. Helier,
Jersey, JE2 3RA;

Représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée

1. Forme - Dénomination
Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SSCP SWAGING qui sera

régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
«les Statuts»).

2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Gérant ou le Conseil de Gérance est auto-

risé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la ville du siège statutaire.

2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pour-
ra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant ou le Con-
seil de Gérance.

3. Objet
3.1 L’objet de la Société est l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans

toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise fer-
me ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion; étant entendu que la Société
pourra, le cas échéant, agir comme administrateur, gérant ou gérant commandité des entités.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou

5298

encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparen-
tées», chacune une «Société Apparentée»).

3.3 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, d’une manière directe ou indirecte, détient, est détenue par, contrôle, est contrôlé par ou est
sous le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé ou un actionnaire de, la Société, que ce soit comme
bénéficiaire ou trustee, gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considéré comme contrôlant une autre société si
elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle du capital social de la société ou dispose du
pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention
de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou par tout autre moyen.

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
3.4.1 emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l’émission

d’obligations, de titres de dettes (notes), de billets à ordre (promissory notes), certificats (certificates) et autres instru-
ments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.4.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, selon les conditions qui apparaîtront
appropriés;

3.4.3 accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engage-

ment personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l’entreprise,
ou par l’une ou l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toute
Société Apparentée, ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de toute Société Apparen-
tée, et apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites de toute disposition légale; et

3.4.4 conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d’association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration,
des contrats de coopération et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d’échange sur devises
ou taux d’intérêts et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation en relation avec son objet;

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.5 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de son objet social, sans vou-
loir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

5. Capital social
Le capital social souscrit de la Société est fixé à dix-sept mille Dollars américains (17.000 USD) représenté par cent

soixante-dix (170) parts sociales ordinaires (ci-après les «Parts Sociales») d’une valeur nominale de cent Dollars améri-
cains (100 USD).

6. Capital autorisé
6.1 La Société dispose d’un capital autorisé de la Société d’un montant maximum de vingt-cinq millions de Dollars

américains (25.000.000 USD) afin d’émettre des instruments convertibles sous quelque forme que ce soit (les «Instru-
ments Convertibles») et/ou des warrants (les «Warrants», ensemble avec les Instruments Convertibles, les «Instru-
ments»).

6.2 Le Conseil de Gérance est autorisé à émettre des Instruments en une ou plusieurs fois, dans les limites du capital

autorisé stipulé ci-dessus, et en faveur des associés existants ou de toute autre personne approuvée par les associés
conformément à des résolutions adoptées conformément à l’article 189 paragraphe 1 de la Loi.

6.3 Cette autorisation expirera cinq ans après la date de publication de l’acte notarié créant la Société.
6.4 A tout moment, le Conseil de Gérance est autorisé à procéder à une augmentation du capital social de la Société

par exercice des Warrants et/ou conversion des Instruments Convertibles en parts sociales, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts existantes.

6.5 En particulier, le Conseil de Gérance pourra émettre des parts sociales moyennant le paiement d’une prime

d’émission, dont le montant et l’attribution seront établis par le Conseil de Gérance conformément aux termes et con-
ditions des Instruments respectifs.

6.6 Le Conseil de Gérance pourra déléguer à toute personne dûment autorisée, la tâche d’accepter la conversion des

Instruments Convertibles et/ou l’exercice des Warrants. Le Conseil de Gérance désignera la personne chargée d’acter
auprès d’un notaire l’augmentation de capital et l’émission des parts sociales sur base d’un constat notarié, établi sur
base de tous les documents nécessaires établissant la décision du Conseil de Gérance, les pouvoirs de cette personne
et la souscription des parts sociales par conversion des Instruments Convertibles et/ou exercice des Warrants.

6.7 En cas d’augmentation du capital social de la Société par le Conseil de Gérance dans les limites du capital autorisé,

le montant du capital autorisé stipulé à l’article 6.2 des Statuts sera considérée comme diminué d’un montant corres-
pondant à cette augmentation. Les montants précisés à l’article 5 des Statuts seront modifiés conformément au constat
notarié actant l’augmentation de capital effectuée selon l’article 6 des Statuts.

7. Modification du Capital
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique (quand il y a un seul associé) ou par

une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec les articles 17 à 23 des présents Statuts.

5299

8. Indivisibilité des Parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

9. Transfert des Parts
9.1 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés.
9.2 Tout transfert de Parts Sociales à un tiers par voie de vente, transfert, gage ou sûreté, garantie ou toute autre

forme, devra être approuvé par l’assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit
de la Société.

10. Rachat des Parts
10.1 La Société aura le pouvoir d’acquérir des Parts Sociales de son propre capital sous les conditions suivantes et

dans la mesure où des fonds ou des réserves distribuables seraient suffisants et disponibles, tel que dispose l’Article 25.

10.2 L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres Parts Sociales aura lieu en vertu d’une délibération

de l’assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital qui fixera les termes et les conditions de
ces acquisitions.

10.3 Les Parts Sociales seront rachetées au prix équitable du marché tel que déterminé par un expert indépendant

bien connu désigné par le Conseil de Gérance. Le prix payé par la Société pour le rachat de ses Parts Sociales pourra
être payé par versements échelonnés.

10.4 Le rachat de ses propres parts imposera à la Société une réduction de son capital social par annulation des Parts

Sociales rachetées conformément à l’article 182 et 199 de la Loi ou à l’introduction d’une nouvelle procédure de trans-
fert des Parts Sociales rachetées à une autre partie.

10.5 Durant la période pendant laquelle les Parts Sociales rachetées restent dans le porte-feuille de la Société et ce,

jusqu’à l’annulation ou le transfert de ces Parts Sociales, tous les droits attachés à celles-ci (y compris les droits de vote,
de participation à la distribution des dividendes...sans que cette liste ne soit limitative) seront suspendus.

Titre III.- Gérance

11. Gérance
11.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les membres du Conseil de Gérance

ne sont pas obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une ré-
solution des associés titulaires de la majorité des votes.

11.2 Le Conseil de Gérance sera composé d’au moins deux membres.
11.3 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un membre du Conseil de Gérance. Lorsque tous les mem-

bres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.4 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gé-

rance par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme,
d’un fax ou d’un courrier électronique; dans ce cas, ledit membre sera considéré comme représenté en vue de l’appli-
cation de l’article 11.5.

11.5 Toute décision du Conseil de Gérance est prise à la majorité des membres présents ou représentés, votant.
11.6 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée à tout membre du Conseil de

Gérance, à condition que chaque participant soit en mesure d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Con-
seil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de technologie, et ceux-ci seront réputés présents à la réunion et
seront habilités à prendre part au vote via la vidéo ou le téléphone.

11.7 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous ses membres.

11.8 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie,

courrier électronique, télégramme, fax ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé
par écrit.

11.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les membres présents ou repré-

sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un membre du Conseil de Gérance.

12. Pouvoirs du conseil de gérance
12.1 Le Conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes

et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

12.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

12.3 Le Conseil de Gérance pourra, notamment, conclure des contrats de conseil d’investissement et des contrats

d’administration.

12.4 Toute décision en relation avec la gestion de la Société sera prise collectivement par le Conseil de Gérance con-

formément à l’article 11 des Statuts.

12.5 Envers les tiers, la Société est valablement représentée en vertu des dispositions de l’article 13 et en vertu de

l’article 191bis paragraphe 5 de la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout document exécuté conformément à l’ar-
ticle 13 est valable et créera des obligations à la charge de la Société vis-à-vis des tiers. L’exercice du pouvoir général
de représentation conformément à l’article 13 ne requiert pas l’approbation préalable du Conseil de Gérance agissant
collectivement.

5300

13. Représentation de la société
La Société est valablement engagée par la seule signature d’un gérant, si le Conseil de Gérance est composé de deux

membres, et par la signature conjointe de deux des membres du Conseil de Gérance, si le Conseil de Gérance est com-
posé de plus de deux membres.

14. Délégation et agent du conseil de gérance
14.1 Un seul gérant, si le Conseil de Gérance est composé de deux membres, et deux des gérants, si le Conseil de

Gérance est composé de plus de deux membres, peut/peuvent déléguer une partie des pouvoirs du Conseil de Gérance
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

14.2 Un seul gérant, si le Conseil de Gérance est composé de deux membres, et deux des gérants, si le Conseil de

Gérance est composé de plus de deux membres, déterminera/détermineront les responsabilités et la rémunération (s’il
y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

15. Rémunération des membres du conseil de gérance
Pour leurs activités en qualité de gérant, les membres du Conseil de Gérance ne recevront aucune rémunération.

16. Incapacité du conseil de gérance et dissolution
16.1 En cas de dissolution ou d’incapacité légale de tout membre du Conseil de Gérance ou si le Conseil de Gérance

est dans l’impossibilité d’agir pour quelque raison que ce soit, la Société ne sera pas dissoute.

16.2 Dans ce cas, l’assemblée générale des associés nommera rapidement le (les) nouveau(x) membres du Conseil

de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

17. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés
17.1 Une liste de présence indiquant le nom des associés et le nombre de parts pour lequel ceux-ci peuvent prendre

part au vote est signée par chacun d’eux ou par leur mandataire avant l’ouverture de la séance.

17.2 L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
17.3 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives. Chaque associé pos-

sède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. 

18. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des associés sera tenu chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué

dans les convocations le troisième vendredi du mois de mai à 18h00, et pour la première fois en 2005.

19. Autres assemblées générales
De telles assemblées doivent être convoquées si des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital de

la Société le demandent.

20. Convocation
20.1 Les associés seront réunis sur convocation d’un gérant selon un avis reprenant l’ordre du jour et envoyé à cha-

que associé avant la réunion à l’adresse indiquée dans le registre des parts.

20.2 L’ordre du jour d’une assemblée générale des associés, devra également, le cas échéant, décrire les changements

statutaires proposés et, en outre, reprendre le texte des changements affectant l’objet ou la forme de la Société.

20.3 Les associés devront recevoir toutes les informations nécessaires en relation avec les points repris à l’ordre du

jour.

20.4 Si tous les associés son présent ou représentés lors de l’assemblée générale des associés, et s’il est constaté

qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de la réunion, l’assemblée pourrait être tenue sans convocation préalable.

21. Assistance - Représentation
21.1 Tous les associés ont le droit d’assister et de prendre la parole lors des assemblées générales des associés.
21.2 Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas

nécessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite
ou par téléfax, téléphone, télégramme, télex, courrier électronique.

21.3 Une société ou toute autre entité légale, associée, pourra exécuter un modèle de procuration sous seing privé

afin de donner pouvoir à un agent ou pourra autoriser par lettre, par lettre transmise par télégramme ou par fax ou par
courrier électronique, une personne qu’elle considère comme pouvant agir comme son représentant lors d’une assem-
blée générale des associés, sous réserve de la production de la preuve d’un tel pouvoir, comme pourrait le demander
le Conseil de Gérance.

22. Ajournement
22.1 Le Président de l’assemblée générale des associés pourra immédiatement remettre toute assemblée générale

des associés conformément à l’article 23.4 des Statuts. Il devra la remettre si la demande en est faite par des associés
représentant au moins un cinquième du capital de la Société.

22.2 Un tel ajournement annule automatiquement toute résolution déjà adoptée avant l’ajournement.
22.3 L’assemblée générale des associés ajournée a le même ordre du jour que la première. Parts et procurations ré-

gulièrement déposées en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la seconde.

23. Votation
23.1 Chaque Part Sociale donne droit à un vote.
23.2 Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois la tenue d’assemblées générales n’est

pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le
texte de résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son vote par écrit.

5301

23.3 La votation a lieu par main levée ou par appel nominatif, à moins que l’assemblée générale des associés décide à

la majorité simple d’adopter une autre procédure de votation.

23.4 Les décisions collectives sont valablement prises seulement si elles sont adoptées par les associés représentant

au moins la moitié du capital de la Société. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première assemblée ou consultation
écrite, les associés seront conviés ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les décisions seront prises
à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion de capital représentée.

23.5 Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’as-

sociés détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.

Titre V.- Exercice social - Comptes annuels

24. Exercice social
24.1 L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
24.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance prépare

un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

24.3 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

25. Droit de distribution des Parts
25.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la société pour cette période.

25.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

25.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

25.4 La décision de distribuer des fonds et la détermination des conditions et du montant d’une telle distribution sera

prise par les associés représentants plus de la moitié du capital.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

26. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de

son associé unique ou de l’un des associés.

27. Liquidation
27.1 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et rémunérations.

27.2 Sous réserve des dispositions légales, la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital

social peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation.

Titre VII.- Loi applicable

28. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les cent soixante-dix (170) Parts Sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

STIRLING SQUARE CAPITAL PARTNERS LIMITED, prénommée, agissant en qualité de gérant (general partner) de
STIRLING SQUARE CAPITAL PARTNERS III, LP, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de dix-sept mille Dollars américains (USD 17.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille Euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

(1) Sont nommés membres du Conseil de Gérance pour une période indéterminée:
a) M. Dominique Robyns, né à Alost, Belgique, le 31 décembre 1958, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501,

L-1025 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg);

b) M. Bruno Bagnouls, né à Nancy, Meurthe-et-Moselle, France, le 9 mai 1971, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll,

BP 2501, L-1025 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg); et

c) M. Martin Calderbank, demeurant au Carlisle Place, London SW1P 1EZ.
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux des

membres du Conseil de Gérance comme celui-ci est composé de plus de deux membres.

(2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1025 Luxembourg, (Grand-Duché de

Luxembourg).

5302

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, vol. 145S, fol. 59, case 9. – Reçu 132,05 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097262.3/211/595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

CIDRON FOUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.333. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twelfth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

CIDRON FOUR LIMITED, a private company incorporated under the Companies (Jersey) Law 1991, with registered

office at 22, Grenville Street, St Helier JE4 8PX, Jersey Channel Islands, England.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation. 

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.

Art. 2. The Company’s name is CIDRON FOUR, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies. 

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,

Luxembourg, le 17 novembre 2004.

J. Elvinger.

5303

or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 32,500 (thirty-two thousand five hundred euro), represented by 650 (six

hundred fifty) shares of EUR 50.- (fifty euro) each, distributed amongst the types and classes of shares as set out below:

* 250 (two hundred fifty) ordinary shares, each of EUR 50.- (fifty euro), hereafter altogether referred to as the «Or-

dinary Shares»;

* 400 (four hundred) redeemable shares, each of EUR 50.- (fifty euro), hereafter altogether referred to as the «Pre-

ferred Shares», which are divided into 4 (four) classes of 100 (one hundred) shares each.

Art. 9. Each share, either Ordinary Share or Preferred Share, confers an identical voting right and each shareholder

has voting rights commensurate to his shareholding. Each share shall rank pari passu with every other share and shall
entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.

Art. 10. The rights and preferences of the shares issued by the Company shall be the following:
The Ordinary Shares are non-redeemable shares.

The Preferred Shares are redeemable shares, at the option of the Company only under the terms and conditions

stipulated in the present clause, such as follows:

a) In the event the Company decides to exercise its option of redemption, it may not redeem part only of a specific

class of shares, but may only redeem all of the shares comprised into a class of shares, in their entirety. 

b) The Company may only exercise the option to redeem a class of shares under the condition that at the time of

the redemption such as described below, the Company has made profits or holds reserves available for distribution ac-
cording to the approved annual accounts of the last closed financial year of the Company, or as the case may be accord-
ing to an interim balance-sheet of the Company drawn up on the date of the redemption.

c) Any class of redeemable shares may only be redeemed at the time and during the period, such as described below:
- The Class A Shares relates to the financial year ending on 31 December 2004 (hereafter referred to as «FY 1») and

may only be redeemed during a period starting today and ending on 31 December 2005;

- The Class B Shares relates to the financial year ending on 31 December 2005 (hereafter referred to as «FY 2»), and

may only be redeemed during a period starting on 1 July 2005 and ending on 31 December 2006;

- The Class C Shares relates to the financial year ending on 31 December 2006 (hereafter referred to as «FY 3»), and

may only be redeemed during a period starting on 1 July 2006 and ending on 31 December 2007;

- The Class D Shares relates to the financial year ending on 31 December 2007 (hereafter referred to as «FY 4»),

and may only be redeemed during a period starting on 1 July 2007 and ending on 31 December 2008;

d) In the case where a class of shares has not been redeemed for any reason, then the Company may opt for the

redemption of the same class of shares during the financial years subsequent to FY 4, and, in case of numerous classes
of shares not redeemed after FY 4, pursuant to the increasing order of the number of the classes of shares. Any class
of shares that has not been redeemed may, pursuant to this increasing order, be indefinitely redeemed, without any
limitation of time, until the option to redeem is finally exercised by the Company. Such second round redemption shall
occur pursuant to the same terms and conditions as the first round redemption, such as described in the present article
10, to the exception of sub-paragraph c) above.

e) The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted at an

extraordinary general meeting at the unanimity of the shareholders as the case may be, upon proposal by the manager,
or in case of plurality of managers, by the board of managers. 

f) The redemption price per share (the «Share Redemption Price») shall be calculated as follows: 

Where:
- The Share Nominal Value is the nominal value of each share of the Class of Shares redeemed at the time where the

option of redemtpion is exercised by the Company;

- The Distributable Sums are all distributable sums pursuant to the approved annual accounts of the financial year to

which the Class of Shares concerned relates, in the meaning of article 72-1 of the Law.

Share Redemption Price = Share Nominal Value +

Distributable sums

Number of the shares
in the Class of shares
redeemed

5304

g) The interim redemption price per share (the «Interim Share Redemption Price») shall be calculated as follows: 

Where:
- The Interim Share Nominal Value is the nominal value of each share of the Class of Shares redeemed at the time

where the option of redemption is exercised by the Company;

- The Interim Distributable Sums are the realised profits since the end of the last financial year preceding the one to

which the Class of Shares concerned is related to, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
the Articles, as resulting from the Interim Accounts.

h) Any redeemed shares shall be cancelled immediately as soon as they are received and owned by the Company,

and therefore the Company’s share capital shall be decreased accordingly.

i) Any amendment of any stipulations of the present article 10 as well as any amendment relating to articles 17 and

18 shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders, adopted at the extraordinary
general meeting of the shareholders at the unanimity of all the shareholders.

Art. 11. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 to the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of any members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 14. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders decisions

Art. 15. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

Interim Share Redemption Price = Interim Share Nominal Value +

Interim Distributable sums

Number of the shares
in the Class of shares 
redeemed

5305

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 18. Each year, within 4 (four) months as from the 31st of December, the management will draw up the balance

sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accom-
panied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders. 
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory Measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.

<i>Subscription - Payment

All the 650 (six hundred fifty) shares representing the capital have been entirely subscribed by CIDRON FOUR LIM-

ITED, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 32,500 (thirty two thousand five hundred euro)
is as now at the disposal of the Company CIDRON FOUR, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand six hundred euro.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as managers for an undetermined duration:
Mrs Pascale Nutz, private employee, born in Douarnenez on July 7, 1969, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg;

and
Mrs Noëlla Antoine, private employee, born in Saint-Pierre on January 11, 1969, residing at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg;

In accordance with article twelve of the by-laws, the company shall be bound by the individual signature of any mem-

bers of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

5306

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le douze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

CIDRON FOUR LIMITED, une société privée constituée selon la loi 1991 des sociétés (Jersey), ayant son siège social

au 22, Grenville Street, St Helier JE4 8PX, Jersey Channel Islands, England.

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera CIDRON FOUR, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt finan-
cier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 32.500 (trente-deux mille cinq cents euro), représenté par 650 (six cent cin-

quante) parts sociales entièrement souscrites, d’une valeur de EUR 50,- (cinquante euro) chacune, réparties en types et
classes de parts comme suit:

5307

* 250 (deux cent cinquante) parts sociales ordinaires chacune de EUR 50,- (cinquante euro) ci-après mentionné com-

me les «Parts Sociales Ordinaires»;

* 400 (quatre cents) parts sociales rachetables, chacune de EUR 50,- (cinquante euro) ci-après mentionné comme les

«Parts Sociales Préférentielles», qui sont divisées en 4 (quatre) catégories de 100 (cent) parts sociales chacune.

Art. 9. Chaque part sociale, qu’elle soit Part Sociale Ordinaire ou Part Sociale Préférentielle, confère un droit de

vote identique lors des prise de décisions et chaque associé dispose d’un droit de vote proportionnel à sa participation
dans le capital. Chaque part sociale est de même rang que toute autre et conférera à son propriétaire des droits égaux
dans toute distribution de dividendes.

Art. 10. Les droits et les préférences des parts sociales souscrites par la Société seront établit comme suit:
Les Parts Sociales Ordinaires sont des parts non rachetables.
Les Parts Sociales Préférentielles sont des parts sociales rachetables à l’option de la Société, et seulement sous les

conditions générales stipulées dans la présente clause, à savoir.

a) Dans le cas où la Société décide d’exercer son option de rachat, elle ne peut pas racheter seulement une partie

spécifique d’une classe de parts sociales, mais peut seulement racheter toutes les parts sociales comprises dans une clas-
se de parts sociales, dans leur intégralité. 

b) La Société ne peut exercer l’option de rachat d’une classe de parts sociales que si et seulement si, au moment du

rachat comme décrit ci-dessous, les comptes annuels approuvés du dernier exercice financier de la Société, ou, le cas
échéant, un bilan intérimaire de la Société établi à la date du rachat, établissent que la Société a fait des profits ou dispose
de réserves disponibles pour la distribution, d’un montant suffisant.

c) Quelle que soit la classe de Parts Sociales Préférentielles, elle ne peut être rachetée qu’au moment et durant les

périodes ci-après définies:

- Les Parts Sociales de classe A se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2004 (ci-après men-

tionné comme «FY 1») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1

er

 juillet 2004 et se

terminant le 31 décembre 2005;

- Les Parts Sociales de classe B se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2005 (ci-après men-

tionné comme «FY 2») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1

er

 juillet 2005 et se

terminant le 31 décembre 2006;

- Les Parts Sociales de classe C se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2006 (ci-après men-

tionné comme «FY 3») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1

er

 juillet 2006 et se

terminant le 31 décembre 2007;

- Les Parts Sociales de classe D se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2007 (ci-après men-

tionné comme «FY 4») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1

er

 juillet 2007 et se

terminant le 31 décembre 2008;

d) Au cas où, pour quelque raison que ce soit, une classe de parts sociales n’a pas été rachetée, la Société peut opter

pour le rachat de cette même classe de parts sociales pendant les exercices financiers ultérieurs à FY 4 et, en cas de
nombreuses classes de parts sociales non rachetées après FY 4, par ordre croissant des numéros des classes de parts
sociales. N’importe quelle classe de parts sociales qui n’a pas été rachetée peut, en respectant cet ordre croissant, être
indéfiniment rachetable, sans aucune limitation de temps, jusqu’à ce que l’option d’achat soit finalement exercée par la
Société. Un tel deuxième tour de rachat se déroulera conformément aux mêmes conditions générales que le premier
tour de rachat, comme décrit dans l’article présent 10, à l’exception de sous-paragraphe c) ci-dessus.

e) Le rachat sera effectué par une décision de l’associé unique ou à l’unanimité des associés adoptée lors d’une as-

semblée générale extraordinaire des associés suivant le cas, sur proposition du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants,
par le conseil de gérance.

f) Le prix de rachat des parts sociales (le «Prix de rachat des Parts») sera calculé de la manière suivante: 

Où:
- La Valeur nominale de la part correspond à la valeur nominale de chaque part de classe rachetable au moment de

l’exercice de l’option de rachat par la Société;

- Les sommes distribuables correspondent aux sommes distribuables sur base des comptes annuels approuvés de

l’exercice financier auquel se rapporte la classe d’action dans le sens de l’article 72-1 de la Loi.

g) Le prix intérimaire de rachat des parts sociales (le «Prix intérimaire de rachat des Parts») sera calculé de la manière

suivante: 

- La valeur nominale intérimaire de rachat de part correspond à la valeur nominale de chaque part de classe rachetable

au moment de l’exercice de l’option de rachat par la Société;

  

Valeur

Prix de rachat des Parts = nominale de la part  +

Sommes distribuables

Nombre de parts
dans la classe de parts
rachetée

 Valeur nominale

Prix intérimaire de rachat des Parts = intérimaire de la part +

Sommes intérimaires distribuables

Nombre de parts
dans la classe de parts
rachetée

5308

- Les sommes intérimaires distribuables correspondent aux profits réalisés à compter de la clôture du dernier exer-

cice financier précédent celui auquel la classe d’action rachetable se rapporte, augmenté des profits à terme et réserves
distribuables, mais diminué des pertes à terme et sommes devant être allouées à une réserve devant être établi en con-
formité avec la Loi et les Articles comme résultant de comptes intérimaires.

h) Toute part rachetée sera immédiatement annulée aussitôt qu’elle aura été reçue et acquise par la Société, et dès

lors le capital social de la Société sera réduit d’autant.

i) Toute modification d’une quelconque stipulation du présent article 10 ainsi que toute modification relative aux ar-

ticles 17 et 18 sera décidée par résolution de l’associé unique ou adoptée lors d’une assemblée générale des associés à
l’unanimité de tous les associés.

Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

5309

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, endéans les 4 (quatre) mois suivant le 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra

l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. 

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les 650 (six cent cinquante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

CIDRON FOUR LIMITED, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 32.500 (trente deux mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
Madame Pascale Nutz, employée privée, née le 7 juillet 1969 à Douarnenez, résidant au 5, rue Guillaume Kroll, L-

1882 Luxembourg;

Et
Madame Noëlla Antoine, employée privée, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, résidant au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg;

Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 78, case 8. – Reçu 325 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097222.3/211/477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

J. Elvinger.

5310

WESTVACO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 15,000.-.

Registered office: L-5365 M¨ünsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.110. 

—

In the year two thousand and four, on the sixteenth of August.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, in place of Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

There appeared:

MEADWESTVACO SPAIN S.L., a company incorporated and existing under the laws of Spain, having its registered

office at Ibanez de Bilbao, 28, Bilbao, 48000 Vizcaya (Spain);

Here represented by Miss Rachel Uhl, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, by

virtue of a proxy given on August 13th, 2004.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

Notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned Notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

established in Luxembourg under the name of WESTVACO LUXEMBOURG, S.à r.l. (hereafter referred to as the
«Company»), with registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, duly registered with the Luxembourg
Trade and Company Register, section B, under No 82.110, incorporated by deed of the undersigned notary, dated May
4, 2001, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations No 1100 of December 4, 2001, the articles of
which have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary dated March 15, 2002, published in the Mémo-
rial Recueil des Sociétés et Associations No 987 of June 28, 2002, and pursuant to a deed of the undersigned notary
dated September 9, 2003, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations No 1075 of October 16, 2003.

II. The Company’s share capital is fixed at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), represented by six hundred (600)

shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company’s share capital by an amount of one hundred one thousand

eight hundred fifty Euro (EUR 101,850.-) in order to raise it from its present amount of fifteen thousand Euro (EUR
15,000.-) to one hundred sixteen thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 116,850.-) by the creation and issue of
four thousand seventy-four (4,074) new shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same
rights and obligations as the existing shares, such shares to be fully paid up in nominal value, together with a share pre-
mium of a total amount of nine hundred sixteen thousand five hundred seventy-two Euro (EUR 916,572.-).

<i>Second resolution / Subscription - Payment

The company’s sole shareholder, MEADWESTVACO SPAIN S.L., prenamed, declared to subscribe to the four thou-

sand seventy-four (4,074) new shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25,-) each, issued with a total share
premium of nine hundred sixteen thousand five hundred seventy-two Euro (EUR 916,572.-), and fully pay these new
shares and relevant share premium by contribution in kind consisting in the transfer of ninety-four point fifty-nine per-
cent (94.59%) of the share capital of MEADWESTVACO COATED BOARD EUROPE, GmbH, a private limited liability
Company (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) existing under the laws of Austria, with corporate domicile in Alser-
bachstrasse 14-16 1090 Vienna (Austria), registered with the Companies Registry of the Commercial Court of Vienna
under number FN 71696k

The share capital portion contributed to the Company has been dealt with in a report issued on August 13th, 2004

by ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l., with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg, which concludes as follows:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 4,074 shares of nominal value EUR 25
each (total EUR 101,850) to be issued with a total issue share premium of EUR 916,572, amounting to a total consider-
ation of EUR 1,018,422.»

Evidence of the transfer of all assets and liabilities have been given to the undersigned Notary by a copy of a contri-

bution agreement. 

Said report and contribution agreement, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing

party and the undersigned Notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, the sole shareholder decides to amend article 6 of the articles of

incorporation of the Company, which will henceforth read as follows:

«Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at one hundred sixteen thousand eight hundred fifty Euro (EUR

116,850.-), represented by four thousand six hundred seventy-four (4,674) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each,
all fully paid-up and subscribed.»

5311

<i>Costs

For the purpose of registration, the subscriber declares that the contribution in kind consisting of shares representing

at least sixty-five percent of the share capital of a company incorporated in the European Union to another company
incorporated in the European Union is realized under the benefit of article 4-2 of the law of December 29th, 1971 as
amended, providing for tax exemption. 

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately five thousand euros.

The undersigned Notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, she signed together with the Notary

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le seize août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

A comparu:

MEADWESTVACO SPAIN S.L., une société existant et constituée sous les lois d’Espagne, ayant son siège social à

Ibanez de Bilbao, 28, Bilbao, 48000 Vizcaya (Espagne),

Ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg, en vertu d’une procuration datée du 13 août 2004,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, an-

nexée aux présentes pour être enregistrée en même temps. 

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de WESTVACO LUXEMBOURG, S.à r.l. (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-
5365 Münsbach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 82.110,
constituée suivant acte du notaire instrumentaire en date du 21 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1100 du 4 décembre 2001, et dont les statuts ont été modifiées suivant acte du notaire instru-
mentaire en date du 15 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 987 du 28 juin
2002 et suivant acte du notaire instrumentaire en date du 9 septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1075 du 16 octobre 2003. 

II. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille Euros (EUR 15.000,-), représenté par six cents (600) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

III. L’associée unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent un mille huit cent cinquante

Euros (EUR 101.850,-) pour le porter de son montant actuel de quinze mille Euros (EUR 15.000,-) à cent seize mille huit
cent cinquante Euros (EUR 116.850,-) par la création et l’émission de quatre mille soixante-quatorze (4.074) nouvelles
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que
les parts sociales existantes, avec une prime d’émission d’un montant total de neuf cent seize mille cinq cent soixante-
douze Euros (EUR 916.572,-).

<i>Deuxième résolution / Souscription - Libération

MEADWESTVACO SPAIN S.L., prénommée, déclare souscrire aux quatre mille soixante-quatorze (4.074) nouvelles

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, émises avec une prime d’émission d’un
montant total de neuf cent seize mille cinq cent soixante-douze Euros (EUR 916.572,-) et libérer totalement ces nou-
velles parts sociales et la prime d’émission correspondante moyennant un apport en nature consistant en un transfert
de quatre-vingt-quatorze virgule cinquante-neuf pour cent (94,59%) du capital social de MEADWESTVACO COATED
BOARD EUROPE, GmbH, une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) de droit autri-
chien, avec siège social à Alserbachstrasse 14-16, 1090 Vienne (Autriche), inscrite au Registre des Sociétés du Tribunal
de Commerce de Vienne sous le numéro FN 71696k.

Les actions apportées à la Société ont fait l’objet d’un rapport de réviseur émis le 13 août 2004 par ERNST &amp; YOUNG

TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-
2180 Luxembourg, qui conclut comme suit:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the 4,074 shares of nominal value EUR 25
each (total EUR 101,850) to be issued with a total issue share premium of EUR 916,572, amounting to a total consider-
ation of EUR 1,018,422.»

Preuve du transfert de ces actions a été donnée au notaire soussigné, au moyen d’une copie d’un contrat d’apport.

5312

Lesdits rapport et contrat d’apport, après avoir été signés ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’associée unique décide de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cent seize mille huit cent cinquante Euros (EUR 116.850,-), représentés par quatre

mille six cent soixante-quatorze (4.674) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.» 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’associé unique déclare que l’apport en nature consistant en un transfert d’ac-

tions représentant au moins soixante-cinq pour cent du capital social d’une société existante dans la Communauté Euro-
péenne à une autre société existante dans la Communauté Européenne est fait sous le fruit des dispositions de l’article
4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille euros.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. Uhl, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, vol. 144S, fol. 88, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095460.3/211/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

WESTVACO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.110. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 25 no-

vembre 2004.

(095461.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

REGULUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.634. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06488, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096622.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

D.A.C. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.696. 

—

 FIDUGROUP HOLDING S.A.H. renonce à son mandat d’administrateur de la société ci-dessus référencée avec effet

2 novembre 2004.

La société ne sera donc plus administrateur à compter du 2 novembre 2004.
Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06863. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096626.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Luxembourg, le 27 août 2004.

J. Elvinger.

Signature.

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
J. Jumeaux

5313

CAPRICORNO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.505. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 octobre 2004

Est nommé administrateur, en remplacement de Monsieur Edmond Ries, son mandat prenant fin lors de l’assemblée

générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2006:

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05733. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096634.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

CAPRICORNO HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.505. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05730, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096637.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

LETTERSHOP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 50.283. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05487, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096651.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

CIDRON FIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.334. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twelfth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

CIDRON FIVE LIMITED, a private company incorporated under the Companies (Jersey) Law 1991, with registered

office at 22, Grenville Street, St Helier JE4 8PX, Jersey Channel Islands, England.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

its declares to incorporate.

Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on
commercial companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation. 

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

5314

Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.

Art. 2. The Company’s name is CIDRON FIVE, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participa-
tion, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in fi-
nancial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any
other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary,
in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow
and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any operation
which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on
Holding Companies. 

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 32,500 (thirty-two thousand five hundred euro), represented by 650 (six

hundred fifty) shares of EUR 50.- (fifty euro) each, distributed amongst the types and classes of shares as set out below:

* 250 (two hundred fifty) ordinary shares, each of EUR 50.- (fifty euro), hereafter altogether referred to as the «Or-

dinary Shares»;

* 400 (four hundred) redeemable shares, each of EUR 50.- (fifty euro), hereafter altogether referred to as the «Pre-

ferred Shares», which are divided into 4 (four) classes of 100 (one hundred) shares each.

Art. 9. Each share, either Ordinary Share or Preferred Share, confers an identical voting right and each shareholder

has voting rights commensurate to his shareholding. Each share shall rank pari passu with every other share and shall
entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.

Art. 10. The rights and preferences of the shares issued by the Company shall be the following:
The Ordinary Shares are non-redeemable shares.

The Preferred Shares are redeemable shares, at the option of the Company only under the terms and conditions

stipulated in the present clause, such as follows:

a) In the event the Company decides to exercise its option of redemption, it may not redeem part only of a specific

class of shares, but may only redeem all of the shares comprised into a class of shares, in their entirety. 

b) The Company may only exercise the option to redeem a class of shares under the condition that at the time of

the redemption such as described below, the Company has made profits or holds reserves available for distribution ac-
cording to the approved annual accounts of the last closed financial year of the Company, or as the case may be accord-
ing to an interim balance-sheet of the Company drawn up on the date of the redemption.

c) Any class of redeemable shares may only be redeemed at the time and during the period, such as described below:
- The Class A Shares relates to the financial year ending on 31 December 2004 (hereafter referred to as «FY 1») and

may only be redeemed during a period starting today and ending on 31 December 2005;

- The Class B Shares relates to the financial year ending on 31 December 2005 (hereafter referred to as «FY 2»), and

may only be redeemed during a period starting on 1 July 2005 and ending on 31 December 2006;

5315

- The Class C Shares relates to the financial year ending on 31 December 2006 (hereafter referred to as «FY 3»), and

may only be redeemed during a period starting on 1 July 2006 and ending on 31 December 2007;

- The Class D Shares relates to the financial year ending on 31 December 2007 (hereafter referred to as «FY 4»),

and may only be redeemed during a period starting on 1 July 2007 and ending on 31 December 2008;

d) In the case where a class of shares has not been redeemed for any reason, then the Company may opt for the

redemption of the same class of shares during the financial years subsequent to FY 4, and, in case of numerous classes
of shares not redeemed after FY 4, pursuant to the increasing order of the number of the classes of shares. Any class
of shares that has not been redeemed may, pursuant to this increasing order, be indefinitely redeemed, without any
limitation of time, until the option to redeem is finally exercised by the Company. Such second round redemption shall
occur pursuant to the same terms and conditions as the first round redemption, such as described in the present article
10, to the exception of sub-paragraph c) above.

e) The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders adopted at an

extraordinary general meeting at the unanimity of the shareholders as the case may be, upon proposal by the manager,
or in case of plurality of managers, by the board of managers. 

f) The redemption price per share (the «Share Redemption Price») shall be calculated as follows: 

Where:
- The Share Nominal Value is the nominal value of each share of the Class of Shares redeemed at the time where the

option of redemtpion is exercised by the Company;

- The Distributable Sums are all distributable sums pursuant to the approved annual accounts of the financial year to

which the Class of Shares concerned relates, in the meaning of article 72-1 of the Law.

g) The interim redemption price per share (the «Interim Share Redemption Price») shall be calculated as follows: 

Where:
- The Interim Share Nominal Value is the nominal value of each share of the Class of Shares redeemed at the time

where the option of redemption is exercised by the Company;

- The Interim Distributable Sums are the realised profits since the end of the last financial year preceding the one to

which the Class of Shares concerned is related to, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
the Articles, as resulting from the Interim Accounts.

h) Any redeemed shares shall be cancelled immediately as soon as they are received and owned by the Company,

and therefore the Company’s share capital shall be decreased accordingly.

i) Any amendment of any stipulations of the present article 10 as well as any amendment relating to articles 17 and

18 shall be carried out by a resolution of the sole shareholder or of the shareholders, adopted at the extraordinary
general meeting of the shareholders at the unanimity of all the shareholders.

Art. 11. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 to the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of any members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Share Redemption Price = Share Nominal Value 

+

Distributable sums

Number of the shares
in the Class of shares
redeemed

Interim Share Redemption Price = Interim Share Nominal Value +

Interim Distributable sums

Number of the shares
in the Class of shares 
redeemed

5316

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 13. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 14. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders decisions

Art. 15. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital. 
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital. 

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 18. Each year, within 4 (four) months as from the 31st of December, the management will draw up the balance

sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accom-
panied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account. 

Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders. 
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 22. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

5317

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.

<i>Subscription - Payment

All the 650 (six hundred fifty) shares representing the capital have been entirely subscribed by CIDRON FIVE LIM-

ITED, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 32,500 (thirty-two thousand five hundred euro)
is as now at the disposal of the Company CIDRON FIVE, S.à r.l., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand six hundred euro.

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as managers for an undetermined duration: 
Mrs Pascale Nutz, private employee, born in Douarnenez on July 7, 1969, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg;

and
Mrs Noëlla Antoine, private employee, born in Saint-Pierre on January 11, 1969, residing at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg;

In accordance with article twelve of the by-laws, the company shall be bound by the individual signature of any mem-

bers of the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document. 

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le douze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

CIDRON FIVE LIMITED, une société privée constituée selon la loi 1991 des sociétés (Jersey), ayant son siège social

au 22, Grenville Street, St Helier JE4 8PX, Jersey Channel Islands, England.

Fondateur ici représenté par Monsieur Patrick Van Hees en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l’article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera CIDRON FIVE, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou auxdites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière
que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations gé-

5318

néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 32.500 (trente-deux mille cinq cents euro), représenté par 650 (six cent cin-

quante) parts sociales entièrement souscrites, d’une valeur de EUR 50,- (cinquante euro) chacune, réparties en types et
classes de parts comme suit:

* 250 (deux cent cinquante) parts sociales ordinaires chacune de EUR 50,- (cinquante euro) ci-après mentionné com-

me les «Parts Sociales Ordinaires»;

* 400 (quatre cents) parts sociales rachetables, chacune de EUR 50,- (cinquante euro) ci-après mentionné comme les

«Parts Sociales Préférentielles», qui sont divisées en 4 (quatre) catégories de 100 (cent) parts sociales chacune.

Art. 9. Chaque part sociale, qu’elle soit Part Sociale Ordinaire ou Part Sociale Préférentielle, confère un droit de

vote identique lors des prise de décisions et chaque associé dispose d’un droit de vote proportionnel à sa participation
dans le capital. Chaque part sociale est de même rang que toute autre et conférera à son propriétaire des droits égaux
dans toute distribution de dividendes.

Art. 10. Les droits et les préférences des parts sociales souscrites par la Société seront établit comme suit:
Les Parts Sociales Ordinaires sont des parts non rachetables.
Les Parts Sociales Préférentielles sont des parts sociales rachetables à l’option de la Société, et seulement sous les

conditions générales stipulées dans la présente clause, à savoir:

a) Dans le cas où la Société décide d’exercer son option de rachat, elle ne peut pas racheter seulement une partie

spécifique d’une classe de parts sociales, mais peut seulement racheter toutes les parts sociales comprises dans une clas-
se de parts sociales, dans leur intégralité. 

b) La Société ne peut exercer l’option de rachat d’une classe de parts sociales que si et seulement si, au moment du

rachat comme décrit ci-dessous, les comptes annuels approuvés du dernier exercice financier de la Société, ou, le cas
échéant, un bilan intérimaire de la Société établi à la date du rachat, établissent que la Société a fait des profits ou dispose
de réserves disponibles pour la distribution, d’un montant suffisant.

c) Quelle que soit la classe de Parts Sociales Préférentielles, elle ne peut être rachetée qu’au moment et durant les

périodes ci-après définies:

- Les Parts Sociales de classe A se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2004 (ci-après men-

tionné comme «FY 1») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1

er

 juillet 2004 et se

terminant le 31 décembre 2005;

- Les Parts Sociales de classe B se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2005 (ci-après men-

tionné comme «FY 2») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1

er

 juillet 2005 et se

terminant le 31 décembre 2006;

- Les Parts Sociales de classe C se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2006 (ci-après men-

tionné comme «FY 3») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1

er

 juillet 2006 et se

terminant le 31 décembre 2007;

- Les Parts Sociales de classe D se rapportent à l’exercice financier se terminant le 31 décembre 2007 (ci-après men-

tionné comme «FY 4») et peuvent seulement être rachetées pendant la période commençant le 1

er

 juillet 2007 et se

terminant le 31 décembre 2008;

d) Au cas où, pour quelque raison que ce soit, une classe de parts sociales n’a pas été rachetée, la Société peut opter

pour le rachat de cette même classe de parts sociales pendant les exercices financiers ultérieurs à FY 4 et, en cas de
nombreuses classes de parts sociales non rachetées après FY 4, par ordre croissant des numéros des classes de parts
sociales. N’importe quelle classe de parts sociales qui n’a pas été rachetée peut, en respectant cet ordre croissant, être
indéfiniment rachetable, sans aucune limitation de temps, jusqu’à ce que l’option d’achat soit finalement exercée par la

5319

Société. Un tel deuxième tour de rachat se déroulera conformément aux mêmes conditions générales que le premier
tour de rachat, comme décrit dans l’article présent 10, à l’exception de sous-paragraphe c) ci-dessus.

e) Le rachat sera effectué par une décision de l’associé unique ou à l’unanimité des associés adoptée lors d’une as-

semblée générale extraordinaire des associés suivant le cas, sur proposition du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants,
par le conseil de gérance.

f) Le prix de rachat des parts sociales (le «Prix de rachat des Parts») sera calculé de la manière suivante: 

Où:
- La Valeur nominale de la part correspond à la valeur nominale de chaque part de classe rachetable au moment de

l’exercice de l’option de rachat par la Société;

- Les sommes distribuables correspondent aux sommes distribuables sur base des comptes annuels approuvés de

l’exercice financier auquel se rapporte la classe d’action dans le sens de l’article 72-1 de la Loi.

g) Le prix intérimaire de rachat des parts sociales (le «Prix intérimaire de rachat des Parts») sera calculé de la manière

suivante: 

- La valeur nominale intérimaire de rachat de part correspond à la valeur nominale de chaque part de classe rachetable

au moment de l’exercice de l’option de rachat par la Société;

- Les sommes intérimaires distribuables correspondent aux profits réalisés à compter de la clôture du dernier exer-

cice financier précédent celui auquel la classe d’action rachetable se rapporte, augmenté des profits à terme et réserves
distribuables, mais diminué des pertes à terme et sommes devant être allouées à une réserve devant être établi en con-
formité avec la Loi et les Articles comme résultant de comptes intérimaires.

h) Toute part rachetée sera immédiatement annulée aussitôt qu’elle aura été reçue et acquise par la Société, et dès

lors le capital social de la Société sera réduit d’autant.

i) Toute modification d’une quelconque stipulation du présent article 10 ainsi que toute modification relative aux ar-

ticles 17 et 18 sera décidée par résolution de l’associé unique ou adoptée lors d’une assemblée générale des associés à
l’unanimité de tous les associés.

Art. 11. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.

  

Valeur

Prix de rachat des Parts = nominale de la part  +

Sommes distribuables

Nombre de parts
dans la classe de parts
rachetée

 Valeur nominale

Prix intérimaire de rachat des Parts = intérimaire de la part  +

Sommes intérimaires distribuables

Nombre de parts
dans la classe de parts rachetée

5320

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. 

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, endéans les 4 (quatre) mois suivant le 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra

l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les 650 (six cent cinquante) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

CIDRON FIVE LIMITED, prénommée, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que
la somme de EUR 32.500 (trente-deux mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

5321

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Madame Pascale Nutz, employée privée, née le 7 juillet 1969 à Douarnenez, résidant au 5, rue Guillaume Kroll, L-

1882 Luxembourg;

Et
Madame Noëlla Antoine, employée privée, née le 11 janvier 1969 à Saint-Pierre, résidant au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg;

Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 78, case 9. – Reçu 325 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097224.3/211/476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 décembre 2004.

KPA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6970 Oberanven, 10, rue du Coin.

R. C. Luxembourg B 85.030. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06753, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(096652.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

AZ ELECTRONIC MATERIALS MIDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DAVOS MIDCO, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.424. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096470.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

AZ ELECTRONIC MATERIALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DAVOS BidCo, S.à r.l.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.425. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096471.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Signature.

Signature.

5322

KASS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 4, rue Astrid.

R. C. Luxembourg B 90.733. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05496, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096653.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

NESTLE WATERS POWWOW EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,-.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.855. 

—

Avec effet au 8 novembre 2004, le siège social de la société a été transféré au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 8 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06516. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096661.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

EMET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R. C. Luxembourg B 94.186. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06264, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

(096665.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

ATTIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 88.396. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03883, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096666.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

ADM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R. C. Luxembourg B 64.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04043, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096672.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
SOPROPHA S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

Alzingen, le 30 novembre 2004.

Signature.

5323

AZ ELECTRONIC MATERIALS HOLDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. DAVOS 1 S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.143. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096473.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

EISKAFFEE VENEZIANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 16, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 50.169. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04306, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096673.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

LUX INVESTCOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.370. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW05974, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096683.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

EFG THEMA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 67.230. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096699.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

LENTULUS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 29.145. 

—

Par décision de l’Assemblée Générale et du Conseil d’Administration en date du 29 octobre 2004, ont été nommés,

jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2008:

<i>Administrateurs:

- Remo Schurmann, demeurant à «Le Mantegna», 18, quai Jean-Charles Rey, F-98000 Monte-Carlo, Président du Con-

seil d’Administration.

- Christophe Klemm, demeurant à «Le Continental», place des Moulins, F-98000 Monte-Carlo, Administrateur.

- Raymond Highman, demeurant à «Le Roqueville», 20, boulevard du Prince Charlotte, Monte-Carlo, F-98000 Mo-

naco, Administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

MOORE STEPHENS, St Paul’s House, EC4P 4BN, GB-London 

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05549. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096747.3/504/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Alzingen, le 30 novembre 2004.

Signature.

Signatures.

Mersch, le 25 novembre 2004.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme
Signature

5324

CENTERK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 55.515.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CENTERK S.A., ayant on siè-

ge social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, R. C. Luxembourg section B numéro 55.515, constituée suivant
acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 25 juin 1996, publié au
Mémorial C numéro 499 du 4 octobre 1996, 

dont le capital social initial a été converti en trente et un mille euros (31.000,- EUR) suivant décision de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires de la société, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C nu-
méro 1014 du 30 décembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Olivier Henz, diplômé Edhec, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Anne Zinni, maître en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l’administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l’Italie, et adoption de la nationalité italienne.

2. Modification de la dénomination CENTERK S.A. en CENTERK S.r.l. et refonte complète des statuts pour les adap-

ter à la législation italienne.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes démissionnaires.
4. Nomination de l’Administrateur unique.
5. Pouvoir à accorder à l’Administrateur unique.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire, de direction effective et de l’administration centrale de L-

1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté (Grand-Duché de Luxembourg) à I-20145 Milan, Via Alberto de Giussano
23 (Italie), et de faire adopter par la société la nationalité italienne, selon la loi italienne.

L’assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d’une nouvelle société, même

du point de vue fiscal et constate que cette résolution est conforme à la directive du Conseil de la CEE en date du 17
juillet 1969 et aux dispositions des articles 4 et 50 du D.P.R. du 26 avril 1986, numéro 131.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de CENTERK S.A. en CENTERK S.r.l.
L’assemblée en outre décide de changer la forme légale de la société d’une «société anonyme» en «société à respon-

sabilité limitée» et de transformer les actions en parts sociales.

La société continuera son existence en Italie avec la dénomination CENTERK S.r.l. sous la forme juridique d’une so-

ciété à responsabilité limitée et sera considérée comme relevant du droit italien à compter de son inscription au Registre
des Entreprises.

Cette date sera celle qui sera considérée comme la date de transfert effectif du siège social de la société.
L’assemblée confère tout pouvoir au conseil d’administration pour exécuter la décision de transfert du siège en Italie.
Suite aux décisions prises ci-avant l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société

pour les mettre en concordance avec la législation italienne.

5325

Une version italienne et une version française des nouveaux statuts, adoptés par l’assemblée, signées ne varietur par

les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission des administrateurs de la société a savoir Monsieur François Winandy,

Madame Mireille Gehlen et Monsieur Olivier Henz et du commissaire aux comptes de la société H.R.T. REVISION, S.à
r.l. et de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme administrateur unique Monsieur Jacopo Castelfranchi, né à Milan (Italie), le

17 juin 1922, demeurant à I-23885 Calco/LC, Via Calco Superiore 1 (Italie).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de conférer à Monsieur Jacopo Castelfranchi, préqualifié, tous pouvoirs en vue de l’exécution ma-

térielle de ce qui a été délibéré supra. En particulier elle lui donne mandat de procéder au dépôt auprès d’un notaire
italien, de l’ensemble des documents requis à cet effet, dûment légalisés et munis de l’apostille de La Haye le cas échéant,
ainsi que la faculté d’y apporter toute modification requise par les autorités compétentes en vue de l’inscription de la
présente au registre des firmes italien, avec consentement exprès à ce que ladite inscription se fasse également en plu-
sieurs actes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: A. Zinni, O. Henz, T. Grosjean, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 janvier 2005, vol. 530, fol. 9, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(010401.3/231/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 janvier 2005.

PYRENEES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 58.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW05972, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(096684.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

SOCOFIGEST INVESTMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.043. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW05976, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096685.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

IBEROFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.499. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW05975, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096686.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Junglinster, le 27 janvier 2004.

J. Seckler.

Signatures.

Signatures.

5326

PARFININDUS, EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES, Société 

à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 56.469. 

—

En vertu d’une cession sous seing privé, en date du 15 juillet 2004, les 60 parts sociales détenues par Monsieur Rudi

Lemeer ont été cédées à la société PARFINIMMO S.A.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06939. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096697.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

TOITURE BRÜCK NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TOITURE CHARLES WEIS successeur NICO BRÜCK, S.à r.l.).

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 87.275. 

—

 L’an deux mille quatre, le dix-sept novembre.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Nico Brück, maître-couvreur-charpentier-ferblantier, demeurant à L-8712 Boevange/Attert, 1, rue Joseph

Hackin.

Lequel comparant déclare être seul et unique associé de la société à responsabilité limitée TOITURE CHARLES WEIS

successeur NICO BRÜCK, S.à r.l., avec siège social à L-1738 Luxembourg, 17, rue Luc Housse, inscrite au Registre de
Commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 87.275,

 constituée par acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 avril 2002, publié au Mémorial C du 18 juillet

2002, numéro 1099.

L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé décide de modifier la dénomination sociale de TOITURE CHARLES WEIS successeur NICO BRÜCK, S.à

r.l. en TOITURE BRÜCK NICO, S.à r.l.

L’article 1

er

 (alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination TOITURE BRÜCK NICO, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’associé décide de transférer le siège social de la société de L-1738 Luxembourg, 17, rue Luc Housse à L-2610

Luxembourg, 160, route de Thionville.

<i> Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cent euros (800,- EUR).

 Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Brück, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 63, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096659.3/202/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

TOITURE BRÜCK NICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. TOITURE CHARLES WEIS successeur NICO BRÜCK, S.à r.l.)

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 87.275. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096660.3/202/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Senningerberg, le 23 novembre 2004.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 23 novembre 2004.

P. Bettingen.

5327

INSTITUT BROCHARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1513 Luxembourg, 41, boulevard Prince Félix.

R. C. Luxembourg B 104.225. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Madame Anne Brochard, esthéticienne, née à Maillezais (France), le 2 avril 1963, épouse de Monsieur Rajesh Borkha-

taria, demeurant à L-1513 Luxembourg, 41, boulevard Prince Félix. 

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’elle constitue par la présente:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de INSTITUT BROCHARD, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un institut d’esthétique ainsi que la vente de tous produits ayant trait

à l’esthétique et le bien-être en général.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et

physiques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, Madame Anne Brochard, esthéticienne, demeurant à L-

1513 Luxembourg, 41, boulevard Prince Félix.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre

cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés. 

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social. 

5328

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associée unique

Et aussitôt l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1513 Luxembourg, 41, boulevard Prince Félix.
2.- Est nommée gérante de la société:
Madame Anne Brochard, esthéticienne, née à Maillezais (France), le 2 avril 1963, épouse de Monsieur Rajesh Borkha-

taria, demeurant à L-1513 Luxembourg, 41, boulevard Prince Félix.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Brochard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 novembre 2004, vol. 529, fol. 78, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095646.3/231/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Junglinster, le 25 novembre 2004.

J. Seckler.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Nalux S.A.H.

Rey Holdings (Luxembourg) S.A.

Taylor Management S.A.

D.A.C. S.A.

Domanni, S.à r.l.

Oriage S.A.

Oriage S.A.

Walram Investments, S.à r.l.

Tovim S.A.

O.W.I. Project S.A.

SSCP Swaging

Cidron Four, S.à r.l.

Westvaco Luxembourg, S.à r.l.

Westvaco Luxembourg, S.à r.l.

Regulus S. A.

D.A.C. S.A.

Capricorno Holding

Capricorno Holding

Lettershop Luxembourg S.A.

Cidron Five, S.à r.l.

KPA International, S.à r.l.

AZ Electronic Materials Midco, S.à r.l.

AZ Electronic Materials, S.à r.l.

Kass, S.à r.l.

Nestlé Waters Powwow European Investments, S.à r.l.

Emet S.A.

Attia, S.à r.l.

ADM S.A.

AZ Electronic Materials Holdings S.A.

Eiskaffee Veneziano, S.à r.l.

Lux Investcom S.A.

EFG Thema Fund, Sicav

Lentulus (Luxembourg) S.A.

Centerk S.A.

Pyrénées S.A. Holding

Socofigest Investment

Iberofinance S.A.

Parfinindus, Européenne de Participations Financières et Industrielles

Toiture Brück Nico, S.à r.l.

Toiture Brück Nico, S.à r.l.

Institut Brochard, S.à r.l.