5137

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 108

5 février 2005

S O M M A I R E

A & S Solar, S.à r.l., Hesperange  . . . . . . . . . . . . . . .

5145

Contern. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5159

A.T.E.A., S.à r.l., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5155

EPI Orange Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

5173

ACABIIT Analysis,  Conception and Building in IT 

Euroform, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5175

S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5149

Euroform, S.à r.l., Foetz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5176

Access Systems & Supplies, S.à r.l., Luxembourg . .

5155

F & H International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

5148

ADD + Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

5139

FCM Finance S.A.H., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . 

5163

AET Applications Electrotechniques, S.à r.l., Lu- 

FINTERLUX,  Financière  Internationale  Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5156

bourgeoise S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

5160

Allée Scheffer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

5164

Financière de l’Occident S.A., Luxembourg  . . . . . 

5181

Allentown S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5153

Financière de l’Occident S.A., Luxembourg  . . . . . 

5181

Atilia S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5160

Financière de l’Occident S.A., Luxembourg  . . . . . 

5181

Avalon Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

5164

Financière de l’Occident S.A., Luxembourg  . . . . . 

5181

Azur 2003 S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5180

Financière de l’Occident S.A., Luxembourg  . . . . . 

5181

Azur 2003 S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5180

Financière de l’Occident S.A., Luxembourg  . . . . . 

5182

Barrique S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5162

Flami S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5177

Beauté Cara, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg . . . . .

5146

Forza Immobilia, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . 

5163

Bookinvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

5156

Guy Frères, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5157

Boucherie Boon Raymond, S.à r.l., Soleuvre. . . . . .

5164

Hein Gericke Nederland B.V., Mersch . . . . . . . . . . 

5180

C.M. International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

5153

Hein Gericke Nederland B.V., Mersch . . . . . . . . . . 

5180

CARE Canadian Real Estate S.A., Luxembourg . . .

5161

Heli-Europe S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . 

5180

CARE Canadian Real Estate S.A., Luxembourg . . .

5161

Holz-Export S.A., Huldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5138

CARE Canadian Real Estate S.A., Luxembourg . . .

5161

Ibelux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5159

Café-Galerie Beim Holzwuerm, S.à r.l., Eschdorf. .

5152

IM  Properties  (Luxembourg),  S.à r.l.,  Luxem- 

Carport, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5148

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5165

Centurion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5172

Indigems Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

5155

Chanic International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

5182

International Media & Marketing, S.à r.l., Luxem- 

Cheminée Technic, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

5156

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5164

Clean Team S.A., Bergem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5163

Invensys Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

5138

Comindus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5183

ION Network Solutions, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

5184

Dega S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5152

ION Network Solutions, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

5184

Double  A  Technologies  Group,  S.à r.l.,  Esch-sur-

Isoltra International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

5152

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5157

Jasco S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5162

DTZ Consulting Luxembourg S.A., Howald . . . . . .

5179

Lazarus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

5143

Eicher Frères, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . .

5163

Leasecopter S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

5183

Electro Ferreira, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

5157

Lux Renta Immobilia S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

5162

Electro-Schartz, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . .

5157

Lux-Export, S.à r.l., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5158

Eler Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

5176

Maison Bosco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

5156

Eler Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

5176

Malam Invest, S.à r.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . 

5158

Elle Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5154

Maurojia, GmbH, Bourscheid-Plage . . . . . . . . . . . . 

5151

Entreprise Générale de Peinture A Pinto, S.à r.l., 

Medusa Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

5172

5138

HOLZ-EXPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 13, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 59.092. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 26 novembre 2004, réf. DSO-AW00204, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

(096544.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

PACIFICO S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 99.222. 

—

Monsieur Pierre Probst a dénoncé le siège de la S.A. PACIFICO à l’adresse 6, rue du Palais à L-9265 Diekirch.
Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2004, réf. DSO-AV00116. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signatures.

(903705.2//8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 novembre 2004.

INVENSYS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effective: Londres.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 68.908. 

—

Il résulte d’un courrier daté du 30 septembre 2004 que Monsieur Paul Lee a démissionné de la fonction de gérant de

la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au Registre de Commer-

ce et des Sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03921. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096709.3/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Medusa Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

5172

S.L.E. Installations, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

5160

Medusa Capital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

5172

Saim S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5154

Minor S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5154

Saint-Remy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

5149

Mister Copy, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

5158

Saint-Remy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

5149

Multi Snack, S.à r.l., Welfrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

5158

Saint-Remy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

5150

Multiplan International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

5161

Saint-Remy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

5150

Multiplan International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

5184

Saint-Remy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

5150

Multiplan International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

5184

Saint-Remy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

5150

Neferet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5153

Saint-Remy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

5150

Nettoyage à sec: Au Pressing Astrid, S.à r.l., Dif- 

Sancor, S.à r.l., Roeser  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5142

ferdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5183

(Le) Saumur, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

5159

Nordwand, S.à r.l., Stockem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5151

Schaefer Vic, S.à r.l., Sanem. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5179

Oswald Jean, S.à r.l., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5158

Schartz Frères, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . .

5160

Pacifico S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5138

Société Luxembourgeoise d’Entreprise, S.à r.l., 

Pinto Lux, S.à r.l., Contern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5159

Dippach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5159

Piwo International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

5161

Société Nationale des Habitations à Bon Marché 

Piwo International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

5161

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5155

Program Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

5156

Socoma Nord S.A., Hosingen. . . . . . . . . . . . . . . . . .

5151

Pyung-Il Industries Company S.A., Luxembourg . . 

5164

Stratinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

5183

Pyung-Il Industries Company S.A., Luxembourg . . 

5164

Talassius S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5162

Red Sea Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

5152

Tiesco Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5155

Reed S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5154

Tillman, GmbH., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5163

Reed S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5154

Trio Trans S.A., Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5151

Regidor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

5152

Trio Trans S.A., Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5151

Rendalux, G.m.b.H., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5151

Vivalys S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5139

ROV Diving International S.A., Luxembourg. . . . . 

5179

Welmo Invest, S.à r.l., Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . .

5160

ROV Diving International S.A., Luxembourg. . . . . 

5179

Wikon S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5149

Robin Two S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5153

Wikon S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5149

Robin Two S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5153

Wisdom Entertainment, S.à r.l., Luxembourg . . . .

5157

Rotestra Holdings S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . 

5162

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Signature.

5139

ADD 

+ FUNDS

, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.495. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2004

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour

un nouveau terme d’un an.

<i>Composition du Conseil d’Administration

<i>Réviseur d’Entreprises

KPMG AUDIT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW02020. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094829.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2004.

VIVALYS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 104.323. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège so-

cial au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par:
Madame Christel Girardeaux, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 novembre 2004. 
2.- ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège so-

cial au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici représentée par:
Madame Christel Girardeaux, prénommée, 
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 12 novembre 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataires des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée:

VIVALYS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Messieurs

Stéphane Wüthrich, Président
Mario Keller
Raffaello Tondolo

BANQUE DE LUXEMBOURG
Signature

5140

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra encore fournir en outre toutes sortes de conseils et services de consultance en général.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplisse-
ment.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) qui sera représenté par dix mille (10.000)

actions, d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou e-mail, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

5141

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération 

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées, par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

1.- La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prédésignée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . .

999

2.- La société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

5142

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Michel Thibal, employé privé, né à Carcassonne (France), le 08 juillet 1951, avec adresse professionnelle

au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

2.- Monsieur Michele Canepa, employé privé, né Gènes (Italie), le 23 novembre 1972, avec adresse professionnelle

au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

3.- Madame Christel Girardeaux, employée privée, née à Marennes (France), le 27 octobre 1971, avec adresse pro-

fessionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société CO-VENTURES S.A., une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg (R. C. Luxembourg, section B numéro 48.838).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, le mandataire des parties comparantes prémentionnées a signé avec le notaire instrumentant le pré-

sent acte.

Signé: C. Giradeaux, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2004, vol. 889, fol. 50, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(097018.3/239/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

SANCOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3397 Roeser, 6, rue Weirig.

R. C. Luxembourg B 54.957. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Augustin Emilio Buzzuro, commerçant, né à Villa Carlos Paz (Argentine), le 11 janvier 1952, demeurant à

L-1261 Luxembourg, 110, rue de Bonnevoie,

Lequel comparant agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée
SANCOR, S.à r.l., avec siège social à L-8077 Bertrange, 45, rue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le

notaire Frank Molitor, alors de résidence à Mondorf-Les-Bains, le 17 mai 1996, publié au Mémorial C, en 1996 à la page
19490 et modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Frank Molitor, le 5 juillet 1996, publié au Mémorial C, en 1996
à la page 25030, s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société lequel sera dorénavant la représentation, le commerce,

l’importation et l’exportation de tous produits d’alimentation, de boissons alcoolisées et non alcoolisées, de vêtements
en cuir et d’articles de maroquinerie

et en conséquence modifie le premier alinéa de l’article trois des statuts, afin de lui donner dorénavant la teneur sui-

vante:

«Art. 3. 1

er

 alinéa. La société a pour objet le commerce dont notamment la représentation, le commerce, l’impor-

tation et l’exportation de tous produits d’alimentation, de boissons alcoolisées et non alcoolisées, de vêtements en cuir
et d’articles de maroquinerie.»

Le reste de l’article demeure inchangé.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-8077 Bertrange, 45, rue de Luxembourg à L-

3397 Roeser, 6, rue de Weirig et de modifier en conséquence l’article deux des statuts qui aura désormais la teneur
suivante:

«Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Roeser. Il pourra être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.»

<i>Troisième résolution

L’associé unique constate la conversion du capital social de LUF 501.000,- en EUR 12.419,47 EUR.

Belvaux, le 25 novembre 2004.

J.-J. Wagner.

5143

<i>Quatrième résolution

L’associé décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingts euro et cinquante-trois cents (80,53

EUR) pour le porter de douze mille quatre cent dix-neuf euros et quarante-sept cents (12.419,47 EUR) à douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) sans création de parts sociales nouvelles.

L’augmentation du capital est réalisée par apport d’espèces, preuve en ayant été fournie au notaire instrumentant.
Le capital social de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) sera dorénavant représenté par cinq cents (500) parts

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. Toutes les parts sont détenues par l’associé unique.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède l’associé unique décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.» 

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents Euros (EUR 800,-).

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: E. Buzzuro, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 68, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096702.3/202/0) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

LAZARUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 104.312. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL S.A., une société anonyme régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg,

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, qualifiée ci-après, 
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue des Bains, L-1219

Luxembourg.

La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme holding que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise dénommée:

LAZARUS HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Luxembourg, qu’à l’étranger, d’acquérir directement ou indirectement, de

détenir comme investissement, de gérer, de convertir, de distribuer et d’aliéner ou disposer de quelque manière que
ce soit toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, bons, billets, obligations, titres négociables, créances, certificats
de fiducie et tous autres instruments de dette ou de créance, obligations, titres de prêt ou titres de créances générale-
ment désignés sous le nom de titres, warrants, options, en ce compris les options d’achat, option de vente et leur com-
binaison, ainsi que la vente de telles options, qui seraient émis par toute société luxembourgeoise ou étrangère, publique
ou privée, quelle que soit sa situation financière de celle-ci en ce compris toute société en difficultés, dans le but de
restructurer, céder ou liquider la société ou de revendre avec profit les investissements ainsi acquis.

La société peut faire toutes opérations financières et toutes opérations sur les valeurs mobilières, à l’exception de

celles réservées par la loi aux banques et autres institutions financières.

Senningerberg, le 26 novembre 2004.

P. Bettingen.

5144

La société peut pourvoir à l’administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un

lien de participation et leur fournir des conseils.

Elle peut prendre un intérêt par voie d’apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription, de participation,

d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer, au Luxembourg ou à
l’étranger et dont l’objet serait identique, analogue ou connexe au sien.

Finalement la société peut consentir tous prêts à des sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation,

sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit, ou fournir caution pour ces sociétés, en restant, tant pour les
prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille dollars US (1.250.000,- USD) représenté

par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein, le cas échéant un ou plusieurs vice-présidents. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six
ans. Ils sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois d’avril à 10.45 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005. 
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération 

Les douze mille cinq cents (12.500) actions ont été souscrites comme suit: 

1.- La société BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL S.A., prédésignée,

douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.499

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: douze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500

5145

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille dollars US (1.250.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ onze mille sept cent cin-

quante euros.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à EUR 959.723,11 (neuf cent

cinquante-neuf mille sept cent vingt-trois Euros onze Cents). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Georges Diederich, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-

1219 Luxembourg.

2.- Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg,

3.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Patrick Harion, Sous-Directeur de Banque, avec adresse professionnelle au 51, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 51, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2004, vol. 889, fol. 50, case 12. – Reçu 9.597,23 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096911.3/239/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

A &amp; S SOLAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 86.790. 

—

Madame Anne Larivière démissionne avec effet immédiat de son poste de gérante administrative.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06502. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096290.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Belvaux, le 29 novembre 2004.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

A. Lariviere.

5146

BEAUTE CARA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Alphonse Weicker.

R. C. Luxembourg B 104.317. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société JACQUES DESSANGE S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE COIFFURE, une société anonyme, ré-

gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 38, rue du Curé, L-1368 Luxembourg (R. C. Luxem-
bourg, section B numéro 21.577),

ici représentée par:
Maître Karine Schmitt, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 4, rue Pierre de Coubertin, L-1358 Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 11 novembre 2004.
2. Madame Carol-Ann Dagbovie, esthéticienne, née à Lomé (Togo), le 02 décembre 1965, demeurant au 12, rue de

Fécamp, F-57140 Woippy,

ici représentée par:
Maître Karine Schmitt, préqualifiée,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 11 novembre 2004.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts
comme suit:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les

lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de beauté, la création de tous soins du corps et du visage,

épilations de toutes sortes, maquillage, manucure et onglerie avec vente d’articles de la branche.

La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de BEAUTE CARA, S.à r.l., société à responsabilité limitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-

blée générale des associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune. 

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité

requise pour les modifications statutaires.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

1. La société JACQUES DESSANGE S.A., SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE COIFFURE, prédésignée,

 cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Madame Carol-Ann Dagbovie, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

5147

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)

jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 10. La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.

La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont

plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Chaque année cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la société sont prélevés pour la constitution

de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix
pour cent (10%) du capital souscrit de la société.

Sur recommandation de la gérance, l’assemblée générale des associés déterminera comment il sera disposé du mon-

tant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par la gérance, décider en temps
opportun du versement de dividendes.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision de la gérance.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par la gérance en temps et lieu qu’il appartiendra.
La gérance peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des dividendes en

la devise de leur paiement.

Un dividende déclaré mais non payé pour une part pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le

propriétaire d’une telle part, sera perdu pour celui-ci, et retournera à la société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la société pour le compte

des propriétaires de parts.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre V.- Dispositions générales

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur. 

5148

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31 dé-

cembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée au 5, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg-Kirchberg.
2. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:

<i>Gérante technique:

Madame Carol-Ann Dagbovie, esthéticienne, née à Lomé (Togo), le 02 décembre 1965, demeurant au 12, rue de Fé-

camp, F-57140 Woippy.

<i>Gérant administratif:

Monsieur André Hillou, administrateur de société, né à Cambrai (France), le 27 janvier 1941, demeurant au 10, rue

Boucton-Favreau, F-51420 Witry-les-Reims.

Pour toutes opérations quelconques (bancaires ou autres) ne dépassant pas le montant de mille deux cent cinquante

euros (1.250,- EUR) la société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de la gérante tech-
nique.

Pour toutes opérations supérieures au montant ci-avant indiqué, la signature conjointe des deux gérants est toujours

requise.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la mandataire des parties comparantes pré-

mentionnées a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: K. Schmitt, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2004, vol. 889, fol. 51, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096967.3/239/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

CARPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 119, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch B 5.306. 

—

Le bilan au 10 novembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05278, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(903772.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 2004.

F &amp; H INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.715. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW05837, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

(096372.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Belvaux, le 30 novembre 2004.

J.-J. Wagner.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature

F &amp; H INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateur / Administrateur

5149

WIKON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 94.146. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 24 novembre 2004, réf. DSO-AW00192, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26 novembre 2004.

(903774.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 2004.

WIKON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 94.146. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 24 novembre 2004, réf. DSO-AW00193, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26 novembre 2004.

(903775.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 novembre 2004.

ACABIIT ANALYSIS, CONCEPTION AND BUILDING IN IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9559 Wiltz, Z.I. Salzbaach.

R. C. Luxembourg B 99.482. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 12 octobre 2004, réf. DSO-AV00085, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 19 octobre 2004.

(903789.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 novembre 2004.

SAINT-REMY S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.840. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06806, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096643.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

SAINT-REMY S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.840. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06811, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

<i>Pour la société
COFINOR
<i>Un mandataire
Signature

<i>Pour la société
COFINOR
<i>Un mandataire
Signature

ACABIIT S.A.
B. Lesuisse
<i>Administrateur - Liquidateur

A. Compère.

5150

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère.

(096645.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

SAINT-REMY S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.840. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06810, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096646.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

SAINT-REMY S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.840. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06814, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096632.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

SAINT-REMY S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.840. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06815, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096633.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

SAINT-REMY S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.840. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06817, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096639.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

SAINT-REMY S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 30.986,69.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 60.840. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06818, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096641.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

A. Compère.

A. Compère.

A. Compère.

A. Compère.

A. Compère.

5151

TRIO TRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 48.

R. C. Luxembourg B 92.217. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 23 novembre 2004, réf. DSO-AW00169, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903787.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 novembre 2004.

TRIO TRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 48.

R. C. Luxembourg B 92.217. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 23 novembre 2004, réf. DSO-AW00170, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903788.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 novembre 2004.

SOCOMA NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9809 Hosingen, 14, op der Hei.

R. C. Luxembourg B 103.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03905, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(903790.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 novembre 2004.

RENDALUX, GmbH., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R. C. Luxembourg B 95.175. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 17 novembre 2004, réf. DSO-AW00095, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903791.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 novembre 2004.

MAUROJIA, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-9164 Bourscheid-Plage.

R. C. Luxembourg B 102.849. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 17 novembre 2004, réf. DSO-AW00096, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903792.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 novembre 2004.

NORDWAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9771 Stockem, 30A, Maison.

R. C. Luxembourg B 103.108. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 17 novembre 2004, réf. DSO-AW00097, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903793.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 novembre 2004.

Diekirch, le 30 novembre 2004.

L. Rosière.

Diekirch, le 30 novembre 2004.

Rosière.

Diekirch, le 30 novembre 2004.

Signature.

Diekirch, le 30 novembre 2004.

Signature.

Diekirch, le 30 novembre 2004.

Signature.

5152

CAFE-GALERIE BEIM HOLZWUERM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9150 Eschdorf.

R. C. Luxembourg B 102.063. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 17 novembre 2004, réf. DSO-AW00099, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903794.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 novembre 2004.

REGIDOR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.270. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW05909, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

(096373.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

RED SEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.086. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05838, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

(096374.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

DEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 73.456. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05839, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Luxembourg, le 29 novembre 2004.

(096376.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

ISOLTRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 56.406. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06529, a été déposé au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096417.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Diekirch, le 30 novembre 2004.

Signature.

REGIDOR HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Director / Director

RED SEA HOLDING S.A.
F. Innocenti / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

DEGA S.A.
G. Diederich / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Signature.

5153

C.M. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.453. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW05911, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

(096377.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

NEFERET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.017. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05841, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

(096379.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

ALLENTOWN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.939. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05843, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

(096380.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

ROBIN TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.350. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06118, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096495.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

ROBIN TWO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.350. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06117, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096494.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

C.M.INTERNATIONAL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

NEFERET S.A.
F. Innocenti / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

ALLENTOWN S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

5154

MINOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05845, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

(096384.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

SAIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.378. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05846, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

(096385.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

ELLE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.877. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05847, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

(096387.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

REED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 82.668. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06104, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096484.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

REED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 82.668. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06106, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096486.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

MINOR S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateur / Administrateur

SAIM S.A.
F. Innocenti / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

ELLE INVEST S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

5155

TIESCO LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.949. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05848, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2004.

(096389.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

INDIGEMS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.909. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale extraordinaire du 29 octobre 2004 au lieu du 5 mai 2004

Reconduction du mandat de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE en tant que Commissaire aux Comptes pour 1 an.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, réf. LSO-AW00986. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096402.3/1023/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

A.T.E.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3352 Leudelange.

R. C. Luxembourg B 49.349. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04311, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(096409.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

ACCESS SYSTEMS &amp; SUPPLIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.854. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04308, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(096413.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

SOCIETE NATIONALE DES HABITATIONS A BON MARCHE, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 108, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 40.971. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06011 et LSO-AR06012, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096469.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

TIESCO LUX S.A.
J.-M. Heitz / V. Arno’
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société INDIGEMS FINANCE S.A.
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL S.A.
Signatures

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Luxembourg, le 24 juin 2004.

M. Cloos.

5156

PROGRAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 32.074. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06524, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096414.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

AET APPLICATIONS ELECTROTECHNIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1129 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 43.785. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04304, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(096415.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

BOOKINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 32.062. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06526, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096416.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

MAISON BOSCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 20.104. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04333, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(096420.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

CHEMINEE TECHNIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.123. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04335, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(096421.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

5157

DOUBLE A TECHNOLOGIES GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée .

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 82.878. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04348, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(096422.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

WISDOM ENTERTAINMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.092. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 25 novembre 2004.

(096423.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

ELECTRO FERREIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.391. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04367, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(096424.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

ELECTRO-SCHARTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3544 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 30.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04370, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(096425.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

GUY FRERES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5312 Contern.

R. C. Luxembourg B 35.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2004, réf. LSO-AV01190, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(096426.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Le notaire

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

5158

LUX-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1732 Howald.
R. C. Luxembourg B 22.487. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04381, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(096427.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

MALAM INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange.

R. C. Luxembourg B 57.026. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04386, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(096428.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

MISTER COPY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04275, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(096429.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

MULTI SNACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5698 Welfrange.

R. C. Luxembourg B 89.567. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04273, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(096430.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

OSWALD JEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8443 Steinfort.

R. C. Luxembourg B 20.469. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04277, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(096431.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

5159

ENTREPRISE GENERALE DE PEINTURE A PINTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5316 Contern.

R. C. Luxembourg B 23.295. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04279, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(096432.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

PINTO LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5316 Contern.

R. C. Luxembourg B 65.715. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04278, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(096433.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

IBELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2555 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.060. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04371, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(096434.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

LE SAUMUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.687. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04280, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(096435.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE D’ENTREPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4973 Dippach.

R. C. Luxembourg B 10.827. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04281, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(096436.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

5160

S.L.E. INSTALLATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.265. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04282, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(096437.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

SCHARTZ FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3416 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 15.457. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04284, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(096438.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

WELMO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7349 Heisdorf.

R. C. Luxembourg B 61.335. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04289, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(096444.3/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

ATILIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.464. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05663, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096452.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

FINTERLUX, FINANCIERE INTERNATIONALE LUXEMBOURGEOISE S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 23.654. 

—

Le bilan au 31 juillet 2004, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW02989, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096453.3/1023/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

N. Schmitz
<i>Administrateur

N. Schmitz
<i>Administrateur

5161

CARE CANADIAN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 66.051. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06112, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096490.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

CARE CANADIAN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 66.051. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06110, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096489.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

CARE CANADIAN REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 66.051. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06109, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096488.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

MULTIPLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 45.654. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05364, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

(096485.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

PIWO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.685. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06897, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096540.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

PIWO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.685. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06896, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096537.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

 

Signature.

 

Signature.

5162

ROTESTRA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 19.024. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06455, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 30 novembre 2004.

(096499.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

JASCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 67.490. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06456, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 30 novembre 2004.

(096501.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

LUX RENTA IMMOBILIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.582. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06458, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 30 novembre 2004. 

(096504.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

BARRIQUE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 19.708. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06460, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 30 novembre 2004. 

(096506.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

TALASSIUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 30.137. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05705, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096507.3/1023/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

<i>Pour ROTESTRA HOLDINGS S.A.
J. Reuter

<i>Pour JASCO S.A.
J. Reuter

<i>Pour LUX RENTA IMMOBILIA S.A.
J. Reuter

<i>Pour BARRIQUE S.A.H.
J. Reuter

N. Schmitz
<i>Administrateur

5163

FCM FINANCE S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 29.244. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, réf. LSO-AV06796, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 30 novembre 2004. 

(096508.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

EICHER FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 12.391. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06462, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 30 novembre 2004. 

(096510.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

FORZA IMMOBILIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 79.889. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06465, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 30 novembre 2004. 

(096512.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

CLEAN TEAM S.A., Société Anonyme,

(anc. BETON AN PLASTIKTECHNIK S.A.).

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 74.768. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05671, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096514.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

TILLMAN, GmbH., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 22.922. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06475, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 30 novembre 2004. 

(096519.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

<i>Pour FCM FINANCE S.A.H.
J. Reuter

<i>Pour EICHER FRERES, S.à r.l.
J. Reuter

<i>Pour FORZA IMMOBILIA, S.à r.l.
J. Reuter

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

<i>Pour TILLMAN, GmbH.
J. Reuter

5164

INTERNATIONAL MEDIA &amp; MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1529 Luxembourg, 32, rue Raoul Follereau.

R. C. Luxembourg B 67.443. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05662, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096516.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

AVALON IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 82.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05667, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096518.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

ALLEE SCHEFFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 61.482. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05665, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096520.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

BOUCHERIE BOON RAYMOND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 197, route de Differdange.

R. C. Luxembourg B 88.357. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05668, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096522.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

PYUNG-IL INDUSTRIES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 72.720. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06891, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096533.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

PYUNG-IL INDUSTRIES COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 72.720. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06888, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096530.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

 

Signature.

 

Signature.

5165

IM PROPERTIES (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 104.311. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the seventeenth day of November.
Before Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg)

There appeared:

I.M. PROPERTIES PLC, a company incorporated under the laws of the United Kingdom, established and having its

registered office in Warwick CV 35 7LS (United Kingdom), Haseley Business Center, The Manor,

hereby represented by Mr. Luc Hansen, chartered accountant, with professional address in Luxembourg, 
by virtue of a power of attorney, given in Warwich on November 12, 2004. 
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned no-

tary, will remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is here-
by incorporated: 

Chapter I.- Name - Duration - Object - Registered office

Art. 1. Name and Duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) un-

der Luxembourg law by the name of IM PROPERTIES (LUXEMBOURG), S.à r.l. (the Company) which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended (the Law) as well as by the present articles of association.

The Company is formed for an unlimited duration. 

Art. 2. Corporate object. The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shares in any company or firm or

other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those corporate
unitholdings;

- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of whatever origin; it may also acquire

securities and patents, by way of investment, subscription, underwriting or option, and realize them by way of sale, trans-
fer, exchange or otherwise; and it may also grant to or for the benefit of subsidiaries and/or affiliates of the Company
any assistance, loan, advance or guarantee; 

- acquire, promote, hold, manage and sell all sorts of real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; 

- take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial, financial, personal and real

estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;

- borrow from subsidiaries and/or affiliates and/or any other person or entity in any form and proceed to the private

issue of bonds and debentures. 

 Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its members.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments), both in Luxembourg and

abroad.

Chapter II. - Corporate Capital

Art. 4. Capital. The Company’s subscribed corporate capital is fixed at fifty thousand euros (50,000.- EUR), repre-

sented by five hundred (500) corporate units having a nominal value of one hundred euros (100.- EUR) corporate unit. 

Art. 5. Profit sharing. Each corporate unit entitles to the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of corporate units in existence. 

Art. 6. Transfer of corporate units.  In case of plurality of members, the transfer of corporate units inter vivos

to third parties must be authorized by the general meeting of the members who represent at least three-quarters of
the paid-in capital of the Company. No such authorization is required for a transfer of corporate units among the mem-
bers. 

The transfer of corporate units mortis causa to third parties must be accepted by the members who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors. 

Art. 7. Redemption of corporate units. The Company shall have power to acquire corporate units in its own

capital provided that the Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate unit capital shall take

place by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of mem-
bers. The quorum and majority requirements applicable for amendments to these Articles of Association shall apply.

Chapter III. - Management

 Art. 8. Management - Board of Managers  
7.1 The Company is administered by one or more managers, appointed by the General Meeting of the Members

which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each of the managers. In case

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of plurality of managers, they constitute a Board of Managers, appointed by the General Meeting of Members. The man-
agers do not need to be members. The General Meeting of Members may at any time and without cause revoke and
replace any of the managers.

7.2 The Board of Managers may appoint from among its members a Chairman. It may further appoint a Secretary,

either a manager or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers.

The Chairman, if any, will preside at all meetings of members and of the Board of Managers. In his absence, the Gen-

eral Meeting of Members or, as the case may be, the Board of Managers will appoint another person as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

7.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any two members of the Board of Man-

agers.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two
days’ written notice of Board of Managers’ meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a

rule, in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each manager. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.

Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a confer-
ence call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such meet-
ing and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

7.4 Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast and have to be voted by at least one

A signatory manager and by one B signatory manager. In case of an equality of votes, the chairman has a casting vote.

7.5 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical res-
olution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting held by way of circular resolution will be deemed
to be held in Luxembourg.

7.6 Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and

one B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.

The Board of Managers may sub-delegate his/their powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. 
The Board of Managers will determine the agent(s)’ responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

7.7 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman or by the Secretary. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman or by the Secretary. 

7.8 The Board of Managers may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

7.9 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out

in or from Luxembourg. 

Art. 9. Liability of managers. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance
with the Articles of Association of the Company as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary 

Art. 10. Appointment of a secretary. A secretary may be appointed by a resolution of a meeting of the members

of the Company (the Secretary).

The Secretary, who may or may not be a manager, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the

Board of Managers and, to the extent practical, of the meetings of the members, and to keep the records and the min-
utes of the Board of Managers and of the meetings of the members and their transactions in a book to be kept for that
purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers when required. He shall have the
possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks so dele-
gated.

The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

Chapter V. - General Meetings of Members

 Art. 11. Annual and Extraordinary General Meetings of Members. An annual General Meeting of Members

shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office
as may be specified in the notice of meeting, on second Monday of June at 10.30 o’clock.

5167

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Members shall be held on the next following business day.

The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Managers, ex-
ceptional circumstances so require.

Other General Meetings of Members may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting. 

Art. 12. Members’ voting rights. Each member may participate in General Meeting of Members irrespective of

the number of corporate units which he owns. 

Each member has voting rights commensurate to his corporate unitholding.
Each member may appoint by proxy a representative who need not be a member to represent him at General Meet-

ing of Members. 

Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of General Meeting of Members are only validly taken in so far as they

are adopted by a majority of members’ owning more than half of the Company’s corporate unit capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association, to dissolve or liquidate and to merge the Company may

only be carried out by a majority in number of members owning at least three quarters of the Company’s corporate
unit capital. 

Resolutions of members can, instead of being passed at a General Meeting of Members, be passed in writing by all the

members. In this case, each member shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in
writing.

Chapter VI. - Accounting year - Financial Statement - Profit Sharing

 Art. 14. Accounting year. The Company’s accounting year begins on January first and ends on December thirty-

first of the same year.

Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares a balance

sheet and profit and loss accounts. 

Art. 16. Inspection of documents. Each member may inspect the above balance sheet and profit and loss accounts

at the Company’s registered office. 

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the

Company is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of
the Company’s nominal corporate unit capital.

The balance may be distributed to the members commensurate to their corporate unitholding in the Company. 
The general meeting of members shall have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII. - Dissolution - Liquidation 

Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the members will not cause

the dissolution of the Company. The members must agree, in accordance with paragraph 2 of Article 13 of these Articles
of Association, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof. 

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, whether members or not, appointed by the members who will determine their powers and remu-
neration.

Chapter VIII. - Audit 

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor.  In accordance with article 200 of the Law, the Company need

only be audited by a statutory auditor if it has more than 25 members. An external auditor needs to be appointed when-
ever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not apply. 

Chapter IX. - Governing Law

 Art. 21. Reference to Legal Provisions. 
If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the Articles

of Association.

<i>Subscription and Payment

The appearing party hereby declares that it subscribes and fully pays up the five hundred (500) ordinary corporate

units having a nominal value of one hundred euros (100.- EUR) per corporate unit, representing the total subscribed
corporate unit capital of the Company in the amount of fifty thousand euros (50,000.- EUR) as follows:  

All the corporate units have been paid up in cash, so that the Company has now at its disposal the sum of fifty thou-

sand euros (50,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Subscriber

<i>Number of

<i>Amount subscribed to

<i>corporate units

<i>and paid up in EUR

I.M. PROPERTIES PLC, prenamed;  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

50,000.-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

50,000.-

5168

<i>Transitory Provisions

By way of derogation of article 14 of the present Articles of Association, the Company’s current accounting year is

to run from the date of incorporation of the company to 31 December 2004.

<i>Estimate of Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately thousand nine hundred and eighty euros.

<i>Resolutions of the sole Member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital,

passed the following resolutions:

<i>First resolution

The following have been elected as managers, for an unlimited period:
A signatory manager:
1.- Mr. Patrick O’Gorman, chartered accountant, born on May 8, 1951 in Birmingham (United Kingdom), residing at

Warwick CV 35 7LS, Haseley Business Center, The Manor (United Kingdom).

B signatory managers: 
2.- Mr. Claude Zimmer, «maître en sciences économiques», born on July 18, 1956 in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, with professional address at 5, boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg,

3.- Mr. Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», born on June 8, 1969 in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, with professional address at 5, boulevard de la Foire in L-1528 Luxembourg;

with the powers indicated in article 8.6 of the Articles of Incorporation. 

<i>Second resolution

The registered office is established at 5 boulevard de la Foire in L- 1528 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder/s of the appearing parties, the proxyholder/s of the appearing

persons signed together with us, the notary, the present original deed. 

 Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

 I.M. PROPERTIES PLC, une société constituée sous les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social à

Warwick CV 35 7LS (United Kingdom), Haseley Business Center, The Manor,

ici représentée par Monsieur Luc Hansen, expert-comptable, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Warwick, le 12 novembre 2004. 
Ladite procuration, après avoir été paraphée et signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle partie comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter les statuts (ci-après

les Statuts) d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer comme suit.

Chapitre I

er

. - Nom - Durée - Objet - Siège social

 Art. 1

er

. Nom et Durée. Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de IM

PROPERTIES (LUXEMBOURG), S.à r.l. (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi
que par les présents statuts.

La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 2. Objet. La Société peut: 
- réaliser toutes transactions liées directement ou indirectement à l’acquisition de participations dans toutes entre-

prises sous quelque forme que ce soit, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement des ces
participations;

- créer, gérer, mettre en valeur et liquider un portefeuille se composant de titres et brevets de toute origine; la So-

ciété peut aussi acquérir des titres et brevets par voie d’investissements, souscription, prise ferme ou option, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement; elle peut également accorder à des filiales et/ou aux sociétés
appartenant au même groupe que la Société tous concours, prêt, avance ou garantie;

- acquérir, promouvoir, détenir, gérer et vendre tout bien immobilier situé au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l’étranger

- prendre toutes mesures et exercer toutes opérations, en ce compris et de manière non exhaustive, toutes transac-

tions commerciales, financières, personnelles et immobilières qui sont de nature à favoriser directement ou indirecte-
ment la réalisation de l’objet social;

5169

- emprunter de ses filiales et/ou de sociétés du groupe et/ou de toute autre personne ou entité sous toutes formes

et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature. 

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d’une assemblée gé-

nérale extraordinaire de ses associés. 

La Société peut avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la fois

au Luxembourg et à l’étranger.

Chapitre II. - Capital social 

Art. 4. Capital. Le capital souscrit de la Société est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq

cents (500) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune. 

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la

Société en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 6. Transfert de parts.  En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne sont cessibles inter vivos à des tiers

non-associés que dans le respect de l’approbation préalable de l’Assemblée Générale des Associés représentant au
moins trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises mortis causa à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. 

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dis-

pose à cette fin de réserves librement distribuables. 

L’acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourra avoir lieu qu’en

vertu d’une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une Assemblée Générale des Associés
statuant dans le respect des conditions de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts.

Chapitre III.- Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance 
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’Assemblée Générale des Associés qui décide

également de leur rémunération et des modalités de désignation de chacun des gérants. En cas de pluralité de gérants,
ils forment un Conseil de Gérance nommé par l’Assemblée Générale des Associés. Le ou les gérants n’ont pas besoin
d’être associés. L’assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d’une raison) révoquer
et remplacer le ou les gérants.

8.2 Le Conseil de Gérance élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un Secrétaire, gérant ou non, qui

sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance.

Le Président présidera toutes Assemblée Générale des Associés et toutes réunions du Conseil de Gérance. En son

absence, l’Assemblée Générale des Associés, respectivement le Conseil de Gérance choisira une autre personne en tant
que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou, à son défaut, par deux autres membres

du Conseil.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d’urgence qui se-

ront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter
un délai d’au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement

représentés.

Les réunions du Conseil de Gérance seront tenues au lieu, heure et jour indiqués dans la convocation et seront, en

principe, tenues dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l’accord de chaque gérant donné par lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps spécifiés dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par lettre, téléfax, télégramme ou télex

un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
Les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s’en-
tendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un
gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle réunion qui sera ainsi
réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.4 Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés, devant comporter

obligatoirement le vote d’un gérant investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un gérant investi des pouvoirs de
la catégorie B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

8.5 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les réso-

lutions prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur des documents séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique qui peuvent être produites par lettres,
téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxem-
bourg. 

5170

8.6 Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants,

dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature indi-
viduelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Le Conseil de Gérance peut sous déléguer ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs mandataires

ad hoc.

Le Conseil de Gérance, déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s’il en existe

une), la durée du mandat ainsi que toute autre condition du mandat.

8.7 Les délibérations du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans des registres spé-

ciaux et signés par le Président ou par le Secrétaire. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par le

Secrétaire.

8.8 Le Conseil de Gérance peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par

ailleurs désigner des mandataires spéciaux pour des transactions déterminées et révoquer de tels mandataires à tout
moment.

8.9 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg. 

Art. 9. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux statuts de la Société et aux dispositions applicables de la Loi. 

Chapitre IV. - Secrétaire 

Art. 10. Nomination d’un secrétaire. Un secrétaire peut être nommé suivant une résolution de l’Assemblée Gé-

nérale des Associés de la Société (le Secrétaire).

Le Secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un gérant, aura la responsabilité d’agir en tant que clerc des réu-

nions du Conseil de Gérance et, dans la mesure du possible, de l’Assemblée Générale des Associés et de garder les
procès-verbaux et les minutes du Conseil de Gérance et de l’Assemblée Générale des Associés et de toutes leurs tran-
sactions dans un registre tenu à cette fin. Il effectuera, si nécessaire, des fonctions similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s’il y en a). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu’il conserve la responsabilité des tâches qu’il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l’autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d’émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière géné-
rale, à l’égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V. - Assemblée Générale des Associés 

Art. 11. Assemblées générales annuelle et extraordinaire des associés. L’Assemblée Générale Annuelle des

Associés se réunit annuellement au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg à préciser dans la
convocation pour l’assemblée, le deuxième lundi de juin à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée Générale annuelle des Associés se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

L’Assemblée Générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil de Gérance,
des circonstances exceptionnelles l’exigent.

D’autres Assemblées Générales des Associés peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations

respectives. 

Art. 12. Droit de vote des associés. Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendam-

ment du nombre de parts qu’il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu’il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n’a pas besoin d’être associé pour le représenter

aux assemblées générales des associés. 

Art. 13. Quorum, majorité. Les résolutions aux Assemblées Générales des Associés ne sont valablement prises

que si elles sont adoptées par une majorité d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne pourront

être prises que par une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d’être prises lors d’une assemblée générale des associés, être prises

par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé
à chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Chapitre VI. - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 14. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de

la même année.

 Art. 15. Comptes sociaux. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de gérance prépare le bilan et le comp-

te de pertes et profits. 

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes

et profits au siège social de la Société.

5171

 Art. 17. Distribution des bénéfices - réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la

Société est affecté à l’établissement de la réserve légale, jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu’il(s) détiennent dans la Société. 
L’Assemblée Générale des Associés a le pouvoir de rendre payable un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. L’insolvabilité ou la faillite ou n’importe quelle autre procédure similaire des associés n’en-

traînera pas la dissolution de la Société. Les associés doivent donner leur accord conformément aux dispositions de
l’article 13 paragraphe 2 des présents statuts à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les modalités y re-
latives. 

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquida-

teur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Chapitre VIII. - Vérification des Comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d’entreprises. 
Conformément à l’article 200 de la Loi, la Société a seulement besoin d’une vérification des comptes par un commis-

saire si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d’entreprises doit être nommé si l’exemption prévus par les articles 256
et 215 de la Loi n’est pas applicable. 

Chapitre IX. - Loi Applicable 

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts

sociales entre ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la

Loi.

<i>Souscription et libération

La partie comparante déclare qu’elle souscrit et libère entièrement les cinq cents (500) parts sociales ordinaires ayant

une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société d’un mon-
tant de cinquante mille euros (50.000,- EUR), comme suit: 

Toutes les parts ont été entièrement libérées moyennant versement en numéraire de sorte que la somme de cin-

quante mille euros (50.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumen-
tant. 

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l’article 14 des présents statuts, le premier exercice social commence le jour de la constitution de

la société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement à mille neuf cent quatre-vingt
euros. 

<i>Résolutions de l’Associé unique

L’associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes: 

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants, pour une durée indéterminée. 
Gérant de catégorie A: 
1.- Monsieur Patrick O’Gorman, expert-comptable, né le 08 mai 1951 à Birmingham (Royaume-Uni), demeurant à

Warwick CV 35 7LS, Haseley Business Center, The Manor (Royaume-Uni).

Gérants de catégorie B:
 2.- Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

 3.- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

avec les pouvoirs définis à l’article 8.6 des statuts.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg. 

<i>Souscripteur

<i>Nombre de

<i>Montant souscrit et

<i>parts sociales

<i>libéré en EUR

I.M. PROPERTIES PLC, prénommée;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

50.000,-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

50.000,-

5172

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête des parties comparantes ci-dessus, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d’une version française, à la requête des mêmes parties comparantes, et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a signé ensemble

avec le notaire, le présent acte.

Signé: L. Hansen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 2004, vol. 889, fol. 51, case 2. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096910.3/239/434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

MEDUSA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 77.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06900, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096554.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

MEDUSA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 77.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06899, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096552.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

MEDUSA CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 77.959. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06898, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096551.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

CENTURION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 75.303. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 7 mai 2003

L’Assemblée accepte la démission de l’Administrateur Monsieur P. Venter, démissionnaire et décide de nommer avec

effet immédiat Monsieur Jo De Bruyne, comme nouvel administrateur.

Monsieur De Bruyne est nommé pour une période d’un an renouvelable à la date de l’Assemblée Générale.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06530. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096418.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Belvaux, le 29 novembre 2004.

J.-J. Wagner.

 

Signature.

 

Signature.

 

Signature.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
E. Agneessens

5173

EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.548. 

—

In the year two thousand and four, on the third of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partner of EPI ORANGE HOLDINGS, S.à r.l, a «société à responsa-

bilité limitée», having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section
B 103.548, incorporated by deed acted on the 5th day of October 2004, not yet published in the Luxembourg Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-

bourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist at L-1450 Luxem-

bourg

The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each, represent-

ing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the
agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 67,500 (sixty-seven thousand five hundred euros) so as to

raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five euros) to EUR 80,000 (eighty thousand euros) by
the issue of 2,700 (two thousand seven hundred) new shares having a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each.

2.- Subscription, intervention of the subscriber and full payment of the new shares by contribution in cash.
3.- Amendment of Article eight of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partner decides what follows:

<i>First resolution

 It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 67,500 (sixty-seven thousand five hundred euros)

so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) to EUR 80,000 (eighty
thousand euros) by the issue of 2,700 (two thousand seven hundred) new shares having a par value of EUR 25 (twenty-
five euros) each.

<i>Second resolution

 It is decided to admit the subscription of the 2,700 (two thousand seven hundred) new shares by the sole partner,

EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the United Kingdom,
having its registered office at One Curzon Street, London W1A 5PZ, United Kingdom, Trade Register number LP
009339.

<i>Contributor’s intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, L.P., prenamed subscriber, 
which declared to subscribe to 2,700 (two thousand seven hundred) new shares and to have them fully paid up by

payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 67,500 (sixty-
seven thousand five hundred euros), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

 As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the Article eight of the Articles of Incorpora-

tion to read as follows:

«Art. 8.- The Company’s capital is set at EUR 80,000 (eighty thousand euros) represented by 3,200 (three thousand

two hundred) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euros) each.'

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately two thousand euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

5174

Suit la traduction française:

L’an deux mille quatre, le trois novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société à responsabilité limitée EPI

ORANGE HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 103.548. constituée suivant acte reçu le 5 oc-
tobre 2004, pas encore publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, avec adresse professionnelle au 15. Côte d’Eich,

L-1450 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste à

L-1450 Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros), représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé a été préalablement informé.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 67.500 (soixante-sept mille cinq cents euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 80.000 (quatre-vingt mille
euros) par l’émission de 2.700 (deux mille sept cents) nouvelle parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération des nouvelles parts par un apport en numéraire. 
3.- Modification afférente de l’Article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, l’associé unique décide ce qui suit:

<i>Première resolution

Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 67.500 (soixante-sept mille cinq cents euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) à EUR 80.000 (quatre-vingt mille euros)
par l’émission de 2.700 (deux mille sept cents) nouvelle parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune.

<i>Deuxième resolution

 Il est décidé d’admettre la souscription des 2.700 (deux mille sept cents) nouvelles parts sociales par l’associé unique,

EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, L.P., une limited partnership de droit du Royaume-Uni, ayant son siège social au
One Curzon Street, London W1A 5PZ, Royaume-Uni, enregistrée sous le numéro LP 009339.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite EUROPEAN PROPERTY INVESTORS, L.P., souscripteur prédésigné,
a déclaré souscrire à 2.700 (deux mille sept cents) nouvelles parts sociales, et les libérer intégralement en numéraire,

de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 67.500 (soixante-sept mille
cinq cents euros) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i> Troisième resolution

 Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’Article huit

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 8.- Le capital social est fixé à EUR 80.000 (quatre-vingt mille euros) divisé en 3.200 (trois mille deux cents)

parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.». 

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Van Hees, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, vol. 145S, fol. 59, case 4. – Reçu 675 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096542.3/211/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Luxembourg, le 18 novembre 2004.

J. Elvinger.

5175

EUROFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 9, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 68.728. 

—

L’an deux mille quatre, le neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Alain Roger Henri Heintz, gérant de société, demeurant à F-57270 Uckange, 24, rue de la Moselle. 
2. Monsieur Grégory Alain Heintz, étudiant, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 14, rue St Exupery.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la société EUROFORM S.à r.l., société à responsabilité

limitée avec siège social à Foetz, constituée suivant acte du notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg, en
date du 22 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 367 du 21 mai 1999, dont
les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte du notaire Jean-Joseph Wagner, de rési-
dence à Sanem, en date du 21 janvier 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 202 du
18 février 2004;

- Qu’ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Cessions de parts:

Monsieur Grégory Alain Heintz, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter avec toutes les garanties

de fait et de droit, avec effet à la date de ce jour, à Gérald Heintz, indépendant, demeurant à F-54800 Ville-sur-Yron,
12, rue de Metz ici présent et ce acceptant, quatre cents (400) parts sociales.

La cession de parts a lieu au prix de quatre mille neuf cent cinquante-huit euros (4.958.- EUR), montant que le cédant

déclare avoir reçu avant la signature des présentes en dehors de la présence du notaire instrumentant, ce dont il est
confirmé bonne et valable quittance.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre. Le cessionnaire est propriétaire des parts cédées à partir de

ce jour et il aura droit aux bénéfices éventuels y afférents à compter de ce jour.

 En conséquence, le cédant met et subroge le cessionnaire dans tous ses droits et obligations attachés aux parts so-

ciales présentement cédées.

Le gérant, Monsieur Alain Roger Henri Heintz, prénommé, déclare accepter ladite cession de parts au nom et pour

compte de la société et dispenser le cédant de la faire notifier à la société, le tout conformément à l’article 1690 du
Code Civil.

<i>Deuxième résolution

Les associés donnent leur accord à la cession de parts ci avant documentée.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’article deux qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2: La société existe sous la dénomination EUROFORM, S.à r.l. Elle pourra exercer son activité de nettoyage

automobile sous l’enseigne commerciale CENTRE NETTOYAGE AUTOMOBILE et son activité de nettoyage industriel
sous l’enseigne commerciale RENT PROPRETE.».

<i>Quatrième résolution

Les associés décident également de modifier l’objet de la société, de sorte que l’article 4 aura désormais la teneur

suivante: 

«Art. 4: La société a pour objet au Grand-Duché et à l’étranger:
- Le nettoyage industriel, la commercialisation et la pose de gaines de ventilation, la maintenance ainsi que la com-

mercialisation de produits industriels y relatifs, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement
à l’objet social ou qui peuvent le favoriser;

- Toutes activités de formation, d’assistance et de conseil auprès des entreprises, la vente et la distribution de diffé-

rents produits de formation en particulier des supports audiovisuels;

- A ce titre, la société accordera le droit d’utilisation de «kit de formation»;
- La société a également pour objet l’exploitation de centres de lavage de tous genres, l’exploitation d’une station de

services pour véhicules automoteurs, le commerce de moyens de transport automoteurs, la location de moyens de
transport automoteurs sans chauffeur, la vente d’équipements et de produits d’entretien pour moyens de transport
automoteurs.

- La société a en outre pour objet l’achat et la vente de véhicules automobiles.
- Plus généralement, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou susceptibles d’en faciliter la réalisation
ou le développement.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de transférer le siège social à L-3895 Foetz, 9, rue du Commerce, et de modifier en conséquen-

ce l’article 3 alinéa 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3 alinéa 1: Le siège social est établi dans la commune de Mondercange.».

5176

<i>Sixième résolution

 Les associés décident de nommer un (1) gérant technique et un (1) gérant administratif pour une durée indéterminée.
Est nommé gérant technique:
Monsieur Gérald Heintz, prénommé.
Est nommé gérant administratif:
Monsieur Alain Roger Henri Heintz, prénommé.
Le gérant technique est investi des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société,

et engager celle-ci sous sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ huit cents euro (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Heintz, G. Heintz, G. Heintz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, vol. 145S, fol. 65, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096605.3/220/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

EUROFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 9, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 68.728. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096607.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

ELER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.486. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 20 octobre 2004 que:
- ALLIANCE REVISION, S.à r.l. a été démise de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société.
- Monsieur Henri Vanherberghen, né le 15 mai 1941 demeurant à 78, rue A. Asselbergs, 1180 Bruxelles, Belgique a

été nommé en tant que Commissaire aux Comptes de la société. Son mandat commence pour l’exercice social 2003.

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06605. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096676.3/634/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

ELER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 59.486. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06607, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

(096674.3/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Luxembourg, le 18 novembre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 18 novembre 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire
Signature

5177

FLAMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 104.313. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- IBTHORPE LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à Douglas, 5, Athol

Street (Ile de Man);

ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beau-

mont, L-1219 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme de participations financières que les parties déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise dénommée: FLAMI S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour activités principales l’achat et la vente d’immeubles destinés aux fins d’habitation tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle peut encore prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six (6) ans.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

5178

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six (6) ans.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mars de chaque année

à 11.45 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004. 
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération 

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle au

17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

2.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg.

3.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219

Luxembourg. 

<i>Deuxième résolution

Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Patrick Harion, Sous-Directeur de Banque, avec adresse professionnelle au 51, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2007.

1.- La société IBTHORPE LIMITED, prédésignée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

5179

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 51 rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres. 

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 2004, vol. 889, fol. 50, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096914.3/239/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 décembre 2004.

DTZ CONSULTING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,

(anc. AMADEUS CONSULTANT).

Siège social: L-2529 Howald, 37, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 68.586. 

—

Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05674, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096527.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

ROV DIVING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06886, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096528.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

ROV DIVING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.781. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06883, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096523.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

SCHAEFER VIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sanem.

R. C. Luxembourg B 51.991. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW05073, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2004.

(095259.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Belvaux, le 29 novembre 2004.

J.-J. Wagner.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

 

Signature

 

Signature.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

5180

AZUR 2003 S.A., Société Anonyme,

(anc. M &amp; V IMMOBILIERE S.A.)

Siège social: L-9181 Tadler, 2, Toodlermillen.

R. C. Luxembourg B 94.543. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2004, réf. DSO-AW00101, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903723.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 2004.

AZUR 2003 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9181 Tadler, 2, Toodlermillen.

R. C. Luxembourg B 94.543. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 19 novembre 2004, réf. DSO-AW00102, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903724.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 novembre 2004.

HELI-EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 47, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 51.799. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05681, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096531.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

HEIN GERICKE NEDERLAND B.V.

Siège social: NL-4818 CL Breda.

Succursale: L-7513 Mersch, 5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.455. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique le 1

<i>er

<i> octobre 2004

Gérance:
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Richard Bernard Chambers, demeurant à

Knaresborough (Royaume-Uni), 14 Appleby Green.

Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05609. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(096664.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

HEIN GERICKE NEDERLAND B.V.

Siège social: NL-4818 CL Breda.

Succursale: L-7513 Mersch, 5, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.455. 

—

Le bilan du 30 septembre 2002 au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-

AW05607, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

(096663.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Diekirch, le 23 novembre 2004.

Signature.

Diekirch, le 23 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

<i>Pour HEIN GERICKE NEDERLAND B.V.
Par mandat
L. Dupong

Par mandat
L. Dupong

5181

FINANCIERE DE L’OCCIDENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03518, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(095668.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

FINANCIERE DE L’OCCIDENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03515, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(095671.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

FINANCIERE DE L’OCCIDENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03513, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(095676.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

FINANCIERE DE L’OCCIDENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03511, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(095677.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

FINANCIERE DE L’OCCIDENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03508, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(095678.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

<i>Pour FINANCIERE DE L’OCCIDENT S.A.
Signature

<i>Pour FINANCIERE DE L’OCCIDENT S.A.
Signature

<i>Pour FINANCIERE DE L’OCCIDENT S.A.
Signature

<i>Pour FINANCIERE DE L’OCCIDENT S.A.
Signature

<i>Pour FINANCIERE DE L’OCCIDENT S.A.
Signature

5182

FINANCIERE DE L’OCCIDENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.554. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03506, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(095681.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

CHANIC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.129. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHANIC

INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte
reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 janvier 1983, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 68 du 15 mars 1983.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 25 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
1066 du 12 juillet 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Géraldine Schmit, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Valérie Ingelbrecht, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Audrey Ritter, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Réduction de capital social à concurrence de deux cent trente mille euros (230.000,- EUR) pour le ramener de

son montant actuel de deux cent soixante-trois mille cent cinquante euros (263.150,- EUR) à trente-trois mille cent
cinquante euros (33.150,- EUR) par remboursement aux actionnaires d’un même montant au prorata de leur participa-
tion.

2.- Modification du premier alinéa de l’article 5 (alinéa 1) des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent trente mille euros (230.000,- EUR) pour

le ramener de son montant actuel de deux cent soixante-trois mille cent cinquante euros (263.150,- EUR) à trente-trois
mille cent cinquante euros (33.150,- EUR) par remboursement aux actionnaires d’un même montant au prorata de leur
participation et annulation de 111.272 actions sans valeur nominale.

Le notaire instrumentaire attire l’attention des comparants sur le fait qu’à l’occasion du retrait des actions, les dispo-

sitions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915, telle qu’amendée, devront être observées par la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la présente réduction du capital social, l’assemblée décide de modifier l’article cinq des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5.- (alinéa 1) Le capital social est fixé à trente-trois mille cent cinquante euros (33.150.-EUR), représenté par

seize mille vingt-huit (16.028) actions sans désignation de valeur nominale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

<i>Pour FINANCIERE DE L’OCCIDENT S.A.
Signature

5183

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: Schmit, Ingelbrecht, Ritter, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 68, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096708.3/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

LEASECOPTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 74.456. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05684, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096534.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

STRATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 24.254. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05695, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096535.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

NETTOYAGE A SEC: AU PRESSING ASTRID, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4620 Differdange, 15, rue Emile Mark.

R. C. Luxembourg B 9.537. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2004, réf. LSO-AW07059, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(096539.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

COMINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.625. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des Actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 20 août 2004

Sont renommés, administrateurs pour un terme de trois exercices, Messieurs Nico Schaeffer, Angelo De Bernardi,

Jean Pirotte et Mohammed Kara. Sont renommés Commissaires aux comptes pour le même terme Madame Gaby
Schneider et Monsieur Vincenzo Arno’. Les mandats des administrateurs et commissaires, viendront à échéance lors de
l’assemblée appelée à statuer sur les comptes au 30 juin 2006.

Sont renommés administrateurs pour un terme de trois exercices Messieurs Nico Schaeffer, Angelo De Bernardi,

Jean Pirotte et Mohammed Kara, ce dernier étant renommé également comme administrateur-délégué.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05921. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(096713.3/545/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Senningerberg, le 26 novembre 2004.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
COMINDUS S.A.
A. De Bernardi / M. Kara
<i>Administrateur / Administrateur

5184

MULTIPLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

Capital social: EUR 31.000,- .

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 45.654. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05372, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096629.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

MULTIPLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

Capital social: EUR 31.000,-.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 45.654. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05366, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096630.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

ION NETWORK SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1642 Luxembourg, 11, rue Edouard Grenier.

R. C. Luxembourg B 87.927. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06751, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

(096649.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

ION NETWORK SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1642 Luxembourg, 11, rue Edouard Grenier.

R. C. Luxembourg B 87.927. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2004, réf. LSO-AW06752, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2004.

(096650.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

 

B. Zech.

 

B. Zech.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Holz-Export S.A.

Pacifico S.A.

Invensys Luxembourg, S.à r.l.

ADD + Funds, Sicav

Vivalys S.A.

Sancor, S.à r.l.

Lazarus Holding S.A.

A &amp; S Solar, S.à r.l.

Beauté Cara, S.à r.l.

Carport, S.à r.l.

F &amp; H International S.A.

Wikon S.A.

Wikon S.A.

ACABIIT Analysis, Conception and Building in It S.A.

Saint-Remy S.A.

Saint-Remy S.A.

Saint-Remy S.A.

Saint-Remy S.A.

Saint-Remy S.A.

Saint-Remy S.A.

Saint-Remy S.A.

Trio Trans S.A.

Trio Trans S.A.

Socoma Nord S.A.

Rendalux, G.m.b.H.

Maurojia, GmbH

Nordwand, S.à r.l.

Café-Galerie beim Holzwuerm, S.à r.l.

Regidor Holding S.A.

Red Sea Holding S.A.

Dega S.A.

Isoltra International S.A.

C.M. International S.A.

Neferet S.A.

Allentown S.A.

Robin Two S.A.

Robin Two S.A.

Minor S.A.

Saim S.A.

Elle Invest S.A.

Reed S.A.

Reed S.A.

Tiesco Lux S.A.

Indigems Finance S.A.

A.T.E.A., S.à r.l.

Access Systems &amp; Supplies, S.à r.l.

Société Nationale des Habitations à Bon Marché

Program Holding S.A.

AET Applications Electrotechniques, S.à r.l.

Bookinvest Holding S.A.

Maison Bosco, S.à r.l.

Cheminée Technic, S.à r.l.

Double A Technologies Group, S.à r.l.

Wisdom Entertainment, S.à r.l.

Electro Ferreira, S.à r.l.

Electro-Schartz, S.à r.l.

Frères Guy, S.à r.l.

Lux-Export, S.à r.l.

Malam Invest, S.à r.l.

Mister Copy, S.à r.l.

Multi Snack, S.à r.l.

Oswald Jean, S.à r.l.

Entreprise Générale de Peinture A Pinto, S.à r.l.

Pinto Lux, S.à r.l.

Ibelux, S.à r.l.

Le Saumur, S.à r.l.

Société Luxembourgeoise d’Entreprises, S.à r.l.

S.L.E. Installations, S.à r.l.

Schartz Frères, S.à r.l.

Welmo Invest, S.à r.l.

Atilia S.A.

FINTERLUX, Financière Internationale Luxembourgeoise S.A.

CARE Canadian Real Estate S.A.

CARE Canadian Real Estate S.A.

CARE Canadian Real Estate S.A.

Multiplan International S.A.

Piwo International S.A.

Piwo International S.A.

Rotestra Holdings S.A.

Jasco S.A.

Lux Renta Immobilia S.A.

Barrique S.A.H.

Talassius S.A.

FCM Finance S.A.H.

Eicher Frères, S.à r.l.

Forza Immobilia, S.à r.l.

Clean Team S.A.

Tillman, G.m.b.H.

International Media &amp; Marketing, S.à r.l.

Avalon Immobilière S.A.

Allée Scheffer S.A.

Boucherie Boon Raymond, S.à r.l.

Pyung-Il Industries Company S.A.

Pyung-Il Industries Company S.A.

IM Properties (Luxembourg), S.à r.l.

Medusa Capital S.A.

Medusa Capital S.A.

Medusa Capital S.A.

Centurion S.A.

EPI Orange Holdings, S.à r.l.

Euroform, S.à r.l.

Euroform, S.à r.l.

Eler Holding S.A.

Eler Holding S.A.

Flami S.A.

DTZ Consulting Luxembourg S.A.

ROV Diving International S.A.

ROV Diving International S.A.

Schaefer Vic, S.à r.l.

Azur 2003 S.A.

Azur 2003 S.A.

Heli-Europe S.A.

Hein Gericke Nederland B.V.

Hein Gericke Nederland B.V.

Financière de l’Occident S.A.

Financière de l’Occident S.A.

Financière de l’Occident S.A.

Financière de l’Occident S.A.

Financière de l’Occident S.A.

Financière de l’Occident S.A.

Chanic International S.A.

Leasecopter S.A.

Stratinvest Holding S.A.

Nettoyage à sec: Au Pressing Astrid

Comindus S.A.

Multiplan International S.A.

Multiplan International S.A.

ION Network Solutions, S.à r.l.

ION Network Solutions, S.à r.l.