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4897

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 103

4 février 2005

S O M M A I R E

369 MM, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . .

4901

Hummer Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

4913

Abena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

4906

Immovacances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

4909

Abena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

4906

International Real Estates S.A., Luxembourg . . . .

4905

Abena Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

4906

J. J. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

4914

Advisory and Consulting Services S.A., Luxem-

King George Holdings Luxembourg IA, S.à r.l.,

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4898

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4915

Advisory and Consulting Services S.A., Luxem-

L.T.C. (Leasure Trading Company) S.A., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4898

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4910

Asia Tech S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .

4914

Lancelot, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

4913

Asia Tech S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .

4914

Lancelot, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

4913

Asia Tech S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .

4914

Melchemie Group B.V., S.à r.l., Luxembourg . . . .

4913

Benet Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

4909

Mellux Financial Services, S.à r.l., Luxembourg . .

4922

Benet Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

4909

Merlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4899

Biscarrosse Holding S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . .

4899

Mezzarive Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

4912

Bonster S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4900

Michel Strogoff et Associés S.A., Livange . . . . . . .

4907

Budgetcall S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4900

Michel Strogoff et Associés S.A., Livange . . . . . . .

4907

Café de l’Opéra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

4902

Michel Strogoff et Associés S.A., Livange . . . . . . .

4907

Café de l’Opéra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

4902

Michel Strogoff et Associés S.A., Livange . . . . . . .

4907

Café de l’Opéra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

4902

Michel Strogoff et Associés S.A., Livange . . . . . . .

4907

Café de l’Opéra, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

4902

Michel Strogoff et Associés S.A., Livange . . . . . . .

4908

Comit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4922

Michel Strogoff et Associés S.A., Livange . . . . . . .

4908

Comit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4922

Michel Strogoff et Associés S.A., Livange . . . . . . .

4908

Compagnie Générale de Management UK Limited,

Paralaw International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

4905

S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4910

Paralaw International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

4905

Curio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4908

Pedinotti et Cie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

4904

Curio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4908

Pedinotti et Cie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

4904

Daytona Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

4909

Pedinotti et Cie, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

4904

East Side, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4910

Puno S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4906

EFG Multi-Manager Fund Management Company

Puno S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4906

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4911

Re Europe Invest AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . .

4903

Hoffmann-Thill Centrale d’Achats, S.à r.l., Luxem-

Resolution (Luxembourg) S.C.A., Sicar, Luxbg . . .

4923

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4912

S.S.V. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

4905

Hoffmann-Thill Espace, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

4912

Seleciu S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4903

Hoffmann-Thill Léon, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . .

4943

Seleciu S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4903

Hoffmann-Thill Marisca, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . .

4944

Seleciu S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4903

Hoffmann-Thill Noma, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

4914

Servimmo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

4911

Hoffmann-Thill Topaze, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . .

4898

SIDL, Skol International Development Luxem-

Holding A.H.T. S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4898

bourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4910

Hotilux S.A., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4898

Space Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4904

Hummer Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

4913

Teide Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

4915

4898

HOFFMANN-THILL TOPAZE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 47.023.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05405, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(095775.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

HOTILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 40.798.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05412, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(095778.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

HOLDING A.H.T. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 40.797.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05417, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(095781.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

ADVISORY AND CONSULTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.429.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05499, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096330.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

ADVISORY AND CONSULTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.429.

—

Le bilan au 15 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05505, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096333.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Texcoco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

4915

Winston Investments Holding S.A., Luxembourg .

4944

Toro Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

4909

Winston Investments Holding S.A., Luxembourg .

4944

Total Products & Services S.A., Luxembourg . . . .

4904

Winston Investments Holding S.A., Luxembourg .

4944

Tower Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

4912

Winston Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

4943

Tower Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

4912

Winston Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

4943

UBS Target Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

4911

Winston Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

4943

UBS Target Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

4911

Yennora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4903

Vadec International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

4910

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

Signature.

4899

BISCARROSSE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 25, avenue de la Liberté.

H. R. Luxemburg B 15.603.

—

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2003, eingetragen in Luxemburg, den 22. November 2004, réf.

LSO-AW04870 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregistrer von und in Luxemburg, den 23. November 2004 hin-
terlegt.

Zum Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094421.3/802/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

MERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.813.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

La société DEWEY HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Ellen L. Skelton Building Fischer’s Estate, P.O. Box

3820 Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 27 novembre 2000,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme MERLUX S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 55.813 a été constituée suivant acte reçu par le
notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du 7 août 1996, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 545 du 24 octobre 1996.

II.- Que le capital de la société s’élève actuellement à trois cent mille US dollars (USD 300.000,-), représenté par trois

cents (300) actions d’une valeur nominale de mille US dollars (USD 1.000,-) chacune, intégralement souscrites et libé-
rées.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société MERLUX S.A., qu’en conséquence

celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main.

IV.- Que la comparante se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la société dissoute dont la liquidation

se trouve dès lors définitivement clôturée.

V.- Que la société ne possède pas d’immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

VIII.- Pour la publication et tout dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante requiert le notaire de constater que la société anonyme MERLUX S.A., est dissoute de

plein droit, et que la comparante, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la société, est
investie de tout l’actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

A l’appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les trois cents (300) actions qui à l’instant et en présence du notaire instrumentant ont été annulées.

Frais

Les frais des présentes sont évalués sans nul préjudice à environ six cents euros (EUR 600,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 novembre 2004, vol. 358, fol. 33, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(096080.3/201/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Luxemburg, den 18. November 2004.

Unterschrift.

Echternach, le 25 novembre 2004.

H. Beck.

4900

BUDGETCALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 97.830.

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme ECONOPHONE AG, avec siège social à CH-8002 Zürich, Weststrasse 117,
ici représentée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 13 octobre 2004,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme BUDGETCALL S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon, inscrite

au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 97.830, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 23 décembre 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 98 du 24 janvier 2004.

II.- Que le capital de la société s’élève actuellement à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois

mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, intégralement souscrites et libérées.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société BUDGETCALL S.A., qu’en con-

séquence celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main.

IV.- Que la comparante se trouve investie de tout l’actif et de tout le passif de la société dissoute dont la liquidation

se trouve dès lors définitivement clôturée.

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

de plein droit, et que la comparante, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la société,
est investie de tout l’actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement clôturée.

A l’appui des déclarations et constatations qui précèdent, le comparant, agissant comme dit ci-avant, a produit au

notaire soussigné les trois mille cent (3.100) actions qui à l’instant et en présence du notaire instrumentant ont été an-
nulées.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Lambert, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 22 novembre 2004, vol. 358, fol. 33, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(096083.3/201/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

BONSTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 80.801.

Constituée par-devant M

Jacques Delvaux, notaire de résidence `à Luxembourg, en date du 19 février 2001, acte publié

au Mémorial C n

830 du 1

octobre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05363, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095612.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Echternach, le 25 novembre 2004.

H. Beck.

Pour BONSTER S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

4901

369 MM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 125, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 104.251.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le huit novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Aldo Ferrazzano, indépendant, né à Andria (Italie), le 12 avril 1969, demeurant à L-5884 Hesperange,

404, route de Thionville;

2.- Monsieur Michele Ferrazzano, installateur, né à Andria/Bari (Italie), le 15 octobre 1966, demeurant à L-5460 Trin-

tange, 38, rue de Remich.

Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une

société à responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

369 MM, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que la petite

restauration.

La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

Souscription

Le capital a été souscrit comme suit:

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société.

Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

1.- Monsieur Aldo Ferrazzano, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Monsieur Michele Ferrazzano, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

4902

Décisions

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l’unani-

mité des voix ils ont pris les décisions suivantes:

I.- Est nommé gérant technique de la société:
Madame Mariella Simone, serveuse, née à Differdange, le 27 juin 1962, demeurant à L-5460 Trintange, 38, rue de Re-

mich.

II.- Est nommé gérant administratif de la société:
Madame Lyudmyla Syrovatska, sans état, née à Kiev (Ukraine) le 13 octobre 1968, demeurant à L-5884 Hesperange,

404, route de Thionville.

III.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
IV.- Le siège social de la société se trouve à L-4011 Esch-sur-Alzette, 125, rue de l’Alzette.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A. Ferrazzano, M. Ferrazzano, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2004, vol. 902, fol. 48, case 10. – Reçu 124 euros.

Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(096071.3/219/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

CAFE DE L’OPERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 100, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 40.676.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06079, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095697.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

CAFE DE L’OPERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 100, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 40.676.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06076, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095698.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

CAFE DE L’OPERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 100, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 40.676.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06074, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095718.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

CAFE DE L’OPERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 100, rue de Rollingergrund.

R. C. Luxembourg B 40.676.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW056073, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095720.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2004.

F. Kesseler.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

Signature.

4903

RE EUROPE INVEST AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 55, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.388.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

G. d’Huart.

(095607.3/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

YENNORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 70.759.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03122, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M.-B. Wingerter de Santeul.

(095611.3/835/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

SELECIU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 15, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 82.980.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2004, réf. DSO-AV00140, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26 novembre 2004.

(095951.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

SELECIU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 15, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 82.980.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2004, réf. DSO-AV00141, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Diekirch, le 26 novembre 2004.

(095950.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

SELECIU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 15, rue de Trèves.

R. C. Luxembourg B 82.980.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 19 octobre 2004, réf. DSO-AV00142, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26 novembre 2004.

(095949.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
Un mandataire

Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
Un mandateire

Pour la société
COFIN S.A.
Signature
Un mandataire

4904

PEDINOTTI ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 375, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 8.178.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01598, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095901.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

PEDINOTTI ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 375, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 8.178.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01599, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095903.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

PEDINOTTI ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4024 Esch-sur-Alzette, 375, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 8.178.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01597, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095900.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

SPACE LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 61.933.

Constituée par-devant Me Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, maintenant à Luxembourg, en date

du 11 novembre 1997, acte publié au Mémorial C n

145 du 9 mars 1998. Le capital a été converti en EUR en date

du 22 décembre 2001, acte publié par extrait au Mémorial C n

795 du 21 septembre 2001.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05354, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095683.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

TOTAL PRODUCTS & SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.365.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04110, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 25 novembre 2004.

(095689.3/222/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

PEDINOTTI ET CIE, S.à r.l.
Signature

pour SPACE LUX S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Pour le notaire T. Metzler
C. Erpelding

4905

PARALAW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.649.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg en date du 12

juillet 1983, acte publié au Mémorial C n

243 du 27 septembre 1983, modifiée par-devant le même notaire en date

du 21 décembre 1988, acte publié au Mémorial C n

125 du 8 mai 1989. Le capital a été converti en euros par acte

sous seing privé en date du 21 décembre 2001, acte publié au Mémorial n

749 du 16 mai 2002.

—

Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AW05357, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095686.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

PARALAW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 20.649.

Constituée par-devant M

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg en date du 12

juillet 1983, acte publié au Mémorial C n

243 du 27 septembre 1983, modifiée par-devant le même notaire en date

du 21 décembre 1988, acte publié au Mémorial C n

125 du 8 mai 1989. Le capital a été converti en euros par acte

sous seing privé en date du 21 décembre 2001, acte publié au Mémorial n

749 du 16 mai 2002.

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05361, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095688.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

S.S.V. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 33.503.

Constituée par-devant Me Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 1990, acte publié au

Mémorial C n

367 du 9 octobre 1990, modifiée par-devant Me Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hes-

perange, maintenant à Luxembourg, en date du 30 juillet 1998, acte publié au Mémorial C n

795 du 30 octobre

1998, en date du 18 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n

669 du 30 avril 2002 et en date du 22 août 2003,

acte publié au Mémorial C n

1063 du 14 octobre 2003.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05355, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095684.3/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

INTERNATIONAL REAL ESTATES S.A., Société Anonyme,

(anc. VOTREWEB.COM S.A.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 85.457.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05777, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(095710.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour PARALAW INTERNATIONAL S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

pour S.S.V. HOLDING S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

4906

PUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 61.277.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05583, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095874.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

PUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 61.277.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05580, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095872.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

ABENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.535.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05618, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(096227.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

ABENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.535.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05621, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(096226.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

ABENA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.535.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05623, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(096225.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Signature.

ABENA HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

4907

MICHEL STROGOFF ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 54.963.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05094, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Livange, le 26 novembre 2004.

(095960.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

MICHEL STROGOFF ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 54.963.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05096, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Livange, le 26 novembre 2004.

(095961.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

MICHEL STROGOFF ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 54.963.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05100, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Livange, le 26 novembre 2004.

(095962.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

MICHEL STROGOFF ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 54.963.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05103, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Livange, le 26 novembre 2004.

(095963.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

MICHEL STROGOFF ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 54.963.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05105, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Livange, le 26 novembre 2004.

(095964.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

4908

MICHEL STROGOFF ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 54.963.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05108, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Livange, le 26 novembre 2004.

(095965.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

MICHEL STROGOFF ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 54.963.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05109, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Livange, le 26 novembre 2004.

(095966.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

MICHEL STROGOFF ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange.

R. C. Luxembourg B 54.963.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05112, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Livange, le 26 novembre 2004.

(095967.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

CURIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 9.208.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06280, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096395.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

CURIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 9.208.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06281, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096393.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Signature

CURIO S.A.
Signatures

4909

BENET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 60.925.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05566, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095877.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

BENET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 60.925.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05568, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095876.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

TORO CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 67.149.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05785, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(095725.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

DAYTONA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. COMPUTEC S.A.).

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 36.828.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05784, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(095728.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

IMMOVACANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.463.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale statutaire tenue en date du 11 mai 2004 que:
- le mandat des administrateurs MORGAN INTERTRADE Ltd et M

Alain Lorang est renouvelé pour une période de

six ans se terminant à l’issue de l’assemblée générale de 2010.

Marie-Béatrice Wingerter de Santeul est nommée au poste d’administrateur, avec effet immédiat au jour de l’as-

semblée générale et pour une période de six ans se terminant à l’issue de l’assemblée générale de 2010, en remplace-
ment de KRYPTON DISTRIBUTION & CORPORATION Ltd, démissionnaire,

- AUDIT MANAGEMENT Ltd est nommée au poste de commissaire aux comptes, avec effet immédiat au jour de

l’assemblée générale et pour une période de six ans se terminant à l’issue de l’assemblée générale de 2010, en rempla-
cement de M. Americo do Nascimento Barroso, démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02091. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature

(095890.3/835/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

4910

SIDL, SKOL INTERNATIONAL DEVELOPMENT LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 17.967.

—

(095622.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

EAST SIDE, S.à r.l., Société à responsabilitée limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 22, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 86.867.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06043,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095664.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

COMPAGNIE GENERALE DE MANAGEMENT UK LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 80.311.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06040,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095663.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

L.T.C. (LEASURE TRADING COMPANY) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 72.682.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05575, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(095709.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

VADEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 96.978.

—

Il résulte des délibérations de l’assemblée générale du 27 octobre 2004 que:
Monsieur Christophe Borer, administrateur de société, né le 26 février 1968 à Versoix (Suisse), domicilié à CH-1201

Genève, 5, rue Gautier a été nommé comme administrateur de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statu-
taire de 2009 (en remplacement de Monsieur Christian Vasiliu, démissionnaire et auquel décharge a été donnée pour
l’exécution de son mandat). Monsieur Christophe Borer pourra engager la société conjointement avec un autre admi-
nistrateur.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW05053. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095920.3/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

F. Baden

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
pour VADEC INTERNATIONAL S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

4911

UBS TARGET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.795.

—

Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Annuelle du 2 novembre 2004

Sont réélus au Conseil d’Administration pour le terme d’un an:
- Monsieur Roger Hartmann, Président
- Madame Viviane De Angelis, Administrateur
- Monsieur Alain Hondequin, Administrateur
- Monsieur Hermann Kranz, Administrateur
- Monsieur Bernd Stiehl, Administrateur.
Est réélue réviseur d’entreprises pour le terme d’un an:
- ERNST & YOUNG S.A., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW05944. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095955.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

UBS TARGET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.795.

—

Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AW05945, a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

(095956.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

SERVIMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.397.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05421, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(095765.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

EFG MULTI-MANAGER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 73.063.

—

Les comptes annuels d’EFG MULTI-MANAGER FUND MANAGEMENT COMPANY S.A. au 31 décembre 2003,

enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05114, ont été déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095847.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour UBS TARGET FUND
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
G. Schintgen / I. Asseray
Executive Director / Director

Pour UBS TARGET FUND
UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
C. Nilles / I. Asseray
Associate Director / Director

F. Ries / E. Kata
Managing Director / Resident Vice-President

4912

TOWER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 31.609.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04855,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096019.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

TOWER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 31.609.

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04853,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096020.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

HOFFMANN-THILL CENTRALE D’ACHATS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 29.721.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05409, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(095766.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

HOFFMANN-THILL ESPACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.794.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05402, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(095768.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

MEZZARIVE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

R. C. Luxembourg B 103.523.

—

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 25 octobre 2004 que Monsieur Pa-

trick Willi, administrateur de société, né le 30 mars 1957 à Mosen (Suisse), ayant son domicile professionnel à Ch-1211
Génève, 3, cours de Rive, a été nommé administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2010 en rem-
placement de Monsieur David T. Smith, auquel décharge a été accordée. La société sera engagée en toutes circonstances
par les signatures conjointes de Monsieur Patrick Willi et d’un autre administrateur.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW05052. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095922.3/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

Signature.

Pour avis sincère et conforme
pour MEZZARIVE FINANCE S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

4913

LANCELOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 76.092.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05710, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096140.3/835/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

LANCELOT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R. C. Luxembourg B 76.092.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05708, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096144.3/835/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

HUMMER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 86.193.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06310, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096126.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

HUMMER EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 86.193.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06307, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096127.3/4214/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

MELCHEMIE GROUP B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.943.

—

EXTRAIT

L’associé unique de la Société, STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR MELCHEMIE, constituée et régie sous les

lois des Antilles Néerlandaises, ayant son siège social, à Curaçao, a décidé en date du 25 août 2004:

- d’accepter la démission de Monsieur Oscar Nettl comme gérant A de la Société, avec effet immédiat; et
- de nommer pour une durée illimitée Monsieur Joost Louis Spoel., comme gérant A de la Société, avec effet immé-

diat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06566. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095934.3/2460/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

M-B. Wingerter De Santeul.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

M-B. Wingerter De Santeul.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Signature.

Pour MELCHEMIE GROUP B.V.
Signature
Un mandataire

4914

ASIA TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 80.308.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05702, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

(096147.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

ASIA TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 80.308.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05703, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

(096150.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

ASIA TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 80.308.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05704, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

(096153.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

HOFFMANN-THILL NOMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 83.898.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05407, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(095770.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

J.J. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 59.979.

—

Transfert du siège social

Le siège social de la société se trouve à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

Luxembourg, le 21 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, réf. LSO-AW01601. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095887.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

J.J. HOLDING S.A.
Signature

4915

TEIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.960.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05593, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095610.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

TEXCOCO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 57.417.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05620, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095608.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

KING GEORGE HOLDINGS LUXEMBOURG IA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 104.273.

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-third of November.
Before the undersigned Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

There appeared:

PAUL ROYALTY FUND, L.P., a Delaware limited partnership (hereinafter «PRF I»),
having its registered office in c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Del-

aware 19808, USA,

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given on 23 November 2004.
Said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorpo-
ration of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become members in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by
the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, the Commercial Code, as well as by these articles of in-
corporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of shares of common stock of KING GEORGE HOLDINGS II,

Inc., a corporation incorporated under the laws of the State of Delaware (USA), acquired by the initial subscription.

The Company may further acquire (i) 15,468.75 shares of common stock and (ii) 88,352.32 shares of the Series A

Preferred Stock of KING GEORGE HOLDINGS II, Inc., prenamed, in exchange for a loan issued by the Company to
PRF I (hereinafter the «Loan»).

The Company may take all actions useful or necessary to cause the dissolution of the corporations in which it is a

member and further hold, transfer by sale, exchange or otherwise, or otherwise deal in respect of any other form of
investment or assets received by the Company upon said dissolution by transfer, exchange, operation of law or other-
wise.

The Company may further grant security interests and liens over the assets of the Company as security for its obli-

gations under the Loan, the loan agreement and other related agreements.

TEIDE HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

TEXCOCO HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
Administrateur / Administrateur

4916

The Company may further borrow money from one or more of its members from time to time, in such amounts and

on such terms as the Company and such member or members may agree, for the purpose of paying expenses of the
Company (hereinafter «Member Loans»), provided that in all cases, all Member Loans shall be unsecured, fully subordi-
nated to the Loan and, by their terms, payable solely from funds of the Company in excess of the amount necessary to
pay all amounts then due and owing under the Loan to the holder of the Loan.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of KING GEORGE HOLDINGS LUXEMBOURG IA, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at two hundred twenty-five thousand US Dollars (USD 225,000) repre-

sented by four thousand five hundred (4,500) shares with a par value of fifty US Dollars (USD 50) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of the members representing at least

three quarters of the share capital. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of shares held by each of them.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them with the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to the deceased member’s
parents, descendants or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause, subject to the limitations of the next paragraph.

At least one of the managers of the Company shall be at all times an independent manager (hereinafter the «Inde-

pendent Manager»). The Independent Manager shall not be a member of the Company and shall have no interest in the
profits, losses and capital of the Company and no right to receive any distributions of Company assets. The Independent
Manager shall consider only the interests of the Company in acting or otherwise voting on the matters referred to in
Article 17. Any Independent Manager shall serve as Independent Manager until the earlier of (i) the termination of the
Company and (ii) the resignation of the Independent Manager by delivering notice thereof, together with a suggestion
for a successor Independent Manager, to each member; provided, that such resignation shall not be effective until the
appointment of a successor Independent Manager by the members. The nominated successor, elected by the members,
shall be reasonably qualified to perform the functions of an Independent Manager.

Subject to Article 17, in case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signa-

ture of any two managers or by the sole signature of any person to whom such signatory powers shall have been dele-
gated by the board of managers.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman and

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice

4917

will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any managers may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Subject to Article 17, decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such

meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

Art. 17. The Company shall not, without the written consent or ratification of the specific act by the Independent

Manager by written instrument executed by the Independent Manager, take any of the following actions:

(i) except as contemplated by Article 2, incur or assume any indebtedness;
(ii) take any act which would make it impossible to carry on the ordinary business of the Company;
(iii) possess assets of the Company, or assign assets of the Company, for purposes other than the Company’s pur-

pose;

(iv) except as contemplated by Article 2, make any loans or extend any credit to, or acquire any indebtedness of any

of the members;

(v) perform any act that would subject the members to liability as a member in any jurisdiction;
(vi) acquire any equity securities of any of the members;
(vii) merge or consolidate with or into any other person, or sell, lease, assign, transfer or otherwise dispose of all or

substantially all of its assets;

(viii) amend this document;
(ix) except as contemplated by Article 2, create, grant or suffer to exist any liens on the assets of the Company;
(x) confess any judgment against the Company;
(xi) acquire any asset other than as contemplated by Article 2; or
(xii) engage in any business other than that set forth in Article 2.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 18. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which it owns.

Each member is entitled to as many votes as it holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing at least

three quarters of the share capital.

Art. 20. The sole member exercises the powers granted to the general meeting of members under the provisions

of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company’s financial year commences on the first day of January of each year and ends on the last day

of December of the same year.

Art. 22. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheets at the Company’s registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board of managers
is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

4918

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the members proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies, the Commercial Code and amendments thereto.

Subscription and payment

Contribution
PRF I, prenamed, represented as mentioned hereabove, declared to make a contribution in kind to the new company

consisting of 1,647.68 shares of Series A Preferred Stock having a value of 225,000 US Dollars of the company KING
GEORGE HOLDINGS II, Inc., a corporation incorporated under the laws of the State of Delaware (USA), having its
registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808.

It results from a declaration drawn up on 23 November 2004, and signed by Mr Lionel Leventhal, acting as manager

representative of the general partner of PRF I that the contribution is valued at two hundred twenty-five thousand US
Dollars.

It results likewise from a certificate issued by KING GEORGE HOLDINGS II, Inc., prenamed, on 23 November 2004,

that:

«- Paul Royalty Fund, L.P, owns 1,647.68 shares of Series A Preferred Stock (hereinafter referred to as «Shares»)

issued by King George Holdings II, Inc., prenamed,

- the Shares are in registered form,
- it is the legal owner solely entitled to the Shares and possessing the power to dispose of the Shares,
- there exists no pre-emption right nor any other right by virtue of which any person or entity may be entitled to

demand that one or more of the Shares be transferred to him.

- none of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or usu-

fruct of the Shares.

- The Shares are freely transferable.»
Such declaration and certificate, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2004.

Valuation

For registration purposes, the corporate share capital is valued at one hundred seventy-two thousand six hundred

thirty-nine euros (EUR 172,639).

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately four thousand seven hundred (4,700.-) euro.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. The sole member resolved to elect HALSEY, S.à r.l., with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Lux-

embourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register Section B number 50.984, as a manager and
as the Independent Manager (as defined under Article 12) of the Company for an indefinite period.

3. The sole member further resolved to elect:
- Mr Clarke B. Futch, with professional address at Paul Capital, Two Grand Central Tower, 140 East 45th Street, 44th

Floor, New York, NY 10017, USA; and,

- Mrs Carroll Archibald, with professional address at Paul Capital, 50 California Street, Suite 3000, San Francisco, CA

94111, USA,

as managers of the Company for an indefinite period.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing such person, signed together with Us, the notary, the

present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

A comparu:

PAUL ROYALTY FUND, L.P., une société en commandite de l’Etat du Delaware (ci-après PRF I), ayant son siège

social au c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, USA,

ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 23 novembre 2004.

4919

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciale, le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la détention d’actions ordinaires de KING GEORGE HOLDINGS II, Inc., une société

constituée selon les lois de l’état du Delaware (USA), acquises lors de la souscription initiale.

La Société peut également souscrire (i) 15.468,75 actions ordinaires et (ii) 88.352,32 actions préférentielles de classe

A de KING GEORGE HOLDINGS II, Inc., susmentionnée, en échange d’un prêt émis par la Société en faveur de PRF I
(ci-après le «Prêt»).

La Société peut également réaliser toutes opérations utiles ou nécessaires pour entraîner la dissolution des sociétés

dont elle est actionnaire et ensuite détenir, céder par vente, échange ou autre, ou effectuer tous autres types de tran-
sactions relatives aux investissements ou actifs reçus par la Société lors des dites dissolutions à la suite de cession, échan-
ge, effet de la loi ou autre.

La Société peut également garantir et émettre des sûretés sur les actifs de la Société pour garantir ses engagements

en vertu du Prêt, de l’accord de prêt et de tous autres accords y relatifs.

La Société peut également emprunter des liquidités auprès d’un ou plusieurs de ses membres de temps à autre, dont

les montants et dont les conditions sont fixés par la Société et ledit ou lesdits membres, afin de régler les dépenses de
la Société (ci-après les «Prêts Membre»), sous réserve que dans tous les cas, tous les Prêts Membre soient non garantis,
entièrement subordonnés au Prêt et, selon leurs termes, uniquement payables par les fonds de la Société disponibles
au-delà des montants nécessaires au paiement des sommes dues et échues conformément au Prêt à l’égard du bénéfi-
ciaire du Prêt.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de KING GEORGE HOLDINGS LUXEMBOURG IA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être
transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans
toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux cent vingt-cinq mille US Dollars (USD 225.000) représentée par

quatre mille cinq cents (4.500) parts sociales, d’une valeur de cinquante US Dollars (USD 50) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux
associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts

sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants de l’associé décédé, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants seront nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils seront

librement révocables à tout moment et sans cause, sous réserve des restrictions énoncées au paragraphe suivant.

Au moins un des gérants de la Société devra à tout moment être un gérant indépendant (ci.-après le «Gérant Indé-

pendant»). Le Gérant Indépendant ne devra pas être membre de la Société et ne devra pas être intéressé aux profits,
pertes et au capital de la Société, ni disposer d’aucun droit de percevoir des distributions d’avoirs de la Société. Le Gé-

4920

rant Indépendant devra prendre en considération uniquement les intérêts de la Société pour toute action ou vote sur
des affaires visées à l’Article 17. Un Gérant Indépendant occupera le mandat de Gérant Indépendant jusqu’au premier
des évènement suivants (i) la fin de la Société et (ii) la démission du Gérant Indépendant, par la délivrance d’une notifi-
cation, accompagnée d’une proposition de successeur, à chaque membre; étant entendu que cette démission ne devien-
dra effective qu’à l’élection du successeur au mandat de Gérant Indépendant par les membres. Le successeur désigné,
élu par les membres, devra disposer des qualifications suffisantes pour effectuer le mandat de Gérant Indépendant.

Sous réserve des dispositions de l’Article 17, en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circons-

tances par la signature conjointe de deux gérants ou par la signature individuelle de toute personne à laquelle de tels
pouvoirs auront été délégués par le conseil de gérance.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions de l’assemblée des associés et du conseil de gérance; en son absence les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 17. La Société ne pourra, sans l’accord écrit ou la ratification de l’acte précis par le Gérant Indépendant au

moyen d’un écrit signé du Gérant Indépendant, prendre les mesures suivantes:

(i) sauf tel que prévu à l’Article 2, contracter ou assumer tout type d’endettement;
(ii) faire des actes rendant impossible la poursuite de l’activité normale de la Société;
(iii) posséder des actifs de la Société, ou céder des actifs de la Société, à des fins distinctes de l’objet de la Société;
(iv) sauf tel que prévu à l’Article 2, accorder des prêts ou étendre des crédits à, ou acquérir toute dette d’un de ses

membres;

(v) effectuer tout acte pouvant engager la responsabilité des membres en tant que membre devant toute juridiction;
(vi) acquérir toutes parts sociales détenue par tout membre;
(vii) fusionner avec ou dans toute autre entité, ou vendre, louer, céder, transférer ou aliéner de toute autre manière

tous ou presque tous ses actifs;

(viii) modifier le présent document;
(ix) sauf tel que prévu à l’Article 2, constituer, accorder ou laisser subsister toutes sûretés sur les actifs de la Société;
(x) faire un aveu concédant jugement à l’encontre de la Société;
(xi) faire l’acquisition d’actifs non prévus à l’Article 2; ou
(xii) exercer une activité autre que celle prévue à l’Article 2.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

4921

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine

le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 22. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf disposition contraire,
le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915, du Code de Commerce, et de leurs amendements.

Souscription et libération

Apport
PRF I, susmentionnée, représentée tel que décrit ci-dessus, déclare effectuer un apport en nature à la nouvelle so-

ciété de 1.647,68 actions préférentielles de Série A ayant une valeur de 225.000 US Dollars de la société KING GEORGE
HOLDINGS II, Inc., une société du Delaware (USA), ayant son siège social au c/o Corporation Service Company, 2711
Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808.

Il résulte d’une déclaration faite le 23 novembre 2004, et signé par M. Lionel Leventhal, agissant en qualité de repré-

sentant de l’administrateur de l’associé commandité de PRF I, que l’apport est valorisé à un montant de deux cent vingt-
cinq mille US Dollars.

Il résulte de la même façon d’un certificat émis par KING GEORGE HOLDINGS II, Inc., susmentionnée, en date du

23 novembre 2004, que:

- PAUL ROYALTY FUND L.P. détient 1.647,68 actions préférentielles de Série A (ci-après désignées par «les Ac-

tions») émises par KING GEORGE HOLDINGS II, Inc., susmentionnée.

- Les Actions sont nominatives.
- Il est le détenteur légal unique à avoir des droits sur ces Actions et ayant le droit de disposer des Actions.
- Il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel toute personne ou entité pourrait être

en droit d’exiger qu’une ou plusieurs de ces Actions lui soit cédée.

- Aucune des Actions n’est grevée d’aucun gage ou usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un gage ou usufruit sur

les Actions.

- Les Actions sont librement transmissibles.»
Ces déclaration et certificat, après signature ne varietur du mandataire et du notaire soussigné, resteront annexés au

présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

Estimation

Pour les besoins d’enregistrement, le capital social est estimé à un montant de cent soixante-douze mille six cent

trente-neuf euros (EUR 172.639).

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ quatre mille sept cents (4.700)
euros.

Résolutions

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2. L’associé unique a décidé d’élire HALSEY, S.à r.l., ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxem-

bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B, numéro 50.984, comme
gérant et en tant que Gérant Indépendant (tel que défini à l’Article 12) de la Société pour une durée indéterminée.

4922

3. L’associé unique a décidé également d’élire:
- M. Clarke B. Futch, avec adresse professionnelle à Paul Capital, Two Grand Central Tower, 140 East 45th Street,

44th Floor, New York, NY 10017, USA; and,

- Mme Carroll Archibald, avec adresse professionnelle à Paul Capital, 50 California Street, Suite 3000, San Francisco,

CA 94111, USA,

comme gérants de la Société pour une durée indéterminée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: J.-M. Ueberecken, A. Schwachtgen.
Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rem-

placement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentané-
ment absent.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, vol. 145S, fol. 81, case 1. – Reçu 1.719 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096477.3/230/426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2004.

COMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.059.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 6 août 2003, réf. LSO-AH01352, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095760.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

COMIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 83.059.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06461,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095762.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

MELLUX FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 45, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R. C. Luxembourg B 82.902.

—

EXTRAIT

L’associé unique de la Société, MELCHEMIE GROUP B.V., S.à r.l., constituée et régie sous les lois des Pays-Bas, ayant

son siège social, à Arnhem, a décidé en date du 25 août 2004:

diat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2004, réf. LSO-AW06572. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095937.3/2460/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Signature.

Pour MELLUX FINANCIAL SERVICES, S.à r.l.
Signature
Un mandataire

4923

RESOLUTION (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en commandite par actions (SICAR).

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 105.482.

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the fifteenth day of December.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) RESOLUTION LUXEMBOURG G P S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
here represented by Mrs. Isabelle Lebbe, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal, on December 15, 2004.

2) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
here represented by Mr Claude Kremer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal, on December 15, 2004.

3) Mr Robert Laurence, La Motte Chambers, La Motte Street, St. Helier Jersey JE1 1BJ,
here represented by Mr Claude Kremer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private

seal, on December 14, 2004.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain attached to this deed in

order to be filed at the same time with the Luxembourg registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have requested the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a société en commandite par actions (S.C.A.) with variable capital qualifying as a société d’in-
vestissement en capital à risque (SICAR) which they declare organized among themselves and the articles of association
of which shall read as follows:

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the

Shares of the Company hereafter issued (the «Shares»), a company in the form of a société en commandite par actions
(S.C.A.) with variable capital qualifying as a société d’investissement en capital à risque (SICAR) under the name of RES-
OLUTION (LUXEMBOURG) S.C.A. (the «Company»).

The Company shall be governed by the law of 15 June 2004 governing the société d’investissement en capital à risque.

Art. 2. Definitions. In these Articles, except where the subject or context otherwise requires:
Affiliate means with respect to any person, any other person directly or indirectly Controlling, directly or indirectly

Controlled by or under direct or indirect common Control with such person;

Approved Budget means for each successive Financial Year, the annual budget for the Company and the Subsidiaries

(if any) approved by the General Partner, which shall not exceed 2.5% of the Total Commitments during the Investment
Period, respectively 2.5% of the Net Asset Value after the Investment Period, except that if such percentage has to be
exceeded, any such increase will be decided by Special Resolution as more fully described in Articles 9.4 and 15.3 of
these Articles;

Articles mean the present articles of association;
Board means the Board of Directors, from time to time, of the General Partner or any duly appointed committee

thereof;

Business has the meaning ascribed thereto in Article 5 of these Articles;
Chairman means the chairman of the Board of Directors of the General Partner;
Class means each class of Shares within the Company;
Defaulting Shareholder has the meaning ascribed thereto in the Placement Memorandum;
Company means RESOLUTION (LUXEMBOURG) S.C.A., organised as a société en commandite par actions and reg-

istered as a société d’investissement en capital à risque in Luxembourg;

Connected Persons means (a) any one or more of a holder of Class P 2 Shares Shareholder’s Relatives; or (b) the

trustees of any connected trust or connected trusts («Connected Trusts») established solely for the benefit of a holder
of Class P 2 Shares or any Relatives of the holders of Class P 2 Shares; or (c) any company wholly owned by the trustees
of any Connected Trust and holding property exclusively for the purposes of such trust (a «Trust Property Company»);
or (d) in the case of any holder of Class P 2 Shares who is a trustee, any person who was, at the time such holder of
Class P 2 Shares became a Shareholder, a beneficiary of the trust of which such holder of Class P 2 Shares is a trustee;
or (e) in the case of any Trust Property Company, any beneficiary of the trust for the purposes of which the Trust Prop-
erty Company holds any Participating Shares or Ordinary Shares; or (f) in the case of any holder of Class P 2 Shares
who is a trustee of any Trust Property Company, any trustee of a trust for the sole benefit of any persons who are
beneficiaries of the trust of which such holder of Class P 2 Shares is a trustee or for the purposes of which the Trust
Property Company holds Participating Shares or Ordinary Shares; or (g) any nominee or other person who is to hold
Relevant Securities on behalf of a holder of Class P 2 Shares or any of its Connected Persons (as referred to in subclauses
(a) to (f) above); or (h) any company wholly owned by any Connected Trust or holder of Class P 2 Shares;

Control means, with respect to any person the possession, directly or indirectly, by another person of the power to

direct or cause the direction of the management or policies of such person, whether through equity ownership, by con-
tract or otherwise and the words Controlled and Controlling shall be construed accordingly;

Depositary has the meaning ascribed thereto in Article 32.1;
Executed includes any mode of execution;
Fair Value has the meaning ascribed thereto in the Placement Memorandum;

4924

Financial Year means a financial period of the Company (commencing on 1st January and ending on 31st December);
General Partner means RESOLUTION LUXEMBOURG GP S.A., the unlimited Shareholder (associé gérant comman-

dité of the Company) a company incorporated under the laws of Luxembourg, acting as the general partner and respon-
sible for the management of the Company;

Group means the Company and the Subsidiaries (if any);
Issue Price has the meaning ascribed thereto in the Placement Memorandum;
Investment Period means the period from the incorporation of the Company until December 31, 2007 or such later

date as decided by Special Resolution of the Shareholders;

Law means the Luxembourg law governing commercial companies dated 10 August 1915, as amended from time to

time;

Liquidation Date means the date on which the Company shall subject to the provisions of the applicable laws redeem

all of the Ordinary Shares in issue i.e. December 31, 2010 or such later date as may be approved by the general meeting
by Special Resolution;

Office means the registered office of the Company;
Ordinary Resolution means a resolution by the Company in general meeting of Shareholders adopted by a simple

majority of the votes cast at that meeting;

Ordinary Shares means the Ordinary Shares in the capital of the Company, namely Class A Shares, including Class A

1 Shares and Class A 2 Shares;

Paid means paid or credited as paid;
Participating Shares means a special class of Shares issued by the Company, namely Class P Shares, including Class P

1 Shares and Class P 2 Shares as more fully described under Article 9.1;

Passing Shareholder has the meaning ascribed thereto in the Placement Memorandum;
Placement Memorandum means the prospectus issued by the Company as amended from time to time;
Preferred Return has the meaning set out in Article 9.1(a);
Relative means a spouse, parents, brothers, sisters, children or grandchildren;
Relevant Securities means Shares in the capital of the Company having income or voting rights including, without lim-

itation, the Ordinary Shares and the Participating Shares and any other share capital and any option, warrant, convertible
security or other right to subscribe for or, where applicable, purchase or otherwise acquire the same;

Return Value has the meaning set out in Article 9.2(a);
Shareholder means the registered holder of Shares of the Company at the date of the adoption of these Articles;
Shares means shares issued by the Company;
Special Resolution means a resolution taken in accordance with Article 9.4;
Start-Up Costs means the costs of identifying the holders of Class A 1 Shares and making arrangements for the hold-

ers of Class A 1 Shares to invest in, and participate in the running of, the Company;

Subscribed Amount bears the meaning ascribed thereto in the Placement Memorandum;
Subsidiary means any Undertaking in which the Company (or persons acting on its behalf for the time being) directly

or indirectly holds or controls (as applicable) any of the following:

(a) a majority of the voting rights exerciseable at general meetings of the Shareholders of that Undertaking on all, or

substantially all, matters; or

(b) the right to appoint or remove directors having a majority of the voting rights exerciseable at meetings of the

board of directors of that Undertaking on all, or substantially all, matters; or

(c) greater than 50% of the ordinary share capital of that Undertaking,
and any Undertaking in which any Subsidiary or persons acting on its behalf for the time being directly or indirectly

holds or controls the rights or share capital referred to in (a) to (c) above; subsidiary shall be construed in accordance
with the UK Companies Act 1985 (as amended) as at the date of adoption of these Articles;

Undertaking means any body corporate or partnership or an unincorporated association situated in any jurisdiction

carrying on trade or a business with or without a view to profit (and, in relation to an Undertaking which is not a com-
pany, expressions in these Articles appropriate to companies shall be construed as references to the corresponding per-
sons, officers, documents or organs (as the case may be) appropriate to Undertakings of that description);

The United Kingdom means Great Britain and Northern Ireland and, for the avoidance of doubt, does not include

Jersey;

Winding-Up means the process of effecting an orderly sale of all or substantially all of the assets of the Group over

a 12-month period commencing on the Wind-Up Date and effecting a summary solvent winding up of the Company
following the earlier of the completion of such process and the first anniversary of the Wind-Up Date and «Wound-
Up» should be construed accordingly;

Wind-Up Date means December 31, 2008 or such other date as is determined by the Shareholders by Special Res-

olution;

Words denoting the singular number include the plural number and vice versa; words denoting the masculine gender

include the feminine gender; and words denoting persons include corporations.

Headings are inserted for convenience only and do not affect the construction of these Articles. Words or expres-

sions contained in these Articles which are not defined in this Article but are defined in the Law have, if not inconsistent
with the subject or context, the same meaning as in the Law.

Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is located in Luxembourg-City, Grand Duchy of

Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be formed either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by a decision of the General Partner. Within the same municipality, the registered office may be transferred
through simple resolution of the General Partner.

4925

Art. 4. Duration. The Company is incorporated for a limited period until December 31, 2010. However, the term

of the Company may be extended upon proposal of the General Partner by Special Resolution for a further maximum
period of three years.

Art. 5. Purpose.
5.1. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the widest meaning

permitted under the law of 15 June 2004 governing the société d’investissement en capital à risque.

5.2. The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by law and described in the

Placement Memorandum and consistent with its purpose.

5.3. Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for

the fulfillment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the law of 15 June 2004 governing
the société d’investissement en capital à risque.

Art. 6. Liability. The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the

assets of the Company. The holders of Ordinary Shares and Participating Shares shall refrain from acting on behalf of
the Company in any manner or capacity other than by exercising their rights as Shareholders in general meetings and
shall only be liable to the extent of their contributions to the Company.

Art. 7. Determination of the investment objectives and policies. The General Partner shall determine the

investment objectives and policies of the Company as well as the course of conduct of the management and the business
affairs of the Company in relation thereto, as set forth in the Placement Memorandum, in compliance with applicable
laws and regulations.

Art. 8. Share capital.
8.1. The capital of the Company shall be represented by Shares (the «Shares») of no par value and shall at any time

be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 19 hereof. The Company may issue fractions of
Shares which shall carry rights in proportion to the fraction of a Share they represent but shall carry no voting rights,
except to the extent their number is so that they represent a whole Share, in which case they confer a voting right. The
minimum capital of the Company, which must be achieved within twelve (12) months after the date on which the Com-
pany has been authorized as a société d’investissement en capital à risque (SICAR) under Luxembourg law, is the equiv-
alent in Pounds Sterling of one million euros (EUR 1,000,000).

8.2. The share capital of the Company shall be represented by the following classes (the «Classes») of Shares:
(i) Class G Share: one Share which has been subscribed upon incorporation of the Company by the General Partner

as unlimited Shareholder (actionnaire commandité) of the Company;

(ii) Class A Shares, divided into Class A 1 Shares and Class A 2 Shares (together the «Ordinary Shares»);
(iii) Class P Shares, divided into Class P 1 Shares and Class P 2 Shares (together the «Participating Shares»);
The Class A Shares and the Class P Shares may, as the General Partner shall determine, be of one or more different

sub-classes, the features, terms and conditions of which shall be established by the General Partner and disclosed in the
Placement Memorandum.

Classes and sub-classes will be issued in accordance with the law of August 10, 1915 on commercial companies.
8.3. The Company was incorporated with a subscribed share capital of 24,001 £ (twenty four thousand and one

pounds) divided into 1 (one) General Partner Share and 24,000 (twenty four thousand) Participating Shares. Upon in-
corporation, the General Partner Share and the Participating Shares were fully paid-up. No further Class G Share will
be issued.

8.4. The General Partner is authorized to issue, in accordance with these Articles and the provisions of the Placement

Memorandum, Class A Shares up to an amount of 250,000,000 £ (two hundred and fifty million pounds) without reserv-
ing to the existing Shareholders a preferential right to subscribe for the Class A Shares.

8.5. All Shares shall be issued in registered form.
8.6. The Company recognises only one single holder per whole Share. If one or more Shares are jointly owned or if

the ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single at-
torney to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of
all rights attached to such Share(s).

Art. 9. Special rights and restrictions. The special rights and restrictions attached to and imposed on the Shares

are as follows:

9.1. Income
Subject to the provisions of the Law or any other agreement to which the Company is party, the General Partner

may declare interim dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.

The profits of the Company lawfully available for distribution shall be applied as follows:
(a) Firstly, the holders of Ordinary Shares shall be entitled to receive, out of the profits of the Company available for

distribution in respect of each Financial Year, a fixed cumulative, preferential cash dividend (the Preferred Return) cal-
culated on a daily basis at the rate of 10 per cent per annum (exclusive of any associated tax credit) on the Issue Price
of each Ordinary Share held by them respectively and any arrears and accruals of the Preferred Return thereon. The
Preferred Return shall accrue on a daily basis from the date of issue until 31 December on the year of issue and from
each 1 January thereafter and shall be paid either on (a) 31 December of each year; or (b) any date or dates (being not
later than the date approved by the General Partner for payment of such dividend(s); or (c) the Liquidation Date.

(b) Thereafter, further dividends (including, without limitation, any dividend in respect of the Participating Shares)

shall be declared or paid in respect of any financial year of the Company (or part thereof) as the General Partner shall
determine provided that the Ordinary Shares have been redeemed in full and any arrears of the Preferred Return have

4926

been paid in full on all the Ordinary Shares, but, subject thereto, the balance of such dividends shall be distributed
amongst the holders of the Class P Shares.

credited as paid up on the Shares held by him

(d) Unless the Company has insufficient profits available for distribution and the Company is thereby prohibited from

paying dividends by Law (in whole or in part), the Preferred Return shall (notwithstanding any other provision of these
Articles and in particular notwithstanding that there has not been a recommendation of the General Partner or resolu-
tion of the Company in general meeting) be paid immediately on the due date to the extent of such profits available for
distribution and if not then paid shall be a debt due from the Company and shall be payable in priority to any other
dividend.

(e) The Company shall procure that each of its Subsidiaries which has profits lawfully available for distribution shall

from time to time, unless otherwise directed by the Company, declare and pay to the Company such dividends as it may
lawfully distribute as are necessary to permit lawful and prompt payment by the Company of its debts, the Preferred
Return and any redemption moneys due on the Ordinary Shares (including arrears).

(f) Except as otherwise provided by the rights attached to Shares, all dividends shall be declared and paid according

to the amounts paid up on the Shares on which the dividend is paid. All dividends shall be apportioned and paid propor-
tionately to the amounts paid up on the Shares during any portion or portions of the period in respect of which the
dividend is paid; but, if any Share is issued on terms providing that it shall rank for dividend as from a particular date,
that Share shall rank for dividend accordingly.

(g) Any dividend or other moneys payable in respect of a Share may be paid by cheque sent by post to the registered

address of the person entitled or, if two or more persons are the holders of the Share or are jointly entitled to it by
reason of the death or bankruptcy of the holder, to the registered address of that one of those persons who is first
named in the register of Shareholders or to such person and to such address as the person or persons entitled may in
writing direct. Every cheque shall be made payable to the order of the person or persons entitled or to such other
person as the person or persons entitled may in writing direct and payment of the cheque shall be a good discharge to
the Company. Any joint holder or other person jointly entitled to a Share as aforesaid may give receipts for any dividend
or other moneys payable in respect of the Share.

(h) Any dividend which has remained unclaimed for five years from the date when it became due for payment shall,

if the General Partner so resolves, be forfeited and cease to remain owing by the Company.

9.2. Capital
In the event of a Winding-Up or liquidation of the Company or upon a reduction or return of capital, the assets of

the Company remaining after payment of its debts and liabilities and of the costs, charges and expenses of such winding
up, liquidation or reduction or return of capital shall be applied in the following manner and order of priority.

(a) First, in paying to the holders of Ordinary Shares in cash the Issue Price of each such Ordinary Share, together

with, whether declared or not, a sum in cash equal to any arrears or accruals of the Preferred Return calculated on the
basis set out in Article 9.1(a) which arrears or accruals shall be calculated down to and including the relevant date of
repayment (the Return Value).

(b) If, in the circumstances contemplated by this Article, there are insufficient assets to pay part of the Return Value

in full on all the Ordinary Shares, the amount available for payment shall be apportioned amongst the holders of the
Ordinary Shares in the following order of priority:

(i) first, amongst the Ordinary Shares excluding such number of Class A 1 Shares required to meet the Start-Up Costs

and excluding any Ordinary Shares held by a Defaulting Shareholder;

(ii) secondly, the Ordinary Shares held by any Shareholder equal in number to his Class A 1 Shares required to meet

the Start-Up Costs; and

(iii) thirdly, the Ordinary Shares held by any Defaulting Shareholders.
(c) Secondly, in paying to the holders of Participating Shares the Issue Price of each Participating Share.
(d) The balance of such assets shall be distributed amongst the holders of the Participating Shares in proportion to

the amounts paid up or credited as paid up on the Participating Shares held by them respectively.

(e) If any holder of Ordinary or Participating Shares whose Shares are liable to be redeemed under this Article 9.2

shall fail or refuse to deliver up the certificate for such Shares, the Company may retain the redemption moneys until
delivery up of the certificate or of an indemnity in respect thereof satisfactory to the Company but shall within seven
(7) days thereafter pay the redemption moneys to the holder.

9.3. Voting
(a) Each Share grants the right to one vote at every meeting of Shareholders.
(b) Loss of rights for Defaulting Shareholders.
If any holder of Participating Shares and/or Ordinary Shares (or his Connected Persons) becomes a Defaulting Share-

holder, and the remaining Shareholders or any of them do not purchase his entire holding of Ordinary Shares and Par-
ticipating Shares pursuant to the terms and conditions as more fully described in the Placement Memorandum, he (and
his Connected Persons) will forthwith cease to have any rights attaching or otherwise relating to the remaining Relevant
Securities held by him (including without limitation the right to vote, except as provided by Luxembourg law), and ir-
revocably and unconditionally hereby waives the right to receive any amounts in respect of Preferred Return or Return
Value or in respect of any other sum which is paid out by the Company in respect of such remaining Relevant Securities
or in respect of any consideration or other sum which is due in respect of the sale or transfer of such remaining Relevant
Securities provided that he (and his Connected Persons) shall remain entitled:

(i) on any capital distribution or return of capital in respect of the Ordinary Shares held by him (and his Connected

Persons), to the lower of such sum as (taken together with all distributions and/or capital previously made or returned)

4927

is equal to the Subscribed Amount and the sum which would have been payable on such capital distribution or return
of capital (had the holder or his Connected Person not been a Defaulting Shareholder); and

(ii) on any sale of the Ordinary Shares held by him (or any of his Connected Persons), to the lower of the Subscribed

Amount and the purchase consideration which would have been due in respect of such Ordinary Shares (had the holder
not been a Defaulting Shareholder),

less, in each case, the amount of any Recoverable Losses (as defined in the Placement Memorandum) and Start-Up

Costs allocated to such Shareholders for which such Shareholder (or his Connected Persons) shall not have paid the
Company by the time of such capital distribution, return of capital or sale. To the extent that a Defaulting Shareholder
(or his Connected Persons) holds any Ordinary Shares, then, in the event of a redemption of the Ordinary Shares, any
Ordinary Shares held by a Defaulting Shareholder (or his Connected Persons) shall be redeemed only after the redemp-
tion of all Ordinary Shares held by the remaining Shareholders.

9.4. Special Resolution
The general meeting of Shareholders purporting to take Special Resolutions shall not validly deliberate unless at least

half of the share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed resolutions. If such presence
quorum is not satisfied, a second meeting may be convened. The second meeting may validly deliberate regardless of
the proportion of the share capital present or represented at the meeting, to the extent at least two Shareholders, one
of which is the General Partner, are represented.

At both meetings, Special Resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least 75% of the votes of the

Shareholders present or represented.

However, the nationality of the Company may be amended only with the unanimous consent of all the Shareholders

and the bondholders.

Each amendment to the Articles entailing a variation of rights of a Class must be approved by a Special Resolution of

separate meeting(s) of the holders of each Class or Classes.

9.5. Defaulting Shareholder
Defaulting Shareholders are subject to the sanctions provided for under Section «Offering of Shares», Sub-Sections

«Events of Default», «Default of an Investor» and «Default of a Management Shareholder» of the Placement Memoran-
dum (including, without restriction, the duty to transfer their Shares in accordance with the above Section).

Art. 10. Share certificates.
10.1. Every Shareholder, upon becoming the holder of any Shares, shall be entitled without payment to one certificate

for all the Shares of each Class held by him (and, upon transferring a part of his holding of Shares of any Class, to a
certificate for the balance of such holding) or several certificates each for one or more of his Shares upon payment for
every certificate after the first of such reasonable sum as the General Partner may determine. Every certificate shall
specify the number, Class and distinguishing numbers (if any) of the Shares to which it relates and the amount or re-
spective amounts paid up thereon. The Company shall not be bound to issue more than one certificate for Shares held
jointly by several persons and delivery of a certificate to one joint holder shall be a sufficient delivery to all of them.

10.2. If a share certificate is defaced, worn-out, lost or destroyed, it may be renewed on such terms (if any) as to

evidence and indemnity and payment of the expenses reasonably incurred by the Company in investigating evidence as
the General Partner may determine but otherwise free of charge, and (in the case of defacement or wearing-out) on
delivery up of the old certificate.

Art. 11. Qualified investors. Shares are exclusively restricted to investors who qualify as Institutional Investors,

Professional Investors or Experienced Investors qualifying as well-informed investors within the meaning of the law of
15 June 2004 regarding the société d’investissement en capital à risque. This restriction is not applicable to the Manager
who may hold one share without falling into either of these categories.

Art. 12. Transfer of shares.
12.1. All Shares shall be issued in registered form.
12.2. The recording of the Shareholder’s name in the register of registered Shares evidences his right of ownership

of such registered Shares.

12.3. All issued Shares of the Company shall be registered in the register of Shareholders (the «Register»), which shall

be kept by the General Partner or by one or more persons designated therefore by the Company and the Register shall
contain the name of each Shareholder, his residence, registered office or elected domicile, the number and class of
Shares held by him, the amount paid in on each such Share and banking references. Until notices to the contrary shall
have been received by the Company, it may treat the information contained in the Register as accurate and up to date
and may in particular use the recorded addresses for the sending of notices and announcements and the inscribed bank-
ing references for the making of any payments.

12.4. Transfers of Shares shall be effected by recording the transfer to be made in the Register upon delivery to the

Company of an instrument in writing in any usual form or in any other form which the General Partner may approve
and shall be executed by or on behalf of the transferor and on behalf of the transferee, along with other instruments of
transfer satisfactory to the Company, and, if share certificates have been issued, the relevant share certificates.

12.5. Shares may only be transferred to well-informed investors in the meaning of Article 11 above.
The General Partner shall refuse to register a transfer of a Share if it is not made in accordance with the provisions

of these Articles.

12.6. If the General Partner refuses to register a transfer of a Share, it shall within one month after the date on which

the transfer was lodged with the Company send to the transferee notice of the refusal.

12.7. No fee shall be charged for the registration of any instrument of transfer or other document relating to or af-

fecting the title to any Share.

4928

12.8. The Company shall be entitled to retain any instrument of transfer which is registered, but any instrument of

transfer which the General Partner refuses to register shall be returned to the person lodging it when notice of the
refusal is given.

Art. 13. Issue of shares.
13.1. Potential Shareholders shall be proposed to commit to subscribe to Shares on one or more dates or periods

as determined by the General Partner (each a «Closing») and which shall be indicated and more fully described in the
Placement Memorandum.

13.2. Payments for subscriptions to Ordinary Shares and Participating Shares shall be made in whole or in part on a

Closing or on any other date as determined by the General Partner and as indicated and more fully described in the
Placement Memorandum. The modes of payment in relation to such subscriptions shall be determined by the General
Partner as more fully described in the Placement Memorandum.

13.3. The General Partner may determine any other subscription conditions such as minimum commitments on Clos-

ings, subsequent commitments, default interests or restrictions on ownership. Such other conditions shall be disclosed
and more fully described in the Placement Memorandum.

13.4. The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets,

in compliance with the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report
from the auditor of the Company and provided that such securities or other assets comply with the investment objec-
tives and strategy of the Company.

Art. 14. Redemption. The Company is a closed-ended investment company, which means that it shall not, at the

unilateral request of Shareholders, redeem its Shares.

The Company however may redeem Shares whenever the General Partner considers a redemption to be in the best

interests of the Company. Shares may be redeemed on a pro rata basis from all existing Shareholders for example (i) in
order to distribute to the Shareholders upon the disposal of an investment asset by the Company the net proceeds of
such investment, (ii) if the value of the assets of the Company has decreased below £1 million, which is considered as
the minimum level for the Company to be operated in an economically efficient manner, or (iii) if there has been an
adverse change in the economic or political situation.

The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any Shareholder who agrees, in specie by allocating to the Shareholder investments from the portfolio of assets of
the Company equal to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such
case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other Shareholders
and the valuation used shall be confirmed by a special report of the auditors. The costs of any such transfers shall be
borne by the transferee.

In addition thereto, Ordinary Shares and Participating Shares of a Shareholder may be redeemed compulsorily if the

Shareholder ceases to be or is found not to be an Institutional Investor, a Professional Investor or an Experienced In-
vestor.

In case of compulsory redemption, the redemption price for the Ordinary Shares will be equal to the Issue Price

increased by any arrears and accruals of the Preferred Return thereon. The redemption price for the Participating
Shares will be equal to the Fair Value of such Shares.

Ordinary Shares may only be transferred, pledged or assigned with the written consent from the General Partner,

which consent shall not be unreasonably withheld. Any transfer or assignment of Ordinary Shares is subject to the pur-
chaser or assignee thereof fully and completely assuming in writing, prior to the transfer or assignment, all outstanding
obligations of the seller under the Commitment Form entered into by the seller.

Participating Shares may not be transferred or assigned until they have been fully paid. Thereafter, they can only be

transferred or assigned subject to the same requirements as those applicable to the transfer or assignment of Ordinary
Shares. Participating Shares may only be pledged with the written consent from the General Partner, which consent shall
not be unreasonably withheld.

Art. 15. General meetings.
15.1. All general meetings and adjournments thereof shall be held in Luxembourg.
15.2. At any time, the General Partner may call general meetings and, on the requisition of one fifth of the Shares

pursuant to the provisions of the Law, shall forthwith proceed to convene an extraordinary general meeting for a date
not later than one month after receipt of the requisition.

15.3. The General Partner shall promptly convene a general meeting of the Shareholders so as to propose a revised

budget in the event the Approved Budget has to be increased above 2.5% of the Total Commitments during the Invest-
ment Period, respectively 2.5% of the Net Asset Value after the Investment Period; such increase may only be decided
by Special Resolution.

15.4. Any decision to extend the Investment Period has to be taken by Special Resolution of the general meeting of

Shareholders.

15.5. The annual general meeting shall be held on the last day of the month of June at 6 p.m. (Luxembourg time) at

the registered office of the Company or at a place specified in the notice of meeting. If such day is a legal or a bank
holiday in Luxembourg and / or in London, the annual general meeting shall be held on the next following business day
in Luxembourg and / or London.

Art. 16. Notice of general meetings. General meetings shall be called by notice as set forth by the Law, but a

general meeting may be called by shorter notice if it is so agreed by all the Shareholders entitled to attend and vote
thereat.

The notice shall specify the day, time and place of the meeting and the general nature of the business to be transacted.

4929

Subject to the provisions of these Articles and to any restrictions imposed on any Shares, the notice shall be given to

all the Shareholders, but need not be given to the General Partner or auditors in their capacity as such.

Art. 17. Proceedings at general meetings.
17.1. No business shall be transacted at any general meeting unless a quorum is present at the time when the meeting

proceeds to business. The quorum at a general meeting not called to pass a Special Resolution, shall consist of two (2)
Shareholders present in person or by proxy or, in the case of a corporation, by a duly authorised representative, at least
one of whom shall be the General Partner represented by the chairman of the Board or, if otherwise decided by the
Board, another director of the General Partner.

17.2. If, at a general meeting other than a general meeting called in order to pass a Special Resolution, a quorum is

not present within one (1) hour from the time appointed for a general meeting, or if during a meeting a quorum ceases
to be present, the meeting shall stand adjourned. A second meeting shall be reconvened by the General Partner with
eight (8) days advance notice and if a quorum is then not present it shall stand adjourned likewise. A third meeting shall
be reconvened by the General Partner with eight (8) days advance notice; if a quorum is again not present, then at such
re-adjourned meeting the Shareholder or Shareholders present shall form a quorum.

17.3. The Chairman of the Board or in his absence some other director of the General Partner shall preside as chair-

man of the meeting, but if neither the Chairman nor such other director (if any) be present within fifteen minutes after
the time appointed for holding the meeting and willing to act, the Shareholders present shall elect one of the directors
of the General Partner to be chairman and, if there is only one director present and willing to act, he shall be chairman.

17.4. If no director of the General Partner is willing to act as chairman, or if no director is present within fifteen min-

utes after the time appointed for holding the meeting, the Shareholders present and entitled to vote shall choose one
of their number to be chairman.

17.5. A director of the General Partner shall, notwithstanding that he is not a Shareholder, be entitled to attend and

speak at any general meeting and at any separate meeting of the holders of any class of Shares in the Company.

17.6. The chairman of the meeting may adjourn the meeting to one month, but no business shall be transacted at an

adjourned meeting other than business which might properly have been transacted at the meeting had the adjournment
not taken place. At least eight days’ notice shall be given specifying the day, time and place of the adjourned meeting and
the general nature of the business to be transacted.

Art. 18. Votes of shareholders.
18.1. Subject to any rights or restrictions attached to any Shares and subject to Article 9.4., each Shareholder who

(being an individual) is present in person or by proxy or (being a corporation) is present by duly authorised represent-
ative shall have one vote for every Share of which he is the holder.

18.2. No Shareholder shall vote at any general meeting or at any separate meeting of the holders of any class of Shares

in the Company, either in person or by proxy, in respect of any Share held by him unless all moneys presently payable
by him in respect of that Share have been paid.

18.3. No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the meeting or adjourned meeting at

which the vote objected to is tendered, and every vote not disallowed at the meeting shall be valid. Any objection made
in due time shall be referred to the meeting of Shareholders whose decision shall be final and conclusive.

18.4. Votes may be given either personally or by proxy. A Shareholder may appoint more than one proxy to attend

on the same occasion.

18.5. An instrument appointing a proxy shall be in writing under the hand of the appointor or his attorney or, if the

appointor is a corporation, under the hand of a duly authorised officer, attorney or other person authorised to sign it.

18.6. Instruments of proxy shall be in any usual form or in any other form which the General Partner may approve.
18.7. The instrument of proxy shall be deemed to confer authority to vote on any amendment of a resolution put to

the meeting for which it is given as the proxy thinks fit. The instrument of proxy shall, unless the contrary is stated
therein, be valid as well for any adjournment of the meeting as for the meeting to which it relates.

18.8. The instrument appointing a proxy and any authority under which it is executed or a copy of such authority

approved by the General Partner may be deposited at the registered office of the Company or at such other place as is
specified in the notice convening the meeting or in any instrument of proxy sent out by the Company in relation to the
meeting, not less than 48 hours before the time for holding the meeting or adjourned meeting at which the person
named in the instrument proposes to vote and an instrument of proxy which is not deposited or delivered in a manner
so permitted shall be invalid. However, the General Partner may accept proxies which do not fulfil the above conditions.

18.9. A vote given by proxy or by the duly authorised representative of a corporation shall be valid notwithstanding

the previous determination of the authority of the person voting unless notice of the determination was received by the
Company at the office or at such other place at which the instrument of proxy was duly deposited before the com-
mencement of the meeting or adjourned meeting at which the vote is given.

Art. 19. Determination of the Net Asset Value
19.1. The net asset value of each Class (the «Net Asset Value»), will be determined under the responsibility of the

General Partner in the Company’s reference currency (as determined in the Memorandum) on each Valuation Date as
further defined in the Memorandum.

19.2. The Company will compute the Net Asset Value per Class as follows: each Class participates in the Company

according to the portfolio and distribution entitlements attributable to each such Class. The value of the total portfolio
and distribution entitlements attributed to a particular Class (as defined in the Memorandum) on a given Valuation Date
adjusted with the liabilities relating to that Class on that Valuation Date represents the total Net Asset Value attributable
to that Class on that Valuation Date. The Net Asset Value per Share of that Class on a Valuation Date equals the total

4930

Net Asset Value of that Class on that Valuation Date divided by the total number of Shares of that Class then outstand-
ing on that Valuation Date.

19.3. The value of the net assets of the Company is equal to the difference between the value of its gross assets and

its liabilities.

19.4. The value of the assets of the Company shall be determined as follows:
(1) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true value hereof;

(2) any transferable security and any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other

organized market shall be valued on the basis of the last known price, unless this price is not representative, in which
case the value of such asset shall be determined on the basis of its foreseeable realisation value estimated by the General
Partner with good faith;

(3) investments in private equity securities other than the securities mentioned above shall be valued by an independ-

ent valuer designated by the General Partner on the basis of requirements of the law and standards of the valuers’ pro-
fession.

In absence of circumstances that would warrant a mid-year valuation, valuation of unquoted companies shall be re-

viewed on each Valuation Date.

(4) the value of any other assets of the Company shall be determined on the basis of the acquisition price thereof

including all costs, fees and expenses connected with such acquisition or, if such acquisition price is not representative,
on the reasonably foreseeable sales price thereof determined prudently and in good faith.

The Net Asset Value per each Class as of any Valuation Date shall be made available to the holders of Shares at the

registered office of the Company within twenty (20) business days following the relevant Valuation Date.

Art. 20. Suspension of the determination of the Net Asset Value. The General Partner may suspend the

determination of the Net Asset Value during:

a) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate val-

uation of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable;

b) any breakdown occurs in the means of information or calculation normally employed in determining the price or

value of any of the investments or current stock exchange or market price;

c) any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the invest-

ment of the Company are quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings
therein are restricted or suspended.

Art. 21. Powers of the General Partner.
21.1. Subject to the provisions of the Law, the business of the Company shall be managed by the General Partner

who may exercise all the powers of the Company. The General Partner is vested with the broadest powers to perform
all acts of administration and disposition within the purpose of the Company. All powers not expressly reserved by law
or by these Articles to the general meeting of Shareholders are within the powers of the General Partner. The Share-
holders, other than the General Partner, shall refrain from taking any decisions with regard to the management of the
Company.

21.2. The General Partner has an absolute veto right with regard to all decisions regarding the Company, except in

relation to the appointment of the Company’s auditor. All resolutions by the Shareholders, whether they qualify as Or-
dinary Resolutions or Special Resolutions, are subject to the approval of the General Partner.

21.3. In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from

acting as Manager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided an admin-
istrator, who needs not be a Shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general meet-
ing of Shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At such
general meeting, the Shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for the
amendment of the articles, a successor General Partner. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and
liquidated. Any such appointment of a successor General Partner shall not be subject to the approval of the General
Partner.

21.4. Except as provided for by the Luxembourg law, the General Partner may not be removed from office.

Art. 22. Delegation of powers of the General Partner.
22.1. Subject to Article 21.2 below, the General Partner may, by power of attorney or otherwise, appoint any person

to be the agent of the Company for such purposes and on such conditions as it shall determine, including authority for
the agent to delegate all or any of his powers. The General Partner may appoint representatives, investment advisors
and managers, as well as any other management or administrative agents. The General Partner may enter into agree-
ments with such persons or companies for the provision of their services, the delegation of powers to them, and the
determination of their remuneration to be borne by the Company.

22.2. No person or corporation domiciled, resident or ordinarily resident in the United Kingdom may be appointed,

and no powers of the General Partner may be exercised by or on behalf of the General Partner in the United Kingdom
pursuant to Article 21.1, unless approved at a meeting of the directors of the General Partner or a committee of the
directors of the General Partner.

Art. 23. Remuneration of directors of the General Partner. The directors of the General Partner shall be

entitled to such remuneration as the general meeting of Shareholders of the Company may determine and, unless the
resolution provides otherwise, the remuneration shall be deemed to accrue from day to day.

4931

Art. 24. Directors’ of the General Partners’ expenses. The directors of the General Partner may be paid all

travelling, hotel, and other expenses properly incurred by them in connection with their attendance at meetings of di-
rectors of the General Partner or committees of directors of the General Partner or general meetings or separate meet-
ings of the holders of any class of Shares or of debentures of the Company or otherwise in connection with the discharge
of their duties in relation to the managing of the Company.

Art. 25. Signatory authority and certification.
25.1. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two directors or by the sole

signature of the managing director of the General Partner or any duly authorized representative of the General Partner
or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the General Partner.

25.2. Any director of the General Partner or any person appointed by the General Partner for the purpose shall have

power to authenticate any documents affecting the constitution of the Company and any resolutions passed by the
Company or the holders of any class of Shares of the Company or the General Partner, and any books, records, docu-
ments and accounts relating to the Business, and to certify copies thereof or extracts therefrom as true copies or ex-
tracts. A document purporting to be a copy of a resolution, or the minutes of or an extract from the minutes of a
meeting of the Company or the holders of any class of Shares of the Company or of a resolution of the General Partner
that is certified as aforesaid shall be conclusive evidence in favour of all persons dealing with the Company upon the faith
thereof that such resolution has been duly passed or, as the case may be, that such minutes or extract is a true and
accurate record of proceedings at a duly constituted meeting.

Art. 26. Record dates. Notwithstanding any other provision of these Articles, the General Partner may fix any date

as the record date for any dividend, distribution, allotment or issue, and such record date may be on, or at any time
before or after, any date on which the dividend, distribution, allotment or issue is declared, paid or made.

Art. 27. Accounts. No Shareholder shall (as such) have any right of inspecting any accounting records or other

book or document of the Company except as conferred by the Law or these Articles or authorised by the General
Partner or by the general meeting of Shareholders of the Company.

Art. 28. Notices.
28.1. Any notice to be given to or by any person pursuant to these Articles shall be in writing. Any notice given by

the Company shall be given from outside the United Kingdom.

28.2. The Company may serve or deliver any notice or other document on or to a Shareholder by Luxembourg reg-

istered post addressed to the Shareholder at his registered address.

28.3. A Shareholder present, either in person or by proxy, at any meeting of the Company or of the holders of any

class of Shares in the Company shall be deemed to have received notice of the meeting and, where requisite, of the
purposes for which it was called.

28.4. Every person who becomes entitled to a Share shall be bound by any notice in respect of that Share which,

before his name is entered in the register of Shareholders, has been duly given to a person from whom he derives his
title.

Art. 29. Liquidation.
29.1. In the event of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or more liquidators (which, unless other-

wise decided by the general meeting by Special Resolution, will be the General Partner) appointed by the general meet-
ing as liquidator, pursuant to the Luxembourg law of 15 June 2004 on the société d’investissement en capital à risque.
Amounts which have not been claimed by Shareholders at the close of the liquidation will be deposited in escrow with
the Caisse des Consignations in Luxembourg. Should such amounts not be claimed within the prescription period, then
they may be forfeited.

29.2. Holders of Participating Shares will not be required to make any repayment under this section in cases of early

termination, except when such early termination occurs because the continuation of the Company would be illegal, or
because the General Partner would deem it impracticable or inadvisable, having regard to the interest of all the Share-
holders.

Art. 30. Indemnity. Subject to the provisions of the Law, but without prejudice to any indemnity to which a direc-

tor of the General Partner may otherwise be entitled, every director of the General Partner or other officer of the
Company shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, expenses and liabilities
incurred by him in the execution or discharge of his duties or the exercise of his powers or otherwise in relation there-
to, including (but without limitation) any liability incurred by him in defending any proceedings, whether civil or criminal,
in which judgement is given in his favour (or the proceedings are otherwise disposed of without any finding or admission
of any material breach of duty on his part) or in which he is acquitted or in connection with any application in which
relief is granted to him by the court from liability for negligence, default, breach of duty or breach of trust in relation to
the affairs of the Company.

Art. 31. Conflict of interests.
31.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the directors or officers of the General Partner
is interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm.

31.2. Any director or officer of the General Partner who serves as a director, officer or employee of any company

or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.

4932

Art. 32. Depositary.
32.1. The Company will enter into a depositary agreement with a Luxembourg bank (the «Depositary») which meets

the requirements of the law of 15 June 2004 regarding the société d’investissement en capital à risque.

32.2. The Company’s securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the

Depositary, which will fulfil the obligations and duties provided for by the law of 15 June 2004 concerning the société
d’investissement en capital à risque.

32.3. If the Depositary desires to withdraw, the General Partner shall use its best efforts to find a successor Depos-

itary within two months of the effectiveness of such withdrawal. Until the Depositary is replaced, which must happen
within such period of two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the inter-
ests of the Shareholders of the Company.

32.4. The General Partner may terminate the appointment of the Depositary but shall not remove the Depositary

unless and until a successor depositary shall have been appointed to act in the place thereof.

32.5. The duties of the Depositary shall respectively cease:
a) in the case of voluntary withdrawal of the Depositary or of its removal by the Company; until it is replaced, which

must happen within two months, the Depositary shall take all necessary steps for the good preservation of the interests
of the Shareholders of the Company;

b) where the Depositary or the Company have been declared bankrupt, have entered into a composition with cred-

itors, have obtained a suspension of payment, have been put under court controlled management or have been the sub-
ject of a similar proceedings or have been put into liquidation;

c) where the Luxembourg Supervisory Authority withdraws its authorization of the Company or the Depositary.

Art. 33. Financial year. The Company’s Financial Year commences on 1st of January of each year and ends on 31st

of December of the same year.

Art. 34. Annual accounts. The Company shall publish annual accounts within a period of six (6) months as of the

end of the financial year.

Subscription and payment

The capital has been subscribed as follows:

Upon incorporation, the General Partner Share and each Participating Share were fully paid-up, as it has been justified

to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on 31 December 2005.
The first general annual meeting of Shareholders shall be held in 2006.
The first annual report of the Company will be dated 31 December 2005.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately eight thousand euro (EUR 8,000.-).

The subscribed capital is valued at thirty-four thousand seven hundred and forty-four euro and ninety-three cent

(EUR 34,744.93).

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholders have resolved that:
The registered office of the Company shall be at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
The independent auditor for the Company shall be KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
The term of office of the auditor shall expire at the close of the annual general meeting of Shareholders approving

the accounts as of 31 December 2005.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quinze décembre,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) RESOLUTION LUXEMBOURG G P S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
représentée ici par Madame Isabelle Lebbe, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé, le 15 décembre 2004.

2) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

Name of Subscriber

Number of subscribed Shares

1.- RESOLUTION LUXEMBOURG G P S.A., prequalified . . .

1 (one) General Partner Share

2.- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. . . . .

19,200 (nineteen thousand two hundred) P1 Shares

3.- Mr Robert Laurence, prequalified . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,800 (four thousand eight hundred) P2 Shares

4933

représentée ici par Monsieur Claude Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé, le 15 décembre 2004.

3) Monsieur Robert Laurence, La Motte Chambers, La Motte Street, St.Helier Jersey JE1 1BJ,
représenté ici par Monsieur Claude Kremer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée

sous seing privé, le 14 décembre 2004.

Lesquelles procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte et soumises en même temps aux formalités d’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant ès-qualites, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société en commandite par actions (S.C.A.) dotée d’un capital variable sous la forme d’une société d’investissement en
capital à risque (SICAR) qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

. Dénomination. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions de la Société ci-après créées (les «Actions»), une société en la forme d’une société en commandite par ac-
tions (S.C.A.) à capital variable qualifiée de société d’investissement en capital à risque (SICAR) sous la dénomination de
RESOLUTION (LUXEMBOURG) S.C.A. (la «Société»).

La Société sera soumise à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque.

Art. 2. Définitions. Dans les présents Statuts, excepté lorsque la matière ou le contexte l’exige autrement:
Affilié vise, par référence à personne déterminée, toute autre personne Contrôlant directement ou indirectement,

ou Contrôlée directement ou indirectement par ou qui est sous un Contrôle commun direct ou indirect de cette per-
sonne déterminée;

Budget Approuvé signifie, pour chaque Exercice Social successif, le budget annuel relatif à la Société et les Filiales (le

cas échéant) approuvé par le Gérant, ne pouvant excéder 2,5% des Engagements Totaux durant la Période d’Investisse-
ment, respectivement 2,5% de la Valeur Nette d’Inventaire après la Période d’Investissement. Dans l’hypothèse où ce
pourcentage venait à être dépassé, un tel dépassement devrait être décidé par une Résolution Spéciale à l’assemblée
générale des Actionnaires telle que plus amplement décrite aux articles 9.4 et 15.3. des présents Statuts;

Statuts signifie les présents Statuts;
Conseil signifie le Conseil d’Administration, en temps opportun, du Gérant ou tout comité dûment nommé par celui-

ci;

Objet Social a le sens qui lui est attribué par l’article 5 des présents Statuts;
Président signifie le président du Conseil d’Administration du Gérant;
Classe signifie chaque classe d’Actions au sein de la Société;
Actionnaire Défaillant a le sens qui lui est attribué qui lui est attribuée par le Prospectus;
Société signifie RESOLUTION (LUXEMBOURG) S.A. créée en la forme d’une société en commandite par actions et

enregistrée en tant que société d’investissement en capital à risque à Luxembourg;

Personnes Liées signifie (a) un ou plusieurs Parents d’un détenteur d’Actions de la Classe P 2; ou (b) the trustees de

tout trust ou trusts lié(s) («Trust Liés») constitués uniquement pour le bénéfice d’un détenteur d’Actions de la Classe
P 2 ou tous Parents des détenteurs d’Actions de la Classe P 2; ou (c) toute société détenue à 100% par les trustees de
tout Trust Lié et détenant des propriétés exclusivement pour les besoins de ce Trust (une «Trust Property Company»);
ou (d) lorsque tout détenteur d’Actions de la Classe P 2 qui est un trustee, toute personne qui était, au moment où ce
détenteur d’Actions de la Classe P 2 était un Actionnaire, un bénéficiaire du trust dont ce détenteur d’Actions de la
Classe P 2 est un trustee; ou (e) en cas de Trust Property Company, tout bénéficiaire du trust pour les besoins auxquels
toute Trust Property Company détient des Actions; ou (f) lorsque tout détenteur d’Actions de la Classe P 2 qui est un
trustee de toute Trust Property Company, tout trustee de ce trust pour le seul bénéfice de toute personne qui sont
bénéficiaires du trust dont ce détenteur d’Actions de la Classe P 2 est un trustee ou pour les besoins auxquels toute
Trust Property Company détient des Actions; ou (g) tout nominee ou toutes autres personnes qui doivent détenir des
Actions Concernées pour le compte d’un détenteur d’Actions de la Classe P 2 ou d’une de ses Personnes Liées (telles
que mentionnées aux points (a) à (f) ci-dessus); ou (h) toute société détenue à 100% par tout Trust Lié ou détenteur
d’Actions de la Classe P 2;

Contrôle signifie, au regard de toute personne, le pouvoir de toute autre personne de diriger directement ou indi-

rectement ou d’assurer la direction des affaires ou de la politique de cette personne, que ce soit par la propriété d’ac-
tions, par le biais d’un contrat ou tout autre moyen et les termes Contrôlé et Contrôlant doivent être interprétés
conformément à cette définition;

Dépositaire a le sens qui lui est attribué par l’article 32.1;
Signé inclut tout mode de signature;
Valeur Réelle a le sens qui lui est attribué par le Prospectus;
Exercice Social signifie l’exercice social de la Société (commençant le 1

janvier et se terminant le 31 décembre);

Gérant signifie Resolution Luxembourg G P S.A., l’associé gérant commandité de la Société, une société constituée

conformément aux lois du Luxembourg, agissant en qualité de gérant et responsable de la gestion de la Société;

Groupe vise la Société et les Filiales (le cas échéant);
Prix d’Emission a le sens qui lui est attribué par le Prospectus;
Période d’Investissement signifie la période qui débute à la constitution de la Société et qui se termine le 31 décembre

2007 ou toute autre date ultérieure telle que décidée par Résolution Spéciale des Actionnaires;

Loi signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée;
Date de Liquidation signifie la date à laquelle la Société rachètera, conformément aux dispositions des lois applicables,

toutes les Actions Ordinaires en circulation, c’est-à-dire le 31 décembre 2010 ou une date ultérieure telle qu’approuvée
par l’assemblée générale par Résolution Spéciale;

4934

Siège signifie le siège social de la Société;
Résolution Ordinaire signifie une résolution de la Société adoptée par l’assemblée générale des Actionnaires à la ma-

jorité simple des voix présentes à cette assemblée;

Actions Ordinaires signifie les Actions Ordinaires du capital de la Société, à savoir les Actions de la Classe A, com-

prenant les Actions de la Classe A 1 et les Actions de la Classe A 2;

Payé signifie payé ou inscrit comme payé d’un point de vue comptable;
Actions de Participation signifie une classe spéciale d’Actions émises par la Société, à savoir les Actions de la Classe

P, comprenant les Actions de la Classe P 1 et les Actions de la Classe P 2, telles que plus amplement décrites sous l’ar-
ticle 9.1;

Passing Shareholder a le sens qui lui est attribué par le Prospectus;
Prospectus signifie le prospectus émis par la Société, tel que modifié en temps opportun;
Dividende Prioritaire a le sens qui lui est attribué par l’Article 9.1 (a);
Parents signifie les époux, parents, frères, surs, enfants ou petits-enfants;
Actions Concernées signifie Actions du capital de la Société ayant des droits à revenu ou des droits de vote y compris,

sans limitation, les Actions Ordinaires et les Actions de Participation et tout autre capital social, et tout autre option,
warrant, titre convertible ou tout autre droit de souscrire pour, ou le cas échéant, d’acheter ou d’acquérir autrement
ces actions et titres.

Valeur de Remboursement a le sens qui lui est attribué par l’article 9.2 (a);
Actionnaires signifie les détenteurs d’Actions nominatives de la Société à la date d’adoption des présents Statuts;
Actions signifie les Actions émises par la Société;
Résolution Spéciale signifie une résolution prise conformément à l’article 9.4;
Frais de Lancement signifie les frais liés à l’identification des détenteurs d’Action de la Classe A 1 et aux dispositions

prises pour les détenteurs d’Actions de la Classe A 1 lorsqu’ils investissent dans et participent au fonctionnement de la
Société;

Montant Souscrit a le sens qui lui est attribué par le Prospectus;
Filiale signifie toute Entreprise dans laquelle la Société (ou toute personne agissant actuellement en leur nom) qui

détient ou contrôle directement ou indirectement (le cas échéant):

(a) une majorité des droits de vote pouvant être exercé à l’assemblée générale des actionnaires de cette Entreprise

dans tous, ou substantiellement tous, les domaines;

(b) le droit de nommer ou de révoquer les administrateurs ayant une majorité de droit de vote pouvant être exercé

aux réunions du conseil d’administration de cette Entreprise sur tous, ou substantiellement, tous le domaines; ou

(c) plus de 50% des actions ordinaires formant le capital de cette Entreprise,
ou toute Entreprise dans laquelle toute Filiale ou toute personne agissant actuellement en leur nom détient ou con-

trôle directement ou indirectement les droits ou le capital social tels que mentionnés sous les points (a) à (c) ci-dessus;
Filiale doit être interprété conformément au UK Companies Act 1985 (tel que modifié) à partir de l’adoption des pré-
sents Statuts;

Entreprise signifie toute société ou co-propriété ou association située dans quelle que juridiction que ce soit, engagée

dans des activités de commerce ou des activités à but lucratif ou non lucratif (et, concernant une Entreprise qui n’est
pas une société, les expressions employées dans les présents Statuts et qui concernent les sociétés doivent être inter-
prétées comme des références aux personnes correspondantes, aux délégués, documents ou organes (le cas échéant)
qui correspondent aux Entreprises de cette sorte);

Le Royaume-Uni signifie la Grande-Bretagne et l’Irlande du Nord et, afin d’éviter toute ambiguïté, n’inclut par Jersey;
Désinvestissement vise la procédure qui consiste à effectuer de manière organisée la vente de tout ou d’une part

substantielle des actifs du Groupe sur une période de 12 mois commençant à la date de Désinvestissement si à cette
date la procédure de Désinvestissement n’est pas achevée et à effectuer un relevé des biens de la Société ayant fait l’ob-
jet d’un tel Désinvestissement à l’échéance d’une telle procédure ou lors du premier anniversaire suivant la date de Dé-
sinvestissement et 'Liquidé' doit être interprété conformément à cette définition;

Date de Désinvestissement signifie le 31 décembre 2008 ou toute autre date déterminée par les Actionnaires par une

Résolution Spéciale.

Les mots au singulier englobent également le pluriel et inversement; les mots du genre masculin englobent également

le genre féminin.

Les titres sont uniquement insérés par souci de clarté et n’ont aucune incidence quant à l’interprétation des présents

Statuts. Les mots et expressions contenus dans les présents Statuts qui ne sont pas définis dans cet article mais qui sont
définis dans la Loi, ont, si ce n’est pas contradictoire avec la matière ou le contexte, le même sens que celui prévu dans
la Loi.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La

Société peut établir, par décision du Gérant, des filiales, succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger. A l’intérieur de la même commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Gérant.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée jusqu’au 31 décembre 2010. Cependant, la durée

de la Société peut être prolongée, sur proposition du Gérant par une Résolution Spéciale, pour une période supplémen-
taire maximale de trois ans.

Art. 5. Objet.
5.1. L’objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose en valeurs représentatives de capital à risque,

au sens le plus large autorisé par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque.

4935

5.2. La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tout autre actif autorisé par la loi et mentionné

dans le Prospectus et compatible avec son objet.

5.3. Par ailleurs, la Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles au dévelop-

pement et à l’accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la loi du 15 juin 2004 relative à la société
d’investissement en capital à risque.

Art. 6. Responsabilité. Le Gérant est solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées

au moyen des actifs de la Société. Les détenteurs d’Actions Ordinaires et d’Actions de Participation s’abstiendront d’agir
au nom de la Société de quelque manière ou en quelque capacité que ce soit, si ce n’est en exerçant leurs droits d’Ac-
tionnaires lors des assemblées générales, et ne seront engagés que dans la limite de leurs apports à la Société.

Art. 7. Détermination des objectifs et politiques d’investissement. Le Gérant détermine les objectifs et po-

litiques d’investissement de la Société ainsi que les lignes de conduites à suivre dans la gestion et la conduite des affaires
de la Société en relation avec ces objectifs et politiques, tels que prévus par le Prospectus, conformément aux lois et
règlements applicables.

Art. 8. Capital social.
8.1. Le capital de la Société sera représenté par des Actions (les «Actions»), sans valeur nominale, et sera à tout mo-

ment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l’article 19 des présents Statuts. La Société peut
émettre des fractions d’Actions qui ne confèrent pas de droit de vote mais donneront des droits proportionnels à la
fraction d’une Action qu’elles représentent, sauf dans la mesure où leur nombre est tel qu’elles représentent une Action
entière, auquel cas elles confèrent un droit de vote. Le capital minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai
de douze (12) mois à partir de la date d’agrément de la Société en tant que société d’investissement en capital à risque
(SICAR) soumise à la législation luxembourgeoise, est l’équivalent en Livres Sterling d’un million d’euros (EUR
1.000.000).

8.2. Le capital de la Société est représenté par les classes (les «Classes») d’Actions suivantes:
(i) Classe G d’Action: une Action unique souscrite lors de la constitution de la Société par le Gérant en tant qu’ac-

tionnaire gérant commandité de la Société;

(ii) Classe A d’Actions, composée d’une Classe A 1 d’Actions et d’une Classe A 2 d’Actions (collectivement les «Ac-

tions Ordinaires»);

(iii) Classe P d’Actions, composée d’une Classe P 1 d’Actions et d’une Classe P 2 d’Actions (collectivement les «Ac-

tions de Participation»);

La Classe A d’Actions et la Classe P d’Actions peuvent, sur décision du Gérant, être émise au titre d’une ou plusieurs

sous-classes différente(s), dont les caractéristiques, modalités et conditions sont établies par le Gérant et mentionnées
dans le Prospectus.

Les Classes et sous-classes seront émises conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales.

8.3. La Société est constituée avec un capital social souscrit de 24.001,- £ (vingt-quatre mille un livres sterling) se

composant d’une (1) Action de Commandité et 24.000 (vingt-quatre mille) Actions de Participation. Lors de la consti-
tution, l’Action de Commandité et les Actions de Participation sont entièrement libérées. Aucune autre Action de la
Classe G ne sera émise.

8.4. Le Gérant est autorisé, conformément aux présents statuts et aux dispositions du Prospectus, à émettre des

Actions de Classe A jusqu’à un montant de 250.000.000 £ (deux cent cinquante millions de livres sterling) sans réserver
aux Actionnaires existants un droit de souscription préférentiel sur les Actions de la Classe A.

8.5. Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
8.6. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si la propriété de une ou plusieurs Action(s) est in-

divise, démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) devront désigner un manda-
taire unique pour représenter la (les) Action(s) à l’égard de la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la
suspension de l’exercice de tous les droits attachés à cette (ces) Action(s).

Art. 9. Droits et restrictions particulières. Les droits et restrictions particuliers attachés et imposés aux Actions

sont les suivants:

9.1. Revenu
Sous réserve des dispositions de la Loi et de tout autre contrat auquel la Société est partie, le Gérant peut attribuer

des acomptes sur dividendes conformément aux droits respectifs de chaque Actionnaire.

Les bénéfices de la Société légalement disponibles devront être distribués de la manière suivante:
(a) En premier lieu, les détenteurs d’Actions Ordinaires sont autorisés à recevoir, sur les bénéfices de la Société de

chaque Exercice Financier disponibles pour distribution, un dividende fixe cumulatif, prioritaire en espèces (le Dividende
Prioritaire) calculé sur une base quotidienne à un taux de 10 pour cent par an (hors crédit d’impôt y relatif) sur le Prix
d’Emission de chaque Action Ordinaire qu’ils détiennent et tout arriéré et régularisation du Dividende Prioritaire. Le
Dividende Prioritaire s’accroît quotidiennement à compter de la date d’émission jusqu’au 31 décembre de l’année
d’émission et par la suite, à partir de chaque 1

janvier et est payé (a) le 31 décembre de chaque année; ou (b)à toute(s)

date(s) (au plus la tard la date approuvée par la Gérant pour le paiement de tel(s) dividende(s); ou (c) à la Date de Li-
quidation.

(b) Par la suite, les dividendes supplémentaires (y compris, sans limitation, tout dividende concernant les Actions de

Participation) concernant l’exercice financier de la Société (ou une partie de celui-ci) sont déclarés ou payés, tel que le
Gérant le décide à condition que les Actions Ordinaires aient été rachetées entièrement et que tous les arriérés du
Dividende Prioritaire aient été payés entièrement sur toutes les Actions Ordinaires, mais sous réserve que le solde de
ces dividendes ait été distribué aux détenteurs d’Actions de la Classe P.

4936

d’un point de vue comptable pour les Actions qu’il détient.

(d) A moins que la Société ne dispose pas de bénéfices disponibles suffisants pour distribution et que de ce fait, la

Société est interdite par la Loi de payer des dividendes (en tout ou partie), le Dividende Prioritaire (nonobstant toute
autre disposition des présents Statuts et en particulier, nonobstant le fait qu’il n’y ait pas eu une recommandation du
Gérant ou une décision de la Société lors d’une assemblée générale) est payé immédiatement à l’échéance de ces béné-
fices disponibles pour distribution et si non payé, sera considéré comme une dette due par la Société et sera payable
par priorité à tout autre dividende.

(e) La Société contrôle que chacune de ses Filiales pour lesquelles des bénéfices sont disponibles légalement pour

distribution déclare et paye en temps opportun ces dividendes à la Société, à moins qu’il en soit décidé autrement par
la Société, tels qu’ils peuvent être distribués légalement si nécessaire pour permettre le paiement légal et rapide par la
Société de ses dettes, le Dividende Prioritaire et toutes sommes de rachat due pour les Actions Ordinaires (y compris
les arriérés).

(f) Sauf lorsqu’il en est prévu autrement par les droits attachés aux Actions, tous les dividendes sont déclarés et payés

selon les montants payés pour les Actions pour lesquelles le dividende est payé. Tous les dividendes sont répartis et
payés proportionnellement aux montants payés pour les Actions pendant toute(s) partie(s) de la période durant laquelle
(lesquelles) le dividende est payé; mais si des Actions sont émises selon des modalités prévoyant qu’elles ont un rang
concernant le dividende à partir d’une date particulière, il doit être tenu compte de ce rang pour le dividende.

(g) Tout dividende ou autres sommes à payer concernant une Action peut être payé par chèque envoyé par courrier

à l’adresse mentionnée au registre de la personne autorisée ou, si deux ou plusieurs personnes sont détenteurs de l’Ac-
tion ou sont autorisés conjointement pour des raisons de décès ou de faillite du détenteur, à l’adresse mentionnée au
registre de l’une de ces personnes qui est la personnes nommée en premier dans le registre des Actionnaires ou à telle
personne à telle adresse que la ou les personne(s) autorisés peuvent citer par écrit. Chaque chèque est établi à l’ordre
de la ou des personne(s) autorisées ou à toute autre personne que la ou les personne(s) autorisés peuvent citer par
écrit et la Société s’acquitte par le paiement du chèque. Tout détenteur conjoint ou toutes autres personnes autorisées
conjointement à une Action tel que précité peut donner des recettes pour tout dividende ou toutes autres sommes
payables concernant l’Action.

(h) Tout dividende qui n’a pas été réclamé pendant cinq ans à compter de la date à laquelle il est dû pour paiement

est, si le Gérant le décide, perdu et n’est plus dû par la Société.

9.2. Capital
En cas de Désinvestissement ou de liquidation de la Société ou suite à une réduction ou un remboursement du capital,

les actifs de la Société restant après le paiement de ses dettes et engagements et des frais, charges et dépenses relatifs
à ce Désinvestissement, liquidation ou réduction ou remboursement du capital, seront répartis selon la manière et l’or-
dre de priorité suivant:

(a) En premier lieu, les détenteurs d’Actions Ordinaires recevront en espèces le Prix d’Emission de chaque Action

Ordinaire ainsi que, déclarée ou non, une somme en espèces égale à tout arriéré ou toute régularisation du Dividende
Prioritaire calculée sur la base prévue à l’article 9.1 (a), lesquels arriérés ou régularisations seront calculés jusqu’à la date
concernée de remboursement (Valeur de Remboursement).

(b) Si, dans les circonstances envisagées par cet article, les actifs sont insuffisants pour payer une partie de la Valeur

de Remboursement en entier sur toutes les Actions Ordinaires, le montant disponible pour le paiement sera réparti
entre les détenteurs d’Actions Ordinaires suivant l’ordre de priorité suivant:

(i) premièrement, parmi les Actions Ordinaires sont exclues les Actions de la Classe A 1 exigées pour payer les Frais

de Lancement et les Actions Ordinaires détenues par un Actionnaire Défaillant;

(ii) deuxièmement, les Actions Ordinaires détenues par tout Actionnaire égales en nombre à ses Actions de la Classe

A 1 exigées pour payer les Frais de Lancement;

(iii) troisièmement, les Actions Ordinaires détenues par tout Actionnaire Défaillant.
(c) Dans un deuxième temps, les détenteurs d’Actions de Participation recevront le Prix d’Emission de chaque Action

de Participation.

(d) Le solde des avoirs sera distribué parmi les détenteurs d’Actions de Participation proportionnellement aux mon-

tants payés ou inscrits comme payés d’un point de vue comptable pour les Actions de Participation qu’ils détiennent.

(e) Si un détenteur d’Actions Ordinaires ou de Participation dont les Actions doivent être rachetées conformément

à l’article 9.2 ne peut pas ou refuse de remettre le certificat de ces Actions, la Société peut retenir la somme relative
au rachat jusqu’à la remise du certificat ou d’une indemnité estimée satisfaisante par la Société mais celle-ci devra payer
par la suite au détenteur la somme relative au rachat dans un délai de sept (7) jours.

9.3. Vote
(a) Chaque Action donne droit à une voix à chaque assemblée.
(b) Perte des droits pour les Actionnaires Défaillants
Si un détenteur d’Actions de Participation et/ou d’Actions Ordinaires (ou ses Personnes Liées) devient un Actionnaire

Défaillant et si les Actionnaires restants ou l’un d’entre-eux ne rachètent pas la totalité de ses Actions Ordinaires et de
ses Actions de Participation conformément aux modalités et conditions telles que plus amplement décrites dans le Pros-
pectus, il (et ses Personnes Liées) perd immédiatement tout droit attaché ou autre concernant les Actions Concernées
qu’il détient (y compris, sans limitation, le droit de vote, sauf disposition contraire prévue par la loi luxembourgeoise)
et renonce de manière irrévocable et sans condition au droit de recevoir tous les montants relatifs au Dividende Prio-
ritaire ou à la Valeur de Remboursement ou toute autre somme payée par la Société concernant de telles Actions Con-
cernées restantes ou concernant toute rémunération ou autre somme due lors de la vente ou du transfert de ces
Actions Concernées restantes à condition qu’il (ou ses Personnes Liées) restent autorisés:

4937

(i) sur toute distribution de capital ou tout remboursement de capital concernant les Actions Ordinaires qu’il détient

(et ses Personnes Liées) à la somme la plus basse (ensemble avec toutes les distributions et/ou capital réalisées ou rem-
boursé antérieurement) qui est égale au Montant Souscrit et la somme qui eût été payable sur cette distribution de
capital ou ce remboursement de capital (si le détenteur ou ses Personnes Liées n’avaient pas été un Actionnaire Dé-
faillant); et

(ii) sur toute vente des Actions Ordinaires qu’il détient (ou une de ses Personnes Liées) au Montant Souscrit le plus

bas et à la rémunération de l’achat qui aurait dû être versée concernant ces Actions Ordinaires (si le détenteur ou ses
Personnes Liées n’avaient pas été un Actionnaire Défaillant);

moins, dans chaque cas, le montant des Pertes Recouvrables (telles que définies dans le Prospectus) et les Frais de

Lancement alloués à ces Actionnaires pour lesquels cet Actionnaire (ou ses Personnes Liées) n’a pas payé la Société le
temps de la distribution de capital, du remboursement du capital ou de la vente. Dans la mesure où un Actionnaire Dé-
faillant (ou ses Personnes Liées) détient des Actions Ordinaires, en cas de rachat de telles Actions, toutes les Actions
Ordinaires détenues par un Actionnaire Défaillant (ou ses Personnes Liées) sont rachetées uniquement après le rachat
de toutes les Actions Ordinaires détenues par les Actionnaires restants.

9.4. Résolution Spéciale
L’assemblée générale des Actionnaires désirant prendre des Résolutions Spéciales ne délibère valablement que si au

moins la moitiés du capital est présente ou représentée et si les décisions proposées sont mentionnées dans l’ordre du
jour. Si un tel quorum n’est pas atteint, une seconde assemblée peut être convoquée. La seconde assemblée peut vala-
blement délibérer quelque soit la portion du capital présente ou représentée à l’assemblée, dans la mesure où au moins
deux Actionnaires, dont le Gérant, sont représentés.

Lors de ces deux assemblées, les Résolutions Spéciales ne peuvent être adoptées que si au moins 75% des voix des

Actionnaires présents ou représentés sont réunis.

Toutefois, la nationalité de la Société ne peut être modifiée qu’avec l’accord unanime des Actionnaires et obligataires.
Toute modification des présents Statuts entraînant une modification des droits d’une Classe doit être approuvée par

une Résolution Spéciale de ou des assemblée(s) distincte(s) des détenteurs d’Actions de la ou des Classe(s) concer-
née(s).

9.5. Actionnaire Défaillant
Les Actionnaires Défaillants sont soumis aux sanctions prévues sous la section «Offre d’Actions», sous les sous-sec-

tions «Cas de défaillance», «Défaillance d’un Investisseur» et «Défaillance d’un Management Shareholder» du Prospectus
(y compris, sans restriction, le devoir de transférer leurs Actions conformément à la section ci-dessus).

Art. 10. Certificats d’actions.
10.1. Chaque Actionnaire, dès qu’il devient détenteur d’Actions, est autorisé à recevoir un certificat pour toutes les

Actions de chaque Classe qu’il détient (et, dès le transfert d’une parte des ses Actions dans toute Classe, un certificat
pour le solde) ou plusieurs certificats, chacun pour une ou plusieurs de ses Actions, après paiement pour chaque certi-
ficat, excepté le premier, d’une somme que le Gérant peut déterminer. Chaque certificat mentionne le nombre, la Classe
et le nombre d’Actions dans chaque Classe ainsi que le ou les montants respectifs payés pour chacune des Actions. La
Société n’est pas tenu d’émettre plus d’un certificat pour les Actions détenues conjointement par plusieurs personnes
et la remise d’un certificat à un des détenteurs conjoints est réputé avoir été remis à tous.

10.2 S’il est prouvé qu’un certificat d’action est endommagé, usé, perdu ou détruit, un nouveau sera émis sans frais

sous réserve d’une indemnité et du paiement des dépenses raisonnablement encourues par la Société quant au contrôle
de la preuve que le Gérant peut déterminés et (en cas d’endommagement ou d’usure) l’ancien certificat sera remis.

Art. 11. Investisseurs. Les Actions sont réservées exclusivement aux Investisseurs Institutionnels, Investisseurs

Professionnels ou Investisseurs Expérimentés se qualifiant comme des investisseurs avertis au sens de la loi du 15 juin
2004 relative à la société d’investissement en capital à risque. Cette restriction n’est pas applicable au Gérant qui peut
détenir une action sans pour autant faire partie de l’une de ces catégories.

Art. 12. Transfert d’actions.
12.1. Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
12.2. La propriété de l’Action nominative s’établit par une inscription sur le registre des Actionnaires.
12.3. Toutes les Actions de la Société émises doivent être enregistrées dans le registre des Actionnaires (le «Regis-

tre») tenu par le Gérant ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société. Ce Registre contient le
nom de chaque Actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile élu, le nombre et la classe d’Actions qu’il
détient, le montant payé pour chaque Action ainsi que des références bancaires. Tant qu’aucune communication con-
traire n’aura été reçue par la Société, l’information contenue dans le Registre sera considérée comme exacte et à jour
et il sera notamment possible d’utiliser les adresses inscrites pour l’envoi des communications et informations et les
références bancaires inscrites pour l’accomplissement de tout paiement.

12.4. Les transferts d’Actions sont effectués par l’inscription du transfert sur le Registre dès la remise à la Société

d’un document écrit dans toute forme courante ou dans toute autre forme que le Gérant peut approuver et est exécuté
par ou au nom du cédant et au nom du cessionnaire, accompagné de tous les autres documents de transfert exigés par
la Société. Si des certificats d’Actions ont été délivrés, les certificats concernés doivent également être remis.

12.5. Les Actions peuvent être uniquement transférées à des investisseurs avertis au sens de l’Article 11 ci-dessus.
Le Gérant refusera d’enregistrer le transfert d’une Action si celui-ci n’est pas effectué conformément aux dispositions

des présents Statuts.

12.6. Si le Gérant refuse d’enregistrer le transfert d’une Action, ce refus devra être communiqué au cessionnaire dans

un délai d’un mois à compter de la date à laquelle le transfert a été déposé à la Société.

4938

12.7 Aucun frais n’est dû pour l’enregistrement de tout document de transfert ou autre document concernant ou

modifiant le droit de toute Action.

12.8. La Société est autorisée à garder tout document de transfert enregistré, cependant, tout document de transfert

pour lequel le Gérant a refusé l’enregistrement est retourné à la personne l’ayant déposé dès que l’avis de refus a été
communiqué.

Art. 13. Emission des actions.
13.1. Il sera proposé à tout Actionnaire potentiel de s’engager à souscrire des Actions à la (aux) date(s) ou période(s)

déterminée(s) par le Gérant (chacune un «Closing») telles qu’indiquées et plus amplement détaillées dans le Prospectus.

13.2. Le paiement du prix de souscription des Actions Ordinaires et des Actions de Participation doit être effectué

en tout ou en partie lors d’un Closing ou à toute autre date déterminée par le Gérant et telle qu’indiquée et plus am-
plement détaillée dans le Prospectus. Les modes de paiement de ces souscriptions sont déterminés par le Gérant con-
formément aux dispositions du Prospectus.

13.3. Le Gérant peut déterminer toutes autres conditions de souscription telles que des minimums d’engagements

par Closings ou d’engagements subséquents, des intérêts moratoires ou des restrictions à la propriété. De telles con-
ditions seront indiquées et plus amplement détaillées dans le Prospectus.

13.4. La Société peut accepter d’émettre des Actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs ou tous autres

actifs, en observant les conditions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport
d’évaluation du réviseur d’entreprises de la Société, et à condition que ces valeurs ou autres actifs soient conformes aux
objectifs et stratégie d’investissement de la Société.

Art. 14. Rachat. La Société est de type fermé, et par conséquent les demandes unilatérales de rachat par les Ac-

tionnaires ne peuvent pas être acceptées par la Société.

La Société peut néanmoins procéder au rachat d’Actions lorsque le Gérant considère que le rachat se fait dans l’in-

térêt de la Société. Les Actions peuvent être rachetées sur une base proportionnelle entre les Actionnaires existants
par exemple (i) afin de distribuer aux Actionnaires le résultat net issu de la vente d’un actif par la Société, (ii) si la valeur
des actifs de la Société tombe en dessous de 1 million de £, considéré par la Société comme inférieur au niveau minimum
nécessaire à la Société pour fonctionner d’une manière économiquement efficiente ou, (iii) en cas de changement défa-
vorable de la situation économique ou politique.

La Société aura le droit, si le Gérant le décide, de satisfaire au paiement du prix de rachat à chaque Actionnaire y

consentant par l’attribution en nature à l’actionnaire d’investissements provenant de la masse des avoirs de la Société
d’une valeur égale à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type d’avoirs à transférer en pareil cas seront dé-
terminés sur une base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres Actionnaires et l’évaluation
dont il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels transferts
devront être supporter par le cessionnaire.

En outre, les Actions Ordinaires et les Actions de Participation d’un Actionnaire peuvent être rachetées de manière

forcée si cet Actionnaire cesse d’être, ou se trouve ne pas être, un Investisseur Institutionnel, un Investisseur Profes-
sionnel ou un Investisseur Expérimenté.

Les Actions Ordinaires ne peuvent être transférées, mises en gage ou cédées sans le consentement écrit du Gérant,

un tel consentement ne pouvant être refusé déraisonnablement. Chaque transfert ou cession d’Actions Ordinaires est
soumis à un accord écrit de l’acheteur ou du cessionnaire préalable au transfert ou à la cession dans lequel il s’engage
pleinement et complètement à assumer les obligations restantes du vendeur en vertu du Formulaire d’Engagement con-
clu par le vendeur.

Les Actions de Participation ne peuvent pas être transférées ou cédées tant qu’elles n’ont pas été intégralement

payées. Par la suite, elles peuvent être transférées ou cédées selon les mêmes conditions que celles applicables aux Ac-
tions Ordinaires. Les Actions de Participation ne peuvent être gagées qu’avec le consentement écrit du Gérant, un tel
consentement ne pouvant être refusé déraisonnablement.

Art. 15. Assemblées générales.
15.1 Toutes les assemblées générales et les ajournements de ces assemblées générales se tiennent à Luxembourg.
15.2. A tout moment, le Gérant peut convoquer des assemblées générales et, à la demande d’un cinquième des Ac-

tions conformément à la Loi, convoque immédiatement une assemblée générale extraordinaire dans un délai d’un mois
au plus tard à compter de la réception de la demande.

15.3. Le Gérant convoque immédiatement une assemblée générale des Actionnaires afin de proposer un budget ré-

visé dans le cas où le Budget Approuvé a dû être augmenté au-delà de 2,5% des Engagements Totaux durant la Période
d’Investissement, et au-delà de 2,5% de la Valeur Nette d’Inventaire après la Période d’Investissement; une telle augmen-
tation peut être décidée par Résolution Spéciale uniquement.

15.4. Toute décision de prolonger la Période d’Investissement doit être prise par Résolution Spéciale de l’assemblée

générale des Actionnaires.

15.5. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier jour du mois de juin à 18.00 heures (heure de Luxembourg)

au siège social de la Société ou dans tout autre lieu tel qu’indiqué dans l’avis de convocation. Si ce jour n’est pas un jour
ouvrable à Luxembourg et/ou à Londres, l’assemblée générale annuelle se réunit le jour ouvrable suivant à Luxembourg
et/ou à Londres.

Art. 16. Convocation des assemblées générales. Les assemblées générales sont convoquées par un avis de con-

vocation tel que requis par la Loi, cependant une assemblée générale pourra être convoquée par un avis plus court si
tous les Actionnaires autorisés à prendre part et à voter à cette assemblée y consentent.

L’avis de convocation doit spécifier le jour, l’heure et le lieu de l’assemblée ainsi que les affaires qui devront y être

débattues.

4939

Sous réserve des dispositions des présents Statuts et toutes restrictions imposées à toute Action, la convocation doit

être faite à tous les actionnaires, mais n’est pas nécessairement faite aux administrateurs et réviseurs agissant en cette
qualité.

Art. 17. Déroulement des assemblées générales.
17.1. Aucune affaire ne pourra être traitée lors d’une assemblée générale si le quorum n’est pas atteint au moment

où l’assemblée discute de ces points. Le quorum nécessaire lors d’une assemblée générale qui n’a pas été convoquée
pour prendre une Résolution Spéciale, est de deux (2) Actionnaires présents en personne ou représentés par procura-
tion ou, pour les sociétés, par un représentant dûment autorisé, et au moins un des deux devra être le Gérant repré-
senté par le président du Conseil ou, si le Conseil en décide autrement, par tout autre administrateur du Gérant.

17.2. Lors d’une assemblée générale autre qu’une assemblée générale convoquée pour prendre une Résolution Spé-

ciale, si le quorum requis n’est pas atteint dans l’heure qui suit l’heure à laquelle l’assemblée générale a été fixée, ou si
durant l’assemblée le quorum n’est plus atteint, l’assemblée devra être ajournée. Une deuxième assemblée devra être
convoquée par le Gérant avec un préavis de huit (8) jours et si le quorum requis n’est de nouveau pas atteint l’assemblée
devra être ajournée de la même façon. Une troisième assemblée devra être convoquée par le Gérant avec une préavis
de huit (8) jours; si le quorum requis n’est une nouvelle fois pas atteint lors de la tenue de l’assemblée qui a été reportée
le quorum est formé par le ou les Actionnaires présents.

17.3. Le Président du Conseil ou, si celui-ci est absent, tout autre administrateur du Gérant, préside les assemblées,

mais si ni le Président ni tout autre administrateur (le cas échéant) n’est présent dans les quinze minutes suivant l’heure
à laquelle l’assemblée a été convoquée et devait se tenir, les Actionnaires présents devront élire un des administrateurs
du Gérant pour présider l’assemblée et, s’il y a seulement un administrateur présent et désirant agir, il sera président.

17.4. Si aucun administrateur du Gérant ne désire agir en tant que président, ou si aucun administrateur n’est présent

dans les quinze minutes suivant l’heure à laquelle l’assemblée a été convoquée et devait se tenir, les Actionnaires pré-
sents et autorisés à voter devront choisir l’un d’entre eux pour présider l’assemblée.

17.5. Un administrateur du Gérant sera, nonobstant le fait qu’il ne soit ou non un Actionnaire, autorisé à assister et

prendre part à toute assemblée générale et à toute assemblée générale distincte des propriétaires de toute classe d’Ac-
tions de la Société.

17.6. Le président peut reporter l’assemblée à un mois, mais aucune affaire ne sera discutée lors de l’assemblée qui

a été ajournée autre que les affaires qui auraient dus être discutées lors de l’assemblée si l’ajournement n’avait pas eu
lieu. Un préavis de huit jours au moins devra être donné et spécifiera le jour, l’heure et le lieu où se tiendra l’assemblée
ajournée ainsi que les affaires qui devront y être discutées.

Art. 18. Votes des actionnaires.
18.1. Sous réserve de tout droit ou toute restriction attaché à toute Action et sous réserve de l’article 9.4, chaque

Actionnaire, qui (s’il s’agit d’une personne physique) est présent en personne ou par procuration ou (s’il s’agit d’une
société) est présent via un représentant dûment autorisé, aura le droit à une voix par Action qu’il détient.

18.2. Aucun Actionnaire ne pourra voter lors d’une assemblée générale ou lors d’une assemblée générale distincte

des propriétaires d’une classe d’Actions de la Société, que ce soit en personne ou par procuration, si les sommes dues
par lui au titre des Actions qu’il détient n’ont pas été payées.

18.3. Aucune objection ne pourra être soulevée quant à la compétence d’un votant sauf si l’objection contre le vote

est effectuée lors de l’assemblée ou lors de l’assemblée ajournée et chaque vote qui n’a pas été rejeté au cours de l’as-
semblée sera valide. Toute objection faite en temps utile sera traitée par l’assemblée des Actionnaires et la décision
prise par une telle assemblée sera définitive et sans appel.

18.4. Les votes pourront être effectués personnellement ou par procuration. Un Actionnaire peut désigner un ou

plusieurs mandataires pour assister à la même assemblée.

18.5. Le mandataire sera désigné par écrit par le mandant ou un de ses représentants ou, si le mandant est une société,

par un délégué dûment autorisé, un représentant ou toute autre personne autorisée à signer la procuration.

18.6. La procuration sera effectuée dans les formes habituelles ou toute autre forme que le Gérant peut accepter.
18.7. La procuration est censée conférer l’autorité suffisante pour voter toute modification de la résolution devant

être prise à l’assemblée pour laquelle la procuration a été donnée, dans la mesure où le mandataire juge bon de procéder
à un tel vote. A moins qu’il en soit décidé autrement, la procuration sera également valable en cas de report de l’assem-
blée pour laquelle la procuration a été donnée.

18.8. L’acte nommant le mandataire et toute autorisation en vertu de laquelle la procuration a été exécutée ou une

copie de cette autorisation approuvée par le Gérant peut être déposé au siège social de la Société ou à toute autre place
tel que spécifié dans l’avis de convocation à l’assemblée générale ou dans tout autre acte de procuration envoyé par la
Société en vue de l’assemblée pas moins de 48 heures avant l’heure à laquelle doit se tenir l’assemblée ou l’assemblée
ajournée à laquelle la personne nommée dans la procuration se propose de voter et, une procuration qui n’est pas dé-
posée ou délivrée suivant la manière autorisée ne sera pas valable. Cependant, le Gérant peut accepter les procurations
qui ne remplissent pas les conditions précédemment énoncées.

18.9. Un vote effectué par procuration ou par le représentant dûment autorisé d’une société sera valable nonobstant

la précédente autorisation de la personne votant à moins que l’avis de désignation n’ait été reçu par la Société au siège
social ou à toute autre place à laquelle la procuration avait été dûment déposée avant le début de l’assemblée générale
ou de l’assemblée ajournée à laquelle le vote est donné.

Art. 19. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire.
19.1. La valeur nette d’inventaire de chaque Classe (la «Valeur Nette d’Inventaire») sera déterminée, sous la respon-

sabilité du Gérant, dans la devise de référence de la Société (telle que spécifiée dans le Prospectus), lors de chaque Jour
d’Evaluation tel que plus amplement précisé dans le Prospectus.

4940

19.2. La Société calculera la Valeur Nette d’Inventaire par Classe comme suit: chaque Classe prend part dans la So-

ciété en fonction du portefeuille et des droits aux distributions attribuables à chacune des Classes. La valeur de l’ensem-
ble du portefeuille et des droits aux distributions attribués à une Classe particulière (telle que définie dans le Prospectus)
au Jour d’Evaluation donné, diminuée des engagements relatifs à cette Classe existants ce Jour d’Evaluation, représente
la Valeur Nette d’Inventaire totale attribuable à cette Classe au Jour d’Evaluation concerné. La Valeur Nette d’Inventaire
par Action de cette Classe au Jour d’Evaluation est égale à la Valeur Nette d’Inventaire totale de cette Classe au Jour
d’Evaluation concerné divisée par le nombre total d’Actions de ladite Classe en circulation à ce Jour d’Evaluation.

19.3. La valeur des actifs nets de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et ses engage-

ments.

19.4. L’évaluation de la Société est déterminée de la façon suivante:
(1) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d’avance et des dividendes en espèces et intérêts annoncés ou venus à échéance tels que précités, mais
non encore encaissés, sera censée être le montant total de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse
être reçue; dans ce cas, ladite valeur sera déterminée en retranchant un montant que le Gérant estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(2) toutes valeurs mobilières et tous instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur une bourse de valeurs

ou sur tout autre marché organisé sont évalués sur base du dernier prix disponible à moins que ce dernier prix ne soit
pas représentatif; dans ce cas, l’évaluation de tels actifs sera basée sur leur valeur de réalisation prévisible que le Gérant
estimera avec bonne foi;

(3) les investissements dans des titres de private equity autres que les valeurs mentionnées ci-dessus seront évalués

par un expert indépendant désigné par le Gérant conformément aux conditions de la loi et aux normes de la profession
des experts.

En l’absence de circonstances qui justifieraient une évaluation en milieu d’année, l’évaluation des sociétés non cotées

sera revue à chaque Jour d’Evaluation.

(4) la valeur de tout autre actif de la Société est déterminée sur base du prix d’acquisition de celui-ci, y compris les

coûts, commissions et dépenses y relatifs ou, si le prix d’acquisition tel que déterminé ci-dessus n’est pas représentatif,
ces actifs seront évalués sur la base d’un prix de vente raisonnablement prévisible, déterminé avec prudence et bonne
foi.

La Valeur Nette d’Inventaire pour chaque Classe à compter de tout Jour d’Evaluation est disponible aux détenteurs

d’Actions au siège social de la Société dans un délai de vingt (20) jours ouvrables suivant le Jour d’Evaluation concerné.

Art. 20. Suspension du calcul de la Valeur Nette d’Inventaire. Le Gérant peut suspendre le calcul de la Valeur

Nette d’Inventaire lorsque:

a) il existe une situation d’urgence par suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d’évaluer une

partie substantielle de ses avoirs;

b) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements ou le cours en bourse ou sur un autre marché sont hors service;

c) pendant toute période durant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels une

partie substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée, est fermé pour une raison autre que les
congés normaux, ou pendant toute période durant laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues.

Art. 21. Pouvoirs du gérant.
21.1. Sous réserve des dispositions de la Loi, les affaires de la Société sont gérées par le Gérant qui peut exercer tous

les pouvoirs de la Société. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assem-
blée générale des Actionnaires par la loi ou par les présents statuts appartiennent au Gérant. Les Actionnaires, autres
que le Gérant, s’abstiennent de prendre toute décision concernant la gestion de la Société.

21.2. Le Gérant a un droit de veto absolu au regard de toutes les décisions concernant la Société, sauf celle relative

à la nomination du réviseur d’entreprises de la Société. Toutes les décisions des Actionnaires, qu’elles soient qualifiées
de Décisions Ordinaires ou Décisions Extraordinaires, sont soumises à l’accord du Gérant.

21.3. En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer

ses fonctions de Gérant de la Société, la Société ne sera pas automatiquement dissoute et mise en liquidation, à condi-
tion qu’un administrateur, qui n’a pas besoin d’être Actionnaire, soit désigné afin d’exécuter les actes urgents ou de sim-
ple administration, jusqu’à ce qu’une assemblée générale des Actionnaires, convoquée par cet administrateur, se tienne
dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les Actionnaires pourront nommer un
Gérant remplaçant, conformément aux conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts.
L’absence d’une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société. Toute nomination d’un Gérant
remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gérant.

21.4. Sauf disposition prévue par la loi luxembourgeoise, le Gérant ne peut pas être révoqué.

Art. 22. Délégation des pouvoirs du Gérant.
22.1. Sous réserve de l’article 21.2 ci-dessus, le Gérant peut, par mandat ou autre, nommer toute personne en qualité

d’agent de la Société pour de tels besoins et selon des conditions qu’il détermine, y compris le pouvoir pour l’agent de
déléguer tout ou partie de ses pouvoirs. Le Gérant peut nommer des représentants, des conseillers en investissement
et gestionnaires, ainsi que d’autres agents de gestion ou administratifs. Le Gérant peut conclure des contrats avec de
telles personnes ou sociétés prévoyant la prestation de leurs services, la délégation de pouvoirs à celles-ci, et la déter-
mination de leur rémunération supportée par la Société.

4941

22.2. Aucune personne ou société domiciliée, résidant ou résidant en temps normal au Royaume-Uni ne peut être

nommée et aucun pouvoir du Gérant ne peut être exercé par ou au nom du Gérant au Royaume-Uni conformément à
l’article 21.1, à moins que ceci ait été approuvé à une assemblée des administrateurs du Gérant ou lors d’un comité des
administrateurs du Gérant.

Art. 23. Rémunération des administrateurs du Gérant. Les administrateurs du Gérant sont autorisés à per-

cevoir une rémunération telle que l’assemblée générale des Actionnaires de la Société peut fixer et, à moins qu’il en soit
décidé autrement, cette rémunération est considérée comme échue quotidiennement.

Art. 24. Frais des administrateurs du Gérant. Les administrateurs du Gérant peuvent être remboursés de tou-

tes les dépenses de voyage, d’hôtel et autres dépenses encourues par eux de manière correcte dans le cadre de leur
présence aux réunions des administrateurs du Gérant ou comités des administrateurs du Gérant ou assemblées géné-
rales ou assemblées distinctes des propriétaires de toute classe d’Actions ou dans le cadre de toute obligation de la
Société ou toute autre obligation en relation avec la décharge de leurs devoirs concernant la gestion de la Société.

Art. 25. Pouvoir de signature et authentification.
25.1. Vis-à-vis des tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par

la signature individuelle de l’administrateur délégué du Gérant ou de tout autre représentant du Gérant dûment autorisé
ou par la (les) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le Gérant.

25.2. Tout administrateur du Gérant ou toute personne désignée par le Gérant à cet effet a le pouvoir d’authentifier

tous documents relatifs à la constitution de la Société et toutes les décisions prises par la Société ou par les détenteurs
de toute classe d’Actions de la Société ou par le Gérant, et tous les livres, actes, documents et comptes concernant les
Affaires, et de certifier conformes à l’original les copies de tous ces documents ou extraits de ceux-ci. Un document se
voulant être une copie d’une résolution, ou le procès-verbal ou un extrait du procès-verbal d’une assemblée de la So-
ciété ou d’une assemblée des détenteurs de toute classe d’Actions de la Société ou d’une décision du Gérant qui est
certifié tel que précédemment décrit constitue une preuve tangible en faveur de toutes personnes traitant avec la So-
ciété qui doivent de bonne foi penser que de telles résolutions ont été dûment prises ou, le cas échéant, que de tels
procès-verbaux ou extraits sont des documents authentiques et valables des discussions tenues lors d’une assemblée
dûment constituée.

Art. 26. Date d’enregistrement. Nonobstant toute disposition des présents Statuts, le Gérant peut fixer toute

date comme une date d’enregistrement pour tout dividende, distribution, attribution ou émission, et cette date d’enre-
gistrement peut être toute date à laquelle, ou tout autre moment avant ou après, le dividende, la distribution, l’attribu-
tion ou l’émission est déclaré, payé ou effectué.

Art. 27. Comptes. Aucun Actionnaire n’a (à ce titre) le droit de contrôler les actes comptables ou tout autre livre

ou document de la Société sauf lorsque ceci est autorisé par la Loi ou les présents Statuts ou autorisé par le Gérant ou
par l’assemblée générale des Actionnaires de la Société.

Art. 28. Avis de convocation.
28.1. Tout avis de convocation doit être donné par écrit à ou par toute personne conformément aux présents Statuts.

Tout avis envoyé par la Société doit l’être en dehors du Royaume Uni.

28.2. La Société peut notifier ou délivrer tout avis de convocation ou autre document à un Actionnaire par courrier

recommandé adressé à l’Actionnaire à son adresse mentionnée au registre.

28.3. Un Actionnaire présent, en personne ou par procuration, à toute assemblée de la Société ou des détenteurs de

toute classe d’Actions de la Société doit être considéré comme avoir reçu l’avis de convocation à l’assemblée et, lorsque
cela est requis, l’avis mentionner l’objet pour lequel l’assemblée a été convoquée.

28.4. Toute personne autorisée à recevoir une Action est liée par tout avis concernant cette Action laquelle, avant

que son nom ne soit mentionné dans le registre des Actionnaires, a été dûment donnée à une personne à partir de
laquelle il a obtenu son titre.

Art. 29. Liquidation.
29.1. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectue par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs (ce liqui-

dateur sera le Gérant à moins qu’il n’en soit décidé autrement par une Résolution Spéciale de l’assemblée générale)
nommé(s) par l’assemblée générale, conformément à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en ca-
pital à risque. Les sommes qui n’ont pas été réclamés par les Actionnaires à la date de clôture de la liquidation seront
déposées à la Caisse des Consignations de Luxembourg. Si ces sommes ne sont pas réclamées dans la période de pres-
cription, elles seront perdues.

29.2. Les détenteurs d’Actions de Participation ne sont pas tenus d’effectuer tout remboursement en vertu de cette

section lorsqu’il a été mis fin aux activités de la Société plus tôt que prévu, sauf si les raisons de cette fin sont que la
continuation de la Société aurait été illégale ou que le Gérant considère la continuation comme irréalisable ou décon-
seillée au regard des intérêts de tous les Actionnaires.

Art. 30. Indemnité. Sous réserve des dispositions de la Loi, mais sans préjudice de toute indemnité à laquelle un

administrateur du Gérant pourrait avoir droit d’une autre manière, chaque administrateur du Gérant ou tout autre dé-
légué de la Société sont indemnisés sur les actifs de la Société des coûts, charges, pertes, dépenses et responsabilités
encourus par eux dans l’exécution ou la décharge de leurs devoirs ou l’exercice de leur pouvoir ou autre en relation
avec la Société, y compris (mais sans limitation) toute charge engagée par eux dans le cadre de la défense dans un procès,
qu’il soit civil ou pénal, au cours duquel le jugement est rendu en sa faveur (ou les procédures sont autrement suspen-
dues faute de preuve ou d’une reconnaissance d’une quelconque violation matérielle de ses devoirs) ou un procès dans

4942

lequel il est acquitté ou en relation avec toute demande au sujet de laquelle une relaxe lui est accordée par la cour de
toute responsabilité pour négligence, faute, violation d’une obligation ou violation de confiance en relation avec les af-
faires de la Société.

Art. 31. Conflit d’intérêts.
31.1. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entreprises ne

pourront être affectés ou invalidés par le fait que le Gérant, ou tout autre administrateur ou fondé de pouvoir du Gé-
rant, aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu’ils soient administrateur, asso-
ciés directeur, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entreprise.

31.2. L’administrateur ou le fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires
ne sera pas, par la même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation
avec pareils contrats ou pareilles affaires.

Art. 32. Dépositaire.
32.1. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois (le «Dépositaire») ré-

pondant aux conditions prévues dans la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à risque.

32.2. Les valeurs, espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront détenus par ou au nom du Dépositaire, qui

sera tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en
capital à risque.

32.3. Si le Dépositaire désire se retirer, le Gérant s’efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de deux mois

à compter de l’opposabilité d’un tel retrait. Jusqu’à la date de son remplacement, qui doit avoir lieu au cours de cette
période de deux mois, le Dépositaire est tenu de prendre toutes les mesures nécessaires à la bonne préservation des
intérêts des Actionnaires de la Société.

32.4. Le Gérant peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un nou-

veau dépositaire a été désigné en vue d’agir à la place du Dépositaire.

32.5. Les fonctions du Dépositaire prennent respectivement fin:
a) en cas de retrait du Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou celle de la Société; en attendant son rempla-

cement qui doit avoir lieu dans les deux mois, le Dépositaire doit prendre toutes les mesures nécessaires pour préserver
les intérêts des actionnaires de la Société;

b) lorsque le Dépositaire ou la Société a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement,

de la gestion contrôlée ou d’une mesure analogue ou mis en liquidation;

c) lorsque l’Autorité de Surveillance Luxembourgeoise retire son agrément à la Société ou au Dépositaire.

Art. 33. Exercice social. L’Exercice Social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 34. Rapports annuels. La Société publie un rapport annuel dans les six (6) mois à compter de la fin de l’exer-

cice

Souscription et libération

Le capital a été souscrit comme suit:

A la constitution, l’Action de Commandité et chaque Action de Participation sont entièrement libérées, ce dont il a

été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2006.
Le premier rapport annuel de la Société sera daté du 31 décembre 2005.

Frais

Les dépenses, coûts, rémunérations ou frais, sous quelque forme que ce soit, qui résultent de la constitution de la

Société seront supportés par la Société et sont estimés à environ huit mille euros (EUR 8.000,-).

Le capital social souscrit est évalué à trente-quatre mille sept cent quarante-quatre euros et quatre-vingt-treize cents

(EUR 34.744,93).

Résolutions

Immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
Le siège social de la Société est établi au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Le réviseur d’entreprises agréé de la Société est KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Le mandat donné au réviseur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à délibé-

rer sur les comptes au 31 décembre 2005.

Nom du Souscripteur

Nombre d’Actions souscrites

2.- RESOLUTION LUXEMBOURG G P S.A., prénommée. . . . . . . . . . . . . .

1 (une)

Action de Commandité

2.- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prénommée. . . . .

19.200 (dix-neuf mille deux cent)

Actions de la Classe P1

3.- M. Robert Laurence, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.800 (quatre mille huit cent)

Actions de la Classe P2

4943

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte fran-
çais, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

civil et demeure, les comparants ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. Lebbe, C. Kremer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 27 décembre 2004, vol. 429, fol. 90, case 9. – Reçu 1.250 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(006350.3/242/1298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 janvier 2005.

WINSTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.130.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03491, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(095812.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

WINSTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.130.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03488, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(095816.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

WINSTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.130.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03485, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(095818.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

HOFFMANN-THILL LEON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7520 Mersch, 6, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 40.795.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05393, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(095772.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Mersch, le 27 décembre 2004.

H. Hellinckx.

Pour WINSTON INVESTMENTS S.A.
Signature

4944

WINSTON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.130.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03483, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(095820.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

WINSTON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.130.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03481, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(095822.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

WINSTON INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.130.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03480, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

(095824.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

HOFFMANN-THILL MARISCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mersch.

R. C. Luxembourg B 40.796.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05396, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(095774.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour WINSTON INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Hoffmann-Thill Topaze, S.à r.l.

Hotilux S.A.

Holding A.H.T. S.A.

Advisory and Consulting Services S.A.

Biscarrosse Holding S.A.

Merlux S.A.

Budgetcall S.A.

Bonster S.A.

369 MM, S.à r.l.

Café de l’Opéra, S.à r.l.

Re Europe Invest AG

Yennora S.A.

Seleciu S.A.

Pedinotti et Cie, S.à r.l.

Space Lux S.A.

Total Products & Services S.A.

Paralaw International S.A.

S.S.V. Holding S.A.

International Real Estates S.A.

Puno S.A.

Abena Holding S.A.

Michel Strogoff et Associés S.A.

Curio S.A.

Benet Luxembourg S.A.

Toro Capital S.A.

Daytona Investments S.A.

Immovacances S.A.

SIDL, Skol International Development Luxembourg

East Side, S.à r.l.

Compagnie Générale de Management UK Limited

L.T.C. (Leasure Trading Company) S.A.

Vadec International S.A.

UBS Target Fund

Servimmo, S.à r.l.

EFG Multi-Manager Fund Management Company S.A.

Tower Holdings S.A.

Hoffmann-Thill Centrale d’Achats, S.à r.l.

Hoffmann-Thill Espace, S.à r.l.

Mezzarive Finance S.A.

Lancelot, S.à r.l.

Hummer Europe S.A.

Melchemie Group B.V.

Asia Tech S.A.

Hoffmann-Thill Noma, S.à r.l.

J. J. Holding S.A.

Teide Holding S.A.

Texcoco Holding S.A.

King George Holdings Luxembourg IA, S.à r.l.

Comit, S.à r.l.

Mellux Financial Services, S.à r.l.

Resolution (Luxembourg) S.C.A.

Winston Investments S.A.

Hoffmann-Thill Leon, S.à r.l.

Winston Investments Holding S.A.

Hoffmann-Thill Marisca, S.à r.l.