4753

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 100

3 février 2005

S O M M A I R E

ABC Lux Holding S.A., Stadtbredimus  . . . . . . . . . .

4800

Etoile Promotions «Eral»,  S.à r.l., Luxembourg. . 

4779

Abacus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

4784

Etoile Promotions «E», S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

4779

Abacus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

4784

Etoile Promotions «F», S.à r.l., Luxembourg  . . . . 

4776

Abacus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

4784

Etoile Promotions, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

4773

Abacus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

4785

Eurindo Trading, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . 

4786

Air Abc S.A., Rameldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4765

Euro Management Services S.A., Luxembourg . . . 

4766

Albatros-Trans, S.à r.l., Dippach. . . . . . . . . . . . . . . .

4783

Europa Industrie Beteiligungen S.A., Luxembourg

4793

Aldice S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4773

Eurovin S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4783

Altena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4790

Eurovin S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4784

Andromède Marine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

4755

Falkenstein Investissements S.A., Luxembourg  . . 

4772

Argenta  Réassurances  S.A.  (ARGRE),  Luxem-

Fennel Wood S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

4786

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4782

First Target S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

4772

Auto-Discount, S.à r.l., Syren . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4756

Gaetano Zannini International S.A., Luxembourg  

4787

Autodis S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

4756

Gan, S.à r.l., Leudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4787

BP@L S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4788

Georges, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

4755

Cap Nature, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

4757

Geradpark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4772

Captis S.A., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4769

Gestatec S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4768

Captis S.A., Echternach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4770

Hines  Holdings  Luxembourg  2,  S.à r.l.,  Luxem-

(The)   Carousel   Picture   Company   S.A.,   Ueber-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4767

syren . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4759

Hispanautos Losch S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . 

4789

Cine Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

4787

Hong Kong Island, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . 

4789

Circo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4781

Hotelturist Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . 

4791

Circo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4782

Hotelturist Investment S.A., Luxembourg  . . . . . . 

4792

Crèche La Petite Sirène, S.à r.l., Luxembourg . . . .

4780

Illico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4781

D.S. Automobiles, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

4768

Illico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4781

Daki S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4783

Immbeau S.A., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4756

Daki S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4783

Immobilier Clemenceau S.A., Luxembourg  . . . . . 

4788

DFG Dutch Financial Group S.A., Luxembourg . . .

4785

Immoconstrukta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

4768

DFG Dutch Financial Group S.A., Luxembourg . . .

4785

Immogest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

4766

Doris, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4790

Impek S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4766

Electricité Générale John Block & Fils, S.à r.l., Lu-

Interfastening Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

4758

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4785

International  Gears  Company  S.A.H.,  Luxem-

Entracte S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4788

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4757

Entreprise   de   Construction   Patrick   Farenzena, 

International  Gears  Company  S.A.H.,  Luxem-

S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4787

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4757

Etoile Promotions II, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

4773

International  Gears  Company  S.A.H.,  Luxem-

Etoile Promotions «A», S.à r.l., Luxembourg . . . . .

4800

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4757

Etoile Promotions «B», S.à r.l., Luxembourg . . . . .

4790

Investment Industries S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

4789

Etoile Promotions «C», S.à r.l., Luxembourg . . . . .

4786

Kine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

4783

Etoile Promotions «D», S.à r.l., Luxembourg . . . . .

4780

L.E.I.,  Lux  Etanche  Industrie,  S.à r.l.,  Esch-sur-

4754

SOCIETE IMMOBILIERE VIEILLES DEMEURES S.A., Société Anonyme. 

R. C. Luxembourg B 78.840. 

—

EXTRAIT

Il résulte de cinq courriers envoyés à la société SOCIETE IMMOBILIERE VIEILLES DEMEURES S.A. en date du 19

novembre 2004 que:

- le siège de la société a été dénoncé avec effet immédiat et que la convention de domiciliation conclue entre la société

SOCIETE IMMOBILIERE VIEILLES DEMEURES S.A. et WILSON ASSOCIATES a également été dénoncée avec effet im-
médiat;

Maître Guy Ludovissy, Mademoiselle Cindy Reiners et Monsieur François Manti ont démissionné en tant qu’adminis-

trateurs de la société avec effet immédiat;

MM ADVISORS, S.à r.l. a démissionné en tant que commissaire aux comptes de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05802. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095512.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

U.P. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.926. 

—

Les comptes consolidés révisés au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05574

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095547.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4788

S.H.F. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4772

Landsmith Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

4787

Santamaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

4758

Logilux S.A., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4789

Siemens   Business   Services   S.A.,   Saint-Gilles, 

Marbrerie  Michelini  Distribution   S.A.,  Bettem-

Bruxelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4786

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4776

Sitrof Holding S. A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

4765

Marzilux S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4780

Société Immobilière Vieilles Demeures S.A. . . . . .

4754

McPherson Madden et  Cie, S.à r.l., Luxembourg . 

4789

Solid Bridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

4779

Mozzar Holding, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

4771

Sonntag-Clement Armand, S.à r.l., Hesperange  . .

4759

Mytilini S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4788

Sonntag-Clement Armand, S.à r.l., Hesperange  . .

4759

ND Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

4776

Stemarlu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4786

Nubira S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4765

Stratego International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

4766

Nubira S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4765

Stratego International, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

4767

Nubira S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4765

Subaru Luxembourg S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .

4780

Orca Shipping A.G., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . 

4767

Tec Equipements S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

4776

Paivalux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . 

4790

TMI Telemedia International Luxembourg S.A., 

Palazzo Seta P.I., S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . 

4768

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4758

Pangaea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4785

TMI Telemedia International Luxembourg S.A., 

Parbek S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4764

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4758

Partapar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4759

Transports   Dominique   Luxembourg,   S.à r.l., 

Peinture Dewald, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . 

4755

Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4756

Reckitt Benckiser Investments (No 2), S.à r.l., Lu-

Tree Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

4756

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4760

U.P. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4754

Restaurant Goedert, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . 

4790

YLB Holding S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4770

S.H.F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4772

Pour extrait conforme
Par mandat
G. Ludovissy
Avocat-avoué

<i>Pour la sociétét U.P. S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur-délégué / Administrateur

4755

ANDROMEDE MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 83.812. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 28

novembre 2003 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 42, Grand-rue

L-1660 Luxembourg.

Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 42, Grand-rue

L-1660 Luxembourg.

Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Madame Ana De Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg. 
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu au siège social à Luxembourg, le 28 novembre

2003 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à

Luxembourg le 28 novembre 2003, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembour-
geois, ayant son siège social au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg, «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euro
(15.000,- EUR) (ou la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: toute opération bancaire dépas-
sant quinze mille euros (15.000,- EUR), ainsi que tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire
ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs dont celle de l’administrateur-dé-
légué. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02378. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092066.3/2329/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

PEINTURE DEWALD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4175 Esch-sur-Alzette, 30, rue Pierre Kersch.

R. C. Luxembourg B 69.605. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05296, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095346.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

GEORGES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2327 Luxembourg, 32, Montée de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 96.563. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05498,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095351.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l.
Signature

<i>Pour GEORGES, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

4756

AUTODIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 18, op den Drieschen, ZI um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 79.626. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05274, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095348.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

AUTO-DISCOUNT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5898 Syren, 36, rue Aloyse Ludovissy.

R. C. Luxembourg B 23.448. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05276, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095350.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

TREE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 38.169. 

—

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05241. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095355.3/1017/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

IMMBEAU S.A., Société Anonyme,

(anc. IMMBEAU S.à r.l.).

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R. C. Luxembourg B 61.565. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2004, réf. DSO-AW00077, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbrück, le 24 novembre 2004.

(095382.3/832/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

TRANSPORTS DOMINIQUE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5751 Frisange, 65, rue Robert Schuman.

R. C. Luxembourg B 86.507. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05796, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095475.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l.
Signature

<i>Pour TREE INVEST S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

Frisange, le 12 novembre 2004.

Signature.

4757

CAP NATURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 22, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 96.556. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05500,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095356.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

INTERNATIONAL GEARS COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 24.751. 

—

Par décision du Conseil général du 30 septembre 2002, le siège social de la société a été transféré du 69, route d’Esch,

L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

M. Christoph Kossmann a été coopté au Conseil d’administration, en remplacement de M. Albert Pennacchio, démis-

sionnaire.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et
Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le Commissaire aux comptes est Mme Myriam Spiroux-Jacoby, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05243. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095354.3/1017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

INTERNATIONAL GEARS COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 24.751. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 4 avril 2003, la décision du Conseil général du 30 septembre 2002

de coopter M. Christoph Kossmann au Conseil d’administration a été ratifiée. Le mandat du nouvel Administrateur dé-
finitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2004.

Luxembourg, le 22 novembre 2004

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05244. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(095353.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

INTERNATIONAL GEARS COMPANY, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 24.751. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 avril 2004, les mandats des Administrateurs MM. Guy Baumann,

Jean Bodoni, Guy Kettmann et Christoph Kossmann ont été renouvelés pour la durée de six ans. AUDIT TRUST S.A.,
société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, a été nommée Commissaire aux comptes en remplacement
de Mme Myriam Spiroux-Jacoby, également pour une durée de six ans. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’as-
semblée générale annuelle de l’an 2010. 

<i>Pour CAP NATURE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour INTERNATIONAL GEARS COMPANY, Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour INTERNATIONAL GEARS COMPANY, Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

4758

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05245. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095352.3/1017/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

INTERFASTENING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.351. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW05149, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

(095357.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

SANTAMARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.740. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW05148, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

(095358.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

TMI TELEMEDIA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.362. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW05146,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

(095360.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

TMI TELEMEDIA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.362. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW05147,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

(095359.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

<i>Pour INTERNATIONAL GEARS COMPANY, Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

INTERFASTENING HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

SANTAMARIA S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour TMI TELEMEDIA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour TMI TELEMEDIA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

4759

SONNTAG-CLEMENT ARMAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5810 Hesperange, 28A, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 27.641. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05503,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095364.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

SONNTAG-CLEMENT ARMAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5810 Hesperange, 28A, rue de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 27.641. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05501,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095362.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

PARTAPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.519. 

—

Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW05143, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

(095361.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

THE CAROUSEL PICTURE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne.

R. C. Luxembourg B 50.829. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenu exceptionnellement le 13 octobre 2004

<i>statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2002

<i>Conseil d’Administration:

Le mandat des administrateurs arrivant à son terme, l’assemblée générale des actionnaires a décidé de renouveler

l’entièreté des mandats des administrateurs à savoir:

- Monsieur Romain Schroeder, producteur, demeurant à L-5380 Uebersyren, 45, rue de la Montagne;
- Monsieur Thomas Reeve, producteur, demeurant à L-7307 Steinsel, 59, rue Basse;
- Monsieur James Robinson, indépendant, demeurant à 26 Highgate High Street, N65JG Londres (Royaume-Uni).

<i>Commissaire aux Comptes:

Le mandat du commissaire aux comptes arrivant à son terme, l’assemblée générale des actionnaires a décidé de

renouveler le mandat de Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel
Welter, pour une durée de 6 ans. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale
annuelle de 2010.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05808. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095467.3/1137/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

<i>Pour SONNTAG-CLEMENT ARMAND S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour SONNTAG-CLEMENT ARMAND, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

PARTAPAR S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

4760

RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (No 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 104.232. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the twenty-second of November.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

RECKITT &amp; COLMAN (UK) LTD, a company incorporated under the laws of England and Wales, with corporate

seat at 103--05, Bath Road, Slough, Berkshire, SLI 3UH, United Kingdom, company number 341605,

here represented by Mrs. Catherine Dessoy, Avocat à la Cour, with professional address at L-1461 Luxembourg, 31,

rue d’Eich

by virtue of a proxy given under private seal on 18 November 2004
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form,, as well as all transactions pertaining directly and indirectly to the admin-
istration, management, control and development of these participating interests.

In particular the Company may use its funds for the establishment management development and disposal of a port-

folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition by way of investment underwriting or option of securities and patents, to realize them
by way of sale transfer exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies in which the
Company has a participating interest or to third parties any support, loans, advances or guarantees.

The Company may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in re-

spect of real estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (No 2), S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by one hundred

and twenty-five (125) shares of one hundred euros (EUR 100.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

The Company’s existing shares may be divided, by decision of the General Meeting of shareholders, into several class-

es of shares. Under the applicable restrictions of the law, the General Meeting of shareholders may determine the rights
attached to these several classes of shares as regards their rights to participating in the allocation of the profits and the
liquidation proceeds. 

The Company may issue, by way of a capital increase to be decided by the General Meeting of shareholders, new

shares forming part either of the existing classes of shares or of an additional class and determine the rights of the share-
holders of the additional class of shares as regards their participation to the allocation of the profits and the liquidation
proceeds.

For each class of shares and within each class of shares for each shareholder, a share premium reserve account shall

be maintained to the extent that a share premium has been paid in relation with the issue of the shares held by such
shareholder at any time and has not been distributed in accordance with the provisions hereunder. Any transfer of
shares in any form and for any reason whatsoever for which a share premium has been paid and not distributed will be
deemed to include a transfer of the relevant share premium reserve account from the transferor to the transferee in
proportion to the aggregate nominal value of the shares held by the transferor prior to the transfer.

The general meeting of shareholders shall be able to decide to discontinue and distribute, in whole or in part, one or

more share premium reserve accounts for the benefit of the relevant shareholders, provided that this is accepted by
the shareholders of the relevant class of shares owning more than half of the share capital represented by such class.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in accordance with the

provisions set out in articles 17 and 18 hereunder.

4761

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

The Company shall have the power, subject to due compliance with the conditions imposed by law, to acquire shares

of its own share capital. In relation with the shares in its own share capital held by the Company itself, the rights, includ-
ing but not limited to dividend and voting rights attached to those shares shall not be capable of being exercised by the
Company.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-
tum.

Meeting of managers shall be held mandatorily in the Grand Duchy of Luxembourg.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

In case the company has issued several classes of shares and in case the resolution is to alter the respective rights of

these shareholders, the resolution may only be adopted by the majority of the shareholders of each class owning at least
three quarter of the share capital represented by such class. 

Art. 15. The Company’s financial year ends on the 30th day of November.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the

3oth of November 2004.

<i>Subscription - Payment

The one hundred and twenty-five (125) shares have all been subscribed by RECKITT &amp; COLMAN (UK) LTD, pre-

named.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500)

is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

4762

<i>Estimate - Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by the following managers:
- Mrs. Paula Fleming, chartered accountant, with professional address at L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II;
- Mr. Victor Elvinger, «Avocat à la Cour», with professional address at L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
- Mrs. Catherine Dessoy, prenamed;
- Mr. Colin Day, accountant, with professional address at 103 - -105 Bath Road, Slough, Berkshire, SL1SLI 3UH, Unit-

ed Kingdom.

The duration of their mandate is unlimited. 
The Company will be bound by the joint signature of any two of them.
2) The address of the Company is fixed at 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

RECKITT &amp; COLMAN (UK) LTD, une société constituée selon le droit de l’Angleterre et du Pays de Galles, ayant

son siège à 103-105 Bath Road, Slough, Berkshire, SLI 3UH, Royaume-Uni, enregistrée sous le numéro 341605,

ici représentée par Maître Catherine Dessoy, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg,

31, rue d’Eich,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 novembre 2004,
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que toutes les opérations se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse et aux tiers tous concours, prêts avances ou
garanties. 

La Société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination RECKITT BENCKISER INVESTMENTS (No 2), S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

4763

Les parts sociales existantes de la société peuvent être divisées, par décision de l’assemblée générale des associés en

des classes différentes de parts sociales. Sous réserve des restrictions apportées par la loi, l’assemblée générale des as-
sociés peut déterminer les droits attachés à ces classes différentes de parts sociales en ce qui concerne leurs droits à la
participation de l’allocation des profits et du produit de liquidation. 

La société peut créer, dans le cadre d’une augmentation de capital décidée par l’assemblée générale des associés, de

nouvelles parts sociales faisant partie des classes existantes de parts sociales ou d’une classe additionnelle de parts so-
ciales et déterminer les droits des détenteurs de parts sociales de cette nouvelle classe dans la participation à l’allocation
des profits et du produit de liquidation.

Pour chaque classe de parts sociales, et à l’intérieur de chaque classe, pour chaque associé un compte de réserve de

prime d’émission sera maintenu dans la mesure où une prime d’émission a été payée en relation avec l’émission des
parts sociales détenues par cet associé à un moment donné et n’a pas été distribuée conformément aux dispositions ci-
dessous. Tout transfert de parts sociales sous quelque forme et pour quelque motif que ce soit, pour lesquelles une
prime d’émission a été payée et non distribuée sera censé comporter le transfert du compte de prime d’émission du
cédant au cessionnaire proportionnellement à la valeur nominale totale des parts sociales détenues par le cédant avant
le transfert.

L’assemblée générale des actionnaires sera en mesure de décider la distribution, en tout ou en partie d’un ou de plu-

sieurs comptes de réserve de prime d’émission au profit des actionnaires concernés, à condition que cette distribution
soit acceptée par les associés de la classe de parts sociales concernée qui détiennent plus de la moitié du capital social
représenté par la classe en question.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en concordance avec les

dispositions des articles 17 et 18 ci-dessous.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

La Société aura le pouvoir, sous réserve de respecter les conditions imposées par la loi, d’acquérir des parts sociales

de son propre capital social. En relation avec les parts sociales de son propre capital social détenues par la Société elle-
même, les droits, y inclus mais sans limitation, les droits aux dividendes et le droit de vote attachés à ces parts ne pour-
ront être exercés par la Société.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Les réunions de conseil de gérance se tiendront obligatoirement dans le Grand-Duché de Luxembourg.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la

signature collective de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Au cas où la société a émis plusieurs classes d’actions et au cas où la résolution est de nature à modifier les droits

respectifs des détenteurs de ces classes d’actions, la résolution, pour être valable, doit être adoptée par les détenteurs
de parts sociales de chaque classe détenant au minimum trois quarts du capital social représenté par cette classe.

Art. 15. L’année sociale se termine le trente novembre de chaque année. 

4764

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société. 

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 novembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les cent-vingt-cinq (125) parts sociales ont toutes été souscrites par la société RECKITT &amp; COLMAN (UK) LTD,

préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Estimation - Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.500.

<i>Décision des Associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Madame Paula Fleming, expert-comptable, avec adresse professionnelle à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph

II;

- Maître Victor Elvinger, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
- Maître Catherine Dessoy, préqualifiée;
- Monsieur Colin Day, comptable, avec adresse professionnelle à 103-105 Bath Road, Slough, Berkshire, SLI 3UH,

Royaume-Uni.

La durée de leur mandat est illimitée. 
La Société est valablement engagée par la signature jointe de deux d’entre eux.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, vol. 146S, fol. 40, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095706.3/211/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

PARBEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.257. 

—

Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW05141, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

(095363.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

J. Elvinger.

PARBEK S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

4765

SITROF HOLDING S. A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 92.573. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2004,

réf. LSO-AW05126, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

(095365.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

AIR ABC S.A., Société Anonyme .

Siège social: L-6996 Rameldange, 27, rue du Scheid.

R. C. Luxembourg B 20.418. 

—

Les comptes annuels au 31décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05504, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095368.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

NUBIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.954. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00495, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095374.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

NUBIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.954. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00489, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095377.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

NUBIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 61.954. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, réf. LSO-AW00498, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095379.3/657/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

<i>Pour SITROF HOLDING S.A. Société Anonyme Holding
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour AIR ABC S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, S.A.
Signature

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

4766

EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPENSION S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.766. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2004,

réf. LSO-AW05140, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

(095371.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

IMPEK S.A., Société Anonyme,

(anc. IMPEK S.à r.l.).

Siège social: L-6118 Junglinster, 100, rue de Godbrange.

R. C. Luxembourg B 75.919. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2004, réf. DSO-AW00076, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbrück, le 24 novembre 2004.

(095383.3/832/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

IMMOGEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.441. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04551, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

(095384.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

STRATEGO INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.163. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu: 

SCALA INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy,
représentée par Madame Sabrina Lepomme, employée privée, demeurant à B-6760 Virton, 1, impasse du Château,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 octobre 2004,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
1) Qu’il est l’associé unique de la société à responsabilité limitée STRATEGO INTERNATIONAL, avec siège social à

L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy, dont il détient l’intégralité des parts sociales.

2) Que la société STRATEGO INTERNATIONAL, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

sous la section B, numéro 45.163, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 27 septembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 557 du 23 novembre 1993 et que les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentaire, en date du 26 juin 1997, publié au Mémorial
C, numéro 574 du 21 octobre 1997 et en date du 21 juin 2002, publié au Mémorial C, numéro 1322 du 12 septembre
2002. 

<i>Pour EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. Société Anonyme
H. de Graaf
<i>Administrateur

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

4767

3) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.

4) Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité des parts sociales, a pris la décision suivante, conforme à l’ordre

du jour:

<i>Résolution unique

L’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

Art. 4. 1

er

 alinéa:

«La société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, la prestation de services de bureau.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Lepomme, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, vol. 145S, fol. 53, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(095821.3/212/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

STRATEGO INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 45.163. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095823.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

ORCA SHIPPING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.

R. C. Luxembourg B 71.455. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 15 novembre 2004, réf. DSO-AW00079, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbrück, le 24 novembre 2004.

(095385.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

HINES HOLDINGS LUXEMBOURG 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 79.935. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique le 16 juillet 2004

L’associé unique accepte la démission de Monsieur François Bourgon de ses fonctions de gérant de la société. Quitus

pour la durée de son mandat sera donné à l’occasion de la prochaine AGM approuvant les comptes annuels 2004.

L’associé unique nomme pour une durée illimitée Monsieur Jaap Meijer, employé privé, domicilié au 46A, avenue John

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
HINES INTERNATIONAL MANAGEMENT L.L.C., Monsieur Godfrey Abel, Monsieur Jaap Meijer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05889. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095515.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

 Luxembourg, le 25 novembre 2004

P. Frieders.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

P. Frieders.

FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

4768

IMMOCONSTRUKTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.892. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04550, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

(095386.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

GESTATEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 86.750. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04589, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

(095388.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

D.S. AUTOMOBILES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.435. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 3 novembre 2004

<i>Résolution

L’associé unique, EIC EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION, a décidé de transférer le siège social de 12, rue

André Duchscher, L-1424 Luxembourg, à l’adresse suivante: 45, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg.

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04155. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095514.3/510/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

PALAZZO SETA P.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 5, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 47.103. 

—

EXTRAIT

Il découle d’un acte reçu le 14 septembre 2004 par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette que

la société a été dissoute et liquidée.

Que décharge pleine et entière a été accordée aux gérants.
Les livres et les documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années au domicile des

associés, sis à L-4050 Esch-sur-Alzette, 7, rue du Canal.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05730. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095441.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Pour extrait conforme
EIC EUROPEAN INVESTMENT CORPORATION
J. Diderrich

Esch-sur-Alzette, le 21 septembre 2004.

A. Biel.

4769

CAPTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 101.661. 

—

L’an deux mille quatre, le huit novembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme CAPTIS S.A., avec siège social à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, inscrite au R.C. sous le numéro B 101.661, constituée suivant acte reçu par le
notaire Henri Hellinckx, de résidence à Mersch, en date du 2 juillet 2004, publié au Mémorial C, numéro 913 du 13
septembre 2004 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à
Luxembourg, en date du 20 juillet 2004, publié au Mémorial C, numéro 1060 du 21 octobre 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Vanderpol, directeur financier, demeurant à Hondelange (Belgique).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II à L-6468 Echternach, zone Industrielle et

modification subséquente du premier alinéa de l’article 4 des statuts.

2) Changement de la fin de l’exercice social du 31 juillet au 30 septembre et pour la première fois en 2004 et modi-

fication subséquente de l’article 15 des statuts.

3) Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du premier jeudi du mois de novembre à 14.00 heures

vers le troisième mardi du mois de janvier à 10.00 heures et modification subséquente de l’article 8, premier paragraphe,
des statuts de la société.

II. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que les deux cent cinquante mille (250.000) actions, représentant l’inté-

gralité du capital de la société, sont présentes ou représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régu-
lièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, à L-6468 Echternach,

zone Industrielle.

En conséquence, les versions anglaise et française du premier alinéa de l’article 4 des statuts sont modifiées et auront

la teneur suivante:

a) version anglaise: 
Art. 4. (First paragraph). «The registered office of the Company is established in Echternach. The registered office

my be transferred within the municipality of Echternach by decision of the board of Directors. Branches or other offices
may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.» 

b) version française:
Art. 4. (Premier alinéa). «Le siège social de la Société est établi à Echternach. Le siège social peut être transféré

à l’intérieur de la commune d’Echternach sur décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par décision du
conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer la fin de l’exercice social du 31 juillet au 30 septembre et pour la première fois en 2004.
Exceptionnellement, l’année sociale en cours comprendra tout le temps à courir du 2 juillet 2004 au 30 septembre

2004.

En conséquence, les versions anglaise et française de l’article 21 des statuts sont modifiées et auront la teneur sui-

vante: 

a) version anglaise:
«Art. 21. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of October and shall

terminate on the thirtieth of September of the following year.»

b) version française:
«Art. 21. Exercice social. L’exercice social de la Société commencera le premier octobre et se terminera le trente

septembre de l’année suivante.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle du premier jeudi du mois de novembre à

14.00 heures vers le troisième mardi du mois de janvier à 10.00 heures.

En conséquence, les versions anglaise et française du premier alinéa de l’article 15 des statuts sont modifiées et auront

la teneur suivante:

a) version anglaise:
Art. 15. (First paragraph).  «The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with

Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of
meeting on the third Tuesday of the month of January at 10.00 a.m.»

4770

b) version française:
Art. 15. (Premier alinéa).  «L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi

luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, le troisième mardi
du mois de janvier à 10.00 heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: P. Vanderpol, P. Pierrard, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 11 novembre 2004, vol. 431, fol. 22, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(095827.3/236/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

CAPTIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 101.661.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095828.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

YLB HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 34.053. 

—

 L’an deux mille quatre, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme YLB HOLDING S.A., avec

siège social à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre du commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 34.053.

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Merienne, clerc de notaire, domicilié profession-

nellement à Senningerberg.

 Le président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, clerc de notaire, domiciliée professionnelle-

ment à Senningerberg.

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jacques Litwak, administrateur de sociétés, domicilié à

Bousval (B).

 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

 Le président expose et l’assemblée constate:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour:

 1.- Transfert du siège social du 12, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg au 36, route de Longwy, L-8080

Bertrange, et modification subséquente du 2ème alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

 2.- Ratification des dispositions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 décembre 2003 concernant le

renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes.

 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

Bascharage, le 23 novembre 2004.

A. Weber.

 

A. Weber.

4771

actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que les convocations d’usage ont été régulièrement adressées à tous les actionnaires
 IV.- Que la présente assemblée, réunissant plus de quatre-vingt-trois pour cent (83%) du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social du 12 Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg au 36, route

de Longwy, L-8080 Bertrange, et de modifier en conséquence le 2ème alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

Art. 1

er

 - 2

ème

 alinéa:

«Le siège social est établi à Bertrange».

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de ratifier les dispositions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 décembre 2003

concernant le renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes, et rappelle la nouvelle
composition du conseil d’administration, savoir:

 a) BJL sprl, avec siège social Av des Combattants 185, B-1470 Bousval, inscrite au registre de commerce de Nivelles

(B) sous le numéro 86.683;

 b) TECHNOSPHERE S.A., avec siège social Av des Combattants 185, B-1470 Bousval, inscrite au registre de com-

merce de Nivelles (B) sous le numéro 87.891;

 c) Monsieur Jacques Litwak, né le 15 novembre 1958 à Ougree (B), domicilié Av des Combattants 185, B-1470 Bous-

val.

 Leur mandat venant à expiration le 17 décembre 2009.
 Le commissaire aux comptes nommé lors de ladite assemblée générale du 18 décembre 2003 pour une période ex-

pirant le 17 décembre 2009 est Madame Dominique Detournay, née à Ixelles (B) le 20 septembre 1956, domiciliée Av
des Combattants 185, B-1470 Bousval.

 L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire
le présent acte.

Signé: J.-M. Merienne, N. Steuermann, J. Litwak, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, vol. 145S, fol. 68, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la Société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095837.3/202/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

MOZZAR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 97.702. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant de la Société en date du 23 novembre 2004

<i>Première résolution

Il résulte d’un contrat de transfert établi sous seing privé en date du 29 septembre 2004 que l’associé unique de la

Société MOZZAR HOLDING, S.à r.l., ATC FINANCIAL SERVICES B.V., R. C. Amsterdam n

°

 33210270 avec siège social

à Olympic Plaza, Roeskestraat, 123, NL-1076 EE Amsterdam a cédé la totalité des parts soit 960 (neuf cent soixante
parts) de valeur nominale EUR 25 (vingt-cinq) Euros de la Société MOZZAR HOLDING, S.à r.l., Luxembourg, à
DUNWICH INTERNATIONAL N.V., R. C. Curaçao, Antilles Néerlandaises n

°

 63.454 avec siège social à Chuchubiweg

17, Willemstad, Curaçao, Antilles Néerlandaises.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05882. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095535.3/1053/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Senningerberg, le 24 novembre 2004.

P. Bettingen.

Pour extrait sincère et conforme
S. Perrier
<i>Le gérant

4772

GERADPARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.635. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04545, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

(095389.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

FIRST TARGET S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04543, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

(095390.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

FALKENSTEIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.017. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04540, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

(095391.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

S.H.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.296. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04290, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre* 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095881.4/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

S.H.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 73.296. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05414, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095884.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Signature.

4773

ETOILE PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04538, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

(095392.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

ETOILE PROMOTIONS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 32.918. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04536, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

(095393.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

ALDICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 104.250. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trois novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Alain Fraiberger, Président de sociétés, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 64, boulevard Maurice

Barres, 

ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée;

2. Madame Candice Fraiberger, sans profession, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 64, boulevard Maurice Bar-

res,

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de: ALDICE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

4774

vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 18.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

4775

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de tren-

te et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff;

b) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Schef-

fer, L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous
le numéro 76.118.

c) Monsieur Alain Fraiberger, Président de sociétés, né à Lyon (France), le 1

er

 avril 1942, demeurant à F-92200

Neuilly-sur-Seine, 64, boulevard Maurice Barres.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2004, vol. 902, fol. 48, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(096072.3/219/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

- Monsieur Alain Fraiberger, préqualifié, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

- Madame Candice Fraiberger, préqualifiée, trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2004.

F. Kesseler.

4776

MARBRERIE MICHELINI DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z. I. route de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 67.605. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01133, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095402.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

ETOILE PROMOTIONS «F», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.005. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04534, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

(095395.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

TEC EQUIPEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 51.186. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02641,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095419.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

ND CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 104.249. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trois novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Nathaniel Fraiberger, Consultant Immobilier, demeurant à F-75017 Paris, 73, rue Ampère,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée;

2. Mademoiselle Déborah Fraiberger, Directeur Immobilier, demeurant à F-75017 Paris, 12, avenue de la Grande Ar-

mée,

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu d’une

procuration sous seing privé lui délivrée.

3. Monsieur Alain Fraiberger, Président de sociétés, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 64, boulevard Maurice

Barres,

ici représenté par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée; 
4. Madame Candice Fraiberger, sans profession, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 64, boulevard Maurice Bar-

res, 

ici représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé

lui délivrée.

<i>Pour MARBRERIE MICHELINI DISTRIBUTION S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour TEC EQUIPEMENTS S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

4777

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de ND CAPITAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. 
Elle peut être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modifi-

cation des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (EUR 310.000,-), représenté par trois mille cents (3.100) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de

l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

4778

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 17.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de tren-

te et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-

rant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff;

b) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant

à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard;

c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg, inscrite au registre de commerce des sociétés et associations de Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118;

d) Monsieur Nathaniel Fraiberger, Consultant Immobilier, né à Paris V

ème

 (France), le 8 décembre 1939, demeurant

à F-75017 Paris, 73, rue Ampère;

e) Mademoiselle Déborah Fraiberger, Directeur Immobilier, né à Paris 16

ème

 (France), le 2 août 1973, demeurant à

F-75017 Paris, 12, avenue de la Grande Armée.

- Monsieur Nathaniel Fraiberger, préqualifié, cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
- Mademoiselle Déborah Fraiberger, préqualifiée, cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
- Monsieur Alain Fraiberger, préqualifié, six actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

- Madame Candice Fraiberger, préqualifiée, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

4779

<i> Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,

39, Allée Scheffer.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale de 2010.

<i> Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: E. Dax, S. Conde, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2004, vol. 902, fol. 48, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(096073.3/219/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

ETOILE PROMOTIONS «ERAL», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.004. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04532, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095396.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

ETOILE PROMOTIONS «E», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.543. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04530, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

(095397.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

SOLID BRIDGE S.A., Société Anonyme,

(anc. AQUA CULTURE LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 90.625. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre

2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(095465.3/211/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2004.

F. Kesseler.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

4780

ETOILE PROMOTIONS «D», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.632. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04527, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

(095399.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

MARZILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3211 Bettembourg, 80, rue d’Abweiler.

R. C. Luxembourg B 80.485. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02636,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095404.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

CRECHE LA PETITE SIRENE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 115, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 76.294. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02635,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095407.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

SUBARU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 1, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 25.310. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 octobre 1998 que DELOITTE &amp; TOUCHE

S.A., ayant son siège au 3, route d’Arlon, L-8009 Luxembourg a été élue en remplacement de LUX-AUDIT REVISION,
S.à r.l.

Pour rappel, il est à noter que lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 octobre 2003 DELOITTE &amp; TOU-

CHE S.A. a changé sa dénomination en DELOITTE et que lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 septembre
2004 son siège social a été transféré du 3, route d’Arlon, L-8009 au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, avec
effet au 13 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05634. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095606.3/727/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour MARZILUX S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour CRECHE LA PETITE SIRENE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

4781

ILLICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 56.779. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02638,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095410.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

ILLICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 120, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 56.779. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02640,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095416.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

CIRCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 100.328. 

—

In the year two thousand and four, on the ninth of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à. r.l., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.

Luxembourg B 92.025,

here represented by Mr Michel van Krimpen, company director, residing professionally at Luxembourg and Mr Her-

man Boersen, lawyer, residing professionally at Luxembourg, 

by virtue of a proxy established on November 8, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of CIRCO, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle, having its reg-

istered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, incorporated by deed of the undersigned notary, on April 21, 2004,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 609 of June 14, 2004;

- That the sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to change the duration of the company, being that the Company is incorporated for a limited

period ending December 31, 2054.

<i>Second resolution

The sole partner decides the subsequent amendment of article 3 of the articles of association, which will henceforth

have the following wording:

«Art. 3. The Company is incorporated for a limited period ending December 31, 2054.»
There being no further business, the meeting is terminated. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Pour ILLICO S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ILLICO S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

4782

A comparu:

CAPTIVA CAPITAL MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.

Luxembourg B 92.025,

ici représentée par Monsieur Michel van Krimpen, administrateur de société, demeurant professionnellement à

Luxembourg et Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est le seul associé actuel de la société CIRCO, S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, ayant

son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 21 avril 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 609 du 14 juin 2004; 

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la durée de la société de sorte que la société est constituée pour une période

limitée jusqu’au 31 décembre 2054. 

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier en conséquence l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La Société est constituée pour une durée limitée jusqu’au 31 décembre 2054.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: M. van Krimpen, H. Boersen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 novembre 2004, vol. 429, fol. 28, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096200.3/242/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

CIRCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 100.328. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096202.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

ARGENTA REASSURANCES S.A. (ARGRE), Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R. C. Luxembourg B 26.856. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 15 novembre 2004

L’assemblée décide de nommer KPMG AUDIT en tant que réviseur externe en remplacement de DELOITTE S.A.

pour la période prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire de la société en 2005 en relation avec l’appro-
bation des états financiers arrêtés au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2004, réf. LSO-AW06209. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(095510.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Mersch, le 22 novembre 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 22 novembre 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour la société
Signature

4783

DAKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 72.213. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04239,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095411.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

DAKI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 72.213. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04241,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095413.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

KINE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 75.084. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04214,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095417.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

ALBATROS-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4974 Dippach, 9, rue de Bettange.

R. C. Luxembourg B 52.611. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05795, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095494.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

EUROVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 71, rue de la Ferme.

R. C. Luxembourg B 71.214. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 juillet 1999, acte publié au 

Mémorial C n

o

 819 du 4 novembre 1999. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW05023, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DAKI S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

<i>Pour DAKI S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

<i>Pour KINE HOLDING S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

Dippach, le 4 novembre 2004.

Signature.

4784

Luxembourg, le 18 novembre 2004.

(095415.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

EUROVIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3235 Bettembourg, 71, rue de la Ferme.

R. C. Luxembourg B 71.214. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 juillet 1999, acte publié au 

Mémorial C n

°

 819 du 4 novembre 1999.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW05025, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2004.

(095412.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

ABACUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.096. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2004,

réf. LSO-AW05130, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

(095366.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

ABACUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.096. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2004,

réf. LSO-AW05132, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

(095367.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

ABACUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.096. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2004,

réf. LSO-AW05134, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

(095369.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EUROVIN S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EUROVIN S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

<i>Pour ABACUS HOLDING S.A.
P. Van Halteren
<i>Administrateur

<i>Pour ABACUS HOLDING S.A.
P. Van Halteren
<i>Administrateur

<i>Pour ABACUS HOLDING S.A.
P. Van Halteren
<i>Administrateur

4785

ABACUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.096. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 2004,

réf. LSO-AW05136, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

(095370.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

PANGAEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 88.607. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04217,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095421.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

ELECTRICITE GENERALE JOHN BLOCK &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 9, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 80.134. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02643,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095423.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

DFG DUTCH FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 40.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04948, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095691.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

DFG DUTCH FINANCIAL GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 40.721. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04949, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(095690.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

<i>Pour ABACUS HOLDING S.A.
P. Van Halteren
<i>Administrateur

<i>Pour PANGAEA S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

<i>Pour ELECTRICITE GENERALE JOHN BLOCK &amp; FILS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Signature.

4786

FENNEL WOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 68.770. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04219,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095424.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

ETOILE PROMOTIONS «C», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.631. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04525, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

(095425.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

EURINDO TRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3514 Dudelange, 249, route de Kayl.

R. C. Luxembourg B 58.091. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04199,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095427.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

STEMARLU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 68.994. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-

AW05559, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095502.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

SIEMENS BUSINESS SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Saint-Gilles, Bruxelles.

R. C. Luxembourg B 58.145. 

—

Le bilan au 30 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW05102, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095478.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

<i>Pour FENNEL WOOD S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

<i>Pour ordre
EUROPE FUDICIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour EURINDO TRADING S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 23 novembre 2004.

R. Mullesch / J. Barbarini.

4787

CINE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 75.068. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04220,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095428.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION PATRICK FARENZENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3512 Dudelange, 43, rue Grand-Duc Adolphe.

R. C. Luxembourg B 84.676. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04200,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095430.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

LANDSMITH HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 32.441. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04221,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095432.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

GAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3353 Leudelange, 37, rue d’Esch.

R. C. Luxembourg B 43.957. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05797, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095498.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

GAETANO ZANNINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 78.185. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Weber.

(095481.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

<i>Pour CINE INVEST S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

<i>Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTION PATRICK FARENZENA, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour LANDSMITH HOLDING SAH
ECOGEST S.A.
Signature

Leudelange, le 8 novembre 2004.

Signature.

4788

ENTRACTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 87.054. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04222,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095433.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

L.E.I., LUX ETANCHE INDUSTRIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 74.255. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04203,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095434.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

MYTILINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05554, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095562.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

IMMOBILIER CLEMENCEAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 16.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04904, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095558.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

BP@L S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1364 Luxembourg, 19, rue de Crécy.

R. C. Luxembourg B 85.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW05596, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095488.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

<i>Pour ENTRACTE S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

<i>Pour L.E.I., LUX ETANCHE INDUSTRIE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

MYTILINI S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Signature.

Signature.

4789

LOGILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 13, rue Edmond Reuter, Z.I. Weihergewann.

R. C. Luxembourg B 15.833. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04205,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095436.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

MCPHERSON MADDEN ET CIE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 77.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05899, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095438.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

INVESTMENT INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 54.217. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05578, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095565.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

HISPANAUTOS LOSCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, rue des Joncs.

R. C. Luxembourg B 29.910.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05632, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095604.1/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2004.

HONG KONG ISLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6731 Grevenmacher, 4, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 67.467. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05798, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095491.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

<i>Pour LOGILUX S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

CROWN CORPORATE SERVICES
<i>Agent domiciliataire
Signature

INVESTMENT INDUSTRIES S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Signature.

Grevenmacher, le 3 novembre 2004.

Signature.

4790

RESTAURANT GOEDERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6681 Mertert, 10, rue de Manternach.

R. C. Luxembourg B 19.585. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04206,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095439.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

ETOILE PROMOTIONS «B», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.274. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04524, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

(095444.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

PAIVALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4323 Esch-sur-Alzette, 20, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 83.764. 

—

M. Vieira Dos Santos Augusto, demeurant à L-1346 Luxembourg, 12, rue de Clervaux, donne sa démission en tant

que gérant technique, avec date de la présente, de la S.à r.l. PAIVALUX, numéro R.C. B 83.764, avec siège social à L-
4323 Esch-sur-Alzette, 20, rue C.M. Spoo.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004, réf. LSO-AV00139. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(095457.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

ALTENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 71.231. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2004, réf. LSO-AW05473, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095482.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

DORIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3347 Leudelange, 2, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 90.669. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2004, réf. LSO-AW05800, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095500.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

<i>Pour RESTAURANT GOEDERT, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Fait à Esch-sur-Alzette, le 30 septembre 2004.

A. Vieira dos Santos Augusto.

ALTENA S.A., Société Anonyme
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateur / Administrateur

Leudelange, le 21 octobre 2004.

Signature.

4791

HOTELTURIST INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.452. 

—

L’an deux mille quatre, le neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HOTELTURIST IN-

VESTMENT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 27 janvier

1998, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 400 du 3 juin 1998,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 63.452,
ayant un capital social de neuf millions trois cent mille francs luxembourgeois (LUF 9.300.000,-), représenté par neuf

mille trois cents (9.300) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-), entièrement sous-
crites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Spadafora, licenciée en droit, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 207, route d’Arlon.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Elodie Mantilaro, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Décision de modifier la devise d’expression du capital social en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2004, de sorte que

le capital social s’élève actuellement à deux cent trente mille cinq cent quarante euros quatre-vingt-dix-huit cents (EUR
230.540,98).

3.- Réduction du capital social à concurrence du montant de cinq cent quarante euros quatre-vingt-dix-huit cents

(EUR 540,98) pour le porter de son montant actuel de deux cent trente mille cinq cent quarante euros quatre-vingt-
dix-huit cents (EUR 230.540,98) au montant de deux cent trente mille euros (EUR 230.000,-), par affectation du montant
de cinq cent quarante euros quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 540,98) au compte des réserves. 

4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (EUR 100,-) par action, de sorte que le capital

social au montant de deux cent trente mille euros (EUR 230.000,-) est divisé en deux mille trois cents (2.300) actions
de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.- Autorisation au conseil d’administration de procéder à l’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé

pour une durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, suivant les modalités d’usage.

6.- Fixation d’un capital autorisé d’un montant de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), représenté par vingt mille

(20.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

7.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
8.- Modification du premier alinéa de l’article 1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1

er

. (alinéa 1). Il existe une société anonyme sous la dénomination de HOTELTURIST INVESTMENT S.A.

9.- Mandat au Conseil d’Administration d’exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la devise d’expression du capital social en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2004, de

sorte que le capital social s’élève actuellement à deux cent trente mille cinq cent quarante euros quatre-vingt-dix-huit
cents (EUR 230.540,98). 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide une réduction du capital social à concurrence du montant de cinq cent quarante euros

quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 540,98) pour le porter de son montant actuel de deux cent trente mille cinq cent qua-
rante euros quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 230.540,98) au montant de deux cent trente mille euros (EUR 230.000,-),
par affectation du montant de cinq cent quarante euros quatre-vingt-dix-huit cents (EUR 540,98) au compte des réser-
ves.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer une nouvelle valeur nominale d’un montant de cent euros (EUR 100,-) par ac-

tion, de sorte que le capital social au montant de deux cent trente mille euros (EUR 230.000,-) est divisé en deux mille
trois cents (2.300) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

4792

<i>Cinquième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration en vue de procéder à l’augmentation du capital dans le cadre du ca-

pital autorisé pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à partir de la publication du présent acte, suivant les modalités
d’usage.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide la fixation d’un capital autorisé d’un montant de deux millions d’euros (EUR 2.000.000),

représenté par vingt mille (20.000) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier alinéa de

l’article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent trente mille euros (EUR 230.000,-), divisé en deux mille trois cents (2.300)

actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé pourra être porté de son montant actuel à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), par la création

et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

Art. 1

er

. (alinéa 1). Il existe une société anonyme sous la dénomination de HOTELTURIST INVESTMENT S.A.

<i>Neuvième résolution

Le Conseil d’Administration est mandaté d’exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à

cet effet.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: J. Lambert, S. Spadafora, E. Mantilaro, H. Beck. 
Enregistré à Echternach, le 9 novembre 2004, vol. 358, fol. 30, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(096085.3/201/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

HOTELTURIST INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.452. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096088.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

Echternach, le 22 novembre 2004.

H. Beck.

Echternach, le 23 novembre 2004.

H. Beck.

4793

EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGEN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 104.255. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the fifth day of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGSHOLDING S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered of-

fice at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies, 

2) Benjamin Alexander Brazil, residing at 708/12 Macleay Street, Potts Point NSW 2011 Australia,
The here above appearing are represented by Mrs. Flora Chateau, jurist, residing at Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), by virtue of proxies given under private seal.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I- Name, Registered office, Object, Duration

1. Form
1.1 There is established between the appearing parties a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg (and, in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies (the «1915 Law»)
and the law dated 22 March 2004 on securitisations (the «Securitisation Law»)) and by the present articles of association
(the «Articles»).

1.2 The Board of Directors (as defined in article 10) may, at any time, as it deems appropriate, decide to create one

or more compartments (each a «Compartment») within the meaning of Article 5 of the Securitisation Law. The Com-
pany constitutes a single legal entity, but the assets of each Compartment shall be solely accountable for the liabilities,
commitments and obligations of that Compartment. Any dividends paid by one Compartment or any liquidation surplus
resulting from the liquidation of either on Compartment of the Company shall be distributed on a pro rata basis between
the shareholders of the Company.

2. Name
The Company exists under the name of EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGEN S.A.

3. Registered office
3.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Board of Directors (as defined in article

10) is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s registered office.

3.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors (as defined
in article 10).

4. Object
4.1 The Company’s object shall be the activity of a securitisation company within the meaning of the Securitisation

Law. Consequently, the activities of the Company shall be the acquisition of risks (the «Risks») relating to interests, in
any form whatsoever, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and rights through par-
ticipation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or financial debt instru-
ments in any form whatsoever and to manage such Risks in accordance with any investment and management guidelines
determined by the Board of Directors.

4.2 The Company will finance itself through the issuance of securities whose value or return will depend on the Risks.

In addition, the Company may seek financing through other techniques including, but not limited to, borrowing of funds,
through the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, convertible or
not into units of the Company, the use of financial derivatives or otherwise, on a secured or unsecured basis.

4.3 The Company may, in accordance with article 61(3) of the Securitisation Law, grant any types of guarantees or

security interests and enter into any type of agreements or contractual arrangements as and when the Board of Direc-
tors deems this necessary for the purpose of realising the securitisation of the Risks, including, for the avoidance of
doubt, to any contractual counterparties when acquiring or financing the acquisition of the Risks or when managing the
Risks.

5. Duration
The Company is formed for an unlimited duration. Individual Compartments will, unless otherwise decided by the

Board of Directors (as defined in article 10) at the moment such Compartment is set-up, also be formed for an unlimited
period.

4794

Chapter II.- Capital

6. Capital
The subscribed capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000), divided into twenty four thousand and eight

hundred (24,800) registered redeemable ordinary shares (the «Shares») with a par value of one euro and twenty five
cents (EUR 1.25) each, fully paid up (by 100%).

7. Form of the Shares
The Shares are in registered form.

8. Payment of Shares
Payments on Shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions, which

the Board of Directors (as defined in article 10) shall from time to time determine. Any request to pay up Shares will
be made on a pro rata basis to all shareholders.

9. Modification of capital
9.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

9.2 The Shares shall be redeemed on the date of issue of a new class of shares in the Company at their par value of

one euro and twenty-five cents (1.25).

Chapter III.- Directors, Board of Directors, Independent auditors

10. Board of Directors
10.1 The Company is managed by a board of directors (the «Board of Directors»), consisting of at least three mem-

bers, who need not be shareholders (the «Directors», each a «Director»). A legal entity may be a member of the Board
of Directors.

10.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding three

years and are re-eligible.

10.3 They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in

function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term of his
mandate, he is deemed to be elected for three years from the date of his election.

10.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders

because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors may elect, by majority vote, a Director to fill such
vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

11. Meetings of the Board of Directors
11.1 The Board of Directors may elect a chairman (the «Chairman») from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be re-
placed by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

11.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other Director. The convening

requirements and formalities may be waived if all Directors agree thereto.

11.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-

sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing, by telegram
or telefax another Director as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him/her by phone
or other means, such appointment to be confirmed in writing at a later stage. A Director may represent more than one
of his colleagues.

11.4 All decisions by the Board of Directors can be adopted by a simple majority of votes cast. The Chairman has a

casting vote in case an identical number of directors approves and rejects a decision.

11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed and each participating Director

able to hear and to be heard by all other participating Directors shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by telephone.

11.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex provided that such votes are confirmed in writing.
11.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Directors in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram or
telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the meetings of the Board of Directors, duly
convened.

11.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-

tracts shall be certified by the Chairman or by any two Directors.

12. General powers of the Board of Directors
12.1 Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the Board of

Directors, which is competent to determine all matters not expressly reserved to the general meeting of shareholders
by law or by the present Articles.

12.2 The Board of Directors is authorised to create one or several Compartments and to define the investment pol-

icy of such Compartment(s).

13. Delegation of powers
13.1 The Board of Directors may confer all powers and special mandates to any person who needs not be Director,

appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

13.2 Delegation of the day-to-day management to a Director is subject to prior authorisation by the general meeting

of shareholders.

4795

14. Representaiton of the Company
Towards third parties, the Company (or any Compartment) is, in all circumstances, bound by the signature of any

two Directors or by the single signature of any person to whom such signatory power is delegated by any two Directors.

15. Independent auditors
15.1 The Company is supervised, in accordance with article 48 of the Securitisation Law, by one or more independent

auditors who are appointed by the Board of Directors.

15.2 The duration of the terms of the appointment of an independent auditor is determined by the Board of Direc-

tors. The appointment may, however, not exceed a period of three years. In case the independent auditors are elected
without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for three years from the date of their
election.

15.3 The independent auditors are re-eligible.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

16. Powers of the general meeting of shareholders
16.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

16.2 Any general meeting of shareholders shall be convened by means of convening notice sent to each registered

shareholder in compliance with the 1915 Law. In case that all the shareholders are present or represented and if they
state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and for-
malities of publication.

16.3 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

16.4 Each of the matters listed below requires approval of shareholders in a general meeting with a simple majority

of votes cast:

16.4.1 Any financial commitment, including but not limited to acquisitions or disposals, to be made by the Company

in excess of EUR 5 million. 

16.5 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Ar-
ticles or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the pre-
vious meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At
both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present
or represented.

16.6 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

17. Place and date of the annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at the registered office of the Company

on the last day of October each year and for the first time in 2005.

18. Other general meetings
Any Director or the statutory auditor may convene other general meetings. A general meeting has to be convened

at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

19. Votes
Each Share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting of

shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter V.- Business year, Distribution of profits

20. Business year
20.1 The business year of the Company begins on the first day of July of each year and ends on the last day of June

of each year, except for the first business year which shall commence on the date of incorporation of the Company and
end on 30 June 2005.

20.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the independent auditors who shall make a report containing comments on such documents.

21. Distribution of profits
21.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

21.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-

tribution of net profits.

21.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

22. Dissolution, Liquidation
22.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-

rum as for the amendment of the Articles.

22.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

4796

Chapter VII.- Applicable law

23. Applicable law
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above named parties have subscribed for the twenty-four thousand

eight hundred shares as follows: 

All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand euros (EUR 31,000) is forthwith at

the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand five hundred euros.

<i>First extraordinary general meeting of shareholders

The above named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:

1. The Company’s address is fixed at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following have been elected as Directors for a maximum period of three (3) years, their mandate expiring on

occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2007:

(a) Arthur Rakowski, c/- MACQUARIE BANK LIMITED, Level 30, CityPoint, One Ropemaker Street, London EC2Y

9HD, United Kingdom;

(b) Peter William Gerrard, 34, Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen, Luxembourg; and 
(c) Remy Cohen, Via Mario Donati,16, 20146 Milan, Italy.
3. The following has been appointed as independent auditor for the same period: 
PricewaterhouseCoopers, having its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le cinq novembre,
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGSHOLDING S.A., une société anonyme luxembourgeoise, ayant son siège

social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, en cours d’immatriculation avec le registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, 

2) Benjamin Alexander Brazil, résidant à 708/12 Macleay Street, Potts Point NSW 2011 Australie,
Les comparants ci-dessus sont ici représentés par Madame Flora Chateau, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg) en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d’une société anonyme qu’ils déclarent organiser entre eux et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I

er

.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination.
1.1 Il est constitué parmi les comparants une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et,

en particulier, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915») et la loi du 22 mars 2004
sur la titrisation (la «Loi relative à la Titrisation») et par les présents statuts (les «Statuts»).

1.2 Le Conseil d’Administration (tel que défini à l’article 10) peut à tout moment, comme il l’estime approprié, décider

de créer un ou plusieurs compartiments (chacun un «Compartiment») dans le sens de l’article 5 de la Loi sur les Titri-
sations. La Société constitue une entité légale unique, mais les biens de chaque Compartiment répondent uniquement

1. EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGSHOLDING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24,799 shares

2. Benjamin Alexander Brazil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24,800 shares

4797

pour les devoirs, engagements et obligations de ce Compartiment. Tous les dividendes versés par un Compartiment ou
tout surplus de liquidation résultant de la liquidation de n’importe quel Compartiment de la Société seront distribués
proportionnellement entre les actionnaires de la Société.

2. Nom
La Société existera sous le nom de EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGEN S.A.

3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Toutefois, le Conseil d’Administration (tel que

défini à l’article 10) est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la municipalité du siège social de la
Société.

3.2 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pour-
ra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Conseil d’Admi-
nistration (tel que défini à l’article 10).

4. Objet.
4.1 L’objet de la Société sera l’activité d’une société de titrisation au sens de la Loi relative à la Titrisation. Par con-

séquent, les activités de la Société seront l’acquisition de risques (les «Risques») liés à des intérêts, sous quelque forme
que ce soit, par voie de, sans être limité à, souscription ou acquisition de titres et droits par voie de participation, con-
tribution, souscription d’achat ferme ou à option, de négociation ou de tout autre manière, ou d’instruments financiers
de dette de quelque forme que ce soit et de gérer ces Risques conformément aux lignes directrices d’investissement et
d’administration déterminées par le Conseil d’Administration.

4.2 La Société se financera par l’émission de titres dont la valeur ou le revenu dépendra des Risques. En plus, la Société

peut chercher à se financer par d’autres techniques, comprenant, sans être limité à, l’emprunt de fonds, par l’émission
d’obligations, de titres, billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou capital, convertibles ou non en ac-
tions de la Société, l’utilisation de dérivés financiers ou autre, sur une base garantie ou non.

4.3 La Société peut, conformément à l’article 61(3) de la Loi relative à la Titrisation, accorder tous types de garanties

ou de sûretés et d’entrer dans tous types de conventions ou d’arrangements contractuels quand et comme le Conseil
d’Administration estime cela nécessaire pour la réalisation de la titrisation des Risques, y compris, pour éviter tout dou-
te, à toutes contreparties contractuelles lors de l’acquisition ou du financement de l’acquisition des Risques ou lors de
la gestion des Risques.

5. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. Des Compartiments individuels sont, à moins que le Conseil d’Ad-

ministration (tel que défini à l’article 10) n’en décide autrement lors de la constitution de ces Compartiments, également
créés pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital

6. Capital
Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000 EUR), divisé en vingt-quatre mille huit cents

(24.800) actions rachetables ordinaires (les «Actions»), ayant une valeur nominale d’un euro vingt-cinq centimes (1,25
EUR) chacune, entièrement libérées (à raison de 100%). 

7. Forme des actions.
Les Actions sont nominatives.

8. Libération des actions.
8.1 La libération des Actions non entièrement libérées lors de la souscription peut se faire aux moments et aux con-

ditions déterminés par le Conseil d’Administration (tel que défini à l’article 10) de temps à autre. Tout montant appelé
sur les Actions sera distribué régulièrement sur toutes les Actions non entièrement libérées.

9. Modification du capital
9.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution des actionnaires de la manière léga-

lement prévue pour modifier les Statuts.

9.2 Les Actions seront rachetées à la date d’émission d’une nouvelle classe d’actions de la Société à leur valeur no-

minale d’un euro vingt-cinq centimes (1.25 EUR).

Chapitre III.- Administration, Conseil d’Administration, Réviseurs d’entreprise

10. Conseil d’Administration.
10.1 La Société est administrée par un conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») d’au moins trois mem-

bres, actionnaires ou non (les «Administrateurs» et chacun un «Administrateur»). Une personne morale peut être mem-
bre du Conseil de d’Administration.

10.2 Les Administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires pour une période n’excédant pas

trois ans et ils sont rééligibles.

10.3 Ils peuvent être révoqués à tout moment par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires. Ils de-

meurent en fonction jusqu’à nomination de leurs successeurs. Lorsque la nomination d’un Administrateur ne mentionne
pas de terme de son mandat, il sera considéré élu pour trois ans à partir de la date de sa nomination.

4798

10.4 En cas de vacance d’un membre du Conseil d’Administration nommé par l’assemblée générale des actionnaires

pour cause de décès, retraite ou autre, les Administrateurs restants peuvent élire, à la majorité des voix, un Adminis-
trateur pour remplir cette vacance jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à ratifier
cette élection.

11. Réunions du Conseil d’Administration.
11.1 Le Conseil d’Administration peut élire un président (le «Président») parmi ses membres. Le premier Président

peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. Lorsque le Président ne peut pas être présent,
il est remplacé par un Administrateur élu à ces fins parmi les Administrateurs présents à la réunion.

11.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou par tout autre Administrateur.

Lorsque tous les Administrateurs sont d’accord pour ce faire, ils peuvent renoncer à toutes les conditions et formalités
de convocation.

11.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement se réunir et prendre des décisions que lorsqu’une majorité de

ses membres est présente ou représentée par procurations. Tout Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil
d’Administration en désignant par écrit, par télégramme ou téléfax un autre Administrateur en tant que mandataire. Un
Administrateur peut aussi désigner un autre Administrateur pour le représenter par téléphone, avec confirmation écrite
ultérieure. Un Administrateur peut représenter plus d’un de ces collègues.

11.4 Toutes les décisions du Conseil d’Administration peuvent être adoptées par la simple majorité des voix. Le Pré-

sident a une voix prépondérante lorsqu’un nombre identique d’Administrateurs approuve ou rejette une décision.

11.5 L’utilisation d’équipements de vidéo-conférence et la conférence téléphonique sont autorisées et chaque Admi-

nistrateur y participant qui peut entendre et être entendu par tous les autres Administrateurs y participant sera consi-
déré comme présent et autorisé à voter par vidéo ou par téléphone.

11.6 Les votes peuvent aussi être émis par fax, télégramme ou télex, à condition que ces votes soient confirmés par

écrit.

11.7 Des résolutions circulaires du Conseil d’Administration peuvent être valablement prises si elles sont adoptées

par écrit et signées par tous les Administrateurs personnellement. Une telle approbation peut être consignée dans un
seul ou dans plusieurs documents séparés envoyés par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces résolutions auront le même
effet que les résolutions adoptées lors d’une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée.

11.8 Les procès-verbaux des Conseils d’Administration devront être signés par tous les Administrateurs présents à

la réunion. Les extraits sont certifiés par le Président ou par deux Administrateurs.

12. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration
12.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration

ou de gestion de la Société, et toutes les matières qui ne sont pas réservées expressément par la loi ou par les présents
Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

12.2 Le Conseil d’Administration est autorisé à créer un ou plusieurs Compartiments et de définir la politique d’in-

vestissement de ce(s) Compartiment(s).

13. Délégation de pouvoirs
13.1 Le Conseil d’Administration peut conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à des personnes qui ne doivent

pas être des Administrateurs, nommer ou renvoyer tous agents et employés et fixer leurs rémunérations.

13.2 La délégation de la gestion journalière à un Administrateur est sujet à l’autorisation préalable par l’assemblée

générale des actionnaires.

14. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société (ou tout Compartiment) est engagée en toutes circonstances, par la signature de deux

Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par deux
Administrateurs.

15. Réviseurs d’entreprise
15.1 La Société est contrôlée, conformément à l’Article 48 de la Loi relative à la Titrisation, par un ou plusieurs ré-

viseurs d’entreprises qui sont nommés par le Conseil d’Administration. 

15.2 La durée du mandat de réviseur d’entreprise est fixée par le Conseil d’Administration. Elle ne pourra cependant

dépasser trois années. Lorsque les réviseurs sont nommés sans précision de la durée de leur mandat, ils sont considérés
avoir été élus pour une durée de 3 ans à partir de la date de leur élection.

15.3 Le mandat des réviseurs d’entreprises est renouvelable.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

16. Pouvoirs de l’assemblée générale des actionnaires
16.1 L’assemblée générale des actionnaires représente la totalité des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs

les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société.

16.2 Toute assemblée générale des actionnaires sera convoquée par convocation envoyée à chacun des actionnaires

nominatifs conformément à la Loi de 1915. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils décla-
rent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, ils peuvent renoncer aux conditions de convocation et for-
malités de publication.

16.3 Sauf dispositions contraires de la loi ou des Statuts, toutes les décisions de l’assemblée générale annuelle ou or-

dinaire des actionnaires seront adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la proportion du capital repré-
senté.

16.4 Chacun des points repris ci-après requiert l’approbation des actionnaires en assemblée générale par majorité

simple des votes émis:

4799

16.4.1 Tout engagement financier, comprenant, mais sans être limité à, l’acquisition ou la disposition à être faite par

la Société excédant EUR 5 millions.

16.5 Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour modifier les dispositions des Statuts ne peut valable-

ment délibérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l’ordre du jour énonce les modifications aux
Statuts proposées. Lorsque la première des ces conditions n’est pas remplie, une deuxième assemblée peut être con-
voquée, de la manière prescrite pas les Statuts ou par la loi. Une telle convocation doit reproduire l’ordre du jour et
indiquer la date et les résultats de l’assemblée précédente. La deuxième assemblée peut valablement délibérer quelle
que soit la proportion du capital représentée. Lors des deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, doivent
être approuvées par une majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

16.6 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.

17. Lieu et place de l’assemblée générale des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège de la Société le dernier jour d’oc-

tobre de chaque année et pour la première fois en 2005.

18. Autres assemblées générales
Tout Administrateur ou le réviseur d’entreprise peut convoquer d’autres assemblées générales. Une assemblée gé-

nérale doit être convoquée à la demande des actionnaires représentant ensemble un cinquième du capital de la Société.

19. Votes
Toute Action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale, même à

l’assemblée générale annuelle des actionnaires, en désignant par écrit un mandataire.

Chapitre V.- Exercice social, Distribution de bénéfices

20. Exercice social
20.1 L’année sociale de la Société commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année, sauf le

premier exercice social qui commence à la date de constitution de la Société et se termine le 30 juin 2005.

20.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et de pertes. Il soumet ces documents en-

semble avec le rapport des opérations de la Société au moins un mois avant l’assemblée générale annuelle des action-
naires aux réviseurs d’entreprises qui établissent un rapport comprenant des commentaires sur ces documents. 

21. Distribution de bénéfices
21.1 Chaque année au moins cinq pour cent des profits nets de la Société doivent être alloués à un compte de réserve

légale. Cette allocation cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que le montant de la réserve légale constitue
au moins un dixième du capital de la Société. 

21.2 Après constitution de la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires détermine l’appropriation et la dis-

tribution des bénéfices nets.

21.3 Le Conseil d’Administration peut décider de verser des acomptes sur dividendes conformément aux dispositions

de la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

22. Dissolution, Liquidation.
22.1 La Société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires votant selon le même

quorum qu’en matière de modification des Statuts.

22.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par

l’assemblée générale des actionnaires.

Chapitre VII.- Loi applicable.

23. Loi applicable.
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition des Statuts, il est fait référence à la Loi de 1915.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts ayant ainsi été établis, les parties mentionnées ci-dessus ont souscrit les vingt quatre mille huit cents ac-

tions de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euro (31.000) se trouve

dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare que les conditions énumérées à l’Article 26 de la Loi de 1915 ont été remplies ce

dont il témoigne expressément. 

<i>Frais

Les parties ont estimé les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent

à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille cinq cents euros.

1. EUROPA INDUSTRIE BETEILIGUNGSHOLDING S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.799 actions

2. Benjamin Alexander Brazil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.800 actions

4800

<i>Première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les parties sus-mentionnées, représentant la totalité du capital souscrit et se déclarant valablement convoquées, ont

immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire des actionnaires et ont adopté les résolutions suivantes à
l’unanimité: 

1. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateurs pour une période maximum de trois (3) ans, leur mandant expirant

à l’occasion de l’assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2007: 

(a) Arthur Rakowski, c/- MACQUARIE BANK LIMITED, Level 30, CityPoint, One Ropemaker Streer, London EC2Y

9HD, Royaume Uni;

(b) Peter William Gerrard, 34, Domaine de Brameschhof, L-8290 Kehlen, Luxembourg; et
(c) Remy Cohen, Via Mario Donati, 16, 20146 Milan, Italie.
3) Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises pour une période indéterminée: 
PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, dont les nom, prénom, état civil et

résidence sont tous connus au notaire, ceux-ci ont signé le présent acte avec nous, Notaire.

Signé: F. Chateau, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, vol. 145S, fol. 62, case 11. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(096101.3/211/458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2004.

ETOILE PROMOTIONS «A», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.273. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04521, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

(095446.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

ABC LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 29A, Wäistrooss.

R. C. Luxembourg B 51.790. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04243,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2004.

(095490.3/3083/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour ABC LUX HOLDING S.A.
ECOGEST S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Société Immobilière Vieilles Demeures S.A.

U.P. S.A.

Andromede Marine S.A.

Peinture Dewald, S.à r.l.

Georges, S.à r.l.

Autodis S.A.

Auto-Discount, S.à r.l.

Tree Invest S.A.

Immbeau S.A.

Transports Dominique Luxembourg, S.à r.l.

Cap Nature, S.à r.l.

International Gears Company

International Gears Company

International Gears Company

Interfastening Holding S.A.

Santamaria S.A.

TMI Telemedia International Luxembourg S.A.

TMI Telemedia International Luxembourg S.A.

Sonntag-Clement Armand, S.à r.l.

Sonntag-Clement Armand, S.à r.l.

Partapar S.A.

The Carousel Picture Company S.A.

Reckitt Benckiser Investments (No 2), S.à r.l.

Parbek S.A.

Sitrof Holding S. A.

Air Abc S.A.

Nubira S.A.

Nubira S.A.

Nubira S.A.

Euro Management Services S.A.

Impek S.A.

Immogest, S.à r.l.

Stratego International

Stratego International

Orca Shipping A.G.

Hines Holdings Luxembourg 2, S.à r.l.

Immoconstrukta S.A.

Gestatec S.A.

D.S. Automobiles, S.à r.l.

Palazzo Seta P.I., S.à r.l.

Captis S.A.

Captis S.A.

YLB Holding S.A.

Mozzar Holding, S.à r.l.

Geradpark S.A.

First Target S.A.

Falkenstein Investissements S.A.

S.H.F. S.A.

S.H.F. S.A.

Etoile Promotions, S.à r.l.

Etoile Promotions II, S.à r.l.

Aldice S.A.

Marbrerie Michelini Distribution S. A.

Etoile Promotions «F», S.à r.l.

Tec Equipements S.A.

ND Capital S.A.

Etoile Promotions «Eral», S.à r.l.

Etoile Promotions «E», S.à r.l.

Solid Bridge S.A.

Etoile Promotions «D», S.à r.l.

Marzilux S.A.

Crèche La Petite Sirène, S.à r.l.

Subaru Luxembourg S.A.

Illico S.A.

Illico S.A.

Circo, S.à r.l.

Circo, S.à r.l.

Argenta Réassurances S.A. (ARGRE)

Daki S.A.

Daki S.A.

Kine Holding S.A.

Albatros-Trans, S.à r.l.

Eurovin S.A.

Eurovin S.A.

Abacus Holding S.A.

Abacus Holding S.A.

Abacus Holding S.A.

Abacus Holding S.A.

Pangaea S.A.

Electricité Générale John Block &amp; Fils, S.à r.l.

DFG Dutch Financial Group S.A.

DFG Dutch Financial Group S.A.

Fennel Wood S.A.

Etoile Promotions «C», S.à r.l.

Eurindo Trading, S.à r.l.

Stemarlu S.A.

Siemens Business Services S.A.

Ciné Invest S.A.

Entreprise de Construction Patrick Farenzena, S.à r.l.

Landsmith Holding S.A.H.

Gan, S.à r.l.

Gaetano Zannini International S.A.

Entracte S.A.

L.E.I., Lux Etanche Industrie, S.à r.l.

Mytilini S.A.

Immobilier Clémenceau S.A.

BP@L S.A.

Logilux S.A.

McPherson Madden et Cie

Investment Industries S.A.

Hispanautos Losch S.A.

Hong Kong Island, S.à r.l.

Restaurant Goedert, S.à r.l.

Etoile Promotions «B», S.à r.l.

Paivalux, S.à r.l.

Altena S.A.

Doris, S.à r.l.

Hotelturist Investment S.A.

Hotelturist Investment S.A.

Europa Industrie Beteiligungen S.A.

Etoile Promotions «A», S.à r.l.

ABC Lux Holding S.A.