4081

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 86

31 janvier 2005

S O M M A I R E

VERTRIEBINVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2420 Luxemburg, 11, avenue Emile Reuter.

H. R. Luxemburg B 24.233. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 août 2004

3. Die Generalversammlung beschliesst das aktuelle Verwaltungsmitglied Herr Edmond Ries gemäss seinem Wunsch

mit sofortiger Wirkung von seinem Posten zu entbinden und durch Herr Thierry Fleming, expert-comptable, wohnhaft
in Mamer fuer die Dauer von sechs Jahren, bis zur Generalversammlung von August 2010 zu ersetzen.

4. Die Generalversammlung beschliesst die Mandate der Verwaltungsratmitglieder Claude Schmitz und Guy Hornick,

sowie des Aufsichtskommissars, AUDIEX S.A., fuer eine weitere Laufzeit von sechs Jahren bis zur Generalversammlung
von August 2010 zu erneuern.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04764. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094256.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

AC Acerto de Contas, S.à r.l., Hesperange . . . . . . .

4115

Group La Perla Living, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

4083

Alicia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4082

Imagine Partners Invest S.A.H., Luxembourg. . . . 

4101

Arkodiem S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4117

Luxstate S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4113

Azure International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

4119

LWH Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

4127

BA International S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . .

4095

New Age projects S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

4098

Belic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4126

Palais du Maroc, S.à r.l., Moesdorf  . . . . . . . . . . . . . 

4112

Catering de Luxe, G.m.b.H., Remich . . . . . . . . . . . .

4105

S.à r.l. MSD-S, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

4091

Dintec Distribution, S.à r.l., Livange  . . . . . . . . . . . .

4100

SOPRILUX,  Société  Financière  Privée  Luxem-

Dintec Distribution, S.à r.l., Livange  . . . . . . . . . . . .

4101

bourgeoise S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

4093

ETAC S.A., European Trade &amp; Consulting Agency

Subtitling  International  (Luxembourg)  S.A.,  Lu-

S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4108

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4107

Fine Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

4116

Vertriebinvestitionsgesellschaft S.A., Luxemburg  

4081

FPY S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4082

Wisdom Entertainment, S.à r.l., Luxembourg  . . . 

4087

FPY S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4082

VERTRIEBINVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateurs

4082

ALICIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 46.028. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement le 8 novembre 2004

que:

- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg;
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ont été réélus Administrateurs pour une durée de 6 ans, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.

- Monsieur Olivier Henz, Diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg,
a été élu Administrateur pour la même période en remplacement de Monsieur René Schmitter, Administrateur

démissionnaire.

- H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social sis 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
a été élue Commissaire aux Comptes pour la même période, en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes,

Commissaire aux Comptes démissionnaire.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02458. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091683.3/802/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

FPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 81.765. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 septembre 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2004:

<i>Signataire de catégorie A:

- Monsieur Antonio Pettinato, expert-comptable, demeurant au 2, via G. Carducci, Padova, Italie, Président du Con-

seil d’Administration;

<i>Signataires de catégorie B:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,

boulevard de la Foire, Luxembourg;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-

re, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2004:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02408. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092679.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

FPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 81.765. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02407, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092682.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Signature.

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GROUP LA PERLA LIVING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 104.035. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the third of November.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,

Appeared:

The company LA PERLA LIVING CORPORATION LIMITED, having its registered office in 10/8 International Com-

mercial Centre, Casemates Square (Gibraltar), 

inscribed in the Trade and Company Register of Gibraltar under the number 92151,
here represented by Mr Raphaël Docquier, licencié en sciences de gestion, with professional address in L-1528 Lux-

embourg, 5, boulevard de la Foire, 

by virtue of a proxy given under private seal, dated October 15, 2004.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated: 

Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these

articles and by the relevant legislation.

The name of the company is GROUP LA PERLA LIVING, S.à r.l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the

members. 

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

Moreover, the company may realize all real estate transactions, in the Grand Duchy of Luxembourg as well as abroad.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension. 

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at 12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro), divided

into 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of 25.- EUR (twenty-five Euro) each, entirely subscribed
by the sole shareholder, the company LA PERLA LIVING CORPORATION LIMITED, with registered office in Gibraltar. 

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Com-

mercial Companies. 

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits. 

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-

bers is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members’ general meeting or of at least seventy-
five percent of the corporate capital. In the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a preemption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer
to a non-member. 

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members. 

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company. 

Art. 11. The company will be managed by at least three managers who need not to be members and who are ap-

pointed by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two managers or by

the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with
the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.

4084

If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by two members acting under

their joint signature. 

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties. 

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy. 

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital. 

Art. 15. The business year begins on January first and ends on December 31st of each year. 

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers. 

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company. 

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such con-

tribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the associates. 

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to

be associates and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration. 

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single shareholder

company, pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among
others, of the same law are applicable. 

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant leg-

islation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2004.

<i>Payment of the corporate units

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

12,500.- EUR (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in Article 183 of the law on Commercial Companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

nine hundred Euro.

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital,

passed the following resolutions:

<i>First resolution

Are appointed managers with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
1.- Mr Geert Duizendstraal, company’s director, born on January 28, 1953, in Rotterdam (The Netherlands), residing

in 34 Berkeley Tower, 48 Westferry Circus, London E14 8RP (United Kingdom);

2.- Mr Luc Hansen, licencié en administration des affaires, born on June 8, 1969 in Luxembourg, with professional

address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;

3.- Mr Claude Zimmer, maître en sciences économiques, born on July 18, 1956 in Luxembourg, with professional

address in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period. They may be reelected. 

<i>Second resolution

The company’s registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing man-
datory and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the mandatory, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, said mandatory signed together with Us, Notary, the present original deed.

4085

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

A comparu:

La société LA PERLA LIVING CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à 10/8 International Commercial

Centre, Casemates Square (Gibraltar), 

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 92151, 
ici représentée par Monsieur Raphaël Docquier, licencié en sciences de gestion, demeurant professionnellement à L-

1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 15 octobre 2004.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel mandataire, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une so-

ciété à responsabilité limitée à constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de GROUP LA PERLA LIVING, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

La société pourra en outre réaliser toutes opérations immobilières tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à

l’étranger.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrites par l’associée unique, la
société LA PERLA LIVING CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar. 

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices. 

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société. 

Art. 11. La société est administrée par trois gérants au moins, associés ou non, nommés par l’assemblée générale

des associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants ou par

la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul gérant sera tou-
tefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant

conjointement. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat. 

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

4086

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels. 

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels. 

Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés. 

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération. 

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application. 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 12.500,-

EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été don-
née au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf cents euros.

<i>Résolutions de l’associé unique

L’associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants avec les pouvoirs définis à l’article 11 des statuts:
1.- Monsieur Geert Duizendstraal, administrateur de société, né le 28 janvier 1953 à Rotterdam (Pays-Bas), demeu-

rant au 34 Berkeley Tower, 48 Westferry Circus, Londres E14 8RP (Royaume-Uni);

2.- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire;

3.- Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée. Les gérants sont rééligibles. 

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Docquier, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2004, vol. 529, fol. 73, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093292.3/231/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

Junglinster, le 17 novembre 2004.

J. Seckler.

4087

WISDOM ENTERTAINMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 100.092. 

—

In the year two thousand and four, on the ninth of September.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

1.- Mr Juan Antonio Pérez Ramirez, company manager, born in Malaga, (Spain), in the 1st of January 1941, residing in

E-28001 Madrid, Principe de Vergara, 33, (Spain).

2.- Mr Javier Pérez Dolset, company manager, born in Jaén, (Spain), on the 21st of June 1969, residing in E-28230

Madrid, Rozabella, 4, Las Rozas, (Spain).

3.- Mr Ignacio Pérez Dolset, company manager, born in Jaén, (Spain), on the 30th of July 1970, residing in E-28037

Madrid, Avda. Burgos, 16, (Spain).

4.- Mrs Maria Jesús Dolset Romero, company manager, born in Jaén, (Spain), on the 17th of November 1944, residing

in E-28220 Madrid, Mar del Norte, 55, Mahadahonda, (Spain).

5.- The company under Spanish law FACTORY HOLDING COMPANY 25 S.L., with registered office in E-28001 Ma-

drid, Principe de Vergara, (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under the number B-
82364373.

6.- The company under Dutch law SONSIN HOLDING BV, with registered office in Rokin 55, NL-1012KK Amster-

dam, (The Netherlands), inscribed in the Trade and Company Register of Amsterdam under the number 24273673.

7.- The company under Spanish law DOBLE A PROMOCIONES, S.A., with registered office in E-28001 Madrid, Clau-

dio Coello 14, 1 derecha, (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under the number A-
28882132.

8.- The company under Spanish law ESTUDIO DE SERVICIOS TECNOLÓGICOS ONLINE, S.L., with registered of-

fice in E-28004 Madrid, Divino Pastor 7 - 4

°

 izq., (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under

the number B-82616301.

9.- The company under Spanish law UN MAR DE RAZONES, S.L., with registered office in E-28005 Madrid, Angel,

19 - 1

°

 F, (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under the number B-82616236.

10.- The company under Spanish law COMUNICACIÓN TERCER MILENIO, S.L., with registered office in E-28043

Madrid, Celeste 13-15, (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under the number B-81832557.

11.- Ms Belén Cano Bulnes, company manager, born in Madrid, (Spain), on the 26 January 1961, residing in E-28001

Madrid, Jorge Juan, 7 - 5

°

 izq., (Spain).

12.- Mr Luis Ignacio Torres Prada, company manager, born in O Carballiño - Ourense, (Spain), on the 25 December

1967, residing in E-28001 Madrid, Claudio Coello, 75, (Spain).

13.- The company under Spanish law NET GENERATION, S.A., with registered office in E-28001 Madrid, Serrano,

17, (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under the number A-78632585.

14.- The company under Spanish law HADIBU, S.L., with registered office in E-28010 Madrid, Españoleto n

°

 25,

(Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under the number A-78684966.

15.- The company under Swiss law TELVENT FACTORY HOLDING, AG, with registered office in CH-1304, Zug,

Bahnhofstrasse 21, (Switzerland), inscribed in the Trade and Company Register of Zug under the number CH-
17030243625.

16.- The company under Spanish law GRUPO SCHOLTZ, S.A., with registered office in E-28023 Madrid, Alsasua 12,

(Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under the number A-29002805.

17.- Mr Cándido Velázquez Gaztelu Ruiz, company manager, born in Jérez de la Frontera - Cádiz, (Spain), on the 16

March 1936, residing in E-28001 Madrid, Velázquez n

°

 25 -5

°

, (Spain).

18.- Mr Ladislao De Arriba Azcona, company manager, born in Oviedo - Asturias, (Spain), on the 20 June 1951, re-

siding in E-28001 Madrid, Claudio Coello 14, (Spain).

19.- Mr José Antonio De Francisco, company manager, born in Gijón - Asturias, (Spain), on the 9 August 1940, re-

siding in E-28006 Madrid, Carbonero y Sol n

°

 8, (Spain).

20.- The company under Spanish law B y B PRODUCCIONES, S.A., with registered office in E-28660 Madrid, Mar-

garita 12, Boadilla del Monte, (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under the number A-
79438875.

21.- The company under Spanish law REVERTER 17, S.L., with registered office in E-28039 Madrid, Francos Rodríguez

42, 1, Puerta 3, (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under the number B-82159377.

22.- The company under Spanish law INOVA CAPITAL, S.C.R., S.A., with registered office in E-28001 Madrid, Mar-

qués de Villamagna 3, 10

a

 pta., (Spain), inscribed in the Trade and Company Register of Madrid under the number A-

82602939.

23.- The company under Luxembourg law APAX SERVICES I, S.à r.l., with registered office in L-1724 Luxembourg,

31-33, boulevard du Prince Henri, inscribed in the Trade and Companies Register of Luxembourg section B under the
number 93.038.

here represented by Maître Nathalie Campello, avocat à la cour, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal.

The appearing parties sub 1) to 22) are here represented by Mr Giampiero Aversa, private employee, professionally

residing in Luxembourg, by virtue of 22 proxies given under private seal.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

4088

These appearing parties, through their mandatory, declared and requested the notary to act:
- That the limited liability company WISDOM ENTERTAINMENT, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Lux-

embourg, 59, boulevard Royal, (R. C. Luxembourg section B number 100.092), has been incorporated by deed of Maître
André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on the 31st of March 2004, published in the Mémorial C number
565 of the 2nd of June 2004,

and that the articles of association have been modified pursuant to deeds of the undersigned notary:
- on the 15th of April 2004, published in the Mémorial C number 668 of the 30th of June 2004;
- on the 22nd of April 2004, published in the Mémorial C number 695 of the 7th of July 2004.
- That the appearing parties are the sole actual partners of the said company and that the appearing parties, repre-

sented as said before, have taken the following resolutions according to the agenda:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital of the Company for an amount of 9,173,100.- EUR (nine million

one hundred seventy-three thousand and one hundred Euros), in order to raise it from its present amount of
41,915,250.- EUR (forty-one million nine hundred and fifteen thousand two hundred and fifty Euros) to 51,088,350.-
EUR (fifty-one million eighty-eight thousand three hundred and fifty Euros) by issuance of 366,924 new shares with a
par value of 25.- EUR (twenty-five Euros) each, having the same rights and obligations as the existing shares, issued with
a global share premium of 19,278,189.- EUR (nineteen million two hundred seventy-eight thousand one hundred eighty-
nine Euros).

<i>Subscription and payment

With the agreement of all the shareholders, which having waived their preferential subscription right, the three hun-

dred sixty-six thousand nine hundred twenty-four (366,924) new shares have been subscribed as follows:

- 25,794 shares, respectively 4,299 shares of each Group A,B,C,D,E,F, by the company under Spanish law FACTORY

HOLDING COMPANY 25 S.L., with registered office in E-28001 Madrid, Principe de Vergara, (Spain), inscribed in the
Trade and Company Register of Madrid under the number B-82364373; evaluated at 1,355,217.- EUR,

- 45,138 shares, respectively 7,523 shares of each Group A,B,C,D,E,F, by the company under Spanish law INOVA

CAPITAL S.C.R., S.A., having its registered office in E-28001 Madrid, Marqués de Villamagna 3, 10th Floor, (Spain), in-
scribed in the Trade Register of Madrid under the number A-8260293; evaluated at 2,371,551.- EUR,

- 287,592 shares, respectively 47,932 shares of each Group A,B,C,D,E,F, by the company under Luxembourg law

APAX SERVICES I, S.à r.l., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, inscribed
in the Trade and Companies Register of Luxembourg section B under the number 93.038; evaluated at 15,110,084.- EUR

- 8,148 shares, respectively 1,358 shares of each Group A,B,C,D,E,F, by the company under Spanish law GRUPO

SCHOLTZ, S.A., with registered office in E-28023 Madrid, Alsasua 12, (Spain), inscribed in the Trade and Company Reg-
ister of Madrid under the number A-29002805; evaluated at 428,096.- EUR

- 198 shares, respectively 33 shares of each Group A,B,C,D,E,F, by 
Mr Cándido Velázquez Gaztelu Ruiz, company manager, residing in E-28001 Madrid, Velázquez n

°

 25 -5

°

, (Spain), eval-

uated at 10,403.- EUR.

- 54 shares, respectively 9 shares of each Group A,B,C,D,E,F, by Mr José Antonio De Francisco, company manager,

residing in E-28006 Madrid, Carbonero y Sol n

°

 8, (Spain), evaluated at 2,838.- EUR

The sum of 28,451,289.- EUR (twenty-eight million four hundred fifty-one thousand two hundred eighty-nine Euros),

being 9,173,100.- EUR (nine million one hundred seventy-three thousand and one hundred Euros) for the capital in-
crease and 19,278,189.- EUR (nineteen million two hundred seventy-eight thousand one hundred eighty-nine Euros) for
the global share premium is forthwith at the free disposal of the Company as has been proved to the notary by a bank
certificate, who states it expressly.

<i>Second resolution

The meeting decides to amend the paragraph 7.1 of article seven (7) of the articles of association in order to reflect

such action, and to give it the following wording:

«7.1 - Subscribed and paid up share capital. The Company’s share capital is set at fifty-one million eighty-eight

thousand three hundred and fifty Euros (51,088,350.- EUR), represented by a number of two million forty-three thou-
sand five hundred thirty-four (2,043,534) non-divisible and accumulative shares with a par value of twenty- five Euros
(25.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid in. 

The shares belong to the following groups:
(a) Group A: comprising 340,589 shares, with number 1 through 340,589, both inclusive.
(b) Group B: comprising 340,589 shares with, number 340,590 through 681,178, both inclusive.
(c) Group C: comprising 340,589 shares with, number 681,179 through 1,021,767, both inclusive.
(d) Group D: comprising 340,589 shares with, number 1,021,768 through 1,362,356, both inclusive.
(e) Group E: comprising 340,589 shares with, number 1,362,357 through 1,702,945, both inclusive.
(f) Group F: comprising 340,589 shares with, number 1,702,946 through 2,043,534, both inclusive.
Unless otherwise provided for in any provision of these Articles, and in particular as described in article 7.3.2 (distri-

bution of dividends) and in article 14 of these Articles, the A shares, the B shares, the C shares, the D shares, the E
shares and the F shares shall have the same rights.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.»

4089

<i>Third resolution

The meeting decides to ratify the acquisition of the company under Finnish Law SONERA ZED OY, approved by the

unanimous resolutions of the board of managers dated August 6, 2004, and to authorize the transfer the shares of the
aforesaid company SONERA ZED OY to the company under Spanish law LaNetro S.A., having its registered office in E-
28230 Las Rozas, (Madrid), Rozabella n

°

 4, 1st floor, (Spain).

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately three hundred six thousand
five hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing man-
datory and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the mandatory, known to the notary by its surname, Christian name, civil status

and residence, the mandatory signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Juan Antonio Pérez Ramirez, gérant de société, né à Malaga, (Espagne), le 1

er

 janvier 1941, demeurant

à E-28001 Madrid, Principe de Vergara, 33, (Espagne).

2.- Monsieur Javier Pérez Dolset, gérant de société, né à Jaén, (Espagne), le 21 juin 1969, demeurant à E-28230 Madrid,

Rozabella, 4, Las Rozas, (Espagne).

3.- Monsieur Ignacio Pérez Dolset, gérant de société, né à Jaén, (Espagne), le 30 juillet 1970, demeurant à E-28037

Madrid, Avda. Burgos, 16, (Espagne).

4.- Madame Maria Jesús Dolset Romero, gérante de société, née à Jaén, (Espagne), le 17 novembre 1944, demeurant

à E-28220 Madrid, Mar del Norte, 55, Mahadahonda, (Espagne).

5.- La société de droit espagnol FACTORY HOLDING COMPANY 25 S.L., avec siège social à E-28001 Madrid, Prin-

cipe de Vergara, (Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro B-82364373.

6.- La société de droit néerlandais SONSIN HOLDING BV, avec siège social à Rokin 55, NL-1012KK Amsterdam,

(Pays-Bas), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Amsterdam sous le numéro 24273673.

7.- La société de droit espagnol DOBLE A PROMOCIONES, S.A., avec siège social à E-28001 Madrid, Claudio Coello

14, 1 derecha, (Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro A-28882132.

8.- La société de droit espagnol ESTUDIO DE SERVICIOS TECNOLÓGICOS ONLINE, S.L., avec siège social à E-

28004 Madrid, Divino Pastor 7 - 4

°

 izq., (Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le

numéro B-82616301.

9.- La société de droit espagnol UN MAR DE RAZONES, S.L., avec siège social à E-28005 Madrid, Angel, 19 - 1

°

 F,

(Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro B-82616236.

10.- La société de droit espagnol COMUNICACIÓN TERCER MILENIO, S.L., avec siège social à E-28043 Madrid,

Celeste 13-15, (Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro B-81832557.

11.- Mademoiselle Belén Cano Bulnes, gérante, né à Madrid, (Spain), le 26 janvier 1961, residing in E-28001 Madrid,

Jorge Juan, 7 - 5

°

 izq., (Espagne).

12.- Monsieur Luis Ignacio Torres Prada, gérant, né à O Carballiño - Ourense, (Spain), le 25 décembre 1967, demeu-

rant à E-28001 Madrid, Claudio Coello, 75, (Espagne).

13.- La société de droit espagnol NET GENERATION, S.A., avec siège social à E-28001 Madrid, Serrano, 17, (Espa-

gne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro A-78632585.

14.- La société de droit espagnol HADIBU, S.L., avec siège social à E-28010 Madrid, Españoleto n

°

 25, (Espagne), ins-

crite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro A-78684966.

15.- La société de droit suisse TELVENT FACTORY HOLDING, AG, avec siège social à CH-1304, Zug, Bahnhofs-

trasse 21, (Suisse), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Zug sous le numéro CH-17030243625.

16.- La société de droit espagnol GRUPO SCHOLTZ, S.A., avec siège social à E-28023 Madrid, Alsasua 12, (Espagne),

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro A-29002805.

17.- Monsieur Cándido Velázquez Gaztelu Ruiz, gérant, né à Jérez de la Frontera - Cádiz, (Spain), le 16 mars 1936,

demeurant à E-28001 Madrid, Velázquez n

°

 25 -5

°

, (Espagne).

18.- Monsieur Ladislao De Arriba Azcona, gérant, né à Oviedo - Asturias, (Spain), le 20 juin 1951, demeurant à E-

28001 Madrid, Claudio Coello 14, (Espagne).

19.- Monsieur José Antonio De Francisco, gérant, né à Gijón - Asturias, (Spain), le 9 Août 1940, demeurant à E-28006

Madrid, Carbonero y Sol n

°

 8, (Espagne).

20.- La société de droit espagnol B y B PRODUCCIONES, S.A., avec siège social à E-28660 Madrid, Margarita 12,

Boadilla del Monte, (Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro A-79438875.

4090

21.- La société de droit espagnol REVERTER 17, S.L., avec siège social à E-28039 Madrid, Francos Rodríguez 42, 1,

Puerta 3, (Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro B-82159377.

22.- La société de droit espagnol INOVA CAPITAL, S.C.R., S.A., avec siège social à E-28001 Madrid, Marqués de Vil-

lamagna 3, 10

a

 pta., (Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro A-82602939.

23.- La société de droit luxembourgeois APAX SERVICES I, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 31-33,

boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro
93.038, 

ici représenté par Maître Nathalie Campello, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé lui délivrée.

Les comparants sub 1) à 22) sont ici représentés par Monsieur Giampiero Aversa, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, en vertu de 22 procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et les mandataires, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, par son mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée WISDOM ENTERTAINMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxem-

bourg, 59, boulevard Royal, (R. C. Luxembourg section B numéro 100.092), a été constituée suivant acte reçu par Maître
André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 31 mars 2004, publié au Mémorial C numéro 565
du 2 juin 2004,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 15 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 668 du 30 juin 2004;
- en date du 22 avril 2004, publié au Mémorial C numéro 695 du 7 juillet 2004.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et que les comparants, représentés

comme dit ci-avant, ont pris sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 9.173.100,- EUR (neuf millions cent soixante-treize

mille et cent euros), pour le porter de son montant actuel de 41.915.250,- EUR (quarante et un millions neuf cent quinze
mille deux cent cinquante Euros) à 51.088.350,- EUR (cinquante et un millions quatre-vingt-huit mille trois cent cinquan-
te euros), par l’émission de 366.924 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, émises avec une prime d’émission
globale de 19.278.189,- EUR (dix-neuf millions deux cent soixante-dix-huit mille cent quatre-vingt-neuf euros).

<i>Souscription et libération

Avec l’accord de tous les associés, lesquelles ayant renoncé à leur droit préférentiel de souscription, les trois cent

soixante-six mille neuf cent vingt-quatre (366.924) parts sociales nouvelles ont été souscrites comme suit:

- 25.794 parts sociales, respectivement 4.299 parts sociales de chaque groupe A,B,C,D,E,F, par la société de droit

espagnol FACTORY HOLDING COMPANY 25 S.L., avec siège social à E-28001 Madrid, Principe de Vergara, (Espagne),
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro B-82364373; évalué à 1.355.217,- EUR

- 45.138 parts sociales, respectivement 7.523 parts sociales de chaque groupe A,B,C,D,E,F, par la société de droit

espagnol INOVA CAPITAL S.C.R., S.A., ayant son siège social à E-28001 Madrid, Marqués de Villamagna 3, 10th Floor,
(Espagne), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Madrid sous le numéro A-82602939; évalué à
2.371.551,- EUR, 

- 287.592 parts sociales, respectivement 47.932 parts sociales de chaque groupe A,B,C,D,E,F, par la société de droit

luxembourgeois APAX SERVICES I, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince
Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 93.038; évalué à
15.110.084,- EUR

- 8.148 parts sociales, respectivement 1.358 parts sociales de chaque groupe A,B,C,D,E,F, par la société de droit es-

pagnol GRUPO SCHOLTZ, S.A., avec siège social à E-28023 Madrid, Alsasua 12, (Espagne), inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Madrid sous le numéro A-29002805; évalué à 428.096,- EUR

- 198 parts sociales, respectivement 33 parts sociales de chaque groupe A,B,C,D,E,F, par la Monsieur Cándido Veláz-

quez Gaztelu Ruiz, gérant, demeurant à E-28001 Madrid, Velázquez n

°

 25 -5

°

, (Espagne); évalué à 10.403,- EUR

- 54 parts sociales, respectivement 9 parts sociales de chaque groupe A,B,C,D,E,F, par Monsieur José Antonio De

Francisco, gérant, demeurant à E-28006 Madrid, Carbonero y Sol n

°

 8, (Espagne), évalué à 2.838,- EUR

La somme de 28.451.289,- EUR (vingt-huit millions quatre cent cinquante et un mille deux cent quatre-vingt-neuf),

faisant 9.173.100,- EUR (neuf millions cent soixante-treize mille et cent euros) pour l’augmentation de capital et
19.278.189,- EUR (dix-neuf millions deux cent soixante-dix-huit mille cent quatre-vingt-neuf euros) pour la prime
d’émission globale, se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le paragraphe 7.1 l’article sept (7) des statuts afin

de lui donner la teneur suivante:

7.1 - Capital souscrit et libéré. Le capital social est fixé à cinquante et un millions quatre-vingt-huit mille trois cent

cinquante euros (51.088.350,- EUR), représenté par un nombre de deux millions quarante-trois mille cinq cent trente-
quatre (2.043.534) parts non divisibles et cumulatives d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées.

Les parts sont réparties entre les groupes de parts suivants:

4091

(a) Groupe A: comprenant 340.589 parts, classées du numéro 1 au numéro 340.589, inclusivement pour les deux

numéros mentionnés;

(b) Groupe B: comprenant 340.589 parts, classées du numéro 340.590 au numéro 681.178, inclusivement pour les

deux numéros mentionnés;

(c) Groupe C: comprenant 340.589 parts, classées du numéro 681.179 au numéro 1.021.767, inclusivement pour les

deux numéros mentionnés;

(d) Groupe D: comprenant 340.589 parts, classées du numéro 1.021.768 au numéro 1.362.356, inclusivement pour

les deux numéros mentionnés;

(e) Groupe E: comprenant 340.589 parts, classées du numéro 1.362.357 au numéro 1.702.945, inclusivement pour

les deux numéros mentionnés;

(f) Groupe F: comprenant 340.589 parts, classées du numéro 1.702.946 au numéro 2.043.534, inclusivement pour les

deux numéros mentionnés.

A moins de clause contraire prévues par les Statuts, en particulier tel qu’établit à l’article 7.3.2 (distributions de divi-

dende) et à l’article 14 des présents Statuts, les parts sociales de classe A, les parts sociales de classe B, les parts sociales
de classe C, les parts sociales de classe D, les parts sociales de classe E, les parts sociales de classe F ont les mêmes
droits.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui devront être établis par écrit.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de ratifier l’acquisition de la société de droit finlandais SONERA ZED OY, approuvée par à l’una-

nimité par le Conseil de Gérance suite aux résolutions prises en date du 6 août 2004, et d’autoriser le transfert des
actions de la prédite société SONERA ZED OY à la société de droit espagnol LaNetro S.A., ayant son siège social à E-
28230 Las Rozas, (Madrid), Rozabella n

°

 4, 1st floor, (Espagne).

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de trois cent six mille
cinq cents euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Aversa - N. Campello - J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 septembre 2004, vol. 529, fol. 13, case 12. – Reçu 284.512,89 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094692.3/231/299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

S.à r.l. MSD-S, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4044 Esch-sur-Alzette, 4, place Am Boltgen.

R. C. Luxembourg B 104.036. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

A comparu:

Monsieur Didier Mosser, serveur, né à Metz, le 28 septembre 1965, demeurant à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28,

boulevard J. F. Kennedy,

ici représenté par Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2210 Luxembourg,

38, boulevard Napoléon I

er

, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente:

Junglinster, le 11 octobre 2004.

J. Seckler.

4092

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts. 

Art. 2. La société prend la dénomination de S.à r.l. MSD-S. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, avec snack et

petite restauration ainsi que l’exploitation de jeux vidéos dans l’enceinte du café, de même que des jeux de loterie, de
lotos et tout ce qui y est lié.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et

physiques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur Didier Mosser, serveur, demeurant à L-4170 Esch-

sur-Alzette, 26-28, boulevard J. F. Kennedy.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales. 

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. 
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés. 

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales. 

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés. 

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social. 

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales. 

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. 

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

4093

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés. 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 

Titre IV. - Dissolution - Liquidation 

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales 

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-4044 Esch-sur-Alzette, 4, place Am Boltgen.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur José Pereira Martins, serveur, né à Guarda (Portugal), le 6 juillet 1965, demeurant à L-4018 Esch-sur-

Alzette, 33, rue d’Audun.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Beissel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2004, vol. 529, fol. 72, case 12. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093289.3/231/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2004.

SOPRILUX, SOCIETE FINANCIERE PRIVEE LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.440. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOCIETE FINAN-

CIERE PRIVEE LUXEMBOURGEOISE, en abrégé SOPRILUX, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Jo-
seph II, constituée suivant acte reçu par le notaire Robert Elter, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 mai
1949, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 53 du 28 juin 1949, modifiée suivant acte reçu
par le prédit notaire Elter, en date du 12 octobre 1951, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C,
numéro 90 du 31 octobre 1951, modifiée suivant acte reçu par le notaire André Prost, alors de résidence à Luxembourg,
en date du 20 juillet 1978, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 240 du 6 novembre 1978,
modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Prost, en date du 13 avril 1979, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 167 du 25 juillet 1979, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous la section B et le numéro 4.440. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marco Neuen, administrateur de sociétés, demeurant pro-

fessionnellement à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, 

qui désigne comme secrétaire Madame Claudine Haag, employée privée, demeurant professionnellement à L-1840

Luxembourg, 40, boulevard Joseph II. 

Junglinster, le 17 novembre 2004.

J. Seckler.

4094

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Franca Rosati, employée privée, demeurant professionnellement à L-

1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,00), pour le porter de son

montant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000,00) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,00),
sans création d’actions nouvelles, par incorporation de réserves.

2. Modification subséquente de l’article quatre des statuts.
3. Autorisation au conseil d’administration d’émettre des emprunts obligataires.
4. Décision de donner une durée illimitée à la société et modification subséquente du deuxième alinéa de l’article

deux des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,00), pour le

porter de son montant actuel de cinq cent mille euros (EUR 500.000,00) à deux millions cinq cent mille euros (EUR
2.500.000,00), sans émission d’actions nouvelles.

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnai-

res existants.

Sont ensuite intervenus les actionnaires existants, lesquels ont déclaré souscrire l’augmentation de capital ci-avant

décidée.

L’augmentation de capital a été intégralement libérée par incorporation au capital de réserves reportées à concur-

rence de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,00).

L’existence de ces réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au 30 juin 2004,

ainsi que d’un certificat du commissaire aux comptes daté du 27 octobre 2004.

<i>Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 4. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,00), divisé en deux cents (200)

actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de donner une durée illimitée à la société, et de modifier, par conséquent, le deuxième

alinéa de l’article deux des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. (deuxième alinéa). La durée de la société est illimitée.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Neuen, C. Haag, F. Rosati, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 55, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(093806.3/227/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

E. Schlesser.

4095

BA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R. C. Luxembourg B 104.218. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société PEARL PROMOTIONS LTD , une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à

6, Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN,

ici représentée par:
Madame Sok-Hane Tang, employée, demeurant au 12, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée, le 15 octobre 2004.
2.- La société CORAL TRADING LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à 6,

Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN (Royaume-Uni),

ici représentée par:
Madame Sok-Hane Tang, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée, le 15 octobre 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps avec lui.

Laquelle mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts com-
me suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.- Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: BA INTERNATIO-

NAL S.A. 

Art. 2.- Le siège de la société est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3.- La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4.- La société a pour objet l’achat, la vente et l’exploitation de concessions et licences d’Etats telles que: or,

diamant, fer, pêche, bauxite, bois, ressources naturelles, ainsi que l’achat et la vente de concessions-licences d’Etats se
rapportant à ces services.

Elle pourra encore réaliser des achats et ventes à l’international de tous produits finis ou de matières premières. 
La société a en outre pour objet l’achat, la vente et l’exploitation de locaux commerciaux et d’habitations.
Elle a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut encore réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées direc-

tement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d’immeubles. 

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 5.- Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) ac-

tions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

4096

Administration - Surveillance

Art. 6.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7.- Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8.- Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9.- Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

 Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10.- Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11.- Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

néanmoins par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12.- Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs dont obligatoirement celle d’un administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un administra-
teur-délégué.

Art. 13.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14.- L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15.- L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième mardi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.

 Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.- Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

 Art. 17.- L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même

année. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 18.- L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 19.- La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

4097

Disposition générale

Art. 20.- La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération 

Les mille (1.000) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- La société PEARL PROMOTIONS LTD , une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à

6, Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN;

2.- La société CORAL TRADING LTD, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social à 6,

Briton Street - Bampton - Devon EX16 9LN (Royaume-Uni);

3.- Monsieur Francis William Baral, administrateur de sociétés, né à Paris (France), le 20 septembre 1941, demeurant

au 27, avenue de Versailles, F-75016 Paris (France);

4.- Monsieur Bertrand Vallois, administrateur de sociétés, né à Paris (France), le 18 mars 1947, demeurant au 43, rue

Emile Menier, F-75116 Paris (France).

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Madame Rosemary Ada Christina West, expert-comptable, née à Gloucester (Royaume-Uni), le 16 avril 1962, avec

adresse professionnelle à Hayne Barton Shillingford Tiverton, Devon EX16 9BP (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 24, rue Gaffelt, L-3480 Dudelange.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité d’administrateurs-

délégués de la société, Messieurs Francis William Baral et Bertrand Vallois, prénommés, lesquels pourront engager la
société sous leur signature individuelle, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris
toutes opérations bancaires.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article quatre des présents statuts.

Dont acte, passé à Belvaux (Luxembourg), en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des pré-

sentes. 

Et après lecture, la mandataire des parties comparantes prémentionnées a signé avec le notaire instrumentant le pré-

sent acte.

Signé: S.-H. Tang, J.-J. Wagner.

1.- PEARL PROMOTIONS LTD , prédésignée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- La société CORAL TRADING LTD, prédésignée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

4098

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 2004, vol. 889, fol. 20, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095375.3/239/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

NEW AGE PROJECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 103.918. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, ci-après qualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17,

rue Beaumont.

La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations

financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de NEW AGE PROJECTS S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Belvaux, le 28 octobre 2004.

J.-J. Wagner.

4099

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de mars à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille trois cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, né à Luxembourg, le 20 mai 1963, demeurant professionnellement à

L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

2.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette, le 4 mai

1943, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

3.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, né à Moncalieri (Italie), le 16 janvier 1974, demeu-

rant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

319

2.- Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

320

4100

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 novembre 2004, vol. 529, fol. 65, case 4. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(091957.3/231/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

DINTEC DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone commerciale «Le 2000».

R. C. Luxembourg B 86.924. 

—

L’an deux mille quatre, le quinze novembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

La société anonyme DINTEC PARTICIPATION S.A., avec siège social à L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone

commerciale «Le 2000», inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro
38.116,

ici représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Jacques Deltenre, ingénieur, demeurant à L-5690 Ellange, 3, Op der Breck; et
- Monsieur Klaus Fechter, employé privé, demeurant à L-5401 Ahn, 2, Impasse du Ruisseau.

Laquelle comparante, par ses représentants, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée DINTEC DISTRIBUTION, S.à r.l., avec

siège social à L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone commerciale «Le 2000», constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, le 16 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1023 du 4
juillet 2002, 

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 86.924. 
II.- Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’as-
sociée unique la société DINTEC PARTICIPATION S.A., préqualifiée.

III.- Ensuite, la société DINTEC PARTICIPATION S.A., par ses représentants, représentant comme seule et unique

associée l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris la résolution
suivante:

<i>Résolution unique

L’associée unique décide de modifier l’objet social de la société, et de donner la teneur suivante à l’article 3 des sta-

tuts:

«La société a pour objet le commerce de produits alimentaires et d’articles de ménage, d’articles d’habillement, d’ar-

ticles de maroquinerie, d’articles de bijouterie et d’argenterie, d’articles de quincaillerie et d’équipements du foyer, d’ar-
ticles d’ameublement, d’articles de sport et de camping, de jeux et de jouets, d’articles électroménagers et audiovisuels,
ainsi que de sapins de noël, ainsi que le transport de marchandises par route avec des véhicules de moins de 3,5 tonnes.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.».

IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

sept cents euros (EUR 700,-) est à charge de la société qui s’y oblige, l’associée unique en étant solidairement tenue
envers le notaire.

V.- La comparante, par ses représentants, élit domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux représentants de la comparante,

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous,
Notaire.

Signé: J. Deltenre, K. Fechter, T. Metzler.

Junglinster, le 9 novembre 2004.

J. Seckler.

4101

Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, vol. 145S, fol. 65, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(094991.3/222/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2004.

DINTEC DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Bettembourg, Zone commerciale «Le 2000».

R. C. Luxembourg B 86.924. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094993.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2004.

IMAGINE PARTNERS INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 104.101. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding ALGEST INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1480 Luxembourg, 8, boule-

vard Paul Eyschen.

2.- Monsieur Francis Lagarde, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1480 Luxembourg, 8,

boulevard Paul Eyschen.

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Marcolino Anjos, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Luxembourg, le 29 octobre 2004.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding de droit luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de IMAGINE PARTNERS INVEST
S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Administration à tout autre endroit de

la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 Luxembourg-Bonnevoie, le 19 novembre 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 novembre 2004.

T. Metzler.

4102

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par sept cent cinquante

(750) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts au Mémorial C, le Conseil d’Administration

est généralement autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux
personnes et aux conditions que le Conseil d’Administration détermine. 

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par l’assemblée générale délibérant

aux conditions requises pour les modifications des statuts et conformément aux dispositions de la loi.

La société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Les nouvelles actions à souscrire en numéraire sont offertes par préférence aux actionnaires, proportionnellement à

la partie du capital que représentent leurs actions.

L’assemblée générale fixe le délai de l’exercice du droit de préférence. Elle confère au Conseil d’Administration tous

pouvoirs aux fins d’exécuter les décisions prises et de fixer les conditions de l’exercice du droit de préférence.

Toutefois, par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale peut limiter ou supprimer le droit de souscription

préférentielle ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire. 

Art. 7. Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre prescrit par la loi.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés sur demande aux actionnaires.
Sous réserve des clauses de préemption ou d’agrément, la cession s’opère par une déclaration de transfert inscrite

sur le même registre, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir.

Sous réserve des clauses de préemption ou d’agrément, la mutation, en cas de décès, est valablement faite à l’égard

de la société, s’il n’y a pas opposition, sur la production de l’acte de décès, du certificat d’inscription et d’un acte de
notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire. 

Art. 8. La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’as-

semblée générale.

<i>Clause d’agrément et de préemption

1) Dans tous les cas et dans l’intérêt de la société, la cession des actions est soumise à l’agrément des actionnaires

de la société, conformément à la procédure ci-dessous, que la cession soit à titre partiel ou universel, entre vifs ou à
cause de mort, tant à titre onéreux qu’à titre gratuit, y compris, notamment les cas d’apport en société, de fusion, de
scission, de donation, de partage ou de constitution d’une indivision ou d’une communauté résultant d’une succession
ou d’un régime matrimonial ou encore à la suite d’une vente sur saisie, de réalisation d’un gage, d’une fiducie ou de la
constitution d’un trust. 

2) Le cédant notifie au Président du Conseil d’Administration, par lettre recommandée avec accusé de réception,

l’offre ferme et irrévocable d’acquisition par le cessionnaire reprenant son identité complète, le nombre d’actions dont
la cession est envisagée ainsi que les conditions complètes de l’opération à intervenir, et conformément à l’article 9 des
statuts, l’engagement du cessionnaire d’acquérir aux mêmes conditions les actions que les autres actionnaires propose-
raient de céder.

L’offre du cessionnaire doit être valable pour un délai minimal de 6 mois à compter du jour de la notification initiale.
En ce qui concerne les cessions au profit d’une personne morale autre qu’une société cotée sur un marché réglemen-

té, la notification indique en outre l’identité des personnes physiques qui la contrôlent directement ou indirectement,
ou qui exercent directement ou indirectement une influence notable sur la gestion ou la désignation des membres du
Conseil d’Administration de celle-ci.

a) en cas de transmission à cause de mort, les héritiers ou légataires présenteront une demande d’agrément soit pour

eux-mêmes, soit pour un cessionnaire. La demande est effectuée dans les deux mois du décès, par lettre recommandée
avec accusé de réception, au Président du Conseil d’Administration.

La procédure d’agrément sera telle que décrite aux paragraphe 4 et suivants.
b) en cas de donation, la demande d’agrément est préalablement effectuée par le donataire par lettre recommandée

avec accusé de réception, au Président du Conseil d’Administration, en indiquant le nombre d’actions à recevoir.

La procédure d’agrément sera telle que décrite aux paragraphe 4 et suivants.
3) Toute notification ne répondant pas aux conditions ci-dessus est réputée non avenue.
La régularité de la notification est vérifiée par le Président du Conseil d’Administration qui, en cas de défaut, invite la

partie notifiante à procéder à une nouvelle notification régulière.

4) Dans les 8 jours de la notification (ci-après la notification initiale), le Président du Conseil d’Administration en

transmet une copie, par lettre recommandée avec accusé de réception aux administrateurs et aux actionnaires, en y
annexant une copie de l’offre, et convoque une Assemblée des actionnaires pour qu’elle statue sur l’agrément du ces-
sionnaire.

5) L’Assemblée des actionnaires statue sur l’agrément du cessionnaire, dans les 15 jours de sa convocation. Sa déci-

sion est discrétionnaire et ne doit pas être motivée.

6) Le Président du Conseil d’Administration notifie sans délai au cédant, par lettre recommandée avec accusé de ré-

ception, la décision des actionnaires.

4103

7) En cas d’agrément, les actions visées ne pourront être cédées qu’au cessionnaire agréé et aux conditions notifiées,

le tout dans le mois de la notification du Président du Conseil d’Administration au cédant.

8) A défaut de décision positive, l’agrément est censé refusé. Il en est de même si l’Assemblée des actionnaires déci-

dait de ne pas se réunir ou de ne pas statuer. Le défaut d’agrément oblige les actionnaires à exercer leur droit de
préemption.

9) En cas de désaccord sur le prix des actions à préempter, le Conseil d’Administration charge un collège de trois

experts d’évaluer les actions. Le premier expert est désigné par le cessionnaire, le deuxième expert est désigné par les
bénéficiaires du droit de préemption, le troisième expert est désigné par commun accord par les deux premiers experts
ainsi nommés. 

A défaut pour les parties de désigner leur experts dans les 8 jours de la délibération du Conseil d’Administration ou

pour les experts des parties à se mettre de se mettre d’accord dans les 8 jours de leur désignation sur un troisième
expert, la désignation sera effectuée à la requête de la partie la plus diligente par le Président du tribunal d’arrondisse-
ment du siège de la société.

10) Les experts évaluent, dans les 6 semaines de la notification de leur désignation, la valeur vénale des actions à cé-

der.

11) Le Président du Conseil d’Administration notifie (deuxième notification) sans délai aux actionnaires et aux admi-

nistrateurs, le rapport d’expertise et l’ouverture de la procédure de préemption.

a) dans les 8 jours de la deuxième notification, le cédant doit notifier son accord quant à la procédure et au prix de

préemption au Président du Conseil d’Administration. A défaut de notification, le Cédant est présumé renoncer à la
cession projetée et la procédure de préemption devient sans objet. Le Président du Conseil d’Administration avise im-
médiatement les actionnaires de l’existence ou, le cas échéant de l’absence, d’une telle notification,

b) dans les 15 jours de la deuxième notification chaque actionnaire notifie au Président du Conseil d’Administration

le nombre d’actions qu’il désire acquérir,

c) dans les 8 jours suivant l’expiration du délai de 15 jours prévu pour l’exercice du droit de préemption, le Président

du Conseil d’Administration notifie aux actionnaires la liste complète des actionnaires acquéreurs et le nombre des ac-
tions qu’ils désirent acquérir,

d) si le droit de préemption des actionnaires n’absorbe pas la totalité des actions dont la cession est projetée, le Con-

seil d’Administration de la société se réunit pour décider de l’acquisition des actions non préemptées par la société, en
vertu d’un droit de préemption subsidiaire. Elle dispose à cette fin d’un délai complémentaire de 15 jours.

12) Les actionnaires, ou le cas échéant la Société par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, ayant exercé

le droit de préemption peuvent choisir d’acquérir les actions au prix offert par le cessionnaire ou, si le prix n’est pas en
espèces, à la contre-valeur évaluée par le cédant, ou au prix fixé par le collège d’experts. 

13) Lorsque les actions sont rachetées par la société, la société est tenue de les céder ou de les annuler dans un délai

de 6 mois, tout en respectant les autres obligations légales.

14) A défaut d’exercice du droit de préemption soit dans les délais prévus, soit sur la totalité des actions à préempter,

la cession originairement projetée peut être réalisée mais seulement aux prix et conditions contenus dans la notification
visée ci-dessus, sans qu’une clause d’agrément soit opposable au cédant.

15) Les actionnaires s’engagent de même à ne pas procéder à la cession des actions de la société pour une période

de trois ans à compter de la constitution de la présente. 

Art. 9. Clause de sortie conjointe L’actionnaire qui veut céder ses actions doit apporter l’engagement du ces-

sionnaire d’acquérir les actions des autres actionnaires aux mêmes prix et conditions.

Les actionnaires peuvent proposer au cessionnaire de lui céder l’ensemble de leur participation dans la Société ou de

répartir le nombre d’actions objet de la cession entre l’ensemble des actionnaires, au prorata de leur participation dans
la Société. 

Administration - Surveillance 

Art. 10. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par
elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans tous les cas, l’Assemblée Générale procède, lors de la première réunion suivant la vacance du poste, à l’élection

définitive. 

Art. 11. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président.
Le premier président pourra être désigné par l’Assemblée Générale.
En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration. 

Art. 12. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante. 

4104

Art. 13. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 14. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale. 

Art. 15. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires. 

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. 

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques. 

Art. 17. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée générale 

Art. 18. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 19. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le dernier mercredi du mois de novembre à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 20. Une Assemblée Générale peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social. 

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 23. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des dispositions légales y

relatives.

L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation 

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 25. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 juin 2005.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 
1.- La société anonyme holding ALGEST INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-1480 Luxembourg, 8, bou-

levard Paul Eyschen, sept cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 749

2.- Monsieur Francis Lagarde, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1480 Luxembourg,

8, boulevard Paul Eyschen, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: sept cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750

4105

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de soixante-quinze mille euros

(75.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de 1.750,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle statuant

sur l’exercice 2005:

a) Monsieur Francis Lagarde, administrateur de sociétés, né à Paris, (France), le 18 avril 1945, demeurant profession-

nellement à L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen;

b) Monsieur Jean-François Guillaume, administrateur de société, né à Paris, (France), le 22 février 1952, demeurant

à F-92120 Montrogue, 12, rue Gabriel Peri, (France);

c) Monsieur Maurice Houssa, employé privé, né à Luluabourg, (République du Congo), le 25 avril 1959, demeurant à

professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’Assemblée Générale à tenir

en 2006:

- La société anonyme MAZARS S.A., avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de

commerce et des sociétés, section B, sous le numéro 56.248.

4.- Le siège social est établi à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
5.- Monsieur Jean-François Guillaume, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article quinze (15) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premiers

administrateurs-délégués de la société Monsieur Jean-François Guillaume, préqualifié, et Monsieur Francis Lagarde, les-
quels pourront engager la société sous leurs seules signatures, y compris pour toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Anjos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 novembre 2004, vol. 529, fol. 73, case 2. – Reçu 750 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094149.3/231/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

CATERING DE LUXE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5551 Remich, 1, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 104.111. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den neunten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Christian Hadrossek, Restaurantfachmann, wohnhaft in D-68199 Mannheim,
hier vertreten durch Herrn Bernd Fixemer, Privatangestellter, wohnhaft in D-66693 Mettlach,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Mannheim, am 9. November 2004,
welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Paraphierung durch den Komparenten und den amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, erklärt für sich sowie für und zwischen allen späteren Anteilhabern

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 1. Der Gesellschaftsname lautet CATERING DE LUXE.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Verpflegung mit warmen und/oder kalten Mahlzeiten und Getränken jeglicher

Art (Catering). 

Junglinster, le 17 novembre 2004.

J. Seckler.

4106

Die Gesellschaft kann Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen, vertreten und sich an solchen Unter-

nehmen beteiligen, sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Fernerhin ist es der Gesellschaft gestattet sämtliche mobiliare und immobiliare Geschäfte auszuführen, die zur Ver-

vollkommnung des Hauptgesellschaftszweckes dienlich sein können. In dieser Hinsicht kann die Gesellschaft sich kapi-
talmäßig oder auch sonst wie an in- und ausländischen Unternehmen beteiligen, welche ganz oder auch nur teilweise
einen ähnlichen Gesellschaftszweck verfolgen wie sie selbst.

Generell ist es der Gesellschaft gestattet ihre Tätigkeiten sowohl im Inland als auch im Ausland zu entfalten.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet vom heutigen Tage an gerechnet.
Sie kann durch Beschluss der des/der Gesellschafter, welcher mit der zur Änderung der Satzung erforderlichen Mehr-

heit genommen wird, vorzeitig aufgelöst werden.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Remich.
Der Firmensitz kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des

Großherzogtums verlegt werden.

Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in einhun-

dertfünfundzwanzig (125) Anteile zu je einhundert Euro (100,- EUR) alle voll eingezahlt.

Art. 6. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Für den Fall der Veräußerung an Drittpersonen

sind die anderen Gesellschafter vorkaufsberechtigt. Sie können an Drittpersonen nur mit der Zustimmung aller in der
Generalversammlung abgegebenen Stimmen übertragen werden. Bei Sterbefall können die Anteile ohne besondere Zu-
stimmung an die Erbberechtigten übertragen werden.

Art. 7. Weder Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs noch Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen

die Gesellschaft auf.

Art. 8. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum

oder an den Gesellschaftsunterlagen stellen.

Art. 9.  Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Gesellschafter sein

müssen und welche von der Generalversammlung ernannt werden.

Die jeweiligen Befugnisse des oder der Geschäftsführer, sowie die Dauer deren Mandats werden bei ihrer Ernennung

durch die Generalversammlung festgelegt.

Der oder die Geschäftsführer können unter ihrer Verantwortung ihre Befugnisse ganz oder teilweise an einen oder

mehrere Bevollmächtigte weiterleiten.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflich-

tungen ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen ab-

geben wie er Anteile innehat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmäßig bei der Generalversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.

Art. 12. Das Geschäftjahr beginnt am 1. November und endet am 31. Oktober eines jeden Jahres. 

Art. 13. Am 31. Oktober eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen

innerhalb der ersten sechs Monate den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz, während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und die Ge-

winn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 15. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-

winn dar.

Fünf Prozent dieses Gewinns werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschaftska-

pitals erreicht hat. 

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der General-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Generalversammlung legt
deren Befugnisse und Bezüge fest.

Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Oktober 2005.

<i>Abschätzung, Kosten

Die Kosten und Gebühren, welcher Form es auch sein möge, die zur Gründung der Gesellschaft zu ihrer Last sind,

werden auf 900,- EUR abgeschätzt.

Die Stammeinlagen werden wie folgt gezeichnet:

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die einhundertfünfundzwanzig (125) Anteile zu je einhundert Euro (100,- EUR) wurden alle vom alleinigen Anteilha-

ber Herr Christian Hadrossek, wohnhaft in D-68199 Mannheim gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt, so dass

4107

die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem am-
tierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Beschlüsse des alleinigen Anteilhabers

Und sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der alleinige Anteilinhaber folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
Geschäftsführer für unbestimmte Dauer wird Herr Christian Hadrossek, Restaurantfachmann, geboren in Mannheim

(Deutschland), am 3. März 1972, wohnhaft in D-68199 Mannheim, Friedrichstr. 14.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
2) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-5551 Remich, 1, route de Luxembourg. 

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: B. Fixemer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 58, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(094297.3/206/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

SUBTITLING INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 34.381. 

—

In the year two thousand four, on the 4th day of November,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company SUBTITLING INTER-

NATIONAL (LUXEMBOURG) S.A. having its registered office in Luxembourg.

The meeting is declared open at 10 a.m. and is presided by Mr Mikael Holmberg residing in Leudelange, Luxembourg.
The chairman appoints Mr Gilles Wecker residing in Luxembourg, Luxembourg as secretary of the meeting.
Mrs Fränzel Van Stiphout, residing in Niederpallen, Luxembourg is elected as scrutineer.
The chairman declares that:
I. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. To change the statutory auditor of the company by replacing KPMG AUDIT by Mr Gilles Wecker.
2. To relieve as director of the board M. Matthijs Beeker and replace him by M. Stefan Danieli.
The board is then composed as follows:
Stefan Danieli, Mikael Holmberg, Nadine Gloesener.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the meeting;
such attendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from the said attendance-list that out of the one thousand two hundred fifty (1,250) shares representing

the entire issued share capital of the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting is so
validly constituted and may validly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the
shareholders of the Company being present or represented at the present meeting.

The meeting then adopted each time by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to change the statutory auditor by replacing KPMG AUDIT by Mr Gilles Wecker.

<i>Second resolution

The General Meeting resolves to relieve from the board of directors M. Matthijs Beeker and replace him by Mr Stefan

Danieli.

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting at 10.30 a.m. and these minutes were signed by the members of the
meeting.

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03375. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

Traduction française du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires

L’an deux mille quatre, le quatre novembre,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SUBTITLING INTERNATIO-

NAL (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

Luxemburg-Eich, den 19. November 2004.

P. Decker.

Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Scrutineer / Secretary

4108

L’assemblée est déclarée ouverte à 10.00 heures et est présidée par Monsieur Mikael Holmberg, demeurant à Leu-

delange, Luxembourg.

Monsieur le Président désigne M. Gilles Wecker, demeurant à Luxembourg, Luxembourg comme secrétaire de l’as-

semblée.

Madame Fränzel Van Stiphout, demeurant à Niederpallen, Luxembourg, est élue comme scrutateur.

Monsieur le Président déclare que:
I. L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modifier le commissaire aux comptes en remplaçant KPMG AUDIT par Monsieur Gilles Wecker.
2. Donner décharge à M. Matthijs Beeker et le remplacer par Monsieur Stefan Danieli.
Le Conseil d’Administration se compose alors comme suit:
Stefan Danieli, Mikael Holmberg, Nadine Gloesener.
II. Les noms des actionnaires et le nombre d’actions détenues de chacun d’eux sont renseignés sur une liste de pré-

sence signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et des membres du conseil de
l’assemblée; une telle liste de présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être
soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que sur mille deux cent cinquante (1.250) actions, toutes les actions représen-

tant l’entièreté du capital social émis de la Société sont présentes ou représentées à l’assemblée générale. L’assemblée
est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les
actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée générale.

L’assemblée a ensuite adopté par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier le Commissaire aux comptes en remplaçant KPMG AUDIT par Monsieur

Gilles Wecker.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de donner décharge à Monsieur Matthijs Beeker et de le remplacer par Monsieur Stefan

Danieli.

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 10.30 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres de l’assemblée.

Signé: M. Holmberg, G. Wecker, F. Van Stiphout.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03377. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(093141.3/1369/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

ETAC S.A., EUROPEAN TRADE &amp; CONSULTING AGENCY S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3542 Dudelange, 46, rue du Parc.

H. R. Luxemburg B 104.147. 

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendvier, den achten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Decker im Amtssitz in Hesperange handelnd in Ersetzung ihres verhinder-

ten Kollegen Notar Paul Decker mit Amtssitz in Luxemburg-Eich, welche Letzterer Depositar der gegenwärtigen Ur-
kunde bleibt.

Sind erschienen:

 1.- Frau Luisa Sosa De Schmidt, Schneiderin, wohnhaft in D-66740 Saarlouis (D) Hauptstrasse 163. 
2.- Frau Marie Marguerite Filet, Altenpflegerin, wohnhaft in L-3542 Dudelange, 46, rue du Parc.
Welche Komparentinnen, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, beschlossen haben zwischen ihnen eine Akti-

engesellschaft zu gründen mit folgenden Statuten:

 Kapitel I. Form - Name - Sitz - Zweck - Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Form, Name der Gesellschaft. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, wel-

che Inhaber der Anteile werden, welche hiermit geschaffen werden, wird andurch eine Gesellschaft in der Form einer
Aktiengesellschaft (die «Gesellschaft») gegründet. Diese Aktiengesellschaft unterliegt der Gesetzgebung des Grossher-
zogtums Luxemburg («Luxemburg») und den Bestimmungen dieser Satzung.

Die Gesellschaft trägt den Namen EUROPEAN TRADE &amp; CONSULTING AGENCY S.A. und unter der Abkürzung

ETAC S.A.

 Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Dudelange.
Er kann durch Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort innerhalb des Grossherzogtums Luxemburg ver-

legt werden.

4109

Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art

eingetreten sind oder bevorstehen, die die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung zwi-
schen dem Gesellschaftssitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der Verwaltungsrat den Gesellschafts-
sitz vorübergehend ins Ausland verlegen. Diese provisorischen Massnahmen haben keinen Einfluss auf die
Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, welche, unbeschadet dieser provisorischen Verlegung des Gesellschaftssitzes, die
Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält. 

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einer der Personen, die mit der täglichen Geschäftsfüh-

rung betraut sind, auszuführen und bekanntzugeben.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft sind:
- die Beteiligung unter irgendeiner Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen, alle anderen

Anlagemöglichkeiten, der Erwerb von allen Arten von Wertpapieren durch Ankauf, Zeichnung oder sonstwie, deren
Veräußerung durch Verkauf, Abtretung oder Tausch, die Überwachung und die Verwertung ihrer Beteiligungen.

Sie kann ebenfalls Fabrikmarken und Patente und alle mit diesen zusammenhängenden Rechte erwerben und verwer-

ten, an der Gründung, der Umänderung und der Kontrolle von Gesellschaften teilnehmen. Sie wird keine Holdinggesell-
schaft im Rahmen des Gesetzes vom 21. Juli 1929 sein.

- der Import und Export mit Waren aller Art, mit Ausnahme von Militärgütern,
- sowie innerhalb ihrer Firmengruppe die Vermittlung von Warengeschäften, Verwaltung von Lizenzen und eingetra-

genen Warenzeichen für Beteiligte und Unternehmen an denen sie beteiligt ist.

Sie wird alle Maßnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren und kann im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915

alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder dienlich sind.

 Art. 4. Dauer der Gesellschaft. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung gemäss den gesetzli-

chen Bestimmungen aufgelöst werden.

Kapitel II. Kapital - Aktien

Art. 5. Kapital. Das Gesellschaftskapital wird auf dreiunddreissigtausend Euro (33.000,- EUR) festgelegt und ist ein-

geteilt in dreiundreissig (33) Aktien von jeweils tausend Euro (1000,- EUR)

Art. 6. Form der Aktien. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.

Kapitel III. Verwaltungsrat

Art. 7. Verwaltungsrat. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mit-

gliedern, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Gesellschafterver-
sammlung gewählt, die die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder festlegt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine
Höchstdauer von sechs Jahren ernannt und bleiben im Amt bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Verwaltungsratsmitglieder
sind wiederwählbar und können jederzeit von der Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Art. 8. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestimmen.
Er kann ebenfalls einen Sekretär bestimmen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der für die Sit-

zungsprotokolle der Gesellschafterversammlung und der Verwaltungsratssitzungen zuständig ist. 

Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung des Vorsitzenden und ebenso jedesmal dann, wenn zwei Ver-

waltungsratsmitglieder die Einberufung verlangen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Gesellschafterversammlungen und der Verwaltungsratssitzun-

gen; in seiner Abwesenheit wird die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat mit einer Mehrheit der Stim-
men ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen, welches den Vorsitz der Versammlung führen wird.

Die schriftliche Einberufung aller Verwaltungsratssitzungen muss mindestens eine Woche vor der Sitzung an alle Ver-

waltungsratsmitglieder verschickt werden, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen oder im Falle des Einverständnisses
aller Personen, die an der Sitzung teilnehmen können.

Die Einberufung gibt den Ort, die Zeit und die Tagesordnung der Sitzung an. 
Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder per Telekopie oder durch jede Art von Fernmel-

detechnik kann auf die Einberufung verzichtet werden.

Es bedingt keiner speziellen Einberufung für Sitzungen, für welche das Datum und der Sitzungsort im voraus durch

Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt worden sind.

Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg statt oder an einem anderen Ort, welcher von Zeit zu Zeit vom

Verwaltungsrat bestimmt werden kann.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Telefax oder durch jede Art von Fernmeldetechnik

Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer rechtmässig einberufenen Verwaltungsratssitzung, die gültig be-
raten hat, gefasst worden.

Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden.

Jedes dieser Dokumente ist von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben.

Art. 9. Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen. Die Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzun-

gen werden vom Vorsitzenden der Versammlung unterschrieben. Die Vollmachten sind den Protokollen beizufügen. Die

4110

Abschriften und Auszüge von Protokollen, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Verwal-
tungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, wel-

che zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder zweckdienlich ist.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-

halten sind, fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrates.

 Art. 11. Übertragung von Vollmachten. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesell-

schaft sowie die Vertretung derselben in bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ein oder mehrere Verwaltungsrats-
mitglieder sowie an geschäftsführende Direktoren, Bevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen,
welche nicht Gesellschafter sein müssen aber Gesellschafter sein können. Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvoll-
machten oder Vollmachten erteilen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder Beauftragte
seiner Wahl übergeben.

Falls die tägliche Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates übertragen wird, ist hierzu die vorherige Ge-

nehmigung der Gesellschafterversammlung nötig.

 Art. 12. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten rechtsverbindlich verpflichtet

durch die gemeinsame Unterschrift von je zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates, oder durch die einzelne Unterschrift
der Person, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wurde, im Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung,
oder durch die gemeinsame oder einzelne Unterschrift von allen Personen, auf die der Verwaltungsrat solche Unter-
schriftsbefugnisse übertragen hat, aber nur im Rahmen dieser Unterschriftsbefugnisse.

Art. 13. Kommissare. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter 

oder Nichtgesellschafter.

Die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Zahl bestimmt, für eine Höchstdauer von

sechs Jahren ernannt und bleiben auf ihrem Posten bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Sie sind wiederwählbar; die Gesell-
schafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit mit oder ohne Grund widerrufen.

 Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 14. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsge-

mäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse, welche das Gesetz und gegenwärtige Satzung ihr erteilen.

Art. 15. Jährliche Gesellschafterversammlung. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt ein am ersten

Dienstag des Monats Mai eines jeden Jahres um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Ort, welcher in
der Einberufung angegeben ist.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die jährliche Gesellschafterversammlung am darauffolgenden Werktag

abgehalten.

 Art. 16. Andere Gesellschafterversammlungen. Der Verwaltungsrat kann andere Gesellschafterversammlun-

gen einberufen. Diese Versammlungen müssen auf Anfrage von Aktionären abgehalten werden, die mindestens ein Fünf-
tel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Wenn Fälle von höherer Gewalt eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat abgewägt werden, können

die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschafterversammlung, im Ausland abgehalten wer-
den.

 Art. 17. Prozedur, Wahl. Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von den Kommis-

saren in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen.

Die Einberufung beinhaltet die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung. 
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlung auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten
werden.

Jeder Gesellschafter kann einen Bevollmächtigten, Gesellschafter oder Nichtgesellschafter, durch Telekopie oder

durch jede Art von Fernmeldetechnik zu seiner Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafterversammlung
ernennen.

Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung festzule-

gen.

Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes werden die Beschlüsse, unbeschadet der Zahl der

auf der Gesellschafterversammlung vertretenen Aktien, mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst.

Die Änderung der Satzung verlangt die Präsenz oder die Vertretung von fünfzig Prozent des Gesellschaftskapitals und

eine Zweidrittelmehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter.

Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimmrecht.
Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,

werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

 Kapitel V. Geschäftsjahr - Gewinnausschüttung

Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monats Januar und endet mit dem letz-

ten Tag des Monats Dezember.

Der Verwaltungsrat bereitet die Jahresrechnung entsprechend den luxemburgischen Rechtsvorschriften und den

Buchhaltungsregeln vor.

4111

Art. 19. Gewinnausschüttung. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind 5% abzuziehen zur Spei-

sung des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein
Zehntel des Gesellschaftskapitals erreicht hat. 

Auf Empfehlung des Verwaltungsrates wird die Gesellschafterversammlung über die Ausschüttung des Saldos des

Reingewinnes entscheiden.

Die Gesellschafterversammlung kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve-

oder Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Gesellschafter als Dividende zu verteilen.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende vornehmen.
Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag und das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen wird.
Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

 Kapitel VI. Auflösung - Liquidation

 Art. 20. Auflösung, Liquidation. Die Gesellschafterversammlung kann zu jeder Zeit unter denselben Bedingun-

gen hinsichtlich der Beschlussfähigkeit und der Mehrheit wie die, die für eine Satzungsänderung erforderlich sind, die
Auflösung der Gesellschaft entscheiden, ausser bei anderslautenden Gesetzesbestimmungen.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die Ge-

sellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel VII. Geltendes Recht

Art. 21. Geltendes Recht. Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, bezie-

hen sich die Parteien auf das Gesetz vom 15. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften sowie dessen Abände-
rungsgesetze.

<i>Zeichnung und Zahlung der Aktien

Nachdem die Statuten durch die Komparenten, anwesend oder vertreten wie eingangs erwähnt, die Aktien wie folgt

gezeichnet: 

Das Kapital wurde bis zum Belaufe von achttausendzweihundertfünfzig Euro (EUR 8.250,-) einbezahlt und steht der

Gesellschaft zur Verfügung, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.

Die Restsumme in Höhe von vierundzwanzigtausendsiebenhundertfünfzig Euro (EUR 24.750,-) muss auf erste Anfrage

der Gesellschaft hin eingezahlt werden.

Die Aktien bleiben Namensaktien bis zur vollständigen Einzahlung des gezeichneten Kapitals.

<i> Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften vorgesehenen Bestimmungen erfüllt sind.

<i> Übergangsbestimmungen

1.- Die erste Generalversammlung wird im Jahre 2005 stattfinden.
2.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und wird am letzten Tag des Monats

Dezember 2004 enden.

<i> Abschätzung, Kosten

Die Auslagen, Kosten und Honorare jedweder Art welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Gründung er-

wachsen, werden abgeschätzt auf 1.500,- EUR.

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung

Die Komparentinnen, welche das gesamte Kapital vertreten und welche sich als rechtsgültig einberufen erklären, ha-

ben sich in einer aussergewöhnlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nachdem sie festgestellt haben, dass die Versammlung rechtsgültig einberufen wurde, haben sie einstimmig nachfol-

gende Beschlüsse gefasst: 

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgesetzt und folgende Mitglieder werden ernannt: 
a) Frau Luisa Sosa De Schmidt, Schneiderin, geboren in La Vega (Dominikanische Republik) am 12. November 1956,

wohnhaft in D-66740 Saarlouis (D) Hauptstrasse 163,

b) Frau Marie Marguerite Filet, Altenpflegerin, geboren in Reisdorf am 17. Mai 1961, wohnhaft in L-3542 Dudelange,

46, rue du Parc,

c) Herr Dieter Dries, Pensionär, geboren in Bad Sobernheim (D) am 10. Juli 1942, wohnhaft in L-3542 Dudelange,

46, rue du Parc. 

Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur jährlichen Generalversammlung welche im Jahre 2010 stattfin-

det.

2.- Die Zahl der Kommissare wird auf eins (1) festgesetzt und bis zur jährlichen Generalversammlung welche im Jahre

2010 stattfindet wird ernannt: Die Aktiengesellschaft I.C. INTERCONSULT AG, mit Amtssitz in L-1463 Luxemburg, 1,
rue du Fort Elisabeth.

1.- Frau Luisa Sosa De Schmidt, vorbenannt, zwanzig Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
2.- Frau Marie Marguerite Filet, vorbenannt, dreizehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

Total der Aktien: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

4112

3.- Gemäss den Bestimmungen der Statuten und des Gesetzes über die Gesellschaften ermächtigt die aussergewöhn-

liche Generalversammlung den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft ge-
genüber Dritten einem oder mehreren seiner Mitglieder oder auch Dritten übertragen.

4.- Der Gesellschaftssitz ist in L-3542 Dudelange, 46, rue du Parc.

 Worüber Urkunde.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem unterzeichneten Notar nach Na-

men, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparentinnen mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: L. Sosa De Schmidt, M. Filet, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 58, case 7. – Reçu 330 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt. 

(094746.3/206/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

PALAIS DU MAROC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7462 Moesdorf, 18, rue d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 89.178. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné,

A comparu:

Madame Rachida El Hamraoui, indépendante, demeurant à L-7339 Steinsel, 21, rue des Vergers.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée PALAIS DU MAROC, S.à r.l., avec siège social à L-7462 Moesdorf, 18, rue

d’Ettelbruck (R.C.S. Luxembourg section B numéro 89.178), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
tant en date du 18 septembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1603 du 8 novembre 2001.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société et qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique constate que suite à diverses cessions de parts sociales sous seing privé l’article six (6) des statuts

se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, qui sont intégralement tenues par l’associée unique, Madame Ra-
chida El Hamraoui, indépendante, demeurant à L-7339 Steinsel, 21, rue des Vergers.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique accepte la démission de Monsieur Manuel Stoffel, commerçant, demeurant à L-7339 Steinsel, 21,

rue des Vergers, de ses fonctions de gérant et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

L’associée unique confirme le mandat de Madame Rachida El Hamraoui, indépendante, née à Kélaâ des Sraghna (Ma-

roc), le 14 juillet 1975, demeurant à L-7339 Steinsel, 21, rue des Vergers, comme gérante unique de la société.

<i>Quatrième résolution

L’associée unique décide de modifier le régime de signature comme suit:

«La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.»

<i>Evaluation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s’élève approximativement à la somme de sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. El Hamraoui, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 novembre 2004, vol. 529, fol. 65, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093764.3/231/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Luxemburg-Eich, den 19. November 2004.

P. Decker.

Junglinster, le 9 novembre 2004.

J. Seckler.

4113

LUXSTATE, Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 41.673. 

—

In the year two thousand and four, on the tenth day of November,
Before Us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich (Grand Duchy of Luxembourg),

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LUXSTATE, a société anonyme having its regis-

tered office at 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a
deed of notary Joseph Kerschen, then residing in Luxembourg-Eich, on 29 September 1992, published in the Recueil des
Sociétés et Associations, Mémorial C n

°

 7 of 6 January 1993, entered in the register of commerce and companies in

Luxembourg, Section B, under the number 41.673 and amended for the last time by deed of the undersigned notary on
16 September 2004, not yet published in the Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C (the «Company»).

The meeting is declared open at 11.30 a.m. and is chaired by Mr Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints Mr Frédéric Lahaye, lawyer, residing in Luxembourg as secretary of the meeting.
Ms Isabel Brisbois, lawyer, residing in Luxembourg, is elected as scrutineer.
The bureau of this meeting being thus constituted, the chairman declares and requests the notary to record that:
The agenda of the meeting is as follows: 
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation.
2. Appointment of the liquidator.
3. Determination of the powers to be given to the liquidator and of the liquidator’s remuneration.
4. Miscellaneous.
The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of the shares

held by them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies, by the bureau of the
meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities. 

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

It appears from the said attendance-list that all the one thousand one hundred thirty (1,130) shares representing the

total subscribed capital are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may
validly deliberate on all the items on the agenda.

The shareholders present or represented declare that they consider themselves as having been duly convened to this

extraordinary general meeting of shareholders and that they have been duly informed on the agenda before this meeting.

The present meeting being regularly constituted and may deliberate on the item of the agenda.

<i> First resolution

The meeting resolves to dissolve the Company and put it into liquidation with immediate effect.

<i> Second resolution

The meeting resolves to appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., having its registered office at 5, boulevard

de la Foire, L-1528 Luxembourg, entered in the register of commerce and companies in Luxembourg, Section B, under
the number 71.178, as liquidator.

<i> Third resolution

The meeting resolves that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers to carry out any

act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of the operation. 

The liquidator shall have the social signature and shall be empowered to represent the Company towards third par-

ties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The meeting resolves to approve the liquidator’s remuneration as agreed among the parties concerned.
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourns the meeting at 12 a.m.

<i> Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at 1,400.- EUR.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

4114

Follows the French translation:

L’an deux mille quatre, le dix novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société LUXSTATE, société anonyme de droit

luxembourgeois, avec siège social au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «So-
ciété»), constituée à Luxembourg en date du 29 septembre 1992 par le notaire Joseph Kerschen résidant alors à Luxem-
bourg-Esch, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 7 du 6 janvier 1993 et enregistré au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg dans la section B, sous le numéro 41.673, et modifiée pour la
dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 septembre 2004, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est déclarée ouverte à 11.30 heures et est présidée par M. Jean-Michel Schmit, avocat, résidant à Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire M. Frédéric Lahaye, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit aux fonctions de scrutateur Mlle Isabel Brisbois, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant donc valablement constituée, Monsieur le Président déclare et demande au notaire

d’acter que:

(i) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation;
2. Nomination d’un liquidateur;
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur;
4. Divers.
(ii) Le nom des actionnaires et le nombre des actions détenues par eux sont indiqués sur une liste de présence signée

par les actionnaires ou leur mandataires si ils sont représentés par les membres du bureau de l’assemblée et par le no-
taire instrumentant, qui restera annexée aux présentes pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

(iii) Les pouvoirs des actionnaires représentés signés ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumen-

tant resteront également annexés aux présentes pour être soumis à la formalité de l’enregistrement.

(iv) Il ressort de la dite liste de présence que toutes les mille cent trente 1.130 actions représentant l’intégralité du

capital social souscrit de la Société sont présentes ou représentées à cette assemblée, celle-ci étant ainsi valablement
constituée et pouvant proprement statuer sur l’ordre du jour.

(v) Les actionnaires présents ou représentés déclarent se considérer comme ayant été valablement convoqué à cette

assemblée générale extraordinaire et qu’ils furent dûment informés de l’ordre du jour de cette assemblée.

L’assemblée étant valablement constituée peut délibérer sur les points de l’ordre du jour. 

<i> Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la Société et la mise en liquidation de celle-ci, avec effet immédiat.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à 5, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg dans la section B, sous le
numéro 71.178, comme liquidateur. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que, dans l’exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer tous les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou
l’importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l’inscription de tout gage, saisie ou autre opposition. 

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu’il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu’il croit appropriés pour l’accomplissement de certains actes particuliers. 

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L’assemblée décide d’approuver la rémunération du liquidateur tel que convenu entre les parties concernées.
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président ensuite clôture l’assemblée à 12.00 heures.

<i> Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont éva-

lués à 1.400,- EUR.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Schmit, F. Lahaye, I. Brisbois, P. Decker.

4115

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 58, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(094202.3/206/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

AC ACERTO DE CONTAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R. C. Luxembourg B 104.109. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le huit novembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de Maître Paul Dec-

ker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

 1.- Madame Correia Parente Povoa da Silva, employée privée, demeurant à L-4742 Pétange, 125, rue des Jardins, née

à Beauvais (F), le 8 avril 1966, 

2.- La société BEFAC Fiduciaire Expertise Comptable et Fiscale, S.à r.l., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 24,

rue Beaumont,

enregistrée au registre de commerce de Luxembourg section B sous le N

°

 45.066,

représentée par Madame Corinne Fender, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg,

24, rue Beaumont, 

agissant en sa qualité de gérante de ladite société,

Lesquelles comparantes, ici présentes comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée, qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AC ACERTO

DE CONTAS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés. La so-

ciété est autorisée de créer des succursales, sièges administratifs, agences, ateliers et dépôts au Grand-Duché ou à
l’étranger, suivant que son activité nécessitera ce développement.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
La société ne pourra être dissoute que par décision de l’assemblée des associés statuant à la majorité absolue des

parts.

Art. 4. La société a pour objet les travaux de comptabilité, la prestation de services de travaux administratifs et de

secrétariat ainsi que toutes activités autorisées pour une société de comptabilité.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son projet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en cent vingt quatre (124)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit: 

 Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cent euros

(12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
constate expressément.

Art. 6. L’année sociale commence le 1

er

 octobre et finit le 30 septembre de l’année suivante.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Luxembourg-Eich, le 19 novembre 2004.

P. Decker.

1.- Madame Correia Parente Povoa da Silva, prénommée, soixante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61

2.- La société BEFAC Fiduciaire Expertise Comptable et Fiscale S.à r.l, prénommée, soixante-trois parts sociales

63

Total des parts: Cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

4116

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui

fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n’en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants pourront, sous leur respon-
sabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de gestion journalière par un directeur, fondé de pouvoirs
ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l’acte de nomination.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution du mandat.

Art. 11. Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année au 30 septembre il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés ou à défaut d’une décision, par le ou les gérants en fonction.

Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu’ils jugeront utiles. Les décisions

seront prises aux majorités prévues par la loi. 

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i> Mesure transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 30 septembre 2005.

<i> Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à approximativement 900,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associées représentant l’intégralité du capital social, présentes ou représentées comme dit ci-avant, se

considérant tous comme valablement convoquées se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée,
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: La société BEFAC Fiduciaire Expertise Comptable et Fiscale S.à

r.l, prénommée,

- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, elles ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. Parente Povoa da Silva, C. Fender, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, vol.22CS, fol. 58, case 6. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094290.3/206/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

FINE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 96.140. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme FINE INVEST S.A., ayant son siège social à L-

2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, R.C.S. Luxembourg section B numéro 96.140, constituée suivant acte reçu
par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 7 janvier 1997, publié au Mémorial C
numéro 180 du 11 avril 1997, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Edmond Schroeder
en date du 29 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 553 du 10 avril 2002, et suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 12 mars 2004, publié au Mémorial C numéro 526 du 19 mai 2004,

ayant un capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Maiezza, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Luxembourg-Eich, le 19 novembre 2004.

P. Decker.

4117

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Chiaradia, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant professionnellement

à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Jean-Paul Glimes, né à Ixelles (Belgique), le 31 décembre 1946, demeurant à B-1150 Woluwé-Saint-Pierre,

150, rue François Gay (Belgique).

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent vingt-cinq euros, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Maiezza, N. Chiaradia, J. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2004, vol. 529, fol. 71, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093765.3/231/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

ARKODIEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 100.985. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARKODIEM S.A., avec siège

social à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre (R.C.S. Luxembourg section B numéro 100.985), constituée suivant
acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, en date du 18 mai 2004, publié au Mémorial C
numéro 764 du 26 juillet 2004,

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéfan Rodrigues, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Esch-sur-Alzette.

Junglinster, le 15 novembre 2004.

J. Seckler.

4118

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant professionnellement à

Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanuel Pandolfi, employé privé, demeurant professionnellement

à Esch-sur-Alzette.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social afin d’ajouter à l’article 2 des statuts un nouveau premier alinéa qui aura la teneur

suivante:

«Art. 2 (premier alinéa). La société a pour objet l’achat, la vente et l’importation de matériel roulant.»
2.- Transfert du siège social de L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre, à L-2543 Luxembourg, 30, Dernier Sol.
3.- Changement du régime de signature des administrateurs et modification afférente de l’article dix des statuts.
4.- Nominations statutaires.
5.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Emmanuel Pandolfi à la fonction d’administrateur-

délégué.

6.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin d’ajouter à l’article deux (2) des statuts un nouveau premier alinéa

qui aura la teneur suivante:

«Art. 2 (premier alinéa). La société a pour objet l’achat, la vente et l’importation de matériel roulant.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre, à L-2543

Luxembourg, 30, Dernier Sol.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de changer le régime de signature des administrateurs et de modifier par conséquence l’article

dix (10) des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère
luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre adminis-
trateur de la société.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de révoquer les administrateurs actuels ainsi que le commissaire aux comptes et de leur accorder

pleine et entière décharge pour l’exécution de leurs mandats.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d’administration, qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Emmanuel Pandolfi, employé privé, né à Woippy (France), le 16 avril 1976, demeurant professionnelle-

ment à L-4051 Esch-sur-Alzette, 103, rue du Canal;

b) Monsieur Gérard Winzenrieth, employé privé, né à Longeville les Metz (France), le 5 novembre 1955, demeurant

à F-57070 Metz, 22, rue des Trois Rois (France);

c) Monsieur Erol Can, employé privé, né à Ladik (Turquie), le 12 mars 1962, demeurant à F-57100 Thionville, 111,

route de Metz (France).

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Sixième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Christian Rodrigues, employé privé, né à Hayange (France), le 26 septembre 1971, de-

meurant professionnellement à L-3253 Bettembourg, 13-17, route de Luxembourg, comme nouveau commissaire aux
comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

4119

<i>Septième résolution

L’assemblée donne pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la

représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Emmanuel Pandolfi, préqualifié, avec pouvoir de signa-
ture individuelle.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Pandolfi, S. Rodrigues, M. Thorn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2004, vol. 529, fol. 71, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093766.3/231/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

AZURE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 104.191. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the tenth of November. 
Before Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

There has appeared the following: 

1) The company AZURE PROPERTY GROUP S.A., having its registered office in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue

Gaston Diderich,

not yet filed in the register of commerce of Luxembourg,
2) The company LYBRA HOLDING S.A., having its registered office at L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston

Diderich,

filed in the register of commerce of Luxembourg Section B n

o

 72.254,

both here represented by Miss Nadège Brossard, private employee, with professional address at 15-17, avenue Gas-

ton Diderich, L-1420 Luxembourg, 

by virtue of two proxies given in Luxembourg, on November 2nd, 2004,
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

The said parties, represented as aforesaid, have declared forming upon themselves a public limited liability company

on the basis of the Articles of Incorporation of which they have agreed as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

created a company in the form of a public limited liability company (société anonyme) which will be governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present Articles of Incorporation.

The company will exist under the name of AZURE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Registered Office
The registered office is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality by a resolution of the board of

directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
will have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg company.

The company may establish by simple decision of the board of directors, any branches or sub-offices, in Luxembourg

as well as abroad. 

Art. 3. Object
The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in what-

soever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as well as the ad-

Junglinster, le 16 novembre 2004.

J. Seckler.

4120

ministration, management, control and development of such participations without having to remain within the limits
established by the Law of July 31, 1929, concerning holding Companies. 

In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a port-

folio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises,
acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realise them
by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any
company in which it has a direct or indirect substantial interest.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money.

In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial ac-

tivity as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly
the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration
The company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any moment by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner

as for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the company is set at one hundred thousand Euros (100,000.- EUR) divided into one thou-

sand (1,000) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
The corporate capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 6. Form of the Shares
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.

Chapter III.- Board of Directors, Statutory auditor

Art. 7. Board of Directors
The company shall be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be

shareholders.

The directors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period not

exceeding six years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the re-

maining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors may choose from among its members a chairman. It may as well appoint a secretary, who

need not be a director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and
of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two

directors so require.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the board of directors, but in his absence the general

meeting or the board will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telefax to all directors at least

48 hours in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of
such circumstances will be set forth in the notice of meeting. The notice indicates the place and agenda for the meeting.

This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax of each director. No sep-

arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing of by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. 

Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other

director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors or by any two directors.

4121

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board of directors.

Art. 11. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it. 

 Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting

of shareholders.

Art. 12. Representation of the Company
The Company will be bound toward third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily manage-
ment, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board but only within the limits of such power.

Art. 13. Statutory Auditor
The company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors shall be elected by the shareholders’ meeting, which shall determine their number, for a period

not exceeding 6 years, and they shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.

Chapter IV.- General meeting of Shareholders

Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the company represents the entire body of shareholders. Sub-

ject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the company.

Art. 15. Annual General Meeting
The annual general meeting shall be held at the registered office of the company or at such other place as may be

specified in the notice convening the meeting on the first Friday of June of each year, at 2:30 p.m. and for the first time
in the year 2006.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-

vened if shareholders representing at least one fifth of the company’s capital so require. 

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad, if the judgment of the board of

directors which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 17. Procedure, vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax

as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-

ers’ meeting.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman of the board or by any two directors.

 Chapter V.- Fiscal year, Allocation of profits

Art. 18. Fiscal Year
The company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December, except the

first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall end on the last day of De-
cember 2005.

The board of directors draws up the balance sheet and the profit and loss account, it submits these documents to-

gether with a report on the operations of the company at least one month before the date of the annual general meeting
to the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.

Art. 19. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the company, five per cent (5%) will be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the company. 

4122

Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation
The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as for

the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out

by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 21. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th

August 1915 governing commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the company having thus been drawn up by the appearing parties, present or repre-

sented, these parties have subscribed for the number of shares as follows: 

 The capital of 100,000.- EUR has been fully paid in by contribution in cash and is at the disposal of the company. Proof

has also been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August 10th, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the company as a result of the present deed are esti-

mated at 2,850.- EUR.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, represented as afore-said, representing the entire subscribed capital and considering them-

selves as duly convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

1. Resolved to fix at 3 (three) the number of directors and further resolved to elect the following as directors:
a) Mr. Roger Stanford Hunt, company director, residing at 10, Tower Gardens, Le Mont Cochon, St-Helier, Jersey,

JE2 4ZY born in London, on April 7th, 1965, 

b) Mrs. Marina Valvasori, private employee, residing in L-1420 Luxembourg, 15-17, Avenue Gaston Diderich, born in

Dudelange on March, 24th, 1970

c) Mrs. Alma Thomas, employée privée, residing in L-6661 Born, 72, Haaptstrooss, born in Almaty on April 2th, 1971,
The directors will hold office until the annual general meeting of shareholders to be held in 2010.
2. Resolved to fix at 1 (one) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2010: 

The Company IAS CONSULTING LIMITED, having its registered office at 15 Newland, Lincoln LN1 1XG, United

Kingdom,

filed in the register of Companies for England and Wales n

o

 4261567.

3. The registered office is established in L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich,
4. Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law the shareholders’ meeting here-

by authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company and the representation of the
Company within such daily management to one ore more of his members.

Moreover the present deed has been drawn up by the undersigned notary, in Luxembourg-Eich, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above named

person the present deed is worded in English followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the two versions, the English will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by name, civil status and res-

idence, the said appearing person has signed the present original deed together with Us, the undersigned notary.

1) The company AZURE PROPERTY GROUP S.A., prenamed, nine hundred ninety-nine shares   . . . . . . . . . .

999

2) The company LYBRA HOLDING S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total of shares: one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,000

4123

Suit la traduction Française:

L’an deux mille quatre, le dix novembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

Ont comparu:

 1) La société AZURE PROPERTY GROUP S.A., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Di-

derich,

non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
2) La société LYBRA HOLDING S.A., avec siège social à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, 
inscrite au registre de commerce de Luxembourg section B N

o

 72.254, 

Toutes deux ici représentées par Mademoiselle Nadège Brossard, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, 

en vertu de deux procurations sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 2 novembre 2004,
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant demeureront an-

nexées au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles parties, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré constituer entre elles une société anonyme dont

elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par
les présents statuts.

 La société adopte la dénomination AZURE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société peut établir par simple décision du conseil d’administration, toutes succursales ou établissements secon-

daires, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Objet
La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant sous forme de so-
ciété de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929, sur les sociétés holding. 

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme en

matière de modification des présents statuts.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Capital social
Le capital social de la société est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière re-

quise par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts. 

Art. 6. Forme des Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.

Titre III.- Conseil d’Administration, Surveillance

Art. 7. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

4124

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire

qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et en contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit au par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par

un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration 
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs 
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires. 

Art. 12. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature

individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux comptes
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Titre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les avis de

convocations le premier vendredi du mois juin à 14.30 heures et pour la première fois en l’an 2006.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

4125

Art. 16. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Procédure, vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. Année sociale
L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année sauf la première année

sociale qui commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2005.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital so-
cial souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 20.- Dissolution, liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les

soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Titre VII.- Loi Applicable

Art. 21. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout

où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et Paiement. 

Le prédit capital de 100.000,- EUR a été libéré entièrement par un versement en espèces et se trouve dès-à-présent

à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation.

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 2.850,- EUR.

1) La société AZURE PROPERTY GROUP S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions 

999

2) La société LYBRA HOLDING S.A., prénommée, une action 

1

Total des actions: Mille actions 

1.000

4126

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Les parties préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont

constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Stanford Hunt, directeur de société, demeurant au 10, Tower Gardens, Le Mont Cochon, St.-

Helier, Jersey, JE2 4ZY, né à Londres, le 7 avril 1965,

b) Madame Marina Valvasori, employée privée, demeurant à L-1420 Luxembourg, 15-17, Avenue Gaston Diderich,

né à Dudelange, le 24 mars 1970

c) Madame Alma Thomas, employée privée, demeurant à L-6661 Born, 72, Haaptstrooss, née à Almaty, le 2 avril 1971,
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2010.
2) Le nombre des commissaires est fixé à 1 (un). Est nommée commissaire aux comptes, son mandat venant à expi-

ration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’année 2010: 

La société IAS CONSULTING LIMITED, avec siège social à 15 Newland, Lincoln LN1 1XG, Royaume-Uni,
inscrite au registre de commerce de la Grande-Bretagne et de Wales N

o

 4261567.

3) Le siège social est établi à L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé par Nous le notaire instrumentant soussigné, à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête de la compa-

rante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que, à la requête de
la comparante, la version anglaise primera en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue par le notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Brossard, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 59, case 2. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(095164.3/206/445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2004.

BELIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 89.927. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BELIC S.A., ayant son siè-

ge social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri (R.C.S. Luxembourg section B numéro 89.927), consti-
tuée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1783
du 16 décembre 2002,

ayant un capital social fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), divisé en trois cent vingt (320) actions de cent

euros (100,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Emmanuel Peters, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Lucile Chevalier, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Gomree, ingénieur industriel, demeurant à B-Liège.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Luxembourg-Eich, le 19 novembre 2004.

P. Decker.

4127

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du premier alinéa de l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 4 (premier alinéa). La société a pour objet la construction, la promotion, l’achat, la location et la gestion de

biens immobiliers ainsi que la consultance dans le domaine commercial et industriel.»

2.- Nominations statutaires.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article quatre (4) des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

«Art. 4 (premier alinéa). La société a pour objet la construction, la promotion, l’achat, la location et la gestion de

biens immobiliers ainsi que la consultance dans le domaine commercial et industriel.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée confirme le mandat de Monsieur Robert Gomree, ingénieur civil, demeurant à B-4120 Neupré, 5, allée

des Villas (Belgique), en tant qu’administrateur-délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature et pos-
sédant un droit de cosignature obligatoire pour l’engagement de la société par un autre administrateur.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Peters, L. Chevalier, R. Gomree, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 novembre 2004, vol. 529, fol. 71, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093767.3/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

LWH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 26.478. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LWH HOLDING S.A., société anonyme holding,

ayant son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 26.478, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 13 août 1987, publié
au Mémorial, recueil des sociétés et associations, numéro 352 du 4 décembre 1987.

L’Assemblée générale est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Madame Marie-Thérèse Gorges, fondée de

pouvoirs, demeurant à Esch-sur-Alzette,

qui nomme comme secrétaire Madame Marina Muller, employée privée, demeurant à Athus.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandra Schenk, employée privée, demeurant à Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

Junglinster, le 15 novembre 2004.

J. Seckler.

4128

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 30 septembre 2004 par-devant le notaire soussigné

a décidé la mise en liquidation de la Société et a nommé comme liquidateur la société AGEST CONSULT S.A.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour, à savoir:

1° Présentation du rapport du liquidateur.
2° Nomination d’un commissaire chargé de vérifier les comptes du liquidateur.
3° Présentation du rapport établi par le commissaire à la liquidation.
4° Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exercice de leur mission. 
5° Clôture de la liquidation.
6° Décision sur l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant au moins

cinq années.

L’Assemblée aborde ensuite son ordre du jour et prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>1. Rapport du liquidateur

L’assemblée générale prend connaissance du rapport du liquidateur. 

<i>2. Nomination du commissaire à la liquidation

L’assemblée générale désigne la société AUTONOME DE REVISION S.C., Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, en

tant que commissaire à la liquidation et lui confie la mission de faire rapport sur la gestion du liquidateur. 

<i>3. Rapport du commissaire à la liquidation

L’assemblée prend connaissance du rapport du commissaire à la liquidation. Ce rapport conclut à l’adoption des

comptes de liquidation.

 4. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation

L’assemblée générale, adoptant les conclusions de ce rapport, approuve les comptes de liquidation et donne décharge

pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exercice de leur mandat.

<i>5. Clôture de liquidation

L’assemblée générale prononce ensuite la clôture de la liquidation et constate que la société LWH HOLDING S.A.

a définitivement cessé d’exister. 

<i>6. Désignation du lieu de conservation des livres et documents sociaux

L’assemblée générale décide que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant

la durée de cinq ans au moins au siège de la société AUTONOME DE REVISION S.C. à L-1727 Luxembourg, 39, rue
Arthur Herchen.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M.-T. Gorges, M. Muller, S. Schenk, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 50, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(094961.3/200/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2004.

Luxembourg, le 15 octobre 2004.

F. Baden.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Vertriebinvestitionsgesellschaft S.A.

Alicia S.A.

FPY S.A.

FPY S.A.

Group La Perla Living, S.à r.l.

Wisdom Entertainment, S.à r.l.

S.à r.l. MSD-S

SOPRILUX, Société Financière Privée Luxembourgeoise

BA International

New Age projects S.A.

Dintec Distribution, S.à r.l.

Dintec Distribution, S.à r.l.

Imagine Partners Invest S.A.

Catering de Luxe

Subtitling International (Luxembourg) S.A.

ETAC S.A., European Trade &amp; Consulting Agency S.A.

Palais du Maroc, S.à r.l.

Luxstate

AC Acerto de Contas, S.à r.l.

Fine Invest S.A.

Arkodiem S.A.

Azure International S.A.

Belic S.A.

LWH Holding S.A.