3841

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 81

28 janvier 2005

S O M M A I R E

HAPPY SNACKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Walferdange.

R. C. Luxembourg B 8.070. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire non modificative des statuts

<i>qui s’est tenue en date du 24 avril 2004

L’assemblée accepte la démission des administrateurs suivants avec effet au 24 avril 2004:
- Madame Patricia Scholer, demeurant à L-8368 Hagen, 20 an der Laach;
- Madame Marie Anne Scholer-Reinhard, demeurant à L-4970 Bettange-sur-Mess, 4 op der Haardt.
Décharge leur est accordée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04654. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094096.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

APENSO, Active Pension Solutions S.A., Luxem- 

trange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3875

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3874

Markline International Holding S.A., Luxembourg

3843

Business Time Center, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

3852

Markline International Holding S.A., Luxembourg

3844

Business Time Center, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

3854

Motors Investments Company S.A., Luxembourg  

3866

Codework, S.à r.l., Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3885

New Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

3848

Comty Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

3842

Reviso S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3879

Ducalux, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3880

Scientific Games Luxembourg Acquisition, S.à r.l., 

Euro-Portail S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

3854

 Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3851

Euro-Portail S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .

3855

SGL S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3878

Eurojet Aircraft Leasing 2 S.A., Luxembourg . . . . .

3882

Sofimmo S.A., Moutfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3883

Eurojet Aircraft Leasing 2 S.A., Luxembourg . . . . .

3882

Solma S.A., Bourglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3847

Eurojet Aircraft Leasing 2 S.A., Luxembourg . . . . .

3882

SQHEX S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3887

Eurolux Audit, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

3842

Stena (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

3858

Fly Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3870

Tom Tol Consulting, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

3886

Ginevra International S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

3855

ZEN High-Tech S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

3845

Happy Snacks S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . .

3841

Zonda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3867

ITS  Benelux  (IT  Solutions  Benelux)  S.A.,  Ber- 

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature
<i>Un mandataire

3842

COMTY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.931. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04207, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094015.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

EUROLUX AUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 103.972. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Myriam Francq, réviseur d’entreprises, née à Eupen/Belgique, le 25 décembre 1953, demeurant profes-

sionnellement à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

2) Monsieur Fernand Sassel, réviseur d’entreprises, né à Clervaux, le 16 avril 1959, demeurant professionnellement

à L-2714 Luxembourg, 6-12 rue du Fort Wallis.

3) Monsieur Gerd H. Gebhard, réviseur d’entreprises, né à Bremen/Allemagne, le 9 février 1963, demeurant profes-

sionnellement à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

4) Monsieur Alhard von Ketelhodt, réviseur d’entreprises, né à Bochum/Allemagne, le 27 mai 1961, demeurant pro-

fessionnellement à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

Tous les quatre comparants représentés par la société anonyme FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., de Luxembourg, aux

termes de quatre procurations du 26 octobre 2004, pour laquelle agit Monsieur Régis Lux, juriste, demeurant à Hayange,
en vertu d’une procuration générale du 7 mai 2003.

Ces procurations restent annexées à l’acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation de EUROLUX AUDIT, S.à r.l.

 Art. 2.  Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 

Art. 3. La société a pour objet les activités de révision d’entreprises, d’expertises comptable et fiscale, de conseil

économique ainsi que toute activité légalement compatible avec la profession de réviseur d’entreprises et d’expert-
comptable.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet. 

Art. 4.  La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:  

Extrait sincère et conforme
COMTY INVEST S.A.
Signature

1.- Madame Myriam Francq, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Monsieur Fernand Sassel, prénommé, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Monsieur Gerd H. Gebhard, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4.- Monsieur Alhard von Ketelhodt, prénommé, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

3843

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément. 

Art. 6.  Les parts sont librement cessibles entre les associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission de parts pour cause de mort, les associés se soumettent aux dispositions de l’article 189 de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

De même pour l’évaluation des parts sociales en cas de cession, les associés se soumettent à l’article 189 précité.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés pour une durée à fixer lors

de leur nomination et librement révocables à tout moment. Leurs pouvoirs sont déterminés lors de leur nomination.

 Sauf disposition contraire lors de leur nomination, la société est valablement engagée par la signature individuelle du

ou d’un gérant. 

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, la faillite ou la déconfiture d’un des associés. En cas de décès d’un

des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers légaux de l’associé décédé. La société ne
reconnaît cependant qu’un seul propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part devront désigner l’un
d’eux pour les représenter au regard de la société. 

Art. 9. Les décisions des associés sont prises conformément à l’article 194 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par les

associés qui fixent leur nombre et leur émolument.

Art. 12. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre 2005.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à approximativement 1.100,00 Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social ont pris les résolutions suivantes:

a) Le nombre des gérants est fixé à un.
Est nommé gérant pour une durée indéterminée: 
Monsieur Gerd H. Gebhard, réviseur d’entreprises, né à Bremen/ Allemagne, le 9 février 1963, demeurant profes-

sionnellement à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

b) Le siège social est fixé à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: R. Lux, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, vol. 22 CS, fol. 52, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092384.3/216/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

MARKLINE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.985. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding MARKLINE INTER-

NATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg, section B, sous le numéro 71.985, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 sep-
tembre 1999, publié au Mémorial C numéro 952 du 13 décembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, clerc de notaire, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire soussigné d’acter ce qui suit:

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

J.-P. Hencks.

3844

I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit: 
1. Augmentation du capital social de 200.000,00 EUR pour le porter de 150.000,00 EUR à 350.000,00 EUR par ver-

sement en numéraire, sans création d’actions nouvelles mais en augmentant la valeur nominale des actions de 1.500,00
EUR à 3.500,00 EUR.

2. Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la

Gare.

3. Annulation de la 2

ème

 phrase de l’article 8.- des statuts.

4. Modifications statutaires.
4. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent mille Euros (200.000,00 EUR)

pour le porter de cent cinquante mille Euros (150.000,00 EUR) à trois cent cinquante mille Euros (350.000,00 EUR),
sans création d’actions nouvelles, mais par augmentation de la valeur nominale des cent (100) actions existantes de mille
cinq cents Euros (1.500,00 EUR) à trois mille cinq cents Euros (3.500,00 EUR), et à libérer par versement en espèces.

La preuve du versement de deux cent mille Euros (200.000,00 EUR) a été rapportée au notaire qui le constate sur

base d’un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

A la suite des résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article trois des

statuts pour lui donner la teneur suivant:

«Art. 3. (1

er

 alinéa). Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille Euros (350.000,00 EUR), représenté par

cent (100) actions d’une valeur nominale de trois mille cinq cents Euros (3.500,00 EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’annuler la deuxième phrase de l’article 8 des statuts.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à EUR 3.200,00.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Krimou, F. Ferron, M.-P. Thibo, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, vol. 145S, fol. 54, case 5. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094674.3/216/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

MARKLINE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.985. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 no-

vembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094675.3/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Luxembourg, le 5 novembre 2004.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

3845

ZEN HIGH-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 104.070. 

—

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le neuf novembre.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

 1) Monsieur Marc Brami, employé privé, né le 25 mars 1956 à Tunis (Tunisie), demeurant à F-06110 Le Cannet, 11,

rue des Roses.

 2) Monsieur Eric Blair, courtier d’assurance, né le 15 juillet 1955 à Nice (France), demeurant à 98 000 Monaco, 20,

boulevard de France.

 ici représenté par Monsieur Marc Brami, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
 Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera an-

nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

 Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’ar-

rêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

 Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital

 Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de ZEN HIGH-TECH S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
 Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-

naires.

 Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet l’achat et la vente de toutes fournitures dans le domaine de l’informatique, des télé-

communications et de l’Internet.

 La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) 

actions d’une valeur nominale de trente et un Euro (31,- EUR) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

 Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

 La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

 Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

 Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

D’une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

3846

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l’Assemblée générale Extraordinaire de

constitution.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et in-

contournable de l’administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’ob-
jet ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la
signature de l’un des deux autres administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

 Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
 Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2004. 

 Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

 Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

 Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

 Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures,

et pour la première fois en deux mil cinq au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été libérées partiellement à concurrence de 25% par des versements en espèces de sorte que

la somme de sept mille sept cent cinquante (7.750,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i> Déclaration

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euro (EUR 1.500,-).

 Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

 1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
 2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
 a) Monsieur Marc Brami, prénommé.

1. Monsieur Marc Brami, prénommé, neuf cent quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

990

2. Monsieur Eric Blair, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

3847

b) Monsieur Eric Blair, prénommé,
c) EXCELIANCE S.A., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy, R.C.S. B Luxembourg B

83.412.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Le COMITIUM INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2538 Luxembourg, 3, rue Nicolas Simmer, R.C.S.

Luxembourg B 83.527.

4. Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué:
Monsieur Marc Brami, prénommé.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille dix.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Brami, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, vol. 145S, fol. 60, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093837.3/202/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

SOLMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6162 Bourglinster, 8, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 48.280. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLMA S.A., ayant son siège

social à L-6162 Bourglinster, 8, rue du Château, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section
B et le numéro 48.280, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en
date du 20 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 16 novembre 1994, numéro 460.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvia Hennericy-Nalepa, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Senningerberg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Régis Lux, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Modification de l’article 2 des statuts (objet social) par l’insertion de l’alinéa suivant:
«En outre, la société a pour objet l’exploitation d’une agence de voyages, l’acquisition, le commerce et la mise en

valeur, notamment par voie de location, de bateaux de plaisance, avions de tourisme, voitures, et tout autre matériel
utilisé en tourisme, la mise à disposition temporaire du personnel intérimaire dans le secteur du tourisme.»

2.- Divers 
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts par l’ajout à la suite du premier alinéa de l’alinéa suivant:

Senningerberg, le 15 novembre 2004.

P. Bettingen.

3848

«En outre, la société a pour objet l’exploitation d’une agence de voyages, l’acquisition, le commerce et la mise en

valeur, notamment par voie de location, de bateaux de plaisance, avions de tourisme, voitures, et tout autre matériel
utilisé en tourisme, la mise à disposition temporaire du personnel intérimaire dans le secteur du tourisme.»

L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cent euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire
le présent acte.

Signé: R. Lux, C. Fondeur, S. Hennericy-Nalepa, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 32, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092416.3/202/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

NEW IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 104.135. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- La société anonyme D.A.L. HOLDING S.A., avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, inscrite au

Registre de Commerce de et à Luxembourg sous la section B numéro 17.995,

ici représentée par Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant, es qualités qu’il agit, et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

2.- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, né le 13 septembre 1968, à Luxembourg, demeurant à L-2270

Luxembourg, 8, rue d’Orval.

Lesquels comparants, dûment présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’ar-

rêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
afférente.

Art. 2. La société prend la dénomination de NEW IMMO S.A. société anonyme. La société est constituée pour une

durée illimitée.

La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour les modifications des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré par simple décision du conseil d’administration en tout autre lieu de cette commune et par dé-

cision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires comme en matière de modification des statuts, dans toute
autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du con-
seil d’administration, lorsque des évènements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient
obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents et ce jusqu’à la disparition desdits évène-
ments.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la société restera luxem-

bourgeoise. En toute circonstance, le transfert du siège de la société à l’étranger et l’adoption par la société d’une na-
tionalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à

l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux. 

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location de tout ou partie d’immeubles pour le compte de la société

ou pour le compte de tiers ainsi que la promotion immobilière et l’exploitation d’une agence immobilière. Elle a égale-
ment pour objet le conseil en projets de communication, de publication et de présentation.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes les affaires d’entreprises ou société ayant un objet identique, ana-

logue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Senningerberg, le 28 octobre 2004.

P. Bettingen.

3849

La société a encore pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toute opération généralement quelconques, com-

merciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la créa-
tion, l’acquisition de biens meubles et immeubles, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes
entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, principalement liée au secteur
de l’immobilier, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet.

La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur ges-
tion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions

d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la Société peuvent être créées,

au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. 

Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. 
Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs ont le droit d’y

pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence de

la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Exception-

nellement le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2004.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à l’endroit indiqué dans les convocations, le der-

nier vendredi du mois de juin à 18.00 heures et pour la première fois en deux mille cinq. Si ce jour est un jour férié,
l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en per-
sonne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéres-

sent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

3850

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividen-
des.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, représentés comme dit ci-avant, déclarent

souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été libérées à raison d’un quart (1/4) par des versements en espèces de sorte que la somme de sept

mille sept cent cinquante cent euros (EUR 7.750,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, dûment représentés comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, se

sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Mademoiselle Anne Marie Lucie Reuter, responsable de marketing et communication, née à Neuilly-sur-Seine

(France), le 13 septembre 1972, demeurant à L-8086 Bertrange, 78, Cité am Wenkel.

2) Mademoiselle Barbara Ernsberger, responsable marketing financier, née à Strasbourg (France), le 5 juillet 1970,

demeurant à L-1338 Luxembourg-Bonnevoie, 31, rue du Cimetière.

3) Mademoiselle Catherine Reuter, sans état particulier, née à Luxembourg, le 20 novembre 1982, demeurant à A-

1010 Vienne, Wallnerstrasse, 20.

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2010.

<i>Troisième résolution

Est nommée comme administrateur-délégué Mademoiselle Anne Reuter, prénommée.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué.

<i>Cinquième résolution

Est nommée commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES, S.à r.l.,

avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg sous
la section B numéro 63.836. 

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2010.

<i>Sixième résolution

Le siège social de la société est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, es qualités qu’il agit, connus du notaire instrumentaire,

ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: T. Hellers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 35, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094516.3/202/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

1.- La société anonyme D.A.L. HOLDING S.A. prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2.- Monsieur Thierry Hellers, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Senningerberg, le 17 novembre 2004.

P. Bettingen.

3851

SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 12,625.-.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 101.413. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand and four, on the fourth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg). 

There appeared, for the dissolution of SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG ACQUISITION, S.à r.l., a Luxembourg

private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the number B 101.413, incorpo-
rated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, dated June 11, 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 857 of August 26, 2004. The articles of association have been

amended by a deed of Maître Henri Hellinckx, prenamed, dated July 15, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N

°

 1030 of October 14, 2004 (the Company);

SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à

responsabilité limitée) havings its regitered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies’ Register under number B 101.421,

here represented by Mr Xavier Nevez, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given in New York, on November 2, 2004.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
(i) that pursuant to a share purchase agreement dated 15 July 2004, SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOLD-

INGS, S.à r.l. has become the sole shareholder of the Company;

(ii) that the share capital of the Company is set at EUR 12,625 (twelve thousand six hundred twenty-five euro) divided

into 101 (one hundred one) shares, having a par value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each; 

(iii) that SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. has decided to dissolve and liquidate the Company

with immediate effect;

(iv) that SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., in its capacity of liquidator and legal owner of all

the shares of the Company, declares that it has received all assets of the Company, all at their book value as recorded
in the commercial accounts of the Company and that it shall assume all outstanding liabilities (if any) of the Company in
particular those hidden and unknown at the present time;

(v) that the Company be and hereby is liquidated and that the liquidation is closed;
(vi) that full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandates; and
(vii) that the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at 9, rue Schill-

er, L-2519 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail. 

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le quatrième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg). 

A comparu pour la liquidation de SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG ACQUISITION, S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.413, constituée par acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 11 juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N

°

 857 du 26 août 2004. Les statuts ont été modifié par un acte de Maître Henri Hellinckx, prénommé,

daté du 15 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 1030 du 14 octobre 2004 (la

Société);

SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise

ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.421,

ici représentée par Monsieur Xavier Nevez, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à New York, en date du 2 novembre 2004. 

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement. 

La partie comparante, représentée comme il est dit ci-dessus, a exposé au notaire et l’a prié d’acter: 
(i) qu’aux termes d’un contrat de cession de parts sociales daté du 15 juillet 2004, SCIENTIFIC GAMES LUXEM-

BOURG HOLDINGS, S.à r.l. est devenue l’associé unique de la Société;

3852

(ii) que le capital social de la Société s’élève à douze mille six cent vingt-cinq euros (EUR 12.625) divisé en 101 (cent

une) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune; 

(iii) que SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. a décidé de dissoudre et de liquider la Société avec

effet immédiat;

(iv) que SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., en sa capacité de liquidateur et de bénéficiaire

économique de toutes les parts sociales de la Société, déclare avoir reçu tous les actifs de la Société, à leur valeur comp-
table telle qu’elle apparaît dans les comptes sociaux de la Société et qu’elle prendra en charge tout le passif de la Société
(s’il y en a) et en particulier les passifs occultes et inconnus à cette date;

(v) que la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée;
(vi) que pleine et entière décharge est accordée aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat; et 
(vii) que les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au 9, rue Schiller,

L-2519 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: X. Nevez et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 12 novembre 2004, vol. 429, fol. 24, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094619.3/242/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

BUSINESS TIME CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.333. 

—

 In the year two thousand and four, on the fifth day of November.
 Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

 1. Mr Vladimir Tchijevski, engineer, born at Kamensk-Uralsky (Russia), on May 17, 1959, residing in L-8031 Strassen,

11, rue du Parc, 

 duly represented by Mr Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, residing in Strassen,
 by virtue of a proxy dated on October 12, 2004.
 2. INFRASTRUCTURE CREATION COMPANY, S.à r.l., with registered office at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire, R.C.S. Luxembourg B 66.992,

 duly represented by Mr Pierre Lentz, prenamed,
 by virtue of a proxy dated on October 12, 2004.

 The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

 The appearing parties, represented as thereabove mentioned, have requested the undersigned notary to enact the

following:

 1) According to a share transfer form dated October 12th, 2004, which, signed ne varietur by the person appearing

and the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration, there has been trans-
ferred:

 - by IOS S.A., having its registered office in Road Town, British Virgin Islands, to INFRASTRUCTURE CREATION

COMPANY, S.à r.l, prenamed, four hundred and sixty (460) shares of BUSINESS TIME CENTER, S.à r.l.;

 2) as result that Mr Vladimir Tchijevski and INFRASTRUCTURE CREATION COMPANY, S.à r.l are the sole actual

shareholders of BUSINESS TIME CENTER, S.à r.l., a limited liability corporation, incorporated by deed of the under-
signed notary, on September 18, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 267
of April 13, 2001, amended for the last time by a deed of the undersigned notary on March 31, 2003, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 552 of May 21, 2003.

 All this having been declared, the shareholders, represented as stated hereabove, have immediately proceeded to

hold an extraordinary general meeting and have taken by unanimous vote the following resolutions:

<i> First resolution

 The shareholders resolve to accept the share transfer mentioned here above.

<i> Second resolution

 In order to reflect the transfer of shares, the shareholders resolve to amend article 6 of the articles of incorporation

which shall henceforth have the following wording:

Mersch, le 16 novembre 2004.

H. Hellinckx.

3853

 «Art. 6.
 The capital of the company is fixed at five hundred and forty thousand euro (540,000.- EUR) represented by five

hundred and forty (540) shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each.»

 Pursuant to a declaration dated October 12, 2004 which will remain annexed to the present deed, Mr Vladimir

Tchijevski, prenamed, acting in his capacity as sole manager of BUSINESS TIME CENTER, S.à r.l., declares to accept the
transfer of shares on behalf of the company and considers said transfer as duly notified to the company in accordance
with article 190 of the Law of August 10, 1915 on Commercial Companies.

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

 L’an deux mille quatre, le cinq novembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1. Monsieur Vladimir Tchijevski, ingénieur, né à Kamensk-Uralsky (Russie), le 17 mai 1959, demeurant à L-8031 Stras-

sen, 11, rue du Parc,

 ici représenté par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen, 
 spécialement mandaté à cet effet en vertu d’une procuration datée du 12 octobre 2004.
 2. INFRASTRUCTURE CREATION COMPANY, S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire, R.C.S. Luxembourg B 66.992,

 ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, prénommé,
 spécialement mandaté à cet effet en vertu d’une procuration datée du 12 octobre 2004. 
 Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
 1) suite à une cession de parts sous seing privé intervenue le 12 octobre 2004, laquelle cession restera, après avoir

été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec
elles, il a été cédé:

 par IOS S.A., ayant son siège social à Road Town, Iles Vierges Britanniques, à INFRASTRUCTURE CREATION

COMPANY, S.à r.l., prénommée, quatre cent soixante (460) parts sociales de BUSINESS TIME CENTER, S.à r.l.; 

 2) en conséquence de ce qui précède, Monsieur Vladimir Tchijevski et INFRASTRUCTURE CREATION COMPANY,

S.à r.l. sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée BUSINESS TIME CENTER, S.à r.l., constituée
suivant acte du notaire instrumentant, en date du 18 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations C numéro 267 du 13 avril 2001, modifiée pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant en date
du 31 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 552 du 21 mai 2003.

 Après avoir exposé ce qui précède, les associés, représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en assemblée géné-

rale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

Les associés actuels déclarent donner leur accord à la cession de parts ci-avant documentée.

<i> Deuxième résolution

Suite à la cession de parts dont question ci-avant les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui don-

ner désormais la teneur suivante:

«Art. 6.
Le capital social est fixé à cinq cent quarante mille euros (540.000,- EUR) représenté par cinq cent quarante (540)

parts sociales d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

Suivant une déclaration datée du 12 octobre 2004 qui restera annexée au présent acte, Monsieur Vladimir Tchijevski,

prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de BUSINESS TIME CENTER, S.à r.l., déclare accepter ladite cession
de parts au nom et pour compte de la société et la considère comme dûment notifiée à la société, le tout conformément
à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lentz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 58, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094680.3/220/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Luxembourg, le 17 novembre 2004.

G. Lecuit.

3854

BUSINESS TIME CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.333. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094682.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

EURO-PORTAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4289 Esch-sur-Alzette, Domaine de la Schlassgoart.

R. C. Luxembourg B 87.435. 

—

 L’an deux mille quatre, le quinze octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURO-PORTAIL S.A., ayant

son siège social à L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 87.435, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 mai 2002,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 31 juillet 2002, numéro 1151.

 La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Senningerberg.

 Le président désigne comme secrétaire Madame Chantal Fondeur, employée privée, demeurant professionnellement

à Senningerberg.

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Maître Richard Sturm, juriste, demeurant à Luxembourg.
 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

 Le président expose et l’assemblée constate:
 A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour

 1.- Transfert du siège social à L-4289 Esch-sur-Alzette, Domaine de la Schlassgoart, Bâtiment 6.
 2.- Modification de l’article 2 (alinéa 1) des statuts.
 3.- Divers
 B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville à

L-4289 Esch-sur-Alzette, Domaine de la Schlassgoart - Bâtiment 6.

<i>Deuxième résolution

 L’article 2.- (alinéa 1) des statuts aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 2 (alinéa 1) Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.»
 L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i> Frais

 Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (800,-EUR).

 Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire
le présent acte.

Signé: S. Hennericy, C. Fondeur, R. Sturm, P. Bettingen.

Luxembourg, le 17 novembre 2004.

G. Lecuit.

3855

Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, vol. 145S, fol. 50, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092440.3/202/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

EURO-PORTAIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4289 Esch-sur-Alzette, Domaine de la Schlassgoart.

R. C. Luxembourg B 87.435. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092441.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

GINEVRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 104.069. 

—

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le dix novembre.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) ARPEDIM (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands - 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront

Drive, Road Town,

ici représentée par: 
Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
2) PAREFA (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands - 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront

Drive, Road Town,

ici représentée par: 
Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils déclarent constituer entre eux:

 Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital

 Art. 1

er

. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de GINEVRA INTERNATIONAL S.A.

 Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
 Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
 Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

 Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

 Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la détention, la mise en valeur d’immeubles pour son compte

propre, ainsi que l’exercice de toutes activités accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social décrit
ci-avant.

 En outre la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. 

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
 La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Senningerberg, le 22 octobre 2004

P. Bettingen.

Senningerberg, le 10 novembre 2004.

P. Bettingen.

3856

 Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

 D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

 Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) représenté par vingt mille

(20.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.

 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

 Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial jusqu’au montant de un million deux cent

mille Euros (EUR 1.200.000,-). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à
émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire
appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant néces-
saires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les
souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout con-
formément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renou-
velée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

 La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

 Administration - Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

 Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

 Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

 Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

 Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
 Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

 Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. 

 Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

 Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs. 

3857

 Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale 

 Art. 12. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l’année suivante.

 Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

 Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

 Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

 Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
 Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

 Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mercredi du mois d’octobre à 10 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

 Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

 Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription - Libération

 Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux cent

mille Euro (EUR 200.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i> Déclaration

 Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i> Estimation des frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre mille cinq cents euros
(4.500,-).

<i> Assemblée générale extraordinaire

 Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Davide Murari, employé privé, né le 14 juin 1967 à Verone (Italie), demeurant professionnellement à

L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

b) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, né le 25 septembre 1963 à Madrid (Espagne), demeurant professionnelle-

ment à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

c) Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, né le 4 novembre 1965 à Varese (Italie), demeurant professionnellement

à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

3.- Est appelé aux fonctions de président du conseil d’administration:
Monsieur Sergio Vandi, prénommé.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Vincent Thill, employé privé, né le 4 mars 1971 à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement à

L-1930, 12, avenue de la Liberté.

5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de une année et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille cinq.

1. ARPEDIM (B.V.I.) LTD  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19.999 actions

2. PAREFA (B.V.I.) LTD   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.000 actions

3858

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Murari, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, vol. 145S, fol. 61, case 1. – Reçu 2.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093840.3/202/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

STENA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R. C. Luxembourg B 104.173. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the fifteenth day of November.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

The company STENA INTERNATIONAL B.V., a private limited liability company incorporated under the laws of the

Netherlands, having its registered office at Schiphol Boulevard 237, 1118 BH Luchthaven Schiphol, Amsterdam, regis-
tered with the Kamer van Koophandel Amsterdam, under the number 33196169,

duly represented by Maître Hervé Leclercq, lawyer, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse, 

by virtue of a proxy under private seal given on November 11th, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporator and by

the notary, will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the articles of incorpo-

ration of a private limited liability company («société à responsabilité limitée») governed by the relevant laws and the
present articles:

Title I: Form - Name - Duration - Registered office - Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established a corporation with limited liability («société à responsabilité

limitée») governed by Luxembourg law, under the name of STENA (LUXEMBOURG), S.à r.l. (hereinafter referred to
as the «Corporation»).

Art. 2. Duration. The Corporation is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg-City. It may be

transferred within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Corporation.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy Luxembourg or abroad
by resolution of the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Corporation at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Corporation, the registered office may be temporally transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Corporation which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Corporation.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Corporation is to take participations, in any form whatsoever, in any

commercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, option or in any other way.

The Corporation may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as

they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Corporation has a direct or indirect participation and to companies of the group, any assistance including
financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Corporation, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes there-
fore, as well as the lending of money;

Senningerberg, le 15 novembre 2004.

P. Bettingen.

3859

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Corporation may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures

and certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II: Capital - Units

Art. 5. Share Capital. The subscribed share capital is set at one hundred thousand euros (EUR 100,000.-), repre-

sented by four thousand (4,000) corporate units with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. 

The share capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or by a resolution of the members,

as the case may be.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Corporation in direct proportion to the number

of units in existence.

Art. 6. Transfer of Units. If the Corporation has at least two members, the corporate units are freely transferable

between the members.

In case of plurality of members, the transfer of units «inter vivos» to non-members is subject to the consent given in

a general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Corporation’s capital.

In case of a sole member, the units of the Corporation are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members rep-

resenting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the ap-
proval is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.

For no reason and in no case, the creditors, legal successors or heirs are allowed to seal assets or documents of the

Corporation.

Art. 7. Redemption of Units. The Corporation may redeem its own units subject to the relevant legal dispositions.
The acquisition and disposal by the Corporation of units held by it in its own share capital shall take place by virtue

of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s). 

Title III: General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Corporation shall

represent the entire body of members of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify all acts relating to the activity of the Corporation.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting. 

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Corporation by an unanimous decision.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been in-

formed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Corporation will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Corpo-

ration has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one person has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Corporation.

Art. 10. Single Member. If the Corporation has only one member, this sole member exercises all the powers of

the general meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Corporation represented by him are record-

ed on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV: Management

Art. 11. Board of managers. The corporation is managed by a board of managers composed of at least two (2)

A managers and two (2) B managers, either members or not.

The managers are appointed by the general meeting of members, which shall determine their number, fix the term

of their office as well as their remuneration. They shall hold office until their successors are elected. 

The managers may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting.
In the event of one or more vacancies in the board of managers because of death, retirement or otherwise, the re-

maining managers may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting. 

3860

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. 

This notice may be waived by the consent in writing or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager.

Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers. 

Any manager may be represented at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram,

telex, telefax or by e-mail another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex, telefax or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the

chairman, or, in his absence, by the chairman «pro tempore», who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman and by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition on behalf and in the interest of the Corporation. 

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers or the sole manager.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Corporation and

the representation of the Corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
members, to any manager or managers of the board or to any committee (the members of which need not to be man-
agers) deliberating under such terms and with such powers as the board of managers shall determine. The board of
managers may also confer all powers and special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and
dismiss all officers and employees, and fix their emoluments.

Art. 15. Representation. The company will be bound by the joint signatures of either (i) two (2) A managers or

(ii) one (1) A manager plus one (1) B manager, except for the day-to-day management of the company (for costs and/
or expenses below twenty-five thousand euros (EUR 25,000.-)) where the signature of one (1) A manager will be binding
for the company.

The company will be bound by the single or joint signature of any person to whom such signatory power shall have

been delegated by the board of managers. 

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the ob-

ligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V: Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Corporation shall begin on the first day of January of each year

and shall terminate on the thirty-first day of December of the year, with the exception of the first financial year, which
shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the thirty-first day of December
of the year two thousand and four.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of man-

agers or the sole manager as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered
office of the Corporation. 

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of

the expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the
net profit of the Corporation.

Each year, five per cent (5%) of the annual net profits of the Corporation, shall be allocated to the legal reserve ac-

count of the Corporation. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of
the share capital of the Corporation.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
- (i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold or 
- (ii) to carry them forward or
- (iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Corporation.

Notwithstanding the above, the members may resolve to pay interim dividends on the future net profit of the current

financial year provided that:

- (i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
- (ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim ac-

counts showing that sufficient assets are available for such distribution.

3861

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Corporation towards the members.

The above provisions exist without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any

moment to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts
from any distributable reserve accounts.

Title VI: Winding-up - Liquidation - Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or

several liquidators (who may be physical persons or legal entities), appointed by the meeting of members resolving such
dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not

bring the Corporation to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Corporation shall be allocated to the members propor-

tionally to the units they hold in the Corporation.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accord-

ance with the Commercial Companies Act dated 10 August 1915, as amended.

<i>Subscription and paying-up

All of the four thousand (4,000) corporate units have been subscribed by the company STENA INTERNATIONAL

B.V., prenamed.

All of the four thousand (4,000) corporate units have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the

amount of one hundred thousand euros (EUR 100,000.-) is at the free disposal of the Corporation, as certified to the
undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as

a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand eight hundred euros (EUR 2,800.-).

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Corporation, the sole member, represented as here above stated, repre-

senting the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Corporation is at 6, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg. 
2) The number of managers is fixed at four (4).
3) The following persons are appointed managers for a period, which shall end at the annual general meeting to be

held in 2005:

<i>As A managers: 

- Mr Ernst Krause, company director, born on March 24, 1946 in Sankt Peter, Germany, residing privately at 24, rue

des Vignes, L-6765 Grevenmacher, Luxembourg;

- Mr Stephen Robert Clarkson, company director, born on January 4, 1959 in Liverpool, United Kingdom, residing

privately at Tigrisstraat 4. NL-1827 KG Alkmaar, Netherlands;

<i>As B managers:

- Mr Svante Wilhelm Carlsson, company director, born on September 28, 1948 in Annedal, Göteborg, Sweden, re-

siding privately in Terrassgatan 5, S-41133 Göteborg, Sweden;

- Mr Jan Gunnar Larsson, company director, born on November 19, 1948 in Uppsala, Sweden, residing privately at

Morgentalstrasse 113, CH-8038 Zurich, Switzerland.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and German text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, he signed together with

the notary the present original deed.

Es folgt die deutsche Fassung:

Im Jahre zweitausendvier am fünfzehnten November.
Vor uns, Maître Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg, Grossherzogtum

Luxemburg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft STENA INTERNATIONAL B.V., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet gemäss den

Gesetzen der Niederlande, mit eingetragenem Gesellschaftssitz in Schiphol Boulevard 237, 1118 BH Luchthaven Schi-
phol, Amsterdam, eingetragen in der Kamer van Koophandel Amsterdam, unter der Nummer 33196169,

3862

ordnungsgemäß vertreten durch Maître Hervé Leclercq, Rechtsanwalt, beruflich wohnhaft in L-2320 Luxemburg, 69,

boulevard de la Pétrusse, 

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 11. November 2004. 
Die besagte Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch die erschienene Person welche den Gründer

vertritt und den unterzeichnenden Notar, an dieser Urkunde zum Zwecke der Einregistrierung anliegend.

Der Gründer, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichnenden Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée») welche den geltenden Gesetzen und der folgenden Satzung
unterliegen wird, aufzunehmen:

Titel I: Form - Name - Dauer - Gesellschaftssitz - Gesellschaftszweck

Art. 1. Form - Name. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung («société à responsabilité limitée»),

die dem Luxemburger Recht unterliegt, unter der Bezeichnung STENA (LUXEMBOURG), S.à r.l. (nachstehend die «Ge-
sellschaft»), gegründet.

Art. 2. Dauer. Die Gesellschaft besteht auf unbeschränkte Zeit.

Art. 3. Gesellschaftssitz. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Er kann innerhalb der Stadt

Luxemburg durch Beschluss der Geschäftsführung der Gesellschaft verlegt werden. 

Er kann an irgendeinen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg durch Beschluss der Gesellschafterversamm-

lung verlegt werden. Niederlassungen oder andere Büros können sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im
Ausland durch die Geschäftsführung eröffnet werden.

Sollten sich Entwicklungen politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art zugetragen haben oder imminent werden,

die die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und Per-
sonen im Ausland, wie durch die Geschäftsführung bestimmt, gefährden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend,
bis zur Beendigung dieser anormaler Zustände, ins Ausland verlegt werden; diese vorübergehenden Maßnahmen beein-
flussen in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, welche ungeachtet der vorübergehenden Verlegung des Ge-
sellschaftssitzes, eine luxemburgische Gesellschaft bleibt. Diese vorübergehenden Maßnahmen werden von der
Geschäftsführung getroffen und allen betroffenen Parteien mitgeteilt.

Art. 4. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist es Beteiligungen, unter welcher Form auch immer, in je-

dem kaufmännischen, industriellen, finanziellen oder anderen luxemburger oder ausländischen Unternehmen zu halten;
sämtliche Wertpapiere und Rechte durch Beteiligung, Einlage, Optionsrecht oder sonstwie zu erwerben.

Die Gesellschaft kann ihr Vermögen nutzen, um es in Grundbesitz zu investieren, um ihre Aktiva, wie sie von Zeit zu

Zeit zusammengesetzt sind, nämlich aber nicht beschränkt auf ihr Portfolio von Wertpapieren jeglichen Ursprungs, zu
errichten, verwalten, auszubauen und darüber zu verfügen, um sich an der Gründung, Entwicklung und Kontrolle von
Unternehmen zu beteiligen, um durch Investition, Zeichnung, Unterzeichnung oder Optionsrecht, Wertpapiere und alle
Rechte des geistigen Eigentums zu erwerben, sie durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder sonstwie zu veräußern, um
Lizenzen für Rechte des geistigen Eigentums zu erhalten oder zu gewähren und den Gesellschaften, oder zum Nutzen
der Gesellschaften, in welchen sie eine mittelbare oder unmittelbare Beteiligung hält, sowie den Gruppengesellschaften
jede Unterstützung, einschließend einer finanziellen Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien zu gewähren. 

Ohne Beeinträchtigung der Allgemeinheit des Gesellschaftsobjektes, kann die Gesellschaft noch folgendes unterneh-

men:

- der Erwerb, Besitz, Verwaltung, Verkauf, Tausch, Übertragung, Handel und Investition in und Abtretung von Antei-

len, Anleihen, Fonds, Noten, Schuldtitel und anderen Wertpapieren, die Aufnahme von Darlehen und die Ausgabe von
Schuldscheinen hierfür, sowie Darlehen gewähren;

- der Erwerb von Einkommen als Folge der Verfügung oder Lizenzerteilung von Urheberrechten, Patenten, Mustern,

geheimen Verfahren, eingetragenen Marken oder anderen ähnlichen Interessen;

- die Gewährung von technischer Unterstützung;
- die Beteiligung in und die Geschäftsführung von anderen Gesellschaften.
Die Gesellschaft kann Darlehen in jeder Form aufnehmen und Anleihen, Noten, Wertpapiere, Schuldverschreibungen

und Bescheinigungen privat ausgeben, vorausgesetzt, dass sie nicht frei übertragbar sind und dass sie nur in eingetragener
Form ausgegeben werden.

Allgemein kann die Gesellschaft jede Handlung unternehmen, welche sie für die Erfüllung und die Förderung ihres

Gesellschaftszwecks für nötig erachtet.

Titel II: Gesellschaftskapital und Geschäftsanteile

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einhunderttausend Euro (EUR 100.000),

eingeteilt in viertausend (4.000) Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).

Das Gesellschaftskapital kann durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder durch Beschluss der Gesellschaf-

terversammlung erhöht oder herabgesetzt werden, wie der Fall auch sein mag.

Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur Zuteilung eines Teils der Aktiva und des erzielten Gewinnes der Gesellschaft im

direkten proportionalen Verhältnis zu der Zahl der bestehenden Geschäftsanteile.

Art. 6. Anteilübertragung. Wenn die Gesellschaft mindestens zwei Gesellschafter hat, sind die Geschäftsanteile

frei unter den Gesellschaftern übertragbar.

Im Falle mehrerer Gesellschafter, ist die Übertragung von Geschäftsanteilen unter Lebenden an Nicht-Gesellschafter

abhängig von der in einer Hauptversammlung getätigten Zustimmung der Gesellschafter, die darin mindestens drei Vier-
tel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten müssen. 

Im Falle eines alleinigen Gesellschafters, sind die Geschäftsanteile frei zugunsten Nicht-Gesellschaftern übertragbar.

3863

Im Todesfall eines Gesellschafters ist die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter von der Zustim-

mung der Gesellschafter abhängig, die nicht weniger als drei Viertel (3/4) der Rechte der verbleibenden Gesellschafter
vertreten. In diesem Fall jedoch, ist die Genehmigung nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Pflichtteilsberechtigte
oder den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben der Gesellschafter können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Ge-

sellschaftseigentum oder Gesellschaftsdokumenten stellen.

Art. 7. Erwerb der Anteile durch die Gesellschaft. Die Gesellschaft kann unter den gesetzlich erlaubten Be-

dingungen ihre eigenen Anteile erwerben.

Der Erwerb und die Verfügung durch die Gesellschaft von und über Anteile, die sie in ihrem eigenen Gesellschafts-

kapital hält, soll aufgrund eines Beschlusses unter den Fristen und Bedingungen der Gesellschafterversammlung stattfin-
den.

Titel III: Gesellschafterversammlung

Art. 8. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Jede ordnungsgemäß einberufene Gesellschafterversamm-

lung wird die Gesamtheit der Gesellschafter der Gesellschaft vertreten. Sie wird die ausgedehntesten Befugnisse haben,
alle Handlungen bezüglich der Geschäfte der Gesellschaft anzuordnen, zu vollstrecken oder zu ratifizieren.

Sofern das Gesetz nichts Gegenteiliges vorsieht, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäß einberufenen Gesell-

schafterversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter angenommen. 

Das Gesellschaftskapital und die sonstigen Bestimmungen gegenwärtiger Satzung können jederzeit durch Beschluss

des alleinigen Gesellschafters oder der Mehrheit der Gesellschafter, welche mindestens drei Viertel (3/4) des Gesell-
schaftskapitals vertreten, abgeändert werden. Die Gesellschafter können die Nationalität der Gesellschaft durch einen
einstimmigen Beschluss ändern.

Falls alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass

sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Gesellschafterversammlung ohne vorherige Einberufung oder
Veröffentlichung abgehalten werden.

Art. 9. Stimmrecht. Jeder Gesellschaftsanteil gibt Anrecht auf eine Stimme in ordentlichen und außerordentlichen

Gesellschafterversammlungen.

Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Geschäftsanteil anerkennen; falls sich ein Anteil im Besitz

von mehr als einer Person befindet, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Rechte des betreffenden Ge-
schäftsanteils aufzuheben, bis eine Person als alleiniger Eigentümer in den Beziehungen zu der Gesellschaft benannt wur-
de.

Art. 10. Alleiniger Gesellschafter. Wenn die Gesellschaft nur über einen Gesellschafter verfügt, so übt dieser

alleinige Gesellschafter alle Befugnisse der Gesellschafterversammlung aus.

Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters, die im Bereich des ersten Absatzes gefasst werden, werden protokol-

liert oder schriftlich niedergelegt.

Ebenfalls werden die Verträge, welche zwischen dem alleinigen Gesellschafter und der von ihm vertretenen Gesell-

schaft eingegangen werden, protokolliert oder schriftlich niedergelegt. Nichtsdestotrotz ist diese letzte Vorschrift für
laufende Geschäfte, die unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden, nicht anwendbar.

Titel IV: Geschäftsführung

Art. 11. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch eine Geschäftsführung geleitet, die sich aus mindestens

zwei (2) A Geschäftsführern und zwei (2) B Geschäftsführern, die Gesellschafter sein können, zusammensetzt. 

Die Geschäftsführer werden durch die Hauptversammlung der Gesellschafter ernannt, die ihre Zahl bestimmt, die

Dauer ihres Amtes, sowie ihre Vergütung festlegt. Sie halten das Amt inne, bis ihre Nachfolger gewählt sind. 

Die Geschäftsführer können jederzeit, mit oder ohne Ursache («ad nutum»), durch Beschluss der Hauptversammlung

ihres Amtes enthoben werden.

Im Falle einer oder mehrerer Vakanzen in der Geschäftsführung, aufgrund Todes, Ruhestandes oder sonstwie, kön-

nen die verbleibenden Geschäftsführer sich entschließen, eine solche Vakanz, in Übereinstimmung mit den Bestimmun-
gen des Gesetzes, zu besetzen. In diesem Fall bestätigt die Hauptversammlung die Wahl in seiner folgenden Sitzung. 

Art. 12. Versammlungen. Die Geschäftsführung kann unter ihren Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen. Sie

kann weiterhin einen Sekretär ernennen, der nicht Geschäftsführer sein muss und der verantwortlich für das Anfertigen
der Sitzungsprotokolle der Geschäftsführung und der Gesellschafter ist.

Die Geschäftsführung kommt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder eines jeden der Geschäftsführer an dem

Ort zusammen, der in der Einberufung der Sitzung genannt ist.

Schriftliche oder mündliche Einberufungen zu jeder Sitzung der Geschäftsführung müssen allen Geschäftsführern min-

destens vierundzwanzig Stunden vor dem Zeitpunkt der Abhaltung der Sitzung zugestellt werden, außer in dringenden
Fällen, wobei dann die Art des Dringlichkeitsfalles in der Einberufung genannt werden muss.

Auf die Einberufung kann schriftlich oder per Telegramm, Telex, Fax oder E-Mail durch jeden Geschäftsführer ver-

zichtet werden. Gesonderte Einberufungen sind nicht notwendig bei individuellen Sitzungen, die zu Zeiten und an Orten
gehalten werden, welche aus einem Zeitplan hervorgehen, welcher vorher durch einen Geschäftsführungsbeschluss ge-
nehmigt wurde.

Jeder Geschäftsführer kann sich bei jeder Sitzung vertreten lassen, indem er schriftlich oder per Telegramm, Telex,

Fax oder E-Mail einen anderen Geschäftsführer zu seinem Vertreter bestellt.

Abstimmungen können auch schriftlich oder per Kabeltelegramm, Telegramm, Telex, Fax oder E-Mail durchgeführt

werden.

3864

Die Geschäftsführung kann nur wirksam beraten und handeln, wenn mindestens eine Mehrheit von Geschäftsführern

bei der Sitzung der Geschäftsführung anwesend oder vertreten ist. Die Entscheidungen werden durch eine Mehrheit
der, bei einer Sitzung anwesenden oder vertretenen, Geschäftsführer getroffen.

Art. 13. Protokolle der Sitzungen. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden von dem Vorsit-

zenden unterzeichnet oder, in dessen Abwesenheit, durch den kommissarischen Vorsitzenden, der den Vorsitz dieser
Sitzung übernommen hat.

Abschriften oder Auszüge solcher Protokolle, welche zur Vorlage in Rechtsstreitigkeiten oder in sonstiger Weise

vorgelegt werden können, werden von dem Vorsitzenden und dem Sekretär oder zwei Geschäftsführern unterzeichnet.

Art. 14. Befugnisse. Die Geschäftsführung verfügt über die weitestgehenden Befugnisse jegliche Verwaltungs- und

Verfügungshandlungen im Namen und im Interesse der Gesellschaft vorzunehmen.

Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind, fallen

in die Zuständigkeit der Geschäftsführung.

Die Geschäftsführung kann ihre Befugnisse betreffend die tägliche Geschäftsführung und Angelegenheiten der Gesell-

schaft, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend solcher Geschäftsführung und Angelegenheiten, mit vorherigem
Einverständnis der Gesellschafterversammlung an einen oder mehrere Geschäftsführer oder an ein Komitee (dessen
Mitglieder nicht zwingenderweise Geschäftsführer der Gesellschaft sein müssen) übertragen, welche unter den Bedin-
gungen und Befugnissen, die von dem alleinigen Geschäftsführer oder von der Geschäftsführung festgelegt werden, be-
raten und beschließen. Der alleinige Geschäftsführer oder die Geschäftsführung kann ebenfalls jegliche Befugnisse und
Sondervollmachten an jede Person, welche nicht zwingenderweise Geschäftsführer sein muss, übertragen, Angestellte
einstellen oder absetzen und deren Bezüge festsetzen.

Art. 15. Vertretung. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsamen Unterschriften entweder (i) von zwei (2) A

Geschäftsführern oder (ii) einem A Geschäftsführer und einem B Geschäftsführer, verpflichtet, abgesehen von der täg-
lichen Geschäftsführung der Gesellschaft (für Kosten und/oder Ausgaben unter EUR 25.000,- (fünfundzwanzigtausend
Euro)), bei der die Unterschrift von einem (1) A Geschäftsführer die Gesellschaft verpflichten wird.

Die Gesellschaft wird durch die einzelne oder gemeinsame Unterschrift jeder Person verpflichtet, an die solche

Zeichnungsbefugnis durch die Geschäftsführung delegiert wurde. 

Art. 16. Haftpflicht. Die Geschäftsführer sind, in Ausübung ihres Mandats, für die Verpflichtungen der Gesellschaft

nicht persönlich haftbar. Als Vertreter der Gesellschaft sind sie verantwortlich für die gewissenhafte Ausführung der
ihnen obliegenden Pflichten.

Titel V: Abschlüsse

Art. 17. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird am ersten Januar eines jeden Jahres beginnen und

am einunddreißigsten Dezember des Jahres enden, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am Tag der
Gründung der Gesellschaft beginnt und am einunddreißigsten Dezember zweitausendundvier enden wird.

Art. 18. Jahresabschluss. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch den alleinigen Geschäftsführer oder die

Geschäftsführung ein Jahresabschluss, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung erstellt und den Gesellschaftern am Sitz
der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. 

Der Jahresabschluss wird anschließend der jährlichen Gesellschafterversammlung vorgelegt.

Art. 19. Gewinne, Rücklagen und Dividenden. Das Guthaben der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug

der Kosten, Ausgaben, Tilgungen und Provisionen, sowie von der jährlichen Gesellschafterversammlung gebilligt, stellt
den Reingewinn der Gesellschaft dar.

Jedes Jahr werden wenigstens fünf Prozent (5%) von dem jährlichen Reingewinn der Gesellschaft zur Bildung der ge-

setzlichen Rücklage verwendet. Diese zwingende Verpflichtung zur Bildung der gesetzlichen Rücklage endet, wenn die
Rücklage einen Betrag erreicht hat, der zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft entspricht.

Die verbleibenden Gewinne werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung verwendet, welche beschließen

kann:

- (i) den Gesellschaftern Dividenden entsprechend den von Ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteilen, auszuzahlen oder 
- (ii) sie vorzutragen oder 
- (iii) sie zu einem anderen verteilbaren Rücklagenkonto der Gesellschaft zu übertragen.

Ungeachtet des oben angeführten, können die Gesellschafter beschließen, Vorschüsse auf Dividenden auf dem kom-

menden Reingewinn des aktuellen Geschäftsjahres auszuzahlen, vorausgesetzt dass:

- (i) der Jahresabschluss des vergangenen Geschäftsjahres ordnungsgemäß durch einen Beschluss der Gesellschafter

gutgeheißen wurde;

- (ii) die Vorschüsse auf Dividenden innerhalb von zwei (2) Monaten nach der Aufstellung des Interimabschlusses

durch die Gesellschafter, welches beurkundet, dass genügend Mittel zur Verfügung stehen, ausgezahlt werden.

Wenn die ausgezahlten Vorschüsse auf Dividenden den laut der jährlichen Gesellschafterversammlung endgültig ver-

teilbaren Betrag übersteigen, wird der Überschuss nicht als ausgezahlte Dividende berücksichtigt, sondern als eine un-
verzüglich fällige Forderung der Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftern.

Die obengenannten Bestimmungen bestehen, unbeschadet des Rechts der Gesellschafterversammlung den Gesell-

schaftern zu jedem Zeitpunkt jeden sich aus den vorigen Geschäftsjahren beziehenden und übertragenen Reingewinn
oder jede, von verteilbaren Rücklagenkontos stammenden, Beträge auszuzahlen

3865

Titel VI: Auflösung - Liquidation - Verschiedenes

Art. 20. Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Li-

quidator(en) (welche natürliche Personen oder Körperschaften sein können) erfolgen, die durch die Gesellschafterver-
sammlung ernannt werden, welche über diese Auflösung entscheidet und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegt.

Der Tod, die Aufhebung der Zivilrechte, der Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters

oder einer der Gesellschafter, werden in keinster Weise die Beendigung der Gesellschaft zur Folge haben. 

Nach Abschluss der Liquidation werden die Aktiva der Gesellschaft im Verhältnis, entsprechend den Geschäftsantei-

len, die sie halten, den Gesellschaftern zugeteilt. 

Art. 21. Verschiedenes. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehen sind, gelten die Bestim-

mungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften wie abgeändert.

<i>Zeichnung und Zahlung

Sämtliche vier tausend (4.000) Gesellschaftsanteile wurden von der vorbenannten Gesellschaft STENA INTERNA-

TIONAL B.V. gezeichnet.

Sämtliche vier tausend (4.000) Geschäftsanteile wurden vollständig durch den vorbenannten Zeichner einbezahlt, so

dass der Betrag von einhunderttausend Euro (EUR 100.000,-) der Gesellschaft frei zur Verfügung steht, wie vom unter-
zeichnenden Notar festgestellt.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, welche der Gesellschaft aus Anlass

ihrer Gründung entstehen werden, werden auf ungefähr zwei tausend acht hundert Euro (EUR 2.800,-) abgeschätzt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnende Notar erklärt hiermit, die Erfüllung der im Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften aufgezählten Bedingungen überprüft zu haben und bestätigt, dass sie erfüllt wurden.

<i>Beschlüsse der alleinigen Gesellschafterin

Alsdann fasste die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie hiervor angegeben, welche das gesamte Stammkapital ver-

tritt, folgende Beschlüsse: 

1) Der Sitz der Gesellschaft ist in 6, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxemburg;
2) Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf vier (4) festgelegt; 
3) Die nachstehend genannte Personen werden zu Geschäftsführern bestimmt für eine Amtszeit, welche auf der jähr-

lichen Gesellschafterversammlung enden wird, die im Jahre 2005 stattfinden wird:

<i>Als A Geschäftsführer:

- Herr Ernst Krause, Gesellschaftsdirektor, geboren am 24. März 1946 in Sankt Peter, Deutschland, privat wohnhaft

in 24, rue des Vignes, L-6765 Grevenmacher, Luxemburg;

- Herr Stephen Robert Clarkson, Gesellschaftsdirektor, geboren am 4. Januar 1959 in Liverpool, Vereinigtes König-

reich, privat wohnhaft in Tigrisstraat 4. NL-1827 KG Alkmaar, Niederlande.

<i>Als B Geschäftsführer:

- Herr Svante Wilhelm Carlsson, Gesellschaftsdirektor, geboren am 28. September 1948 in Annedal, Göteborg,

Schweden, privat wohnhaft in Terrassgatan 5, S-41133 Göteborg, Schweden;

- Herr Jan Gunnar Larsson, Gesellschaftsdirektor, geboren am 19. November 1948 in Uppsala, Schweden, privat

wohnhaft in Morgentalstrasse 113, CH-8038 Zürich, Schweiz.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der obengenann-

ten, erschienenen Person, die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung. Gemäss dem Wunsch derselben Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und
deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Worüber, die vorliegende Urkunde an dem, zu Beginn dieser Urkunde genannten, Datum in Luxemburg aufgenom-

men wurde.

Nachdem die Urkunde der erschienenen Person, handelnd wie vorerwähnt, verlesen wurde, unterzeichnete diese

mit dem Notar die vorliegende Urkunde.

Gezeichnet: H. Leclercq, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2004, vol. 145S, fol. 65, case 5. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreies Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, erteilt.

(094921.3/222/475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2004.

Luxemburg-Bonneweg, den 22. November 2004.

T. Metzler.

3866

MOTORS INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 43.300. 

—

L’an deux mille quatre, le trois novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOTORS INVESTMENTS

COMPANY S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 19 mars 1993, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 268 du 4 juin 1993 et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 octobre 2004.

 La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Celso Gomes, employé privé, demeurant à Bridel.
 Le Président désigne comme secrétaire Madame Danielle Toelen, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
 L’assemblée élit comme scrutateur Madame Ana Dias, employée privée, demeurant à Bissen.
 Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
 I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

 Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

 II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

 III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

 1.- Transfert du siège social de Luxembourg à l’Italie et adoption de la nationalité italienne.
 2.- Modification de l’article premier des statuts pour y prévoir que le siège de la société est fixé à Milan (Italie).
 3.- Modification de la dénomination en MOTORS S.P.A.
 4.- Démission des administrateurs et du commissaire actuellement en fonction et décharge.
 5.- Nomination des administrateurs et nomination du collège des commissaires.
 6.- Pouvoirs à conférer à Monsieur Armando Carrero, né à La Havane (Cuba), le 5 décembre 1966, résidant à Milan

(Italie), Viale Teodorico 2, code fiscal: CRRRND66TO5Z504J pour représenter la Société vis-à-vis des instances admi-
nistratives et fiscales en Italie à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant.

 7.- Adoption des statuts selon la législation italienne.
 Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

 L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société en Italie, à Milan, sans dissolution préalable de la Société

et de changer la nationalité de la Société qui continuera d’exister sous la nationalité italienne.

 L’Assemblée décide d’établir le siège social de la Société en Italie à Milan. Tous pouvoirs sont conférés à Monsieur

Armando Carrero, ci-après nommé, pour fixer l’adresse exacte du siège social à Milan.

<i>Deuxième résolution

 L’assemblée décide de changer la dénomination sociale en MOTORS S.P.A. et de modifier l’article premier des sta-

tuts en conséquence.

<i>Troisième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire actuellement en fonction et leur donne dé-

charge.

<i>Quatrième résolution

 L’assemblée décide de nommer comme administrateurs:
a) Madame Liliana Beatriz Villar, née à Cinco Saltos (Argentina), le 10.06.1961, résidant à Milano, Viale Teodorico 2,

code fiscal VLL LNB 61H50 Z600H;

b) Monsieur Armando Carrero, né à La Havane (Cuba), le 05.12.1966, résidant à Milano, viale Teodorico 2, code

fiscal CRR RND 66T05 Z504J. 

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer les personnes suivantes au Collège des commissaires:
Commissaires ordinaires:
a) Madame Resta Monica, née à Bergamo le 29.04.1971, résidant à Milano, Via Camperio Manfredo 9, code fiscal RST

MNC 71D69 A794F, inscrite au Registre des Réviseurs comptables G.U. 56 du 18.07.2000, 

b) Monsieur Cagnoni Luca, né à Bergamo le 23.06.1966, résidant à Bergamo, Via Borgo Palazzo 9, code fiscal CGN

LCU 66H23 A 794T, inscrit au Registre des Réviseurs comptables G.U. 50 du 25.06.1999,

c) Monsieur Fumagalli Tullio, né à Bergamo le 14.07.1965, résidant à Bergamo, Via dello Statuto 17, code fiscal FMG

TLL 65L14 A794N, inscrit au Registre des Réviseurs comptables GU 4 dul 12.04.1995

3867

Commissaires suppléants:
a) Monsieur Ba Simone, né à Verona le 24.04.1974, résidant à Verona, Via Cavalcaselle 19, code fiscal BAX SMN

74D24 L781T, inscrit au Registre des Réviseurs comptables GU 60 du 30.07.2002;

b) Monsieur Busato Alberto, né à Verona le 24.11.1966, résidant à Verona, Via Monte Sparavieri 10/a, frazione Mar-

zana, code fiscal BST LRT 66S24 L781U, inscrit au Registre des Réviseurs comptables GU 14 du 18.02.2000. 

<i>Sixième résolution

 L’assemblée décide qu’une assemblée des actionnaires se tiendra devant notaire au nouveau siège social en Italie pour

modifier les statuts de la Société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation italienne et pour
adopter les nouveaux statuts en langue italienne.

Une copie des statuts en langue italienne, tels qu’établis par la Société et approuvés par l’Assemblée, est jointe en

annexe.

<i>Sixième résolution

 L’assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Armando Carrero, né à La Havane (Cuba), le 5 décembre 1996, ré-

sidant à Milan (Italie), Viale Teodorico 2, code fiscal: CRRRND66TO5Z504J pour représenter la Société devant toutes
les instances administratives et fiscales en Italie à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme
dit ci-avant et en vue de l’inscription de la Société par les autorités italiennes compétentes.

<i> Condition suspensive

 Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l’inscription de la Société par les autorités ita-

liennes compétentes.

 Tous pouvoirs sont conférés à M. Roger Caurla et/ou à Mme Patricia Evrard pour faire constater par-devant notaire

la réalisation de la condition suspensive.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 1.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les membres du bureau ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Gomes, D. Toelen, A. Dias et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 5 novembre 2004, vol. 429, fol. 17, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094600.3/242/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

ZONDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 104.178. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le onze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Ont comparu:

1. RICARD LAKE PROPERTY INC, une société anonyme de droit panaméen ayant son siège social au Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street, P.O. Box 0832-0886 W.T.C. Panama, Republic of Panama, Public Deed 2004 N

o

11976,

ici représentée par Maître Michaël Dandois, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 5 octobre 2004.
2. Maître Michaël Dandois, préqualifié.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-

tuer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZONDA S.A.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Mersch, le 16 novembre 2004.

H. Hellinckx.

3868

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société

est établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

La Société aura également pour objet à titre accessoire la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier

par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont au porteur.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. 
Le conseil d’administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi modifiée du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

3869

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième mardi du mois de mars à 15 heures 30.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y a

pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2006.
3. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les 3.100 actions ont été souscrites comme suit par: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 1.700,- (mille
sept cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:

<i>Souscripteurs

<i>Nombre

<i> d’actions

1. RICARD LAKE PROPERTY INC, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.099

2. M

e

 Michaël Dandois, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100

3870

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2006:

(i) Maître Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement

au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

 (ii) Maître Antoine Meynial, né le 06 février 1966 à Paris (F), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;

(iii) Monsieur Olivier Dorier, né le 25 septembre 1968 à St Rémy, Saône-et-Loire (F), réviseur d’entreprises, demeu-

rant professionnellement au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de l’an 2006:

MANAGEMENT &amp; ACCOUNTING SERVICES, R. C. Luxembourg B N

°

 91.999, ayant son siège social au 1, rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 4, boulevard de la Foire, L1528 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-

tation de la Société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire la présente minute.

Signé: M. Dandois, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 59, case 9. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095043.3/230/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2004.

FLY GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 104.176. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the eleventh of November.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. MOBILE HOLDINGS CORP., a company duly organized in accordance with the Laws of the Republic of Panama

and with registered office at El Dorado Building, Calle Elvira Mendez y 52nd Street, Panama, Republic of Panama,

here duly represented by Mrs Sabine Perrier, Corporate Director, residing at 5, Chemin du Colombier, F-57100

Thionville, France,

by virtue of a proxy under private seal given in Panama, on October 27, 2004,
2. Mrs Sabine Perrier, prenamed.
Such proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a limited company in accordance with the following

Articles of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a limited company (Société Anonyme) under the name of FLY GROUP S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy

of Luxembourg by a resolution of the Shareholders and to any other place within Luxembourg Town by a resolution of
the board of Directors.

If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.

The Company is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participating interests, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies or foreign companies and any other form of investment, the acquisition, by purchase, subscription, or in any

Luxembourg, le 23 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

3871

other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio. The Company may take interests, by any means, in any businesses, undertak-
ings or companies having the same, analogous or connected object, or which may favour its development or the exten-
sion of its operations.

In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in

accomplishment of its purposes in accordance with the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amend-
ed.

Art. 3. The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) divided into three

hundred and ten (310) shares of stock having a par value of one hundred Euro (EUR 100) each.

Art. 4. The shares shall be bearer or registered shares, at the option of the shareholder, except those shares for

which the law prescribes the registered form.

The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single share or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of

the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, and as modified.

Art. 5. The Company shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need not

to be shareholders.

The directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible, they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; in this case such a decision must be ratified by the next general meeting.

Art. 6. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the object of

the company.

All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are

within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another director may preside over

the meeting.

The board of directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between Directors which may be given by letter, telegram, telefax or telex, being permitted.

In case of urgency, directors may vote by letter, telegram, telefax or telex.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has the casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day to day management and the repre-

sentation of the company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers, they need not
be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The Company is bound by the joint signatures of any two directors or by the sole signature of the managing director.

Art. 7. The Company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of

each year.

Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-

dicated in the convening notices on the fourth Tuesday of June at 1 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted

to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Art. 11. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the Company.

It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.

Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the Law of August 10th, 1915 on commercial companies,

as amended, the board of directors is authorised to distribute interim dividends.

Art. 13. The Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles

of Incorporation do not state otherwise.

<i>Subscription and payment

The above-named parties have subscribed the shares as follows: 

1. MOBILE HOLDINGS CORP., prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Mrs Sabine Perrier, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

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All these shares have been paid up to the extent of one hundred percent in cash, so that the sum of thirty-one thou-

sand Euro (EUR 31,000) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Transitory provisions

1. The first financial year shall begin today and end on December 31st, 2005.
2. The first annual general meeting shall be held in 2006.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the Law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation have been estimated at about two thousand and one hundred (2,100)
Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one. 
2. The following have been appointed Directors:
- Mrs Sabine Perrier, Corporate Director, residing at 5, Chemin du Colombier, F-57100 Thionville, France,
- Mr Stephan Le Goueff, Lawyer, residing at 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg,
- Mr Philippe Sautreaux, Consultant, residing at 5, Chemin du Colombier, F-57100 Thionville, France.
3. The following is appointed Auditor:
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., R. C. Luxembourg N

°

 58.155, with registered office at 134,

route d’Arlon, B.P. 18, L-8001 Strassen. 

4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2010.
5. The Company shall have its registered office at 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
6. The board of directors is authorised to appoint a managing director, according to Article 60 of the Law of August

10th, 1915 on commercial companies.

In faith of which, We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document, the undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on
request of the above appearing parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French ver-
sion; on request of the same appearing parties and in case of divergences between the English and the French Text, the
English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearing parties, said appearing parties,

through their mandatory, signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le onze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. MOBILE HOLDINGS CORP., société de droit panaméen, ayant son siège social à El Dorado Building, Calle Elvira

Mendez y 52nd. Street, Panama, République du Panama,

ici dûment représentée par Madame Sabine Perrier, Administrateur de Sociétés, demeurant au 5, Chemin du Colom-

bier, F-57100 Thionville, France,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 27 octobre 2004,
2. Madame Sabine Perrier, préqualifiée.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte, pour être enregistrée en même temps.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre

elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FLY GROUP S.A.

Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-

bourg par décision des décisions des associés prise suivant les conditions exigées pour la modification des statuts et
dans toute autre endroit de la Commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la Société est illimitée.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par l’achat, la souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la

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gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille. La Société peut s’intéresser, par toutes voies, dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés ayant le même objet analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le déve-
loppement de son entreprise ou à le lui faciliter.

En général, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera utile

à l’accomplissement de son objet, selon les dispositions de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) divisé en trois cent dix (310) actions d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire, sauf celles pour lesquelles la loi prescrit

la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La Société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mardi du mois de juin à 13 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparantes préqualifiées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000) est la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

1. MOBILE HOLDINGS CORP., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Madame Sabine Perrier, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

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<i>Dispositions transitoires

1. La première année sociale commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cent
(2.100,-) euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Madame Sabine Perrier, Corporate Director, demeurant au 5, Chemin du Colombier, F-57100 Thionville, France,
- Monsieur Stephan Le Goueff, avocat, demeurant au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg,
- Monsieur Philippe Sautreaux, consultant, demeurant au 5, Chemin du Colombier, F-57100 Thionville, France.
3. Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., R. C. Luxembourg N

°

 58.155, avec siège social au 134, route

d’Arlon, B.P. 18, L-8001 Strassen.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2010.

5. Le siège social est fixé au 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.
6. Le conseil d’administration est autorisé à élire en son sein un administrateur-délégué en vertu de l’article 60 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: S. Perrier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 59, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(095040.3/230/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2004.

APENSO, ACTIVE PENSION SOLUTIONS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 83.869. 

—

L’an deux mille quatre, le cinq novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ACTIVE PENSION SOLUTIONS S.A., en abrégé

APENSO, société anonyme, (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-
Neuve, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 sep-
tembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 235 du 12 février 2002.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Cécile Bruyant, employée privée, demeurant à Metz.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Tanja Ostendorf, employée privée, demeurant à Butzweiler

(Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Ana Vazquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux sont indi-

qués sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite
liste ainsi que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que les six mille deux cent cinquante (6.250) actions représentant l’inté-

gralité du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Luxembourg, le 23 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

3875

III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie de notice comprenant l’or-

dre du jour envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en date du 25 octobre 2004.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Décision de liquider la société;
- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
- Décharge à donner aux administrateurs;
- Approbation du paiement des créanciers et distribution des actifs restants aux actionnaires, après paiement des

dettes;

- Divers.

Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur:
ALTER DOMUS CORPORATE AND TRUST SERVICES, ayant son siège social à L-1025 Luxembourg, 5, rue

Guillaume Kroll.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés

Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée Gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’approuver le paiement des créanciers et la distribution des actifs restants aux actionnaires,

après paiement des dettes.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Bruyant, T. Ostendorf, A. Vazquez, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 novembre 2004, vol. 429, fol. 21, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094255.3/242/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

ITS BENELUX (IT SOLUTIONS BENELUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 104.086. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le onze novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- SCOTMARSH FOUNDATION LLC, société de droit de l’Etat américain de Maryland (Etats-Unis d’Amérique),

avec siège social à 21201 Baltimore, Maryland, 254 West Chase Street,

représentée par son administrateur, Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, Cité

Millewee,

2.- AUDICO INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewee, 
représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Lucien Voet, prénommé.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société

anonyme qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ITS BENELUX (IT SOLUTIONS BENELUX) S.A.

Le siège social est établi à Bertrange. 

Mersch, le 16 novembre 2004.

H. Hellinckx.

3876

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet:
- la fabrication, l’importation, l’exportation, la distribution et la commercialisation de matériel et de systèmes de sé-

curité;

- la fabrication, l’importation, l’exportation, la distribution et la commercialisation d’équipement et de systèmes d’or-

ganisation et d’archivage pour supports magnétiques, documentation, matériel informatique, électronique et matériel de
bureau;

- la fabrication, l’importation, l’exportation, la distribution et la commercialisation de mobilier, d’équipement et de

systèmes d’organisation d’équipement électronique, informatique et de bureau;

- la construction pour elle-même ou pour le compte de quelqu’un d’autre de tout type d’immeubles et bâtiments,

ainsi que l’achat, la vente, l’urbanisation, la cession, la location de tout type de terrains et bâtiments.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Les activités mentionnées ci-dessus peuvent être développées dans leur entièreté par la société ou partiellement par

le biais de participations dans des sociétés identiques ou analogues.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en mille (1.000) actions de trente

et un euros (EUR 31,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont l’admi-

nistrateur-délégué qui dispose d’un droit de cosignature obligatoire, soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. 

 La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d’un administrateur-délégué. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. 
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatorze mai de chaque année à 10.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

3877

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

 Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (EUR 7.750,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en ayant été
rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommées administrateurs:
a) SWAN HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Gibraltar, 30-38 Main Street, Suite 31, Don House,
b) SCOTMARSH FOUNDATION LLC, société de droit de l’Etat américain de Maryland (Etats-Unis d’Amérique),

avec siège social au 21201 Baltimore, Maryland, 254 West Chase Street,

c) AUDICO INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewee.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille neuf.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257,

route d’Esch.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille neuf.
3.- Est nommée administrateur-délégué:
AUDICO INTERNATIONAL S.A., prénommée.
4.- Le siège social est établi à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Voet, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 60, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(094068.3/227/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

1.- SCOTMARSH FOUNDATION LLC, prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- AUDICO INTERNATIONAL S.A., prénommée, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 18 novembre 2004.

E. Schlesser.

3878

SGL S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 87.849. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le quatre novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SGL S.A., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, de résidence à Sanem, en date du 25 juin 2002, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1265 du 30 août 2002 et inscrite au Registre de Commer-
ce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 87.849.

La liquidation de la société a été décidée aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire

instrumentaire en date du 22 septembre 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Caruso, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Françoise Fonck, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, Monsieur Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1) Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2) Approbation des comptes de liquidation.
3) Décharge aux liquidateurs et au commissaire vérificateur.
4) Clôture de liquidation.
5) Décision de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

ans. 

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et l’assemblée

prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire vérificateur sur la liquidation, approuve les rap-

ports du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation, rapports qui resteront annexés au présent acte pour être sou-
mis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve les comptes de liquidation. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux liquidateurs et au commissaire vérificateur à la liquidation, en ce

qui concerne l’exécution de leur mandat. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société et constate que ladite société SGL S.A. a cessé d’exis-

ter, avec effet à partir de ce jour. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période de cinq

années (5) à l’ancien siège social de la société à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la société. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: R. De Luca, J.-P. Caruso, F. Fonck et A. Lentz. 

3879

Enregistré à Remich, le 10 novembre 2004, vol. 468, fol. 43, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite Société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094652.3/221/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

REVISO S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 94.219. 

—

 Im Jahre zweitausendvier, den siebenundzwanzigsten Oktober.
 Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.

 Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter, beziehungsweise deren

Vertreter, der Aktiengesellschaft REVISO S.A. mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg, eingetragen
in Handelsregister zu Luxemburg, unter der Sektion B und der Nummer 94.219, gegründet unter der Firmenbezeich-
nung CHEMOTECH S.A., gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, mit damaligem Amtswohn-
sitz in Wiltz, am 12. November 1992, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 67 vom 11. Februar 1993, deren Satzung
ein letztes Mal abgeändert wurde, gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Tom Metzler, mit Amtswohnsitz in
Luxemburg-Bonneweg, am 5. Juni 2003, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 760 vom 18. Juli 2003. 

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Sandra Gräfin von Spens, Baronin von Einem, Kauffrau,

beruflich wohnhaft in Wasserbillig. 

 Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Johann Elsen, Verwaltungsratsmitglied, beruflich wohnhaft in Was-

serbillig. 

 Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Christa Hammes, Bürokauffrau, beruflich wohnhaft in

Wasserbillig.

 Die Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
 1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien

auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.

 2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-

ten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt
ist, zu beschliessen.

 Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne

varietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichneten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregi-
striert werden, als Anlage beigebogen.

 3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:

<i>Tagesordung

 1. Erweiterung des Gesellschaftszweckes und dementsprechende Änderung von Artikel 4 (Absatz 1) der Satzung.
 2. Verschiedenes. 
 Gemäss der Tagesordnung hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst.

<i>Erster und einziger Beschluss

Die Versammlung beschliesst den Gesellschaftszweck zu erweitern und somit lautet Artikel 4 der Satzung nunmehr

wie folgt:

 «Art. 4 (Absatz 1). Zweck der Gesellschaft ist ihre Auftraggeber in Steuer- und Buchführungssachen zu beraten,

sie zu vertreten und ihnen bei der Bearbeitung ihrer Steuer- und Buchführungsangelegenheiten und bei der Erfüllung
ihrer steuerlichen Pflichten Hilfe zu leisten, insbesondere aller damit in Zusammenhang stehenden Dienstleistungen wie
die Erstellung von Buchführungen, Bilanzen, Steuererklärungen und deren Prüfung entsprechend den Bestimmungen des
Artikel 2 sub 1 des Gesetzes vom 10. Juni 1999 welches den Beruf des Buchhalters regelt.»

 Da somit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung durch den Vorsitzenden geschlossen.
 Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf siebenhundert euro

(EUR 700,-) abgeschätzt.

 Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
 Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, Stand und Wohnort, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: S. Gräfin von Spens, J. Elsen, C. Hammes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 41, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, er-

teilt. 

(092987.3/202/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Remich, le 18 novembre 2004.

A. Lentz.

Senningerberg, den 9. November 2004.

P. Bettingen.

3880

DUCALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 104.087. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le onze novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Charles-Dominique Dussidour, agent d’assurance, né à Boulogne-Billancourt (France), le 27 août 1946,

demeurant à L-2153 Luxembourg, 57, rue Antoine Meyer,

ici représenté par Monsieur Daniel Phong, jurisconsulte, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 octobre 2004,
2.- Monsieur Bernard Hentz, directeur commercial, né à Thann (France), le 14 juillet 1940, demeurant à L-5630 Mon-

dorf-les-Bains, 2, avenue des Bains,

ici représenté par Monsieur Daniel Phong, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 8 octobre 2004. 
Les procurations prémentionnées, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-

taire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils on décidé de constituer.

Titre 1

er

.- Objet, raison sociale, durée, siège 

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes prestations d’expertise en matière d’assurance pour le compte des sociétés

et des particuliers.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes opérations

immobilières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou susceptible d’en favoriser
le développement. 

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion ou par tout autre moyen à des sociétés ou des entreprises

ayant en tout ou partie un objet similaire, connexe ou complémentaire au sien, ou apte à en promouvoir ou faciliter la
réalisation et ce tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de DUCALUX, S.à r.l.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyen-

nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en cours,
avec effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur
le rachat des parts de l’associé sortant.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder. 

Art. 5. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2.- Capital social, parts sociales 

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune. Chaque part sociale donne
droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en
ayant été apportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne. 

1.- Monsieur Charles-Dominique Dussidour, agent d’assurance, demeurant à L-2153 Luxembourg, 57, rue An-

toine Meyer, cent vingt-trois parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

123

2.- Monsieur Bernard Hentz, directeur commercial, demeurant à L-5630 Mondorf-les-Bains, 2, avenue des

Bains, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

3881

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-

ment unanime.

Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit

à des descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat

des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société. 

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre 3.- Administration

Art. 13. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés et pris parmi eux

ou en dehors d’eux.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-

sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société.

En cas de pluralité de gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée

des fonctions du gérant n’est pas limitée.

L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonc-
tions.

Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-

nent pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers ou ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société. 

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre de l’an deux mille quatre.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

et des amortissements nécessaires constituent les bénéfices nets.

Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’au moment où

cette réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Titre 4.- Dissolution, liquidation 

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par plusieurs liquidateurs, associés ou non, nom-

més par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont

été remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,00).

3882

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant com-

me dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:

<i>Première résolution

Est nommé gérant avec pouvoir d’engager en toute circonstance la société par sa seule signature pour une durée

indéterminée:

Monsieur Charles-Dominique Dussidour, prénommé.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est établi à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par leurs nom, pré-

nom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte. 

Signé: D. Phong, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 60, case 3. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(094066.3/227/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

EUROJET AIRCRAFT LEASING 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.220. 

—

Le bilan de la sociéte au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04236, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(094043.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

EUROJET AIRCRAFT LEASING 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.220. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04234, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(094042.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

EUROJET AIRCRAFT LEASING 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 79.220. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04232, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(094041.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Luxembourg, le 18 novembre 2004.

E. Schlesser.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

3883

SOFIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5333 Moutfort, 22, rue de Pleitrange.

R. C. Luxembourg B 104.006. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quinze octobre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paul Sunnen, consultant PME, demeurant à L-5333 Moutfort, 22, rue de Pleitrange, né à Luxembourg, le

16 juillet 1960;

2.- Monsieur François Peusch, expert-comptable, demeurant à L-5854 Alzingen, 54, rue Langheck, né à Echternach,

le 4 septembre 1949;

3.- TERKOM SERVICES INC., société de droit du Panama, avec siège social à Panama City, République du Panama,

inscrite au «Registro Público de Panamá» sous la fiche 374302, doc. 72962,

ici représentée par Messieurs Paul Sunnen et François Peusch, préqualifiés, en vertu d’une procuration délivrée à

Panama, en date du 20 novembre 2003.

 Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOFIMMO S.A. 

Le siège social est établi dans la commune de Contern.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet la promotion, l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur

par vente, échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. 

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-

nancières, commerciales et industrielles quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de na-
ture à en favoriser la réalisation.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une valeur de

trois cent dix euro (310,- EUR) chacune.

 En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

 Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

 Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale.

 En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provi-

soirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. 

3884

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommée par l’assemblée générale extraor-

dinaire.

 Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

 Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

 Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

 Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

 Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

 Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution de la société pour finir le 31 décembre

2005.

L’assemblée générale annuelle se réunit pour la première fois en l’an 2006.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euro (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(1.500,- EUR)

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Sunnen, sus-nommé,
b) Monsieur François Peusch, sus-nommé,
c) Monsieur Alex Kaiser, employé privé, demeurant à L-3394 Roeser, 49, Grand-Rue, né à Luxembourg, le 4 août

1972.

1) Monsieur Paul Sunnen préqualifié, vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) Monsieur François Peusch, préqualifié, vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3) TERKOM SERVICES, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

3885

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE SOFINTER S.à r.l. (Société Fiduciaire Internationale), avec siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Ac-

tivités Syrdall.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

neuf.

5) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: 22, rue de Pleitrange, L-5333 Moutfort.
6) Est nommé administrateur-délégué de la société:
Monsieur Paul Sunnen, préqualifié.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de l’administrateur-délégué

avec celle de l’un des autres administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 6.- des statuts.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Sunnen, F. Peusch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 octobre 2004, vol. 145S, fol. 50, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092834.3/202/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

CODEWORK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8383 Koerich, 23B, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 41.805. 

—

DISSOLUTION

 L’an deux mille quatre, le 5 novembre.
 Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 Monsieur Mauro Guazzo, ingénieur, demeurant à I-10020 Baldissero Torimese, 17/6 Strada Pino (Italie), ici repré-

senté par Madame Jacqueline Jansen, linguiste, demeurant à L-8383 Koerich, 23B, rue Principale, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée le 22 octobre 2004.

 Monsieur Benjamin Bonassi, employé privé, demeurant à CH-3005 Berne, Helvetiastrasse (Suisse), ici représenté par

Madame Jacqueline Jansen, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 25 octobre 2004. 

 Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles. 

 Lesquelles comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter:
 qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée CODEWORK, S.à r.l., ayant son siège social

à L-8383 Koerich, 23B, rue Principale, inscrite au Registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 41.805, cons-
tituée suivant acte notarié en date du 24 août 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
31 du 22 janvier 1993 et dont les statuts furent modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant, en
date du 11 juillet 1997, publié au Mémorial, Recueil C numéro 610 du 4 novembre 1997;

 que le capital social de la société CODEWORK, S.à r.l. s’élève actuellement à douze mille trois cent quatre-vingt-

quatorze Euros et soixante-huit cents (12.394,68 EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale
de cent vingt-trois Euros et quatre-vingt-quatorze cents (123,94 EUR) chacune entièrement libérées;

 qu’ils ont décidé d’un commun accord et d’une manière unanime de dissoudre et de liquider la société à responsa-

bilité limitée, CODEWORK S.à r.l., celle-ci ayant cessé toute activité;

 qu’agissant conjointement tant en leur qualités de liquidateurs de la société à responsabilité limitée CODEWORK,

S.à r.l qu’en tant qu’associés, ils déclarent ensemble:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer soli-

dairement et irrévocablement l’obligation de les payer, 

* que tous les actifs ont été réalisés et que tous les actifs ont été distribués et sont devenus leur propriété;
 de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée,
 qu’ils constatent que la liquidation a eu lieu aux droits des tiers et des parties,
 que décharge pleine et entière est accordée au gérant, pour l’exercice de son mandat;
 que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-8383 Koerich, 23B,

rue Principale.

<i> Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires du comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec

le notaire.

Senningerberg, le 21 octobre 2004.

P. Bettingen.

3886

Signé: J. Jansen, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 57, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094632.3/220/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

TOM TOL CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 104.085. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf novembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Christian De Coster, employé privé, né à Namur (Belgique), le 16 février 1958, demeurant à B-5020 Vedrin,

rue Elie Puissant, 16, 

ici représenté par Monsieur Otis Claeys, comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, bou-

levard Roosevelt, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 21 octobre 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ledit comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer par les présentes.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le conseil en gestion et organisation informatique, ainsi que la mise en place de services

informatiques et tous systèmes de programmation s’y rapportant.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de TOM TOL CONSULTING, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,00), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Christian De Coster, employé privé, de-

meurant à B-5020 Vedrin, rue Elie Puissant, 16. 

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (EUR 12.400,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l’associé recon-
naît.

 Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l’accomplissement de son objet social. 

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Luxembourg, le 17 novembre 2004.

G. Lecuit.

3887

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan. 

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).

<i>Décision de l’associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Christian De Coster, prénommé. 
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant du comparant, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: O. Claeys, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 60, case 1. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(094070.3/227/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

SQHEX S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.218. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le quatre novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SQHEX S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, le 18 janvier 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 682 du 28 août 2001. La société est inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 80.218. 

La liquidation de la société a été décidée aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue devant le notaire

instrumentaire en date du 10 août 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Roberto De Luca, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Caruso, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Françoise Fonck, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg. 

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,

Luxembourg, le 18 novembre 2004. 

E. Schlesser.

3888

ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour: 
1) Rapport du commissaire vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2) Approbation des comptes de liquidation.
3) Décharge aux liquidateurs et au commissaire vérificateur.
4) Clôture de liquidation.
5) Décision de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de cinq

ans. 

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et l’assemblée

prend à l’unanimité les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire vérificateur sur la liquidation, approuve les rap-

ports du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation, rapports qui resteront annexés au présent acte pour être sou-
mis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée approuve les comptes de liquidation. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge pleine et entière aux liquidateurs et au commissaire vérificateur à la liquidation, en ce

qui concerne l’exécution de leur mandat. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société et constate que ladite société SQHEX S.A. a cessé

d’exister, avec effet à partir de ce jour. 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pour une période de cinq

années (5) à l’ancien siège social de la société à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-

blications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la société. 
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: R. De Luca, J.-P. Caruso, F. Fonck et A. Lentz. 
Enregistré à Remich, le 10 novembre 2004, vol. 468, fol. 43, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite Société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094635.3/221/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

Remich, le 18 novembre 2004.

A. Lentz.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Happy Snacks S.A.

Comty Invest S.A.

Eurolux Audit, S.à r.l.

Markline International Holding S.A.

Markline International Holding S.A.

ZEN High-Tech S.A.

Solma S.A.

New Immo S.A.

Scientific Games Luxembourg Acquisition, S.à r.l.

Business Time Center, S.à r.l.

Business Time Center, S.à r.l.

Euro-Portail S.A.

Euro-Portail S.A.

Ginevra International S.A.

Stena (Luxembourg), S.à r.l.

Motors Investments Company S.A.

Zonda S.A.

Fly Group S.A.

APENSO, Active Pension Solutions S.A.

ITS Benelux (IT Solutions Benelux) S.A.

SGL S.A.

Reviso S.A.

Ducalux, S.à r.l.

Eurojet Aircraft Leasing 2 S.A.

Eurojet Aircraft Leasing 2 S.A.

Eurojet Aircraft Leasing 2 S.A.

Sofimmo S.A.

Codework, S.à r.l.

Tom Tol Consulting, S.à r.l.

SQHEX S.A.