3793

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 80

28 janvier 2005

S O M M A I R E

3G Trade S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3830

Jones & Jones S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

3824

3G Trade S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3830

Key Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

3821

Airworks S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3823

Kolissane Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

3836

Amati International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

3803

L.T.T. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

3800

Amati International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

3804

L.T.T. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

3800

Argolux, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3832

LSOF  Courbevoie  Luxembourg,  S.à r.l.,  Luxem- 

Avenue de Lyon Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

3832

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3822

AZ Electronic Materials, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

3826

Mainproperty S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

3822

C.P.I., S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3828

Mainproperty S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

3822

Cegedel Net S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3805

Megaflo, S.C.I., Pontpierre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3833

Chaussures Haas, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . .

3802

Moore Stephens, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

3802

Chevalier Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .

3825

Moore Stephens, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

3802

CICS, Compagnie d’Investissement de la Croix du

NET s IT e.lu, S.à r.l., Hovelange  . . . . . . . . . . . . . . 

3824

Sud S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3836

Orca Dive School, S.à r.l., Frisange. . . . . . . . . . . . . 

3831

Coluxor S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3804

P.W.L. Participations, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

3835

Comindus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3837

P.W.L. Participations, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

3835

Duroc S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3810

Pact Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

3794

Euraudit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

3801

Pamajaro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3821

Euraudit, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

3801

Pamajaro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3821

Europumps S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

3832

Proxi Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

3834

Fialbo Finance S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

3836

Restan, S.à r.l., Clemency  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3824

Fiba Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

3836

S.C.I. J & M 2004/2, Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3808

Fiduciaire Barthels & Associés S.A., Esch-sur-Al-

Safira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3839

zette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3840

SCS Alliance Management S.A.H., Münsbach . . . . 

3831

Finance Orion, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

3825

SCS Alliance Management S.A.H., Münsbach . . . . 

3831

Finnegame Industries S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

3839

SCS Alliance Management S.A.H., Münsbach . . . . 

3832

Fitinfinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

3828

Silicon DNA S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

3826

G.A.L. 2002 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

3839

Station Franco, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . . . . . . . . . 

3837

GM Italy Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

3824

Telemed Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

3833

I.R.I.S. S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3832

Telemediana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

3833

ICF,  Immobilière  Commercialisation  et  Finan- 

Travaux Modernes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

3834

cière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3839

(La) Veggia Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

3833

Info Tech Solutions, S.à r.l., Reisdorf . . . . . . . . . . . .

3837

Vertriebinvestitionsgesellschaft S.A., Luxembourg

3836

International  Finance  Consulting  S.A.,  Luxem- 

Weener Trade Company, S.à r.l., Luxembourg  . . 

3794

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3825

Wisson Investment Group S.A., Luxemburg. . . . . 

3834

Irman International Holding S.A., Luxembourg . . .

3810

Zurich Group Funding Luxembourg S.A., Luxem- 

Jetcom, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3833

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3813

Jones & Jones S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

3823

3794

WEENER TRADE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.

R. C. Luxembourg B 94.587. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04019, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094013.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

PACT FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 104.088. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the tenth of November.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

THE LIVERPOOL LIMITED PARTNERSHIP, Canon’s Court, 22, Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda, registra-

tion number: EP 14979, represented by Me Laurent Lazard, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a power of at-
torney dated November 9, 2004

Which proxy shall be signed ne varietur by the proxyholder of the above named person and by the undersigned no-

tary and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The above named person, in its capacity as proxyholder, has declared that THE LIVERPOOL LIMITED PARTNER-

SHIP wishes to constitute by the present deed a private limited liability company whose Articles of Association shall
read as follows:

Title I.- Object - Denomination - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be

governed by the laws of Luxembourg including the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and
the law of September 18, 1933 on limited liability companies, as amended, as well as by the present articles of associa-
tion. 

Art. 2. The name of the company is PACT FINANCE, S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg-City. It can be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders. 

Art. 4. The company shall have as its business purpose the acquisition or assumption of risks associated with claims,

other assets or with the commitments assumed by third parties or inherent in some or all of the activities carried out
by third parties, by issuing transferable securities of which the value and the yield depend on these risks.

The assumption of risks comprises the acquisition by purchase, subscription, or otherwise, and the transfer by sale,

exchange or otherwise of any stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of the company’s portfolio of assets.

The company may borrow through the issuance of bonds, notes or other debt securities (howsoever described) and,

on an ancillary basis, through loans and whether on a secured or unsecured basis and from any person permitted by
applicable law (including the company’s shareholders).

In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or

immovable, commercial and industrial operations which it may deem useful in the accomplishment and development of
its purpose.

The company is subject to the law of March 22, 2004 on securitisation. 

Art. 5. The company is established for an unlimited period. 

Art. 6. None of the death, the bankruptcy or the insolvency of any of the shareholders (including, if applicable, the

sole shareholder) shall trigger the dissolution of the company.

Title II.- Capital - Shares 

Art. 7.- The issued share capital of the company is set at twelve thousand four hundred euros (12,400.- EUR) divided

into four hundred ninety-six (496) shares having a par value of twenty-five euros (25.- EUR) each. 

The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with applicable legal requirements. 

Art. 8. The company may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares. 

Art. 9. Subject to any contractual arrangements to the contrary, shares are freely transferable among shareholders

except as provided below. Transfers of shares inter vivos to non-shareholders may only be made with the prior approval
of shareholders representing at least three-quarters of the issued share capital. In addition, neither the shares nor any
other securities issued or to be issued by the company have been registered under the U.S. Securities Act of 1933, as
amended (the «Securities Act»), and the company has not been and will not be registered under the U.S. Investment

Pétange, le 19 novembre 2004.

Signature.

3795

Company Act of 1940, as amended (the «Investment Company Act») in reliance on the exception provided by Section
3(c)(7) thereof. Accordingly, neither the shares nor any other securities to be issued by the company may be offered
or sold within the United States, or to or for the account or benefit of «U.S. Persons» (as defined in Regulation S under
the Securities Act and within the meaning of the Investment Company Act), except to «Qualified Institutional Buyers»
(as defined in Rule 144A under the Securities Act) in reliance on the exemption from the registration requirements of
the Securities Act provided by Rule 144A thereunder that are also «Qualified Purchasers» (as defined for purposes of
Section 3(c)(7) under the Investment Company Act). For all other matters related to transfers of shares, reference is
being made to Articles 189 and 190 of the law August 10, 1915 on commercial companies, as amended. 

Art. 10. None of the shareholders, their heirs, representatives or entitled persons and/or creditors of a shareholder

may request the affixing of seals on the assets and documents of the company, or become involved in any way in its
administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management 

Art. 11. The company is managed by a board of managers comprising at least three members, whether shareholders

or not, who are appointed by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders. A
manager may be removed at any time by the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of share-
holders. 

The number of managers, their term and their remuneration are fixed by the sole shareholder or, as the case may

be, by the general meeting of shareholders.

The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- he is removed from office by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of

the shareholders.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager. 

Art. 12. The board of managers may elect from among its members a chairman.
The chairman may convene a meeting of the board of managers as often as the interests of the company so require.

A meeting of the board of managers must be convened each time two managers so request.

The chairman or the managers, as the case may be, when convening a meeting, must send an advance notice of such

meeting to the other managers indicating the items on the agenda and the place and time of the meeting. Notices can
be sent either by mail, courier, telefax or other electronic means of transmission. Managers present at a meeting may
validly waive the notice requirement.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, or by telefax or other elec-

tronic transmission another member of the board of managers as his proxy.

All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg, provided that notwithstanding any other provision

hereof, no manager may participate in any meeting of the board of managers by means of a communication device (in-
cluding a telephone) and provided further that no meeting of the board of managers conducted in whole or in part by
means of such communication device shall be deemed to have been validly held, nor any resolution thereof be deemed
to be valid, binding and effective.

The board of managers shall validly resolve on any matters if a majority of its members are present or represented.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid, binding and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication. 

Art. 13. Subject as provided below, the board of managers is vested with the broadest powers possible under the

law to perform all acts of administration and disposition in compliance with the corporate object of the company. The
board of managers can create one or several separate compartments, each corresponding to a distinct part of its assets
and liabilities in accordance with the terms of the law of March 22, 2004 on securitization and in particular article 5
thereof.

In addition to matters reserved to the sole shareholder, or as the case may be, to the general meeting of the share-

holders, by provisions of law generally applicable to companies, the following matters shall require the express consent
of the sole shareholder, or, as the case may be, the general meeting of shareholders:

(a) the exercise of any optional early repayment or early redemption provision in respect of any indebtedness ex-

ceeding EUR 5,000,000 incurred by the company from time to time; or

(b) the sale or transfer (howsoever described) by the company, or by any person on its behalf, of any asset or assets

of the company (howsoever described) with a then current market value of in excess of EUR 5,000,000; or 

(c) the incurrence by the company of any indebtedness (howsoever described) to any person exceeding EUR

5,000,000 in aggregate amount.

Any and all powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole shareholder

or, as the case may be, to the general meeting of shareholders, shall fall within the competence of the board of managers.
Subject to compliance with all applicable laws, the managers shall act in accordance with any resolution of the sole share-
holders, or as the case may be, the general meeting of shareholders.-

3796

Subject to any contractual arrangements to the contrary, the board of managers is authorised to proceed to the pay-

ment of interim dividends, provided that prior to such authorisation, the board of managers shall be in possession of
interim accounts of the company which provide evidence that sufficient funds are available to pay such interim dividend. 

Art. 14. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the board of

managers, save for what is stated in article 15 of the present articles of association. 

Art. 15. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one

or more managers.

It may also commit the management of all the affairs of the company or of a special branch to one or more persons

who may or may not be managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy-holders, se-
lected from its own members or not, whether shareholders or not. 

Art. 16. Any litigation involving the company, either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

company by the board of managers, represented by its chairman or by the manager delegated for this purpose.

Title IV.- General meeting of shareholders

Art. 17. Decisions of shareholders shall be taken in a general meeting or by written consultation at the instigation

of the board of managers. 

No decision shall be validly taken until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent

(50%) of the issued share capital of the company. The shareholders may not change the nationality or the tax residence
of the company otherwise than by unanimous consent. Any other amendments to the present articles of association
shall, subject to any provision to the contrary, be resolved upon by a majority of shareholders representing three quar-
ters of the issued share capital of the company. However, in no case may the majority oblige any of the shareholders to
increase his participation in the company.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves 

Art. 18. The financial year of the company shall start on the first of April and end on the last day of March of following

year with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the company and
end on March 31, 2005. 

Art. 19. Each year, on the last day of March an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The net profit of the company shall be constituted by (a) company revenues minus (b) charges, general expenses,

depreciations and provisions. Provided that the legal reserve of the company is less than ten per cent (10%) of the issued
share capital of the company, five per cent (5%) of the net profit shall be allocated annually to the legal reserve. Funds
credited to the legal reserve shall be at the disposal of the general meeting of shareholders.

Title VI.- Liquidation - Dissolution 

Art. 20. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who

need not be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by Article 142 of the Law
of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of the lia-

bilities.

Title VII.- Varia 

Art. 21. The parties refer to the applicable laws for all matters not provided for in the present articles of association.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire issued

share capital of the company as follows:  

The shares have been fully paid up to the amount of twenty-five euros (25.- EUR) per share by a contribution in cash

of twelve thousand four hundred euros (12,400.- EUR).

As a result the amount of twelve thousand four hundred euros (12,400.- EUR) is as of the date hereof at the disposal

of the company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately two thousand five hundred euros (2,500.- EUR).

<i>Decision of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at three (3) 
2. The following are appointed managers:
- Eric Vanderkerken, company director, born January 27, 1964 in Esch-sur-Alzette, Luxembourg, and having his pro-

fessional residence at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;

- Patrick Lorenzato, company director, born July 13, 1967 in Saint Dié, France, and having his professional residence

at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,

THE LIVERPOOL LIMITED PARTNERSHIP, Inc prenamed   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496 shares

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496 shares

3797

- Franck Tuil, fund manager, born July 26, 1976 in Nice, France and having his professional residence at 33, King Street,

London SW1Y 6RJ.

3. The managers are appointed for an unlimited period.
4. The registered office of the company is established at 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be pre-
vailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document
The document having been read to the proxyholder, whose name and address is known to Us, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de l’acte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix novembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

THE LIVERPOOL LIMITED PARTNERSHIP, Canon’s Court, 22, Victoria Street, Hamilton HM12, Bermuda, numéro

de registre EP 14979, représenté par Me Laurent Lazard, avocat, résident à Luxembourg, en vertu d’une procuration
datée du 9 novembre 2004.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

La personne désignée ci-dessus, en tant que mandataire, a déclaré que THE LIVERPOOL LIMITED PARTNERSHIP

veut constituer par le présent acte une société à responsabilité limitée avec les statuts suivants:

Titre I

er

: Objet - Denomination - Siège social - Durée 

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts. 

Art. 2. La dénomination de la société est PACT FINANCE, S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité à l’intérieur

du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés. 

Art. 4. L’objet de la société est d’acquérir ou d’assumer des risques liés à des créances, à tout autres actifs ou aux

engagements pris par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités de tiers, par l’émission de titres négociables
dont la valeur et la rémunération dépendent de ces risques. 

Assumer les risques comprend l’acquisition par achat, souscription et autre ainsi que le transfert par vente, échange

ou autre, d’actions, d’obligations, de titres et de valeurs mobilières de toutes natures, la possession, l’administration, le
développement et la gestion du portefeuille d’actif de la société.

La société peut emprunter sous forme d’émission d’obligations, de titres et d’autres instruments de dettes et, auxi-

liairement, de prêts, garanties ou non et auprès de toutes personnes y étant autorisées par la loi (y compris les associés
de la société).

D’une manière générale, la société peut prendre toute mesure de contrôle ou de gestion et entreprendre toute opé-

ration commerciale, industrielle ou financière qui peut lui sembler utile dans l’accomplissement et le développement de
son objet. 

La société est soumise à la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation. 

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. La mort, la faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l’un des associés (y compris de l’associé unique le cas

échéant) n’entraîne pas la dissolution de la société. 

Titre II: Capital - Shares 

Art. 7. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) divisé en quatre cent

quatre-vingt seize (496) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune. 

Le capital social émis peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions de droit luxembourgeois. 

Art. 8. La société pourra, sous les conditions et dans les limites prévues par la loi, acquérir ses propres parts. 

Art. 9. Sous réserve de dispositions contractuelles contraires, les parts sociales sont librement cessibles entre les

associés sauf dans les situations décrites ci-dessous. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé
ne peut être effectuée sans l’agrément préalable donné en assemblée générale par des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. De plus, ni les parts sociales ni toutes autres valeurs mobilières émises par la société
n’ont été enregistrées, conformément à l’U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le «Securities Act») et la société
n’a pas été et ne sera pas enregistrée conformément à l’U.S. Investment Company Act de 1940, tel que modifié (l’«In-
vestment Company Act») conformément à l’exception établie par sa Section 3(c)(7). En conséquence, ni les parts so-
ciales ni toutes autres valeurs mobilières devant être émises par la société ne peuvent être proposées ou vendues aux
Etats Unis, ou au profit ou pour le compte de «U.S. Persons» (tel que défini dans la Regulation S du Securities Act et tel
qu’entendu dans l’Investment Company Act) excepté aux «Qualified Institutional Buyers» (tel que défini dans la Rule

3798

144A du Securities Act) en application de l’exemption d’enregistrement établie par la Rule 144A du Securities Act, qui
sont aussi des «Qualified Purchasers» (tel que défini Section 3(c)(7) de l’Investment Company Act).

Pour toute autre question relative au transfert de parts, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi

coordonnée sur les sociétés commerciales. 

Art. 10. Aucun des associés ni des héritiers, représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent

requérir l’apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration.

Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales. 

Titre III: Administration 

Art. 11. La société est administrée par un conseil de gérance composé de 3 membres au moins, associés ou non,

nommés par l’associé unique ou le cas échéant par l’assemblée générale des associés, Un gérant peut être révoquer à
tout moment par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés. 

Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’associé unique ou, le cas échéant,

par l’assemblée générale des associés.

Le poste d’un gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d’être gérant par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste de

gérant, ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution de l’associé unique, ou, le cas échéant, par une décision de l’assemblée générale

des associés.

Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte

ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant. 

Art. 12. Le conseil de gérance peut élire, parmi ses membres, un président.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Une

réunion du conseil de gérance doit être convoquée chaque fois que deux gérants le demandent.

Le président ou les gérants, le cas échéant, lorsqu’ils convoquent un conseil, doivent envoyer une convocation aux

autres gérants indiquant les sujets de l’ordre du jour ainsi que le lieu et l’heure de la réunion. Les convocations peuvent
être envoyées par courrier, courrier express, fax ou tout autres moyens de transmissions électroniques. Les gérants
présents à la réunion peuvent valablement renoncer à la convocation.

Tout gérant peut se faire représenter à un conseil de gérance en désignant, par écrit, par fax ou tout autre mode de

transmission électronique, un autre membre du conseil de gérance comme mandataire.

Toutes les réunions du conseil de gérance doivent se tenir à Luxembourg pourvu que, nonobstant toute disposition

contraire, aucun gérant ne participe à un conseil de gérance par l’intermédiaire de moyens de communications (y com-
pris un téléphone) et à condition qu’aucun conseil de gérance tenu entièrement ou partiellement par l’intermédiaire de
moyens de communications ne soit réputé avoir été valablement tenu et que les résolutions prisent à cette occasion
soient réputées valables, opposables et effectives.

Le conseil de gérance délibère valablement sur tout sujet si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique que celles prises

lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document
unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen
de communication.

Art. 13. Dans la limite des dispositions ci-dessous, le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tout acte d’administration et de disposition conformément à l’objet social de la société. Le conseil de gérance
peut créer un ou plusieurs compartiments, chacun correspondant à une partie distincte de ses actifs et passifs, confor-
mément aux dispositions de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation et en particulier à son article 5.

En plus des questions réservées à l’associé unique, ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés, par les

dispositions des lois applicables aux sociétés, les sujets suivants sont expressément réservés au pouvoir de l’associé uni-
que, ou de l’assemblée générale d’associés, le cas échéant:

(a) l’exercice de toute option de remboursement anticipé ou de rachat anticipé relative à tout emprunt supérieur à

EUR 5.000.000,- contracté par la société; ou

(b) la vente ou le transfert par la société, ou par toute personne au nom de la société, de tout actif ou actifs de la

société (tel que décrit, le cas échéant) ayants une valeur de marchée supérieure à EUR 5.000.000,-; ou

(c) Tout emprunt cumulativement supérieure à EUR 5.000.000, contracté par la société, avec quelque personne que

ce soit.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’associé unique ou,

le cas échéant, à l’assemblée générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance. Dans la mesure de leur
conformité avec les lois applicables, les gérants doivent agir conformément aux résolutions de l’associé unique, ou, le
cas échéant, de l’assemblée générale des associés.

Sauf accord contractuel contraire, le conseil de gérance est autorisé à procéder au paiement d’acomptes sur dividen-

des à condition qu’avant toute distribution, le conseil de gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la
société fournissant la preuve de l’existence de fonds suffisants à la distribution de ces acomptes sur dividendes. 

3799

Art. 14. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux gérant, ex-

ceptions faites des dispositions prévues par l’article 15 des présents statuts. 

Art. 15. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à une ou

plusieurs personnes, gérants ou non, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un
ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être gérants ni associés. 

Art. 16. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur seront traités

au nom de la société par le conseil de gérance représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.

Titre IV: Assemblée générale des associés 

Art. 17. Les décisions des associés seront prises par l’assemblée générale ou par consultation écrite à l’initiative du

conseil de gérance. 

Aucune décision n’est valablement prise qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés représentant plus de la moi-

tié du capital social de la société. Les associés ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer ni la nationalité, ni la résidence
fiscale de la société. Toutes autres modifications des statuts sont décidées, sauf stipulation contraire, à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social de la société. Toutefois, dans aucun cas, la majorité ne peut obliger
un des associés à augmenter sa part sociale.

Titre V: Année comptable - Profits - Réserves

Art. 18. L’année sociale de la société commence le 1

er

 avril et finit le dernier jour de mars de l’année suivante, à

l’exception de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 mars
2005. 

Art. 19. Chaque année, au dernier jour de mars il sera établit un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi

qu’un bilan et un compte de pertes et profits. 

Le bénéfice net de la société sera constitué par (a) les revenus de la société moins (b) les charges, les frais généraux,

les dépréciations et provisions. Tant que la réserve légale de la société est inférieure à 10% du capital de la société, cinq
pour cent (5%) du bénéfice net sera alloué annuellement pour la constitution d’un fonds de réserve. Les fonds crédités
à cette réserve légale sont à la disposition de l’assemblée générale des associés. 

Titre VI: Liquidation - Dissolution 

Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désigné(s) par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois mo-
dificatives. 

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Titre VII: Varia 

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital social de la société de la manière

suivante: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de vingt-cinq euros (25,- EUR) par part par

un apport en espèces d’un montant de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR).

Par conséquent et tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire, le montant de douze mille quatre cents euros

(12.400,- EUR) est, à partir d’aujourd’hui, à la disposition de la société. 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à deux mille cinq cents euros (2.500,-
EUR).

<i>Décision de l’associé unique

Après que les statuts aient ainsi été rédigés, l’associé prénommé a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre des gérants est fixé à trois (3) 
2. ont été appelés aux fonctions de gérant:
- Eric Vanderkerken, administrateur de société, né le 27 janvier 1964 à Esch/Alzette, Luxembourg et ayant son do-

micile professionnel au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;

- Patrick Lorenzato, administrateur de société, né le 13 juillet 1967 à Saint Dié, France et ayant son domicile profes-

sionnel au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;

- Franck Tuil, fund manager, né le 26 juillet 1976 à Nice, France et ayant son domicile professionnel au 33 King Street,

London SW1Y 6RJ. 

3. les gérants sont nommés pour une période à durée indéterminée.
4. le siège social de la société est fixé au 13, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

THE LIVERPOOL LIMITED PARTNERSHIP, prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  496 parts sociales

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  496 parts sociales

3800

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Lazard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, vol. 145S, fol. 64, case 7. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094065.3/202/368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

L.T.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 67.920. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue en date du 30 septembre 2004

Il a été décidé:
de coopter Monsieur Serge Tabery à la fonction d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Martin

Rutledge, administrateur démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de 2010. La nomination définitive de Monsieur Serge Tabery au poste d’administrateur sera soumise
à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires;

de coopter Monsieur Dominique Léonard à la fonction d’administrateur en remplacement de Monsieur Patrick

Haller, administrateur démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de 2010. La nomination définitive de Monsieur Dominique Léonard au poste d’administrateur sera
soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le nouveau conseil d’administration est donc composé de:
- Madame Véronique Wauthier, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Monsieur Serge Tabery, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Monsieur Dominique Léonard, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg
- Monsieur Marcel Krier, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03416. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092217.3/322/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

L.T.T. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 67.920. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue en date du 1

<i>er

<i> octobre 2004

Il a été décidé de coopter Monsieur Grégory Guissard à la fonction d’administrateur de la société en remplacement

de Monsieur Marcel Krier, administrateur démissionnaire. Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010. La nomination définitive de Monsieur Grégory Guissard au poste d’ad-
ministrateur sera soumise à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le nouveau conseil d’administration est donc composé de Madame Véronique Wauthier et de Messieurs Serge

Tabery, Dominique Léonard et Grégory Guissard.

Le Conseil d’Administration décide par ailleurs de transférer le siège social du 7, rue Pierre d’Aspelt à L-1142 Luxem-

bourg au 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03413. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092218.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Senningerberg, le 16 novembre 2004.

P. Bettingen.

Extrait certifié conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur

Extrait certifié conforme
Signature / Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur / <i>Administrateur

3801

EURAUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.889. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq octobre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur-délégué de la société anonyme FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16,
allée Marconi,

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., préqualifiée, est la seule et unique associée de la société à responsa-

bilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 42.889, dont elle détient l’intégralité des parts sociales.

II) Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 1

er

 février 1993, publié

au Mémorial C, numéro 201 du 4 mai 1993 et que les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant décisions des
associés du 19 mars 2001, publiées par extrait au Mémorial C, numéro 1472 du 11 octobre 2002.

III) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales. 
IV) Que suivant cession de parts sous seing privé du 15 octobre 2004 la société anonyme ARMOR S.A., avec siège

social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, a cédé les quarante-neuf (49) parts sociales qu’elle détenait dans la so-
ciété EURAUDIT, S.à r.l. à la société anonyme FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., préqualifiée.

Une copie du contrat contenant la cession de parts prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le compa-

rant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

V) L’associé unique par son représentant sus-nommé déclare accepter la cession de parts prémentionnée au nom de

la société, conformément à l’article 1690 du Code civil avec dispense de signification.

VI) Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de fixer la valeur nominale des parts sociales à cent vingt-cinq euros (125,-) et de modifier

l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui a été décidé ci-avant pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-) chacune.

Toutes les parts sociales sont détenues par la société anonyme FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., avec siège social

à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet toutes activités relevant du contrôle des comptes des entreprises et organismes du

secteur publique ou privé; tout ce qui relève de la profession comptable, fiscale, économique et financière; tous conseils
et services en matière d’organisation, d’administration et de gestion en tous domaines; la représentation et l’exercice
de tous mandats en nom propre et pour compte de tiers.

Elle pourra faire toutes les opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rappor-

tant directement ou indirectement à son objet.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, vol. 145S, fol. 53, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094247.3/212/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

EURAUDIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.889. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094248.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

P. Frieders.

3802

MOORE STEPHENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.365. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq octobre,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’adminis-

trateur-délégué de la société anonyme FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16,
allée Marconi,

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., préqualifiée, est la seule et unique associée de la société à responsa-

bilité limitée MOORE STEPHENS, S.à r.l., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 42.365, dont elle détient l’intégralité des parts sociales.

II) Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 10 décembre 1992,

publié au Mémorial C, numéro 117 du 18 mars 1993 et que les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant décisions
des associés du 23 mars 2001, publiées par extrait au Mémorial C, numéro 257 du 15 février 2002.

III) Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales. 
IV) Que suivant cession de parts sous seing privé du 15 octobre 2004 la société anonyme ARMOR S.A., avec siège

social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, a cédé les quarante-neuf (49) parts sociales qu’elle détenait dans la so-
ciété MOORE STEPHENS, S.à r.l. à la société anonyme FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., préqualifiée.

Une copie du contrat contenant la cession de parts prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le compa-

rant et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

V) L’associé unique par son représentant sus-nommé déclare accepter la cession de parts prémentionnée au nom de

la société conformément à l’article 1690 du Code civil avec dispense de signification.

VI) Suite à la cession de parts, dont question ci-avant, l’associé unique décide de fixer la valeur nominale des parts

sociales à cent vingt-cinq euros (125,-) et de modifier l’article 5 des statuts comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,-) chacune.

Toutes les parts sociales sont détenues par la société anonyme FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., avec siège social

à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, vol. 145S, fol. 53, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(094242.3/212/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

MOORE STEPHENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 42.365. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094243.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

CHAUSSURES HAAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 96, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 63.188. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 nvoembre 2004, réf. LSO-AW03825, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094087.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Signature.

3803

AMATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.869. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AMATI INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des So-
ciétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 41.869, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 5 novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 38 du 27 janvier 1993, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 1994, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
410 du 20 octobre 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Laurence Rumor, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Anna Lolaico, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Christian François, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1- Suppression de la valeur nominale des actions;
2- Conversion du capital en euro, de sorte que le capital social s’élève désormais à EUR 30.986,69 (trente mille neuf

cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désigna-
tion de valeur nominale;

3- Introduction d’un nouveau capital autorisé à concurrence de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-

six euros soixante-neuf cents) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents) à EUR 61.973,38 (soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros
trente-huit cents) et modification subséquente de l’article 3 des statuts;

4- Autorisation au Conseil d’émettre des emprunts obligataires convertibles et de limiter ou de supprimer le droit

préférentiel de souscription lors des augmentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé;

5- Divers.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate la conversion du capital en euros, de sorte que le capital social s’élève à EUR 30.986,69 (trente

mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents) représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans
désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de EUR 61.973,38 (soixante et un mille neuf cent

soixante-treize euros trente-huit cents) avec émission d’actions nouvelles, sans pour autant réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre, sur le vu d’un rapport de conseil à l’assemblée
en vertu de l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, qui restera, après avoir été signé
ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Elle donne tous pouvoirs à ce requis au conseil d’administration pour réaliser les augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé.

L’assemblée décide également d’autoriser le conseil d’administration à émettre des emprunts obligataires ordinaires,

avec bons de souscription ou convertibles, dans le cadre du capital autorisé.

<i>Quatrième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois des statuts comme suit:

3804

«Le capital social est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents) repré-

senté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale. 

Le capital autorisé est fixé à EUR 61.973,38 (soixante et un mille neuf cent soixante-treize euros trente-huit cents)

représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir du présent acte daté du 28 septembre 2004, autorisé à augmenter en une
ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’ad-
ministration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. 
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: L. Rumor, A. Lolaico, C. François, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 octobre 2004, vol. 428, fol. 92, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094275.3/242/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

AMATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.869. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094277.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

COLUXOR S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 22.295. 

Constituée suivant acte reçu par M

e

 Réginald Neuman, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 14 décembre

1984, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 22 du 26 janvier 1985;

—

Il résulte d’une lettre adressée aux actionnaires de la société en date du 10 novembre 2004 que le siège social au 15,

boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat et par conséquent la convention de domi-
ciliation conclue entre les sociétés FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A. et COLUXOR S.A. le 27 avril 2000 et enregistrée
respectivement déposée au R. C. Luxembourg au cours du mois de mai 2000 est résiliée d’office le 10 novembre 2004.

Luxembourg, le 11 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW02865. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092677.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Mersch, le 16 novembre 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 16 novembre 2004.

H. Hellinckx.

statuts modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le même notaire, en date du 16 juin 1986, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C n° 246 du 29 août 1986.

<i>Pour la société 
FFF MANAGEMENT &amp; TRUST S.A.
Signatures

3805

CEGEDEL NET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 2, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 104.089. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Frank

Baden, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) La société anonyme CEGEDEL S.A., ayant son siège social à Strassen, 2, rue Thomas Edison, ici représentée par

Monsieur Roland Michel, Président du conseil d’administration, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé le 4 novembre 2004.

2) La société anonyme CEGEDEL PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à Strassen, 2, rue Thomas Edison,

ici représentée par Monsieur Romain Becker, Président du conseil d’administration, demeurant à Strassen, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé le 4 novembre 2004.

Les procurations susmentionnées resteront annexées aux présentes après avoir été paraphées ne varietur par les

comparantes.

Les comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CEGEDEL NET S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être transféré dans tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’ad-

ministration.

La société pourra également avoir des succursales, bureaux, installations, chantiers, magasins, dépôts et agences dans

le Grand-Duché, partout où le conseil d’administration le jugera utile, sans qu’il puisse en résulter aucune dérogation à
l’attribution de juridiction qui est le lieu du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la gestion de réseaux de transport et de distribution d’électricité au Grand-Duché de

Luxembourg.

A cet effet elle peut procéder:
- à l’achat, à la location, à la construction, au développement, à l’aménagement, à l’entretien, à la maintenance et à

l’exploitation de tous établissements, de tous ouvrages, de tous réseaux de transport et de distribution d’électricité, et
de tous autres éléments ayant pour but de transporter et de distribuer l’énergie électrique sous toutes ses formes;

- au transport et à la distribution d’énergie électrique, l’achat et la vente d’énergie électrique d’équilibre;
- à la recherche et l’obtention directe et indirecte de toutes autorisations et concessions concernant le transport et

la distribution d’électricité;

- à toutes prestations de services et de travaux dans le domaine du transport et de la distribution d’électricité ou

ayant un lien direct ou indirect avec le domaine de l’énergie;

- à toutes autres prestations prévues dans les contrats avec CEGEDEL S.A. 
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, qui peuvent lui paraître utiles à la réalisation de
son objet. 

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions sans

désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions en respectant les dispositions des articles 49-2 et suivants

de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (EUR 1.000.000,-) par la

création et l’émission d’actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital; 

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

3806

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de neuf membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration établit le programme annuel des dépenses d’investissements sur proposition du directeur

prévu à l’article 9 en respectant l’enveloppe financière annuelle mise à disposition par CEGEDEL S.A., ainsi que les cri-
tères de rendement des actifs fixés par CEGEDEL S.A. 

Il est entendu que l’enveloppe financière annuelle et le programme annuel des dépenses d’investissements constituent

le plan financier annuel défini par les articles 10 et 15 point d) de la directive 2003/54/CE, destinés à la construction, à
l’achat, au développement ou à la modernisation de lignes de transport ou de distribution, respectivement les disposi-
tions communautaires ou nationales qui lui succéderaient.

Ils doivent permettre au gestionnaire de réseaux de transport et de distribution de disposer de moyens suffisants

pour renouveler, renforcer et/ou développer les réseaux de transport et de distribution existants.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou par tout autre moyen
reconnu comme sécurisé, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télé-
gramme, télex ou téléfax. 

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration délègue ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un directeur. 

Le conseil d’administration ne peut pas déléguer la gestion journalière de la société à ses membres.
Les personnes assurant les fonctions de direction ne peuvent pas avoir simultanément de responsabilité directe ou

indirecte dans la gestion d’activités de production ou de fourniture d’électricité.

Le directeur a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la gestion journalière. 
A cet effet, il a le pouvoir de prendre toute décision relative à l’exploitation, au développement, à la modernisation

et à la construction des réseaux de transport et de distribution à condition de respecter l’enveloppe financière annuelle,
le programme annuel des dépenses d’investissements, le plafond global d’endettement et les critères de rendement des
actifs fixés par CEGEDEL S.A.

Le directeur établit un programme d’engagements conformément aux articles 10 et 15 point d) de la directive 2003/

54/CE du 26 juin 2003 concernant les règles communes pour le marché intérieur de l’électricité contenant les mesures
prises pour prévenir tous risques de pratique discriminatoire entre les utilisateurs des réseaux de transport et de dis-
tribution. Le programme d’engagement fait l’objet d’un rapport annuel décrivant les mesures prises dans ce but et le
suivi de ces mesures.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

conjointe du directeur et d’un administrateur ou d’un cadre désigné par le conseil d’administration.

Art. 11. Conformément à l’article 61 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, la

société doit faire contrôler ses comptes annuels par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables, ou le cas échéant, par un réviseur d’entrepri-
ses désigné par l’assemblée générale dans les conditions prévues par l’article 256 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés.

Année sociale - Assemblée générale 

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

3807

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de la distribution du bénéfice. 
La différence entre les produits et les charges de l’exercice constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures

et des prélèvements obligatoires prévus par la loi.

Après approbation des comptes et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale décide

la distribution totale ou partielle de dividendes.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit, le deuxième mardi du mois d’avril à 10.30 heures à Strassen au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2005.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le 11 avril 2006.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

100.000,- se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 2.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à neuf. 
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Monsieur Roland Michel, avocat à la Cour, né le 13 août 1944 à Luxembourg, demeurant à L-2121 Luxembourg, 230B,

Val des Bons Malades,

Monsieur Claude Lanners, inspecteur principal 1

er

 en rang en retraite, né le 18 juillet 1939 à Dudelange, demeurant

à L-2539 Luxembourg, 51, boulevard Charles Simonis, 

Monsieur Werner Roos, membre du comité de direction de la RWE ENERGY AG, né le 3 janvier 1949 à Koblenz

(Allemagne), demeurant à D-Homburg (Allemagne), Brandenburger Str. 22,

Monsieur Romain Becker, directeur général - président du comité de direction de CEGEDEL S.A., né le 6 juillet 1954

à Bettembourg, demeurant à L-2510 Strassen, 37, rue Schafsstrachen,

Monsieur André Baldauff, directeur - membre du comité de direction de CEGEDEL S.A., né le 20 août 1941 à Luxem-

bourg, demeurant à L-1244 Luxembourg, 75, rue Jean-François Boch,

Monsieur Eric Mauer, adjoint au directeur financier et juridique de CEGEDEL S.A., né le 20 avril 1962 à Paris (France),

demeurant à L-7209 Walferdange, 18, rue Grande-Duchesse Charlotte,

Monsieur Carlo Schoos, délégué du personnel, né le 31 décembre 1948 à Luxembourg, demeurant à L-7303 Steinsel,

13, rue des Etangs,

Monsieur Gaston Bastian, délégué du personnel, né le 29 octobre 1952 à Luxembourg, demeurant à L-8381 Klein-

bettingen, 14, cité Belair,

Monsieur Patrick Colling, délégué du personnel, né le 29 juillet 1960 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-7382

Helmdange, 35, rue Robert Schuman.

4) Est nommé à la fonction de réviseur:
La société DELOITTE S.A., avec siège à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B 67.895. Son mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice
2005.

1° CEGEDEL S.A., préqualifié: quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.999
2° CEGEDEL PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000

3808

5) Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
6) Le siège social est fixé à Strassen, 2, rue Thomas Edison.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au 2, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: R. Michel, R. Becker, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 56, case 7. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(094062.3/200/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

S.C.I. J &amp; M 2004/2, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-7337 Heisdorf, 17, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg E 505. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatre novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Joël Ghys, ouvrier communal, né à Luxembourg, le 27 juin 1965, demeurant à L-8140 Bridel, 81, route

de Luxembourg.

2. Monsieur Marc Scholtes, employé privé, né à Luxembourg, le 24 novembre 1962, demeurant à L-7337 Heisdorf,

17, rue de la Vallée.

3. Madame Natalia Marinova Ivanova, épouse de Marc Scholtes, médecin, née à Teteven (Bulgarie), le 10 août 1958,

demeurant à L-7337 Heisdorf, 17, rue de la Vallée.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils entendent constituer

entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile immobilière sous la dénomination de S.C.I. J &amp; M 2004/2.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente, respectivement la mise en valeur et la gestion de tous immeubles

ou parts d’immeubles qu’elle pourra acquérir, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirec-
tement à l’objet social et pouvant en faciliter l’extension et le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Heisdorf, dans la commune de Steinsel.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-), divisé en cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit:  

Ces parts sociales ont été entièrement libérées par des apports en espèces, de sorte que la somme de deux mille

cinq cents euros (2.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire
instrumentant.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Toutefois, aucun
agrément n’est requis en cas de transmission pour cause de mort à des descendants en ligne directe ou au conjoint
survivant. Dans tous les cas où la cession n’est pas libre, les associés restants auront un droit de préemption. Ils doivent
l’exercer endéans les trente (30) jours de la notification du projet de cession ou de l’événement donnant lieu à la trans-
mission des parts.

En cas de désaccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le Président

du Tribunal d’Arrondissement compétent.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes dans la propriété de

l’actif social et dans la répartition des bénéfices.

Luxembourg, le 17 novembre 2004.

F. Baden.

1. Monsieur Joël Ghys, prénommé, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Marc Scholtes, prénommé, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3. Madame Natalia Marinova Ivanova, prénommée, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

3809

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre des parts qu’il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l’article 1863 du Code civil.

Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et

même personne.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui

appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées générales par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées à l’unani-

mité des associés.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non nommés et révocables à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Les associés peuvent déléguer à un gérant technique les actes de gestion journalière. Ils détermineront d’un commun

accord les pouvoirs de ce gérant.

Art. 13. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé ou d’un

gérant.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ou d’un gérant, ne pourront pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire des valeurs
sociales.

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés conformément à l’article 11 par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code civil, ainsi que la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2004.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (1.000,- EUR). 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dû-

ment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Joël Ghys, prénommé,
- Monsieur Marc Scholtes, prénommé. 
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé à L-7337 Heisdorf, 17, rue de la Vallée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Ghys, M. Scholtes, N. Marinova Ivanova, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 novembre 2004, vol. 429, fol. 21, case 10. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094079.3/242/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Mersch, le 12 novembre 2004.

H. Hellinckx.

3810

IRMAN INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J. P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 80.596. 

—

<i>Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 septembre 2004

* L’Assemblée a accepté la démission de Monsieur Marc Van Hoek et de la société COMEXCO INTERNATIONAL,

S.à r.l., de leur mandat d’Administrateur et leur a donné pleine et entière décharge pour l’exercice de leur mandat.

* L’Assemblée a accepté la démission de la société LUXFIDUCIA, S.à r.l., de son mandat de Commissaire aux Comp-

tes et lui a donné pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

* L’Assemblée a nommé Stefano Giuffra, Expert-comptable, domicilié professionnellement 20, rue J. P. Beicht,

L-1226 Luxembourg et la société DELPHEA, S.à r.l., ayant son siège social 22, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg aux
fonctions d’Administrateur. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2009.

* L’Assemblée a nommé ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY, S.à r.l., ayant son siège social 20, rue J. P. Beicht,

L-1226 Luxembourg aux fonctions de Commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale annuelle de 2009.

* L’Assemblée a décidé de transférer l’adresse du siège social de la société de son adresse actuelle au 16, rue de Nas-

sau, L-2213 Luxembourg au 20, rue J. P. Beicht, L-1226 Luxembourg 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02608. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092137.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

DUROC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 104.092. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur René Adda, président directeur général, demeurant 21, rue de Sévigné, F-94100 St. Maur des Fossés,
2) Madame Mireille Chelly, épouse Adda, représentante commerciale, demeurant 21, rue de Sévigné, F-94100 St.

Maur des Fossés,

représentée par Monsieur René Adda, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 22 octobre 2004,
3) Monsieur Gad Derhy, directeur général, demeurant 4, rue Edouard Nortier, F-92200 Neuilly sur Seine,
4) Madame Nathalie Scetbon, épouse Derhy, commerciale, demeurant 4, rue Edouard Nortier, F-92200 Neuilly sur

Seine,

représentée par Monsieur Gad Derhy, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 22 octobre 2004,
5) Monsieur Thierry Adda, opticien diplômé, demeurant 29, rue du Capitaine Ferber, F-92130 Issy-les-Moulineaux,
représenté par Monsieur René Adda, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 22 octobre 2004,
6) Madame Stéphanie Adda, épouse Maarek, chef de promotion, demeurant 16, rue Barbes, F-92300 Levallois Perret, 
représentée par Monsieur René Adda, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 22 octobre 2004,
7) Mademoiselle Jessy Adda, opticienne diplômée, demeurant 21, rue de Sévigné, F-94100 St. Maur des Fossés,
représentée par Monsieur René Adda, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 22 octobre 2004,
8) Madame Annette Derhy, épouse Hazan, opticienne diplômée, demeurant 14, rue de Thionville, F-75019 Paris, 
représentée par Monsieur Gad Derhy, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 22 octobre 2004,
9) Madame Rachel Sebbag, épouse Derhy, retraitée, demeurant 14, rue de Thionville, F-75019 Paris, 
représentée par Monsieur Gad Derhy, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 22 octobre 2004.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DUROC S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

 Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

Signature.

3811

et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement. 

 Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) représenté par trente-trois mille quatre

cent cinquante-quatre (33.454) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

 Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

 Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent. 

Par dérogation, le premier président sera nommé par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.

Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.

 Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.

 Art. 7. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier

exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004. 

 Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures et

pour la première fois en l’an 2005. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

 Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.

 Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux

comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

 Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2

et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

 Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire toutes les trente-trois

mille quatre cent cinquante-quatre (33.454) actions comme suit:

1) Monsieur René Adda, prénommé, déclare souscrire à onze mille deux cent trente-neuf (11.239) actions et les li-

bérer intégralement moyennant apport en nature de onze mille deux cent trente-neuf (11.239) actions de la société de

3812

droit français OPTIQUE DUROC S.A., ayant son siège social 1, boulevard Ménilmontant, F-75011 Paris, évaluées à six
cent soixante et onze mille neuf cent sept euros soixante-neuf cents (671.907,69 EUR),

2) Madame Mireille Chelly, épouse Adda, prénommée, déclare souscrire à mille trois cent soixante-douze (1.372)

actions et les libérer intégralement moyennant apport en nature de mille trois cent soixante-douze (1.372) actions de
la société OPTIQUE DUROC S.A., évaluées à quatre-vingt-deux mille vingt-trois euros huit cents (82.023,08 EUR),

3) Monsieur Gad Derhy, prénommé, déclare souscrire à onze mille deux cent trente-neuf (11.239) actions et les li-

bérer intégralement moyennant apport en nature de onze mille deux cent trente-neuf (11.239) actions de la société
OPTIQUE DUROC S.A., évaluées à six cent soixante et onze mille neuf cent sept euros soixante-neuf cents (671.907,69
EUR),

4) Madame Nathalie Scetbon, épouse Derhy, prénommée, déclare souscrire à mille huit cent trente (1.830) actions

et les libérer intégralement moyennant apport en nature de mille huit cent trente (1.830) actions de la société OPTIQUE
DUROC S.A., évaluées à cent neuf mille quatre cent trois euros quatre-vingt-seize cents (109.403,96 EUR),

5) Monsieur Thierry Adda, prénommé, déclare souscrire à mille trois cent soixante-douze (1.372) actions et les libé-

rer intégralement moyennant apport en nature de mille trois cent soixante-douze (1.372) actions de la société OPTI-
QUE DUROC S.A., évaluées à quatre-vingt-deux mille vingt-trois euros huit cents (82.023,08 EUR),

6) Madame Stéphanie Adda, épouse Maarek, prénommée, déclare souscrire à mille trois cent soixante-douze (1.372)

actions et les libérer intégralement moyennant apport en nature de mille trois cent soixante-douze (1.372) actions de
la société OPTIQUE DUROC S.A., évaluées à quatre-vingt-deux mille vingt-trois euros huit cents (82.023,08 EUR),

7) Mademoiselle Jessy Adda, prénommée, déclare souscrire à mille trois cent soixante-douze (1.372) actions et les

libérer intégralement moyennant apport en nature de mille trois cent soixante-douze (1.372) actions de la société
OPTIQUE DUROC S.A., évaluées à quatre-vingt-deux mille vingt-trois euros huit cents (82.023,08 EUR),

8) Madame Annette Derhy, épouse Hazan, prénommée, déclare souscrire à mille huit cent vingt-neuf (1.829) actions

et les libérer intégralement moyennant apport en nature de mille huit cent vingt-neuf (1.829) actions de la société
OPTIQUE DUROC S.A., évaluées à cent neuf mille trois cent quarante-quatre euros dix-sept cents (109.344,17 EUR),

9) Madame Rachel Sebbag, épouse Derhy, prénommée, déclare souscrire à mille huit cent vingt-neuf (1.829) actions

et les libérer intégralement moyennant apport en nature de mille huit cent vingt-neuf (1.829) actions de la société
OPTIQUE DUROC S.A., évaluées à cent neuf mille trois cent quarante-quatre euros dix-sept cents (109.344,17 EUR).

Preuve de la valeur des actions apportées a été fournie au notaire soussigné moyennant un rapport établi conformé-

ment aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’amendée, par
la FIDUCIAIRE CONTINENTALE, réviseur d’entreprises, avec siège social à Luxembourg, en date du 22 octobre 2004,
lequel rapport signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera annexé au présent acte, avec
lequel il sera enregistré.

Ledit rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, à
savoir 33.454 actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 3.000,- EUR.

L’apport en nature consistant en trente-trois mille quatre cent cinquante-quatre (33.454) actions représentant l’inté-

gralité du capital social de la société OPTIQUE DUROC S.A., société constituée dans l’Union Européenne, la société se
réfère à l’Article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Gad Derhy, directeur général, né à Meknes (Maroc), le 1

er

 août 1965, demeurant 4, rue Edouard Nortier,

F-92200 Neuilly sur Seine,

b) Madame Annette Derhy, épouse Hazan, opticienne, née à Meknes (Maroc), le 17 février 1962, demeurant 14, rue

de Thionville, F-75019 Paris, 

c) Monsieur René Adda, président directeur général, né à Tunis (Tunisie), le 14 avril 1950, demeurant 21, rue de

Sévigné, F-94100 St. Maur des Fossés.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, Allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2008.

5) Monsieur Gad Derhy, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et Madame Annette Derhy,

épouse Hazan, préqualifiée, est nommée administrateur-délégué.

6) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, Allée Marconi.

3813

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Adda, G. Derhy, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, vol. 145S, fol. 53, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(094084.3/212/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

ZURICH GROUP FUNDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Registered office: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 104.156. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the fifth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1. ZURICH INSURANCE COMPANY, a company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered

office at Mythenquai 2, CH-8022 Zurich; and 

2. ASSURICUM COMPANY LIMITED, a company incorporated under the laws of Switzerland having its registered

office at Baarerstrasse 12, CH-6300 Zug,

both here duly represented by Mr Frank Mausen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of two powers

of attorney given to him on 3 November 2004,

himself here duly represented by Mr Marc Prospert, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of two powers

of substitution given to him on 5 November 2004.

The said proxies with power of substitution, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing

parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the follow-

ing articles of incorporation (the Articles) of a company, which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists among the subscribers and all those who become owners of shares here-

after issued, a company in the form of a public limited liability company (société anonyme) under the name of ZURICH
GROUP FUNDING LUXEMBOURG S.A. (the Company).

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy

of Luxembourg (Luxembourg). Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors of the Company (the Board). The address of the regis-
tered office may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the Board.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time. 
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Com-

pany adopted in the manner required for amendment of the Articles, as prescribed in article 21 below.

Art. 4. Corporate objects. The corporate objects of the Company are the holding of participations directly or

indirectly, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or
in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company
may also hold interests in partnerships.

The Company may borrow in any form. It may issue bonds and debentures and any kind of debt and/or equity secu-

rities. The Company may lend funds including the proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries, affiliated
companies or to any other company. It may also give guarantees in favour of its subsidiaries, affiliated companies or any
other companies.

The Company may enter into currency exchange and/or interest rate swap agreements, derivative transactions and

other hedging arrangements or similar arrangements. The Company may generally employ any techniques and instru-
ments relating to investments for the purpose of their efficient management, including techniques and instruments de-
signed to protect it against currency exchange, interest rate risks or similar risks.

Luxembourg, le 18 novembre 2004.

P. Frieders.

3814

In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transac-

tion which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate purposes.

Art. 5. Share capital. The subscribed corporate capital is set at EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) consisting

of 62 (sixty-two) shares in registered form with a par value of EUR 500 (five hundred Euro) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles, as prescribed in article
21 below.

Art. 6. Shares. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
A register of the shareholders of the Company shall be kept at the registered office of the Company, where it will

be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his residence
or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares
and the dates of such transfers. 

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law. 

Art. 7. Transfer of shares. The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered

in the register of the shareholders of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and
the transferee or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer
other instruments of transfer satisfactory to the Company.

Art. 8. Meetings of the shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of the shareholders

of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to
order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,

in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the second Wednesday of June of each
year at 10 a.m. If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final judge-

ment of the Board exceptional circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices. The notice periods and quorum re-

quired by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless other-
wise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Com-

pany duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy

in writing whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid
under Luxembourg law, is affixed.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management. The Company shall be managed by a Board composed of at least three members who need

not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting of the shareholders of the

Company. 

The shareholders of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of

their office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by
the general meeting of shareholders of the Company.

The first directors shall be elected by the general meeting of shareholders immediately following the formation of the

Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Com-
pany.

Art. 11. Meetings of the Board. The Board may appoint a chairman among its members and it may choose a sec-

retary, who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

The Board shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting

which shall be in Luxembourg. 

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least 24 (twenty-four) hours in advance

of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, telegram, telex or e-mail to which

3815

an electronic signature, which is valid under Luxembourg law is affixed, of each member of the Board. Separate written
notice shall not be required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted
by resolution of the Board.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable, telegram, telex or e-mail to which an electronic signature, which is valid under Luxembourg law is affixed, another
director as his or her proxy.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications equip-

ment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and properly deliberate, and
participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Board can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s directors is present or rep-

resented at a meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or rep-
resented at such meeting. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal,
the chairman of the meeting shall have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing, provided such resolution is

preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, described under paragraph 6 of this
article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or
electronically by means of an electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each and every director (ré-
solution circulaire). The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 12. Minutes of meetings of the Board. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chair-

man of the Board who presided at such meeting or by any two directors of the Company. 

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform or cause to be per-

formed all acts of disposition and administration in the Company’s interest.

All powers not expressly reserved by the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act 1915) or by the Articles to the general meeting of shareholders of the Company fall within
the competence of the Board.

Art. 14. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm.

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such con-
tract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider or
vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein, shall be reported to the next
following general meeting of the shareholders of the Company.

Art. 15. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a direc-

tor or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily man-
agement and affairs of the Company. An appointment of a member of the Board as managing director of the Company
is subject to previous authorisation by the general meeting of the shareholders of the Company.

The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, without the prior authorisation of the gen-

eral meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific functions at every level within
the Company.

Art. 16. Binding signatures. The Company shall be bound, in any circumstances, by the joint signature of two

directors or, or by the individual signature of any person to whom such signatory authority has been duly delegated by
the board of directors of the Company.

Art. 17. Statutory auditor. The operations of the Company, including particularly the keeping of its books and

fiscal affairs and the filing of any tax returns or other reports required by the laws of Luxembourg, shall be supervised
by a statutory auditor, or, where requested by the law, an independent external auditor. The statutory auditor shall be
elected for a term not exceeding six years.

The statutory auditor will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will determine

their number, their remuneration and the term of their office. The first statutory auditor shall be elected by the general
meeting of shareholders of the Company immediately following the formation of the Company. The statutory auditor
in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.

Art. 18. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall terminate on 31

December of each year. 

Art. 19. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten
per cent (10%) of the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in
article 5 above.

3816

The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in Euro or any other currency selected by the Board and they may be paid at such places

and times as may be determined by the Board. The Board may decide to pay interim dividends under the conditions and
within the limits laid down in the Companies Act 1915.

Art. 20. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general

meeting of shareholders of the Company adopted in the manner required for amendment of these Articles, as pre-
scribed in article 21 below. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or
several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of
the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholders of the Company shall also determine the
powers and the remuneration of the liquidator(s).

Art. 21. Amendments. These Articles may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders

of the Company, subject to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 22. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance

with the Companies Act 1915.

<i>Transitory provisions

1. The first business year shall begin today and it shall end on 31 December 2005. 
2. The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2006. 

<i>Subscription - Payment

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to 62 (sixty-two) shares representing the total share capital as follows: 

All these shares have been paid up by the shareholders to an extent of 100% (one hundred per cent.) by payment in

cash, so that the sum of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) paid by the shareholders is from now on at the free
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act 1915 have

been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these
Articles comply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915. 

<i>Estimate of costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at EUR 2,650 (two thousand six hundred
and fifty euro).

<i>Extraordinary General Meeting of shareholders

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote that:

1. The number of directors of the Company is set at three (3).
2. The following are appointed as directors:
- Mr Hugh Graham, employee, whose business address is at Mythenquai 2, CH-8022 Zurich, Switzerland;
- Mr Ronald Clark, employee, whose business address is at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg; and
- Mr Philippe N. Dubuisson, employee, whose business address is at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.
3. The following is appointed as statutory auditor: 
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., having its registered offices at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
4. The term of office of the directors and of the statutory auditor of the Company shall end at the annual general

meeting of the shareholders to be held in 2006.

5. The Company’s registered office shall be at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
parties and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the said proxyholder together with the

notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le cinq novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire, de résidence à Luxembourg.

1. ZURICH INSURANCE COMPANY, prenamed: sixty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
2. ASSURICUM COMPANY LIMITED, prenamed: two shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total: sixty-two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

3817

Ont comparu:

1. ZURICH INSURANCE COMPANY, une société de droit suisse, ayant son siège social à Mythenquai 2, CH-8022

Zurich; et

2. ASSURICUM COMPANY LIMITED, une société de droit suisse, ayant son siège social à Baarerstrasse 12, CH-6300

Zug,

toutes les deux ici dûment représentées par Maître Frank Mausen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en

vertu de deux procurations datées du 3 novembre 2004,

lui-même ici dûment représenté par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu

de deux pouvoirs de substitution datés du 5 novembre 2004.

Lesdites procurations avec pouvoir de substitution, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties

comparantes ainsi que par le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la
formalité de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les sta-

tuts (ci-après, les Statuts) d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et qu’ils ont arrêté comme
suit:

Art. 1

er

. Forme - Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires

par la suite une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de ZURICH GROUP FUNDING
LUXEMBOURG S.A. (ci-après, la Société).

Art. 2.  Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg

(Luxembourg). Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration (le Conseil d’Administration), des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Le siège social pourra être trans-
féré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration.

Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la So-
ciété, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts, telle que prescrite à l’article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, par voie directe ou indirecte, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de tou-
te autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de titres, obligations, créances,
billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la gestion de son porte-
feuille. La société peut également détenir des parts dans des sociétés de personnes.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations, et autres titres

représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts
et des émissions mentionnés ci-dessus, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également ga-
rantir les engagements de ses filiales, sociétés et à toute autre société.

La Société peut effectuer des opérations de change en devise, des opérations d’échange d’intérêt (swaps) et autres

opérations de couverture de risque (hedging), ou des opérations similaires. La Société peut, d’une manière générale,
employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue d’une gestion efficace, ceci inclut des tech-
niques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de taux d’intérêt et autres risques similaires. 

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social.

Art. 5. Capital. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros) représenté par 62 (soixan-

te-deux) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 500 (cinq cents Euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des

actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l’article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque actionnaire.

Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates de ces trans-
ferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le ces-
sionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société
pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par
la Société.

3818

Art. 8. Assemblée des Actionnaires de la Société. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le deuxième mercredi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures. Si ce jour est férié l’assemblée générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration

souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et

quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire. 

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-

rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration de la Société. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration comprenant

au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront
élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société.
Les actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur man-

dat. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Les premiers administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires suivant immédiatement la consti-

tution de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut nommer un président parmi

ses membres et pourra désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Les réunions du Conseil d’Administration seront convoquées par le président du Conseil d’Administration ou par

deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-

sents ou représentés lors du Conseil d’Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d’Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d’une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administra-

teurs est présente ou représentée à une réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d’Administration. Au cas où lors d’une réunion,
il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plu-

3819

sieurs documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d’Administration (ré-
solution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux des réunions du

Conseil d’Administration seront signés par le président du Conseil d’Administration qui en aura assumé la présidence
ou par deux administrateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus

larges pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée sur les sociétés commer-

ciales (ci-après, la Loi de 1915) ou par les Statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Con-
seil d’Administration.

Art. 14. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société

ou entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, uniquement en
raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec
un tel contrat ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ra-
tifier une telle transaction.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière,

administrateur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion
journalière. La nomination d’un administrateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnai-
res de la Société.

Le Conseil d’Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l’autorisation

préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous les ni-
veaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la

gestion journalière), vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou par les signa-
tures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Con-
seil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Commissaire aux Comptes. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comp-

tabilité, les questions fiscales et l’établissement de toutes déclarations d’impôt ou autres déclarations prévues par la loi
luxembourgeoise, seront surveillées par un commissaire aux comptes désigné par les Statuts ou dans les cas prévus par
la loi, par un commissaire aux comptes externe et indépendant. Le commissaire statutaire sera élu pour une période
n’excédant pas six ans.

Le commissaire statutaire sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur fonctions. Le premier commissaire statutaire sera élu par l’assemblée générale des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout
moment, avec ou sans motif, par l’assemblée des actionnaires

Art. 18. Exercice social. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 dé-

cembre de chaque année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%)

qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de
temps à autre, conformément à l’article 5 des Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le conseil d’admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assem-

blée générale des actionnaires de la Société adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les
Statuts, auxquelles il est fait référence à l’article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la
liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui

3820

seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée
générale des actionnaires de la Société déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par une as-

semblée générale des actionnaires de la Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de
1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2005.
2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société sera tenue en 2006. 

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes déclarent qu’elles souscrivent les 62 (soixante-deux)

actions représentant la totalité du capital social comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées par les actionnaires à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en numé-

raire, de sorte que le montant de EUR 31.000 (trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration 

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux prescriptions de
l’article 27 de la Loi de 1915.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de EUR 2.650 (deux
mille six cent cinquante euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois (3).
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Hugh Graham, employé, dont l’adresse professionnelle est située Mythenquai 2, CH-8022 Zurich, Suisse;
- Monsieur Ronald Clark, employé, dont l’adresse professionnelle est située 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg; 
et
- Monsieur Philippe N. Dubuisson, employé, dont l’adresse professionnelle est située 48, rue de Bragance, L-1255

Luxembourg.

3. Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société et de prendront fin à l’assemblée

générale annuelle des actionnaires de 2006.

5. Le siège social de la Société est fixé au 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été rédigé en anglais, suivi d’une version française et à la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de
distorsions entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2004, vol. 145S, fol. 56, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094843.3/230/481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2004.

1. ZURICH INSURANCE COMPANY, prénommée: soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
2. ASSURICUM COMPANY LIMITED, prénommée: deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

2

Total: soixante-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62

Luxembourg, le 10 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

3821

PAMAJARO, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.206. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 octobre 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2004:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, Président

- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5, bou-

levard de la Foire, Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la

Foire, Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2004:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Le siège social de la société est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01889. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092229.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

PAMAJARO, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.206. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01890, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092232.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

KEY PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 84.845. 

—

<i>Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 15 novembre 2004

- L’Assemblée a accepté la démission de deux Administrateurs, Monsieur Marc Van Hoek et MANAGEMENT, S.à r.l.,

et du Commissaire aux Comptes, LUXFIDUAUDIT S.C., ayant son siège social au 6, rue de l’Egalité, L-8319 Olm;

- L’Assemblée a donné décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes démissionnaires pour l’exer-

cice de leur mandat jusqu’à ce jour;

- L’Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement des Administrateurs démissionnaires en appelant:
* Monsieur Stefano Giuffra, expert-comptable, demeurant professionnellement au 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxem-

bourg et

* Mademoiselle Karine Le Goff, employée privée, demeurant professionnellement au 20, rue J.-P. Beicht, L-1226

Luxembourg

aux fonctions d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008;
- L’Assemblée a décidé de confirmer le mandat de Jean-Marie Nicolay, Administrateur de Sociétés, aux fonctions

d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008;

- L’Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire en appelant

ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY, S.à r.l., ayant son siège social au 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg, aux
fonctions de Commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre
2008;

- L’Assemblée a décidé de transférer l’adresse du siège social de la société de son adresse du 16, rue de Nassau, L-

2213, Luxembourg vers le 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03343. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092787.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

Luxembourg, le 3 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 11 novembre 2004.

Signature.

Signatures.

3822

MAINPROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 59.434. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 8 novembre 2004 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire nonobstant les dispositions

statutaires;

- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice arrêté au 31 décembre 2002;
- l’assemblée a décidé de continuer les activités de la société malgré les pertes cumulées au 31 décembre 2002 dé-

passant plus des trois quarts du capital social;

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs: 
Monsieur Guy Harles, 
Madame Ute Bräuer, 
Madame Rita Goujon
ainsi qu’au Commissaire aux Comptes, Monsieur François Lentz, 
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2002;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs actuellement en fonctions jusqu’à la prochaine

assemblée statutaire appelée à délibérer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2003;

- l’assemblée a décidé à l’unanimité de révoquer, avec effet immédiat, le Commissaire aux Comptes, Monsieur Fran-

çois Lentz;

- l’assemblée a décidé à l’unanimité de nommer comme nouveau Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat,

THEMIS AUDIT LIMITED.

Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes annuels de la

société au 31 décembre 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2004. 

(092352.3/1005/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

MAINPROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 59.434. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03393, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092355.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

LSOF COURBEVOIE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 247.893,52.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.410. 

—

Il résulte d’une résolution des associés de la Société du 29 septembre 2004, que M. Benjamin Drew Velvin, ayant son

adresse professionnelle au 717, North Harwood Street, Suite 2200, Dallas, Texas 75201, Etats-Unis a été nommé com-
me nouveau gérant.

Sont désormais gérants de la Société:
- M. Benjamin Drew Velvin III; et
- M. Philippe Detournay.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04564. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094265.3/253/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

<i>Pour MAINPROPERTY S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

Signature.

<i>Pour LSOF COURBEVOIE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

3823

AIRWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 81.036. 

—

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIRWORKS S.A., tenue

l’an deux mille quatre (2004), le 5 août, à 15.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont voté
la résolution suivante:

<i>Résolution

A l’unanimité, les actionnaires ont décidé:
La révocation des anciens administrateurs PARSON CAPITAL S.A., SYBARIS GROUP Ltd et GENERAL CONSULT

S.A.

La nomination des administrateurs et de l’administrateur-délégué pour cinq (5) ans:
- Administrateur, UVENSIS S.A., Akara Building, 24 de Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques

- Administrateur, QUESTINA S.A., Akara Building, 24 de Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, Iles

Vierges Britanniques

- Administrateur, GENERAL CONSULT S.A., 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg
- Administrateur-Délégué, Monsieur Louis Philippe Janssens, né le 4 décembre 1945, demeurant rue Lasence Smjid

17, B-6890 Libin, Belgium.

La révocation du Commissaire aux Comptes, Monsieur Bernard Pranzetti.
La nomination en remplacement comme Commissaire aux Comptes pour trois (3) ans:
- SPR SERVICES INC, registered No 3802-336 in the State of Delaware, 25 Greystone Manor, Lewes Delaware

19958-9776 / USA.

Le transfert du siège social à l’adresse suivante:
- 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05193. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092532.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

JONES &amp; JONES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 89.547. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à 13.00 heures le 3 mai 2004

Le Président et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à cent pour cent à la présente assemblée, de

sorte qu’elle est constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour
ci-après:

<i>Ordre du jour:

1- Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

2- Présentation des états financiers et annexes audités pour l’exercice clos au 31 décembre 2003 pour approbation

et décision sur l’affectation du résultat;

3- Quitus à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur fonction pendant

l’exercice social 2003;

4- Confirmation des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes pour l’exercice 2004;
5- Divers.

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1- Après lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux comptes, l’as-

semblée approuve ces rapports; 

2- Après présentation et analyse des états financiers 2003, l’assemblée approuve ces états financiers et décide de re-

porter à nouveau le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2003;

3- L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exercice de leur fonction pendant l’exercice social 2003;

4- L’assemblée générale confirme les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, qui acceptent,

pour l’exercice social 2004.

Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale ordinaire close à 14.00 heures.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / <i>Le Secrétaire / <i>Le Scrutateur

3824

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03391. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092533.3/766/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

JONES &amp; JONES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 89.547. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 10 novembre 2004 à 11.00 heures

Après discussion pleine et entière, le Conseil d’Administration décide à l’unanimité:

<i>Résolution

1. De transférer le siège social de la société avec effet immédiat au 8, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03390. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092534.3/766/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

RESTAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4960 Clemency, 34, rue de Bascharage.

R. C. Luxembourg B 56.100. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03810, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.
Signature
<i>Mandataire

(094098.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

NET s IT e.lu, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8538 Hovelange, 59, am Kiem.

R. C. Luxembourg B 96.966. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03814, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.
Signature
<i>Mandataire

(094100.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

GM ITALY HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,-.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.319. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04107, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094302.3/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Signature
<i>Un mandataire

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la GM ITALY HOLDING, S.à r.l.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
F. Innocenti / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

3825

INTERNATIONAL FINANCE CONSULTING S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 96.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03812, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.
Signature
<i>Mandataire

(094103.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

CHEVALIER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 67.313. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03807, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.
Signature
<i>Mandataire

(094104.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

FINANCE ORION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 39.433. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le quatre novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

KENTUCKY, S.à r.l., ayant son siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet,
ici représentée par Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée le 2 juillet 2004.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparant et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire:
Que la société à responsabilité limitée FINANCE ORION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1233 Luxembourg, 13,

rue Jean Bertholet, constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du
28 janvier 1992, publié au Mémorial C numéro 305 du 14 juillet 1992, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant une décision des associés du 30 avril 2002, publiée au Mémorial, Recueil C numéro 1.156 du 1

er

 août 2002.

Que le capital social de la société est de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-sept cents (EUR

12.394,67), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Que la comparante déclare être le seule et unique associé de la société à responsabilité limitée FINANCE ORION,

S.à r.l. et elle déclare expressément vouloir procéder à la dissolution de la société à responsabilité limitée.

Que partant, elle se trouve investie de tout l’actif de la société dissoute et répond personnellement de tous les en-

gagements sociaux, et qu’il n’y a donc pas lieu à la nomination d’un liquidateur.

Que la comparante consent à toute reprise des actifs et passifs de la société dissoute;
à cet effet elle signe tous actes et procès-verbaux, substitue et fait tout le nécessaire.

En conséquence, la comparante précitée a requis le notaire instrumentaire de lui donner acte de ses déclarations

concernant la société à responsabilité limitée FINANCE ORION, S.à r.l., ce qui lui a été octroyé.

Les livres et documents comptables de la société demeureront conservés pendant cinq ans à L-1233 Luxembourg,

13, rue Jean Bertholet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Rocha Melanda, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 9 novembre 2004, vol. 429, fol. 21, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094268.3/242/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Mersch, le 16 novembre 2004.

H. Hellincks.

3826

SILICON DNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 53.474. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04531, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094106.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

AZ ELECTRONIC MATERIALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DAVOS BidCo, S.à r.l.).

Share capital: EUR 24,618,725.-.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.425. 

—

In the year two thousand and four, on the fifth of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

DAVOS MidCo, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company («société à responsabilité limitée»), incorpo-

rated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered seat at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B 102.424,

here represented by Mr Nicolas Cuisset, employee with professional address at Aerogolf Center Building Bloc B, 1,

Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

by virtue of a proxy established in Luxembourg on October 5, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established in Luxembourg

under the name of DAVOS BidCo, S.à r.l. (hereafter «the Company»), incorporated pursuant to a deed of the under-
signed notary on July 21, 2004 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and whose
bylaws have been modified by deed of the undersigned notary dated September 28, 2004, not yet published in the Mé-
morial, Recueil C.

II. The Company’s share capital is set at twenty-four million six hundred eighteen thousand seven hundred twenty-

five Euro (EUR 24,618,725.-), represented by nine hundred eighty-four thousand seven hundred forty-nine (984,749)
shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

III. The sole shareholder resolved to change the name of the Company from its current name DAVOS BidCo, S.à r.l.

to AZ ELECTRONIC MATERIALS, S.à r.l.

IV. The sole shareholder resolved to amend therefore article 4 of the articles of incorporation, to give it henceforth

the following wording:

«Art. 4. The Company will have the name  AZ ELECTRONIC MATERIALS, S.à r.l.»

V. The sole shareholder resolved to accept the resignation of all the existing managers and grant them discharge for

the exercise of their mandate from the incorporation of the Company until the date of the present shareholders meet-
ing.

VI. The sole shareholder resolved to replace with immediate the existing managers effect by the following persons

who are appointed as new managers of the Company:

* Mr Thomas von Krannichfeldt, company director, residing at 77 Eustis Lane, Ridgefield, CT 06877, United States of

America;

* Mr Robert Easton, company director, residing at 8, Sheffield Terrace, London W8 7NA, United Kingdom;
* Mr Gregor Boehm, company director, residing at Hauschildstrasse 4, D-81477 Munich, Germany;
* Mr Werner Interthal, company director, with professional address at Rheingaustrasse 190, D-65203 Wiesbaden,

Germany;

* Mrs Zeina Mansour, company director, residing at 48 Iverna Court, London W8 6TS, United Kingdom.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

T. Drot.

3827

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,

civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DAVOS MidCo, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 30,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 102.424,

ici représentée par Monsieur Nicolas Cuisset, employé, avec adresse professionnelle à l’Aerogolf Center Building

Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 5 octobre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de DAVOS BidCo, S.à r.l. (ci après «la Société»), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
21 juillet 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dont les statuts ont été mo-
difiés par acte du notaire instrumentaire en date du 28 septembre 2004, non encore publié au Mémorial, Recueil C.

II. Le capital social de cette Société est fixé à vingt-quatre millions six cent dix-huit mille sept cent vingt-cinq euros

(EUR 24.618.725,-), représenté par neuf cent quatre-vingt-quatre mille sept cent quarante-neuf (984.749) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

III. L’associée unique décide de modifier la dénomination sociale de la société de sa dénomination actuelle DAVOS

BidCo, S.à r.l. en AZ ELECTRONIC MATERIALS, S.à r.l.

IV. En conséquence, l’associée unique décide de modifier l’article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante: 

«Art. 4. La Société a comme dénomination AZ ELECTRONIC MATERIALS, S.à r.l.» 

V. L’associée unique décide d’accepter la démission des gérants actuels et de leur accorder décharge pour l’exercice

de leur mandat depuis la constitution de la Société jusqu’à la date de la présente réunion.

VI. L’associée unique décide de remplacer les gérants démissionnaires et de nommer avec effet immédiat les person-

nes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société:

* M. Thomas von Krannichfeldt, administrateur de société, demeurant au 77 Eustis Lane, Ridgefield, CT 06877, Etats-

Unis d’Amérique;

* M. Robert Easton, administrateur de société, demeurant au 8, Sheffield Terrace, Londres W8 7NA, Royaume-Uni;
* M. Gregor Boehm, administrateur de société, demeurant au Hauschildstrasse 4, D-81477 Munich, Allemagne;
* M. Werner Interthal, administrateur de société, demeurant au Rheingaustrasse 190, D-65203 Wiesbaden, Allema-

gne;

* Mme Zeina Mansour, administrateur de société, demeurant au 48 Iverna Court, Londres W8 6TS, Royaume-Uni.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-

glaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom et prénom, état et demeure, il a

signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 15, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094158.3/211/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

J. Elvinger.

3828

FITINFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 80.273. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04537, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094107.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

C.P.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle Ecostart, Rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 104.094. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le douzième jour du mois de novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Pascal Dine, Ingénieur, 1, rue des Passereaux, 57100 Thionville - France;
2. Monsieur Nicolas Brygo, Ingénieur, 8, route de Veymerange, 57180 Terville - France; 
3. Monsieur Jean-Luc Pichard, Ingénieur, 3, Impasse de la Croix Chaussant, 28630 Coudray - France; 
4. Monsieur Alain Calmus, Technicien Méthodes, 11, Chemin des Calotiers, 28300 Saint Prest - France; 
5. Monsieur Eric Halle, Directeur Commercial, 4, rue Louis Blanc, 92250 La Garenne Colombes - France; 
6. Monsieur Antoine Lheureux, Ingénieur, 82, Digue de Mer, 59240 Dunkerque - France; 
7. Monsieur Guillaume Brequeville, Ingénieur, 3, place de la Victoire, 03200 Vichy - France.
Les comparants sub 3. à 7. sont ici représentés par Monsieur Pascal Dine et Monsieur Nicolas Brygo, prénommés,
En vertu de cinq procurations sous seing privé données les 26, 29 et 30 octobre 2004 et les 1

er

 et 2 novembre 2004. 

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qui est constituée par les présentes:

Art. 1

er

. Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés une société à

responsabilité limitée ayant pour dénomination sociale C.P.I., S.à r.l. (ci-après, la «Société»). 

Art. 2. L’objet de la Société est la fourniture de services d’ingénieur conseil en industrie. D’une manière générale, la

Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, directement ou indirectement liée,
susceptible de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Foetz. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant dans les condi-
tions prévues en cas de modification des statuts. Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par
décision du conseil de gérance.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à vingt-quatre mille euros (EUR 24.000) divisé en cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de quarante-huit euros (EUR 48) chacune. 

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une part proportionnelle de l’actif social et des bénéfices. Les parts sociales

sont librement transmissibles entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être
cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au moins soixante-
quinze pourcent (75%) du capital social de la Société. 

Art. 7. La Société est gérée par deux gérants au moins, tous gérants techniques. Ils constituent un conseil de gérance

et peuvent nommer un président. 

Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant, sans limitation quant au nombre

de procurations qu’un gérant peut accepter et pour lesquelles il peut voter.

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des gérants représentés. Pour délibérer valablement, au

moins deux des gérants doivent être présents ou représentés.

Les délibérations du conseil de gérance seront inscrites dans des procès-verbaux signés par deux gérants après ap-

probation.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions adoptées

lors d’une réunion du conseil de gérance. 

A l’égard des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les cir-

constances. La Société sera liée par la signature conjointe de deux gérants techniques.

Art. 8. Les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme mandatai-

res, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Signature.

3829

Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 10. Les décisions des associés, dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise sur les so-

ciétés commerciales, peuvent être prises par écrit ou lors d’assemblées y compris des assemblées tenues par conférence
téléphonique ou par vidéo conférence, ainsi que par tout autre moyen de communication permettant à toutes les per-
sonnes prenant part à l’assemblée de s’entendre les unes les autres et de communiquer ensemble, la participation à une
assemblée par ces moyens équivalant à une participation en personne à une telle assemblée.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pour-
ront être prises qu’à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de

la même année.

Art. 12. Chaque année, le conseil de gérance établit les comptes annuels au trente et un décembre. 

Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société. 

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) placés sur le compte de la réserve légale. Ce prélève-

ment cessera d’être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour cent du capital social.

Le solde ainsi que toute réserve distribuable (y compris la réserve de prime d’émission) peuvent être distribués aux

associés sur décision de l’assemblée générale des associés.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-

rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer (ensemble avec tous les autres montants distribués précédemment au cours de
l’année sociale) ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices nets réalisés depuis le dernier exercice comptable
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables (y compris toute réserve de prime d’émission) mais di-
minué des pertes nettes réalisées depuis la fin du dernier exercice comptable, des pertes reportées et des sommes à
allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale. Les associés

peuvent aussi décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale. 

Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi

du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée. 

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2005.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement

libéré les parts sociales suivantes: 

Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant. 

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé à L-3895 Foetz, Zone Industrielle Ecostart, rue de l’Industrie.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants techniques de la Société pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Pascal Dine, Ingénieur, 1, rue des Passereaux, 57100 Thionville - France;
2. Monsieur Nicolas Brygo, Ingénieur, 8, route de Veymerange, 57180 Terville - France.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

<i>Associés

<i>Nombre de

<i>Capital

<i>parts sociales

<i>souscrit

Pascal Dine   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188

9.024 EUR

Jean-Luc Pichard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29

1.392 EUR

Nicolas Brygo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

188

9.024 EUR

Alain Calmus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29

1.392 EUR

Eric Halle  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21

1.008 EUR

Antoine Lheureux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21

1.008 EUR

Guillaume Brequeville  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

1.152 EUR

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

24.000 EUR

3830

Signé: P. Dine, N. Brygo, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 novembre 2004, vol. 429, fol. 33, case 12. – Reçu 240 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094081.3/242/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

3G TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4380 Ehlerange, 159, rue d’Esch.

R. C. Luxembourg B 102.987. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-huit octobre. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 3G TRADE S.A. ayant son

siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, section B sous le numéro 102.987, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
6 septembre 2004, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à Dude-

lange. 

Le Président désigne comme secrétaire Madame Antonella Bocci, employée privée, demeurant à Howald.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nathalie Carbotti-Prieur, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte. 

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les trente et une (31) actions représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnais-
sant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social du 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg à 159, rue d’Esch, L-4380 Ehlerange.
2. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de transférer le siège social du 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg à 159, rue d’Esch, L-

4380 Ehlerange de sorte que le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. 2

ème

 alinéa. Le siège social est établi à Ehlerange, dans la commune de Sanem.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent acte.

Signé: R. Rocha Melanda, A. Bocci, N. Carbotti-Prieur, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 21 octobre 2004, vol. 429, fol. 4, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094270.3/242/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

3G TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4380 Ehlerange, 159, rue d’Esch.

R. C. Luxembourg B 102.987. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094272.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Mersch, le 19 novembre 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 16 novembre 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 16 novembre 2004.

H. Hellinckx.

3831

ORCA DIVE SCHOOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5754 Frisange, 13, rue Klees Bongert.

R. C. Luxembourg B 73.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04260, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094120.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

SCS ALLIANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 31.250,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 53.460. 

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 20 octobre 2004 que les organes de la société

sont les suivants, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au
31 décembre 2004:

<i>Conseil d’Administration: 

Administrateurs de catégorie A:
- Monsieur Pascal Node-Langlois, banquier, né le 10 avril 1947 à Neuilly-sur-Seine, Hauts de Seine, France, demeurant

à CH-1208 Genève, 100, route de Frontenex, Président du Conseil d’Administration;

- Monsieur Thierry Weber, banquier, né le 30 avril 1941 à Bâle, Suisse, demeurant à CH-1204 Genève, 15, Grand-rue; 
- Monsieur François Cardis, banquier, né le 16 août 1934 à Lausanne, Suisse, demeurant à CH-1008 Jouxtens-Mezery,

38, Chemin des Vignettes;

- Monsieur Michel Lanier, banquier, né le 28 janvier 1945 à Choulex, Suisse, demeurant au 6, rue de Graman, CH-

1241 Puplinge;

Administrateurs de catégorie B:
- Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant au 8, rue Spierzelt, L-8063

Bertrange; 

- Monsieur John Seil, expert-comptable, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant au 10, op der Haangels,

L-5322 Contern.

<i>Commissaire aux comptes:

- AUDIEX S.A., société anonyme, R. C. Luxembourg B n° 65.469, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW03084. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092423.3/556/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

SCS ALLIANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 31.250,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 53.460. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration du 23 juin 2002 que Monsieur Guyon Krug a démissionné de

sa fonction d’administrateur de catégorie A avec date effective au 14 juin 2002.

Luxembourg, le 12 novembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW03080. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092398.3/556/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

3832

SCS ALLIANCE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5365 Münsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 53.460. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW03082, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092414.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

ARGOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 16, parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 90.880. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04258, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094121.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

EUROPUMPS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 79.065. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04247, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094126.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

AVENUE DE LYON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 36.186. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04242, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094132.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

I.R.I.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 43.063. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04704, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094163.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

3833

MEGAFLO, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4394 Pontpierre, 19, rue des Forges.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02694, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094228.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

LA VEGGIA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.180. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04722, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2004.

(094230.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

TELEMEDIANA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1920 Luxembourg, 96, rue de Grünewald.

R. C. Luxembourg B 71.152. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02698, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094235.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

TELEMED FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1920 Luxembourg, 96, rue du Grünewald.

R. C. Luxembourg B 70.990. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW2700, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094236.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

JETCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 132, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 49.339. 

Constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu par M

e

 Hean Seckler, notaire alors de

résidence à Junglinster, en date du 2 décembre 1994, publié au Mémorial C n

°

  83  du  1

er

 mars 1999, modifié

pardevant M

e

 Jean Seckler, en date du 23 décembre 1998, publié au Mémorial C n

°

 227 du 1

er

 avril 1999. Le capital

a été converti en EUR en date du 17 septembre 2001, l’avis afférent a été publié au Mémorial C n

°

 396 du 12 mars

2002.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04190, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2004.

(094050.3/1261/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

SOFICODEC, S.à r.l.
Signature

H. Neuman
<i>Director

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Signature.

<i>pour JETCOM, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

3834

WISSON INVESTMENT GROUP S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2133 Luxemburg, 50, rue Nicolas Martha.

H. R. Luxemburg B 62.004. 

—

<i>Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom Freitag, dem 12. November 2004

Tagungsort: Büro der Firma ABAKUS SERVICE S.A.
Beginn: 10.30 Uhr
Vorsitzender: Herr Nelke, Paul-Hubertus
Protokollführer: Frau Filet, Pierrette
Stimmenzähler: Herr Nelke, Alexander
Der Vorsitzende trägt vor und die Versammlung stellt fest:
- dass 2 Aktionäre anwesend oder vertreten sind und somit 100% der Aktien vertreten sind;
- dass vorab von der Tagesordnung Kenntnis genommen wurde;
- dass die gegenwärtige Versammlung ordnungsgemäß konstituiert wurde und somit rechtmäßig über die Tagesord-

nung befinden kann.

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Firmensitzes innerhalb der Stadt Luxembourg
2. Änderungen in der Zusammensetzung des Verwaltungsrates
Die Tagesordnung wurde wie folgt abgehandelt:
1. Der Vorsitzende begrüßt die Aktionäre und verliest den Vorschlag des Verwaltungsrates
2. Nach Beratung der einzelnen Positionen fasst die Versammlung mit 100% der Stimmen die Beschlüsse:
1. Der Firmensitz wird mit Wirkung vom 1. November 2004 von 15, avenue du Bois, L-1251 Luxemburg an die Adres-

se 50, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxemburg verlegt.

2. Die Demission aller Mitglieder des Verwaltungsrates, des Herrn Manfred G. Krause, des Herrn Sergiej Paiseevitch

Maslakov und der Frau Elena Vassilikhina sowie die des Kommissars der Gesellschaft, des Herrn Paul-Hubertus Nelke
wird mit sofortiger Wirkung angenommen. Alle Festlegungen zur Vertretung der Gesellschaft werden ebenfalls mit so-
fortiger Wirkung aufgehoben.

3. Mit dem heutigen Tage werden Frau Pierrette Filet, Herr Alexander Nelke und Herr Paul-Hubertus Nelke, alle

wohnhaft in 50, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxemburg zu Mitgliedern des Verwaltungsrates berufen.

4. Herr Paul-Hubertus Nelke, Privatbeamter, wohnhaft in 50, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxemburg wird mit sofor-

tiger Wirkung zum Administrateur-Délégué berufen. Er ist berechtigt, die Gesellschaft allein zu vertreten und ist allein
zeichnungsberechtigt.

5. Die Gesellschaft ABAKUS SERVICE S.A. wird mit sofortiger Wirkung zum Kommissar der Gesellschaft berufen.
In der anschließenden Versammlung des Verwaltungsrates wurden die getroffenen Festlegungen bestätigt.
Da kein weiterer Tagesordnungspunkt ansteht, wurde die außerordentliche Generalversammlung um 11.00 Uhr be-

endet.

Luxembourg, 12. November 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03424. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092831.3/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

TRAVAUX MODERNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1856 Luxembourg, 5, rue Ketten.

R. C. Luxembourg B 55.556. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03831, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094080.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

PROXI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 66.959. 

—

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 11 octobre 2004, les actionnaires ont pris les résolutions

suivantes: 

1. de renouveler le mandat des administrateurs:
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Pascal Roumiguié, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

P.-H. Nelke / P. Filet / A. Nelke
<i>Vorsitzender / <i>Protokollführer / <i>Stimmenzähler

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Signature.

3835

pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice

se clôturant le 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009

2. de nommer en tant que commissaire EUROFID, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, R. C. Luxembourg n° 92.176 pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009 en rem-
placement de FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l.

3. de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02584. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092988.3/581/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

P.W.L. PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1323 Luxembourg, 38, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 39.377. 

Constituée en date du 3 janvier 1992 par-devant M

e

 Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au

Mémorial C page 13246 de l’année 1992, modifiée par-devant M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette en date du 7 juin 1995, acte publié au Mémorial C n

°

 459 du 15 septembre 1995, modifiée par-devant

M

e

 Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 4 décembre 1995, acte publié au Mémorial C

n

°

 84 du 17 février 1996 modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange en date du 25

juin 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 708 du 1

er

 octobre 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du

26 août 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 861 du 27 novembre 1998, modifiée par-devant le même notaire en

date du 30 novembre 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 124 du 26 février 1999, modifiée par-devant M

e

 Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 août 2000, acte publié au Mémorial C n

°

 133 du 21

février 2001.

—

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04009, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

(094088.3/1261/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

P.W.L. PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1323 Luxembourg, 38, rue des Champs.

R. C. Luxembourg B 39.377. 

Constituée en date du 3 janvier 1992 par-devant M

e 

Franck Baden, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au

Mémorial C page 13246 de l’année 1992, modifiée par-devant M

e

 Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette en date du 7 juin 1995, acte publié au Mémorial C n

°

 459 du 15 septembre 1995, modifiée par-devant

M

e

 Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 4 décembre 1995, acte publié au Mémorial C

n

°

 84 du 17 février 1996 modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange en date du 25

juin 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 708 du 1

er

 octobre 1998, modifiée par-devant le même notaire en date du

26 août 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 861 du 27 novembre 1998, modifiée par-devant le même notaire en

date du 30 novembre 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 124 du 26 février 1999, modifiée par-devant M

e

 Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 août 2000, acte publié au Mémorial C n

°

 133 du 21

février 2001.

—

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04006, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

(094089.3/1261/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Signature.

<i>Pour P.W.L. PARTICIPATIONS, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

<i>Pour P.W.L. PARTICIPATIONS, S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

3836

FIALBO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 19.790. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 mars 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés

à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04722, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094244.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

KOLISSANE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 83.323. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04732, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094246.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

CICS, COMPAGNIE D’INVESTISSEMENT DE LA CROIX DU SUD, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 77.078. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04738, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094249.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

VERTRIEBINVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 24.233. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW04769, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094295.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

FIBA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 61.238. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04722, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094296.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Signature.

Signature.

Signatures
<i>Administrateurs

VERTRIEBSINVESTITIONSGESELLSCHAFT S.A.
Signatures
<i>Deux administrateurs

FIBA HOLDING S.A.
Société Anonyme
L. Abed / R. Boussaid
<i>Administrateur / Administrateur

3837

STATION FRANCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 55, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 20.015. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04712, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094264.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

COMINDUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.625. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04102, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094298.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

INFO TECH SOLUTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9390 Reisdorf, 44, route de la Sûre.

R. C. Luxembourg B 104.022. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt et un octobre.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrick Lepage, technicien, né à Luxembourg le 21 juillet 1978, demeurant à L-1862 Luxembourg, 15, rue

Arthur Knaff;

2. Monsieur Paul Bressler, éducateur gradué, né à Ettelbruck le 21 février 1970, demeurant à L-3638 Kayl, 6, rue

Eweschbour.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet: 
- la prestation de services informatiques de toute nature;
- le conseil en organisation et en développements informatiques;
- la création et le hosting de sites internet;
- le commerce de matériel informatique;
La société peut effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à cet objet ou de nature à

en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de INFO TECH SOLUTIONS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Reisdorf.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

 Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Signature.

COMINDUS S.A.
A. De Bernardi / M. Kara
<i>Administrateur / <i>Administrateur-Délégué

1. Monsieur Patrick Lepage, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Paul Bressler, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

 Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

3838

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article

199 de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés
restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine
de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner

par lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l’assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le pre-

mier exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu’à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés.

Et à l’instant les associées, représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1. L’assemblée nomme gérant technique Monsieur Paul Bressler, éducateur gradué, né à Ettelbruck le 21 février 1970,

demeurant à L-3638 Kayl, 6, rue Eweschbour.

2. L’assemblée nomme gérant administratif Monsieur Patrick Lepage, technicien, né à Luxembourg le 21 juillet 1978,

demeurant à L-1862 Luxembourg, 15, rue Arthur Knaff.

La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
3. Le siège social de la société est établi à L-9390 Reisdorf, 44, route de la Sûre.

<i>Frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution, s’élève à environ huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Enregistré à Diekirch, le 25 octobre 2004, vol. 614, fol.61, case 7. – Reçu 25 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(903690.3/234/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 novembre 2004.

Diekirch, le 15 novembre 2004.

F. Unsen.

3839

FINNEGAME INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 94.158. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04133, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094299.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

G.A.L. 2002 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 86.858. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04105, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094301.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

SAFIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 90.000. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04108, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094303.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

ICF, IMMOBILIERE COMMERCIALISATION ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. TANESSE HOLDIN).

Siège social: L-2543 Luxembourg, 30-32, rue du Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 42.179. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf octobre. 
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné. 

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ICF, IMMOBILIERE COMMERCIALISATION

ET FINANCIERE SA (anciennement TANESSE HOLDIN (Matricule 1995 22 04885), établie et ayant son siège à L-2543
Luxembourg, 30-32, Dernier Sol, inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 42.179, constituée
suivant acte Tom Metzler de Luxembourg-Bonnevoie en date du 7 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spé-
cial des Sociétés et Associations, Numéro 85 du 23 février 1993, modifiée une dernière fois suivant acte Joseph Elvinger
de Luxembourg du 1

er

 juillet 2003, publié au dit Mémorial, Numéro 926 du 10 septembre 2003.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Samuel Akdime, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg; 

qui désigne comme secrétaire Christelle Demichelet, secrétaire, demeurant à Algrange (France).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Irina Kislitsyna, indépendante, demeurant à Luxembourg. 

Le Président expose d’abord que

I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Constatation de cession d’actions.
- Révocation avec décharge du Groupe S.A.M. S.A. de sa fonction d’administrateur.
- Nomination de Madame Irina Kislitsyna en remplacement de Groupe S.A.M. S.A.

FINNEGAME INDUSTRIES S.A.
V. Arno’ / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

G.A.L. 2002 S.A.
G. Diederich / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

SAFIRA S.A.
A. Schaus / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateur

3840

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée. 

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés. 

III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable. 

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée constate la cession d’actions effectuée conformément aux statuts et intervenue avant les présentes:
Cession par la société KPB INVESTMENT LIMITED de six cent quatre-vingt-huit (688) actions de la société ICF, sus-

dite, à Madame Irina Kislitsyna.

Suite à la cession d’action intervenue, la répartition du capital sera la suivante: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de révoquer le Groupe S.A.M. S.A., établi et ayant son siège à L-2543 Luxembourg, 28, Dernier

Sol inscrit au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 56.173, de sa fonction d’administrateur de la so-
ciété avec décharge entière et définitive à compter de ce jour et de nommer en son remplacement pour une période
de six ans Madame Irina Kislitsyna, indépendante, née à Gorki (URSS) le 17 juin 1982, demeurant à L-1610 Luxembourg,
25, avenue de la Gare. 

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: S. Akdime, C. Demichelet, I. Kislitsyna.
Enregistré à Remich, le 8 novembre 2004, vol. 468, fol. 41, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094213.3/218/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

FIDUCIAIRE BARTHELS &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 7, rue Ernie Reitz.

R. C. Luxembourg B 34.239. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05717,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094358.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

- KPB INVESTMENT LIMITED, quatre cent trente-sept actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

437

- Madame Irina Kislitsyna, six cent quatre-vingt-huit actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

688

- Samuel Akdime, cent vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: mille deux cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Mondorf-les-Bains, le 16 novembre 2004.

R. Arrensdorff.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Weener Trade Company, S.à r.l.

Pact Finance, S.à r.l.

L.T.T. Holding S.A.

L.T.T. Holding S.A.

Euraudit, S.à r.l.

Euraudit, S.à r.l.

Moore Stephens, S.à r.l.

Moore Stephens, S.à r.l.

Chaussures Haas, S.à r.l.

Amati International S.A.

Amati International S.A.

Coluxor S.A.

Cegedel Net S.A.

S.C.I. J &amp; M 2004/2

Irman International Holding S.A.

Duroc S.A.

Zurich Group Funding Luxembourg S.A.

Pamajaro

Pamajaro

Key Participations S.A.

Mainproperty S.A.

Mainproperty S.A.

LSOF Courbevoie Luxembourg, S.à r.l.

Airworks S.A.

Jones &amp; Jones S.A.

Jones &amp; Jones S.A.

Restan, S.à r.l.

NET s IT e.lu, S.à r.l.

GM Italy Holding, S.à r.l.

International Finance Consulting S.A.

Chevalier Investments S.A.

Finance Orion, S.à r.l.

Silicon DNA S.A.

AZ Electronic Materials, S.à r.l.

Fitinfinance S.A.

C.P.I., S.à r.l.

3G Trade S.A.

3G Trade S.A.

Orca Dive School, S.à r.l.

SCS Alliance Management S.A.

SCS Alliance Management S.A.

SCS Alliance Management S.A.

Argolux, S.à r.l.

Europumps S.A.

Avenue de Lyon Holding S.A.

I.R.I.S. S.A.

Megaflo

La Veggia Finance S.A.

Telemediana S.A.

Telemed Finance S.A.

Jetcom, S.à r.l.

Wisson Investment Group S.A.

Travaux Modernes, S.à r.l.

Proxi Finance S.A.

P.W.L. Participations, S.à r.l.

P.W.L. Participations, S.à r.l.

Fialbo Finance S.A.

Kolissane Holding S.A.

CICS, Compagnie d’Investissement de la Croix du Sud

Vertriebinvestitionsgesellschaft S.A.

Fiba Holding S.A.

Station Franco, S.à r.l.

Comindus S.A.

Info Tech Solutions, S.à r.l.

Finnegame Industries S.A.

G.A.L. 2002 S.A.

Safira S.A.

ICF, Immobilière Commercialisation et Financière S.A.

Fiduciaire Barthels &amp; Associés S.A.