3697

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 78

27 janvier 2005

S O M M A I R E

A+B Montage S.A., Windhof. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3716

Entrapaulus  Construction  S.A.,  Wormeldange-

A3H  S.A.  (Alarme,  Automatisation,  Améliora- 

Haut. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3718

tion Habitat), Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3744

Entrapaulus  Construction  S.A.,  Wormeldange-

Auto Ecole Mathieu, S.à r.l., Steinsel . . . . . . . . . . . .

3698

Haut. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3719

Axima Réfrigération S.A. - Grencobel succursale 

Eosint S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3711

Luxembourg, Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3732

ESOFAC International S.A.,  Société Internatio- 

B.I.C.L., S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3733

nale d’Etudes  Sociales,  Financières  et  Actua- 

B.I.P. Consultancy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

3702

rielles, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3735

BEPEF Investments II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

3719

ESOFAC International S.A.,  Société Internatio- 

Beamway Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

3717

nale d’Etudes  Sociales,  Financières  et  Actua- 

Bogen Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

3711

rielles, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3736

Breezy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3720

Etoile Assurances, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

3705

Cable & Wireless Global Businesses Holding,  S.à 

Etoile Assurances, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

3705

r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3735

Eur@Fnet S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3736

Cam Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

3716

Feva Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

3712

Cam Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

3717

Feva Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

3712

Car Services Benelux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

3706

Feva Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

3712

Car Services Benelux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

3706

Gecomad, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

3704

Clearwire Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

3737

Giglio Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

3733

Clearwire Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

3742

Giglio Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

3734

CMG, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3702

GS Direct Fund, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

3702

COMALFI, Compagnie Alimentaire et Financière

H1I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3732

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3731

Happy Burger S.A., Walferdange . . . . . . . . . . . . . . 

3734

Compagnie de Construction - CDC Société à res- 

Happy Mex S.A., Walferdange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

3735

ponsabilité limitée & Cie, S.e.n.c., Luxembourg. .

3713

Happy Pizza S.A., Walferdange  . . . . . . . . . . . . . . . 

3735

Compagnie de Construction - CDC Société à res- 

Happy Snacks S.A., Bereldange  . . . . . . . . . . . . . . . 

3734

ponsabilité limitée & Cie, S.e.n.c., Luxembourg. .

3714

Highgate Luxembourg Holding S.A., Luxembourg

3719

Comsea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3699

Hong Xiang, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . 

3708

Comsea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3700

Intels International Network S.A., Luxembourg. . 

3713

DB Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

3732

Intels International Network S.A., Luxembourg. . 

3713

De Smet Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .

3711

Intels International Network S.A., Luxembourg. . 

3713

Deyme, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3712

International  Data-Processing  Luxembourg  S.A., 

Deyme, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3712

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3709

DISBOLUX (Distribution de Boissons Luxembourg), 

International Sport Services S.A., Fentange . . . . . 

3705

S.à r.l., Stadtbredimus. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3701

International Sport Services S.A., Fentange . . . . . 

3705

Dodo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3731

Interpack S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3720

Dotto Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

3731

Interpack S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3721

Eclecta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3720

IPEF II Holdings N° 6 S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

3699

Ecobau S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3742

JW Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . 

3698

Ecobau S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3744

Kivif, S.à r.l., Hesperange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3735

3698

ORCHESTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J. P. Beicht.

R. C. Luxembourg B 85.447. 

—

<i>Décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 octobre 2004

* L’Assemblée a accepté la démission de l’Administrateur MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 16, rue de

Nassau, L-2213 Luxembourg et du Commissaire aux Comptes LUXFIDUCIA, S.à r.l., ayant son siège social 16, rue de
Nassau, L-2213 Luxembourg;

* L’Assemblée a donné décharge à l’Administrateur et au Commissaire aux comptes démissionnaires pour l’exercice

de leur mandat jusqu’à ce jour.

* L’Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement de l’Administrateur démissionnaire en appelant Monsieur

Stefano Giuffra, expert-comptable, demeurant professionnellement 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg, aux fonc-
tions d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008.

* L’Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire en appelant

ASSOCIATED ADVISORS FIDUCIARY, S.à r.l., ayant son siège social 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg, aux fonc-
tions de Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008.

* L’Assemblée a décidé de transférer l’adresse du siège social de la société de son adresse 16, rue de Nassau,

L-2213 Luxembourg vers le 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02606. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(092126.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.

JW LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 88.965. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04418, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094082.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

AUTO ECOLE MATHIEU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7322 Steinsel, 11, Montée Willy Goergen.

R. C. Luxembourg B 52.373. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03828, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094085.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Marché Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . 

3707

Paumarver Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

3701

Marché Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . 

3707

Perfecta Küchen S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . .

3709

Mathi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3700

Perfecta Küchen S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . .

3709

Méditeranéenne de Yachting S.A., Luxembourg . . 

3732

Perfecta Küchen S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . .

3709

Merman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3721

Proppy S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3719

Merman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3721

RM Properties S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

3744

Merman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3722

Same Day Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

3707

Merman, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3722

Sciences  &amp;  Technologies  Venture  Holding  S.A., 

Midev S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3718

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3719

Mondial Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

3714

Seawell S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3717

Mondial Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

3715

Siem Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

3722

Mont  Blanc  Multi-Strategy  Fund,  Sicav,  Luxem- 

Terroma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3717

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3736

Topflite Holding Luxembourg S.A., Luxembourg .

3717

One Bar, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3706

Trans Europe Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

3710

Orchestra Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

3698

Trans Europe Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

3711

Orpa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3732

Signatures.

Münsbach, le 18 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Signature.

3699

IPEF II HOLDINGS N

°

 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 66.053. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf.

LSO-AW02691, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(094025.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

COMSEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 82.679. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMSEA S.A., avec siège

social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder,
alors de résidence à Mersch, en date du 22 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, nu-
méro 1228 du 24 décembre 2001, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 décembre
2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 332 du 24 mars 2004, modifiée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, en date du 26 août 2004, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro
82.679.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Madame Lydia Ceccherini, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Elisabeth Antona, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt. 

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de quatre millions d’euros (EUR 4.000,000,00) pour le porter de son

montant actuel de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,00) à six millions d’euros (EUR 6.000.000,00), par la création
et l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par apport en espèces.

Souscription et libération des actions nouvelles.
2. Modification subséquente des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre millions d’euros (EUR

4.000.000,00), pour le porter de son montant actuel de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,00) à six millions d’euros
(EUR 6.000.000,00), par la création et l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000,00) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires exis-

tants, à savoir GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC. et INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ci-après dési-
gnées.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenues les actionnaires existants, à savoir:
1.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City (République de Panama),
ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, en date du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3.

3700

Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire deux mille (2.000) actions nouvellement

émises d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

2.- INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., ayant son siège social à Panama City,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, prénommé, en date

du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 4.

Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire deux mille (2.000) actions nouvellement

émises d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a
été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

 Comme conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article trois des statuts, lequel

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à six millions d’euros (EUR 6.000.000,00), représenté par six mille (6.000) actions

de mille euros (EUR 1.000,00) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de quarante-trois mille deux cents euros (EUR 43.200,00). 

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, L. Ceccherini, E. Antona, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 45, case 4. – Reçu 40.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(092998.3/227/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

COMSEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 82.679. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17

novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093002.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

MATHI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 8A, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 72.275. 

—

En date du 25 octobre 2004 et avec effet immédiat, l’administrateur suivant a démissionné de son poste:
- Madame Maryse Brouta, demeurant 76, rue St.-Charles, B-6060 Montignies-sur-Sambre.
En date du 26 octobre 2004 et avec effet immédiat, l’administrateur suivant a démissionné de son poste d’adminis-

trateur et d’administrateur délégué:

- Monsieur Thierry Brouta, demeurant 8, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
En date du 26 octobre 2004 et avec effet immédiat, la société DALEY STRATEGIES S.A. a démissionné de ses fonc-

tions de commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01815. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091681.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

E. Schlesser.

<i>Pour MATHI S.A.
P. Sganzerla
<i>Expert-comptable

3701

PAUMARVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 9.507. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03850, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093588.3/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

DISBOLUX (DISTRIBUTION DE BOISSONS LUXEMBOURG), S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, Château de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 104.095. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

LES DOMAINES DE VINSMOSELLE SC (Matricule 1966 2500 022) avec siège social à L-5450 Stadtbredimus, Château

de Stadtbredimus,

ici représentée par son Henri Streng, viticulteur, demeurant à Grevenmacher et Constant Infalt, directeur, demeurant

à Bettembourg, agissant en leur qualité de Président respectivement Directeur, sur base de l’article 25 des statuts ainsi
qu’en vertu d’une résolution de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2004.

La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’elle déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de DISBOLUX (DISTRIBUTION DE BOISSONS LUXEMBOURG), S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Stadtbredimus. 

Art. 3. La société a pour objet le commerce international, la production et distribution de boissons alcooliques et

non-alcooliques, toutes autres activités concourant à améliorer les résultats de la société ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par cent cinquante (150) parts de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. En cas de pluralité des associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites et intégralement libérées par LES DOMAINES DE VINSMOSELLE SC (Matricule 1966

2500 022) avec siège social à L-5450 Stadtbredimus, Château de Stadtbredimus.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est

réuni en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est fixée à L-5450 Stadtbredimus, Château de Stadtbredimus.
Le nombre des gérants est fixé à deux (2).

Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1. Henri Streng, viticulteur, né à Grevenmacher, le 8 novembre 1955, demeurant à L-6743 Grevenmacher, 1, rue

Kummert;

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

Signature.

3702

2. Constant Infalt, directeur, né à Ettelbruck, le 10 avril 1951, demeurant à L-3224 Bettembourg, 2, rue Pierre

Dupong.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, 12, rue des Caves.
Et après information par le notaire à la comparante que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée à la compa-
rante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, elle a signé le présent acte
avec le notaire.

Signé: H. Streng, C. Infalt, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 2004, vol. 889, fol. 29, case 3. – Reçu 150 euros.

<i>L e Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094119.3/223/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

B.I.P. CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 49.862. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 novembre 2004, réf. LSO-AW02533,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(093892.3/1051/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

GS DIRECT FUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 96.184. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04149, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(093899.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

CMG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 17, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 104.096. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1. - Maurizio Messina, commerçant, né à Catania (Italie), le 15 février 1961 et son épouse,
2. - Rosa Maria Rizzo, commerçante, née à Catania (Italie), le 24 août 1970,
demeurant ensemble à L-5886 Alzingen, 500, route de Thionville.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

familiale qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CMG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un magasin de glaces et de petite restauration ainsi que toutes opé-

rations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Dudelange, le 9 novembre 2004.

F. Molitor.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

G. Meijssen
<i>Managing Director

3703

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-cinq (125,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Les valeurs immatérielles sont formellement exclues pour la fixation du prix de rachat.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. Les créanciers, ayant-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci

atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 11. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante euros (EUR 850,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 17, avenue de la Gare.
Le nombre des gérants est fixé à trois (3).

Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1. Maurizio Messina, commerçant, né à Catania (Italie), le 15 février 1961, demeurant à L-5886 Alzingen, 500, route

de Thionville, gérant administratif;

2. Rosa Maria Rizzo, commerçante, née à Catania (Italie), le 24 août 1970, demeurant à L-5886 Alzingen, 500, route

de Thionville, gérante administrative;

3. Francesco Chiarentin, commerçant, né à Roma (Italie), le 31 août 1947, demeurant à L-1611 Luxembourg, 17, ave-

nue de la Gare, gérant technique.

La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et d’un gérant administratif.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.

Signé: M. Messina, R. M. Rizzo et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2004, vol. 889, fol. 43, case 11. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094118.3/223/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

1. Maurizio Messina, commerçant, né à Catania (Italie), le 15 février 1961, demeurant à L-5886 Alzingen, 500,

route de Thionville, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Rosa Maria Rizzo, commerçante, née à Catania (Italie), le 24 août 1970, demeurant à L-5886 Alzingen, 500,

route de Thionville, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Dudelange, le 19 novembre 2004.

F. Molitor.

3704

GECOMAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. THE CAFE SHOP by Gek-Co’s)

Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 49.972. 

—

L’an deux mille quatre, le huit octobre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée THE CAFE SHOP

by Gek-Co’s, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare, constituée sous la dénomination de
GEK-CO’S, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 janvier 1995, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C, numéro 197 du 3 mai 1995, modifiée en GEK-CO’S, S.à r.l., suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 9 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 448
du 12 septembre 1995, modifiée en THE CAFE SHOP by Gek-Co’s, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 26 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 92 du 15 février 1999,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 49.972, au capital
social de douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 12.394,68).

L’assemblée est composée de:
1. - Madame Edmée Scheer, employée privée, épouse de Monsieur Christophe Hubeau, demeurant à L-5374 Muns-

bach, 15, rue du Château,

propriétaire de soixante (60) parts sociales,
2. - Monsieur Christophe Hubeau, employé privé, demeurant à L-5374 Munsbach, 15, rue du Château,
propriétaire de vingt-cinq (25) parts sociales,
ici représenté par Madame Edmée Hubeau-Scheer, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 27 septembre 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
 3. - EDMAROSA HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2434 Senningerberg, 2A, rue des

Résidences,

propriétaire de quinze (15) parts sociales,
représentée par la présidente de son conseil d’administration, Madame Sanny Scheer-Reder, sans état particulier, de-

meurant à L-2434 Senningerberg, 2A, rue des Résidences. 

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, déclarent être les seuls associés de la société, se considérer

comme dûment convoqués, avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir pris unanimément les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés constatent que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1

er

 janvier

2002, le capital social, jusque-là de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), est actuellement de douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (EUR 12.394,68).

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq virgule trente-deux euros (EUR

105,32) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros
(EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sans émission de parts sociales nouvelles.

L’augmentation de capital a été entièrement libérée par les associés moyennant un apport en espèces de cent cinq

virgule trente-deux euros (EUR 105,32), de sorte que ladite somme se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la
société, ce que les associés reconnaissent.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de fixer la valeur nominale des cent (100) parts sociales à cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par

part sociale.

<i>Quatrième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, les associés décident unanimément de modifier l’article six des statuts, pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:  

<i>Cinquième résolution:

Les associés décident ensuite de changer la dénomination sociale de la société en GECOMAD, S.à r.l., et de modifier,

par conséquent, l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de GECOMAD, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

1. Madame Edmée Hubeau-Scheer, prénommée, soixante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2. Monsieur Christophe Hubeau, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3. EDMAROSA HOLDING S.A., prénommée, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»

3705

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, elles ont signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Scheer, S. Scheer-Reder, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 13, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(090766.3/227/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

ETOILE ASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 84.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03782, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094052.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

ETOILE ASSURANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 5, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 84.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03785, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094053.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

INTERNATIONAL SPORT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5832 Fentange, 33, op der Hobuch.

R. C. Luxembourg B 23.839. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03833, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(094077.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

INTERNATIONAL SPORT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5832 Fentange, 33, op der Hobuch.

R. C. Luxembourg B 23.839. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03832, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(094078.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Luxembourg, le le 8 novembre 2004.

E. Schlesser.

A. Weiler
<i>Gérant Administratif

A. Weiler
<i>Gérant Administratif

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

3706

CAR SERVICES BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 88.024. 

—

Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2004.

(094069.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

CAR SERVICES BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 88.024. 

—

Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2003, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 octobre 2004.

(094071.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

ONE BAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 16, rue de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 104.099. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le douze novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Didier le Douarin, restaurateur, né à Colmar, Alsace, (France), le 25 juin 1970, demeurant à L-4994 Schouweiler, 104,

route de Longwy.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ONE BAR, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que toutes

opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée. 

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-), représenté par cent (100) parts de

cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Art. 6. En cas de pluralité des associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites par Didier le Douarin, restaurateur, né à Colmar, Alsace, (France), le 25 juin 1970, de-

meurant à L-4994 Schouweiler, 104, route de Longwy.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

3707

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante euros (EUR 850,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué, s’est

réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est fixée à L-1740 Luxembourg, 16, rue de Hollerich.
Le nombre des gérants est fixé à deux (2).

Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1) Didier le Douarin, restaurateur, né à Colmar / Alsace (France), le 25 juin 1970, demeurant à L-4994 Schouweiler,

104, route de Longwy, gérant administratif;

2) Emmanuel Mattonelli, employé de restauration, né à Villerupt / Meurthe-et-Moselle (France), le 17 juillet 1969,

demeurant à F-57710 Aumetz, 2, rue Jacques Prévert, gérant technique.

La société est engagée par la signature conjointe des deux (2) gérants.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: D. le Douarin, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2004, vol. 889, fol. 42, case 2. – Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094115.3/223/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

SAME DAY CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 81.552. 

—

Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2004,

réf. LSO-AW04317, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094060.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

MARCHE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 88.237. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03216, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094374.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

MARCHE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 88.237. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03214, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094373.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Dudelange, le 18 novembre 2004.

F. Molitor.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Signature.

3708

HONG XIANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange, 24, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 104.098. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1. - Haishui Zhu, cuisinier, né à Zhejiang (Chine) le 15 juin 1980, matricule n

°

 19800615332, et son épouse;

2. - Pei Zhang, sans état, née à Zhejiang (Chine) le 24 décembre 1982, matricule n

°

 19821224309,

demeurant ensemble à L-6630 Wasserbillig, 31, Grand-rue,
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

famifliale qu’ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de HONG XIANG, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement

de restauration ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts de

cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites comme suit: 

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais.

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-

mativement à huit cent cinquante euros (EUR 850,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire.

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et’ se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

L’adresse de la société est fixée à L-3429 Dudelange, 24, route de Burange.
Le nombre des gérants est fixé à deux (2).

Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1. Haishui Zhu, cuisinier, né à Zhejiang (Chine), le 15 juin 1980, matricule n

°

 19800615332, demeurant à L-6630 Was-

serbillig, 31, Grand-rue, gérant technique.

2. Pei Zhang, sans état, née à Zhejiang (Chine) le 24 décembre 1982, matricule n

°

 19821224309, demeurant à L-6630

Wasserbillig, 31, Grand-rue, gérante administrative.

La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-

1. Haishui Zhu, cuisinier, né à Zhejiang (Chine), le 15 juin 1980, matricule n1 19800615332, demeurant à L-6630

Wasserbillig, 31, Grand-rue, quatre-vingts parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2. Pei Zhang, sans état, née à Zhejiang (Chine), le 24 décembre 1982, matricule n

°

 19821224309, demeurant à

L-6630 Wasserbillig, 31, Grand-rue, vingt parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: Cent parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

3709

rants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.

Signé: H. Zhu, P. Zhang, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 2004, vol. 889, fol. 43, case 12. – Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094116.3/223/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

INTERNATIONAL DATA-PROCESSING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 22.236. 

—

Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2004,

réf. LSO-AW04315, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2004.

(094067.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

PERFECTA KÜCHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3544 Dudelange, 2, rue Jean Wolter.

R. C. Luxembourg B 46.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04538, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

(094108.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

PERFECTA KÜCHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3544 Dudelange, 2, rue Jean Wolter.

R. C. Luxembourg B 46.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04539, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

(094111.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

PERFECTA KÜCHEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3544 Dudelange, 2, rue Jean Wolter.

R. C. Luxembourg B 46.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03809, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

(094097.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Dudelange, le 18 novembre 2004.

F. Molitor.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Mandataire

3710

TRANS EUROPE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.128. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de TRANS EUROPE INVEST S.A. avec siège social

à L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro
B 69.128, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 31 mars 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, Numéro 446 du 14 juin 1999. 

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Fred Alessio, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur John Weber, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Augmentation du capital social à concurrence de cent mille (100.000,-) dollars américains, pour le porter de son

montant actuel de cinq cent mille (500.000,-) dollars américains à six cent mille (600.000,-) dollars américains, par la
création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars américains chacu-
ne, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

- Souscription et libération des mille (1.000) actions nouvelles par MONDIAL INVEST S.A. avec siège social à

L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

- Adaptation du premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six cent mille (600.000,-) dollars américains, représenté par six mille (6.000)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars américains chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

. . .»
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent mille (100.000,-) dollars américains, pour le

porter de son montant actuel de cinq cent mille (500.000,-) dollars américains à six cent mille (600.000,-) dollars amé-
ricains, par la création et l’émission de mille (1.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars amé-
ricains chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Intervient à l’instant
MONDIAL INVEST SA avec siège social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, ici re-

présentée par ses deux administrateurs John Weber, conseil fiscal, et Guy Lanners, expert-comptable, tous deux de-
meurant à Luxembourg.

Elle déclare souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire, les autres actionnai-

res tels que figurant à ladite liste de présence, ayant déclaré renoncer à leur droit de souscription préférentiel.

II en a été justifié à l’assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les mille (1.000) actions nouvelles

ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de cent mille (100.000,-) dollars américains se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante.

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six cent mille (600.000,-) dollars américains, représenté par six mille (6.000)

actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars américains chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées
générales.

. . . »

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital social est évalué à la somme de quatre-vingt-un mille

cinq cent trente-neuf virgule quarante-sept (81.539,47) euros. 

<i>Estimation des frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ mille sept cents (1.700,-) euros.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

3711

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Lanners, F. Alessio, J. Weber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 2004, vol. 889, fol. 41, case 4. – Reçu 815,39 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094204.3/223/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

TRANS EUROPE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.128. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094205.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

EOSINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 75.266. 

—

Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2004,

réf. LSO-AW04321, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2004.

(094072.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

DE SMET LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 76.344. 

—

Le bilan, le compte de résultats et l’annexe au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 novembre 2004,

réf. LSO-AW04319, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094073.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

BOGEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 70.210. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04120, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094305.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Dudelange, le 18 novembre 2004.

F. Molitor.

Dudelange, le 18 novembre 2004.

F. Molitor.

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

BOGEN HOLDING S.A.
F. Innocenti / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

3712

FEVA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 75.559. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04261, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094123.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

FEVA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 75.559. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04251, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094128.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

FEVA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 75.559. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04248, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094125.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

DEYME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.824. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04705, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2004.

(094161.3/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

DEYME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.824. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04703, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2004.

(094166.3/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

3713

INTELS INTERNATIONAL NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.951. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04251, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094131.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

INTELS INTERNATIONAL NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.951. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04255, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094129.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

INTELS INTERNATIONAL NETWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.951. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04256, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094124.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION - CDC Société à responsabilité limitée &amp; Cie,

Société en commandite simple.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 16.861. 

—

L’an deux mille quatre, le douze octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Camille Diederich, ingénieur civil E.P.F.Z, demeurant à Bridel, agissant en sa qualité de mandataire de

certains associés de la société COMPAGNIE DE CONSTRUCTION - CDC, société à responsabilité limitée &amp; Cie, so-
ciété en commandite simple, ayant son siège à Luxembourg, 2, Place de Strasbourg, en vertu de différentes procurations
données à Luxembourg, le 20 septembre 2004.

2) Monsieur Pierre Priester, comptable, demeurant à Luxembourg, agissant a) en sa qualité de mandataire de certains

autres associés de la même société, en vertu de différentes procurations données à Luxembourg, le 20 septembre 2004
et b) en sa qualité de gérant de la société KIRO S.à r.l., établit à Noertzange, elle-même associée de la COMPAGNIE
DE CONSTRUCTION - CDC société à responsabilité limitée et Cie ci-avant désignée.

3) COMPAGNIE DE CONSTRUCTION CDC, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg,

2, place de Strasbourg, en sa qualité d’associée commanditée de ladite société en commandite simple, ici représentée
par deux de ses gérants, savoir Monsieur Camille Diederich et Monsieur Pierre Priester, ci-avant qualifiés.

Les susdites procurations resteront annexées aux présentes après avoir été paraphées ne varietur par les comparants

et le notaire.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I.- En date du 1

er

 janvier 2004, la société COMPAGNIE DE CONSTRUCTION - CDC, société à responsabilité limitée

à cédé, de l’accord de tous les associés, cent (100) parts à la société CARFRAN, S.à r.l., en voie de constitution.

Cette cession de parts a été expressément acceptée par tous les associés suivant agrément annexé aux présentes.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

3714

Elle est en outre acceptée au nom de la Société par ses gérants ici présents conformément à l’article 1690 du Code

Civil.

II.- Suite à cette cession de parts, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social est fixé à la somme de deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-) divisé en dix

mille (10.000) parts égales, réparties comme suit: 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: C. Diederich, P. Priester, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2004, vol. 22 CS, fol. 12, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093596.3/200/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION - CDC Société à responsabilité limitée &amp; Cie,

Société en commandite simple.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 16.861. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(093598.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

MONDIAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 69.123. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MONDIAL INVEST S.A. avec siège social à

L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous le numéro B 69.123, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 31 mars 1999, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 442 du 11 juin 1999. 

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Guy Lanners, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Fred Alessio, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur John Weber, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent mille (500.000,-) dollars américains, pour le porter de

son montant actuel sept cent cinquante mille (750.000,-) dollars américains à un million deux cent cinquante mille
(1.250.000,-) dollars américains, par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur nomi-
nale de cent (100,-) dollars américains chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes.

- Souscription et libération des cinq mille (5.000) actions nouvelles par HAYWORTH INC avec siège social à Alofi

(Niue Islands), 5, Commercial Square, PO Box 71.

- Adaptation du premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

1. COMPAGNIE DE CONSTRUCTION CDC, société à responsabilité limitée, Luxembourg: huit cent

soixante-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

865

2. ARDEC, société anonyme, Luxembourg: deux mille trente-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.035

3. Madame Danielle Kieffer-Diederich, Luxembourg: deux mille six cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . .

2.650

4. Madame Monique Diederich, Zurich: deux mille six cent cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.650

5. SOCIETE CIVILE KOPPES, Luxembourg: sept cents parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

700

6. JEFECO, S.à r.l., société à responsabilité limitée, Luxembourg: trois cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

7. H.L.R., S.à r.l., société à responsabilité limitée, Mamer: cent parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

8. 5, S. à r. l., société à responsabilité limitée, Luxembourg: trois cents parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

9. SELAMA, S.à r.l., société à responsabilité limitée, Pétange: cent parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

10. KIRO, S.à r.l., société à responsabilité limitée, Noertzange: deux cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

11. CARFRAN, S.à r.l., en voie de constitution, Luxembourg: cent parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

 Total: dix mille parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000»

Luxembourg, le 20 octobre 2004.

F. Baden.

3715

«Art. 5.- Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) dollars américains, représenté

par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars américains chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

. . . »
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille (500.000,-) dollars américains, pour

le porter de son montant actuel sept cent cinquante mille (750.000,-) dollars américains à un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) dollars américains, par la création et l’émission de cinq mille (5.000) actions nouvelles d’une valeur
nominale de cent (100,-) dollars américains chacune, à libérer intégralement en numéraire, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Intervient à l’instant
HAYWORTH INC avec siège social à Alofi (Niue Islands), 5, Commercial Square, PO Box 71,
ici représentée par John Weber, prédit, en vertu d’une procuration ci-annexée.
Elle déclare souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire, les autres actionnai-

res tels que figurant à ladite liste de présence, ayant déclaré renoncer à leur droit de souscription préférentiel.

Ilen  a été justifié à l’assemblée et au notaire, qui le constate expressément, que les cinq mille (5.000) actions nouvelles

ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de cinq cent mille (500.000,-) dollars américains
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

Suite, à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5.- Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) dollars américains, représenté

par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) dollars américains chacune, disposant
chacune d’une voix aux assemblées générales.

. . . »

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital social est évalué à la somme de quatre cent sept mille

six cent quatre-vingt-dix-sept virgule trente-trois (407.697,33) euros.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ cinq mille cinq cents (5.500,-) euros.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Lanners, F. Alessio, J. Weber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2004, vol. 89, fol. 38, case 11. – Reçu 4.076,97 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094237.3/223/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

MONDIAL INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 69.123. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094245.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Dudelange, le 16 novembre 2004.

F. Molitor.

Dudelange, le 16 novembre 2004.

F. Molitor.

3716

A+B MONTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 89.717. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04030, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094011.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2004.

CAM INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 97.651. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-six octobre, 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- AUTOMATIC SYSTEM S.r.l., société de droit italien, avec siège social à Turin (Italie), Corso Matteotti 30, 
ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-

2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 octobre 2004, 
2.- Monsieur Michele Talpo, ingénieur, demeurant à I-10025 Pino Torinese, Strada Pietra del Gallo 22,
ici représenté par Madame Marie-Hélène Moschini, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 octobre 2004,
3.- Monsieur Cristiano Talpo, ingénieur, demeurant à I-10025 Pino Torinese, Strada Pietra del Gallo 22,
ici représenté par Madame Marie-Hélène Moschini, prénommée, 
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 22 octobre 2004.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci. 

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Cristiano Talpo, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée CAM

INVEST, S.à r.l., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le
notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du 25 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C, numéro 55 du 15 janvier 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à
Luxembourg, sous la section B et le numéro 97.651, au capital social de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,00), re-
présenté par mille (1.000) parts sociales de cinq mille euros (EUR 5.000,00) chacune, intégralement libérées, déclare
accepter au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933, concernant les sociétés à
responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code Civil, la cession de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999)
parts sociales, en date du 27 juillet 2004, faite par Monsieur Michele Talpo, prénommé, à la société AUTOMATIC SYS-
TEM S.r.l., prénommée. 

2. AUTOMATIC SYSTEM S.r.l. et Monsieur Michele Talpo, prénommés, sont dès lors les deux seuls associés de la

société.

3. Comme conséquence de ce qui précède, les associés décident de remplacer dans les articles 7, 8 et 12 des statuts,

les termes «associé unique» par «les associés». Ces articles auront, dès lors, la teneur suivante:

«Art. 7. La société n’est pas dissoute par l’interdiction, la faillite ou la déconfiture des associés.»

«Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société.»

«Art. 12. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.» 
4. Ensuite, les associés décident de rajouter un alinéa à l’article 11 des statuts, lequel article aura dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simple mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat. 

En cas d’empêchement temporaire des gérants, ceux-ci peuvent se faire valablement représenter par un porteur de

procuration spéciale.»

5. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la société.
6. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants des comparants, connus du notaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, M.-H. Moschini, E. Schlesser.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Signature.

3717

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 45, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(093009.3/227/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

CAM INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 97.651. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17

novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(093011.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.

BEAMWAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 17.708. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04635, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094179.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

TOPFLITE HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.005. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04178, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094122.3/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

SEAWELL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 12.225. 

—

Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW03999, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094185.3/279/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

TERROMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 32.349. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 octobre 2004, réf. LSO-AV04655, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094209.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Luxembourg, le 15 novembre 2004. 

E. Schlesser.

Luxembourg, le 15 novembre 2004.

E. Schlesser.

FIDUPAR
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

J. Wagener
<i>Le mandataire

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

A. Schwachtgen.

3718

MIDEV S.A., Société Anonyme,

(anc. CERSINVEST S.A.).

Siège social: L-1430 Luxembourg, 1B, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 57.298. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 16 novembre 2004, réf. LSO-AW03740,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094217.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

ENTRAPAULUS CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme,

(anc. NOUVELLE ENTRAPAULUS S.A.)

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, Zone Artisanale, 64, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 49.169. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt cinq octobre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de NOUVELLE ENTRAPAULUS S.A. avec siège

social à L-6686 Mertert, 59, rue de Wasserbillig, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 49.169, constituée
suivant acte Jean Seckler de Junglinster en date du 9 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Numéro 50 du 31 janvier 1995, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 24 avril 2001, publié
au dit Mémorial, Numéro 1090 du 30 novembre 2001, modifiée suivant acte sous seing privé du 6 avril 2001, publié au
dit Mémorial, Numéro 1232 du 21 août 2002.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Pierre Wagner, retraité, demeurant à Erpeldange,
qui désigne comme secrétaire Martine Prim, employée privée, demeurant à Schifflange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Louis Wagner, entrepreneur, demeurant à Moutfort.

Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination sociale de la Société en ENTRAPAULUS CONSTRUCTION S.A.
2. Transfert du siège social de L-6686 Mertert, 59, rue de Wasserbillig à L-5485 Wormeldange-Haut, Zone Artisanale,

64, rue Hiehl. 

3. Mise en conformité de l’article 1

er

 des statuts.

II.- Les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence

ci-annexée.

III.- L’intégralité du capital social étant présente à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations

d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée modifie la dénomination de la Société en ENTRAPAULUS CONSTRUCTION S.A.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée transfère le siège social de Mertert à Wormeldange-Haut.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions précédentes, les deux premiers alinéas de l’article 1

er

 des statuts auront désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. II est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ENTRAPAULUS CONSTRUC-

TION S.A.

Le siège social est établi à Wormeldange-Haut.
. . .»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée fixe l’adresse de la Société à L-5485 Wormeldange-Haut, Zone Artisanale, 64, rue Hiehl.
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Wagner, M. Prim, F. Wagner, F. Molitor.

MIDEV S.A.
Signature

3719

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 2004, vol. 889, fol. 29, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094231.3/223/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

ENTRAPAULUS CONSTRUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, Zone Artisanale, 64, rue Hiehl.

R. C. Luxembourg B 49.169. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094234.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

HIGHGATE LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 86.276. 

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 7 juin 2002.

—

Le bilan et l’annexe au 24 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2004, réf. LSO-AU06433, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094291.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

SCIENCES &amp; TECHNOLOGIES VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 89.849. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03220, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094375.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

PROPPY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.837. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04122, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094307.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

BEPEF INVESTMENTS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.967. 

—

Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2004, réf. LSO-AW02887, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094349.3/655/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Dudelange, le 9 novembre 2004.

F. Molitor.

Dudelange, le 9 novembre 2004.

F. Molitor.

<i>Pour HIGHGATE LUXEMBOURG HOLDING S.A.
Signature

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Signature.

PROPPY S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

BEPEF INVESTMENTS II, S.à r.l.
Signatures

3720

ECLECTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.725. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04124, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094309.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

BREEZY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.021. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04125, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094311.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

INTERPACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schéleck II.

R. C. Luxembourg B 68.504. 

—

L’an deux mille quatre, le huit novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de INTERPACK S.A., L-3225 Bettembourg, Zone

Industrielle SCHELECK II, inscrite au, registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 68.504, constituée sui-
vant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 27 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Numéro 320 du 6 mai 1999, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 20 juillet 1999, publié au dit
Mémorial, Numéro 772 du 18 octobre 1999, modifiée suivant acte sous seing privé du 5 février 2002, publié au dit Mé-
morial, Numéro 1052 du 10 juillet 2002.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Muriel Lehmann, employée privée, demeurant à Hayange (France),
qui désigne comme secrétaire Martine Prim, employée privée, demeurant à Schifflange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Jean-Noël Bemer, comptable, demeurant à Kanfen (France).

Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
- Augmentation du capital social à concurrence de deux cent cinquante mille (250.000,-) euros pour le porter de son

montant actuel de cent mille (100.000,-) euros à trois cent cinquante mille (350.000,-) euros, par incorporation à due
concurrence des réserves de la société, sans émission d’actions nouvelles.

- Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5.- Le capital souscrit est fixé à trois cent cinquante mille (350.000,-) euros, représenté par quatre mille (4.000)

actions d’une valeur nominale de quatre-vingt-sept virgule cinquante (87,50) euros chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.

. . . »
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée augmente le capital social à concurrence de deux cent cinquante mille (250.000,-) euros pour le porter

de son montant actuel de cent mille (100.000,-) euros à trois cent cinquante mille (350.000,-) euros, par incorporation

ECLECTA S.A.
M.-F. Ries-Bonani / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateur

BREEZY, S.A.
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateur

3721

à due concurrence des résultats reportés tels qu’ils résultent du bilan au 31 décembre 2003, sans émission d’actions
nouvelles.

<i> Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5.- Le capital souscrit est fixé à trois cent cinquante mille (350.000,-) euros, représenté par quatre mille (4.000)

actions d’une valeur nominale de quatre-vingt-sept virgule cinquante (87,50) euros chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s’élève à mille quatre cents (1.400,-) euros.

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. Lehmann, M. Prim, J.-N. Bemer, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 novembre 2004, vol. 889, fol. 39, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094250.3/223/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

INTERPACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schéleck II.

R. C. Luxembourg B 68.504. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094254.3/223/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

MERMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 35.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04706, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

(094159.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

MERMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 35.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04707, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

(094157.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Dudelange, le 16 novembre 2004.

F. Molitor.

Dudelange, le 16 novembre 2004.

F. Molitor.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

3722

MERMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 35.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04708, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

(094156.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

MERMAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 35.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04709, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

(094154.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

SIEM EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EUR 50,000.-.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 104.129. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the third day of November.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

SIEM INDUSTRIES INC., a company governed by the laws of the Cayman Islands, with registered office at Ugland

House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, 

here represented by Mr Eystein Eriksrud, Group General Counsel, residing at 30 Charles II Street, London SW1Y

4AE, United Kingdom, by virtue of a proxy given on 22nd October 2004.

The above mentioned proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the under-

signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the fol-

lowing articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There is established by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter a «société à

responsabilité limitée» (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law
of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the
present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholder, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of SIEM EUROPE, S.à r.l.

Art. 2.  Registered office
The Company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg-City by a resolu-

tion of the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Managers.

In the event that in the view of the Board of Managers extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS.
Signatures

3723

of communications with such office or between such office and person abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no
effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Com-
pany. 

Art. 3.  Object
The object of the Company is the acquisition and holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and/

or in foreign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings in which the Company has an interest or which

form a part of the group of companies to which the Company belongs such as, among others, the providing of loans and
the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form. 

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes, securities, debentures and certifi-

cates.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes. 

Art. 4.  Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by decision of the general meeting of shareholders voting

with the quorum and majority rules provided by law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5.  Share capital
The share capital of the Company is set at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) divided into fifty (50) shares, with a

nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6.  Shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Com-
pany and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law. 

Art. 7.  Increase and reduction of share capital 
The share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single

shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation. 

Art. 8.  Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

Chapter III. Board of managers, Statutory auditors

Art. 9. Board of Managers
The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred to as the «Board of Managers»)

composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).

The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.

The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or sev-

eral Class B Managers.

3724

Art. 10.  Meetings of the Board of Managers
The Board of Managers will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholders.

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two Managers require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in

his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of

board meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given
at the meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to

time determine. 

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.

One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted

at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers. 

Art. 11.  Minutes of meetings of the Board of Managers
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the sec-

retary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.

Art. 12.  Powers of the Board of Managers
The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single share-
holder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of Managers. 

Art. 13.  Delegation of powers
The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary

functions to persons or agents chosen by it. 

Art. 14.  Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for
hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any com-
pany or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affili-
ation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business. 

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders. 

Art. 15.  Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two Managers or by the joint signa-

tures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers
within the limits of such power.

However if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Manager and one or

several Class B Manager the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power. 

Art. 16.  Statutory auditors 
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted to

one or more auditors who need not be shareholders.

The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case

may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they

3725

may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders.

Chapter IV. General Meeting of shareholders

Art. 17. General meeting of shareholders 
If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a delay
of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Com-
pany.

Unless there is only one single shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more subsidiarily, by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. 

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another

person who need not be a shareholder. 

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of

the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require. 

Art. 18.  Powers of the general meeting of shareholders 
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders. 
Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles of Incorporation, it has the

broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 19.  Annual general meeting
The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25 shareholders, will be held at the

registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
first Monday of June at 9:30 am. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20.  Procedure, Vote 
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by

virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority rules set for the
amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least three quar-
ters of the share capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the share capital. 

One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the by the Chairman or by any member of the Board of Managers. 

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 21.  Financial year 
The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on the last day of December. 

Art. 22.  Adoption of financial statements
At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of Managers draws up an inventory of assets and

liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-

ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders. 

Art. 23.  Appropriation of profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net

profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

The single shareholder or the shareholder’s meeting deliberating in the same manner provided for amendments to

the Articles of Incorporation may decide to pay interim dividends on the basis of the statement of accounts prepared
by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that the amount to be distributed
does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits carried forward and distributable
reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves required by law or by
the Articles of Incorporation.

3726

Chapter VI. Dissolution, Liquidation 

Art. 24.  Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided
by law. 

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them. 

Chapter VII. Applicable law

Art. 25.  Applicable law 
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-

scribed for the number of shares and has paid in cash the followings amounts: 

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,750 (one thousand seven hundred and fifty euros).

<i>Transitory provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2004. 

<i>Extraordinary General Meeting

The sole shareholder, acting in place of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-

olutions:

1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the

following as Class A Managers and Class B Managers until the general meeting approving the annual accounts 2004.

<i>Class A Managers:

- Mr Eystein Eriksrud, Group General Counsel, born in Hamar, Norway on 16 February 1970 residing at 30 Charles

II Street, London SW1Y 4AE, United Kingdom;

- Mr Michael Delouche, President of SIEM INDUSTRIES INC., born in Aberdeen, Maryland, United States of America,

on 26 February 1957 residing at 801 Travis Street, Suite 2100, Houston, Tx 77002, Texas, United States of America.

<i>Class B Manager:

- EUROLEX MANAGEMENT S.A., a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with reg-

istered office at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade register under number B. 40.722.

2. The registered office shall be at 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trois novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

SIEM INDUSTRIES INC., une société constituée sous les lois des Iles Cayman, établie et ayant son siège social à

Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,

ici représentée par Monsieur Eystein Eriksrud, Conseil Général du Groupe, demeurant 30, Charles II Street, Londres

SW1Y 4AE, Royaume-Uni, en vertu d’une procuration donnée le 22 octobre 2004.

<i>Shareholder

<i>Subscribed capital

<i>Number

<i>Amount paid-in

<i>(EUR)

<i>of shares

<i>(EUR)

SIEM INDUSTRIES INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000.-

50

50,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50,000.-

50

50,000.-

3727

Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins

d’enregistrement.

Lequel comparant agissant dans la capacité ci-dessus indiquée, a requis le notaire instrumentant d’arrêter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va constituer par les présentes:

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

II est formé par l’associé unique et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par la suite, une société à

responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi
que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associes, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination SIEM EUROPE, S.à r.l.

Art. 2. Siège social  
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la municipalité de Luxembourg par décision du Conseil

de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision du Conseil de Gérance.

Au cas où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social compromettent l’activité normale de la société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise.
Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des organes ou par l’une
des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société. 

Art. 3.  Objet 
La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés dans lesquelles la Société détient une participation

ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque
forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social. 

Art. 4.  Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-

sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 5.  Capital social 
Le capital social émis de la Société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cinquante (50) parts so-

ciales ayant une valeur nominative de mille euros (EUR 1.000,-), chacune et chaque part sociale étant entièrement libé-
rée.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6.  Parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social

et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux
statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

3728

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales. 

Art. 7.  Augmentation et réduction du capital social
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé

unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ses Statuts ou, selon le cas, par la
loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8.  Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Chapitre III. Conseil de gérance, Commissaires aux comptes 

Art. 9.  Conseil de gérance
La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance») composé, de trois

membres au moins, associés ou non (ci-après les «Gérants»).

Les Gérants seront nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou des asso-
ciés.

L’associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou

plusieurs Gérants de Catégorie B.

Art. 10.  Réunions du Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir

un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux Gérants le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de Gérance,

mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes
présentes ou représentées un autre président pro tempore.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné par écrit ou par télécopieur à tous les Gérants au

moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit
d’assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du
jour. II pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque Gérant donné à la réunion ou
par écrit ou par télécopieur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à
un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

peut de temps en temps déterminer.

Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme

son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.

Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de

communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-

tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants. 

Art. 11.  Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le

secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président

et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants. 

Art. 12.  Pouvoirs du Conseil de Gérance 
Le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réa-

lisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. 

Art. 13.  Délégation de pouvoirs 
Le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes

ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14.  Conflit d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront Gérant,

3729

associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs de la
Société qui remplira en même temps des fonctions de Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre so-
ciété ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif
de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d’agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale
des associés. 

Art. 15.  Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants, ou par la signature conjointe

ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de
Gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Toutefois, si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs

Gérants de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie
A et d’un Gérant de Catégorie B, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à
qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance, mais seulement dans les limites de ce pou-
voir. 

Art. 16.  Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non,

et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l’associé unique ou des associés. 

Chapitre IV. Assemblée générale des associés 

Art. 17.  Assemblée générale des associés
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée

générale des associés. Dans ce cas les articles 194 a 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas, les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comp-
tes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en
conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée
générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut

ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil de Gé-
rance. 

Art. 18.  Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou des présents Statuts, elle

a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 19.  Assemblée générale annuelle 
L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la Société comporte plus de 25 associés,

se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier lundi du
mois de Juin à 9h30.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 20.  Procédure, Vote
Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise pour les présents

Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts sera prise
par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice où ailleurs sont signés par le président

ou par un membre du Conseil de Gérance.

3730

Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 21.  Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décem-

bre. 

Art. 22.  Approbation des comptes annuels
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Conseil de Gérance dresse un inventaire des biens et

des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si

la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l’assemblée. 

Art. 23.  Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société. 

L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.

L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peuvent décider de la même manière qu’il modifient les statuts,

de verser des acomptes sur dividendes sur la base de comptes intérimaires établis par le Gérant ou par le Conseil de
Gérance, faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant entendu que le montant à dis-
tribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables
ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la loi ou par les Statuts.

Chapitre VI. Dissolution, liquidation 

Art. 24.  Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des associés délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera reparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable 

Art. 25.  Loi applicable 
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces les montants ci- après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ mille sept cent cinquante euros (1.750,- EUR).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2004.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide d’amener à trois (3) le nombre de gérants et de nommer les personnes suivantes comme

gérants de catégorie A et gérants de catégorie B pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale approuvant
les bilans 2004:

<i>Gérants de Catégorie A:

- Monsieur Eystein Eriksrud, Conseil Général du Groupe, né à Hamar (Norvège) le 16 Février 1970, demeurant à 30,

Charles II Street, Londres SW1Y 4AE, Royaume-Uni;

- Monsieur Michael Delouche, Président de SIEM INDUSTRIES INC., né à Aberdeen, Maryland, Etats-Unis d’Améri-

que, le 26 Février 1957, demeurant au 801, Travis Street, Suite 2100, Houston, Tx 77002, Texas, Etats-Unis d’Amérique.

<i>Associé

<i>Capital souscrit

<i>Nombre de

<i>Libération

<i>(EUR)

<i>parts sociales

<i>(EUR)

SIEM INDUSTRIES INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,-

50

50.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,-

50

50.000,-

3731

<i>Gérant de Catégorie B:

- EUROLEX MANAGEMENT S.A., une société constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, enregistré au Registre du Commerce et des Socié-
tés sous le numéro B. 40.722.

2. Le siège social est fixé au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Eriksrud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 53, case 2. – Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094484.3/220/548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

COMALFI COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.861. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04126, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094314.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

DODO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.853. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04129, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094315.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

DOTTO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 76.743. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04131, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094317.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Luxembourg, le 12 novembre 2004.

G. Lecuit.

COMALFI COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET FINANCIERE S.A.
A. De Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateur

DODO S.A.
F. Innocenti / V. Arno’
<i>Administrateur / Administrateur

DOTTO HOLDING, S.A.
M.-F. Ries-Bonani / V. Arno’
<i>Administrateur / Administrateur

3732

H1I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.009. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2004, réf. LSO-AW04132, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

(094319.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

DB LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 78.927. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05714,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094355.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

ORPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R. C. Luxembourg B 87.858. 

—

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 octobre 2004, réf. LSO-AV05715,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094357.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

MEDITERANEENNE DE YACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 86.788. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04622, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094369.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

AXIMA REFRIGERATION S.A. - GRENCOBEL SUCCURSALE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 16-18, Ancienne route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 55.392. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale extraordinaire du 25 juin 2004

Les pouvoirs conférés à Monsieur Portier sont annulés.
Conformément à l’article 19 des statuts, Monsieur Gert Timmermans, demeurant au 86, Langeveld à B-3220 Hols-

beek (Belgique) est nommé représentant permanent de la succursale luxembourgeoise. Il assumera la fonction de gérant
et aura le titre d’autorisation ministérielle pour les besoins de la succursale selon les pouvoirs du Conseil d’entreprise
du 18 juin 2004.

Les pouvoirs conférés au gérant sont les suivants:
Il peut engager la succursale vis-à-vis de tous les tiers, signer toute correspondance. Représenter la succursale dans

ses rapports avec toutes les administrations publiques: poste, douanes et accises, enregistrement et domaines ainsi que
toutes les autres administrations entrant en rapport avec la succursale, ainsi que par rapport à toutes les administrations
publiques, transporteurs, expéditeurs, etc.

Il pourra prendre en outre réception de toute marchandise, colis et autres envois par recommandé ou avisés.
Il peut signer toutes les commandes et fournitures de matériel pour les besoins de la succursale. Il pourra signer les

offres et contrats de la succursale avec les tiers et pourra engager la succursale auprès des banques et organismes fi-
nanciers selon les pouvoirs du Conseil d’administration du 18 juin 2004.

H1I S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Signature.

3733

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 octobre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04947. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091549.2/592/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

GIGLIO INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 102.154. 

—

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société prises en date du 27 octobre 2004

En date du 27 octobre 2004, les associés de la Société décident de nommer les personnes suivantes:
- Monsieur Robbin Herring, investment banker, né le 6 juillet 1967 à Heidelberg, Allemagne, demeurant à 1, Cabot

Square, E14 4QJ, Royaume-Uni, et

- Monsieur Raimondo Amabile, investment manager, né le 12 décembre 1969 à Naples, Italie, demeurant à 5, Via Tu-

rati, I-20121 Milan, Italie,

en tant que nouveaux gérants de la Société pour une durée indéterminée en addition à WIGICAL GROUP, S.à r.l.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- WIGICAL GROUP, S.à r.l., avec siège social à 3, rue Rénert, L-2422 Luxembourg;
- Monsieur Robbin Herring, investment banker, demeurant à 1, Cabot Square, Londres E14 4QJ, Royaume-Uni;
- Monsieur Raimondo Amabile, investment manager, demeurant à 5, Via Turati, I-20121 Milan, Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02181. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091563.3/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

B.I.C.L., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8025 Strassen, 32, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 25.121. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Strassen du 3 novembre 2004 à 10.00 heures

L’an deux mille quatre, le trois novembre. 
L’assemblée se compose de:
1) Madame Nicole Maeck, gérant de sociétés, demeurant à L-8025 Strassen, détenteur de trois cents parts sociales.
2) Monsieur Alain Maeck, employé privé, demeurant à L-8025 Strassen, détenteur de cent cinquante parts sociales.
3) Monsieur Alain Weber, Manager Public Relation, demeurant à L-1749 Howald, détenteur de cinquante parts so-

ciales.

Les associés ont pris, à l’unanimité, sur l’ordre du jour connu, les résolutions suivantes:
- Monsieur Alain Maeck cède ses cent cinquante parts sociales à Monsieur Weber Alain, Manager Public Relations,

né à Niederkorn, le 17 juillet 1960, demeurant à L-1749 Howald, 1, Rue Rudy Herber.

- les parts sont réparties comme suit: 

Fait en double exemplaire à Luxembourg, même date qu’en tête.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2004, réf. LSO-AW01347. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(091604.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signatures

GIGLIO INVESTMENTS
Signature
<i>Un mandataire

- Madame Nicole Maeck, trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
- Monsieur Alain Weber, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Total: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

N. Maeck / A. Weber.

3734

GIGLIO INVESTMENTS, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 102.154. 

—

<i>Extrait des résolutions des associés de la Société prises en date du 28 octobre 2004

En date du 28 octobre 2004, les associés de la Société décident d’approuver:
- le transfert de quarante-deux (42) parts sociales de la Société détenues par RECP GIGLIO LLC, une société cons-

tituée et régie selon les lois de Delaware, enregistrée au Secretary of the State of Delaware sous le numéro 040491674-
3824589, ayant son siège social à c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wil-
mington, New Castle County, Delaware 19808, U.S.A., à REALTY PARTNERS S.r.l., une société constituée et régie se-
lon les lois de l’Italie, enregistrée à la Camera di Commercio di Milano sous le numéro 03922890961, ayant son siège
social à 8 Via Turati, I-20121 Milan, Italie;

- le transfert de huit (8) parts sociales de la Société détenues par EXCHANGE GIGLIO LLC, une société constituée

et régie selon les lois de Delaware, enregistrée au Secretary of the State of Delaware sous le numéro 040526257-
3830430, ayant son siège social à c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wil-
mington, New Castle County, Delaware 19808, U.S.A., à REALTY PARTNERS S.r.l., une société constituée et régie se-
lon les lois de l’Italie, enregistrée à la Camera di Commercio di Milano sous le numéro 03922890961, ayant son siège
social à 8 Via Turati, I-20121 Milan, Italie.

Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2004, réf. LSO-AW02183. – Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091565.3/250/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

HAPPY SNACKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7275 Bereldange, 2, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 8.070. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04655,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094176.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

HAPPY BURGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 65.185. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04658,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094178.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

RECP GIGLIO LLC, une société constituée et régie selon les lois de Delaware, enregistrée au Se-

cretary of the State of Delaware sous le numéro 040491674-3824589, ayant son siège social à c/o
CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19808, U.S.A., trois cent quatre-vingt-trois  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 383 parts sociales

EXCHANGE GIGLIO LLC, une société constituée et régie selon les lois de Delaware, enregistrée

au Secretary of the State of Delaware sous le numéro 040526257-3830430, ayant son siège social à
c/o CORPORATION SERVICE COMPANY, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19808, U.S.A., soixante-sept. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

67 parts sociales

REALTY PARTNERS S.r.l., une société constituée et régie selon les lois de l’Italie, enregistrée à la

Camera di Commercio di Milano sous le numéro 03922890961, ayant son siège social à 8 Via Turati,
I-20121 Milan, Italie, cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts sociales

Total: cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

GIGLIO INVESTMENTS
Signature
<i>Un mandataire 

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Signature.

3735

HAPPY MEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 65.186. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04660,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094180.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

HAPPY PIZZA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7245 Walferdange, 2, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 65.187. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04662,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novemb re 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094182.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 63.921. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03179, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094271.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

KIVIF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 1B, rue d’Itzig.

R. C. Luxembourg B 76.052. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2004, réf. LSO-AW05077, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094261.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

ESOFAC INTERNATIONAL S.A., SOCIETE INTERNATIONALE D’ETUDES SOCIALES, 

FINANCIERES ET ACTUARIELLES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.086. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE INTERNATIONALE

D’ETUDES SOCIALES, FINANCIERES ET ACTUARIELLES en abrégé ESOFAC INTERNATIONAL S.A., ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 18.086, cons-
tituée suivant acte notarié en date du 9 février 1981, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
54 du 17 mars 1981, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire soussigné en date du 9
novembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 376 du 22 mai 2001.

L’Assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Baudouin Valentin, employé, demeurant à

Bruxelles,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Dubru, actuaire, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roland Ladriere, juriste, demeurant à Gesves.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 2 des statuts pour élargir l’objet social de la Société.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 7 octobre 2004.

G. Rolando.

Luxembourg, le 9 novembre 2004.

Signature.

3736

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’Assemblée décide d’élargir l’objet social de la société en ajoutant in fine du premier paragraphe de l’article 2 des

statuts ce qui suit:

«La société a également pour objet le courtage en assurances par l’intermédiaire de personnes physiques dûment

agréées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: B. Valentin, P. Dubru, R. Ladriere, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 35, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094240.3/200/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

ESOFAC INTERNATIONAL S.A., SOCIETE INTERNATIONALE D’ETUDES SOCIALES, 

FINANCIERES ET ACTUARIELLES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.086. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094241.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

MONT BLANC MULTI-STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 92.893. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2004, réf. LSO-AW03267, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094316.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

EUR@FNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 73.627. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2004, réf. LSO-AW04630, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094368.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

F. Baden.

F. Baden.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 19 novembre 2004.

Signature.

3737

CLEARWIRE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

 Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 100.259. 

—

In the year two thousand and four, on the twenty-first of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CLEARWIRE INTERNATIONAL, LLC, with registered office at 2600 Century Square, 1501 Fourth Avenue, Seat-

tle, WA 98101-1688, Washington (U.S.A.), 

represented by Mr Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 14,

2004. 

2) CLEARWIRE TECHNOLOGIES, INC., with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE

19808, Delaware (U.S.A.),

represented by Ms. Marie-Claude Frank, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

October 14, 2004. 

Said proxies, after having been signed ne varietur by the mandatories and the undersigned notary shall stay affixed to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Who declared and requested the notary to state:
1) That CLEARWIRE INTERNATIONAL, LLC and CLEARWIRE TECHNOLOGIES, INC., prenamed, are the sole

participants of CLEARWIRE EUROPE, S.à r.l., a «société à responsabilité limitée» with registered office at 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, R.C. Luxembourg B 100.259, incorporated under the denomination of FLUX EUROPE, S.à r.l. by
deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, on March 30, 2004, published in the Mémorial C,
number 605 of June 11, 2004, amended by deed of the same notary Blanche Moutrier on June 18, 2004, published in the
Mémorial C, number 837 of August 14, 2004.

2) That the capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500 EUR) represented by one

hundred (100) shares having a nominal value of one hundred twenty-five euro (125 EUR) each.

3) After this had been set forth, the above named participants, representing the whole corporate capital, have decided

to hold an extraordinary general meeting and to take unanimously the following resolutions in conformity with the agen-
da of the meeting:

<i>First resolution

The general meeting decides to appoint Mr Benjamin Wolff, business executive, born in Santa Barbara, California

(U.S.A.) on December 18, 1968, professionally residing at 10201 NE Points Drive, Suite 210, Kirkland, WA 98033,
Washington (U.S.A.), as additional manager of the Company.

<i>Second resolution

The general meeting decides to decrease the par value of the company’s shares from one hundred twenty-five euro

(125 EUR) to twenty-five euro (25 EUR) and to increase subsequently the number of shares from one hundred (100)
to five hundred (500) representing the company’s current share capital of twelve thousand five hundred euro
(12,500 EUR).

<i>Third resolution

The general meeting decides to create within the company’s corporate capital two different classes of shares, all with

a par value of twenty-five euro (25 EUR) each, with one class representing the common shares (the «Common Stock»)
and the other class representing the preferred shares (the «Preferred Stock»).

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to create an authorised capital of two million two hundred and fifty thousand euro

(2,250,000 EUR) represented by ninety thousand (90,000) shares having a par value of twenty-five euro (25 EUR) each,
divided into (i) seventy thousand (70,000) shares of Common Stock and (ii) twenty thousand (20,000) shares of Pre-
ferred Stock.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to amend Article 4 of the Articles of Association of the Company as follows:
«Art. 4. Capital. The Company has an issued share capital of twelve thousand five hundred euro (12,500 EUR),

represented by five hundred (500) common shares having a nominal value of twenty-five euro (25 EUR) each, all fully
subscribed and fully paid up (hereafter referred to as the «Common Stock»).

The share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders’

meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the Articles.

In case any premium is paid on the Common or Preferred Stock, it shall be allocated to a special premium account,

which may be used (i) to fund the issuance of new Common or Preferred Stock, (ii) to finance any redemption by the
Company of the shares held by its shareholders or warrants, (iii) to offset any net losses of the Company and/or (iv) to
make distributions to the shareholders.

The Company shall have an authorized capital of two million two hundred and fifty thousand euro (2,250,000 EUR)

represented by ninety thousand (90,000) shares having a par value of twenty-five euro (25 EUR) each, divided into:

(1) seventy thousand (70,000) shares of Common Stock and 
(2) twenty thousand (20,000) preferred shares (herein referred to as the «Preferred Stock»).

3738

The manager, or as the case may be, the board of managers is hereby authorized to issue further shares of Common

and Preferred Stock with or without an issue premium so as to bring the total capital of the Company up to the total
authorized corporate capital in whole or in part from time to time as it in its discretion may determine and to accept
subscriptions for such parts within a period of five (5) years from the date of publication of the respective amendments
of the present articles of association.

The period of this authority may be extended by resolution of the general meeting of shareholders from time to time,

in the manner required for amendment of these articles of association.

The manager, or as the case may be, the board of managers is authorized to determine the conditions attached to

any subscription for shares of Common and Preferred Stock from time to time.

When the manager, or as the case may be, the board of managers effects a whole or partial increase in capital pur-

suant to the provisions referred to above, it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the
change and the Company’s management is authorized to take or authorize the steps required for the execution and
publication of such amendment in accordance with the law.

The authorized capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal re-

quirements.

The manager, or as the case may be, the board of managers may also issue further shares of Common and/or Pre-

ferred Stock within the authorized corporate capital by means of conversion of any warrants issued to existing share-
holders of the Company in accordance with the terms and conditions relating to any such warrant issuance.»

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to amend Article 5 - first paragraph (the other paragraph remaining unchanged) so as

to read as follows:

«Art. 5. Shares. The rights of shares of Common Stock and Preferred Stock shall be identical save in respect of

dividend and liquidation payments, as set forth in article 15 and 16. (...)»

<i>Seventh resolution

The general meeting decides to amend Article 6 - second paragraph (the first paragraph remaining unchanged) so as

to read as follows:

«Art. 6. Transfer of shares. (...) In the case of plurality of shareholders and subject to any contractual arrange-

ments as to the contrary, the Company’s shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter
vivos to non-participants may only be made with the prior approval of shareholders representing at least three-quarters
of the capital. For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.»

<i>Eighth resolution

The general meeting decides to amend Article 10 - third paragraph (the other paragraphs remaining unchanged) so

as to read as follows:

«Art. 10. Representation - Authorised signatures. (...) The Company shall be bound by the sole signature of

its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the signature of any one member of the board of managers.
The board of managers may elect among its members a general manager who may bind the Company by his sole signa-
ture, provided he acts within the limits of the powers of the board of managers. (...)»

<i>Ninth resolution

The general meeting decides to amend Article 11 - title and second paragraph (the first one remaining unchanged) so

as to read as follows:

«Art. 11. Liability and indemnification of managers. (...) The Company may, to the largest extent permitted

by Luxembourg law, indemnify a manager and his successors or assigns against expenses reasonably incurred by him in
connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of him being or having been
a manager, or at the Company’s request, of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor
and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged
in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or wilful misconduct.»

<i>Tenth resolution

The general meeting decides to amend Article 13 - second sentence (the first sentence remaining unchanged) so as

to read as follows:

«Art. 13. Financial year. (...) The first financial year starts on the day of incorporation of the Company and ends

on 31 December 2004.»

<i>Eleventh resolution

The general meeting decides to amend Article 15 - second paragraph (the other paragraphs remaining unchanged) so

as to read as follows:

«Art. 15. Allocation of profits. (...) The balance of the net profits may be distributed to the shareholders provided

that a cumulative preference dividend of 12% (twelve per cent) shall be paid to holders of Preferred Stock before any
payment is made in respect of Common Stock. (...).»

<i>Twelfth resolution

The general meeting decides to amend Article 16 - second paragraph (the first paragraph remaining unchanged) so

as to read as follows:

3739

«Art. 16. Dissolution - Liquidation. (...) Holders of Preferred Stock shall have a liquidation preference equal to

the par value amount of the Preferred Stock, plus any preferred unpaid dividend. After payment of the liquidation pref-
erence, Preferred Stock and Common Stock shall rank pari passu in respect of all liquidation surplus distributions.»

<i>Thirteenth resolution

The general meeting decides to increase the capital of the company by an amount of one million one hundred and

twelve thousand five hundred euro (1,112,500 EUR) so as to bring it to one million one hundred and twenty-five thou-
sand euro (1,125,000 EUR) by the issue of forty-four thousand five hundred (44,500) shares of Common Stock, each
with a par value of twenty-five euro (25 EUR) and a share premium of eleven euro fifty cent (11.50 EUR), at a total
subscription price of one million six hundred and twenty-four thousand two hundred and fifty euro (1,624,250 EUR). 

<i>Subscription and payment

These forty-four thousand five hundred (44,500) shares of Common Stock have been subscribed by CLEARWIRE

INTERNATIONAL, LLC, prenamed, and they have been entirely paid up by contribution in cash.

As a consequence, the amounts of one million one hundred and twelve thousand five hundred euro (1,112,500 EUR)

in capital and five hundred and eleven thousand seven hundred and fifty euro (511,750 EUR) as share premium, totalising
one million six hundred and twenty-four thousand two hundred and fifty euro (1,624,250 EUR) are as of now at the
disposal of the company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Fourteenth resolution

The general meeting decides to increase the capital of the company by an amount of twenty-five thousand euro

(25,000 EUR) so as to bring it to one million one hundred and fifty thousand euro (1,150,000 EUR) by the issue of one
thousand (1,000) shares of Common Stock, each with a par value of twenty-five euro (25 EUR).

<i>Subscription and payment

These one thousand (1,000) shares of Common Stock have been subscribed by MAXX SYSTEMS, LLC, with regis-

tered office at c/o MORAIN &amp; PUGH, P.L.C., 5400 University Avenue, West Des Moines, IA 50266, Iowa (U.S.A.), rep-
resented by Mr Jean Steffen, prenamed, by virtue of a proxy given on October 15, 2004 and they have been entirely paid
up by incorporation of share premium.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall stay affixed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Proof of the existence of the share premium up to an amount of twenty-five thousand euro (25,000 EUR) results

from the payment of the share premium which was evidenced to the notary as aforesaid.

<i>Fifteenth resolution

The general meeting, composed as of now of the two existing shareholders and the new investor entering the com-

pany, decides subsequently to amend Article 4 - first paragraph of the Articles of Association of the Company to reflect
the two capital increases, which will read as follows: 

«Art. 4. Capital. The Company has an issued share capital of one million one hundred and fifty thousand euro

(1,150,000 EUR), represented by forty-six thousand (46,000) common shares having a nominal value of twenty-five euro
(25 EUR) each, all fully subscribed and fully paid up (hereafter referred to as the «Common Stock»). (...)»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately 20,500 EUR.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same ap-
pearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, known to the undersigned notary by names, given names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CLEARWIRE INTERNATIONAL, LLC, avec siège social à 2600 Century Square, 1501 Fourth Avenue, Seattle, WA

98101-1688, Washington (Etats-Unis d’Amérique), 

représentée par Maître Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée le 14 octobre 2004,

2) CLEARWIRE TECHNOLOGIES, INC., avec siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE

19808, Delaware (Etats-Unis d’Amérique),

représentée par Maître Marie-Claude Frank, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée le 14 octobre 2004,

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire d’acter: 

3740

1) Que CLEARWIRE INTERNATIONAL, LLC et CLEARWIRE TECHNOLOGIES, INC., préqualifiées, sont les seuls

et uniques associés de la société à responsabilité limitée CLEARWIRE EUROPE, S.à r.l., avec siège social à
L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 100.259, constituée sous la dénomination de FLUX EUROPE, S.à r.l. suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 mars 2004, publié au Mémorial C, numéro 605 du 11 juin 2004,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire Blanche Moutrier en date du 18 juin 2004, publié au Mémorial C numéro
837 du 14 août 2004.

2) Que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune.

3) Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont décidé de se constituer en assemblée générale

extraordinaire et de prendre à l’unanimité les résolutions suivantes, conformes à l’ordre du jour:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Benjamin Wolff, business executive, né à Santa Barbara, Californie

(Etats-Unis d’Amérique), le 18 décembre 1968, avec adresse professionnelle à 10201 NE Points Drive, Suite 210, Ki-
rkland, WA 98033, Washington (Etats-Unis d’Amérique), comme gérant supplémentaire de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire la valeur nominale des parts sociales de cent vingt-cinq euros (125 EUR) à

vingt-cinq euros (25 EUR) et d’augmenter par conséquent le nombre de parts sociales de cent (100) à cinq cents (500)
représentant le capital social actuel de la société de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de créer dans le cadre du capital social de la société deux classes différentes de parts

sociales, ayant toutes une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR), avec une classe représentant les parts sociales
ordinaires (les «parts ordinaires») et l’autre classe représentant les parts sociales privilégiées (les «parts privilégiées»).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de créer un capital autorisé de deux millions deux cent cinquante mille euros

(2.250.000 EUR) représenté par quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25 EUR) chacune, divisées en (i) soixante-dix mille (70.000) parts sociales ordinaires et (ii) vingt mille (20.000)
parts sociales privilégiées.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 des statuts de la société comme suit:
«Art. 4. Capital. La société a un capital émis de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cinq

cents (500) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, toutes entière-
ment souscrites et intégralement libérées (ci-après désignées comme les «parts ordinaires»).

Le capital social pourra être changé à tout moment par décision de l’associé unique ou par décision de l’assemblée

générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

Lorsqu’une prime d’émission est payée sur les parts ordinaires ou les parts privilégiées, celle-ci sera allouée à un

compte spécial de prime qui pourra être utilisé (i) à libérer l’émission de nouvelles parts ordinaires ou privilégiées, (ii)
à financer tout rachat par la société de parts sociales détenues par ses associés ou de bons de souscription, (iii) à com-
penser toutes pertes nettes de la société et/ou (iv) à effectuer des distributions aux associés.

La société aura un capital autorisé de deux millions deux cent cinquante mille euros (2.250.000 EUR) représenté par

quatre-vingt-dix (90.000) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune, divisées en:

1) soixante-dix mille (70.000) parts ordinaires et
2) vingt mille (20.000) parts privilégiées (ci-après désignées comme les «parts privilégiées»).
Le gérant ou, selon le cas, le conseil de gérance est par les présentes autorisé à émettre de nouvelles parts ordinaires

et privilégiées avec ou sans prime d’émission afin de porter le capital total de la société jusqu’au capital autorisé de la
société, en une ou plusieurs fois, à sa discrétion et à accepter les souscriptions de telles parts sociales pendant une pé-
riode de cinq (5) ans à partir de la date de publication des modifications respectives des statuts.

La durée de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision de l’assemblée générale des associés

statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le gérant ou, selon le cas, le conseil de gérance est autorisé à déterminer de temps à autre les conditions de sous-

cription des parts ordinaires et privilégiées. 

Lorsque le gérant ou, selon le cas, le conseil de gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital con-

formément aux dispositions mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet
article afin de constater cette modification et la gérance de la société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les
mesures requises pour l’exécution et la publication de telle modification conformément à la loi.

Le capital social autorisé de la société peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales luxem-

bourgeoises.

Le gérant ou, selon le cas, le conseil de gérance pourra également émettre de nouvelles parts ordinaires et/ou privi-

légiées dans le cadre du capital autorisé moyennant conversion de tous bons de souscription émis aux associés existants
de la société, conformément aux termes et conditions relatifs à une telle émission de bons de souscription.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 - premier alinéa (l’autre alinéa restant inchangé) comme suit:

3741

«Art. 5. Parts sociales. Les droits des parts ordinaires et des parts privilégiées seront identiques, sauf en ce qui

concerne des paiements de dividendes et de liquidation, tel qu’indiqué aux articles 15 et 16. (...).» 

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 - deuxième alinéa (le premier alinéa restant inchangé) comme suit:
«Art. 6. Cession de parts sociales. (...) En cas de pluralité d’associés et dans les limites de tout arrangement con-

tractuel contraire, les parts sociales de la société peuvent être cédées librement entre associés. Des transferts de parts
sociales entre vifs à des non-associés ne pourront être effectués qu’avec le consentement préalable d’associés repré-
sentant au moins trois quarts du capital social. Pour le reste, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 10 - troisième alinéa (les autres alinéas restant inchangés) comme

suit:

«Art. 10. Représentation - Signatures autorisées. (...) La Société sera engagée par la seule signature du gérant

unique, et en cas de pluralité de gérants, par la signature de tout membre du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance
peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature, pourvu
qu’il agisse dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 11 - titre et deuxième alinéa (le premier alinéa restant inchangé)

comme suit:

«Art. 11. Responsabilité et indemnisation des gérants. (...) La société pourra, dans la mesure la plus large per-

mise par la loi luxembourgeoise, indemniser un gérant et ses héritiers ou ayants-droit de dépenses raisonnablement en-
courues par lui en relation avec toute action, procès ou poursuite auquel il pourra être partie en raison du fait qu’il est
ou a été gérant ou, à la demande de la Société, de toute autre société dont la Société est associé ou créditeur et de
laquelle il n’est pas habilité à être indemnisé, sauf en relation avec des affaires, actions, procès ou procédures judiciaires
dans lesquels il sera finalement condamné en raison de négligence grave ou mauvaise conduite.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 13 - deuxième phrase (la première phrase restant inchangée) comme

suit:

«Art. 13. Année sociale. (...) Par exception, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société

et finit le 31 décembre 2004.»

<i>Onzième resolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 15 - deuxième alinéa (les autres alinéas restant inchangés) comme

suit:

«Art. 15. Affectation des bénéfices. (...) Le solde du bénéfice net peut être distribué aux associés à condition

qu’un dividende préférentiel récupérable de douze pour cent (12%) sera distribué aux détenteurs de parts privilégiées
avant tout paiement aux détenteurs de parts ordinaires.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 16 - deuxième alinéa (le premier alinéa restant inchangé) comme

suit:

«Art. 16. Dissolution - Liquidation. (...) Les détenteurs de parts privilégiées auront une priorité lors de la liqui-

dation de la société égale à la valeur nominale des parts privilégiées plus tout dividende privilégié non payé. Après paie-
ment du privilège de liquidation, les parts privilégiées et les parts ordinaires seront traitées à égalité lors de la
distribution de tout surplus de liquidation.» 

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la société à concurrence d’un montant de un million cent douze

mille cinq cents euros (1.112.500 EUR) pour le porter à un million cent vingt-cinq mille euros (1.125.000 EUR) par
l’émission de quarante-quatre mille cinq cents (44.500) parts ordinaires, chacune ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25 EUR) et une prime d’émission de onze euros cinquante cents (11,50 EUR), à un prix d’émission total de
un million six cent vingt-quatre mille deux cent cinquante euros (1.624.250 EUR). 

<i>Souscription et libération

Ces quarante-quatre mille cinq cents (44.500) parts ordinaires ont été souscrites par CLEARWIRE

INTERNATIONAL, LLC, prénommée, et elles ont été intégralement libérées par versement en espèces.

En conséquence, les montants de un million cent douze mille cinq cents euros (1.112.500 EUR) en capital et cinq cent

onze mille sept cent cinquante euros (511.750 EUR) en prime d’émission, totalisant un million six cent vingt-quatre mille
deux cent cinquante euros (1.624.250 EUR) sont dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été
fournie au notaire soussigné.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de la société à concurrence d’un montant de vingt-cinq mille euros

(25.000 EUR) pour le porter à un million cent cinquante mille euros (1.150.000 EUR) par l’émission de mille (1.000)
parts privilégiées, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR). 

3742

<i>Souscription et libération

Ces mille (1.000) parts privilégiées ont été souscrites par MAXX SYSTEMS, LLC, avec siège social à c/o MORAIN &amp;

PUGH, P.L.C., 5400 University Avenue, West Des Moines, IA 50266, Iowa (Etats-Unis d’Amérique), représentée par
Maître Jean Steffen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 octobre 2004, et elles ont été
intégralement libérées par incorporation de prime d’émission.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Preuve de l’existence de la prime d’émission à concurrence de vingt-cinq mille euros (25.000 EUR) résulte du paie-

ment de la prime d’émission dont la preuve a été rapportée au notaire comme dit ci-avant.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée générale, composée à partir de maintenant des deux associés existants et du nouveau associé entrant

dans la société, décide par conséquent de modifier l’article 4 - premier alinéa des statuts de la société pour refléter les
deux augmentations de capital, comme suit:

«Art. 4. Capital. La société a un capital émis de un million cent cinquante mille euros (1.150.000 EUR) représenté

par quarante-six mille (46.000) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25 EUR) chacu-
ne, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées (ci-après désignées comme les «parts ordinaires») (...).» 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 20.500 EUR.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Steffen, M.-Cl. Frank, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, vol. 145S, fol. 52, case 10. – Reçu 16.242,50 euros. 

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(094285.3/212/337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

CLEARWIRE EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 100.259. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094286.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

ECOBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.942. 

—

 L’an deux mille quatre, le vingt-six octobre.
 Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
 S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ECOBAU S.A., ayant son

siège social à L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 71.942, constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 7 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 10 décembre
1999, numéro 944.

 Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascha-

rage, en date du 26 avril 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 22 novembre 2001, numéro
1051.

 La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvia Hennericy, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Senningerberg.

 Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Chantal Fondeur, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Senningerberg.

 L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Carmine Zona, gérant de société, demeurant à Metz (F).
 Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Luxembourg, le 16 novembre 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 18 novembre 2004.

P. Frieders.

3743

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

 Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

 Resteront, le cas échéant, pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procura-

tions émanant d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant.

 Le président expose et l’assemblée constate:
 A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i> Ordre du jour:

 1.- Modification de l’objet social respectivement de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
 «La société a pour objet les activités d’entrepreneur de construction, de couvreur, de plafonneur-façadier et de car-

releur.

 Elle peut faire toutes opérations qui directement ou indirectement en tout ou en partie peuvent se rattacher à l’objet

social ci-dessus désigné.

 La société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement o indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque formes que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautaire
ou étrangères, la gestion, et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

 Elle pourra s’intéresser par voie d’apport social, de prises de participations ou d’intervention financière dans toutes

sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet social sera
similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.

 La société peut également procéder à toute opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

 2.- Divers
 B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivan-

tes:

<i>Résolution

 L’assemblée décide de modifier l’objet social et donne à l’article 2 des statuts la teneur suivante:
«La société a pour objet les activités d’entrepreneur de construction, de couvreur, de plafonneur-façadier et de car-

releur.

 Elle peut faire toutes opérations qui directement ou indirectement en tout ou en partie peuvent se rattacher à l’objet

social ci-dessus désigné.

 La société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement o indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque formes que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés de droit luxembourgeois, communautaire
ou étrangères, la gestion, et le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, brevets et licences accessoires, participer à la création, au développement et au
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de
toute autre manière, tous titres, brevets et droits par qui, et de quelque manière que ce soit, accorder aux sociétés
auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

 Elle pourra s’intéresser par voie d’apport social, de prises de participations ou d’intervention financière dans toutes

sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet social sera
similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société.

 La société peut également procéder à toute opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

 L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.
 Dont acte, fait et passé à Senningerberg. date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.

Signé: S. Hennericy, C. Fondeur, C. Zona, P. Bettingen.

3744

Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 41, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(092395.3/202/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

ECOBAU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3253 Bettembourg, 14, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.942. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(092397.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 novembre 2004.

A3H S.A. (ALARME, AUTOMATISATION, AMELIORATION HABITAT), Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 63.814. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2004, réf. LSO-AW04170, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094095.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

RM PROPERTIES S.C.A., Société en Commandite par Actions. 

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 76.024. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 2 août 2004, que:
Sont réélus Administrateurs, au sein du Conseil de surveillance, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2004:

- Monsieur Daniele D. Bodini, Administrateur de sociétés, demeurant au 400, Park Avenue, New York, NY-10022

USA,

- Monsieur Franco Dante, Administrateur de sociétés, demeurant au Corso Vinzaglio, 16, I-10121 Torino (I),
- Monsieur Fernando Bodini, Administrateur de sociétés, demeurant in Via Mantova, 24, I-200198 Roma (I).

Est réélu Commissaire aux Comptes, pour la même période:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Expert Comptable, demeurant au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 novembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 2004, réf. LSO-AW01786. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(091696.3/802/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2004.

Senningerberg, le 5 novembre 2004.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 9 novembre 2004.

P. Bettingen.

<i>Pour la SOCIETE DE GESTION FIDUCIAIRE
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Pour extrait conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Sommaire

Orchestra Holding S.A.

JW Luxembourg, S.à r.l.

Auto Ecole Mathieu, S.à r.l.

IPEF II Holdings N 6 S.A.

Comsea S.A.

Comsea S.A.

Mathi S.A.

Paumarver Holding S.A.

DISBOLUX (Distribution de Boissons Luxembourg), S.à r.l.

B.I.P. Consultancy S.A.

GS Direct Fund, S.à r.l.

CMG, S.à r.l.

Gecomad, S.à r.l.

Etoile Assurances, S.à r.l.

Etoile Assurances, S.à r.l.

International Sport Services S.A.

International Sport Services S.A.

Car Services Benelux, S.à r.l.

Car Services Benelux, S.à r.l.

One Bar, S.à r.l.

Same Day Consulting, S.à r.l.

Marché Investissements S.A.

Marché Investissements S.A.

Hong Xiang, S.à r.l.

International Data-Processing Luxembourg S.A.

Perfecta Küchen S.A.

Perfecta Küchen S.A.

Perfecta Küchen S.A.

Trans Europe Invest S.A.

Trans Europe Invest S.A.

Eosint S.A.

De Smet Luxembourg S.A.

Bogen Holding S.A.

Feva Investments S.A.

Feva Investments S.A.

Feva Investments S.A.

Deyme, S.à r.l.

Deyme, S.à r.l.

Intels International Network S.A.

Intels International Network S.A.

Intels International Network S.A.

Compagnie de Construction - CDC Société à responsabilité limitée &amp; Cie

Compagnie de Construction - CDC Société à responsabilité limitée &amp; Cie

Mondial Invest S.A.

Mondial Invest S.A.

A+B Montage S.A.

Cam Invest, S.à r.l.

Cam Invest, S.à r.l.

Beamway Holdings S.A.

Topflite Holding Luxembourg S.A.

Seawell S.A.

Terroma S.A.

Midev S.A.

Entrapaulus Construction S.A.

Entrapaulus Construction S.A.

Highgate Luxembourg Holding S.A.

Sciences &amp; Technologies Venture Holding S.A.

Proppy S.A.

BEPEF Investments II, S.à r.l.

Eclecta S.A.

Breezy S.A.

Interpack S.A.

Interpack S.A.

Merman, S.à r.l.

Merman, S.à r.l.

Merman, S.à r.l.

Merman, S.à r.l.

Siem Europe, S.à r.l.

COMALFI, Compagnie Alimentaire et Financière S.A.

Dodo S.A.

Dotto Holding S.A.

H1I S.A.

DB Luxembourg

Orpa S.A.

Méditerranéenne de Yachting S.A.

Axima Réfrigération S.A. - Grencobel succursale Luxembourg

Giglio Investments

B.I.C.L., S.à r.l.

Giglio Investments

Happy Snacks S.A.

Happy Burger S.A.

Happy Mex S.A.

Happy Pizza S.A.

Cable &amp; Wireless Global Businesses Holding, S.à r.l.

Kivif, S.à r.l.

Esofac International S.A., Société Internationale d’Etudes Sociales, Financières et Actuarielles

Esofac International S.A., Société Internationale d’Etudes Sociales, Financières et Actuarielles

Mont Blanc Multi-Strategy Fund

Eur@fnet S.A.

Clearwire Europe, S.à r.l.

Clearwire Europe, S.à r.l.

Ecobau S.A.

Ecobau S.A.

A3H S.A. (Alarme, Automation, Amélioration Habitat

RM Properties S.C.A.